BOGART S.A. (PARFUMS JACQUES BOGART)

Description : BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.196.192,981 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société BOGART S.A. sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 25 juin 2026 à 11h30 au 13 rue Pierre Leroux - 75007 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : L’Assemblée Générale Mixte est appelée à : Statuer ordinairement : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Distribution de dividendes, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux; Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2025 à M. David KONCKIER, Président-Directeur Général; Situation du mandat d’administrateur de Madame Régine KONCKIER, de Monsieur Jacques KONCKIER et de Monsieur Michael BENHAMOU, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; Questions diverses. Statuer extraordinairement : Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions  ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Approbation des différents rapports régularisés des commissaires aux comptes émis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le jeudi 18 juin 2026 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex) , Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale : assister à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette A ssemblée G énérale sera ouvert à compter du 5 juin 2026 à 10h00 (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le 24 juin 2026 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée Générale, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : Pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : Pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée Générale au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les cinq jours ouvrés, précédant l’Assemblée Générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif , se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité. Pour les actionnaires au porteur , demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée Générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : Pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire par Internet jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le 24 juin 2026 à 15 heures, (heure de Paris). Par voie postale  : Pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 22 juin 2026 à minuit, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée G énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia - Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un Formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée G énérale. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : au 13 rue Pierre Leroux – 7500 7 Paris, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 19 juin 2026. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société BOGART et sur le site internet de la société http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/assemblees-generales.html ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Le conseil d’Administration

Description : BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.196.192,981 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS PRÉALABLE Les actionnaires de la Société BOGART S.A. sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 25 juin 2026 à 11h30 au 13 rue Pierre Leroux - 75007 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : L’Assemblée Générale Mixte est appelée à : Statuer ordinairement : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Distribution de dividendes, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux; Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2025 à M. David KONCKIER, Président-Directeur Général; Situation du mandat d’administrateur de Madame Régine KONCKIER, de Monsieur Jacques KONCKIER et de Monsieur Michael BENHAMOU, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; Questions diverses. Statuer extraordinairement : Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions  ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Approbation des différents rapports régularisés des commissaires aux comptes émis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 JUIN 2026 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du Conseil d’administration, incluant l’état de durabilité et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat net négatif de (13.702.099 €) . Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de Commerce, dont le résultat net négatif du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2025 s’élève à (22.645 K€). TROISIEME RESOLUTION ( Affectation et répartition du résultat de l'exercice ) Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de la Société d’un montant de (13.702.099) € de la façon suivante : Au poste « Autres réserves » pour un montant de (13 702 099) € qui deviendra ainsi créditeur pour la somme de 16 813 561,18 €. Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer des dividendes. Montant des dividendes des trois derniers exercices : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons le montant des dividendes, au titre des trois précédents exercices et le montant des revenus éligibles à l’abattement des 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégories d’actions : Information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices Exercice Revenus éligibles à l'abattement Autres revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués Dividendes dividendes dividendes net par action 2022 2 821 503,78 € 0,18 € 2023 3 135 004,20 € 0,20 € 2024 2 510 883,36 € 0,16 € QUATRIEME RESOLUTION ( Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L 225-40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce : - prend acte de ce que les conventions et engagements antérieurs détaillés dans ledit rapport, et préalablement autorisés, se sont poursuivis au cours de l’exercice 2025 ; - prend acte des nouvelles conventions et engagement autorisés au cours de l’exercice 2025. CINQUIEME RESOLUTION ( Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2025, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1 er janvier 2025 au 31 décembre 2025. SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2025 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et présentées dans ce rapport. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur David KONCKIER, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés dans ce rapport. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement des mandats d’Administrateurs de Madame Régine KONCKIER, de Monsieur Jacques KONCKIER et de Monsieur Michael BENHAMOU) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les mandats d’administrateur de Madame Régine KONCKIER, de Monsieur Jacques KONCKIER et de Monsieur Michael BENHAMOU viendront à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler leur mandat pour une durée de quatre années, qui expirera lors de l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. DIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L225-209 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission, cession, ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la dix-neuvième résolution ci-après ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; sous condition suspensive de l’adoption de la seizième résolution, attribuer gratuitement des actions dans les conditions prévues par ladite résolution . Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à vingt millions (20.000.000) d’euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé : (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente (30) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 11 ème résolution de l’Assemblée en date du 26 juin 2025 ). Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : ONZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la dix-septième r ésolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 14 ème résolution de l’Assemblée en date du 26 juin 2025 ). DOUZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (15 ème résolution de l’Assemblée en date du 26 juin 2025 ). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par l’Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes à la date de la présente assemblée), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à deux-cent mille (200.000) euros, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation); et (ii) s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième r ésolution . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Décide , en outre, que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros, ou sa contrevaleur en devises étrangères, lequel montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième r ésolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, directement ou indirectement, au capital de la Société, et ce, sans indication de bénéficiaire ; Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux alinéas précédents, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ; arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l’assemblée générale ; fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des marchés financiers ; et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 16 ème résolution de l’Assemblée en date du 26 juin 2025 ). QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième r ésolution de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième r ésolution de la présente assemblée ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; les sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant notamment dans des sociétés exerçant des activités du même type que celles exercées par la Société ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse) ; toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute personne morale membre du Conseil d’administration de la Société. Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que  : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138°et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 17 ème résolution de l’Assemblée en date du 26 juin 2025 ). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration à : i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des onzième à quatorzième résolutions ci-dessus et, ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;  Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la dix-septième r ésolution ; Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (18 ème résolution de l’Assemblée en date du 26 juin 2025 ). SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; Décide que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure à soixante-quinze mille (75.000) actions de 0,0762245196848847 euro de valeur nominale, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d‘un an avec une période de conservation d'une durée minimale d‘un an ; Décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité

Description : BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.1 96 . 192 ,9 8 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343)   AVIS DE PUBLICATION (R.232-11 CODE DE COMMERCE) CONFIRMATION DES COMPTES SOCIAUX CONSOLIDES APPROUVES ET DECISION D’AFFECTATION DU RESULTAT E xercice clos au 31 décembre 20 2 4 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel du groupe BOGART S.A. au 31 décembre 20 2 4 , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2025 et publié sur le site Internet de l’émetteur, Groupe Bogart - RAPPORTS FINANCIERS (groupe-bogart.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 2 6 juin 202 5 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 68 du 6 juin 2025 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

Description : BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.19 6 . 192 ,9 81 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la S ociété BOGART S.A. sont convoqués en Assemblée G énérale Mixte le 2 6 juin 202 5 à 1 1h30 au 13 rue Pierre Leroux - 75007 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Statuer ordinairement : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Distribution de dividendes, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux; Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2024 à M. David KONCKIER, Président-Directeur Général; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; Questions diverses. Statuer extraordinairement : Proposition de prorogation de la durée de la Société et proposition de modification corrélative des statuts ; Proposition de modification de l’âge limite des administrateurs et proposition de modification corrélative des statuts ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. ---------------------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 6 juin 2025 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 25 juin 2025 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L.   22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées , par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : 13 rue Pierre Leroux – 7500 7 Paris , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 20 juin 2025 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société BOGART et sur le site internet de la société http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/assemblees-generales.html ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Le conseil d’Administration

Description : BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.19 6 . 192 ,9 81 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS PRÉALABLE Les actionnaires de la S ociété BOGART S.A. sont convoqués en Assemblée G énérale Mixte le 2 6 juin 202 5 à 1 1h30 au 13 rue Pierre Leroux - 75007 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Statuer ordinairement : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Distribution de dividendes, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux; Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2024 à M. David KONCKIER, Président-Directeur Général; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; Questions diverses. Statuer extraordinairement : Proposition de prorogation de la durée de la Société et proposition de modification corrélative des statuts ; Proposition de modification de l’âge limite des administrateurs et proposition de modification corrélative des statuts ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 6 JUIN 202 5 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires ) L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées . DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration, incluant l’état de durabilité et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat de (2 647 785,29) €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés ) L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de Commerce, dont le résultat net part du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2024 s’élève à (440 849 €). QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation et répartition du résultat de l'exercice ) Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de la Société d’un montant de (2 647 785,29) € de la façon suivante : Au poste « Autres réserves » pour un montant de (2 647 785,29 €), qui deviendra ainsi créditeur pour la somme de 32 859 522,06 €. CINQUIEME RESOLUTION ( Distribution de dividendes ) Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de distribuer des dividendes pour un montant de 2 510 883,36 € à prélever sur le poste « Autres réserves » qui antérieurement créditeur de 32 859 522,06 € sera ramené à la somme de 30 348 638,70 € Le dividende net revenant à chaque action s’établit comme suit : . dividende net distribué au titre de de l’exercice 2024 : 2 510 883,36 € . dividende distribué par action : 0,16 € La mise en paiement du dividende sera effectuée le 4 juillet 2025. Montant des dividendes des trois derniers exercices : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons le montant des dividendes, au titre des trois précédents exercices et le montant des revenus éligibles à l’abattement des 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégories d’actions : Information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices Exercice Revenus éligibles à l'abattement Autres revenus non éligibles à l’abattement Div i dendes Autres revenus distribués Dividendes dividendes dividendes net par action 2021 3 605 254,83 € 0,23 € 2022 2 821 503,78 € 0,18 € 2023 3 135 004,20 € 0.20 € Les distributions sont éligibles en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30%, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40% visé à l’article 158-3-2 du Code général des impôts. SIXIEME RESOLUTION (Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L 225-40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce : - prend acte de ce que les conventions et engagements antérieurs détaillés dans ledit rapport, et préalablement autorisés, se sont poursuivis au cours de l’exercice 2024 ; - approuve les nouvelles conventions et engagement autorisés au cours de l’exercice 2024. SEPTIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. HUITIEME RESOLUTION (Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale prend acte du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2024 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (figurant au paragraphe VIII- Rémunération et Avantages dudit rapport). DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2024 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, prend acte de l’absence de rémunération variable attribuée au cours de l’exercice 2024 à M. David KONCKIER, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2024. ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L225-209 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-troisième résolution ci-après ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; sous condition suspensive de l’adoption de la vingtième résolution, attribuer gratuitement des actions dans les conditions prévues par ladite résolution. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à vingt millions (20.000.000) d’euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé : (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente (30) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (14ème résolution de l’Assemblée en date du 27 juin 2024). Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION (Décision de prorogation de la durée de la Société et modification corrélative des statuts) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ayant constaté que la durée de la Société arrivait à expiration le 23/10/2025, décide de la proroger de 99 années, soit jusqu'au 23/10/2124. En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 5 des statuts de la manière suivante : « Article 5 - Durée La durée de la Société a été prorogée de 99 ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2025 et expirera le 23/10/2025, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. » TREIZIEME RESOLUTION (Décision de modification de l’âge limite des membres du conseil d’administration et modification corrélative des statuts) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ayant proposé la modification de l’âge limite des membres du conseil d’administration décide : de prolonger l’âge limite des administrateurs à 90 ans ; qu’un tiers des membres du conseil d’administration ne devra pas avoir dépassé cette limite de 90 ans. En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 19 des statuts de la manière suivante : « Article 19 – Conseil d’Administration La société est dirigée par un Conseil d’Administration. Conformément à la loi, ce nombre, égal au minimum de trois membres, ne peut dépasser douze membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. L’âge limite pour exercer les fonctions d’administrateur est fixé à 90 ans. Toutefois, il est prévu que le tiers au moins des membres du conseil d’administration doit être âgé de 90 ans au plus à la date de nomination ou de renouvellement de leur mandat. Si cette proportion n’est plus respectée, le membre du conseil d’administration le plus âgé est réputé démissionnaire d’office, sauf si cette régularisation intervient avant la tenue de la prochaine assemblée générale.» QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (15ème résolution de l’Assemblée en date du 27 juin 2024). QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (16ème résolution de l’Assemblée en date du 27 juin 2024). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par l’Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes à la date de la présente assemblée), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à deux-cent mille (200.000) euros, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation); et (ii) s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Décide , en outre, que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros, ou sa contrevaleur en devises étrangères, lequel montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, directement ou indirectement, au capital de la Société, et ce, sans indication de bénéficiaire ; Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux alinéas précédents, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ; arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l’assemblée générale ; fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des marchés financiers ; et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (17ème résolution de l’Assemblée en date du 27 juin 2024). DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; les sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant notamment dans des sociétés exerçant des activités du même type que celles exercées par la Société ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse) ; toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute personne morale membre du Conseil d’administration de la Société. Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138°et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (18ème résolution de l’Assemblée en date du 27 juin 2024). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration à : i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des douzième à quinzième résolutions ci-dessus et, ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;  Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la vingtième résolution ; Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (19ème résolution de l’Assemblée en date du 27 juin 2024). DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil

Description : BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS DE CONVOCATION Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°61 publié le 20 mai 2024 Les actionnaires de la S ociété BOGART S.A. sont convoqués en Assemblée G énérale Mixte le 27 juin 202 4 à 12 heures au 13 rue Pierre Leroux - 75007 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Statuer ordinairement : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Distribution de dividendes, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux; Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à M. David KONCKIER, Président-Directeur Général; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur David KONCKIER ; Nomination en qualité de nouvel administrateur et en remplacement de Madame Patricia SFARA, dont le mandat d’administrateur arrive à expiration, de Madame Lisa KONCKIER-ABRAT ; Nomination d’un auditeur certifiant l’information en matière de durabilité ; Questions diverses. Statuer extraordinairement : Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions  ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. L’avis de réunion, prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce, contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mai 202 4 , Bulletin n° 61 annonce 2401788 . Cet avis est disponible sur l a page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société . L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le texte de la treizième résolution est modifié par rapport au texte des résolutions contenu dans l’avis de réunion publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 mai 2024, bulletin n° 61 annonce 2401788 et remplacé par le texte proposé ci-dessous. Le reste du projet de texte des résolutions demeure inchangé . TREIZIEME RESOLUTION (Nomination du Cabinet BRSW en qualité d’auditeur certifiant l’information en matière de durabilité) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer le Cabinet BRSW 63-65, rue La Boétie - 75008 PARIS. en qualité d’auditeur certifiant l’information en matière de durabilité pour une durée de trois exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juin 202 4 à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 6 juin 2024 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 26 juin 2024 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l’espace actionnaire d’Uptevia à l’adresse https://www. investor.uptevia .com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’espace actionnaire d’Uptevia avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé s ur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’espace actionnaire d’Uptevia à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à l’espace actionnaire d’Uptevia , l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission . pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres , est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui so it adressée à Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés , précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l’espace actionnaire d’Uptevia à l’adresse https://www. investor.uptevia .com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’espace actionnaire d’Uptevia avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le F ormulaire unique de vote; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’espace actionnaire d’Uptevia à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à l’espace actionnaire d’Uptevia , l’actionnaire au nominatif , pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressé es au 13 rue Pierre Leroux – 75007 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 2 1 juin 2024 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, s ont mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société BOGART et sur le site internet de la société http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/assemblees-generales.html ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le Conseil d’administration

Description : BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS PRÉALABLE Les actionnaires de la S ociété BOGART S.A. sont convoqués en Assemblée G énérale Mixte le 27 juin 202 4 à 12 heures au 13 rue Pierre Leroux - 75007 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Statuer ordinairement : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Distribution de dividendes, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux; Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à M. David KONCKIER, Président-Directeur Général; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur David KONCKIER ; Nomination en qualité de nouvel administrateur et en remplacement de Madame Patricia SFARA, dont le mandat d’administrateur arrive à expiration, de Madame Lisa KONCKIER-ABRAT ; Nomination d’un auditeur certifiant l’information en matière de durabilité ; Questions diverses. Statuer extraordinairement : Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions  ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 JUIN 2024 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires ) L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat de 1.863.635,57 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés ) L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de Commerce, dont le résultat net part du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 3 780 092 €. QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation et répartition du résultat de l'exercice ) Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de la Société d’un montant de 1 863 635,57 € de la façon suivante : distribution de dividendes d’un montant de 1 863 635,57 € distribution de dividendes complémentaires de 1 271 368,63 € à prélever sur le poste « Autres réserves » qui antérieurement créditeur de 36 573 894,62 € sera ramené à la somme de 35 302 525,99 €. CINQUIEME RESOLUTION ( Distribution de dividendes ) Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de distribuer des dividendes pour un montant de 3.135.004,20 €. Le dividende net revenant à chaque action s’établit comme suit : . dividende net distribué au titre de de l’exercice 2023 : 3.135.004,20 € . dividende distribué par action : 0,20 € La mise en paiement du dividende sera effectuée le 5 juillet 2024. Montant des dividendes des trois derniers exercices : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons le montant des dividendes, au titre des trois précédents exercices et le montant des revenus éligibles à l’abattement des 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégories d’actions : Information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices Exercice Revenus éligibles à l'abattement Autres revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués Dividendes dividendes dividendes net par action 2020 3 605 254,83 € 0,23 € 2021 3 605 254,83 € 0,23 € 2022 2 821 503,78 € 0,18 € Les distributions sont éligibles en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30%, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40% visé à l’article 158-3-2 du Code général des impôts. SIXIEME RESOLUTION ( Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L 225-40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce : - prend acte de ce que les conventions et engagements antérieurs détaillés dans ledit rapport, et préalablement autorisés, se sont poursuivis au cours de l’exercice 2023 ; - approuve les nouvelles conventions et engagement autorisés au cours de l’exercice 2023. SEPTIEME RESOLUTION ( Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2023. HUITIEME RESOLUTION (Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale prend acte du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2023 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (figurant au paragraphe VIII- Rémunération et Avantages dudit rapport). DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, prend acte de l’absence de rémunération variable attribuée au cours de l’exercice 2023 à M. David KONCKIER, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2023. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur David KONCKIER) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, renouvelle, pour une durée de 4 ans, le mandat d’administrateur de Monsieur David KONCKIER. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice 2027. DOUZIEME RESOLUTION (Nomination en qualité de nouvel administrateur et en remplacement de Madame Patricia SFARA, dont le mandat d’administrateur arrive à expiration, de Madame Lisa KONCKIER-ABRAT) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, décide de nommer Madame Lisa KONCKIER-ABRAT, en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans, en remplacement de Madame Patricia SFARA dont le mandat d’administrateur est arrivé à expiration. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice 2027. TREIZIEME RESOLUTION (Nomination d’un de durabilité certifiant l’information en matière de durabilité) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer un auditeur de durabilité certifiant l’information en matière de durabilité dont la durée du mandat dépendra du cabinet qui sera nommé. QUATORZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L225-209 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-troisième résolution ci-après ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; sous condition suspensive de l’adoption de la vingtième résolution, attribuer gratuitement des actions dans les conditions prévues par ladite résolution . Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à vingt millions (20.000.000) d’euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé : (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente (30) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 11 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2023 ). Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire QUINZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille ( 200.000 ) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions ( 40.000.000 ) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la vingt-et-unième r ésolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 12 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2023 ). SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 13 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2023 ). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par l’Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes à la date de la présente assemblée), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à deux-cent mille (200.000) euros, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation); et (ii) s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième r ésolution . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Décide , en outre, que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros, ou sa contrevaleur en devises étrangères, lequel montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième r ésolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, directement ou indirectement, au capital de la Société, et ce, sans indication de bénéficiaire ; Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux alinéas précédents, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ; arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l’assemblée générale ; fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des marchés financiers ; et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 14 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2023 ). DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième r ésolution de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième r ésolution de la présente assemblée ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; les sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant notamment dans des sociétés exerçant des activités du même type que celles exercées par la Société ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse) ; toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute personne morale membre du Conseil d’administration de la Société. Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que  : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138°et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 15 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2023 ). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration à : i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des douzième à quinzième résolutions ci-dessus et, ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;  Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la vingt-et-unième r ésolution ; Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 16 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2023 ). VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343)   AVIS DE PUBLICATION (R.232-11 CODE DE COMMERCE) CONFIRMATION DES COMPTES SOCIAUX CONSOLIDES APPROUVES ET DECISION D’AFFECTATION DU RESULTAT E xercice clos au 31 décembre 20 2 2 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel du groupe BOGART S.A. au 31 décembre 20 2 2 , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 8 avril 202 3 et publié sur le site Internet de l’émetteur, Groupe Bogart - RAPPORTS FINANCIERS (groupe-bogart.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 2 9 juin 202 3. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 6 9 du 9 juin 202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

Description : BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la S ociété BOGART SA sont convoqués en assemblée générale Mixte le 29 juin 202 3 à 11 heures au 13, rue Pierre Leroux à Paris (75007) afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Statuer ordinairement : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Distribution de dividendes, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux; Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. David KONCKIER, Président-Directeur Général; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; Questions diverses. Statuer extraordinairement : Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Modification de l’article 2 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire Uptevia ( Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ) , S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 8 juin 2023 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 28 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l’espace actionnaire d’Uptevia à l’adresse https://www. investor.uptevia .com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’espace actionnaire d’Uptevia avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé s ur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’espace actionnaire d’Uptevia à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à l’espace actionnaire d’Uptevia , l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission . pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres , est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui so it adressée à Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés , précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l’espace actionnaire d’Uptevia à l’adresse https://www. investor.uptevia .com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’espace actionnaire d’Uptevia avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le F ormulaire unique de vote; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’espace actionnaire d’Uptevia à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à l’espace actionnaire d’Uptevia , l’actionnaire au nominatif , pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au 13 rue Pierre Leroux 75007 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 2 3 juin 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société BOGART et sur le site internet de la société http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/assemblees-generales.html ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le Conseil d’administration

Description : BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS PRÉALABLE Les actionnaires de la S ociété BOGART S.A. sont convoqués en assemblée générale Mixte le 29 juin 202 3 à 11 heures au 13, rue Pierre Leroux à Paris (75007) afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Statuer ordinairement : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Distribution de dividendes, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux; Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. David KONCKIER, Président-Directeur Général; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; Questions diverses. Statuer extraordinairement : Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Modification de l’article 2 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires ) L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat de (2.304.521) €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés ) L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de Commerce, dont le résultat net part du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 s’élève à (10.433) K € . QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation et répartition du résultat de l'exercice ) Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de la Société d’un montant de (2.304.520,77) € de la façon suivante : Au poste « Autres réserves » pour un montant de (2.304.520,77) € qui deviendra ainsi c réditeur pour la somme de 39.218.036,70 €, CINQUIEME RESOLUTION ( Distribution de dividendes ) Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de distribuer des dividendes pour un m ontant de 2.821.503,78€ à prélever sur le poste « Autres réserves » qui antérieurement créditeur de 39 218 036,70 € sera ramené à la somme de 36 396 532,92€. Le dividende net revenant à chaque action s’établit comme suit : . dividende net distribué au titre de de l’exercice 2022 : 2.821.503,78€ . dividende distribué par action : 0,18 € La mise en paiement du dividende sera effectuée le 07 juillet 2023. Montant des dividendes des trois derniers exercices : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons le montant des dividendes, au titre des trois précédents exercices et le montant des revenus éligibles à l’abattement des 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégories d’actions : Information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices Exercice Revenus éligibles à l'abattement Autres revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués Dividendes dividendes dividendes net par action 2019 3 605 254,83 € 0,23 € 2020 3 605 254,83 € 0,23 € 2021 3 605 254,83 € 0,23 € Les distributions sont éligibles en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30%, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40% visé à l’article 158-3-2 du Code général des impôts. SIXIEME RESOLUTION ( Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L 225-40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce : - prend acte de ce que les conventions et engagements antérieurs détaillés dans ledit rapport, et préalablement autorisés, se sont poursuivis au cours de l’exercice 202 2  ; - approuve les nouvelles conventions et engagement autorisés au cours de l’exercice 202 2 . SEPTIEME RESOLUTION ( Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 202 2 , et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1 er janvier 202 2 au 31 décembre 202 2 . HUITIEME RESOLUTION (Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale prend acte du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l'exercice 202 2 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (figurant au paragraphe VIII- Rémunération et Avantages dudit rapport). DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 202 2 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, prend acte de l’absence de rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 202 2 à M. David KONCKIER, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise 202 2 . ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L225-209 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingtième résolution ci-après ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; sous condition suspensive de l’adoption de la dix- septième résolution, attribuer gratuitement des actions dans les conditions prévues par ladite résolution . Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à vingt millions (20.000.000) d’euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé : (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente (30) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 13 ème résolution de l’Assemblée en date du 28 juin 2022 ). Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille ( 200.000 ) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième r ésolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions ( 40.000.000 ) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la dix-huitième r ésolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 1 4 ème résolution de l’Assemblée en date du 28 juin 2022 ). TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 1 5 ème résolution de l’Assemblée en date du 28 juin 2022 ). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par l’Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes à la date de la présente assemblée), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à deux-cent mille (200.000) euros, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation); et (ii) s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième r ésolution . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Décide , en outre, que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros, ou sa contrevaleur en devises étrangères, lequel montant s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième r ésolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, directement ou indirectement, au capital de la Société, et ce, sans indication de bénéficiaire ; Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux alinéas précédents, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ; arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l’assemblée générale ; fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des marchés financiers ; et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 1 6 ème résolution de l’Assemblée en date du 28 juin 2022 ). QUINZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième r ésolution de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième r ésolution de la présente assemblée ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; les sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant notamment dans des sociétés exerçant des activités du même type que celles exercées par la Société ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse) ; toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute personne morale membre du Conseil d’administration de la Société. Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que  : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138°et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 1 7 ème résolution de l’Assemblée en date du 28 juin 2022 ). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. SEIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration à : i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des douzième à quinzième résolutions ci-dessus et, ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;  Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la dix-huitième r ésolution ; Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 1 8 ème résolution de l’Assemblée en date du 28 juin 2022 ). DIX- SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; Décide que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure à soixante-quinze mille (75.000) actions de 0,0762245196848847 euro de valeur nominale, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ; Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d‘un an avec une période de conservation d'une durée minimale d‘un an ; Décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343)   AVIS DE PUBLICATION (R.232-11 CODE DE COMMERCE) CONFIRMATION DES COMPTES SOCIAUX CONSOLIDES APPROUVES ET DECISION D’AFFECTATION DU RESULTAT E xercice clos au 31 décembre 20 2 1 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel du groupe JACQUES BOGART au 31 décembre 20 2 1 , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 5 avril 202 2 et publié sur le site Internet de l’émetteur, https://www.groupe-bogart.com/investisseurs/rapports-financiers.html ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2022 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 68 du 8 juin 202 2 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

Description : ACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la S ociété Jacques Bogart sont convoqués en assemblée générale Mixte le 28 juin 2022 à 11 heures au 13, rue Pierre Leroux à Paris (75007) afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Statuer ordinairement : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; - Affectation et répartition du résultat de l'exercice, - Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; - Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux; - Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; - Renouvellement des mandats d'administrateurs ; - Nomination des Commissaires aux comptes ; - Questions diverses. Statuer extraordinairement : - Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; - Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; - Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; - Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Modifications de l’article 3 des statuts ; - Modification de l’article 22 III des statuts - Modification de l’article 26 des statuts - Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ) , S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 7 juin 2022 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 27 juin 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé s ur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission . pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres , est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés , précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le F ormulaire unique de vote; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif , pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 22 juin 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société JACQUES BOGART et sur le site internet de la société http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/assemblees-generales.html ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le Conseil d’administration

Description : JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS PRÉALABLE Les actionnaires de la S ociété Jacques Bogart sont convoqués en assemblée générale Mixte le 28 juin 2022 à 11 heures au 13, rue Pierre Leroux à Paris (75007) afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Statuer ordinairement : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; - Affectation et répartition du résultat de l'exercice, - Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; - Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux; - Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; - Renouvellement des mandats d'administrateurs ; - Nomination des Commissaires aux comptes ; - Questions diverses. Statuer extraordinairement : - Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; - Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; - Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; - Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Modifications de l’article 3 des statuts ; - Modification de l’article 22 III des statuts - Modification de l’article 26 des statuts - Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires ) L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 3 237 721 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés ) L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de Commerce, dont le résultat net part du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 754 496 €. QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation et répartition du résultat de l'exercice ) Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat positif de la Société d’un montant de 3 237 720,99 € de la façon suivante : Ce résultat de 3 237 720,99 € sera affecté au paiement de dividendes à due concurrence et une distribution de dividendes complémentaires de 367 533,84 € à prélever sur le poste « Autres réserves » qui antérieurement créditeur de 41 671 034,02 € sera ramené à la somme de 41 303 500,18 €. CINQUIEME RESOLUTION ( Distribution de dividendes ) Le dividende net revenant à chaque action s’établit comme suit : dividende net distribué au titre de l’exercice 2021 : 3 605 254,83 € dividende distribué par action : 0,23 € La mise en paiement du dividende sera effectuée le 07/07/2022. Montant des dividendes des trois derniers exercices : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons le montant des dividendes, au titre des trois précédents exercices et le montant des revenus éligibles à l’abattement des 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégories d’actions : Information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices Exercice Revenus éligibles à l'abattement Autres revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués Dividendes dividendes dividendes net par action 2018 3 135 004,20 € 0,20 €   2019 3 605 254,83 € 0,23 €   2020 3 605 254,83 € 0,23 €   Les distributions au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2017 sont éligibles en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30%, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40% visé à l’article 158-3-2 du Code général des impôts. SIXIEME RESOLUTION ( Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L 225-40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce : - prend acte de ce que les conventions et engagements antérieurs détaillés dans ledit rapport, et préalablement autorisés, se sont poursuivis au cours de l’exercice 2021 ; - approuve les nouvelles conventions et engagement autorisés au cours de l’exercice 2021. SEPTIEME RESOLUTION ( Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1 er janvier 202 1 au 31 décembre 2021. HUITIEME RESOLUTION (Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale prend acte du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.   225-   37 du Code de Commerce. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2021 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (figurant au paragraphe VIII- Rémunération et Avantages dudit rapport). DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments variables composant la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. David KONCKIER, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2021. Une rémunération variable correspond à une prime de 1% net sur le résultat net consolidé du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, a été proposée au Directeur Général par le Conseil d’Administration du 22 avril 2022, mais a été refusée par le Directeur général qui a manifesté sa volonté, compte tenu de la situation provoquée par la crise sanitaire du Coronavirus, de ne pas percevoir cette prime . ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement des mandats d’Administrateu rs de Madame Régine KONCKIER, de Monsieur Jacques KONCKIER et de Monsieur Michael BENHAMOU ) L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de quatre années, qui expirera lors de l’approbation des comptes de l’exercice 2025, les mandats des administrateurs venant à expiration lors de la présente Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 : - Monsieur Jacques KONCKIER - Madame Régine KONCKIER - Monsieur Michael BENHAMOU DOUZIEME RESOLUTION (Nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaires et suppléants) L'Assemblée Générale constatant que les mandats de la Société S & W ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Madame Frédérique BLOCH, Commissaire aux Comptes suppléant, prennent fin avec la tenue de la présente Assemblée, décide de ne pas renouveler leurs mandats. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de nommer : Audit BM & Associé, Commissaire aux Comptes titulaire, 53 Boulevard Robespierre 78300 POISSY et ce pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. L'Assemblée Générale constatant que les mandats du Cabinet METZ, Commissaire aux Comptes titulaire, et de MADELEINE AUDIT, Commissaire aux Comptes suppléant, prennent fin avec la tenue de la présente Assemblée, et décide de ne pas renouveler leurs mandats. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de nommer : OPSIONE, 92 rue de Mirosmenil 75008 PARIS en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ; et ce pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. TREIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L225-209 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingtième deuxième résolution ci-après ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; sous condition suspensive de l’adoption de la dix-neuvième résolution, attribuer gratuitement des actions dans les conditions prévues par ladite résolution . Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à vingt millions (20.000.000) d’euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé : (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente (30) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 11 ème résolution de l’Assemblée en date du 2 juillet 2021 ). Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille ( 200.000 ) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième r ésolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions ( 40.000.000 ) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la vingtième r ésolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 12 ème résolution de l’Assemblée en date du 2 juillet 2021 ). QUINZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 13 ème résolution de l’Assemblée en date du 2 juillet 2022 ). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par l’Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes à la date de la présente assemblée), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à deux-cent mille (200.000) euros, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation); et (ii) s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième r ésolution . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Décide , en outre, que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros, ou sa contrevaleur en devises étrangères, lequel montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième r ésolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, directement ou indirectement, au capital de la Société, et ce, sans indication de bénéficiaire ; Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux alinéas précédents, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ; arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l’assemblée générale ; fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des marchés financiers ; et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 14 ème résolution de l’Assemblée en date du 2 juillet 2021 ). DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième r ésolution de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième r ésolution de la présente assemblée ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; les sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant notamment dans des sociétés exerçant des activités du même type que celles exercées par la Société ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse) ; toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute personne morale membre du Conseil d’administration de la Société. Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que  : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138°et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 15 ème résolution de l’Assemblée en date du 2 juillet 2021 ). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration à : i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des quatorzième à dix-septième résolutions ci-dessus et, ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;  Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la vingtième r ésolution ; Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 16 ème résolution de l’Assemblée en date du 2 juillet 2021 ). DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le

Description : JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343)   AVIS DE PUBLICATION (R.232-11 CODE DE COMMERCE) CONFIRMATION DES COMPTES SOCIAUX CONSOLIDES APPROUVES ET DECISION D’AFFECTATION DU RESULTAT E xercice clos au 31 décembre 20 20 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel du groupe JACQUES BOGART au 31 décembre 20 20 , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2021 et publié sur le site Internet de l’émetteur, https://www.groupe-bogart.com/investisseurs/rapports-financiers.html ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 202 1. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 71 du 14 juin 202 1 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

Description : JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS DE CONVOCATION Avertissement Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à l’épidémie de Covid-19, en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tels que modifiés et prorogés par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2021 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires . En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence ph y sique à l ’a ssemblée g énérale de ses membres, eu égard notamment à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes assemblées générales annuelles de la Société. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter à distance, avant l’Assemblée Générale, par correspondance ou par procuration en donn ant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou en donnant mandat à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. Par ailleurs, l’organisation d’une participation des actionnaires par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle n’a pas été jugée possible, compte tenu notamment, des difficultés techniques importantes attachées à l’authentification des actionnaires. Enfin, compte tenu de l’impossibilité pour la société JACQUES BOGART de diffuser en direct l’Assemblée Générale ni même en différé en raison de l’absence de moyens techniques adaptés rendant impossible ou perturbant gravement cette retransmission, l’Assemblée Générale ne pourra pas être suivie par les actionnaires en direct ou en différé. Pour plus d’informations, vous êtes invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/assemblees-generales.html Les actionnaires de la société JACQUES BOGART sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 2 juillet 2021 à 11 h eures 3 0 , à huis clos, au 13 rue Pierre Leroux – 75007 Paris . , afin d e délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. A Statuer ordinairement sur : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux ; Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 22 -10-62 du Code de Commerce ; Questions diverses. A Statuer extraordinairement sur : Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. ***** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 30 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier . Comme indiqué ci-dessus, eu égard au contexte actuel lié à l’épidémie de Covid -19, l’Assemblée générale mixte se tenant exceptionnellement à huis clos, aucun actionnaire ne pourra donc assister physiquement à l’Assemblée Générale (ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne) et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée . Les actionnaires sont en conséquence invités à voter à distance préalablement à l’Assemblée Générale selon l'une des trois options suivantes : donner un pouvoir au Président de l’Assemblée ; voter par correspondance ; donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance) Vote par Internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et à l’article 25 des statuts de la Société, la Société a décidé de permettre un mode de participation par des moyens électroniques de communication. Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, donner pouvoir au président, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, d onner pouvoir au président , désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, donner pouvoir au président, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour vot er, donner pouvoir au président, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22 -10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct mandataires [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 11 juin 2021 à 10 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de la réunion, soit le 1 er juillet 202 1 , à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Si l’actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de participation. Vote avec le formulaire papier Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance peuvent être obtenus auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être retourné à l’établissement financier teneur du compte-titres de l’actionnaire qui le retournera accompagné d’une attestation à CACEIS Corporate Trust. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé (et accompagné de l’attestation d e participation pour les actionnaires au porteur) , devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, sans qu’une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même Code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 . Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 de ce Code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir au Président ou donné mandat à un tiers (pour voter par correspondance) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 30 juin 2021 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou le mandat . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid - 19 , telles que modifiées et prorogés , tout actionnaire donnant mandat à l'une des personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l'Assemblée Générale. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l'adresse suivante : [email protected] , sous la forme du formulaire mentionné à l'article R. 225-76 du Code de Commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l'Assemblée Générale, soit le 28 juin 2021 . Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L . 225-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte-tenu de l’ obligation en cas de maintien du huis clos de voter par voie de correspondance ou de donner un mandat avant la tenue de l’assemblée générale. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de JACQUES BOGART et sur le site internet de la société http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/assemblees-generales.html ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Description : JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Avertissement Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à l’épidémie de Covid-19, en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tels que modifiés et prorogés par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2021 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires . En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence ph y sique à l ’a ssemblée g énérale de ses membres, eu égard notamment à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes assemblées générales annuelles de la Société. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter à distance, avant l’Assemblée Générale, par correspondance ou par procuration en donn ant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou en donnant mandat à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. Par ailleurs, l’organisation d’une participation des actionnaires par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle n’a pas été jugée possible, compte tenu notamment, des difficultés techniques importantes attachées à l’authentification des actionnaires. Enfin, compte tenu de l’impossibilité pour la société JACQUES BOGART de diffuser en direct l’Assemblée Générale ni même en différé en raison de l’absence de moyens techniques adaptés rendant impossible ou perturbant gravement cette retransmission, l’Assemblée Générale ne pourra pas être suivie par les actionnaires en direct ou en différé. Pour plus d’informations, vous êtes invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/assemblees-generales.html Les actionnaires de la société JACQUES BOGART sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 2 juillet 2021 à 11 h eures 3 0 , à huis clos, au 13 rue Pierre Leroux – 75007 Paris . , afin d e délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. A Statuer ordinairement sur : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux ; Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 22 -10-62 du Code de Commerce ; Questions diverses. A Statuer extraordinairement sur : Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. ***** TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires) L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 11.099.582,11 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de Commerce, dont le résultat net part du groupe s’élève à 2.339.768 €. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation et répartition du résultat de l'exercice) Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2020 de 11.099.582,11 € de la façon suivante : - Au poste « Autres réserves » pour un montant de 7.494.327,28 € qui deviendra ainsi créditeur pour la somme de 41.485.825,14 €, - Au paiement de dividendes pour un montant de 3.605.254,83 € L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles fiscalement au titre de l’exercice 2020. CINQUIEME RESOLUTION (Distribution de dividendes) Le dividende net revenant à chaque action s’établit comme suit : - dividende net distribué au titre de l’exercice 2020 : 3.605.254,83 € - dividende distribué par action : 0,23 € La mise en paiement du dividende sera effectuée le 06/07/2021. Montant des dividendes des trois derniers exercices : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons le montant des dividendes, au titre des trois précédents exercices et le montant des revenus éligibles à l’abattement des 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégories d’actions : Information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices Exercice Revenus éligibles à l'abattement Autres revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués Dividendes dividendes dividendes net par action 2017 2 664 753,57 € 0,17 € 2018 3 135 004,20 € 0,20 € 2019 3 605 254,83 € 0,23 € Les distributions au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2017 sont éligibles en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30%, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40% visé à l’article 158-3-2 du Code général des impôts. SIXIEME RESOLUTION (Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L 225-40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce : - prend acte de ce que les conventions et engagements antérieurs détaillés dans ledit rapport, et préalablement autorisés, se sont poursuivis au cours de l’exercice 2020 ; - approuve les nouvelles conventions et engagement autorisés au cours de l’exercice 2020. SEPTIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. HUITIEME RESOLUTION (Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale prend acte du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2020 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (figurant au paragraphe VIII- Rémunération et Avantages dudit rapport). DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments variables composant la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2020 à M. David KONCKIER, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2020. Une rémunération variable correspond à une prime de 1% net sur le résultat net consolidé du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, a été proposée au Directeur Général par le Conseil d’Administration du 28 avril 2021, mais a été refusée par le Directeur général qui a manifesté sa volonté, compte tenu de la situation provoquée par la crise sanitaire du Coronavirus, de ne pas percevoir cette prime. ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 22 -10-62 du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L22 -10-62 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingtième résolution ci-après ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; o sous condition suspensive de l’adoption de la dix-septième résolution, attribuer gratuitement des actions dans les conditions prévues par ladite résolution. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à vingt millions (20.000.000) d’euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé : - (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et - (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente (30) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : - juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; - déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; - d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; - établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et - d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (12ème résolution de l’Assemblée en date du 22 juillet 2020). Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : - par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; - prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, • répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, • offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, - décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; - prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; - décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (13ème résolution de l’Assemblée en date du 22 juillet 2020). TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : - pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; - décider le montant de l’augmentation de capital ; - fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (14ème résolution de l’Assemblée en date du 22 juillet 2020). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par l’Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes à la date de la présente assemblée), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à deux-cent mille (200.000) euros, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation); et (ii) s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Décide, en outre, que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros, ou sa contrevaleur en devises étrangères, lequel montant s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, directement ou indirectement, au capital de la Société, et ce, sans indication de bénéficiaire ; Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : - limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que : - pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux alinéas précédents, - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ; - arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l’assemblée générale ; - fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; - décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; - suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; - constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; - à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; ainsi que - procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des marchés financiers ; et - plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (15ème résolution de l’Assemblée en date du 22 juillet 2020). QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : - des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; - les sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant notamment dans des sociétés exerçant des activités du même type que celles exercées par la Société ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse) ; - toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute personne morale membre du Conseil d’administration de la Société. Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que : - pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138°et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, - décider le montant de l’augmentation de capital, - fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, - décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, - déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (16ème résolution de l’Assemblée en date du 22 juillet 2020). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration à : - i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des douzièmes à quinzièmes résolutions ci-dessus et, - ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la dix-huitième résolution ; Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (17ème résolution de l’Assemblée en date du 22 juillet 2020). DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil

Description : JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343)   AVIS DE PUBLICATION (R.232-11 CODE DE COMMERCE) CONFIRMATION DES COMPTES SOCIAUX CONSOLIDES APPROUVES ET DECISION D’AFFECTATION DU RESULTAT E xercice clos au 31 décembre 201 9 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel du groupe JACQUES BOGART au 31 décembre 201 9 , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 1 er juin 2020 et publié sur le site Internet de l’émetteur, https://www.groupe-bogart.com/investisseurs/rapports-financiers.html ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 22 juillet 2020 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 73 du 17 juin 2020 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

Description : JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS DE CONVOCATION Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le gouvernement, l’assemblée g énérale de la s ociété JACQUES BOGART du 22 jui llet 2020 se tiendra exceptionnellement sans la présence physique de ses actionnaires, à huis clos, au 13 rue Pierre Leroux – 7500 7 Paris . Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’assemblée g é nérale par les moyens de vote à distance via un formul aire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir. La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Les modalités de tenue de l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la Société http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/assemblees-generales.html ) Les actionnaires de la société JACQUES BOGART sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 2 2 jui llet 20 20 à 11 h 3 0 , à huis clos, au 13 rue Pierre Leroux – 7500 7 Paris . , afin d e délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour de l’assemblee generale mixte du 22 jui LLET 2020 Statuer ordinairement : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux ; Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général; Renouvellement des mandats d’administrateur de Monsieur David KONCKIER et de MADAME Patricia SFARA ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; Questions diverses. Statuer extraordinairement : Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 2 0 jui llet 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. En raison d e la tenue exceptionnelle de l’assemblée générale m ixte du 2 2 jui llet 2020 à huis clos c’est-à-dire sans que les actionnaires ne soient présents ni physiquement ni par conférence téléphonique ou audiovisuelle, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 225-106 I du Code de C ommerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante  : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante  : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82)   . Le mandataire ne po urra assister physiquement à l’a ssemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à l’intermédiaire habilité de la société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 18 jui llet 2020 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie d e ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 juillet 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de JACQUES BOGART et sur le site internet de la société http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/assemblees-generales.html ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir , il peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées . Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L . 225-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte-tenu de l’ obligation en cas de maintien du huis clos de voter par voie de correspondance ou de donner un mandat avant la tenue de l’assemblée générale . Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Description : JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS PREALABLE Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le gouvernement, l’assemblée g énérale de la s ociété JACQUES BOGART du 22 jui llet 2020 se tiendra exceptionnellement sans la présence physique de ses actionnaires, à huis clos, au 13 rue Pierre Leroux – 7500 7 Paris . Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’assemblée g é nérale par les moyens de vote à distance via un formul aire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir. La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Les modalités de tenue de l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la Société http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/assemblees-generales.html ) Les actionnaires de la société JACQUES BOGART sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 2 2 jui llet 20 20 à 11 h 3 0 , à huis clos, au 13 rue Pierre Leroux – 7500 7 Paris . , afin d e délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour de l’assemblee generale mixte du 22 jui LLET 2020 Statuer ordinairement : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux ; Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général; Renouvellement des mandats d’administrateur de Monsieur David KONCKIER et de MADAME Patricia SFARA ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; Questions diverses. Statuer extraordinairement : Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale MIXTE du 2 2 Jui LLET 2020 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires ) L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 5 930 874 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés ) L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de Commerce, dont le résultat net part du groupe s’élève à 10 128 337 €. QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation et répartition du résultat de l'exercice ) Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2019 de 5 930 874,07 € de la façon suivante : Au poste « Autres réserves » pour un montant de 2 325 619,24 € qui deviendra ainsi créditeur pour la somme de 33 841 603,41 € Au paiement de dividendes pour un montant de 3 605 254,83 € L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles fiscalement au titre de l’exercice 2019. L’assemblée générale prend également acte, conformément aux dispositions de l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts, que les comptes de l’exercice font état d’un montant de 11 843 € d’amortissement non déductibles fiscalement (art 39-5 CGI). CINQUIEME RESOLUTION ( Distribution de dividendes ) Le dividende net revenant à chaque action s’établit comme suit : - dividende net distribué au titre de l’exercice 2019 : 3 605 254,83 € - dividende distribué par action : 0,23 € La mise en paiement du dividende sera effectuée le 27/07/2020. Les distributions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 étaient éligibles à un abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 243 bis du code général des impôts. La loi de finances pour 2018 a modifié la fiscalité des dividendes. Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018 sont devenus éligibles en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30%, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40% visé à l’article 158-3-2 du Code général des impôts. Montant des dividendes des trois derniers exercices : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons le montant des dividendes, au titre des trois précédents exercices et le montant des revenus éligibles à l’abattement des 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégories d’actions : Information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices Exercice Revenus éligibles à l'abattement Prélèvement forfaitaire de 30 % ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués Dividendes dividendes dividendes net par action dividendes Dividendes net par action 2016 2 508 003,36 € 0,16 €  0  0 2017  0  2 664 753,57 € 0,17 € 2018    3 135 004,20 € 0,20 € Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 étaient éligibles à un abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 243 bis du code général des impôts. SIXIEME RESOLUTION ( Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L 225-40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce : - prend acte de ce que les conventions et engagements antérieurs détaillés dans ledit rapport, et préalablement autorisés, se sont poursuivis au cours de l’exercice 2019 ; - approuve les nouvelles conventions et engagement autorisés au cours de l’exercice 2019. SEPTIEME RESOLUTION ( Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2018, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019. HUITIEME RESOLUTION (Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale prend acte du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2019 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (figurant au paragraphe VIII- Rémunération et Avantages dudit rapport). DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments variables composant la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2019 à M. David KONCKIER, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2019. Une rémunération variable correspond à une prime de 1% net sur le résultat net consolidé du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, a été proposée au Directeur Général par le Conseil d’Administration du 29 mai 2020, mais a été refusée par le Directeur général qui a manifester sa volonté, compte tenu de la situation provoquée par la crise sanitaire du Coronavirus, de ne pas percevoir cette prime . ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement des mandats d’Administrateurs de Madame Patricia SFARA et de Monsieur David KONCKIER) L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de quatre années, qui expirera lors de l’approbation des comptes de l’exercice 2023, les mandats des administrateurs venant à expiration lors de la présente Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023 : - Monsieur David KONCKIER - Madame Patricia SFARA DOUZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L225-209 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingtième résolution ci-après ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; sous condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième résolution, attribuer gratuitement des actions dans les conditions prévues par ladite résolution . Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à vingt millions (20.000.000) d’euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé : (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente (30) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 11 ème résolution de l’Assemblée en date du 21 juin 2019 ). Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille ( 200.000 ) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions ( 40.000.000 ) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la dix-neuvième r ésolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 12 ème résolution de l’Assemblée en date du 21 juin 2019 ). QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution de la présente assemblée. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution de la présente assemblée ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 13 ème résolution de l’Assemblée en date du 21 juin 2019 ). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par l’Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. QUINZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes à la date de la présente assemblée), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à deux-cent mille (200.000) euros, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation); et (ii) s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Décide , en outre, que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros, ou sa contrevaleur en devises étrangères, lequel montant s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, directement ou indirectement, au capital de la Société, et ce, sans indication de bénéficiaire ; Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux alinéas précédents, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ; arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l’assemblée générale ; fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des marchés financiers ; et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 14 ème résolution de l’Assemblée en date du 21 juin 2019 ). SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution de la présente assemblée ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; les sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant notamment dans des sociétés exerçant des activités du même type que celles exercées par la Société ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse) ; toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute personne morale membre du Conseil d’administration de la Société. Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que  : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138°et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 15 ème résolution de l’Assemblée en date du 21 juin 2019 ). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration à : i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des treizièmes à seizièmes résolutions ci-dessus et, ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;  Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la dix-neuvième r ésolution ; Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec mai

Description : JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343)   AVIS DE PUBLICATION (R.232-11 CODE DE COMMERCE) CONFIRMATION DES COMPTES SOCIAUX CONSOLIDES APPROUVES ET DECISION D’AFFECTATION DU RESULTAT E xercice clos au 31 décembre 2018 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel du groupe JACQUES BOGART au 31 décembre 201 8, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 5 avril 201 9 et publié sur le site Internet de l’émetteur, http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/rapports-financiers.html ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 2 1 juin 201 9 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires  n° 58 du 15 mai 201 9 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

Description : JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) *************************************************************** AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société JACQUES BOGART S.A. sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 21 juin 2019 à 11h30 au 13 rue Pierre Leroux - 75007 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour L’Assemblée Générale Mixte est appelée à : Statuer ordinairement : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux ; Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; Questions diverses. Statuer extraordinairement : Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au po rteur : E n envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 juin 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de JACQUES BOGART S . A . et sur le site internet de la société http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/assemblees-generales.html ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Description : JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) *************************************************************** AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société JACQUES BOGART S . A . sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 2 1 juin 2019 à 11h30 au 13 rue Pierre Leroux - 75007 P aris afin de délibérer sur l’o rdre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour L’Assemblée Générale Mixte est appelée à : Statuer ordinairement : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux ; Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; Questions diverses. Statuer extraordinairement : Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires ) L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 3 106 064 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés ) L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de Commerce, dont le résultat net part du groupe s’élève à 13 722 863 €. QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation et répartition du résultat de l'exercice ) Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2018 de 3 106 063,72 € de la façon suivante : - prélèvement sur le poste « Autres réserves » : 28 940,48 € - paiement de dividendes : 3 135 004,20 € L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles fiscalement au titre de l’exercice 2018. L’assemblée générale prend également acte, conformément aux dispositions de l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts, que les comptes de l’exercice font état d’un montant de 10.660 € d’amortissement non déductibles fiscalement (art 39-5 CGI). CINQUIEME RESOLUTION ( Distribution de dividendes ) Le dividende net revenant à chaque action s’établit comme suit : - dividende net distribué au titre de l’exercice 2018 : 3 135 004,20 € - dividende distribué par action : 0,20 € La mise en paiement du dividende sera effectuée le 05/07/2019. La loi de finances pour 2018 a modifié la fiscalité des dividendes. Les distributions au titre des exercices clos le 31 décembre 2017 sont éligibles en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30%, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40% visé à l’article 158-3-2 du Code général des impôts. Montant des dividendes des trois derniers exercices : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons le montant des dividendes, au titre des trois précédents exercices et le montant des revenus éligibles à l’abattement des 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégories d’actions : Information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices Exercice Revenus éligibles à l'abattement Prélèvement forfaitaire de 30 % ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués Dividendes dividendes dividendes net par action dividendes Dividendes net par action 2015 2 351 253,15 € 0,15 €  0  0 2016 2 508 003,36 € 0,16 €  0  0 2017  0  2 664 753,57 € 0,17 € Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 étaient éligibles à un abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 243 bis du code général des impôts. SIXIEME RESOLUTION ( Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L 225-40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce : - prend acte de ce que les conventions et engagements antérieurs détaillés dans ledit rapport, et préalablement autorisés, se sont poursuivis au cours de l’exercice 2018 ; - approuve les nouvelles conventions et engagement autorisés au cours de l’exercice 2018. SEPTIEME RESOLUTION ( Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2018, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018. HUITIEME RESOLUTION (Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale prend acte du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2019 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (figurant au paragraphe VIII- Rémunération et Avantages dudit rapport). DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments variables composant la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. David KONCKIER, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2018, et reproduits ci-dessous. Le Directeur Général a perçu une rémunération variable de 137.230 euros nets, qui correspond à une prime de 1% net sur le résultat net consolidé du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, allouée par le Conseil d’Administration du 19 avril 2019. Cette part variable annuelle rémunère l’accomplissement des objectifs stratégiques (financiers et non-financiers) de l’année. ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L225-209 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-et-unième résolution ci-après ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; sous condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième Résolution, attribuer gratuitement des actions dans les conditions prévues par ladite résolution . Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à vingt millions (20.000.000) d’euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé : (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente (30) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 11 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2018 ). Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la dix-neuvième r ésolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 13 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2018 ). TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution de la présente assemblée. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution de la présente assemblée ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente Résolution, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente Résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 14 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2018 ). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par l’Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes à la date de la présente assemblée), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à deux-cent mille (200.000) euros, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation); et (ii) s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Décide , en outre, que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros, ou sa contrevaleur en devises étrangères, lequel montant s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, directement ou indirectement, au capital de la Société, et ce, sans indication de bénéficiaire ; Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux alinéas précédents, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ; arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l’assemblée générale ; fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des marchés financiers ; et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente Résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 15 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2018 ). QUINZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution de la présente assemblée ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente Résolution, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : des personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ; des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ; des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; les sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant notamment dans des sociétés exerçant des activités du même type que celles exercées par la Société ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse) ; toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute personne morale membre du Conseil d’administration de la Société. Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que  : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138°et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente Résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 16 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2018 ). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. SEIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration à : i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des treizième à seizième résolutions ci-dessus et, ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable  ;  Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée  ; Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la dix-neuvième r ésolution ; Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 17 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2018 ). DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et

Description : JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343)   AVIS DE PUBLICATION (R.232-11 CODE DE COMMERCE) CONFIRMATION DES COMPTES SOCIAUX CONSOLIDES APPROUVES ET DECISION D’AFFECTATION DU RESULTAT Exercice clos au 31 décembre 2017 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 du groupe JACQUES BOGART insérés dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2017 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2018 et publié sur le site Internet de l’émetteur, http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/rapports-financiers.html ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2018. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 62 du 23 mai 2018, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

Description : JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 P aris R.C.S. P aris B 304 396   047 (75 B 06343) Avis de convocation Les actionnaires de la société JACQUES BOGART S . A . sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 29 juin 2018 à 11h30 au 13 rue P ierre L eroux - 75007 P aris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. L’Assemblée Générale Mixte est appelée à : Statuer ordinairement : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux ; Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; Nomination d’un nouvel administrateur ; Questions diverses. Statuer extraordinairement : Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Modification de l’article 20 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au po rteur : E n envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de JACQUES BOGART S . A . et sur le site internet de la société http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/assemblees-generales.html ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Description : JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société JACQUES BOGART S . A . sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 29 juin 2018 à 11h30 au 13 rue Pierre Leroux - 75007 P aris afin de délibérer sur l’o rdre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour L’Assemblée Générale Mixte est appelée à : Statuer ordinairement : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux ; Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; Nomination d’un nouvel administrateur ; Questions diverses. Statuer extraordinairement : Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Modification de l’article 20 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires ) L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 6 322 673 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés ) L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de Commerce, dont le résultat net part du groupe s’élève à 9 334 936 €. QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation et répartition du résultat de l'exercice ) Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2017 de 6 322 673 € de la façon suivante : - au poste « Autres Réserves » pour : 3 657 919,07 € - au paiement de dividendes pour : 2 664 753,57 € Soit : 6 322 672,64 € L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles fiscalement au titre de l’exercice 2017. L’assemblée générale prend également acte, conformément aux dispositions de l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts, de l’absence de sommes correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION ( Distribution de dividendes ) L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action : - dividende net distribué au titre de l'exercice 2017 : 2 664 753,57 € - dividende distribué par action : 0,17 € La mise en paiement du dividende sera effectuée le 06/07/2018. La loi de finances pour 2018 a modifié la fiscalité des dividendes. Les dividendes versés à partir de 2018 sont éligibles en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30%, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40% visé à l’article 158-3-2 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Années Dividende total Dividende net distribué par action 2014 2 137 503 00 € 3,00 € 2015 2 351 253,15 € 0,15 € 2016 2 508 003,36 € 0,16 € Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 243 bis du Code Général des Impôts. SIXIEME RESOLUTION ( Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L 225-40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce : - prend acte de ce que les conventions et engagements antérieurs détaillés dans ledit rapport, et préalablement autorisés, se sont poursuivis au cours de l’exercice 2017 ; - approuve les nouvelles conventions et engagement autorisés au cours de l’exercice 2017. SEPTIEME RESOLUTION ( Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2017, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1 er janvier 2017 au 31 décembre 2017. HUITIEME RESOLUTION (Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale prend acte du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2018 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (figurant au paragraphe VIII- Rémunération et Avantages dudit rapport). DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve des éléments variables composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. David KONCKIER, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2017, et reproduits ci-dessous. Le Directeur Général perçoit une rémunération variable de 101.966 euros bruts qui correspond à une prime de 1% net sur le résultat net consolidé du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, allouée par le Conseil d’Administration du 15 avril 2017, soit la somme de 85.136 € nets. Cette part variable annuelle rémunère l’accomplissement des objectifs stratégiques (financiers et non-financiers) de l’année. ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L225-209 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-et-unième résolution ci-après ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; sous condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième Résolution, attribuer gratuitement des actions dans les conditions prévues par ladite résolution . Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à vingt millions (20.000.000) d’euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé : (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente (30) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 10 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2017 ). Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. DOUZIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité de nouvel administrateur de la Société, Monsieur Michael BENHAMOU, pour une durée de quatre années, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, conformément aux règles statutaires. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la dix-neuvième r ésolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 11 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2017 ). QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution de la présente assemblée. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution de la présente assemblée ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente Résolution, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente Résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 12 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2017 ). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par l’Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. QUINZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes à la date de la présente assemblée), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à deux-cent mille (200.000) euros, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation); et (ii) s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Décide , en outre, que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros, ou sa contrevaleur en devises étrangères, lequel montant s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, directement ou indirectement, au capital de la Société, et ce, sans indication de bénéficiaire ; Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux alinéas précédents, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ; arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l’assemblée générale ; fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des marchés financiers ; et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente Résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 13 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2017 ). SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième r ésolution de la présente assemblée ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente Résolution, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : des personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ; des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ; des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; les sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant notamment dans des sociétés exerçant des activités du même type que celles exercées par la Société ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse) ; toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute personne morale membre du Conseil d’administration de la Société. Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que  : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138°et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente Résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 14 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2017 ). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration à : i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des treizième à seizième résolutions ci-dessus et, ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable  ;  Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée  ; Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la dix-neuvième r ésolution ; Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 15 ème résolution de l’Assemblée en date du 29 juin 2017 ). DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires

Description : 170392524 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°88Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ JACQUES BOGART S.A.Société Anonyme au capital de 1 194 820,94 €Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS304 396 047 R.C.S. PARIS  Confirmation des comptes sociaux consolidés approuvés et décision d’affectation du résultat. (Exercice clos au 31 décembre 2016.) I.— Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 du groupe JACQUES BOGART insérés dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2016 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 mai 2017 et publié sur le site Internet de l’émetteur, http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/rapports-financiers.html ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2017. II. — Affectation du résultat. Quatrième résolution : (Affectation et répartition du résultat de l'exercice) Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2016 de 4 820 456,69 € de la façon suivante :  – au poste « Autres Réserves » pour : 2 312 453,33 € – Au paiement de dividendes pour : 2 508 003,36 € Soit : 4 820 456,69 €  L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles fiscalement au titre de l’exercice 2016. L’assemblée générale prend également acte, conformément aux dispositions de l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts, de l’absence de sommes correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement au cours de l’exercice écoulé.  – Pour : 28 550 638 voix   – Contre : 0 voix   – Abstentions : 0 voix    Cette résolution mise aux voix est en conséquence adoptée à l’unanimité. Cinquième résolution : (Distribution de dividendes) L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :  –Dividende net distribué au titre de l'exercice 2016 : 2 508 003,36 € – Dividende distribué par action : 0,16 €  La mise en paiement du dividende sera effectuée dans les cinq jours ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale. Les dividendes mis en distribution sont soumis à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, le prélèvement forfaitaire libératoire pour les revenus perçus à compter du 1er janvier 2013 ayant été supprimé. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Années Dividende total distribué Dividende net par action 2013 2 351 253,30 € 3,30 € 2014 2 137 503,00 € 3,00 € 2015 2 351 253,15 € 0,15 €  Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 243 bis du Code Général des Impôts.  Pour : 28 550 638 voix   Contre : 0 voix   Abstentions : 0 voix    Cette résolution mise aux voix est en conséquence adoptée à l’unanimité. III. — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur :— Le contrôle des comptes annuels de la Société JACQUES BOGART S.A, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— La justification de nos appréciations ;— Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels, sont au regard des règles de principe comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la Société pour l’évaluation de titres de participation et des provisions pour risques et charges, telles que respectivement décrites dans les notes 5d et 15 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la Société.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris, le 28 avril 2017. Les Commissaires aux comptes : OPSIONE : S & W associés : Mair Fereres ; Maryse Le Goff.  IV. — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur :— Le contrôle des comptes consolidés de la Société JACQUES BOGART S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— La justification de nos appréciations ;— La vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification de nos appréciations. En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :– Ecarts d’acquisition, immobilisations incorporelles et provisions pour risques et charges. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la Société pour l’évaluation des écarts d’acquisitions, des immobilisations incorporelles et des provisions pour risques et charges telles que respectivement décrites dans les notes 15 à 18, 78 et 79 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquels se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la Société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris, le 28 avril 2017. Les Commissaires aux comptes : OPSIONE : S & W associés : Mair Fereres ; Maryse Le Goff.   1703925

Description : 170308814 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JACQUES BOGART S.A.Société Anonyme au capital de 1 194 820,94 €Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS304 396 047 R.C.S. PARIS B  Avis de convocation  Les actionnaires de la société JACQUES BOGART S.A. sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 29 juin 2017 à 11 h 30 au 13, rue Pierre Leroux - 75007 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.  L’Assemblée Générale Mixte est appelée à : Statuer ordinairement : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Affectation et répartition du résultat de l'exercice, — Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce ; — Présentation du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne, — Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce — Questions diverses.  Statuer extraordinairement :  — Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; — Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; — Pouvoirs pour les formalités.  Statuer ordinairement : — Démission d'un Commissaire aux comptes titulaire — Démission d'un Commissaire aux comptes suppléant — Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire — Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant  Rectificatif à l’avis préalable à l’assemblée générale n° 1702123 paru dans le BALO bulletin n° 61 du 22 mai 2017 Ajout de quatre nouvelles résolutions Vingtième et unième résolution (démission d'un Commissaire aux comptes titulaire). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de la démission de la société OPSIONE GROUP, Commissaire aux comptes titulaire.  Vingtième deuxième résolution (démission d'un Commissaire aux comptes suppléant). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de la démission de Monsieur Eric METZ, Commissaire aux comptes suppléant.  Vingt troisième résolution (nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer en remplacement de la société OPSIONE GROUP, le cabinet METZ, 29, rue Jules Ferry, 94100 Saint-Maur-des Fossés, pour la période allant jusqu’à l’expiration du mandat initial de la société OPSIONE GROUP, soit à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021.  Vingt quatrième résolution (nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer en remplacement de Monsieur Eric METZ, la société MADELEINE AUDIT CONSEIL, 25-29, Place de la Madeleine 75008 PARIS pour la période allant jusqu’à l’expiration du mandat initial de Monsieur Eric METZ, soit à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021.  Le reste des résolutions demeure inchangé.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.  A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 1) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 2) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postaL. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de JACQUES BOGART S.A. et sur le site internet de la société http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/assemblees-generales.html ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d’administration  1703088

Description : 170212322 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1 194 820,94 euros.Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées - 75008 Paris.304 396 047 R.C.S. PARIS B (75 B 06343).  Avis préalable à l’assemblée générale. Les actionnaires de la société JACQUES BOGART S.A. sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 29 juin 2017 à 11h30 au 13, rue Pierre Leroux - 75007 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour. L’Assemblée Générale Mixte est appelée à : Statuer ordinairement : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Affectation et répartition du résultat de l'exercice ;— Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Présentation du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne ;— Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;— Questions diverses, Statuer extraordinairement :  — Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;— Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;— Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;— Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;— Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;— Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;— Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires). L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.  Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 4 820 456,69 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, dont le résultat net part du groupe s’élève à 8 513 613 €.  Quatrième résolution (Affectation et répartition du résultat de l'exercice). Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2016 de 4 820 456,69 € de la façon suivante : – au poste « Autres Réserves » pour : 2 312 453,33 € – au paiement de dividendes pour : 2 508 003,36 € Soit : 4 820 456,69 €  L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles fiscalement au titre de l’exercice 2016. L’assemblée générale prend également acte, conformément aux dispositions de l’article 223 quinquies du Code général des impôts, de l’absence de sommes correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement au cours de l’exercice écoulé.  Cinquième résolution (Distribution de dividendes). L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :  – dividende net distribué au titre de l'exercice 2016 : 2 508 003,36 € – dividende distribué par action : 0,16 €  La mise en paiement du dividende sera effectuée dans les cinq jours ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale. Les dividendes mis en distribution sont soumis à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, le prélèvement forfaitaire libératoire pour les revenus perçus à compter du 1er janvier 2013 ayant été supprimé. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Années Dividende total distribué Dividende net par action 2013 2 351 253,30 € 3,30 € 2014 2 137 503,00 € 3,00 € 2015 2 351 253,15 € 0,15 €  Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 243 bis du Code Général des Impôts.  Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L.225-40 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce : — prend acte de ce que les conventions et engagements antérieurs détaillés dans ledit rapport, et préalablement autorisés, se sont poursuivis au cours de l’exercice 2016 ; — approuve les nouvelles conventions et engagement autorisés au cours de l’exercice 2016.  Septième résolution (Présentation des rapports sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne). L’Assemblée Générale prend acte : — du rapport du Président du Conseil d’Administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société, — du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du Président du Conseil d’Administration.  Huitième résolution (Quitus aux administrateurs). L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2016, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016.  Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat.  Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10 % du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : — remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; — conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; — annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la dix-neuvième résolution ci-après ; — favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; — sous condition suspensive de l’adoption de la seizième Résolution, attribuer gratuitement des actions dans les conditions prévues par ladite résolution. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à vingt millions (20 000 000) d’euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé : (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente (30) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : — juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; — déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; — d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; — affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; — de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; — établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et — d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (13ème résolution de l’Assemblée en date du 10 juin 2016). Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Onzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : — par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200 000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions (40 000 000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; — prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,– offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, — décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ; — prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; — décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (14ème résolution de l’Assemblée en date du 10 juin 2016).  Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200 000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente Résolution, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : — pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, — pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; — la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; — décider le montant de l’augmentation de capital ; — fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente Résolution ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.  Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (15ème résolution de l’Assemblée en date du 10 juin 2016). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par l’Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.  Treizième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes à la date de la présente assemblée), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à deux-cent mille (200 000) euros, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation); et (ii) s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Décide, en outre, que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder quarante millions (40 000 000) d’euros, ou sa contrevaleur en devises étrangères, lequel montant s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, directement ou indirectement, au capital de la Société, et ce, sans indication de bénéficiaire ; Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L.225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que : — pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, — le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux alinéas précédents, — la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ; — arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l’assemblée générale ; — fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; — décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; — suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; — constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; — à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; ainsi que — procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des marchés financiers ; et — plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente Résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (16ème résolution de l’Assemblée en date du 10 juin 2016).  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200 000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente Résolution, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : — des personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 euros par opération ; — des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 euros par opération ; — des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; — les sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant notamment dans des sociétés exerçant des activités du même type que celles exercées par la Société ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 euros (prime d’émission incluse) ; — toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute personne morale membre du Conseil d’administration de la Société. Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que : — pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138°et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, — pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, — la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, — décider le montant de l’augmentation de capital, — fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente Résolution, — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, — décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, — déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, — d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (17ème résolution de l’Assemblée en date du 10 juin 2016). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration à : i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des onzièmes à quatorzièmes résolutions ci-dessus et, ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;  Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la dix-septième résolution ; Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (18ème résolution de l’Assemblée en date du 10 juin 2016).  Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; Décide que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure à soixante-quinze mille (75 000) actions de 0,0762245196848847 euro de valeur nominale, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d‘un an avec une période de conservation d'une durée minimale d‘un an ; Décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementai

Description : 160246523 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1 194 820,94 €Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS 304 396 047 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires de la société JACQUES BOGART SA sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 10 juin 2016 à 11h30 au 13, rue Pierre Leroux – 75007 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.  Ordre du jour Statuer ordinairement : — Présentation du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne,— Examen du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2015 (12 mois) et approbation du rapport du Conseil d’Administration et des comptes sociaux,— Examen et approbation des comptes consolidés,— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, et approbation des nouvelles conventions,— Quitus aux Administrateurs,— Affectation et répartition du résultat de l'exercice,— Distribution de dividendes,— Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Régine KONCKIER et de Monsieur Jacques KONCKIER ;— Renouvellement des mandats de S & W ASSOCIES, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et de Madame Frédérique BLOCH, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,— Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant,— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,— Questions diverses.  Statuer extraordinairement :  — Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;— Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;— Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;— Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;— Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;— Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;— Pouvoirs pour les formalités.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 08 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 08 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de JACQUES BOGART SA et sur le site internet de la société http://www.groupe-bogart.com/ ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d'administration1602465

Description : 16018536 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JACQUES BOGART SA Société Anonyme au capital de 1 194 820,94 €Siège social : 76/78 avenue des Champs-Elysées – 75008 PARISR.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343)http://www.groupe-bogart.com/  Avis préalable à l’assemblée générale  Les actionnaires de la société JACQUES BOGART SA sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 10 juin 2016 à 11 heures 30, au 13 rue Pierre Leroux – 75007 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. L’Assemblée Générale Mixte est appelée à : Statuer ordinairement : — Présentation du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne,— Examen du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2015 (12 mois) et approbation du rapport du Conseil d’Administration et des comptes sociaux,— Examen et approbation des comptes consolidés,— Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, et approbation des nouvelles conventions,— Quitus aux Administrateurs,— Affectation et répartition du résultat de l'exercice,— Distribution de dividendes,— Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Régine KONCKIER et de Monsieur Jacques KONCKIER ;— Renouvellement des mandats de S & W ASSOCIES, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et de Madame Frédérique BLOCH, en qualité de commissaire aux comptes suppléant,— Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant,— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,— Questions diverses. Statuer extraordinairement :  — Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;— Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;— Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;— Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;— Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;— Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;— Pouvoirs pour les formalités.  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  Première résolution (Respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires). L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.  Deuxième résolution (Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts). L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles fiscalement au titre de l’exercice 2015. L’assemblée générale prend également acte, conformément aux dispositions de l’article 223 quinquies du Code général des impôts, de l’absence de sommes correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement au cours de l’exercice écoulé.  Troisième résolution (Présentation des rapports sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne). L’Assemblée Générale prend acte : — du rapport du Président du Conseil d’Administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle internes mises en place par la Société, — du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du Président du Conseil d’Administration.  Quatrième résolution (Approbation du rapport du Conseil d’Administration et des comptes sociaux). L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2015, approuve le rapport du Conseil d’Administration et les comptes susvisés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 4 243 911,26 €.  Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés).  L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, dont le résultat net part du groupe s’élève à 8 883 589 €.  Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L.225-40 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce :— prend acte de ce que les conventions antérieures détaillées dans ledit rapport, et préalablement autorisées, se sont poursuivies au cours de l’exercice 2015 ;— approuve les nouvelles conventions passées au cours de l’exercice.  Septième résolution (Quitus aux administrateurs). L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2015, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.  Huitième résolution (Affectation et répartition du résultat de l'exercice). Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2015 de la façon suivante : — au poste « Autres Réserves » pour : 1 892 658,11 €— au paiement de dividendes pour : 2 351 253,15 € Soit : 4 243 911,26 €  Neuvième résolution (Distribution de dividendes). L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action : — dividende net distribué au titre de l'exercice 2015 : 2 351 253,15 €— dividende distribué par action : 0,15 € Le dividende sera payable dans les trente jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale. Les dividendes mis en distribution sont soumis à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, le prélèvement forfaitaire libératoire pour les revenus perçus à compter du 1er janvier 2013 ayant été supprimé. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Années Dividende total distribué Dividende net par action 2012 12 504 392,55 € 17,55€ 2013 2 351 253,30 € 3,30 € 2014 2 137 503,00 € 3,00 € Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2012, 2013, 2014 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts.  Dixième résolution (Renouvellement des mandats d’Administrateurs de Madame Régine KONCKIER et de Monsieur Jacques KONCKIER). L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de six années, qui expirera lors de l’approbation des comptes de l’exercice 2021, les mandats des administrateurs venant à expiration lors de la présente Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 : — Monsieur Jacques KONCKIER— Madame Régine KONCKIER  Onzième résolution (Renouvellement des mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant). L'Assemblée Générale constatant que les mandats de la Société S & W ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Madame Frédérique BLOCH, Commissaire aux Comptes suppléant, prennent fin avec la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler leurs mandats respectifs, et ce pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021. Douzième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). L'Assemblée Générale constatant que les mandats de FIDECOMPTA, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Stéphane BLANCARD, Commissaire aux Comptes suppléant, prennent fin avec la tenue de la présente Assemblée, décide de ne pas renouveler leurs mandats. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de nommer : — OPSIONE GROUP - 64 boulevard Malesherbes, 75008 Paris - en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ;— Monsieur Eric METZ - 29 rue Jules Ferry, 94100 Saint-Maur-des Fossés - en qualité de Commissaire aux Compte suppléant ; et ce pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : — remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; — conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; — annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-deuxième résolution ci-après ; — favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; – sous condition suspensive de l’adoption de la dix-neuvième Résolution, attribuer gratuitement des actions dans les conditions prévues par ladite résolution. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à vingt millions (20 000 000) d’euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé : — (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et— (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente (30) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : — juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; — déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; — d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; — affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; — de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; — établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et — d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (10ème résolution de l’Assemblée en date du 30 juin 2015). Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : — par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200 000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions (40 000 000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; — prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,- offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, — décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; — prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; — décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (12ème résolution de l’Assemblée en date du 30 juin 2015).  Quinzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200 000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente Résolution, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : — pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, — pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, — la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; — décider le montant de l’augmentation de capital ; — fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente Résolution ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (13ème résolution de l’Assemblée en date du 30 juin 2015). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par l’Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.  Seizième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes à la date de la présente assemblée), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à deux-cent mille (200 000) euros, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation); et (ii) s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Décide, en outre, que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder quarante millions (40 000 000) d’euros, ou sa contrevaleur en devises étrangères, lequel montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, directement ou indirectement, au capital de la Société, et ce, sans indication de bénéficiaire ; Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que : — pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, — le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux alinéas précédents, — la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ; — arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l’assemblée générale ; — fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; — décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; — suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; — constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; — à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; ainsi que — procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des marchés financiers ; et — plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente Résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce,  Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (14ème résolution de l’Assemblée en date du 30 juin 2015).  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200 000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente Résolution, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : — des personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 euros par opération ; — des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 euros par opération ; — des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; — les sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant notamment dans des sociétés exerçant des activités du même type que celles exercées par la Société ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 euros (prime d’émission incluse) ; — toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute personne morale membre du Conseil d’administration de la Société. Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que : — pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138°et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, — pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, — la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, — décider le montant de l’augmentation de capital, — fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente Résolution, — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, — décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, — déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, — d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (15ème résolution de l’Assemblée en date du 30 juin 2015). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.  Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration à : — i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des quatorzième à dix-septième résolutions ci-dessus et,— ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;  Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la vingtième résolution ; Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (16ème résolution de l’Assemblée en date du 30 juin 2015). Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et su

Description : 150382415 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°84Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ JACQUES BOGART S.ASociété Anonyme au capital de 1 086 200,93 €Siège social : 76/78, avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS304 396 047 R.C.S. PARIS Confirmation des comptes sociaux consolidés approuvés et décision d'affectation du résultatExercice clos au 31 décembre 2014 I. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 du groupe JACQUES BOGART insérés dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2014 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 mai 2015 et publié sur le site Internet de l’émetteur, http://www.jbogart.com/infosfi/, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2015. II. Affectation du résultat SIXIÈME RÉSOLUTION (Affectation et répartition du résultat de l'exercice) Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2014 de la façon suivante :  - au poste « Autres Réserves » pour : 399 322,84 € - au paiement de dividendes pour : 2 137 503,00 € Soit : 2 536 825,84 €  Pour :1 416 173 voixContre : 0 voixAbstentions : 0 voix Cette résolution mise aux voix est en conséquence adoptée à l’unanimité.  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Distribution de dividendes) L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :  - dividende net distribué au titre de l'exercice 2014 : 2 137 503,00 € - dividende distribué par action : 3,00 €  Le dividende sera payable cinq jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale. Les dividendes mis en distribution sont soumis à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, le prélèvement forfaitaire libératoire pour les revenus perçus à compter du 1er janvier 2013 ayant été supprimé. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Années Dividende total distribué Dividende net par action 20114 488 756,30 €6,30 €201212 504 392,55 € 17,55 € 20132 351 253,30 €3,30 € Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2012, étaient éligibles à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu de 21 % à l’article 117 quater nouveau du Code Général des Impôts. Pour :1 416 173 voixContre : 0 voixAbstentions : 0 voix Cette résolution mise aux voix est en conséquence adoptée à l’unanimité. III. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur : Le contrôle des comptes annuels de la Société JACQUES BOGART S.A, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;La justification de nos appréciations ; Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels, sont au regard des règles de principe comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la Société pour l’évaluation de titres de participation et des provisions pour risques et charges, telles que respectivement décrites dans les notes 3d et 13 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la Société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris, le 4 mai 2015 Les Commissaires aux comptes : Fidecompta  S & W Associés Raymond Blancard Vincent Young  IV. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur : Le contrôle des comptes consolidés de la Société JACQUES BOGART, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;La justification de nos appréciations ;La vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification de nos appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Écarts d’acquisition et provisions pour risques et charges Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la Société pour l’évaluation des écarts d’acquisitions, des immobilisations incorporelles et des provisions pour risques et charges telles que respectivement décrites dans les notes 11 à 14, 72 et 73 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquels se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la Société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris, le 4 mai 2015 Les Commissaires aux comptes : Fidecompta S & W Associés Raymond Blancard Vincent Young   1503824

Description : 150293510 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1 086 200,93 €Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées - 75008 Paris304 396 047 R.C.S. Paris (75 B 06343) Avis de convocation  Les actionnaires de la société JACQUES BOGART SA sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 30 juin 2015 à 11h00 au 13, rue Pierre Leroux – 75007 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la marche de la Société, et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (12 mois) ; — Présentation du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne ;  — Examen du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2014 (12 mois) ; — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes dudit exercice, sur l'exécution de leur mission, sur le rapport spécial du Président et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice ; — Affectation et répartition du résultat de l'exercice ; — Distribution de dividendes ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ; — Quitus aux Administrateurs ; — Questions diverses. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Division de la valeur nominale des actions par 20 – Multiplication corrélative du nombre d’actions composant le capital social – Modifications statutaires corrélatives ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; — Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; — Pouvoirs pour les formalités. ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de JACQUES BOGART SA et sur le site internet de la société http://www.jbogart.com/infosfi/ ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration  1502935

Description : 150226122 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1 086 200,93 €Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS304 396 047 RCS Paris - (75 B 06343)  Avis préalable de convocation à l’Assemblée Générale Les actionnaires de la société JACQUES BOGART SA sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 30 juin 2015 à 11 heures au 13 rue Pierre Leroux - 75007 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la marche de la Société, et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (12 mois) ;— Présentation du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne ;— Examen du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2014 (12 mois) ;— Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes dudit exercice, sur l'exécution de leur mission, sur le rapport spécial du Président et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice ;— Affectation et répartition du résultat de l'exercice ;— Distribution de dividendes ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;— Quitus aux Administrateurs ;— Questions diverses. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Division de la valeur nominale des actions par 20 – Multiplication corrélative du nombre d’actions composant le capital social – Modifications statutaires corrélatives ;— Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;— Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;— Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;— Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;— Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;— Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;— Pouvoirs pour les formalités.  Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 30 juin 2015De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires). — L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.  Deuxième résolution (Approbation du rapport du Conseil d’Administration et des comptes). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2014, approuve le rapport du Conseil d’Administration et les comptes susvisés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 2 536 825,84 €.  Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts). — L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles fiscalement au titre de l’exercice 2014.  Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution (Présentation des rapports sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne). — L’Assemblée Générale prend acte : — du rapport du Président du Conseil d’Administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle internes mises en place par la Société, — du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du Président du Conseil d’Administration.  Sixième résolution (Affectation et répartition du résultat de l'exercice). — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2014 de la façon suivante :  - au poste « Autres Réserves » pour : 399 322,84 € - au paiement de dividendes pour : 2 137 503,00 € Soit : 2 536 825,84 €   Septième résolution (Distribution de dividendes). — L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :  - dividende net distribué au titre de l'exercice 2014 : 2 137 503,00 € - dividende distribué par action : 3,00 €  Le dividende sera payable cinq jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale. Les dividendes mis en distribution sont soumis à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, le prélèvement forfaitaire libératoire pour les revenus perçus à compter du 1er janvier 2013 ayant été supprimé. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Années Dividende total distribué Dividende net par action 2011 4 488 756,30 € 6,30 € 2012 12 504 392,55 € 17,55 € 2013 2 351 253,30 € 3,30 €  Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2012, étaient éligibles à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu de 21 % à l’article 117 quater nouveau du Code Général des Impôts.  Huitième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L.225-40 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce :— prend acte de ce que les conventions antérieures détaillées dans ledit rapport, et préalablement autorisées, se sont poursuivies au cours de l’exercice 2014,— approuve la nouvelle convention, passée au cours de l’exercice 2014, avec la société civile LDJ, autorisée par une décision du Conseil d’Administration du 24 juin 2014, cette convention s’étant poursuivie au cours de l’exercice 2014.  Neuvième résolution (Quitus aux Administrateurs). — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2014, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014.  Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10 % du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : — remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ;— conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ;— annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la dix-septième résolution ci-après ;— favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à vingt millions (20 000 000) d’euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé :(i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et(ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions, en tenant compte de la division du nominal par 20 qui est soumise au vote de la présente Assemblée Générale dans la onzième résolution ci-après, ne devra pas excéder trente (30) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : — juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;— déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;— d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;— affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;— de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;— établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et— d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  Onzième résolution (Division de la valeur nominale des actions par 20 – Multiplication corrélative du nombre d’actions composant le capital social – Modifications statutaires corrélatives). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de réduire la valeur nominale et unitaire des actions composant le capital social et de la diviser par 20 pour la porter de 1,524490393697693 euro à 0,0762245196848847 euro. Décide que cette réduction sera accompagnée d'une multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social, chaque action existante de 1,524490393697693 euro de valeur nominale étant convertie en 20 actions nouvelles de 0,0762245196848847 euro de valeur nominale chacune. Décide de modifier les dispositions de l’article 6 (Capital social) des statuts comme suit :L’article 6 des statuts, est désormais rédigé comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de un million quatre-vingt-six mille deux cent virgule quatre-vingt-treize (1 086 200,93) euros divisé en quatorze millions deux-cent cinquante mille vingt (14 250 020) actions de 0,0762245196848847 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées. »  Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : — par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200 000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions (40 000 000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; — prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,- offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, — décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ; — prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; — décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.  Treizième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200 000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente Résolution, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que :— pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %,— pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,— la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;— décider le montant de l’augmentation de capital ;— fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente Résolution ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par l’Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes à la date de la présente assemblée), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration ; Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à deux-cent (200 000) euros, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation); et (ii) s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Décide, en outre, que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder quarante millions (40 000 000) d’euros, ou sa contrevaleur en devises étrangères, lequel montant s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, directement ou indirectement, au capital de la Société, et ce, sans indication de bénéficiaire ; Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L.225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :— limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que :— pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %,— le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux alinéas précédents,— la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ;— arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l’assemblée générale ;— fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;— décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;— suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;— constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;— à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; ainsi que— procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des marchés financiers ; et— plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente Résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent (200 000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente Résolution, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir :— des personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue des bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 aout 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 euros par opération ;— des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 aout 2007 en faveur du travail de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 euros par opération ;— les sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant notamment dans des sociétés exerçant des activités du même type que celles exercées par la Société ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 euros (prime d’émission incluse). Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que :  — pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138 et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %,— pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,— la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,— décider le montant de l’augmentation de capital,— fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente Résolution,— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,— décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,— déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre,— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,— fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,— d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.  Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration à : i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des douzième à quinzième résolutions ci-dessus et,ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;  Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la dix-neuvième résolution ; Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.  Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaire aux comptes, après avoir rappelé l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la dixième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : — procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;— en fixer les modalités ;— en constater la réalisation ;— procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;— effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.  Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivan

Description : 140398725 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°89Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOCIETE JACQUES BOGART S.ASociété Anonyme au capital de 1 086 200,93 €Siège social : 76/78, avenue des Champs Elysées – 75008 Paris304 396 047 R.C.S Paris CONFIRMATION DES COMPTES SOCIAUX CONSOLIDES APPROUVES ET DECISION D’AFFECTATION DU RESULTAT Exercice clos au 31 décembre 2013 I. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 du groupe JACQUES BOGART insérés dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2013 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2014 et publié sur le site Internet de l’émetteur, http://www.jbogart.com/infosfi/, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2014. II. Affectation du résultat SIXIEME RESOLUTION — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2013, de la façon suivante :   - au poste « Autres Réserves » pour :   5 470 157,66 €   - au paiement de dividendes pour :   2 351 253,30 €   Soit :   7 821 410,96 €      Pour : 1 416 121 voix   Contre :              0 voix   Abstentions :              0 voix  Cette résolution mise aux voix est en conséquence adoptée à l’unanimité. SEPTIEME RESOLUTION  — L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :   - dividende net distribué au titre de l'exercice 2013 :  2 351 253,30 €  - dividende distribué par action :               3,30 €  La mise en paiement du dividende sera effectuée dans les trente jours suivant la date de la présente Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Années Dividende total distribué Dividende net Par action 2010 3 348 754,70 € 4,70 € 2011 4 488 756,30 € 6,30 € 2012 12 504 392,55 € 17,55 €  La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 était éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code général des impôts à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu de 18% à l’article 117 quater nouveau dudit Code, avant l’entrée en vigueur de la loi n°2011-1978 du 28 décembre 2011 portant le taux à 21%.          Les dividendes mis en distribution sont soumis à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.   Pour :  1 416 121 voix  Contre :               0 voix  Abstentions :               0 voix  Cette résolution mise aux voix est en conséquence adoptée à l’unanimité. III. Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 sur : Le contrôle des comptes annuels de la Société JACQUES BOGART S.A, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;La justification de nos appréciations ;Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels, sont au regard des règles de principe comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la Société pour l’évaluation de titres de participation et des provisions pour risques et charges, telles que respectivement décrites dans les notes 2d et 12 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la Société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris, le 30 avril 2014Les Commissaires aux Comptes  Fidecompta  Raymond Blancard S & W Associés Vincent Young   IV. Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur : Le contrôle des comptes consolidés de la Société JACQUES BOGART, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;La justification de nos appréciations ;La vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification de nos appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Ecarts d’acquisition et provisions pour risques et charges Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la Société pour l’évaluation des écarts d’acquisitions, des immobilisations incorporelles et des provisions pour risques et charges telles que respectivement décrites dans les notes 10 à 13, 72 et 73 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquels se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la Société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris, le 30 avril 2014Les Commissaires aux Comptes  Fidecompta Raymond Blancard S & W Associés Vincent Young   1403987

Description : 140210114 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JACQUES BOGART S.A.Société Anonyme au capital de 1 086 200,93 €Siège social : 76/78, avenue des Champs-Elysées-75008 PARIS304 396 047 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale  Les actionnaires de la société JACQUES BOGART sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 18 juin 2014 à 11h00 au 13 rue Pierre Leroux – 75007 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.Ordre du jour Statuant ordinairement : — Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la marche de la Société, et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 (12 mois),—Présentation du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne,— Examen du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2013 (12 mois),— Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes dudit exercice, sur l'exécution de leur mission, sur le rapport spécial du Président et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,— Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice,— Affectation et répartition du résultat de l'exercice,— Distribution de dividendes,— Quitus aux Administrateurs,— Renouvellement des mandats d’administrateurs de Madame Patricia SFARA et de Monsieur David KONCKIER,— Questions diverses. Statuant extraordinairement : — Fixation à 75 ans de l’âge maximum du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués,— Modification de l’article 24 des statuts,— Questions diverses. Texte des résolutions Statuant ordinairement : PREMIÈRE RÉSOLUTION : L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées. DEUXIÈME RÉSOLUTION : L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2013, approuve le rapport du Conseil d’Administration et les comptes susvisés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 7 821 410,96 €. TROISIÈME RÉSOLUTION : L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles fiscalement au titre de l’exercice 2013. QUATRIEME RÉSOLUTION : L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce. CINQUIEME RÉSOLUTION : L’Assemblée Générale prend acte :— du rapport du Président du Conseil d’Administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle internes mises en place par la Société,— du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du Président du Conseil d’Administration.  SIXIEME RÉSOLUTION : Le Conseil d’Administration décide de proposer d’affecter le résultat positif de la Société d’un montant de 7 821 410,96 € : - au poste « Autres Réserves », pour un montant de 5 470 157,66 €, qui deviendra ainsi créditeur pour la somme de 23 163 498,84 €. - et de distribuer les 2 351 253,30 € restant. SEPTIÈME RÉSOLUTION : L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :- dividende net distribué au titre de l'exercice 2013 : 2 351 253,30 €- dividende distribué par action : 3,30 € Les dividendes mis en distribution sont soumis à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le dividende sera payable cinq jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Années Dividende total distribué Dividende net par action  2010 3 348 754,70 € 4,70 €  2011 4 488 756,30 € 6,30 €  2012 12 504 392,55 € 17,55 €  La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 était éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu de 18 % à l’article 117 quater nouveau dudit Code, avant l’entrée en vigueur de la loi n°2011-1978 du 28 décembre 2011 portant le taux à 21 %. HUITIÈME RÉSOLUTION : L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L.225-40 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de ce que de nouvelles conventions, détaillées dans ledit rapport, et préalablement autorisées, ont été passées au cours de l’exercice 2013, et de ce que l’exécution des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie.  NEUVIEME RÉSOLUTION : L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2013, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013.  Statuant extraordinairement : DIXIÈME RÉSOLUTION : Le Conseil d’Administration, après avoir entendu les explications du Président, décide de proposer aux actionnaires le renouvellement des mandats d’administrateurs de Madame Patricia SFARA, et de Monsieur David KONCKIER pour une période de six ans.  ONZIEME RÉSOLUTION : L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide des statuts en fixant à 75 ans l’âge maximum du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués. En conséquence, l’assemblée décide modifier l’article 24 des statuts comme suit : « Article 24 - Direction générale  1 - La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.  Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-après : -            le choix est opéré par le Conseil d'Administration statuant à l'unanimité de tous ses membres, -            l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'à l'expiration du mandat d'administrateur du Président du Conseil d'Administration.  Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le Conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat.  Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.  2 - Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq.  Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués.  Le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués ne pourront pas être âgés de plus de soixante-quinze ans. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.  Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau Directeur Général.  Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.  3 - Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.  Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.  Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.  4 - En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.  5 - Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. »  DOUZIÈME RÉSOLUTION : L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.  —————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de JACQUES BOGART et sur le site internet de la société http://www.jbogart.com/infosfi/ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adresséesau siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d'Administration1402101

Description : 130504930 septembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°117Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JACQUES BOGART S.A.Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €.Siège social : 76/78, avenue des Champs-Elysées — 75008 Paris.304 396 047 R.C.S. Paris (75 B 06343). Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société JACQUES BOGART sont avisés qu’une assemblée générale extraordinaire se tiendra le 5 novembre 2013 à 11h30 au 13, rue Pierre Leroux – 75007 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. — Rapport du Conseil d’Administration,— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission des OBSAAR avec suppression du droit préférentiel de souscription,— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés,— Diverses modifications des statuts de la Société,— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des Obligations à Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (OBSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires,— Détermination de la catégorie de bénéficiaires et des bénéficiaires dénommés pour les Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) détachés des OBSAAR,— Autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés,— Pouvoirs,— Questions diverses. Texte des résolutions. Première résolution (Modification de l’article 6 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction de l'article 6 des statuts de la Société :  "Article 6 - Capital social Le capital social est fixé à la somme de un million quatre-vingt-six mille deux cents Euros et quatre-vingt-treize centimes d'Euros (1.086.200,93) divisé en sept cent douze mille cinq cent une (712.501) actions de un Euro virgule cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf (1,52449) de nominal."   Deuxième résolution (Modification de l’article 8 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de supprimer les paragraphes III, IV, V, VI et VII de l’article 8 des statuts de la Société.  Troisième résolution (Modification de l’article 9 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction de l'article 9 des statuts de la Société :  "Article 9 - Réduction du capital La réduction de capital est décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, cette dernière peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité entre les actionnaires."   Quatrième résolution (Modification de l’article 10 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction de l'article 10 des statuts de la Société :  "Article 10 - Amortissement du capital Le capital social pourra être amorti conformément à l'article L.225-198 du Code de commerce."   Cinquième résolution (Modification de l’article 11 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du paragraphe A) de l'article 11 des statuts de la Société :  "Article 11 - Libération des actions A) Actions de numéraire Les actions de numéraire sont libérées lors de la souscription au moins du minimum prévu par les dispositions légales de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration dans des conditions qu'il fixe. Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement conformément aux dispositions légales."   Sixième résolution (Modification de l’article 12 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide : (i) de modifier, comme suit, la rédaction du 3ème alinéa de l'article 12 des statuts de la Société :  "Article 12 - Défaut de libération […] La vente des actions cotées est effectuée en bourse, celle des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques."  (ii) de supprimer le 4ème et le 5ème alinéa dudit article.  Septième résolution (Modification de l’article 14 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de supprimer les 3ème alinéa et suivants de l'article 14 des statuts de la Société.  Huitième résolution (Modification de l’article 15 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction de l'article 15 des statuts de la Société :  "Article 15 - Propriété des actions Les actions doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions légales, sauf exception prévue par la loi. Toute personne physique ou morale venant à posséder un nombre d'actions représentant au moins 1 % du capital de la Société devra informer la Société dans un délai d'un mois à compter du franchissement de ce seuil de participation, du nombre total d'actions de celle-ci qu'elle possède. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, lorsqu'elles sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou sur un marché d'instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire, pourront être privées du droit de vote à la demande, consignée au procès-verbal de l'Assemblée, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital, et ce pendant un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société sera en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres le nom, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés."   Neuvième résolution (Modification de l’article 16 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de supprimer les 2ème alinéa et suivants du paragraphe I de l'article 16 des statuts de la Société.  Dixième résolution (Modification de l’article 22 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de supprimer le 2ème alinéa du paragraphe I-2 de l'article 22 des statuts de la Société.  Onzième résolution (Suppression de l’article 25 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de supprimer l'article 25 des statuts de la Société et de procéder à la renumérotation en conséquence des articles suivants des statuts de la Société.  Douzième résolution (Modification de l’article 26 (article 25 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du 3ème alinéa de l'article 25 (anciennement article 26) des statuts de la Société :  "Article 25 - Rémunération des Administrateurs […] Il peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux stipulations de l'article 26."   Treizième résolution (Modification de l’article 27 (article 26 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction de l'article 26 (anciennement article 27) des statuts de la Société :  "Article 26 - Conventions entre la Société, ses dirigeants ou ses actionnaires Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.   Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d'Administration, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle ces dispositions sont applicables. Le président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale. Les Commissaires aux Comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions approuvées par l'Assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la Société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d'Administration. Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées aux présentes et conclues sans autorisation préalable du Conseil d'Administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société. L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée. La nullité peut être couverte par un vote de l'Assemblée Générale intervenant sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. "   Quatorzième résolution (Modification de l’article 28 (article 27 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de supprimer le paragraphe III de l'article 27 (anciennement article 28) des statuts de la Société.  Quinzième résolution (Modification de l’article 29 (article 28 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du 1er alinéa de l'article 28 (anciennement article 29) des statuts de la Société :  "Article 28 - Fonctions des Commissaires aux Comptes - Révocation - Responsabilité Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs définis par la loi."   Seizième résolution (Modification de l’article 30 (article 29 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du paragraphe II de l'article 29 (anciennement article 30) des statuts de la Société :  "Article 29 - Principe - Forme - Objet des Assemblées Générales […] II - FORME ET OBJET Selon l'objet des résolutions proposées, les formes d'Assemblées Générales sont à distinguer : — les Assemblées Générales Extraordinaire, — les Assemblées Générales Ordinaires, — les Assemblées Spéciales."   Dix-septième résolution (Modification de l’article 31 (article 30 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de supprimer le dernier alinéa du paragraphe I de l'article 30 (anciennement article 31) et de modifier, comme suit, la rédaction du paragraphe II dudit article des statuts de la Société :  "Article 30 - Assemblée Générale Extraordinaire […] II - QUORUM ET MAJORITE L'Assemblée Générale Extraordinaire délibère valablement selon les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi."   Dix-huitième résolution (modification de l’article 32 (article 31 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction de l'article 31 (anciennement article 32) des statuts de la Société :  "Article 31 - Assemblée Générale Ordinaire I - ROLE ET COMPETENCE   L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire par la loi et les présents statuts. Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment : — Elle nomme et révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes. — Elle complète l'effectif du Conseil et ratifie les nominations provisoires des Administrateurs. — Elle donne quitus de leur mandat aux Administrateurs. — Elle statue sur le rapport des Commissaires aux Comptes concernant les conventions réglementées et autorisées par le Conseil d'Administration. — Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et fixe les dividendes à répartir ainsi que les reports à nouveau ; elle décide la constitution de tous fonds de réserve ; elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution ; elle détermine l'emploi à l'affectation des primes d'émission si besoin est. – Elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs. – Elle ratifie le transfert du siège social décidé par le Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut être prolongé, à la demande du Conseil d'Administration par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête. Après lecture de son rapport, le Conseil d'Administration présente à l'Assemblée les comptes annuels. En outre, les Commissaires aux Comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue. L'Assemblée Générale Ordinaire peut être convoquée en session extraordinaire chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence.   II - QUORUM ET MAJORITE   L'Assemblée Générale Ordinaire délibère valablement selon les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi."       Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 33 (article 32 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du dernier alinéa de l'article 32 (anciennement article 33) des statuts de la Société :  "Article 32 - Attributions et pouvoirs des assemblées spéciales […] L'Assemblée Spéciale délibère valablement selon les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi."   Vingtième résolution (Modification de l’article 34 (article 33 compte tenu de la renumérotation) des statuts) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction de l'article 33 (anciennement article 34) des statuts de la Société :  "Article 33 - Convocation des Assemblées Générales L'Assemblée Générale est convoquée dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation."   Vingt-et-unième résolution (Suppression des articles 35 à 38 (articles 34 à 37 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de supprimer les articles 34, 35, 36 et 37 (anciennement articles 35, 36, 37 et 38) des statuts de la Société et de procéder à la renumérotation en conséquence des articles suivants des statuts de la Société.  Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 40 (article 35 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction des 4ème et 6ème alinéas de l'article 35 (anciennement article 40) des statuts de la Société :  "Article 35 - Droit de vote […] Le droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d'un Etat membre de la Communauté Economique Européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen. […] Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus par la loi."   Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 41 (article 36 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du 3ème alinéa de l'article 36 (anciennement article 41) des statuts de la Société :  "Article 36 - Procès-verbaux des délibérations […] Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions légales."   Vingt-quatrième résolution (Suppression de l’article 43 (article 38 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de supprimer l'article 38 (anciennement article 43) des statuts de la Société et de procéder à la renumérotation en conséquence des articles suivants des statuts de la Société.  Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 44 (article 38 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction des paragraphes II-6 et III-2 de l'article 38 (anciennement article 44) des statuts de la Société :  "Article 38 - Information des actionnaires […] II - DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS A TENIR A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES AVANT TOUTES LES ASSEMBLEES […] 6. S'il s'agit de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu par la loi et un tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société si leur nombre est inférieur à cinq. […]   III - DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS A ADRESSER, AVANT TOUTES LES ASSEMBLEES, AUX ACTIONNAIRES QUI EN FONT LA DEMANDE […] 2. les documents et renseignements suivants : a) un exposé sommaire de la situation de la Société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société si leur nombre est inférieur à cinq ; b) une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés par la loi. Les actionnaires mentionnés à l'alinéa I peuvent, par demande unique, obtenir de la Société, l'envoi des documents et renseignements précités à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures."   Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 46 (article 40 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du 2ème alinéa du paragraphe III de l'article 40 (anciennement article 46) des statuts de la Société :  "Article 40 – Comptes sociaux […] III - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS […] Sous réserve des dispositions légales, les frais de constitution de la Société sont amortis avant toute distribution de bénéfices."   Vingt-septième résolution (Modification de l’article 48 (article 42 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du 2ème alinéa de l'article 42 (anciennement article 48) des statuts de la Société :  "Article 42 - Pertes […] Dans le cas où la constatation de pertes fait apparaître un actif net inférieur à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire conformément à la loi."   Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 49 (article 43 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du paragraphe IV de l'article 43 (anciennement article 49) des statuts de la Société :  "Article 43 - Filiales et participations […] IV – Le Conseil d'Administration de toute Société ayant des filiales ou des participations doit annexer au rapport de gestion un tableau faisant apparaître la situation de celles-ci."   Vingt-neuvième résolution (Suppression de l’article 50 (article 44 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de supprimer l'article 44 (anciennement article 50) des statuts de la Société et de procéder à la renumérotation en conséquence des articles suivants des statuts de la Société.  Trentième résolution (Modification de l’article 52 (article 45 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du 3ème alinéa du paragraphe II-d) de l'article 45 (anciennement article 52) des statuts de la Société :  "Article 45 - Dissolution […] II - DISSOLUTION ANTICIPEE […] d) Réduction des capitaux propres au moins égaux à un montant inférieur à la moitié du capital social […] Sous réserve des dispositions de la loi, il n'a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à être reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social."   Trente-et-unième résolution (Modification de l’article 53 (article 46 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du 4ème alinéa du paragraphe I de l'article 46 (anciennement article 53) des statuts de la Société :  "Article 46 - Liquidation […] I - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS […] La liquidation de la Société sera effectuée conformément à la loi."   Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des Obligations à Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :  1. Délègue au Conseil d'Administration, avec la faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, en France et/ou à l’étranger, en euros, dans les proportions qu’il appréciera, d’obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « OBSAAR »), les obligations (les « Obligations ») et les bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables (les « BSAAR ») étant détachables dès l’émission des OBSAAR.   2. Décide que le montant nominal global des OBSAAR susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera au maximum à quinze millions euros (15 000 000 €).   3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation est fixé à treize mille sept cent vingt-et-un euros (13 721 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.   4. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de les souscrire à des établissements de crédit de premier rang ayant la qualité d’investisseurs qualifiés et agissant pour compte propre au sens de l’article L.411-2 II 2° du Code monétaire et financier, l’émission devant être effectuée hors du champ d’application de l’offre au public de titres financiers au sens de l’article L.411-1 du Code monétaire et financier.   5. Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie visée au paragraphe 4) et le nombre d’OBSAAR à attribuer à chacun d’eux.   6.Prend acte que les BSAAR seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR, selon des modalités identiques, à la catégorie de bénéficiaires et à la personne dénommée prévues par la 33ème résolution de la présente assemblée (les « Bénéficiaires »), au sein de laquelle le Conseil d’Administration fixera la liste précise des Bénéficiaires. Le Conseil d’Administration arrêtera également le nombre de BSAAR pouvant être proposés par les souscripteurs des OBSAAR aux Bénéficiaires et conviendra avec lesdits souscripteurs des OBSAAR du prix de cession unitaire des BSAAR par ces derniers, ce prix faisant l’objet d’une appréciation par un expert indépendant.   7. Décide que le prix d’exercice des BSAAR sera déterminé sur la base d’une valorisation de la Société à la date d’utilisation de la délégation majorée d’une prime, la valeur devant être établie par une approche multicritères et soumise à l’appréciation d’un expert indépendant.   8. Prend également acte que dans l’éventualité où la totalité des BSAAR n’auraient pas été cédés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR à la catégorie de Bénéficiaires prévue à la 33ème résolution de la présente assemblée dans les conditions précitées, la Société devrait les acquérir et les BSAAR ainsi acquis seraient annulés.   9. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’OBSAAR, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission d’OBSAAR au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins 75 % de l’émission décidée.   10. Décide que dans la limite de la présente délégation, le Conseil d'Administration fixera l’ensemble des caractéristiques des Obligations et des BSAAR, les modalités définitives de l’émission ainsi que l’ensemble des termes et conditions du contrat d’émission ou des conditions générales.   11. Constate que la décision d’émission des OBSAAR emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR, au profit des titulaires de ces BSAAR, conformément au dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce.   12. Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront éventuellement de l’exercice des BSAAR, modifier corrélativement les statuts, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations ou de BSAAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAAR ou les conditions générales. 13. Décide que conformément au III de l’article L.225-138 du Code de commerce, l’émission d’OBSAAR ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Trente-troisième résolution (Détermination de la catégorie de Bénéficiaires et de la personne dénommée pouvant acquérir les Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) détachés des OBSAAR). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :  1. Décide que les BSAAR détachés des OBSAAR émises en application de la 32ème résolution de la présente assemblée seront proposés par les souscripteurs des OBSAAR aux Bénéficiaires qui seront, pour une part majoritaire, des personnes choisies par le Conseil d’Administration parmi les employés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et, pour une part minoritaire, la société civile S.B.N..   2. Décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la 32ème résolution de la présente assemblée.   Trente-quatrième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise (article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, constatant que le capital social est intégralement libéré :  1. Délègue au Conseil d’Administration avec la faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, en euros, dans les proportions qu’il appréciera, d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   2. Décide que le montant global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera à 1 000 000 euros, prime d’émission incluse, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.   3. Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les articles L.3332-19 et suivants du Code du travail,   4. Décide de supprimer, en faveur des salariés susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles,   5. Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission des actions, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et les conditions de leur émission, de leur souscription et de leur libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts.   6. Décide que conformément au III de l’article L.225-138 du Code de commerce, l’émission des actions ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   Trente-cinquième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, d’extraits ou de copies du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra et en général faire le nécessaire. ————————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 31 octobre 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 31 octobre 2013, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de JACQUES BOGART et sur le site internet de la Société http://www.jbogart.com/infosfi ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration.  1305049

Description : 130410615 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°84Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOCIETE JACQUES BOGART S.ASociété Anonyme au capital de 1.086.200,93 €Siège social : 76/78, avenue des Champs Elysées – 75008 Paris.304 396 047 R.C.S. Paris.  Confirmation des comptes sociaux consolides approuveset décision d’affectation du résultat.(Exercice clos au 31 décembre 2012.) I. — Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 du groupe JACQUES BOGART insérés dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2012 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2013 et publié sur le site Internet de l’émetteur, http://www.jbogart.com/infosfi/, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2013. II. — Affectation du résultat. Sixième résolution. — Le Conseil d’Administration décide de proposer d’affecter le résultat positif de la Société d’un montant de 5.955.478,99 € au paiement de dividendes à due concurrence.En outre, le Conseil d’Administration décide une distribution de dividendes complémentaire de 6.548.913,56 € à prélever sur le poste « Autres Réserves », qui antérieurement créditeur pour la somme de 24.239.867,94 €, sera ramené à la somme de17.690.954,38 €.La distribution de dividendes sera donc de 12.504.392,55 €— Contre : 0— Abstentions : 0Cette résolution mise aux voix est en conséquence adoptée à l’unanimité. Septième résolution. — L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :— Dividende net distribué au titre de l'exercice 2012 : 12.504.392,55 €— Dividende distribué par action : 17,55 €Le dividende mis en distribution sont soumis à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, le prélèvement forfaitaire libératoire pour les revenus perçus à compter du 1er janvier 2013 ayant été supprimé.La mise en paiement du dividende sera effectuée dans les trente jours suivant la date de la présente Assemblée Générale.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Années Dividende total distribué Dividende net par action 2009 1.959.377,75 € 2,75 € 2010 3.348.754,70 € 4,70 € 2011 4.488.756,30 € 6,30 €  La distribution au titre de l'exercice clos le décembre 2009, était éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, de même que celle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu de 18% à l’article 117 quater nouveau dudit Code, avant l’entrée en vigueur de la loi n°2011-1978 du 28 décembre 2011 portant le taux à 21%.— Contre : 0— Abstentions : 0Cette résolution mise aux voix est en conséquence adoptée à l’unanimité. III. — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur :— Le contrôle des comptes annuels de la Société JACQUES BOGART S.A, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— La justification de nos appréciations ;— Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels, sont au regard des règles de principe comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la Société pour l’évaluation de titres de participation et des provisions pour risques et charges, telles que respectivement décrites dans les notes 2d) et 12 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la Société.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous vous signalons que, contrairement aux dispositions de l’article R.225-105-1 du Code de Commerce, le rapport du Conseil d’Administration n’expose pas l’intégralité des informations prévues en matière sociale et environnementale.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris, le 29 avril 2013.Les Commissaires aux Comptes :  Fidecompta : S & W Associés : Raymond Blancard ; Vincent Young.   IV. — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :— Le contrôle des comptes consolidés de la Société JACQUES BOGART, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— La justification de nos appréciations ;— La vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur les paragraphes 8 et 10 de l’annexe qui exposent les changements comptables intervenus au cours de l’exercice concernant la classification des titres cotés étrangers. 2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Ecarts d’acquisition et provisions pour risques et charges : Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la Société pour l’évaluation des écarts d’acquisitions, des provisions pour risques et charges telles que respectivement décrites dans les notes 14, 73 et 74 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquels se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la Société.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris, le 29 avril 2013.Les Commissaires aux Comptes :  Fidecompta : S & W Associés : Raymond Blancard ; Vincent Young.   1304106

Description : 130190910 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIÉTÉ JACQUES BOGART S.ASociété anonyme au capital de 1 086 200,93 €.Siège social : 76/78, avenue des Champs-Elysées — 75008 Paris.304 396 047 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société JACQUES BOGART sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire se tiendra le 14 juin 2013 à 11h00 au 13 rue Pierre Leroux – 75007 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour. — Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la marche de la Société, et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 (12 mois) ;— Présentation du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne ;— Examen du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2012 (12 mois) ;— Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes dudit exercice, sur l'exécution de leur mission, sur le rapport spécial du Président et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice ;— Affectation et répartition du résultat de l'exercice ;— Distribution de dividendes ;— Autorisation à donner au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et subdélégation, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Quitus aux Administrateurs ;— Pouvoirs pour formalités ;— Questions diverses. Texte des résolutions.  Première résolution. — L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.  Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2012, approuve le rapport du Conseil d’Administration et les comptes susvisés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 5 955 478,99 €.  Troisième résolution. — L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles fiscalement au titre de l’exercice 2012.  Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de Commerce.  Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale prend acte : — du rapport du Président du Conseil d’Administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle internes mises en place par la Société, — du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du Président du Conseil d’Administration.  Sixième résolution. — Le Conseil d’Administration décide de proposer d’affecter le résultat positif de la Société d’un montant de 5 955 478,99 € au paiement de dividendes à due concurrence.En outre, le Conseil d’Administration décide une distribution de dividendes complémentaire de 6 548 913,56 € à prélever sur le poste « Autres réserves », qui antérieurement créditeur pour la somme de 24 239 867,94 €, sera ramené à la somme de 17 690 954,38 €. La distribution de dividendes sera donc de 12 504 392,55 €.  Septième résolution. — L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :  dividende net distribué au titre de l'exercice 2012 12 504 392,55 € dividende distribué par action 17,55 €  Les dividendes mis en distribution sont soumis à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, le prélèvement forfaitaire libératoire pour les revenus perçus à compter du 1er janvier 2013 ayant été supprimé. La mise en paiement du dividende sera effectuée dans les trente jours suivant la date de la présente Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Années Dividende total distribué Dividende net par action 2009 1 959 377,75 € 2,75 € 2010 3 348 754,70 € 4,70 € 2011 4 488 756,30 € 6,30 €  La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 était éligible à la réfaction de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, de même que celle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu de 18%  à l’article 117 quater nouveau dudit Code, avant l’entrée en vigueur de la loi n°2011-1978 du 28 décembre 2011 portant le taux à 21%.  Huitième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L.225-40 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce que de nouvelles conventions, détaillées dans ledit rapport, et préalablement autorisées, ont été passées au cours de l’exercice 2012, et de ce que l’exécution des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie.  Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale donne entier quitus et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2012, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.  Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et subdélégation, à acheter ou faire acheter, vendre ou faire vendre des actions de la Société : — soit en vue de régulariser le cours,— soit dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion,— soit en vue de l’attribution d’options d’achat aux salariés de la Société,— soit pour la remise d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,— soit encore dans le cadre d’une politique de gestion patrimoniale et financière. Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’autorisation de rachat est plafonnée à 10 % du capital social de la Société arrêté à ce jour. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 250 € par action, hors frais d’acquisition. Le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 160 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire.  Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. ————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 11 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 11 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de JACQUES BOGART S.A et sur le site internet de la société http://www.jbogart.com/infosfi/ ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d’administration. 1301909

Description : 1204747 11 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOCIETE JACQUES BOGART S.A   Société Anonyme au capital de 1.086.200,93 € Siège social : 76/78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.   Confirmation des comptes sociaux consolidés approuvés et décision d’affectation du résultat. (Exercice clos au 31 décembre 2011.)   I. — Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 du groupe JACQUES BOGART insérés dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2011 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2012 et publié sur le site Internet de l’émetteur, http://www.jbogart.com/infosfi/2011/rapport_financier_annuel_2011.pdf, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2012.   II. — Affectation du résultat.   Sixième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2011 de la façon suivante :   Au poste « Autres Réserves » pour : 1.768.573,99 € Au paiement de dividendes pour : 4.488.756,30 € Soit : 6.257.330,29 €     Contre : 0     Abstentions : 0   Cette résolution mise aux voix est en conséquence adoptée à l’unanimité.   Septième résolution. — L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :   Dividende net distribué au titre de l'exercice 2011 : 4.488.756,30 € Dividende distribué par action : 6,30 €   Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sur le montant des sommes perçues, et ce à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 %. Le dividende sera payable cinq jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :   Années Dividende total distribué Dividende net par action 2008 5.700.008,00 € 8,00 € 2009 1.959.377,75 € 2,75 € 2010 3.348.754,70 € 4,70 €   La distribution au titre des exercices clos les 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009, était éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, de même que celle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu de 18% à l’article 117 quater nouveau dudit Code, avant l’entrée en vigueur de la loi n°2011-1978 du 28 décembre 2011 portant le taux à 21%.   Contre : 0 Abstentions : 0   Cette résolution mise aux voix est en conséquence adoptée à l’unanimité.   III. — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur : — Le contrôle des comptes annuels de la Société JACQUES BOGART S.A, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels, sont au regard des règles de principe comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la Société pour l’évaluation de titres de participation et des provisions pour risques et charges, telles que respectivement décrites dans les notes 3d) et 13 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la Société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris, le 27 avril 2012. Les Commissaires aux Comptes :   Fidecompta : S & W Associés : Raymond Blancard ; Vincent Young.     IV. — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur : — Le contrôle des comptes consolidés de la Société JACQUES BOGART, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — La vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Ecarts d’acquisition et provisions pour risques et charges : Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la Société pour l’évaluation des écarts d’acquisitions, des provisions pour risques et charges telles que respectivement décrites dans les notes 8 à 12 et dans les notes 65 et 66 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquels se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la Société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Paris, le 27 avril 2012. Les Commissaires aux Comptes :   Fidecompta : S & W Associés : Raymond Blancard ; Vincent Young.     1204747

Description : 1202362 9 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE JACQUES BOGART S.A.  Société Anonyme au capital de 1 086 200,93 euros. Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées — 75008 Paris. 304 396 047  R.C.S. PARIS        Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires de la société JACQUES BOGART SA sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte Annuelle se tiendra le 14 juin 2012 à 16 heures au 13 rue Pierre Leroux - 75007 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Ordre du jour.   I — Statuant Ordinairement.   — Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la marche de la Société, et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 (12 mois), — Présentation du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne, — Examen du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2011 (12 mois), — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes dudit exercice, sur l'exécution de leur mission, sur le rapport spécial du Président et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce, — Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice, — Affectation et répartition du résultat de l'exercice, — Distribution de dividendes, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, — Quitus aux Administrateurs, — Questions diverses.       II — Statuant Extraordinairement.       — Proposition d’effectuer une augmentation de capital en application de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce, au profit des salariés, dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail,      — Questions diverses.     Texte des résolutions.   I — Statuant ordinairement.   Première résolution — L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.     Deuxième résolution — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2011, approuve le rapport du Conseil d’Administration et les comptes susvisés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 6 257 330,29 €.     Troisième résolution — L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles fiscalement au titre de l’exercice 2011.     Quatrième résolution — L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de Commerce.     Cinquième résolution — L’Assemblée Générale prend acte :       — du rapport du Président du Conseil d’Administration visé à l’article L.225-37 du Code de Commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle internes mises en place par la Société,       — du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du Président du Conseil d’Administration.     Sixième résolution — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2011 de la façon suivante :   au poste « Autres Réserves » pour 1 768 573,99 € au paiement de dividendes pour 4 488 756,30 € Soit 6 257 330,29 €     Septième résolution — L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :   dividende net distribué au titre de l'exercice 2011 4 488 756,30 € dividende distribué par action 6,30 €   Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sur le montant des sommes perçues, et ce à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 %.   Le dividende sera payable cinq jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :   Années Dividende total distribué Dividende net par action 2008 5 700 008,00 € 8,00 € 2009 1 959 377,75 € 2,75 € 2010 3 348 754,70 € 4,70 €     La distribution au titre des exercices clos les 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009, était éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, de même que celle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu de 18% à l’article 117 quater nouveau dudit Code, avant l’entrée en vigueur de la loi n°2011-1978 du 28 décembre 2011 portant le taux à 21%.     Huitième résolution — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L.225-40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de ce que de nouvelles conventions, détaillées dans ledit rapport, et préalablement autorisées, ont été passées au cours de l’exercice 2011, et de ce que l’exécution des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie.     Neuvième résolution — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2011, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011.     Dixième résolution — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société :       — soit en vue de régulariser le cours,     — soit dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion,     — soit en vue de l’attribution d’options d’achat aux salariés de la Société,     — soit pour la remise d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,     — soit encore dans le cadre d’une politique de gestion patrimoniale et financière.   Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   L’autorisation de rachat est plafonnée à 10 % du capital social de la Société arrêté à ce jour.   Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 230 € par action, hors frais d’acquisition.   Le prix minimum de revente ne devra pas être inférieur à 160 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire.   II — Statuant extraordinairement.   Onzième résolution — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail.   En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide :       — que le Président du Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de trois mois pour mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail,       — d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder dans un délai maximum de trois mois à compter de ce jour à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 % du capital, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’opération à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles, dans les conditions de l’article L.3332-20 alinéa 2 du Code du Travail; elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.     Douzième résolution — L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.   —————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 11 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :     1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;     2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.     3. voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :     — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaries en vigueur à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;     — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaries en vigueur à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans le délai prévu par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 11 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de JACQUES BOGART SA et sur le site internet de la société http://www.jbogart.com/infosfi ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.     Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.     Le Conseil d’administration.   1202362

Description : 1105304 17 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOCIETE JACQUES BOGART SA   Société Anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 (75 B 06 343 ) R.C.S. Paris.   Confirmation des comptes sociaux consolidés approuvés et décision d’affectation du résultat. Exercice clos au 31 décembre 2010.   I. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 du groupe JACQUES BOGART insérés dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2010 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 5 mai 2011, et publié sur le site Internet de l’émetteur, http ://www.jbogart.com/infosfi/2010/Rapport_financier_annuel.pdf, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2011.   II. — Affectation du résultat.   Sixième résolution . — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2010 de la façon suivante : — au poste « Autres Réserves » pour : 3 008 284,73 € ; — au paiement de dividendes pour : 3 348 754,70 €. Soit : 6 357 039,43 €. — Contre : 0 ; — Abstentions : 0. Cette résolution mise aux voix est en conséquence adoptée à l’unanimité.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action : — dividende net distribué au titre de l'exercice 2010 : 3 348 754,70 € ; — dividende distribué par action : 4,70 €. Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sur le montant des sommes perçues, et ce à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18%. Le dividende sera payable cinq jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :   Années Dividende total distribué Dividende net par action 2007 46 312 565,00 € 65,00 € 2008 5 700 008,00 € 8,00 € 2009 1 959 377,75 € 2,75 €   La distribution au titre des exercices clos le 31 décembre 2007, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009 étaient éligibles à la réfaction de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% prévu à l’article 117 quater nouveau dudit Code. — Contre : 0 ; — Abstentions : 0. Cette résolution mise aux voix est en conséquence adoptée à l’unanimité.   III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur : — le contrôle des comptes annuels de la Société Jacques Bogart SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels, sont au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société pour l’évaluation de titres de participation et des provisions pour risques et charges, telles que respectivement décrites dans les notes 5d), 16, 26b) et 26c) de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris, le 4 mai 2011. Les Commissaires aux Comptes :   Fidecompta : S&W Associés : Raymond Blancard ; Vincent Young.   IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Jacques Bogart SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Ecarts d’acquisition et provisions pour risques et charges : Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société pour l’évaluation des écarts d’acquisitions, des provisions pour risques et charges telles que respectivement décrites dans les notes 11 à 15 et dans la note 64 à 66 et dans la note 70b) à 70c) de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquels se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Paris, le 4 mai 2011. Les Commissaires aux Comptes :   Fidecompta : S&W Associés : Raymond Blancard ; Vincent Young.     1105304

Description : 1103433 10 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE JACQUES BOGART Société anonyme au capital de 1.086.200,93 €. Siège social : 76-78, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris. R.C.S. Paris B 304 396 047 (75 B 06343).     Avis de convocation.     Les actionnaires de la société JACQUES BOGART SA sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire se tiendra le 30 juin 2011 à 11h00 au 13 rue Pierre Leroux - 75007 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   - Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la marche de la Société, et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 (12 mois), - Présentation du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne, - Examen du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2010 (12 mois), - Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes dudit exercice, sur l'exécution de leur mission, sur le rapport spécial du Président et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice, - Affectation et répartition du résultat de l'exercice, - Distribution de dividendes, - Quitus aux Administrateurs, - Questions diverses.   ———————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;   2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   3) voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de JACQUES BOGART SA et sur le site internet de la société http://www.jbogart.com/infosfi ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.    Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.           Le conseil d'administration. 1103433

Description : 1102920 25 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOCIETE JACQUES BOGART Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. R.C.S. Paris B 304 396 047 (75 B 06343).   Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société JACQUES BOGART SA sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 30 juin 2011 à 11h00 au 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   - Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la marche de la Société, et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 (12 mois), - Présentation du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne, - Examen du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2010 (12 mois), - Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes dudit exercice, sur l'exécution de leur mission, sur le rapport spécial du Président et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice, - Affectation et répartition du résultat de l'exercice, - Distribution de dividendes, - Quitus aux Administrateurs, - Questions diverses.   Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 30 juin 2011 Première résolution . — L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2010, approuve le rapport du Conseil d’Administration et les comptes susvisés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 6 357 039 €.   Troisième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles fiscalement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce.   Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte :   - du rapport du Président du Conseil d’Administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle internes mises en place par la Société,   - du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du Président du Conseil d’Administration.   Sixième résolution . — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2010 de la façon suivante :   - au poste « Autres Réserves » pour : 3 008 284,73 € - au paiement de dividendes pour : 3 348 754,70 €   Soit : 6 357 039,43 €   Septième résolution . — L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :   - dividende net distribué au titre de l'exercice 2010 : 3 348 754,70 € - dividende distribué par action : 4,70 €   Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sur le montant des sommes perçues, et ce à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.   Le dividende sera payable cinq jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :   Années Dividende total distribué Dividende net par action 2007 46.312.565,00 € 65,00 € 2008 5.700.008,00 € 8,00 € 2009 1 959 377,75 € 2,75 €   Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2007, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009 étaient éligibles à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l’article 117 quater nouveau dudit Code.   Huitième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L.225-40 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de ce que de nouvelles conventions, détaillées dans ledit rapport, et préalablement autorisées, ont été passées au cours de l’exercice 2010, et de ce que l’exécution des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie.   Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2010, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010.   Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.   ———————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82)..   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de JACQUES BOGART SA et sur le site internet de la société (http://www.jbogart.com/infosfi) ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’un nombre d’actions représentant au moins 5 % du capital. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le conseil d'administration.     1102920

Description : 1005079 1 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOCIETE JACQUES BOGART SA   Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 (75 B 06343) R.C.S. Paris. Exercice clos au 31 décembre 2009.   Confirmation des comptes sociaux consolides approuves et decision d’affectation du resultat. I. — Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 du groupe JACQUES BOGART insérés dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2009 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 23 avril 2010, et publié sur le site Internet de l’émetteur, http://www.jbogart.com/infosfi/2009/Rapport_financier_annuel_2009.pdf, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2010.   II. — Affectation du résultat.   Sixieme resolution . — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2009 de la façon suivante :   Au poste « Autres Réserves » pour 3 683 860,85 € Au paiement de dividendes pour 1 959 377,75 € Soit 5 643 238,60 €   Contre : 0; Abstentions : 0. Cette résolution mise aux voix est en conséquence adoptée à l’unanimité.   Septieme resolution . — L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :   Dividende net distribué au titre de l'exercice 2009 1 959 377,75 € Dividende distribué par action 2,75 €   Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sur le montant des sommes perçues, et ce à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %. Le dividende sera payable cinq jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :   Années Dividende total distribué Dividende net par action 2006 3 705 005,20 € 5,20 € 2007 46 312 565,00 € 65,00 € 2008 5 700 008,00 € 8,00 €   La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 était éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, de même que celle au titre des exercices clos les 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% prévu à l’article 117 quater nouveau dudit Code. Contre : 0 ; Abstentions : 0. Cette résolution mise aux voix est en conséquence adoptée à l’unanimité.   III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur : — le contrôle des comptes annuels de la Société Jacques Bogart S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels, sont au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société pour l’évaluation de titres de participation et des provisions pour risques et charges, telles que respectivement décrites dans les notes 2d), 13, 23b) et 23c) de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris, le 16 avril 2010.  Les commissaires aux comptes :   Fidecompta : S & W Associés : Jacques Vaysse-Vic ; Maryse Le Goff.   IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Jacques Bogart, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthodes comptables détaillé dans les notes 8 à 12 de l’annexe consolidée et intervenu au cours de l’exercice 2009 à la suite de l’application de l’IAS 38, concernant les articles publicitaires.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Ecarts d’acquisition et provisions pour risques et charges : Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société pour l’évaluation des écarts d’acquisitions, des provisions pour risques et charges telles que respectivement décrites dans les notes 16 à 19 et dans la note 65 à 67 et dans la note 71b) à 71c) de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquels se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société. — Changements comptables : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables soumis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Paris, le 16 avril 2010.  Les commissaires aux comptes :   Fidecompta : S & W Associés : Jacques Vaysse-Vic ; Maryse Le Goff.           1005079

Description : 1002554 21 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   JACQUES BOGART SA Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris. B 304 396 047 R.C.S. Paris (75 B 06343).   Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société JACQUES BOGART SA sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra le 29 juin 2010 à 11 heures au 13, rue Pierre Leroux - 75007 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   — Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la marche de la Société, et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois), — Présentation du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne, — Examen du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2009 (12 mois), — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes dudit exercice, sur l'exécution de leur mission, sur le rapport spécial du Président et sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, — Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice, — Affectation et répartition du résultat de l'exercice, — Distribution de dividendes, — Quitus aux Administrateurs, — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques KONCKIER et Madame Régine KONCKIER — Renouvellement des mandats de Commissaires aux Comptes titulaires de la Société S & W ASSOCIES et de la Société FIDECOMPTA, — Nomination de Madame Frédérique BLOCH et de Monsieur Stéphane BLANCARD, en qualité de Commissaires aux Comptes suppléants, — Questions diverses.   Texte des résolutions. Première résolution . — L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.     Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2009, approuve le rapport du Conseil d’Administration et les comptes susvisés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 5 643 239 €.     Troisième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts correspondant aux amortissements des véhicules de tourisme non déductibles fiscalement qui s’élèvent à un montant global de 389 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.     Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce.     Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte :   — du rapport du Président du Conseil d’Administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle internes mises en place par la Société, — du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du Président du Conseil d’Administration.   Sixième résolution . — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2009 de la façon suivante :   — au poste « Autres Réserves » pour  3 683 860,85 € — au paiement de dividendes pour : 1 959 377,75 €   Soit : 5 643 238,60 €     Septième résolution . — L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :   — dividende net distribué au titre de l'exercice 2009 : 1 959 377,75 € — dividende distribué par action : 2,75 €   Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sur le montant des sommes perçues, et ce à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.   Le dividende sera payable cinq jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :   Années Dividende total distribué Dividende net par action 2006 3.705.005,20 € 5,20 € 2007 46.312.565,00 € 65,00 € 2008 5.700.008,00 € 8,00 €   La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 était éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, de même que celle au titre des exercices clos les 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% prévu à l’article 117 quater nouveau dudit Code.     Huitième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L.225-40 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce que de nouvelles conventions, détaillées dans ledit rapport, et préalablement autorisées, ont été passées au cours de l’exercice 2009, et de ce que l’exécution des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie.     Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2009, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009.     Dixième résolution . — L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de six années les mandats des administrateurs venant à expiration lors de la présente Assemblée Générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2009 :   — Monsieur Jacques KONCKIER — Madame Régine KONCKIER     Onzième résolution . — L'Assemblée Générale constatant que les mandats de la Société S & W ASSOCIES et de la Société FIDECOMPTA, Commissaires aux Comptes titulaires, et de Messieurs Jean-François COLOMES et Raymond BLANCARD, Commissaires aux Comptes suppléants, prennent fin avec la tenue de la présente Assemblée, et décidant de ne pas renouveler les mandats de Messieurs Jean-François COLOMES et Raymond BLANCARD, décide de renouveler les mandats de :   — La Société S & W ASSOCIES, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, — La Société FIDECOMPTA, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,   et de procéder aux nominations suivantes :   — Madame Frédérique BLOCH demeurant 81 Bis, rue de Bellevue - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, — Monsieur Stéphane BLANCARD demeurant Parc du Banian BP 12, Montée de Saint Menet, - 13367 MARSEILLE CEDEX 11, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, et ce pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.     Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.   ——————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; 3) voter par correspondance.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et à Caceis Corporate Trust et leur transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de JACQUES BOGART SA ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineauwx Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité d'Entreprise, auquel cas il en serait fait au moyen d’une nouvelle insertion.   Le conseil d'administration.     1002554

Description : 0906553 14 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SOCIETE JACQUES BOGART S.A. Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.   Confirmation des comptes sociaux consolidés approuvés et décision d'affectation du résultat. (Exercice clos au 31 décembre 2008). I. Les comptes annuels provisoires pour l'exercice 2008 et les comptes consolidés du groupe JACQUES BOGART, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 mai 2009, sous le numéro 0903889, ont été approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2008.   II. — Affectation du résultat. Sixième résolution . — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2008 de la façon suivante : — Au poste « Autres Réserves » pour : 299 585,72 € ; — Au paiement de dividendes pour : 5 700 008,00 € ; — Soit : 5 999 593,72 €. Pour : 1 135 060 voix Contre : 0 Abstentions : 0 Cette résolution est en conséquence adoptée à l'unanimité.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action : — Dividende net distribué au titre de l'exercice 2008 : 5 700 008,00 € ; — Dividende distribué par action : 8,00 €. Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sur le montant des sommes perçues, et ce à défaut d'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %. Le dividende sera payable cinq jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale Mixte annuelle, conformément aux nouvelles règles de place en vigueur. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :     Dividende total distribué Dividende net par action 2005 3 206 254,50 € 4,50 € 2006 3 705 005,20 € 5,20 € 2007 46 312 565,00 € 65,00 €   La distribution au titre des exercices clos les 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006 était éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts, de même que celle de l'exercice clos le 31 décembre 2007 à défaut d'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l'article 117 quater nouveau dudit Code. Pour : 1 135 060 voix Contre : 0 Abstentions : 0 Cette résolution est en conséquence adoptée à l'unanimité.   III. — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :   — Le contrôle des comptes annuels de la Société Jacques Bogart S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels, sont au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte où les perspectives économiques sont difficiles à appréhender. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société pour l'évaluation des titres de participation et des provisions pour risques et charges, telles que respectivement décrites dans les notes 3d), 13, 24b) et 24c) de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu'aux engagements pris en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris, le 4 mai 2009.   Les Commissaires aux Comptes : Fidecompta : S & W Associés : Jacques Vaysse-Vic ; Maryse Le Goff.   IV. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   — le contrôle des comptes consolidés de la société Jacques Bogart, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — La vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification de nos appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte où les perspectives économiques sont difficiles à appréhender. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société pour l'évaluation des écarts d'acquisitions, des provisions pour risques et charges telles que respectivement décrites dans les notes 8 à 12 dans la note 60 à 62 et dans la note 66b) à 66c) de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquels se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Paris, le 4 mai 2009.   Les Commissaires aux Comptes : Fidecompta : S & W Associés : Jacques Vaysse-Vic ; Maryse Le Goff.     0906553

Description : 0903889 27 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE JACQUES BOGART Société anonyme au capital de 1 086 200,93 € Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris 304 396 047 R.C.S. Paris     Avis de réunion valant avis de convocation.     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu’ils sont convoqués le mardi 30 juin 2009 à 11 heures, au 13, rue Pierre Leroux, 75007 Paris, en Assemblée Générale Mixte annuelle, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Statuant ordinairement :     — Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la marche de la Société, et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 (12 mois) ; — Présentation du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne ; — Examen du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2008 (12 mois) ; — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes dudit exercice, sur l'exécution de leur mission, sur le rapport spécial du Président et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice ; — Affectation et répartition du résultat de l'exercice ; — Distribution de dividendes ; — Quitus aux Administrateurs ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Questions diverses.     Statuant extraordinairement :     — Proposition d’effectuer une augmentation de capital en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce, au profit des salariés, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail ; — Questions diverses.     Projet des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte Annuelle du 30 juin 2009.   Statuant ordinairement :     Première résolution . — L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.     Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2008, approuve le rapport du Conseil d’Administration et les comptes susvisés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 5 999 593,72 €.     Troisième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts correspondant aux amortissements des véhicules de tourisme non déductibles fiscalement qui s’élèvent à un montant global de 4.512 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.     Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de Commerce.     Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale prend acte :   — Du rapport du Président du Conseil d’Administration visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle internes mises en place par la Société, — Du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du Président du Conseil d’Administration.     Sixième résolution . — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2008 de la façon suivante :   Au poste « Autres Réserves » pour : 299 585,72 € Au paiement de dividendes pour : 5 700 008,00 € Soit : 5 999 593,72 €     Septième résolution . — L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :   Dividende net distribué au titre de l'exercice 2008 : 5 700 008,00 € Dividende distribué par action : 8,00 €   Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sur le montant des sommes perçues, et ce à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.   Le dividende sera payable cinq jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale Mixte Annuelle.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :   Années Dividende total distribué Dividende net par action 2005 3 206 254,50 € 4,50 € 2006 3 705 005,20 € 5,20 € 2007 46 312 565,00 € 65,00 €   La distribution au titre des exercices clos les 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006, était éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, de même que celle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l’article 117 quater nouveau dudit Code.     Huitième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L. 225-40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de ce que de nouvelles conventions, détaillées dans ledit rapport, et préalablement autorisées, ont été passées au cours de l’exercice 2008, et de ce que l’exécution des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie.     Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2008, à Monsieur Jacques KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1er janvier 2008 au 27 juin 2008 et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 27 juin 2008 au 31 décembre 2008.     Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société :   — Soit en vue de régulariser les cours ; — Soit dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ; — Soit en vue de l’attribution d’options d’achat aux salariés de la Société ; — Soit pour la remise d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — Soit encore dans le cadre d’une politique de gestion patrimoniale et financière.   Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   L’autorisation de rachat est plafonnée à 10 % du capital social de la Société arrêté à ce jour. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 120 € par action, hors frais d’acquisition. Le prix minimum de revente ne devra pas être inférieur à 90 €.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire.     Statuant extraordinairement :     Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.   En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide :   – Que le Président du Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de trois mois pour mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail, – D’autoriser le Conseil d’Administration à procéder dans un délai maximum de trois mois à compter de ce jour à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 % du capital, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’opération à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles, dans les conditions de l’article L. 3332-20 alinéa 2 du Code du Travail; elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.     Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.     _________________________     Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.   Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s’y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :   1. En ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ;   2. En ce qui concerne les actions au porteur inscrites en compte, en faisant justifier, dans le même délai, leur immobilisation par l’intermédiaire financier teneur du compte, auprès de CACEIS – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 9.   Des formules de pouvoir et de vote par correspondance seront tenus à la disposition de ceux qui ne pourraient pas y assister, auprès de l’établissement ci-dessus désigné.   Pour cette Assemblée il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   Tous les documents qui, d’après la Loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au 13, rue Pierre Leroux, 75007 Paris.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires. 0903889

Description : 0813859 7 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   JACQUES BOGART SA Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.    Chiffres d'affaires comparés provisoires. (En milliers d’euros).   2008 2007 Société mère :         1er Trimestre 2 263 2 200     2e Trimestre 2 457 2 621     3e Trimestre 2 365 2 413     4e Trimestre       7 085 7 234 Groupe consolidé :         1er Trimestre 23 185 26 354     2e Trimestre 19 495 25 568     3e Trimestre 21 407 24 873     4e Trimestre       64 087 76 795   Compte tenu de la sortie de périmètre de l'ensemble des sociétés hôtelières et haute technologie, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe Jacques Bogart au 30 septembre 2008 recentré sur son activité historique de parfums et cosmétiques s'élève à 64 087 K€ au 30 septembre 2008 contre 76 795 K€ au 30 septembre 2007. A périmètre égal, le chiffre d'affaires consolidé du groupe Jacques Bogart recentré sur l'activité parfums et cosmétiques au 30 septembre 2007 s'établirait à 66 711 K€.     0813859

Description : 0812747 17 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     JACQUES BOGART SA  Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.  A. — Comptes intermédiaires consolidés au 30 juin 2008.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)  Actif 30/06/2008 31/12/2007 Actif immobilisé :         Ecart d'acquisition 17 835 17 450     Immobilisations incorporelles 83 909     Immobilisations corporelles 7 512 24 252     Immobilisations financières 609 712     Titres mis en équivalence   665         Total actif immobilisé 26 039 43 988 Actif circulant :         Stocks et en-cours 36 558 35 236     Créances clients et comptes rattachés 24 456 24 803     Autres créances et comptes de régularisation 29 931 7 844     Valeurs mobilières de placement 9 442 25 609     Disponibilités 9 342 5 430         Total actif circulant 109 729 98 922         Total de l'actif 135 768 142 910   Passif 30/06/2008 31/12/2007 Capitaux propres (part du groupe) :         Capital social 1 086 1 086     Réserves 26 480 66 600     Résultat de l'exercice 5 161 6 172         Total capitaux propres 32 727 73 858 Intérêts minoritaires 85 92 Provisions pour risques et charges 5 195 4 712 Dettes :         Emprunts et dettes financières 45 125 38 394     Fournisseurs et comptes rattachés 15 917 15 071     Autres dettes et comptes de régularisation 36 719 10 783         Total dettes 97 761 64 248         Total du passif 135 768 142 910   II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)    30/06/2008 30/06/2007 Chiffre d'affaires 42 992 51 922 Autres produits d'exploitation 1 088 225         Total produits d'exploitation 44 080 52 147 Achats consommés -14 979 -17 895 Charges de personnel -9 770 -11 225 Autres charges d'exploitation -13 916 -15 395 Impôts et taxes -683 -770 Dotations aux amortissements et aux provisions -1 655 -1 963         Total charges d'exploitation -41 003 -47 248 Résultat d'exploitation 3 077 4 899 Charges et produits financiers 1 019 -354 Résultat courant des entreprises intégrées 4 096 4 545 Charges et produits exceptionnels 3 159 208 Impôts sur les résultats -1 343 -1 626 Résultat des entreprises intégrées 5 912 3 127 Provision écart d’acquisition -768   Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 10 66 Résultat net de l'ensemble consolidé 5 154 3 193 Intérêts minoritaires -7 113 Résultat net, (part du groupe) 5 161 3 306 Résultat par action (en euros) 7,24 4,63 Résultat dilué par action (en euros) (*) 7,24 4,63 (*) Il n'existait pas d'instruments dilutifs au 30 juin 2008 et au 30 juin 2007.   III. — Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros)    Capital social Réserve de conversion Réserves et résultat net Situation nette Au 1er janvier 2005         Capital social 712 501         Actions de 1,52449 €         Chacune, entièrement libéré 1 086     1 086 Réserves et report à nouveau   -130 70 302 70 172 Au 31 décembre 2006 1 086 -130 70 302 71 258 Distribution de dividendes     -3 705 -3 705 Mouvement de la réserve de conversion   133   133 Résultat de l’exercice     6 172 6 172 Au 31 décembre 2007 1 086 3 72 769 73 858 Distribution de dividendes     -46 312 -46 312 Mouvement de la réserve de conversion   20   20 Résultat du semestre     5 161 5 161 Au 30 juin 2008 1 086 23 31 618 32 727   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)    30/06/2008 31/12/2007 Flux de trésorerie lies a l'activité :         Résultat net des sociétés intégrées 5 161 6 172     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :             Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence -10 -33         Amortissements et provisions des immobilisations 1 568 2 668         Provisions pour risques 642 -1 620         Variation des impôts différés -785 76         Cession d'immobilisations 1 1 259     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 6 577 8 522     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 4 526 5 495     Flux net de trésorerie générée par l'activité 11 103 14 017 Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement :         Acquisitions :             D'immobilisations incorporelles -4 623 -274         Immobilisations corporelles -1 136 -4 300         Immobilisations financières             Remboursement immobilisations financières 778 194     Incidence des variations de périmètre 21 228       Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 16 247 -4 380 Flux de trésorerie lies aux opérations de financement :         Nouveaux emprunts 14 760 1 616     Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -46 312 -3 705     Mouvements de périmètre -10 190 -25     Intérêts minoritaires -7 3     Remboursements d'emprunts -287 -1 520     Flux de trésorerie lié aux opérations de financement -42 036 -3 631 Incidence des variations de cours des devises 194 137 Trésorerie d'ouverture 4 223 -1 920 Trésorerie de clôture -10 269 4 223 Variation de trésorerie -14 492 6 143   V. — Notes annexes aux états financiers consolidés.   Sauf indication contraire, les informations chiffrées sont fournies en milliers d’euros (K€).   Evénements de l’exercice.   1. Confronté à la lourde concurrence internationale dans le secteur « Parfums Cosmétiques », le Conseil d’administration du groupe a approuvé le projet de recentrage du groupe Jacques Bogart sur son activité historique de parfums et de cosmétiques impliquant la cession de ses activités de diversification entreprises depuis quelques années et très consommatrices de capitaux : hôtellerie de luxe, haute technologie. Le président, initiateur de ces diversifications, a accepté d’acquérir auprès de la société Jacques Bogart l’ensemble de ces activités pour un montant global de 15 552 K€ et de céder au directeur général du groupe depuis de nombreuses années, sa participation dans la société Jacques Bogart. 2. Dans le même temps, le groupe Bogart a également poursuivi en 2008 sa politique de « Vente au détail » engagée avec la reprise de la chaîne de parfumeries de détail « APRIL » notamment, avec l’acquisition en avril 2008 de la société Athenais qui possède 8 boutiques dans le sud de la France pour un montant de 4 500 K€.   Principes comptables.   3. Les comptes consolidés du groupe Jacques Bogart SA sont préparés en conformité avec les règles et principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés par l'Union européenne par le règlement n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 dont l'application était obligatoire à compter du 31 décembre 2005. 4. En conformité avec la recommandation de l'AMF relative à la communication financière, les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2008 sont présentés selon les règles nationales (recommandation CNC 99-R-01), mais préparés sur la base des règles de comptabilisation et d’évaluation des IAS/IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne.   Méthodes de consolidation.   5. Les comptes des sociétés contrôlées de façon exclusive par Jacques Bogart SA sont consolidés par intégration globale : Les sociétés acquises sont consolidées dès que Jacques Bogart SA en acquiert le contrôle. Les sociétés cédées sortent du périmètre de consolidation dès que Jacques Bogart SA en cède le contrôle. Les sociétés dans lesquelles Jacques Bogart SA exerce une influence notable, notamment en raison de la détention d'une participation représentant au moins 20% des droits de vote, sont mises en équivalence. 6. Tous les soldes et opérations réciproques figurant au bilan ou au compte de résultat des sociétés intégrées globalement ont été éliminés. Les profits réalisés à l'occasion de cessions entre les sociétés du groupe de produits restant en stock à la clôture des exercices ont été éliminés.   Ecarts d'acquisition.   7. Les écarts d'acquisition correspondent principalement à la différence entre le coût d'acquisition des participations consolidées et la part du groupe dans l'évaluation totale des actifs et des passifs identifiés à la date de leur acquisition. Les fonds commerciaux inscrits dans les comptes individuels des entreprises consolidées et dont l'analyse confirme l'impossibilité d'en évaluer séparément les éléments sont assimilés dans les comptes consolidés à des écarts d'acquisition. Il s'agit des fonds commerciaux acquis par la société-mère ou par des filiales postérieurement à la date de première consolidation.   Dépréciation : 8. Les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet chaque année de tests de dépréciation pour déterminer si leur valeur nette comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement. 9. Il y a eu une affectation des écarts d'acquisition à des unités génératrices de trésorerie avec la mise en place d'un test de dépréciation permettant de rechercher si la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur nette comptable. 10. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur recouvrable et la valeur d'usage. La valeur recouvrable est déterminée par la valeur de marché par comparaison avec des transactions similaires. En l'absence de prix de cession, la valeur de recouvrement des unités génératrices de trésorerie est déterminée par référence à la valeur d'usage. La valeur d'usage est déterminée sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie futurs. 11. En cas de perte de valeur entre la valeur au bilan et la valeur d'usage, une dépréciation de l'actif sera constatée.   Dispositions de première adoption des IFRS spécifiques au regroupement d'entreprise : 12. Conformément à la norme IFRS 1.13, le groupe Bogart a opté pour l'exception facultative proposée au retraitement rétrospectif des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 : la classification des regroupements d'entreprises et la méthode de comptabilisation sont maintenues par rapport au référentiel comptable antérieur. La valeur comptable du goodwill dans le bilan d'ouverture correspond à sa valeur comptable présentée dans les comptes consolidés 99-02 à la date de ce bilan sous réserve d'ajustements proposés en cas de perte de valeur entre la valeur au bilan et la valeur d’usage.   Immobilisations incorporelles : 13. Les frais de développement sont intégralement passés en charges, ainsi que les frais relatifs à la propriété industrielle développée en interne par le groupe y compris les frais de premier dépôt, dès lors qu'ils ne répondent pas aux critères cumulatifs pour la constatation d'actifs incorporels générés en interne. 14. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de trois ans.   Immobilisations corporelles : 15. Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'origine pour le groupe, nets des amortissements et des éventuelles dépréciations. Le coût d'entrée comprend les coûts d'acquisition, les intérêts intercalaires et les écarts d'évaluation. Les intérêts, supportés pendant la période précédant la mise en service d'immobilisations, sont portés à l'actif en augmentation du coût de revient des biens concernés. 16. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu des valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :   Constructions 20 ans Matériel et outillage 5 à 10 ans Agencements, aménagements 5 à 10 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Stands 2 à 3 ans   Achats d'immobilisations en crédit-bail : 17. Lorsqu'une société du groupe est locataire d'un bien selon un contrat de crédit-bail immobilier présentant les caractéristiques d'une acquisition, la fraction du loyer correspondant à la valeur vénale du bien au début du contrat est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus, et la dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan. Les crédits-baux mobiliers sont non significatifs et ne font pas l'objet de retraitements en consolidation. Une information est néanmoins portée en annexe concernant l'engagement hors bilan.   Stocks : 18. Les stocks sont valorisés au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Le prix de revient des stocks de matières premières et approvisionnements est déterminé principalement selon les prix d'achat. Cette méthode de valorisation donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode premier entré, premier sorti. Le prix de revient des produits finis et semi-finis est déterminé en cumulant le prix d'achat pour la partie matière et le coût standard pour la main d'oeuvre et les frais directs et indirects de production. 19. Les stocks sont valorisés à la clôture de chaque exercice sur la base des quantités inventoriées au 31 décembre de chaque année. Pour l'établissement des comptes semestriels et en l'absence d'inventaire physique, la société a évalué les stocks à partir des achats et des consommations du semestre. Cette estimation des stocks a été effectuée sur la base de marges brutes semestrielles.   Investissements permanents dans les filiales : 20. Par exception au principe décrit ci-dessus, les différences de change nées de la conversion des créances en devises détenues par la société-mère sur des filiales étrangères intégrées globalement sont passées en mouvement de la réserve de conversion lorsqu'elles correspondent à des investissements permanents de la société-mère dans ces filiales.   Méthode de conversion : 21. Les éléments des comptes de résultat des filiales étrangères sont convertis en euros sur la base du taux de change moyen sur l'exercice de la devise considérée. Les actifs et les passifs des filiales étrangères sont convertis selon les taux de change en vigueur à la clôture de la période. Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés directement dans la réserve de conversion incluse dans les capitaux propres.   Impôts différés : 22. Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différée. Ces différences, qui résultent principalement de l'élimination des marges en stocks réalisées entre les sociétés du groupe, donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon l'approche bilancielle, qui consiste à constater un actif ou un passif d'impôt différé sur toute différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal. 23. Les actifs d'impôt différé, qu'ils soient liés à des différences temporaires déductibles, des retraitements fiscalisés ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en compte que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.   Retraites : 24. Dans certains pays, notamment en France, les sociétés du groupe versent des cotisations assises sur les salaires à des organismes responsables du service de ces allocations. Lorsqu'il existe des indemnités de départ ou d'autres engagements spécifiques dont le Groupe a la responsabilité, les engagements actuariels correspondants sont pris en charge sous forme de provision pour risques. 25. Cette provision résulte d'un calcul effectué selon une méthode rétrospective qui prend en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que les hypothèses de revalorisation et d'actualisation.   Trésorerie : 26. La trésorerie dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement, aux dépôts à court terme et aux concours bancaires. Les composantes de la trésorerie sont à court terme.   Le chiffre d'affaires : 27. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé net des remises et taxes sur les ventes.   Dépréciation créances clients : 28. En ce qui concerne les créances clients à court terme, la juste valeur des créances clients est considérée comme voisine de leur valeur comptable eu égard à leur échéance, à l'exception des créances clients présentant un caractère irrécouvrable. 29. Concernant des créances clients présentant des conditions de règlement avantageuses, les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées à partir d'une actualisation des flux futurs de trésorerie, dès lors que l'effet de l'actualisation est significatif.   Instruments financiers : 30. Les actifs financiers sont principalement constitués par des créances, des disponibilités et des valeurs mobilières de placement. Les créances provenant de l'activité du groupe sont évaluées au coût amorti qui, compte tenu de leur échéance à court terme, s'identifie à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur, les ajustements de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les titres disponibles pour la vente sont également évalués à leur juste valeur, le groupe ayant choisi d'imputer en résultat les ajustements de valeur. 31. Conformément à la norme IFRS 1.3BA, le groupe Bogart a opté pour l'application de la norme IAS 39 et IAS 32 à compter de l'exercice 2005.   Informations relatives aux périmètres de consolidation.   Mouvements de périmètre : 32. Au cours du 1er semestre 2008, le groupe a connu des mouvements de périmètre important. Comme il est précisé dans l’annexe au § 1, le groupe Bogart a cédé pour un montant total de 15 552 K€ tous ses titres de participations des sociétés ayant des activités de diversification telles que l’hôtellerie de luxe et la haute technologie, activités éloignées des activités historiques de parfums et de cosmétiques du groupe Jacques Bogart, jouissance au 1er janvier 2008. 33. La liste des sociétés cédées est présentée en § 36 (a). 34. L’année 2008 est également marquée par le rachat d’une société possédant huit boutiques dans le sud de la France pour un montant de 4 500 K€. Le goodwill au 30 juin 2008 est déterminé par rapport au prix de base de 4 500 K€ figurant dans le protocole d’achat, pour l’acquisition de 100% de la société Athenaïs. Cette acquisition a généré la comptabilisation d’un goodwill estimé d’un montant de 4 616 K€. 35. Conformément à l’IFRS 3 et dans un délai de un an après chaque regroupement, le groupe réalisera une étude sur les actifs et les passifs non reconnus à la date initiale du regroupement permettant une allocation du goodwill. Cette étude sera réalisée par un expert indépendant et permettra la reconnaissance des huit fonds commerciaux à leur juste valeur. 36. La liste des sociétés consolidées est la suivante : (a) Par intégration globale : — Sociétés françaises :     % D'intérêt   30/06/2007 31/12/2007 30/06/2008 Jacques Bogart SA Société-mère Parfums Ted Lapidus SAS 100,00 100,00 100,00 Société Française de Fabrication de Parfumerie SAS 100,00 100,00 100,00 Institut Jeanne Piaubert SAS 100,00 100,00 100,00 Jeanne Piaubert SAS 100,00 100,00 100,00 Fairtrade SARL 99,42 99,42 99,42 Stendhal SAS 100,00 100,00 100,00 Epilast SAS (1) 99,76 100,00   Ted Lapidus SAS 100,00 100,00 100,00 Hydratours SASU (1) 100,00 100,00   Distribal SAS 100,00 100,00 100,00 Yperion SAS (1) 95,16 95,16   Parfums Jacques Bogart SASU 100,00 100,00 100,00 Benkiraï SASU (1) 100,00 100,00   Lou Pinet SCI (1) 100,00 100,00   Immobilière Cecile SAS (1) 100,00 100,00   Richer Montmartre SAS (1) 100,00 100,00   Grand Hôtel Richer SA (1) 100,00 100,00   Hôtelière Nord Lafayette SA (1) 100,00 100,00   Société Française de Fabrication de Cosmétiques SAS 100,00 100,00 100,00 Société civile immobilière Rostand (1) 100,00 95,16   Jacquelot PE SAS (1) 100,00 95,16   ISD SAS 80,00 80,00 90,00 Aromalux SAS 75,50 75,50 100,00 Athenais SA     100,00   — Sociétés étrangères :     % D'intérêt   30/06/2007 31/12/2007 30/06/2008 Jacques Bogart Hong Kong Ltd, Hong Kong 51,00 100,00 100,00 Parfulux SA, Belgique 100,00 100,00 100,00 Jacques Bogart GmbH, Allemagne 51,00 51,00 51,00 Jacques Bogart Spa, Italie 100,00 100,00 100,00 Jacques Bogart International BV, Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 Israeli Biotechnology Research Ltd Israël (1) 72,50 72,50   Jacques Bogart Espana SL, Espagne 100,00 100,00 100,00 Jacques Bogart UK Ltd Royaume-Uni 100,00 100,00 100,00 April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd Israël 100,00 100,00 100,00 (1) Sociétés cédées. Voir § 1 et 2 de l’annexe.   (b) Par mise en équivalence : — Sociétés françaises :     % d'intérêt   30/06/2007 31/12/2007 30/06/2008 SEP Noyers-Romainville 50,00 50,00   SCI Paris Honoré 50,00 50,00     Les deux sociétés immobilières de construction ont été liquidées au cours de l’exercice 2008 sans impact sur le résultat.   37. Sociétés non consolidées : La société Jacques Bogart Egypt For Trade and Industrie, SAE. Egypt, n'est pas consolidée du fait de l'arrêt de son activité. Les risques liés à cette activité ont été traduits dans les comptes de la société-mère.   Evolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles : 38. Les évolutions de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles se présentent de la manière suivante :     Immobilisations incorporelles Fonds commerciaux et écarts d'acquisition Immobilisations corporelles Total Solde au 1er janvier 2008 909 17 450 24 252 42 611 Variation de change     -143 -143 Acquisitions 7 4 616 1 136 5 759 Cessions     -1 -1 Variation des amortissements et provisions -30 -768 -770 -1 568 Entrée de périmètre 2   152 154 Sortie de périmètre -805 -3 463 -17 114 -21 382 Solde au 30 juin 2008 83 17 835 7 512 25 430   Ecarts d’acquisition : 39. Les écarts d'acquisition représentant la valeur comptable retenue sous l'ancien référentiel comptable s'analysent de la façon suivante :     Valeur brute Amortissements Valeur comptable Provision Sortie et entrée de périmètre Valeur comptable Jeanne Piaubert SAS 799 -117 682     682 Charm Hotels Management SASU 320 -32 288   -288   Grand Hôtel Richer SA 1 315   1 315   -1 315   Hôtelière Nord Lafayette SA 1 440   1 440   -1 440   April Cosmetics et Perfumes Chain Stores Ltd 4 399   4 399     -4 399 Jacques Bogart International BV 5 309 -1 770 3 539     3 539 Institut Jeanne Piaubert SAS 6 089 -3 107 2 982     2 982 Parfums Ted Lapidus SAS 1 889 -1 322 567     567 Fairtrade SARL 5 126 -3 588 1 538 -768   770 Ted Lapidus SAS 386 -106 280     280 Yperion SAS 480 -60 420   -420   Valeur comptable retenue sous l'ancien référentiel comptable 27 552 -10 102 17 450 -768 -3 463 13 219 Athenaïs         4 616 4 616   27 552 -10 102 17 450 -768 -1 153 17 835   40. Une provision a été constatée au 30 juin 2008 à hauteur de 50% de la valeur du goodwill restant pour la société Fairtrade. Un différend est né entre la société Fairtrade et le propriétaire de la marque Façonnable quant à la date d’échéance du contrat de licence.   Immobilisations financières : 41. Les immobilisations financières sont composées des éléments suivants :     30/06/2008 31/12/2007 Prêts 65 57 Titres immobilisés 28 28 Autres immobilisations financières 516 627   609 712   Immobilisations corporelles : 42. Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations corporelles s'analysent comme suit :     31/12/2007 Entrée de périmètre Sortie de périmètre Autres mouvements Augmentation Cession 30/06/2008 Terrains 1 970   -1 031       939 Constructions 17 607 198 -13 104       4 701 Agencements boutiques 4 099       664   4 763 Matériel et outillage 10 119 6 -530   71   9 666 Autres immobilisations corporelles 10 208 324 -3 901 118 334 -65 7 018 Avances et acomptes sur immobilisations 2 199   -2 197   67   69   46 202 528 -20 763 118 1 136 -65 27 156   43. Les mouvements des amortissements des immobilisations corporelles s'analysent comme suit :     31/12/2007 Entrée de périmètre Sortie de périmètre Autres mouvements Dotation Reprise 30/06/2008 Constructions 4 989 140 -1 768   137   3 498 Agencements boutiques 2 603     186 121   2 910 Matériel et outillage 8 929 6 -361   215   8 789 Autres immobilisations corporelles 5 429 230 -1 520 75 297 -64 4 447   21 950 376 -3 649 261 770 -64 19 644   44. Les montants relatifs aux immobilisations achetées en crédit-bail inclus dans les tableaux qui précèdent sont les suivants :     31/12/2007 Sortie périmètre Dotation 30/06/2008 Terrains 925 -166   759 Constructions 5 549 -1 268   4 281 Autres immobilisations corporelles 113 -20   93 Valeur brute 6 587 -1 454   5 133 Amortissements cumulés -3 439 225 -129 -3 343 Valeur nette 3 148 -1 229 -129 1 790   Stocks : 45. Les stocks se décomposent de la manière suivante :     30/06/2008 31/12/2007 Matières premières 13 081 12 378 Marchandises 15 712 14 779 En-cours de production de biens 1 024 1 078 Produits finis et semi-finis 6 741 7 001         Total 36 558 35 236   Clients et comptes rattachés : 46 :     30/06/2008 31/12/2007 Clients et comptes rattachés 32 965 33 342 Provision pour dépréciation -8 509 -8 539 Net 24 456 24 803   Valeurs mobilières de placement : 47. Au 30 juin 2008, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement s'élevait à 9 462 K€ (au 31 décembre 2007 : 25 647 K€), composé de SICAVs.   Autres créances et comptes de régularisation : 48. Les autres créances et comptes de régularisation comprennent les éléments suivants :     30/06/2008 31/12/2007 Organisme formation 70   Impôts sociétés 1 142   État 629 502 Impôts différés 1 301 516 TVA à récupérer 2 707 3 625 Comptes débiteurs liés aux opérations de cession 21 719   Avoirs à recevoir   142 Acomptes versés 15 272 Charges constatées d'avance 1 694 1 918 Divers 654 869         Total 29 931 7 844   49. Les comptes débiteurs liés aux opérations de cession ont été soldés le 9 juillet 2008.   Créances à plus d'un an : 50 : (a) Les échéances des créances au 30 juin 2008 s'analysent de la façon suivante :       Montant total Echéance A moins d'un an A plus d'un an A plus de 5 ans Créances de l'actif immobilisé         Prêts 65 65     Autres immobilisations financières 516     516 Créances de l'actif circulant         Clients et comptes rattachés 24 456 24 456     Autres créances et comptes de régularisation 29 931 29 931             Total 54 968 54 452   516   (b) Les autres immobilisations financières à plus d'un an correspondent à des loyers versés d'avance à titre de caution.   Capital social : 51. Au 30 juin 2008, le capital social était divisé en 712 501 actions ordinaires de 1,52442 € chacune, soit un total de 1 086 201 €.   Intérêts minoritaires : 52. Les mouvements sur intérêts minoritaires au cours du semestre se présentent de la manière suivante :     (En euros) Intérêts minoritaires au 1er janvier 2008 92 Autres mouvements   Quote-part des résultats de l'exercice -7 Intérêts minoritaires au 30 juin 2008 85   Emprunts et dettes financières : 53. Ils s'analysent comme suit :     31/12/2007 30/06/2008 Echéance au 30/06/2008   Montant total Montant total A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Compte courant bloqué   12 500     12 500 Emprunts auprès des établissements de crédit 9 574 2 760 295 1 662 803 Emprunts sur acquisitions en crédit-bail 2 300 1 087 478 609   Autres dettes financières 15 24 24     Concours bancaires courants, intérêts courus 26 505 28 754 28 754             Total au 30 juin 2008 38 394 45 125 29 551 2 271 13 303   54. Les emprunts auprès des établissements de crédit correspondent à des dettes libellées en euros et majoritairement à taux variable. 55. Le compte courant bloqué correspond à une avance faite par un actionnaire, bloqué sur une période minimum de 5 ans et rémunéré. 56. La répartition des emprunts et dettes financières par devise de remboursement est la suivante :     30/06/2008 31/12/2007 Euros 35 002 29 734 Dollars   152 Shekels 10 123 8 508   45 125 38 394   57. Les mouvements des dettes à long terme se présentent de la manière suivante :     31/12/2007 Entrée périmètre Nouveaux emprunts Sortie périmètre Remboursement 30/06/2008 Emprunts auprès des établissements de crédit 9 574 236 2 260 -9 247 -63 2 760 Emprunts sur acquisition en crédit-bail 2 300     -989 -224 1 087   11 874 236 2 260 -10 236 -287 3 847   Provisions : 58 : (a) Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante :     31/12/2007 Changement périmètre Autres mouvements Dotation Reprise 30/06/2008 Provisions pour risques :                 Provision pour risque fiscal et social 2 131 -26   981 -240 2 846     Indemnité de départ en retraite 2 166 -63 27 123 -191 2 062     Autres 415 -101 4   -31 287   4 712 -190 31 1 104 -462 5 195 Provisions pour dépréciation :                 Stocks 5 033 -500   404 -37 4 900     Clients 8 539 -352   328 -6 8 509     Titres de participation 412         412     Ecart d’acquisition       768   768     Autres créances 1 144 -99       1 045   15 128 -951   1 500 -43 15 634         Total 19 840 -1 141 31 2 604 -505 20 829 Résultat d'exploitation       855 -265   Résultat exceptionnel       981 -240   Provision écart d’acquisition       768     Ecart d’acquisition       2 604 -505     (b) Les reprises de provisions pour risques s'analysent ainsi :   Reprises de provisions devenues sans objet   Reprises de provisions suite à des consommations -505   -505   Autres dettes et comptes de régularisation : 59. Ils s'analysent comme suit :     30/06/2008 31/12/2007 Avances et acomptes 165 256 Dettes fiscales et sociales 6 371 6 829 Avoirs à établir 973 828 Produits constatés d'avance   102 Rappel sur vente   223 Compte courant SEP Romainville   250 Balenciaga   82 Provision sur retour Bogart Allemagne 173   Associés dividendes à payer 26 994   Divers 2 043 2 213   36 719 10 783   60. Le compte associés, dividendes à payer a été soldé le 9 juillet 2008.   Autres produits d'exploitation : 61. Ils s'analysent comme suit :     30/06/2008 30/06/2007 Production stockée -323 -1 029 Revenus de licences 1 093 725 Reprises de provisions 265 439 Divers 53 90   1 088 225   Produits et charges financiers : 62. Le résultat financier est composé des éléments suivants :     30/06/2008 30/06/2007 Résultat de change 628 179 Produits nets de cessions de valeurs mobilières 215 191 Charge d'intérêts -797 -940 Intérêts perçus 973 216   1 019 -354   Produits et charges exceptionnels : 63. Les principaux éléments du résultat exceptionnel s'analysent de la manière suivante :     30/06/2008 30/06/2007 Indemnités versées -2 261   Plus/ (Moins)-value sur cessions d'actif immobilisé 6 390 -7 Indemnités de licenciement et transactionnelles -100 -12 (Dotations)/reprises aux provisions -741 229 Taxes (dégrèvements TP – contrôle fiscal) 85 34 Transaction litige licences 45   Redressement fiscal -184   Autres -75 -36   3 159 208   64. Les indemnités versées correspondent aux sommes versées aux sociétés déficitaires cédées au cours de l’exercice 2008, afin de compenser la perte de leurs déficits reportables du fait de leur sortie d’intégration fiscale du groupe Bogart au 1er janvier 2008.   Impôts sur les résultats : 65 : (a) La société Jacques Bogart et ses filiales françaises détenues à 95% au moins ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats. La convention d’intégration prévoit que les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration. (b) La société Jacques Bogart et certaines de ses filiales intégrées ont fait l'objet de contrôles portant sur les exercices 1994 à 2001. Le groupe et ses conseils contestent certains des chefs de redressement notifiés, portant sur un montant global de 2,7 millions d'euros pénalités comprises, et ont l’intention de mettre en oeuvre toutes les procédures afin de faire reconnaître leurs droits. Une provision d'un montant global de  2,7 M€ a été comptabilisée dans les comptes de la société et de ses filiales concernées. (c) La charge d'impôt sur les résultats se décompose comme suit :     30/06/2008 30/06/2007 Charge d'impôt courant -2 128 -1 592 Crédit/ (charges) d'impôt différé 785 -34 Charge d'impôt, nette -1 343 -1 626   (d) Les créances et dettes d'impôts différés, calculées sur la base d'un taux de 33,33% sont essentiellement à court terme et s'analysent de la façon suivante :     Mouvements   31/12/2007 2008 30/06/2008 Sur différences temporaires fiscales -2 36 34 Sur retraitements de consolidation 389 719 1 108 Reports déficitaires 129 30 159   516 785 1 301   (e) La réconciliation du taux d’impôt effectif du groupe avec le taux d’impôt standard s’établit comme suit :     30/06/2008 30/06/2007 Résultat avant impôt 6 497 4 819 Impôt sur les résultats, au taux standard de 33,33% -2 166 -1 606     Effet d'impôt mis en équivalence 3 22     Plus-value long terme sur cession non imposée 2 463       Impact des crédits d'impôt sur redevances perçues   21     Utilisation de déficits antérieurs non activés   -101     Effets d'impôt des filiales étrangères 5 -10     Déficits non activés -331 88     Provision goodwill -256       Différences permanentes -1 019 18     Contributions additionnelles -42 -24     Impôts différés   -34   -1 343 -1 626   Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et direction : 66. Les membres des organes d'administration et de direction de la société consolidante ont perçu une rémunération sur le semestre de 354 071 euros dans la société Jacques Bogart SA et de 74 266 euros dans les sociétés contrôlées au titre de leur fonction de direction.   Effectif moyen employé pendant la période : 67 :     30/06/2008 31/12/2007 Cadres et agents de maîtrise 258 248 Employés et ouvriers 365 436         Total 623 684   Engagements hors bilan : 68 : (a) Effets escomptés non échus : Au 30 juin 2008, le groupe avait escompté des effets escomptés non échus pour un montant de 299 K€ (31 décembre 2007 : 311 K€). Ces derniers sont considérés comme des créances clients et non pas comme des disponibilités. (b) Opérations sur devises/Instruments financiers : Au 30 juin 2008, le montant des engagements sur devises s’élevait à 3 212 K$ correspondant à des contrats de ventes à terme conclus en couverture de transactions commerciales. (c) Contrat d’échange de taux : La société Jacques Bogart SA a conclu deux contrats d’échange de taux d’intérêt prêteur à taux fixe pour se couvrir contre une hausse de taux d’intérêt des contrats d’emprunts à taux variables souscrits par le groupe.   Contrat à échéance Base (en K€) Taux Echéance Prêteur 4 964 3,79 31 décembre 2013 Prêteur 3 436 3,79 31 décembre 2013   (d) Litiges : La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes. (e) Engagements donnés : Au 30 juin 2008, le groupe Bogart s'était engagé principalement auprès d'établissements financiers, sous forme de caution ou de lettres d'intention au profit de ses filiales, pour un montant global de 21 303 K€ et de 53 523 KNIS. Compte tenu des cessions de titres de participations réalisées en 2008, un certain nombre de cautions et de lettres d’intention sont en cours de levée pour un montant de 9 213 K€. (f) Privilèges et nantissements de fonds de commerce : La société Jacques Bogart et certaines de ses filiales ont fait l'objet de contrôles fiscaux pour les périodes allant de 1994 à 2001. Elles ont demandé à surseoir au paiement des sommes contestées dans les conditions prévues par le livre des procédures fiscales, en contrepartie de quoi, la société Jacques Bogart et la société Jeanne Piaubert ont constitué des garanties au profit du Trésor Public en réalisant un nantissement de fonds de commerce. (g) Crédit-bail : Au 30 juin 2008, deux sociétés du groupe, Parfums Jacques Bogart SASU et SFFP SAS étaient liées par des crédits-baux d'importance non significative portant respectivement sur du matériel informatique avec logiciel et sur un dispositif anti-incendie. Les immobilisations concernées et leur amortissement théorique se présentent comme suit :     Coût Dotations aux amortissements Valeur nette     De l'exercice Cumulés   Matériel informatique 413 21 392   Logiciel informatique 67 7 57 3 Aménagements 490 37 276 177         Total 970 65 725 180     Jusqu'à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total à payer Redevances restant à payer 85     85   Informations par secteur d'activité : 69 :   (En millions d’euros) Activité gros Parfums cosmétiques Activité détail Parfums cosmétiques Activité licence Activité hôtelières Autres Total Solde au 30 juin 2008                 Chiffre d'affaires net 27,9 15,1 N/S     43,0     Produits de licence     1,1     1,1     Résultat d'exploitation 1,8 0,5 0,7     3,0     Actifs des secteurs 106,1 26,4 3,2     135,7     Passifs des secteurs 83,7 18,7 0,5     102,9     Investissements en immobilisations corporelles 0,3 0,8 N/S     1,1     Amortissements des immobilisations corporelles 13,2 6,3 0,1     19,6 Solde au 31 décembre 2007                 Chiffre d'affaires net 60,6 28,6   2,9 9,4 101,5     Produits de licences     2,3     2,3     Résultat d'exploitation 7,6 1,7 1,3 -1,0 0,3 9,9     Actifs des secteurs 95,6 16,3 2,3 19,3 9,4 142,9     Passifs des secteurs 38,5 13,3 0,9 11,4 4,4 68,9     Investissements en immobilisations corporelles 0,7 0,3   2,0 1,1 4,1     Amortissements des immobilisations corporelles 12,7 6,2 0,1 2,1 0,8 21,9   Informations par zone géographique : 70. Les chiffres présentés ci-dessous pour chaque zone géographique sont relatifs aux sociétés implantées dans cette zone. Ils ne traduisent pas l'importance des marchés.   (En millions d’euros) France Europe hors France MO/Russie Asie Total Solde au 30 juin 2008               Chiffre d'affaires net 20,3 8,2 13,8 0,7 43,0     Résultat d'exploitation -1,2 3,2 0,4 0,6 3,0     Actifs des secteurs 95,7 18,6 20,0 1,4 135,7     Passifs des secteurs 81,3 4,5 16,9 0,2 102,9     Investissements en immobilisations corporelles 0,2 0,1 0,8 N/S 1,1     Amortissements des immobilisations corporelles 12,4 0,9 6,1 0,2 19,6 Solde au 31 décembre 2007               Chiffre d'affaires net 52,9 17,8 29,3 1,5 101,5     Résultat d'exploitation 8,6 0,4 1,1 -0,2 9,9     Actifs des secteurs 107,4 17,5 16,9 1,1 142,9     Passifs des secteurs 50,8 4,7 13,2 0,2 68,9     Investissements en immobilisations corporelles 3,6 0,1 0,4   4,1     Amortissements des immobilisations corporelles 14,9 0,8 6,0 0,2 21,9   71. Le chiffre d'affaires par importance des marchés se décompose comme suit :     30/06/2008 30/06/2007 France 5 10 Europe 12 16 Moyen-Orient/Russie 22 21 Amérique 3 4 Asie 1 1   43 52   B. — Rapport d’activité sur les comptes semestriels au 30 juin 2008.   Les informations financières se résument de la manière suivante :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 Chiffre d’affaires net 42 992 51 922 Résultat d’exploitation 3 077 4 899 Bénéfice net (part du groupe) 5 161 3 306   Au cours du 1er semestre 2008, le groupe a connu des mouvements de périmètre important. Compte tenu de la sortie de périmètre de l’ensemble des sociétés hôtelières et haute technologie avec effet au 1er janvier 2008, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Jacques Bogart au 30 juin 2008 recentré sur son activité historique de parfums et cosmétiques s’élève à 42 992 K€ au 30 juin 2008 contre 51 922 K€ au 30 juin 2007. A périmètre égal, le chiffre d’affaires consolidé du groupe Jacques Bogart recentré sur l’activité parfums et cosmétiques au 30 juin 2007 s’établirait à 45 875 K€. En effet, confronté à la lourde concurrence internationale dans le secteur « Parfums Cosmétiques », le Conseil d’administration du groupe a approuvé le projet de recentrage du groupe Jacques Bogart sur son activité historique de parfums et de cosmétiques impliquant la cession de ses activités de diversification entreprises depuis quelques années et très consommatrices de capitaux : hôtellerie de luxe, haute technologie. Le président, initiateur de ces diversifications, a accepté d’acquérir auprès de la société Jacques Bogart l’ensemble de ces activités pour un montant global de 15 552 K€ et de céder au directeur général du groupe depuis de nombreuses années, sa participation dans la société Jacques Bogart. Dans le même temps, le groupe Bogart a également poursuivi en 2008 sa politique de « Vente au détail » engagée avec la reprise de la chaîne de parfumeries de détail « APRIL » notamment, avec l’acquisition en avril 2008 de la société Athenais qui possède 8 boutiques dans le sud de la France pour un montant de 4 500 K€. Le résultat opérationnel s’élève à 3 077 K€ au 30 juin 2008 contre 4 899 K€ au 30 juin 2007. Le résultat financier s’élève à 1 019 K€ au 30 juin 2008 contre -354 K€ au 30 juin 2007. Le bénéfice net part du groupe s’inscrit au 30 juin 2008 à 5 161 K€ contre 3 306 K€ au 30 juin 2007. L’endettement net du groupe auprès des établissements financiers s’inscrit à 13 844 K€ au 30 juin 2008 contre 7 355 K€ au 31 décembre 2007. La mise en place de produits innovants sur le marché a reçu un accueil favorable qui laisse entrevoir de bonnes perspectives. D’autres projets sont à l’étude qui nous permettront d’assurer des débouchés constants pour nos produits. En ce qui concerne la maison-mère Jacques Bogart sa, vous trouverez ci-dessous les chiffres clés au 30 juin 2008 et 30 juin 2007 :   Société mère :   (En milliers d’euros) 30/06/08 30/06/07 Chiffre d’affaires net 5 193 4 821 Résultat d’exploitation -66 82 Résultat financier (*) 23 172 4 892 Résultat courant 23 106 4 974 Résultat net 13 100 5 200 (*) Dont dividendes encaissés 11 544 3 963   C. — Attestation du responsable du rapport financier semestriel.   J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.   Paris, le 5 septembre 2008. David Konckier, Président Directeur Général.   D. — Rapport sur l’information financière semestrielle. Période du 1er janvier au 30 juin 2008.   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confié par l’Assemblée générale et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Jacques Bogart, relatifs à la période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   I. Conclusion sur les comptes. — Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 19 de l'annexe qui indique que les stocks ont été estimés sur la base des marges brutes semestrielles.   II. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Paris, le 9 septembre 2008.  Les commissaires aux comptes :   S & W Associés : Fidécompta : Maryse Le Goff, Jacques Vaysse-Vic, Associée ; Associé.     0812747

Description : 0811847 13 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     JACQUES BOGART SA   Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 (75 B 06343) R.C.S. Paris.  Chif fres d'affaires compares provisoires. (En milliers d’euros.) Société mere :   2008 2007 Premier trimestre 2 263 2 200 Deuxième trimestre 2 457 2 621 Troisième trimestre     Quatrième trimestre       4 720 4 821    Groupe consolidé :   2008 2007 Premier trimestre 23 185 26 354 Deuxième trimestre 19 495 25 568 Troisième trimestre     Quatrième trimestre       42 680 51 922     Compte tenu de la sortie de périmètre de l'ensemble des sociétés hôtelières et haute technologie, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe Jacques Bogart au 30 juin 2008 recentré sur son activités historique de parfums et cosmétiques s'élève à 42 680 K€ au 30 juin 2008 contre 51 922 K€ au 30 juin 2007. A périmètre égal, le chiffre d'affaires consolidé du groupe Jacques Bogart recentré sur l'activité parfums et cosmétiques au 30 juin 2007 s'établirait à 45 875 K€.     0811847

Description : 0811471 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ JACQUES BOGART SA   Société Anonyme au capital de 1 086 200,93 € Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris 304 396 047 (75 B 06343) R.C.S. Paris. Exercice clos au 31 décembre 2007.   Confirmation des comptes sociaux consolidés approuvés et décision d’affectation du résultat.   I. Les comptes annuels provisoires pour l’exercice 2007 et les comptes consolidés du groupe JACQUES BOGART, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mai 2008, sous le numéro 0805866, ont été approuvés par l’Assemblée générale Ordinaire du 27 juin 2008.   II. — Affectation du résultat.   Cinquième résolution . — Sur proposition du Conseil d’administration, l'Assemblée générale décide :   — d’affecter, dans son intégralité, le bénéfice de l’exercice 2007, soit la somme de 1 327 949,83 €, à la distribution de dividendes ;   — et de mettre en distribution la somme de 44 984 615,17 €, prélevée sur le poste « Autres Réserves », qui antérieurement créditeur pour la somme de 60 464 178 € deviendra ainsi créditeur pour la somme de 15 479 562,83 €. Le montant total mis en distribution s’élève dès lors à la somme de 46 312 565 €. Pour : 1 403 472 voix. Contre : 0. Abstentions : 0. Cette résolution est en conséquence adoptée à l’unanimité.   Sixième résolution . — L'Assemblée générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :   Dividende net distribué au titre de l'exercice 2007 46 312 565 €  Dividende distribué par action 65 €   Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sur le montant des sommes perçues, et ce à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18%. Le dividende sera payable cinq jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée générale Ordinaire annuelle, conformément aux nouvelles règles de place en vigueur. L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :     Dividende total distribué Dividende net par action 2004 2 137 503,00 € 3,00 € 2005 3 206 254,50 € 4,50 € 2006 3 705 005,20 € 5,20 €   La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 était éligible à la réfaction de 50% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, de même que celle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006, était éligible à la réfaction de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. Pour : 1 403 472 voix. Contre : 0. Abstentions : 0. Cette résolution est en conséquence adoptée à l’unanimité.   III. — Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007 sur : — le contrôle des comptes annuels de la Société Jacques Bogart SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration, il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels, sont au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L 823-9, du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société pour l’évaluation des immobilisations financières et des provisions pour risques et charges, telles que respectivement décrites dans les notes 1d), 11, 20b) et 20c) de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris, le 11 juin 2008.  Les Commissaires aux comptes :   Fidecompta : S & W Associés : Jacques Vaysse-Vic ; Maryse Le Goff.   IV. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société Jacques Bogart, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société pour l’évaluation des écarts d’acquisitions, des créances clients et des provisions pour risques et charges telles que respectivement décrites dans les notes 5 à 9, dans la note 28 à 29 et dans la note 53 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquels se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société. — Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Paris, le 11 juin 2008.  Les Commissaires aux comptes :   Fidecompta : S & W Associés : Jacques Vaysse-Vic ; Maryse Le Goff.       0811471

Description : 0809923 11 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Avis divers____________________ JACQUES BOGART S.A.   Société Anonyme au capital de 1.086.200,93 € Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées - 75008 Paris. 304 396 047 (75 B 06343) R.C.S. Paris.  Avis de certification du montant des droits de vote au 27 juin 2008        Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés que le montant total des droits de vote au 27 juin 2008 est de : 1.407.901     0809923

Description : 0808221 11 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     JACQUES BOGART Société anonyme au capital de 1.086.200,93 € Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS 304 396 047 R.C.S. PARIS       AVIS DE CONVOCATION RECTIFICATIF   Par un avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 23 mai 2008 (annonce n°63), Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société ont été convoqués le vendredi 27 juin 2008 à 11 heures, au 13 rue Pierre Leroux - 75007 PARIS, en Assemblée Générale Ordinaire annuelle, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Lecture du rapport du Conseil d'administration sur la marche de la Société, et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois), Présentation du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne, Examen du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2007 (12 mois), Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes dudit exercice, sur l'exécution de leur mission, sur le rapport du Président et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice, Affectation et répartition du résultat de l'exercice, Distribution de dividendes, Quitus aux administrateurs, Renouvellement des mandats d’administrateurs de Madame Patricia SFARA et de Monsieur David KONCKIER, Questions diverses.     Lors de sa réunion du 5 juin 2008, le Conseil d'administration de Jacques Bogart a approuvé un projet de recentrage des activités du groupe Bogart. En conséquence, il a été décidé de modifier les Cinquième et Sixième résolutions relatives à l'affectation du résultat et la distribution de dividendes. La nouvelle rédaction de ces résolutions est la suivante :   "Cinquième résolution (nouvelle version)    Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale décide :   d’affecter dans son intégralité le bénéfice de l’exercice 2007, soit la somme de 1.327.949,83 €, à la distribution de dividendes, et   de mettre en distribution la somme de 44.984.615,17 €, prélevée sur le poste « Autres Réserves », qui antérieurement créditeur pour la somme de 60.464.178 € deviendra ainsi créditeur pour la somme de 15.479.562,83 €.   Le montant total mis en distribution s’élève dès lors à la somme de 46.312.565 €.     Sixième résolution (nouvelle version)   L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :   dividende net distribué au titre de l'exercice 2007 :    46.312.565 €   dividende distribué par action :         65 €   Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sur le montant des sommes perçues, et ce à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18%.   Le dividende sera payable cinq jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire annuelle, conformément aux nouvelles règles de place en vigueur.   L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :      Dividende total Dividende net distribué par action    2004  2.137.503,00 €  3,00 €  2005  3.206.254,50 €   4,50 €  2006 3.705.005,20 €   5,20 €     La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 était éligible à la réfaction de 50 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.   La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, de même que celle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006, était éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. "           En outre, le Conseil a décidé de compléter l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de soumettre aux actionnaires de la Société une résolution supplémentaire relative à l'approbation du projet de recentrage de l'activité de la Société décidé par le Conseil :     " Onzième résolution (nouvelle résolution)   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve la mise en œuvre du projet de recentrage de l'activité de Jacques Bogart suivant les modalités et conditions arrêtées par le Conseil d'administration. L'Assemblée générale prend acte qu'à l'issue de l'acquisition par la société SBN des actions Jacques Bogart détenues par la société Hélios, cette dernière sortira du concert familial qui sera alors composé de Messieurs Jacques Konckier et David Konckier, de Madame Régine Konckier et des sociétés civiles SBN et LDJ qui demeureront ensemble prédominantes dans ce concert familial, au sens de l'article 234-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers."     ________________________________     0808221

Description : 0806920 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     JACQUES BOGART   Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu’ils sont convoqués le vendredi 27 juin 2008 à 11 heures, au 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS, en Assemblée Générale Ordinaire annuelle, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la marche de la Société, et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois), — Présentation du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne, — Examen du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2007 (12 mois), — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes dudit exercice, sur l'exécution de leur mission, sur le rapport spécial du Président et sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, — Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice, — Affectation et répartition du résultat de l'exercice, — Distribution de dividendes, — Quitus aux Administrateurs, — Renouvellement des mandats d’administrateurs de Madame Patricia SFARA et de Monsieur David KONCKIER, — Questions diverses.   PROJET DES RESOLUTIONS   Première résolution . — L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2007, approuve le rapport du Conseil d’Administration et les comptes susvisés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 1.327.949,83 €.   Troisième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de commerce.   Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte :   - du rapport du Président du Conseil d’Administration visé à l’article L 225-37 du Code de commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle internes mises en place par la Société,   - du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle internes relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du Président du Conseil d’Administration.   Cinquième résolution . — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide :   - d’affecter, dans son intégralité, le bénéfice de l’exercice 2007, soit la somme de 1.327.949,83 €, à la distribution de dividendes,   - et de mettre en distribution la somme de 2.590.805,67 €, prélevée sur le poste « Autres Réserves », qui antérieurement créditeur pour la somme de 60.464.178 € deviendra ainsi créditeur pour la somme de 57.873.372,33 €.   Le montant total mis en distribution s’élève dès lors à la somme de 3.918.755,50 €.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :   - dividende net distribué au titre de l'exercice 2007 :     3.918.755,50 €   - dividende distribué par action :     5,50 €   Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sur le montant des sommes perçues, et ce à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18%.   Le dividende sera payable à compter de la fin de la tenue de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :     Dividende total distribué Dividende net par action 2004 2.137.503,00 € 3,00 € 2005 3.206.254,50 € 4,50 € 2006 3.705.005,20 € 5,20 €   La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 était éligible à la réfaction de 50 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.   La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, de même que celle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006, était éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L 225-40 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce que de nouvelles conventions, détaillées dans ledit rapport, et préalablement autorisées, ont été passées au cours de l’exercice 2007, et de ce que l’exécution des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie.   Huitième résolution . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration et à son Président pour leur gestion au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2007.   Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense et charge somptuaires visées à l’article 39-4 du C.G.I. n’ont été enregistrées au cours de l’exercice.   3.926 € représentant les amortissements excédentaires sur les véhicules de tourisme ont été réintégrés fiscalement au titre de l'exercice 2007.   Dixième résolution . — L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs venant à expiration lors de la présente Assemblée Générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2007, savoir :   - Madame Patricia SFARA, - Monsieur David KONCKIER,   et ce pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.   _______________    Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.   Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s’y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :   1) En ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   2) En ce qui concerne les actions au porteur inscrites en compte, en faisant justifier, dans le même délai, leur immobilisation par l’intermédiaire financier teneur du compte, auprès de CACEIS – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9.   Des formules de pouvoir et de vote par correspondance seront tenus à la disposition de ceux qui ne pourraient pas y assister, auprès de l’établissement ci-dessus désigné.   Pour cette Assemblée il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Tous les documents qui, d’après la Loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au 13, rue Pierre Leroux - 75007 Paris.   Conformément à l’article 135-1 du décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration.   0806920

Description : 0805866 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     JACQUES BOGART SA   Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris.   304 396 047 RCS Paris  A. — Comptes sociaux.     I. — Bilan au 31 décembre 2007.   (En euros.) Actif   31/12/2007 31/12/2006 Montants bruts Amortissements ou provisions pour dépréciation Montants nets Montants nets Actif immobilisé             Immobilisations incorporelles                 Concessions et droits similaires 155 405 -149 362 6 043 9 536             Total immobilisations incorporelles 155 405 -149 362 6 043 9 536     Immobilisations corporelles                 Terrain 179 537   179 537           Constructions 220 642 -99 134 121 508 60 938         Autres immobilisations corporelles 1 238 159 -515 903 722 256 773 629             Total immobilisations corporelles 1 638 338 -615 037 1 023 301 834 567     Immobilisations financières                 Participations 65 347 563 -38 409 408 26 938 155 28 554 335         Prêts 2 020 649   2 020 649 3 109 044         Autres immobilisations financières 801 949   801 949 775 053             Total immobilisations financières 68 170 161 -38 409 408 29 760 753 32 438 432                 Total actif immobilisé 69 963 904 -39 173 807 30 790 097 33 282 535 Actif circulant             Avances et acomptes sur commandes 39 538   39 538 5 924     Créances clients et comptes rattachés 993 116   993 116 686 872     Autres créances 38 937 578 -6 604 777 32 332 801 29 874 540     Valeurs mobilières de placement 13 305 148   13 305 148 11 484 987     Disponibilités 212 782   212 782 82 962     Charges constatées d'avance 459 035   459 035 394 620         Total actif circulant 53 947 197 -6 604 777 47 342 420 42 529 905     Ecarts de conversion - actif     970 392 980 874         Total de l'actif     79 102 909 76 793 314   Passif 31/12/2007 31/12/2006 Capitaux propres         Capital social 1 086 201 1 086 201 Réserves         Réserve légale 108 620 108 620     Autres réserves 60 464 178 59 035 079 Report à nouveau   -1 115 830     Résultat net de l'exercice 1 327 950 6 249 933         Situation nette 62 986 949 65 364 003 Provisions pour risques 8 064 517 7 047 785     Total provisions pour risques et charges 8 064 517 7 047 785 Dettes         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 002 384 786 637     Dettes financières diverses 284 573 256 973     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 737 637 943 737     Dettes fiscales et sociales 2 270 920 1 529 697     Autres dettes 1 755 929 862 068         Total dettes 8 051 443 4 379 112     Ecart de conversion passif   2 414         Total du passif 79 102 909 76 793 314    II. — Compte de résultat au 31 décembre 2007.   (En euros.)   2007 2006 Produits d'exploitation         Production vendue de services 9 945 769 10 094 351     Chiffre d'affaires, net 9 945 769 10 094 351     Autres produits de gestion courante 58 121 45 258         Total produits d'exploitation 10 003 890 10 139 609 Charges d'exploitation         Autres achats et charges externes 4 694 372 4 843 959     Impôts, taxes et versements assimilés 281 669 247 127     Salaires et traitements 3 284 104 3 263 764     Charges sociales 1 390 320 1 332 573     Dotations d'exploitation aux amortissements 103 012 114 296     Autres charges de gestion courante 756 1 438         Total charges d'exploitation 9 754 233 9 803 157             Résultat d'exploitation - bénéfice 249 657 336 451 Produits financiers         Produits financiers de participations 3 963 408 4 277 323     Intérêts et produits assimilés 2 098 230 1 564 141     Différences positives de change 1 414 341 164     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de         Placements 99 237 51 231     Reprises sur provisions 1 930 850 1 217 970         Total produits financiers 8 093 139 7 451 829 Charges financières         Intérêts et charges assimilées 27 356 29 079     Différences négatives de change 317 813 55 802     Dotations aux provisions 6 438 318 3 343 382         Total charges financières 6 783 487 3 428 263             Résultat financier - profit 1 309 652 4 023 566             Résultat courant avant impôts - profit 1 559 309 4 360 017 Produits exceptionnels         Opérations de gestion 90 690 3 160     Opérations en capital   297 228     Reprises sur provisions 870 499 2 184 554         Total produits exceptionnels 961 189 2 484 942 Charges exceptionnelles         Opérations de gestion 149 425 269 997     Opérations en capital   101 017     Dotation aux provisions 1 897 714 1 243 539         Total charges exceptionnelles 2 047 139 1 614 553             Résultat exceptionnel Profit / (Perte) -1 085 950 870 389     Résultat avant impôts 473 359 5 230 406     Impôt sur les bénéfices (charge)/produit 854 591 1 019 527         Résultat net de l'exercice - bénéfice 1 327 950 6 249 933     III. — Tableau d'évolution de la situation nette au 31 décembre 2007.   (En euros.)   Capital social Réserve légale Réserve spéciale plus-values long terme Autres réserves Report à nouveau Résultat net de l'exercice Situation nette Capital social de 712 501 actions de € 1.52449 chacune entièrement libérées 1 086 201           1 086 201 Réserves et report à nouveau   108 620   60 561 661 -1 115 830 1 679 673 61 234 124     Au 1er janvier 2006 1 086 201 108 620   60 561 661 -1 115 830 1 679 673 62 320 325 Changement de méthode               Affectation réserves plus-value nette long terme               Distribution de dividendes       -1 526 582   -1 679 673 -3 206 255 Résultat de l’exercice 2006           6 249 933 6 249 933     Au 31 décembre 2006 1 086 201 108 620   59 035 079 -1 115 830 6 249 933 65 364 003 Distribution de dividendes       1 429 099 1 115 830 -6 249 933 -3 705 004 Résultat de l’exercice 2007           1 327 950 1 327 950     Au 31 décembre 2007 1 086 201 108 620   60 464 178   1 327 950 62 986 949     IV. — Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2007.   (En euros.)   31/12/2007 31/12/2006 Flux de trésorerie liés à l'activité         Résultat net 1 327 950 6 249 933     Dotations aux amortissements 103 012 114 296     Dotations nettes aux provisions 4 261 933 1 281 540         Marge brute d'autofinancement 5 692 895 7 645 769 Augmentation/(Diminution) des acomptes versés sur commandes -33 614 7 482 Augmentation/(Diminution) des créances clients et comptes rattachés -306 244 579 695 Augmentation/(Diminution) des dettes fournisseurs -206 100 337 188 Augmentation/(Diminution) des autres créances -2 512 194 -3 359 840 Augmentation/(Diminution) des autres dettes 1 660 267 -2 334 684     Variation du besoin en fond de roulement lie à l'activité -1 397 885 -4 770 159         Flux net de trésorerie généré par l'activité 4 295 010 2 875 610 Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement         Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -288 253 -238 927     Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   101 017     Acquisitions d'immobilisations financières -1 656 668 -3 947 451     Remboursement d'immobilisations financières 1 089 145 662 490         Flux net de trésorerie lie aux opérations d'investissement -855 776 -3 422 871 Flux de trésorerie lies aux opérations de financement         Dividendes distribués -3 705 000 -3 206 255         Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -3 705 000 -3 206 255         Variation de trésorerie -265 766 -3 753 516             Trésorerie d'ouverture 10 781 312 14 534 828             Trésorerie de clôture 10 515 546 10 781 312                 Variation de trésorerie -265 766 -3 753 516     V. — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2007.     1. – Principes comptables.   a) Les comptes sont préparés sur la méthode du coût historique dans le respect du principe de prudence et d'indépendance des exercices. Ils sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux principes et conventions comptables généralement admis en France. Les principes comptables les plus importants retenus pour la préparation de ces comptes annuels sont les suivants : b) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels informatiques. Ils sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans. Les frais initiaux de dépôts de marque ainsi que les frais de renouvellement de protection de marques sont comptabilisés en charge. c) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont amorties, suivant la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation estimée. Les principaux taux utilisés sont les suivants :     Méthode et % Nombre d'années Construction Linéaire 5 % 20 ans Installations techniques, matériel et outillage industriels Linéaire 15 % 6 ans 2/3 Installations générales, agencements et aménagements divers Linéaire 10 % 10 ans Matériel de transport Linéaire 20 %, 33,33 % 3 ou 5 ans Matériel de bureau et matériel     Informatique, mobilier Linéaire 10, 20 ou 33,33 % 10, 5 ou 3 ans   d) Participations et autres titres immobilisés. — Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont valorisés à leur coût d'acquisition, ou à leur valeur d'usage lorsqu'elle est inférieure. Cette dernière est déterminée en fonction de la rentabilité et des perspectives de développement des sociétés considérées, et plus généralement par référence aux objectifs poursuivis lors de leur acquisition ou leur création. De façon générale, les pertes encourues au cours des premières années d'exploitation par les filiales nouvellement créées ou rachetées sont considérées comme la contrepartie normale du développement des marques et du réseau. En cas de persistance des pertes au-delà de cette période initiale, des provisions sont constituées de façon à ramener la valeur nette des titres à leur valeur de mise en équivalence, compte tenu des survaleurs éventuellement payées en cas de rachat. En ce qui concerne les activités hôtelières (murs et fonds) la valorisation des titres de participations a été déterminée en fonction d’expertise. e) Créances et dettes en devises étrangères. — Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites à l'actif du bilan lorsqu'elles correspondent à une perte latente et au passif lorsqu'elles correspondent à un gain latent. Les gains latents n'interviennent pas dans la formation du résultat de l'exercice. Les pertes latentes, non compensées par une couverture de change, font l'objet d'une provision pour risques. f) Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement représentent essentiellement des S.I.C.A.V. ou des certificats de dépôt et sont valorisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur probable de négociation si elle est inférieure. Cette dernière est estimée par référence à la valeur liquidative à la clôture de l'exercice. g) Retraites. — A leur départ en retraite, les employés de la société percevront une indemnité conformément à la loi et aux dispositions de la convention collective applicable. La politique de la société est de ne pas constituer de provisions au titre des droits acquis par le personnel, mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.   2. – Immobilisations. a) Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations s'analysent de la façon suivante :   (En euros) 31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Immobilisations incorporelles             Concessions et droits similaires 154 643 762   155 405         Total immobilisations incorporelles 154 643 762   155 405 Immobilisations corporelles             Terrains   179 537   179 537     Constructions 152 449 68 193   220 642     Autres immobilisations corporelles 1 198 398 39 761   1 238 159         Total immobilisations corporelles 1 350 847 287 491   1 638 338 Immobilisations financières             Participations 63 718 541 1 629 022   65 347 563     Prêts 3 109 044 750 -1 089 145 2 020 649     Autres immobilisations financières 775 053 26 896   801 949         Total immobilisations financières 67 602 638 1 656 668 -1 089 145 68 170 161             Total 69 108 128 1 944 921 -1 089 145 69 963 904   b) Les mouvements des amortissements et des provisions des immobilisations s'analysent de la façon suivante :   (En euros) 31/12/2006 Dotations Diminutions 31/12/2007 Immobilisations incorporelles             Concessions et droits similaires 145 107 4 255   149 362         Total immobilisations incorporelles 145 107 4 255   149 362 Immobilisations corporelles             Constructions 91 511 7 623   99 134     Installations techniques, autres immobilisations corporelles 424 769 91 134   515 903         Total immobilisations corporelles 516 280 98 757   615 037             Total 661 387 103 012   764 399   3. – Participations.   Les participations se décomposent de la façon suivante :   (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Parfums Ted Lapidus S.A.S. 3 264 193 3 264 193 Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. 462 668 462 668 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 6 683 236 6 683 236 Jeanne piaubert S.A.S. 11 986 359 11 986 359 Fairtrade S.A.R.L. 6 178 759 6 178 759 Stendhal S.A.S. 16 585 668 14 956 738 Ted lapidus S.A.S. 608 805 608 805 Epilast S.A.S. 3 799 228 3 799 135 Distribal S.A.S. 150 000 150 000 Jacques Bogart International Bv (Hollande) 5 874 506 5 874 509 Jacques Bogart Hong Kong Ltd (H.K.) 12 585 12 583 Parfulux S.A. (Belgique) 1 128 566 1 128 566 Jacques Bogart Gmbh (Allemagne) 2 132 581 2 132 581 Jacques Bogart Srl (Italie) 1 041 173 1 041 173 I.B.R. Ltd (Israel) 24 109 24 109 Jacques Bogart Espana S.L. 1 209 020 1 209 020 Jacques Bogart U.K. 41 314 41 314 Yperion Technology 2 086 700 2 086 700 Lou pinet S.C.I. 14 990 14 990 Charm Hôtel Management S.A.S.U. 1 331 000 1 331 000 Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. 534 600 534 600 Noyers Romainville Sep 1 000 1 000 Paris Honoré Sci 1 000 1 000 Jacques Bogart Egypt Co Ltd 53 303 53 303 Immobilière Cécile S.A.S. 40 000 40 000 Richer-Montmartre S.A.S. 40 000 40 000 Aromalux S.A.S. 30 200 30 200 I.S.D. S.A.S. 32 000 32 000     Valeur brute 65 347 563 63 718 541 Provision pour dépréciation -38 409 408 -35 164 206     Valeur nette 26 938 155 28 554 335   4. – Prêts.   Ce poste comprend les prêts consentis à des sociétés filiales :   (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Prêts aux filiales françaises 1 981 837 1 981 837 Prêts aux filiales étrangères   842 940     Total prêts aux filiales 1 981 837 2 824 777 Prêts au personnel 8 974 8 974 Avances permanentes 29 838 29 088 Autres   246 205     Total autres prêts 38 812 284 267         Total prêts valeur nette 2 020 649 3 109 044   5. – Autres immobilisations financières.   Ce poste est composé des éléments suivants :   (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Titres immobilisés 440 153 440 153 Dépôts et cautionnements versés 361 796 334 900   801 949 775 053   6. – Créances.   a) Les échéances des créances au 31 décembre 2007 s'analysent de la façon suivante :   (En euros) Montant total A moins d'un an A plus d'un an Créances de l'actif immobilisé           Prêts 2 020 649 38 812 1 981 837     Autres immobilisations financières 801 949   801 949 Créances de l'actif circulant           Clients et comptes rattachés 993 116 993 116       Autres créances 38 937 578 38 937 578       Charges constatées d'avance 459 035 459 035           Total 43 212 327 40 428 541 2 783 786         Prêts accordés en cours de période     750         Prêts remboursés en cours de période     1 089 145   b) Le poste "Autres créances, net" se décompose ainsi :   (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Créances sur filiales françaises 32 492 569 27 954 956 Créances sur filiales étrangères 6 059 071 6 308 181   38 551 640 34 263 137 Provisions -6 604 777 -5 332 028     Créances sur filiales, net 31 946 863 28 931 109 T.V.A. 302 502 146 990 Impôts 44 784 743 642 Autres, net 38 652 52 799     Total 32 332 801 29 874 540   7. – Produits à recevoir rattachés aux postes de créances.   Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s'analysent de la façon suivante :   (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Créances clients et comptes rattachés         Prestations de services à facturer 989 736 682 557 Autres créances         Avoirs à obtenir   449         Total 989 736 683 006   8. – Valeurs mobilières de placement.   a) Les valeurs mobilières de placement s'analysent de la façon suivante :   (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Certificats de dépôt 12 250 000 7 827 000 Sicav acquises 1 055 148 3 657 987     Total 13 305 148 11 484 987   b) Au 31 décembre 2007, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement s'élevait à € 13 311 949 (2006 : € 11 522 873).   9. – Charges constatées d'avance.   Les charges constatées d'avance se décomposent de la façon suivante :   (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Entretien 19 940 15 286 Locations 385 933 345 938 Assurances 4 054 2 611 Publicité – salons 9 678   Divers 39 430 30 785   459 035 394 620   10. – Capital social.   Au 31 décembre 2007, le capital social était divisé en 712 501 actions ordinaires de € 1,52449 chacune, soit un total de € 1 086 201.   11. – Provisions.   Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante :   (En euros) 31/12/2006 Dotations Reprise sans consommation Reprise suite à des consommations 31/12/2007 Provisions pour risques               Perte de change 980 874 970 391 980 874   970 391     Risques sur filiales 1 139 452 491 802     1 631 254     Risques fiscaux 1 795 358 282 227 856 336   1 221 249     Risques reversement IS 2 957 008 1 101 047     4 058 055     Risques divers 175 093 22 638   14 163 183 568         Total provisions pour risques 7 047 785 2 868 105 1 837 210 14 163 8 064 517 Autres provisions               Participations 35 164 206 3 356 680 111 478   38 409 408     Autres créances 5 332 028 2 111 247 838 498   6 604 777         Total autres provisions 40 496 234 5 467 927 949 976   45 014 185             Total provisions 47 544 019 8 336 032 2 787 186 14 163 53 078 702                 Dont Résultat financier   6 438 318 1 930 850                     Dont Résultat exceptionnel   1 897 714 856 336 14 163       8 336 032 2 787 186 14 163     12. – Dettes.   a) Les échéances des dettes au 31 décembre 2007 s'analysent de la façon suivante :   (En euros)   Montant Total   Echéance A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit             Concours bancaires courants et soldes créditeurs 3 002 384 3 002 384     Emprunts et dettes financières divers 284 573     284 573 Fournisseurs et comptes rattachés 737 637 737 637     Dettes fiscales et sociales 2 270 920 2 270 920     Autres dettes 1 755 929 1 755 929         Total 8 051 443 7 766 870   284 573 Emprunts souscrits en cours de période         Emprunts remboursés en cours de période           b) Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2007 s'élèvent à € 149 594 (2006 : € 338 230).   13. – Autres dettes.   Les autres dettes s’analysent de la manière suivante :   (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Dettes à l’égard des entreprises liées 746 650 534 175 Avoirs à établir 792 161 21 287 Autres dettes 217 118 306 606     Total 1 755 929 862 068   14. – Charges à payer rattachées aux postes de dettes.   Les charges à payer rattachées aux postes de dettes s'analysent de la façon suivante :   (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 169 12 173 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 317 853 282 062 Dettes fiscales et sociales 753 106 526 718 Autres dettes 24 377 12 026     Total 1 096 505 832 979   15. – Chiffre d'affaires.   Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :   (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Chiffre d'affaires services         France 9 945 769 10 094 351   9 945 769 10 094 351   16. – Produits financiers.   Les produits financiers de participation sont constitués des principaux éléments suivants :   (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Dividendes perçus concernant les entreprises liées 3 963 408 4 277 323     Total 3 963 408 4 277 323   17. – Les intérêts et produits assimilés sont constitués des principaux éléments suivants :   (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Intérêts concernant les entreprises liées 1 718 743 1 320 061 Intérêts sur placements financiers 379 487 244 080     Total 2 098 230 1 564 141   18. – Charges financières.   Les intérêts et charges assimilés sont constitués des principaux éléments suivants :   (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Intérêts versés aux filiales   3 068 Intérêts versés aux établissements de crédit 27 356 26 011     Total 27 356 29 079   19. – Produits et charges exceptionnels.   Les produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion et de capital sont constitués des éléments :   (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Transactions sur litige -144 396 -50 000 Moins-value sur sorties d’immobilisations   -63 900 Restitution dépôt de garantie crédit bail 41 161   Plus-value de cession de titres Jacques Bogart Hong Kong   261 759 Personnel – Indemnités transactionnelles   -216 000 (Dotations)/Reprise sur provisions -1 027 215 941 015 Autres 44 500 -2 485   -1 085 950 870 389   20. – Impôts sur les bénéfices.   a) La réconciliation du taux d’impôt de l’exercice s’analyse comme suit :   (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Impôt théorique au taux de 33, 1/3 % sur le résultat comptable avant impôt -1 260 453 -1 743 469 Effet d'impôt des différences permanentes         Dividendes (y compris quote-part frais et charges) 1 255 079 1 354 486     Plus et moins-values à long terme -678 226 -543 314     Provisions non déductibles -175 645 339 971     Résultat de société fiscalement transparente 71 020 85 199     Autres -9 571 -13 952 Effet d'impôt des différences temporaires 11 140 105 798     Impôt au taux de 33 1/3% sur le résultat fiscal -786 656 -415 281 Contributions -19 321 -14 903 Plus-value sur cession de titres de participation   -20 941 Effet de l'intégration fiscale 1 660 568 1 470 652     Produit / (charge) d'impôt sur les bénéfices 854 591 1 019 527   b) La société et ses filiales françaises détenues à 95 % ou plus à l’ouverture de l’exercice ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats taxables. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration. Les économies d'impôts réalisées par le groupe fiscal et liées à l'utilisation de déficits sont constatées en produit chez la société mère. Le montant des économies d’impôts réalisées par la société mère, liées à l'utilisation de déficits de sociétés ayant réalisées des déficits et susceptibles de devenir bénéficiaires s’élève à un montant de K€ 4 058 au 31 décembre 2007. Ce montant est provisionné dans les comptes de la société mère en provision pour risques. Pour les sociétés filiales françaises, structurellement déficitaires, aucune provision n'est constituée pour couvrir les économies d'impôts évaluées à un montant de K€ 5 003 réalisées par la société mère sur les déficits utilisés de ses filles du fait du caractère non probable de reversement. c) La société et certaines de ses filiales intégrées ont fait l'objet de divers contrôles fiscaux portant sur les exercices 1994 à 2000. Les sociétés ont décidé de provisionner à hauteur de 1,9 millions d'euros les redressements notifiés. Concernant la société Bogart S.A., une provision de 1,2 millions d’euros couvre ses différentes notifications. d) La répartition du produit total d'impôts entre le résultat courant et le résultat exceptionnel se présente ainsi au 31 décembre 2007 :   (En euros) Résultat avant impôt Impôt Résultat net Courant 1 559 309 677 824 2 237 133 Exceptionnel -1 085 950 176 767 -909 183     Total 473 359 854 591 1 327 950   e) Les créances et les dettes d'impôt différé ou d'impôt latent ne sont pas incluses dans les comptes et se présentent comme suit :   (En euros) Actif / (passif)   31/12/2006 Variations 31/12/2007 Organic 5 443 26 5 469 Plus-value 12 629 -10 362 2 267 Ecart de conversion – passif 804 -804     18 876 -11 140 7 736   21. – Effectif de la société et rémunération des membres des organes d'administration et de direction.      a) Les membres du conseil d'administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période. b) Les membres des organes de direction ont perçu globalement une rémunération de € 527 025 au titre de la période (2006 : € 468 042). c) L'effectif moyen de la société employé pendant la période se décompose comme suit :     2007 2006 Cadres, agents de maîtrise 58 59 Employés 26 25     Total 84 84   22. – Indemnités de départ en retraite.   Ainsi qu'il est indiqué à la note 1 (j), le principe adopté par la société est de prendre en charge les indemnités de départ en retraite du personnel l'année du paiement effectif de ces indemnités et de ne pas constituer de provisions au titre des droits acquis chaque année par les membres du personnel. Sur la base de l'ancienneté déjà acquise par le personnel au 31 décembre 2007 et en fonction de la mobilité prévisible des effectifs, estimée par tranche d'âge, on pouvait, à la date du bilan, évaluer à environ K€ 226 le montant des engagements hors bilan de la société en matière d'indemnités à verser lors du départ en retraite du personnel. Le calcul est réalisé selon la méthode rétrospective et tient compte d’un taux annuel d’augmentation des salaires de 2 %, d’un taux de charges sociales de 45 %. L’actualisation est opérée au moyen du taux des OAT à 10 ans soit 4,47 % au 31 décembre 2007.   23. – Engagements hors bilan. a) Les engagements se résument ainsi :   Cautions et lettres d'intention au profit des établissements de crédit (En milliers d’euros) 29 809   (En milliers de NIS) 48 099 Engagements en matière de pensions (En milliers d’euros) 226 Privilèges et nantissements de fonds de commerce donnés à hauteur de (En milliers d’euros) 1 221 Garantie accordée aux organismes de crédit bail (En milliers d’euros) 1 764   b) Crédit bail. — Au 31 décembre 2007, la société était liée par deux contrats de crédit bail d'importance significative portant sur le centre logistique de Ménilles utilisées par la filiale S.F.F.P.   (i) Les immobilisations concernées et leur amortissement théorique se présentent comme suit (en milliers d'euros) :   Nature   Coût d'entrée   Dotations aux amortissements Valeur nette   De l'exercice Cumulées Terrains 182 939     182 939 Constructions 1 732 651 86 632 911 560 821 091 Aménagements 93 178 9 318 92 400 778     Total 2 008 768 95 950 1 003 960 1 004 808   (ii) Les engagements résultant de ces contrats se résument ainsi (en milliers d'euros) :   Redevances restant à payer Total Jusqu'à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans A payer 188 564   752   (iii) Ces contrats sont assortis des garanties suivantes : — Nantissement général sur le fonds de commerce et les marques de la société ; — Caution solidaire de la Société Française de Fabrication de Parfumerie.   c) Cautions données.   (i) Lettres d’intention. — Au 31 décembre 2007, la société s'était engagée principalement auprès d'établissements bancaires de certaines de ses filiales, sous forme de lettres d'intention, pour les montants suivants (en milliers d'euros) :   Filiales (En milliers d’euros) Stendhal S.A.S. 1 675 Jeanne Piaubert S.A.S. 2 509 Ted Lapidus S.A.S. 229 Fairtrade S.A.R.L. 1 061 Parfums Ted LAPIDUS S.A.S   Distribal S.A.S. 3 500 Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. 4 230 S.F.F.C. 100 Yperion 1 700 S.F.F.P. 490 Jacquelot 400 Immobilière Cécile 415   16 309   (ii) Cautions. La société garantit les engagements souscrits : — Par la société S.F.F.C. dans le cadre d'un contrat de crédit-bail immobilier, dont le montant financé restant à rembourser s'élevait à K€ 632 au 31 décembre 2007 ; — Par la société S.F.F.P. dans le cadre d'un contrat de crédit bail mobilier, dont le montant restant à rembourser s'élevait à K€ 144 au 31 décembre 2007 ; — Par la société Jacquelot PE dans le cadre d’un contrat de crédit-bail immobilier, dont le montant restant à rembourser s’élevait à K€ 734 au 31 décembre 2007 ; — Par les filiales étrangères suivantes dans le cadre de concours bancaires ou d'emprunts à hauteur de 48 099 Knis au profit d'établissements bancaires : – April Cosmetics and Perfume Chain Stores Ltd: 46 246 Knis – Jacques Bogart B.V. : 1 853 Knis — Par les filiales françaises suivantes dans le cadre d'emprunts à hauteur de 13 500 K€ au profit d'établissements bancaires :   (En milliers d’euros) Utilisé Maximum S.C.I. Lou Pinet 3 098 3 400 Hôtelière Nord Lafayette S.A.S.   900 Immobilière Cécile S.A.S. 1 731 4 200 Grand Hôtel Richer S.A.   500 Richer Montmartre S.A.S. 2 900 3 000 Charm Hotel Management SASU 1 375 1 500   9 104 13 500   d) Effets escomptés non échus. — Au 31 décembre 2007, il n’existait aucun effet escompté non échu (2006 : €). e) Opérations sur devises. — Au 31 décembre 2007, il n’existait aucun engagement correspondant à des ventes à terme en couverture de transactions commerciales. f) Contrat d’échange de taux. — La société Jacques Bogart S.A. a conclu deux contrats d’échange de taux d’intérêt prêteur à taux fixe pour se couvrir contre une hausse de taux d’intérêt des contrats d’emprunts à taux variables souscrits par le groupe.   Contrat à échéance Base (En milliers d’euros) Taux Echéance Prêteur 4 964 3,79 31 décembre 2013 Prêteur 3 436 3,79 31 décembre 2013   g) Litiges. — La société est engagée dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.   h) Privilèges et nantissements de fonds de commerce. — La société Jacques Bogart a fait l'objet de contrôles fiscaux pour les périodes allant de 1994 à 2000. Elle a demandé à surseoir au paiement des sommes contestées dans les conditions prévues par le livre des procédures fiscales, en contrepartie de quoi, la société Jacques Bogart a constitué des garanties au profit du Trésor Public en réalisant un nantissement de fonds de commerce à hauteur de M€ 1,2.     B. — Comptes consolidés.     I. — Bilan consolidé.   (En milliers d'euros.) Actif 31/12/2007 31/12/2006 Actif immobilisé         Ecart d'acquisition 17 450 17 450     Immobilisations incorporelles 909 740     Immobilisations corporelles 24 252 23 769     Immobilisations financières 712 906     Titres mis en équivalence 665 632         Total actif immobilisé 43 988 43 497 Actif circulant         Stocks et en-cours 35 236 35 554     Créances clients et comptes rattachés 24 803 27 298     Autres créances et comptes de régularisation 7 844 8 845     Valeurs mobilières de placement 25 609 16 843     Disponibilités 5 430 6 002         Total actif circulant 98 922 94 542             Total de l'actif 142 910 138 039   Passif 31/12/2007 31/12/2006 Capitaux propres (part du groupe)         Capital social 1 086 1 086     Réserves 66 600 64 665     Résultat de l'exercice 6 172 5 507         Total capitaux propres 73 858 71 258 Intérêts minoritaires 92 114 Provisions pour risques et charges 4 712 6 332 Dettes         Emprunts et dettes financières 38 394 36 238     Fournisseurs et comptes rattachés 15 071 15 223     Autres dettes et comptes de régularisation 10 783 8 874         Total dettes 64 248 60 335             Total du passif 142 910 138 039    II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d'euros.)   31/12/2007 31/12/2006 Chiffre d'affaires 101 495 101 404 Autres produits d'exploitation 2 738 4 006     Total produits d'exploitation 104 233 105 410 Achats consommés -37 316 -37 506 Charges de personnel -22 475 -22 294 Autres charges d'exploitation -29 268 -29 980 Impôts et taxes -1 614 -1 400 Dotations aux amortissements et aux provisions -3 701 -6 056     Total charges d'exploitation -94 374 -97 236         Résultat d'exploitation 9 859 8 174 Charges et produits financiers -1 417 -2 294     Résultat courant des entreprises intégrées 8 442 5 880 Charges et produits exceptionnels 169 1 293 Impôts sur les résultats -2 469 -2 165     Résultat des entreprises intégrées 6 142 5 008 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 33 238     Résultat net de l'ensemble consolidé 6 175 5 246 Intérêts minoritaires -3 261     Résultat net, (part du groupe) 6 172 5 507         Résultat par action (en euros) 8,66 7,73         Résultat dilué par action (en euros) (*) 8,66 7,73 (*) Il n'existait pas d'instruments dilutifs au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007.     III. — Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés.   (En milliers d'euros.)    Capital social Réserve de conversion Réserves et résultat net Situation nette     Au 1er janvier 2005         Capital social de 712 501 actions de € 1,52449 chacune, entièrement libéré 1 086     1 086 Réserves et report à nouveau   -113 68 001 67 888     Au 31 décembre 2005 1 086 -113 68 001 68 974 Distribution de dividendes     -3 206 -3 206 Mouvement de la réserve         De conversion   -17   -17 Résultat de l'exercice     5 507 5 507     Au 31 décembre 2006 1 086 -130 70 302 71 258 Distribution de dividendes     -3 705 -3 705 Mouvement de la réserve         De conversion   133   133 Résultat de l'exercice     6 172 6 172     Au 31 décembre 2007 1 086 3 72 769 73 858    IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En milliers d'euros.)    31/12/2007 31/12/2006 Flux de trésorerie lies à l'activité         Résultat net des sociétés intégrées 6 172 5 507     Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence -33 -238     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :             Amortissements et provisions des immobilisations 2 668 2 340         Provisions pour risques -1 620 92         Variation des impôts différés 76 628         Cession d’immobilisations et titres de participation 1 259 92     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 8 522 8 421     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 5 495 -3 778         Flux net de trésorerie générée par l'activité 14 017 4 643 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement         Acquisitions             Immobilisations incorporelles -274 -711         Immobilisations corporelles -4 300 -6 574         Remboursement d’immobilisations financières 194 476     Incidence des variations de périmètre   79         Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -4 380 -6 730 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement         Nouveaux emprunts 1 616 2 746     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -3 705 -3 206     Mouvements de périmètre -25 298     Intérêts minoritaires 3 -261     Remboursements d'emprunts -1 520 -1 168         Flux de trésorerie lié aux opérations de financement -3 631 -1 591     Incidence des variations de cours des devises 137 -17     Trésorerie d'ouverture -1 920 1 775     Trésorerie de clôture 4 223 -1 920         Variation de trésorerie 6 143 -3 695     V. — Notes annexes aux états financiers consolidés.     Sauf indication contraire, les informations chiffrées sont fournies en milliers d'euros (K€).   1. – Principes comptables.   Les comptes consolidés du groupe Jacques Bogart S.A. en 2007 sont préparés en conformité avec les règles et les principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés par l'Union Européenne par le règlement n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 dont l'application est obligatoire au 31 décembre 2005. En conformité avec la recommandation de l'AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, les comptes consolidés clos au 31 décembre 2007 sont présentés selon les règles nationales (recommandation CNC 99-R-01), mais préparés sur la base des règles de comptabilisation et d'évaluation des IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.   1.1. Méthodes de consolidation. — Les comptes des sociétés contrôlées de façon exclusive par Jacques Bogart S.A. sont consolidés par intégration globale : Les sociétés acquises sont consolidées dès que Jacques Bogart S.A. en acquiert le contrôle. Les sociétés cédées sortent du périmètre de consolidation dès que Jacques Bogart S.A. en cède le contrôle. Les sociétés dans lesquelles Jacques Bogart S.A. exerce une influence notable, notamment en raison de la détention d'une participation représentant au moins 20 % des droits de vote, sont mises en équivalence. Tous les soldes et opérations réciproques figurant au bilan ou au compte de résultat des sociétés intégrées globalement ont été éliminés. Les profits réalisés à l'occasion de cessions entre les sociétés du groupe de produits restant en stock à la clôture des exercices ont été éliminés.   1.2. Ecarts d'acquisition. — Les écarts d'acquisition correspondent principalement à la différence entre le coût d'acquisition des participations consolidées et la part du groupe dans l'évaluation totale des actifs et des passifs identifiés à la date de leur acquisition. Les fonds commerciaux inscrits dans les comptes individuels des entreprises consolidées et dont l'analyse confirme l'impossibilité d'en évaluer séparément les éléments sont assimilés dans les comptes consolidés à des écarts d'acquisition. Il s'agit des fonds commerciaux acquis par la société mère ou par des filiales postérieurement à la date de première consolidation. 1.2.1 Dépréciation. — Les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet chaque année de tests de dépréciation pour déterminer si leur valeur nette comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement. Il y a eu une affectation des écarts d'acquisition à des unités génératrices de trésorerie avec la mise en place d'un test de dépréciation permettant de rechercher si la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur recouvrable et la valeur d'usage. La valeur recouvrable est déterminée par la valeur de marché par comparaison avec des transactions similaires ou par des expertises pour les activités hôtelières (murs et fonds). En l'absence de prix de cession, la valeur de recouvrement des unités génératrices de trésorerie est déterminée par référence à la valeur d'usage. La valeur d'usage est déterminée sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie futurs. En cas de perte de valeur entre la valeur au bilan et la valeur d'usage, une dépréciation de l'actif sera constatée. 1.2.2. Dispositions de première adoption des IFRS spécifiques au regroupement d'entreprise. — Conformément à la norme IFRS 1.13, le groupe Bogart a opté pour l'exception facultative proposée au retraitement rétrospectif des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 : la classification des regroupements d'entreprises et la méthode de comptabilisation sont maintenues par rapport au référentiel comptable antérieur. La valeur comptable du goodwill dans le bilan d'ouverture correspond à sa valeur comptable présentée dans les comptes consolidés 99-02 à la date de ce bilan sous réserve d'ajustements proposés par la norme IFRS 1.B2g.   1.3. Ecart d'évaluation. — Certains écarts d'évaluation ont été affectés aux immobilisations corporelles. Ces écarts sont amortis sur la même durée que les biens auxquels ils se rapportent.   1.4. Immobilisations incorporelles. — Les frais de développement sont intégralement passés en charges, ainsi que les frais relatifs à la propriété industrielle développée en interne par le groupe y compris les frais de premier dépôt, dès lors qu'ils ne répondent pas aux critères cumulatifs pour la constatation d'actifs incorporels générés en interne. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de trois ans.   1.5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'origine pour le groupe, nets des amortissements et des éventuelles dépréciations. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu des valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :   Constructions 20 ans à 40 ans Matériel et outillage 5 à 10 ans Agencements, aménagements 5 à 10 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Stands 2 à 3 ans   1.6. Achats d'immobilisations en crédit-bail. — Lorsqu'une société du groupe est locataire d'un bien selon un contrat de crédit-bail immobilier présentant les caractéristiques d'une acquisition, la fraction du loyer correspondant à la valeur vénale du bien au début du contrat est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus, et la dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan. Les crédits-baux mobiliers sont non significatifs et ne font pas l'objet de retraitements en consolidation. Une information est néanmoins portée en annexe concernant l'engagement hors bilan.   1.7. Stocks. — Les stocks sont valorisés à leur prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Le prix de revient des stocks de matières premières et approvisionnements est déterminé principalement selon les prix d'achat. Cette méthode de valorisation donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode premier entré, premier sorti. Le prix de revient des produits finis et semi-finis est déterminé en cumulant le prix d'achat pour la partie matière et le coût standard pour la main d'oeuvre et les frais directs et indirects de production. Les stocks sont valorisés à la clôture de chaque exercice sur la base des quantités inventoriées au 31 décembre de chaque année. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de la période, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences de change résultant de la conversion des éléments en devises sont incluses dans le compte de résultat.   1.8. Conversion des états financiers libellés en devises. — Les éléments des comptes de résultat des filiales étrangères sont convertis en euros sur la base du taux de change moyen sur l'exercice de la devise considérée. Les actifs et les passifs des filiales étrangères sont convertis selon les taux de change en vigueur à la clôture de la période. Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés directement dans la réserve de conversion incluse dans les capitaux propres.   1.9. Investissements permanents dans les filiales. — Par exception au principe décrit ci-dessus, les différences de change nées de la conversion des créances en devises détenues par la société mère sur des filiales étrangères intégrées globalement sont passées en mouvement de la réserve de conversion lorsqu'elles correspondent à des investissements permanents de la société mère dans ces filiales.   1.10. Impôts différés. — Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différée. Ces différences, qui résultent principalement de l'élimination des marges en stocks réalisées entre les sociétés du groupe, donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon l'approche bilancielle, qui consiste à constater un actif ou un passif d'impôt différé sur toute différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal. Les actifs d'impôt différé, qu'ils soient liés à des différences temporaires déductibles, des retraitements fiscalisés ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en compte que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.   1.11. Retraites. — Dans certains pays, notamment en France, les sociétés du groupe versent des cotisations assises sur les salaires à des organismes responsables du service de ces allocations. Lorsqu'il existe des indemnités de départ ou d'autres engagements spécifiques dont le Groupe a la responsabilité, les engagements actuariels correspondants sont pris en charge sous forme de provision pour risques. Cette provision résulte d'un calcul effectué selon une méthode rétrospective qui prend en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que les hypothèses de revalorisation et d'actualisation.   1.12. Trésorerie. — La trésorerie dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement, aux dépôts à court terme et aux concours bancaires. Les composantes de la trésorerie sont à court terme.   1.13. Le chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé net des remises et taxes sur les ventes.   1.14. Dépréciation créances clients. — En ce qui concerne les créances clients à court terme, la juste valeur des créances clients est considérée comme voisine de leur valeur comptable eu égard à leur échéance, à l'exception des créances clients présentant un caractère irrécouvrable. Concernant des créances clients présentant des conditions de règlement avantageuses, les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées à partir d'une actualisation des flux futurs de trésorerie, dès lors que l'effet de l'actualisation est significatif.   1.15. Instruments financiers. — Les actifs financiers sont principalement constitués par des créances, des disponibilités et des valeurs mobilières de placement. Les créances provenant de l'activité du groupe sont évaluées au coût amorti qui, compte tenu de leur échéance à court terme, s'identifie à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur, les ajustements de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les titres disponibles pour la vente sont également évalués à leur juste valeur, le groupe ayant choisi d'imputer en résultat les ajustements de valeur. Conformément à la norme IFRS 1.3BA, le groupe Bogart a opté pour l'application de la norme IAS 39 et IAS 32 à compter de l'exercice 2005.   2. – Informations relatives aux périmètres de consolidation.   2.1. Mouvements de périmètre. — Au cours du 2ème semestre 2007, le groupe a acquis 49 % des actions de la société Jacques Bogart Hong-Kong. Jacques Bogart détient par conséquent 100 % des actions de la société Jacques Bogart Hong-Kong qui est consolidée par intégration globale.   La liste des sociétés consolidées est la suivante : a) Par intégration globale. — Sociétés françaises :     % D'intérêt   31/12/2007 31/12/2006 Jacques Bogart S.A. Société mère Société mère Parfums Ted Lapidus S.A.S. 100,00 100,00 Société Française de Fabrication De Parfumerie S.A.S. 100,00 100,00 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 100,00 100,00 Jeanne Piaubert S.A.S. 100,00 100,00 Fairtrade S.A.R.L. 99,42 99,42 Stendhal S.A.S. 100,00 100,00 Epilast S.A.S. 100,00 100,00 Ted Lapidus S.A.S. 100,00 100,00 Hydratours S.A.S.U. 100,00 100,00 Distribal S.A.S. 100,00 100,00 Yperion S.A.S. 95,16 95,16 Parfums Jacques Bogart S.A.S. 100,00 100,00 Charm Hotels Management S.A.S.U. 100,00 100,00 Lou Pinet S.C.I. 100,00 100,00 Immobilière Cécile S.A.S. 100,00 100,00 Richer Montmartre S.A.S. 100,00 100,00 Grand Hôtel Richer S.A. 100,00 100,00 Hôtelière Nord Lafayette S.A. 100,00 100,00 Société Française de Fabrication De Cosmétiques S.A.S. 100,00 100,00 Société Civile Immobilière Rostand 95,16 95,16 Aromalux S.A.S. 75,50 75,50 I.S.D. S.a.s. 80,00 80,00 Jacquelot P.E. S.A.S. 95,16 95,16   — Sociétés étrangères :     % D'intérêt   31/12/2007 31/12/2006 Jacques Bogart Hong Kong Ltd., Hong Kong 100,00 51,00 Parfulux S.A., Belgique 100,00 100,00 Jacques Bogart Gmbh, Allemagne 51,00 51,00 Jacques Bogart Spa, Italie 100,00 100,00 Jacques Bogart International Bv, Pays-Bas 100,00 100,00 Israeli Biotechnology Research Ltd. Israël 72,50 72,50 Jacques Bogart Espana S.L., Espagne 100,00 100,00 Jacques Bogart U.K. Ltd. Royaume-Uni 100,00 100,00 April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd. Israël 100,00 100,00   b) Par mise en équivalence. — Sociétés françaises :     % D'intérêt   31/12/2007 31/12/2006 S.E.P. Noyers-Romainville 50,00 50,00 S.C.I. Paris Honoré 50,00 50,00   c) Sociétés non consolidées. — La société Jacques Bogart Egypt, for Trade and Industry, SAE Egypt, consolidée au 31 décembre 2004, a été laissée en dehors du périmètre de consolidation du fait de l’absence d’activité en 2005, 2006 et 2007.   2.2. Evolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles. — Les évolutions de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles se présentent de la manière suivante :     Immobilisations incorporelles Fonds commerciaux et écarts d'acquisition Immobilisations corporelles Total     Solde au 1er janvier 2007 740 17 450 23 769 41 959 Autres mouvements -4   9 5 Acquisitions 274   4 300 4 574 Cessions -10   -1 249 -1 259 Variation des amortissements et provisions -91   -2 577 -2 668     Solde au 31 décembre 2007 909 17 450 24 252 42 611   — Les écarts d'acquisition représentant la valeur comptable retenue sous l'ancien référentiel comptable s'analysent de la façon suivante :     Valeur brute Reclassement Amortissements Valeur comptable Jeanne Piaubert S.A.S. 799   -117 682 Charm Hotels Management S.A.S.U. 320   -32 288 Grand Hôtel Richer S.A. 1 315     1 315 Hôtelière Nord Lafayette S.A. 1 440     1 440 April Cosmetics et Perfumes Chain Stores Ltd 4 399     4 399 Jacques Bogart International B.V. 5 309   -1 770 3 539 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 6 064 25 -3 107 2 982 Parfums Ted Lapidus S.A.S. 1 889   -1 322 567 Fairtrade S.A.R.L. 5 126   -3 588 1 538 Ted Lapidus S.A.S. 386   -106 280 Yperion S.A.S. 480   -60 420     Valeur comptable retenue sous l'ancien référentiel comptable 27 527 25 -10 102 17 450   2.3. Immobilisations financiers. — Les immobilisations financières sont composées des éléments suivants :     31/12/2007 31/12/2006 Prêts 57 300 Titres immobilisés 28 28 Autres immobilisations financières 627 578   712 906   2.4. Immobilisations corporelles. — Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations corporelles s'analysent comme suit :     31/12/2006 Autres mouvements Augmentation Cession 31/12/2007 Terrains 1 868   270 -168 1 970 Constructions 19 902 -12 800 -3 083 17 607 Agencements boutiques 3 549   550   4 099 Matériel et outillage 9 942   178 -1 10 119 Autres immobilisations corporelles 9 515 -100 989 -196 10 208 Avances et acomptes sur immobilisations 686   1 513   2 199   45 462 -112 4 300 -3 448 46 202   — Les mouvements des amortissements des immobilisations corporelles s'analysent comme suit :     31/12/2006 Autres mouvements Dotation Reprise 31/12/2007 Constructions 6 133   872 -2 016 4 989 Amortissements boutiques 2 481 -20 142   2 603 Matériel et outillage 8 327   603 -1 8 929 Autres immobilisations corporelles 4 752 -101 960 -182 5 429   21 693 -121 2 577 -2 199 21 950   — Les montants relatifs aux immobilisations achetées en crédit-bail inclus dans les tableaux qui précèdent sont les suivants :     31.12.2007 31.12.2006 Terrains 925 1 003 Constructions 5 549 7 233 Autres immobilisations corporelles 113 93     Valeur brute 6 587 8 329 Amortissements cumulés -3 439 -5 054     Valeur nette 3 148 3 275   2.5. Titres de sociétés mise en équivalence. — Les montants correspondants aux titres de participations des sociétés mises en équivalence s'analysent comme suit :     31/12/2007 31/12/2006 S.C.I. Paris Honoré 201 188 S.E.P. Noyers-Romainville     Titres mis en équivalence 464 444   665 632   2.6. Stocks. — Les stocks se décomposent de la manière suivante :     31/12/2007 31/12/2006 Matières premières 12 378 14 038 Marchandises 14 779 12 397 En-cours de production de biens 1 078 1 148 Produits finis et semi-finis 7 001 7 971     Total 35 236 35 554   2.7. Clients et comptes rattachés.     31/12/2007 31/12/2006 Clients et comptes rattachés 33 342 35 780 Provision pour dépréciation -8 539 -8 482     Net 24 803 27 298   2.8. Valeurs mobilières de placement. — Au 31 décembre 2007, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement s'élevait à K€ 25 647 (au 31 décembre 2006 : K€ 16 736). Ce portefeuille comprenait, au 31 décembre 2007, des certificats de dépôt pour une somme de K€ 19 830 et des parts de Sicav pour un montant de K€ 5 817.   2.9. Autres créances et comptes de régularisation. — Les autres créances et comptes de régularisation comprennent les éléments suivants :     31/12/2007 31/12/2006 Impôts société   750 Etat 502 412 Comptes courants des filiales   1 259 Impôts différés 516 592 T.V.A. à récupérer 3 625 2 896 Avoir à recevoir 142 51 Acomptes versés 272 335 Charges constatées d'avance 1 918 1 616 Divers 869 934     Total 7 844 8 845   2.10. Créances à plus d'un an. a) Les échéances des créances au 31 décembre 2007 s'analysent de la façon suivante :       Montant total Echéance A moins d'un an A plus d'un an A plus de 5 ans Créances de l'actif immobilisé         Prêts 57   57   Autres immobilisations financières 627     627 Créances de l'actif circulant         Clients et comptes rattachés 24 803 24 803     Autres créances et comptes de régularisation 7 844 7 844         Total 33 331 32 647 57 627   b) Les autres immobilisations financières à plus d'un an correspondent à des loyers versés d'avance à titre de caution.   2.11. Capital social. — Au 31 décembre 2007, le capital social était divisé en 712 501 actions ordinaires de € 1,52449 chacune, soit un total de 1 086 201 €.   2.12. Intérêts minoritaires. — Les mouvements sur intérêts minoritaires au cours du semestre se présentent de la manière suivante :   Intérêts minoritaires au 1er janvier 2007 114 Autres mouvements -25 Quote-part des résultats de l'exercice 3     Intérêts minoritaires au 31 décembre 2007 92   Les autres mouvements correspondent à la sortie d’un minoritaire à la suite de l’acquisition réalisée par le groupe des actions de sa filiale étrangère, Jacques Bogart Hong-Kong à hauteur de 49 %.   2.13. Emprunts et dettes financières. — Ils s'analysent comme suit :     31/12/2006 Echéance au 31/12/2007   Montant total Montant total A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit 9 705 9 574 1 014 3 264 5 296 Emprunts sur acquisitions en crédit-bail 2 073 2 300 575 1 181 544 Autres dettes financières 7 15 15     Concours bancaires courants, intérêts courus 24 453 26 505 26 505         Total au 31 décembre 2007 36 238 38 394 28 109 4 445 5 840   Les emprunts auprès des établissements de crédit correspondent à des dettes libellées en euros. Les emprunts à taux fixes représentent un montant global de K€ 467 et portent intérêt à un taux moyen de 4,1 %, (144 K€) et 4,55 % (323 K€). Les emprunts à taux variable représentent un montant global de 9 107 K€ et portent intérêts au taux Euribor 3 mois.   — La répartition des emprunts et dettes financières par devise de remboursement est la suivante :     31/12/2007 31/12/2006 Euros 29 734 28 879 Dollars 152   Shekels 8 508 7 359   38 394 36 238   — Les augmentations et remboursements des dettes à long terme se présentent de la manière suivante :     31/12/2006 Augmentation Remboursement 31/12/2007 Emprunts auprès des établissements de crédit 9 705 856 987 9 574 Emprunts sur acquisitions en crédit bail 2 073 760 533 2 300   11 778 1 616 1 520 11 874   2.14. Provisions. a) Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante :     31/12/2006 Autres mouvements Dotation Reprise 31/12/2007 Provisions pour risques               Provision pour risque fiscal et social 3 221   305 1 395 2 131     Indemnité de départ en retraite 2 008   217 59 2 166     Autres 1 103   63 751 415   6 332   585 2 205 4 712 Provisions pour dépréciation               Stocks 4 342 -11 1 129 427 5 033     Clients 8 483 -2 303 245 8 539     Titres de participation 412       412     Autres créances 1 050   94   1 144   14 287 -13 1 526 672 15 128   20 619 -13 2 111 2 877 19 840 Résultat d'exploitation     1 033 1 233   Résultat exceptionnel     1 078 1 644         2 111 2 877     b) Les reprises de provisions pour risques s'analysent ainsi :   Reprises de provisions devenues sans objet 1 600 Reprises de provisions suite à des consommations 605   2 205   2.15. Autres dettes et comptes de régularisation. — Ils s'analysent comme suit :     31/12/2007 31/12/2006 Avances et acomptes 256 293 Dettes fiscales et sociales 6 829 5 244 Avoirs à établir 828 1 024 Subvention sur contrat de crédit-bail   240 Produits constatés d'avance 102 24 Rappel sur vente 223 262 Compte courant SEP Romainville 250   Balenciaga 82 116 Divers 2 213 1 671   10 783 8 874   2.16. Autres produits d'exploitation. — Ils s'analysent comme suit :     31/12/2007 31/12/2006 Production immobilisation   141 Production stockée -979 -932 Revenus de licences 2 291 2 210 Reprises de provisions 1 233 2 424 Divers 193 163   2 738 4 006   2.17. Produits et charges financiers. — Le résultat financier est composé des éléments suivants :     31/12/2007 31/12/2006 Dépréciations de créances financières   -200 Résultat de change -350 -842 Produits nets de cessions de valeurs mobilières 330 199 Charge d'intérêts -2 199 -2 103 Intérêts perçus 802 652   -1 417 -2 294   2.18. Produits et charges exceptionnels. — Les principaux éléments du résultat exceptionnel s'analysent de la manière suivante :     31/12/2007 31/12/2006 Moins-value crédit bail Batiroc -485   Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées -774 -92 Dépôt de garantie reversé par Batiroc lors de la levée de l’option du crédit bail 41   Moins-value sur titres de Jacques Bogart H.K.Ltd   -44 Produits de cession des immobilisations cédées 764   Versements sur litiges -118 -228 Indemnités de licenciement et transactionnelles 5 -221 (Dotations)/reprises aux provisions 566 1 742     Dont Stocks Balenciaga : - 708         Dont Autres : 1 274     Clients   -14 Fournisseurs et autres   30 Taxes professionnelles (dégrèvements–rappels) 209 137 Autres -2 -17   206 1 293   2.19. Impôts sur les résultats. a) La société Jacques Bogart et ses filiales françaises détenues à 95 % au moins ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats. La convention d’intégration prévoit que les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration. b) La société Jacques Bogart et certaines de ses filiales intégrées ont fait l'objet de contrôles portant sur les exercices 1994 à 2001. Le groupe et ses conseils contestent certains des chefs de redressement notifiés, portant sur un montant global de 1,9 millions d'euros pénalités comprises, et ont l’intention de mettre en oeuvre toutes les procédures afin de faire reconnaître leurs droits. Une provision d'un montant global de M€ 1,9 a été comptabilisée dans les comptes de la société et de ses filiales concernées. c) Un redressement fiscal portant sur une somme de K€ 268 a été notifié au cours de l'exercice 2002 à la société Jacques Bogart Espagne. En 2007, la société Jacques Bogart Espagne a réglé 71 K€. La totalité du risque restant a été provisionnée au 31 décembre 2007 pour un montant de K€ 10. d) La charge d'impôt sur les résultats se décompose comme suit :     31/12/2007 31/12/2006 Charge d'impôt courant 2 545 1 537 (Crédit)/charges d'impôt différé -76 628     Charge d'impôt, nette 2 469 2 165   e) Les créances et dettes d'impôts différés, calculées sur la base d'un taux de 33,33 % sont essentiellement à court terme et s'analysent de la façon suivante :     31/12/2006 Mouvements 2007 31/12/2007 Sur différences temporaires fiscales 27 -29 -2 Sur retraitements de consolidation 305 84 389 Reports déficitaires 260 -131 129   592 -76 516   f) La réconciliation du taux d'impôt effectif du groupe avec le taux d'impôt standard s'établit comme suit :     2007 2006 Résultat avant impôt 8 644 7 411 Impôt sur les résultats, au taux standard de 33,33 % -2 881 -2 470     Effet d’impôt mis en équivalence 11 79     Régularisation d’IS -3 -11     Impact des crédits d’impôt sur redevances perçues 40 44     Utilisation de déficits antérieurs non activés 136 61     Effets d’impôt des filiales étrangères 48 183     Impôt au taux réduit   -21     Déficits non activés -349 -246     Différences permanentes 503 859     Contribution additionnelle -50 -15     Impôts différés 76 -628         Impôt sur les résultats effectif -2 469 -2 165   — Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et direction : Les membres des organes d'administration et de direction de la société consolidante ont perçu une rémunération de 527 025 euros dans la société Jacques Bogart S.A. et de 142 421 euros dans les sociétés contrôlées au titre de leur fonction de direction.   — Charges d’honoraires relatifs aux commissaires aux comptes :     S & W associés (En milliers d’euros) % Fidecompta (En milliers d’euros) % Autres C.A.C (En milliers d’euros) % Audit des comptes                 Certification des comptes 242 100 18 100 ND       Missions accessoires                     Sous total 242 100 18 100     Autres prestations                 Juridique, fiscal, social…                 Technologies de l’information                 Audit interne                 Autres                     Sous total                         Total 242 100 18 100       N.D. : Non disponible   2.20. Effectif moyen employé pendant la période.     31/12/2007 31/12/2006 Cadres et agents de maîtrise 248 221 Employés et ouvriers 436 451     Total 684 672   2.21. Engagements hors bilan. a) Effets escomptés non échus. — Au 31 décembre 2007, le groupe avait escompté des effets escomptés non échus pour un montant de K€ 311 (2006 : K€ 312). Ces derniers sont considérés comme des créances clients et non pas comme des disponibilités. b) Opérations sur devises. — Au 31 décembre 2007, le montant des engagements sur devises s'élevait à K$ 8 077 correspondant à des contrats de ventes à terme conclus en couverture de transactions commerciales. c) Contrat d’échange de taux. — La société Jacques Bogart S.A. a conclu deux contrats d’échange de taux d’intérêt prêteur à taux fixe pour se couvrir contre une hausse de taux d’intérêt des contrats d’emprunts à taux variables souscrits par le groupe.   Contrat à échéance Base (En milliers d’euros) Taux Echéance Prêteur 4 964 3,79 31 décembre 2013 Prêteur 3 436 3,79 31 décembre 2013   d) Litiges. — La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes. e) Engagements donnés. — Au 31 décembre 2007, le groupe Bogart s'était engagé principalement auprès d'établissements financiers, sous forme de caution ou de lettres d'intention au profit de ses filiales, pour un montant global de K€ 29 809 et de 48 099 Knis. f) Privilèges et nantissements de fonds de commerce. — La société Jacques Bogart et certaines de ses filiales ont fait l'objet de contrôles fiscaux pour les périodes allant de 1994 à 2001. Elles ont demandé à surseoir au paiement des sommes contestées dans les conditions prévues par le livre des procédures fiscales, en contrepartie de quoi

Description : 0806009 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   JACQUES BOGART S.A. Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.   Chiffres d’affaires comparés provisoires. (En milliers d’euros).   2008 2007 Société mère         1er Trimestre 2 263 2 200     2e Trimestre         3e Trimestre         4e Trimestre       2 263 2 200       Groupe consolidé 23 185 26 354     1er Trimestre         2e Trimestre         3e Trimestre         4e Trimestre       23 185 26 354     0806009

Description : 0801098 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     JACQUES BOGART S.A.   Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.  Chiffres d'affaires comparés provisoires. (En milliers d’euros.)    2007 2006 Société mère :         1er trimestre 2 200 1 977     2e trimestre 2 640 3 066     3e trimestre 2 394 2 108     4e trimestre 2 548 2 943   9 782 10 094 Groupe consolidé :         1er trimestre 26 354 26 027     2e trimestre 24 905 24 783     3e trimestre 25 685 23 828     4e trimestre 24 726 26 766   101 670 101 404     0801098

Description : 0716772 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     JACQUES BOGART SA  Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires comparés provisoires. (En milliers d’euros.)    2007 2006 Société-mère :         Premier trimestre 2 200 1 977     Deuxième trimestre 2 640 3 066     Troisième trimestre 2 394 2 108     Quatrième trimestre       7 234 7 151 Groupe consolidé :         Premier trimestre 26 354 26 027     Deuxième trimestre 24 905 24 783     Troisième trimestre 25 685 23 828     Quatrième trimestre       76 944 74 638       0716772

Description : 0715631 17 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ JACQUES BOGART SA   Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.   A. — Comptes intermédiaires consolidés au 30 juin 2007.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)  Actif 30/06/2007 31/12/2006 Actif immobilisé :         Ecart d'acquisition 17 450 17 450     Immobilisations incorporelles 702 740     Immobilisations corporelles 23 514 23 769     Immobilisations financières 873 906     Titres mis en équivalence 698 632             Total actif immobilisé 43 237 43 497 Actif circulant :         Stocks et en-cours 36 743 35 554     Créances clients et comptes rattachés 28 772 27 298     Autres créances et comptes de régularisation 7 559 8 845     Valeurs mobilières de placement 16 585 16 843     Disponibilités 3 461 6 002             Total actif circulant 93 120 94 542             Total de l'actif 136 357 138 039     Passif 30/06/2007 31/12/2006 Capitaux propres (part du groupe)         Capital social 1 086 1 086     Réserves 66 462 64 665     Résultat de l'exercice 3 306 5 507             Total capitaux propres 70 854 71 258 Intérêts minoritaires 1 114 Provisions pour risques et charges 6 026 6 332 Dettes         Emprunts et dettes financières 34 290 36 238     Fournisseurs et comptes rattachés 15 279 15 223     Autres dettes et comptes de régularisation 9 907 8 874             Total dettes 59 476 60 335             Total du passif 136 357 138 039     II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Chiffre d'affaires 51 922 50 810 Autres produits d'exploitation 225 1 257             Total produits d'exploitation 52 147 52 067 Achats consommés -17 895 -17 813 Charges de personnel -11 225 -11 307 Autres charges d'exploitation -15 395 -15 328 Impôts et taxes -770 -653 Dotations aux amortissements et aux provisions -1 963 -1 781             Total charges d'exploitation -47 248 -46 882 Résultat d'exploitation 4 899 5 185 Charges et produits financiers -354 -1 105 Résultat courant des entreprises intégrées 4 545 4 080 Charges et produits exceptionnels 208 -634 Impôts sur les résultats -1 626 -1 236 Résultat des entreprises intégrées 3 127 2 210 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 66 43 Résultat net de l'ensemble consolidé 3 193 2 253 Intérêts minoritaires 113 151 Résultat net, (part du groupe) 3 306 2 404 Résultat par action (en euros) 4,63 3,37 Résultat dilué par action (en euros) (*) 4,63 3,37 (*) Il n'existait pas d'instruments dilutifs au 30 juin 2007 et au 30 juin 2006.     III. — Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés.   (En milliers d’euros) Capital social Réserve de conversion Réserves et résultat net Situation nette Au 1er janvier 2004 :             Capital social de 712 501 actions de 1,52449 € chacune, entièrement libéré 1 086     1 086     Réserves et report à nouveau   -113 68 001 67 888 Au 31 décembre 2005 1 086 -113 68 001 68 974 Distribution de dividendes     -3 206 -3 206 Mouvement de la réserve de conversion   -17   -17 Résultat au 31 décembre 2006     5 507 5 507 Au 31 décembre 2006 1 086 -130 70 302 71 258 Distribution de dividendes     -3 705 -3 705 Mouvement de la réserve de conversion   -5   -5 Résultat semestriel     3 306 3 306 Au 30 juin 2007 1 086 -135 69 903 70 854     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Flux de trésorerie liés à l'activité :         Résultat net des sociétés intégrées 3 306 5 507     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :             Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence -66 -238         Amortissements et provisions des immobilisations 1 309 2 340         Provisions pour risques -306 92         Variation des impôts différés 34 628         Cession d'immobilisations 759 92     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 5 036 8 421     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -467 -3 778     Flux net de trésorerie générée par l'activité 4 569 4 643 Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement :         Acquisitions :             D'immobilisations incorporelles -10 -711         Immobilisations corporelles -1 783 -6 574         Immobilisations financières -10           Remboursement immobilisations financières 43 476     Incidence des variations de périmètre   79     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -1 760 -6 730 Flux de trésorerie lies aux opérations de financement :         Nouveaux emprunts 600 2 746     Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -3 705 -3 206     Mouvements de périmètre   298     Intérêts minoritaires -113 -261     Remboursements d'emprunts -579 -1 168     Flux de trésorerie lié aux opérations de financement -3 797 -1 591 Incidence des variations de cours des devises 13 -17 Trésorerie d'ouverture -1 920 1 775 Trésorerie de clôture -2 895 -1 920 Variation de trésorerie -975 -3 695   V. — Notes annexes aux états financiers consolidés.   Sauf indication contraire, les informations chiffrées sont fournies en milliers d’euros (K€).   Principes comptables. 1. Les comptes consolidés du groupe Jacques Bogart S.A. sont préparés en conformité avec les règles et principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés par l'Union européenne par le règlement n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 dont l'application était obligatoire à compter du 31 décembre 2005.   2. En conformité avec la recommandation de l'AMF relative à la communication financière, les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2007 sont présentés selon les règles nationales (recommandation CNC 99-R-01), mais préparés sur la base des règles de comptabilisation et d’évaluation des IAS/IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne.   Méthodes de consolidation. 3. Les comptes des sociétés contrôlées de façon exclusive par Jacques Bogart S.A. sont consolidés par intégration globale : Les sociétés acquises sont consolidées dès que Jacques Bogart S.A. en acquiert le contrôle. Les sociétés cédées sortent du périmètre de consolidation dès que Jacques Bogart S.A. en cède le contrôle. Les sociétés dans lesquelles Jacques Bogart S.A. exerce une influence notable, notamment en raison de la détention d'une participation représentant au moins 20% des droits de vote, sont mises en équivalence.   4. Tous les soldes et opérations réciproques figurant au bilan ou au compte de résultat des sociétés intégrées globalement ont été éliminés. Les profits réalisés à l'occasion de cessions entre les sociétés du groupe de produits restant en stock à la clôture des exercices ont été éliminés.   Ecarts d'acquisition. 5. Les écarts d'acquisition correspondent principalement à la différence entre le coût d'acquisition des participations consolidées et la part du groupe dans l'évaluation totale des actifs et des passifs identifiés à la date de leur acquisition. Les fonds commerciaux inscrits dans les comptes individuels des entreprises consolidées et dont l'analyse confirme l'impossibilité d'en évaluer séparément les éléments sont assimilés dans les comptes consolidés à des écarts d'acquisition. Il s'agit des fonds commerciaux acquis par la société-mère ou par des filiales postérieurement à la date de première consolidation.   Dépréciation. 6. Les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet chaque année de tests de dépréciation pour déterminer si leur valeur nette comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement.   7. Il y a eu une affectation des écarts d'acquisition à des unités génératrices de trésorerie avec la mise en place d'un test de dépréciation permettant de rechercher si la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur nette comptable.   8. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur recouvrable et la valeur d'usage. La valeur recouvrable est déterminée par la valeur de marché par comparaison avec des transactions similaires. En l'absence de prix de cession, la valeur de recouvrement des unités génératrices de trésorerie est déterminée par référence à la valeur d'usage. La valeur d'usage est déterminée sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie futurs.   9. En cas de perte de valeur entre la valeur au bilan et la valeur d'usage, une dépréciation de l'actif sera constatée.   Dispositions de première adoption des IFRS spécifiques au regroupement d'entreprise. 10. Conformément à la norme IFRS 1.13, le groupe Bogart a opté pour l'exception facultative proposée au retraitement rétrospectif des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 : la classification des regroupements d'entreprises et la méthode de comptabilisation sont maintenues par rapport au référentiel comptable antérieur. La valeur comptable du goodwill dans le bilan d'ouverture correspond à sa valeur comptable présentée dans les comptes consolidés 99-02 à la date de ce bilan sous réserve d'ajustements proposés par la norme IFRS 1.B2g.   Ecart d'évaluation. 11. Certains écarts d'évaluation ont été affectés aux immobilisations corporelles. Ces écarts sont amortis sur la même durée que les biens auxquels ils se rapportent.   Immobilisations incorporelles. 12. Les frais de développement sont intégralement passés en charges, ainsi que les frais relatifs à la propriété industrielle développée en interne par le groupe y compris les frais de premier dépôt, dès lors qu'ils ne répondent pas aux critères cumulatifs pour la constatation d'actifs incorporels générés en interne.   13. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de trois ans.   Immobilisations corporelles. 14. Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'origine pour le groupe, nets des amortissements et des éventuelles dépréciations. Le coût d'entrée comprend les coûts d'acquisition, les intérêts intercalaires et les écarts d'évaluation. Les intérêts, supportés pendant la période précédant la mise en service d'immobilisations, sont portés à l'actif en augmentation du coût de revient des biens concernés.   15. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu des valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :   Constructions 20 ans à 40 ans Matériel et outillage 5 à 10 ans Agencements, aménagements 5 à 10 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Stands 2 à 3 ans     Achats d'immobilisations en crédit-bail. 16. Lorsqu'une société du groupe est locataire d'un bien selon un contrat de crédit-bail immobilier présentant les caractéristiques d'une acquisition, la fraction du loyer correspondant à la valeur vénale du bien au début du contrat est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus, et la dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan. Les crédits-baux mobiliers sont non significatifs et ne font pas l'objet de retraitements en consolidation. Une information est néanmoins portée en annexe concernant l'engagement hors bilan.   Stocks. 17. Les stocks sont valorisés au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Le prix de revient des stocks de matières premières et approvisionnements est déterminé principalement selon les prix d'achat. Cette méthode de valorisation donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode premier entré, premier sorti. Le prix de revient des produits finis et semi-finis est déterminé en cumulant le prix d'achat pour la partie matière et le coût standard pour la main d'oeuvre et les frais directs et indirects de production.   18. Les stocks sont valorisés à la clôture de chaque exercice sur la base des quantités inventoriées au 31 décembre de chaque année. Pour l'établissement des comptes semestriels et en l'absence d'inventaire physique, la société a évalué les stocks à partir des achats et des consommations du semestre. Cette estimation des stocks a été effectuée sur la base de marges brutes semestrielles.   Investissements permanents dans les filiales. 19. Par exception au principe décrit ci-dessus, les différences de change nées de la conversion des créances en devises détenues par la société-mère sur des filiales étrangères intégrées globalement sont passées en mouvement de la réserve de conversion lorsqu'elles correspondent à des investissements permanents de la société-mère dans ces filiales.   Méthode de conversion. 20. Les éléments des comptes de résultat des filiales étrangères sont convertis en euros sur la base du taux de change moyen sur l'exercice de la devise considérée. Les actifs et les passifs des filiales étrangères sont convertis selon les taux de change en vigueur à la clôture de la période. Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés directement dans la réserve de conversion incluse dans les capitaux propres.   Impôts différés. 21. Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différée. Ces différences, qui résultent principalement de l'élimination des marges en stocks réalisées entre les sociétés du groupe, donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon l'approche bilantielle, qui consiste à constater un actif ou un passif d'impôt différé sur toute différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal.   22. Les actifs d'impôt différé, qu'ils soient liés à des différences temporaires déductibles, des retraitements fiscalisés ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en compte que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.   Retraites. 23. Dans certains pays, notamment en France, les sociétés du groupe versent des cotisations assises sur les salaires à des organismes responsables du service de ces allocations. Lorsqu'il existe des indemnités de départ ou d'autres engagements spécifiques dont le Groupe a la responsabilité, les engagements actuariels correspondants sont pris en charge sous forme de provision pour risques.   24. Cette provision résulte d'un calcul effectué selon une méthode rétrospective qui prend en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que les hypothèses de revalorisation et d'actualisation.   Trésorerie. 25. La trésorerie dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement, aux dépôts à court terme et aux concours bancaires. Les composantes de la trésorerie sont à court terme.   Le chiffre d'affaires. 26. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé net des remises et taxes sur les ventes.   Dépréciation créances clients. 27. En ce qui concerne les créances clients à court terme, la juste valeur des créances clients est considérée comme voisine de leur valeur comptable eu égard à leur échéance, à l'exception des créances clients présentant un caractère irrécouvrable.   28. Concernant des créances clients présentant des conditions de règlement avantageuses, les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées à partir d'une actualisation des flux futurs de trésorerie, dès lors que l'effet de l'actualisation est significatif.   Instruments financiers. 29. Les actifs financiers sont principalement constitués par des créances, des disponibilités et des valeurs mobilières de placement. Les créances provenant de l'activité du groupe sont évaluées au coût amorti qui, compte tenu de leur échéance à court terme, s'identifie à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur, les ajustements de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les titres disponibles pour la vente sont également évalués à leur juste valeur, le groupe ayant choisi d'imputer en résultat les ajustements de valeur.   30. Conformément à la norme IFRS 1.3BA, le groupe Bogart a opté pour l'application de la norme IAS 39 et IAS 32 à compter de l'exercice 2005.   Informations relatives aux périmètres de consolidation.   Mouvements de périmètre. 31. Au cours du 1er semestre 2007, le groupe n’a pas connu de mouvement de périmètre.   32. La liste des sociétés consolidées est la suivante :   (a) Par intégration globale : — Sociétés françaises :    % d'intérêt 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Jacques Bogart S.A. société-mère     Parfums Ted Lapidus S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Jeanne Piaubert S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Fairtrade S.A.R.L. 99,42 99,42 99,42 Stendhal S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Epilast S.A.S. 99,76 99,76 99,76 Ted Lapidus S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Hydratours S.A.S.U. 100,00 100,00 100,00 Distribal S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Yperion S.A.S. 95,16 95,16 95,16 Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. 100,00 100,00 100,00 Charm Hotels Management S.A.S.U. 100,00 100,00 100,00 Lou Pinet S.C.I. 100,00 100,00 100,00 Immobilière Cécile S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Richer Montmartre S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Grand Hôtel Richer S.A. 100,00 100,00 100,00 Hôtelière Nord Lafayette S.A. 100,00 100,00 100,00 Société Française de Fabrication de Cosmétiques S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Société Civile Immobilière Rostand 100,00 100,00 100,00 Jacquelot PE S.A.S. 100,00 100,00 100,00 I.S.D. S.A.S. 75,50 75,50 60,00 Aromalux S.A.S. 80,00 80,00 51,00     — Sociétés étrangères :    % d'intérêt 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Jacques Bogart Hong Kong Ltd., Hong Kong 51,00 51,00 51,00 Parfulux S.A., Belgique 100,00 100,00 100,00 Jacques Bogart GmbH, Allemagne 51,00 51,00 51,00 Jacques Bogart SPA, Italie 100,00 100,00 100,00 Jacques Bogart International Bv, Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 Israeli Biotechnology Research Ltd. Israël 72,50 72,50 72,50 Jacques Bogart España S.L., Espagne 100,00 100,00 100,00 Jacques Bogart U.K. Ltd. Royaume-Uni 100,00 100,00 100,00 April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd. Israël 100,00 100,00 100,00     (b) Par mise en équivalence : — Sociétés françaises :    % d'intérêt 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 S.E.P. Noyers-Romainville 50,00 50,00 50,00 S.C.I. Paris Honoré 50,00 50,00 50,00   (c) Sociétés non consolidées. — La société Jacques Bogart Egypt For Trade and Industrie, S.A.E. Egypt, n'est pas consolidée du fait de l'arrêt de son activité. Les risques liés à cette activité ont été traduits dans les comptes de la société-mère.   Evolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles. 33. Les évolutions de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles se présentent de la manière suivante :     Immobilisations Incorporelles Fonds commerciaux et écarts d'acquisition Immobilisations corporelles Total Solde au 1er janvier 2007 740 17 450 23 769 41 959 Variation de change     -18 -18 Acquisitions 10   1 783 1 793 Cessions     -759 -759 Variation des amortissements Et provisions -48   -1 261 -1 309 Solde au 30 juin 2007 702 17 450 23 514 41 666     34. Les écarts d'acquisition représentant la valeur comptable retenue sous l'ancien référentiel comptable s'analysent de la façon suivante :    Valeur brute Reclassement Amortissements Valeur comptable Jeanne Piaubert S.A.S. 799   -117 682 Charm Hotels Management S.A.S.U. 320   -32 288 Grand Hôtel Richer S.A. 1 315     1 315 Hôtelière Nord Lafayette S.A. 1 440     1 440 April Cosmetics et Perfumes Chain Stores Ltd 4 399     4 399 Jacques Bogart International B.V. 5 309   -1 770 3 539 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 6 064 25 -3 107 2 982 Parfums Ted Lapidus S.A.S. 1 889   -1 322 567 Fairtrade S.A.R.L. 5 126   -3 588 1 538 Ted Lapidus S.A.S. 386   -106 280 Yperion S.A.S. 480   -60 420 Valeur comptable retenue sous l'ancien référentiel comptable 27 527 25 -10 102 17 450     Immobilisations financières. 35. Les immobilisations financières sont composées des éléments suivants :    30/06/2007 31/12/2006 Prêts 310 300 Titres immobilisés 28 28 Autres immobilisations financières 535 578   873 906   Immobilisations corporelles. 36. Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations corporelles s'analysent comme suit :    31/12/2006 Autres mouvements Augmentation Cession 30/06/2007 Terrains 1 868       1 868 Constructions 19 902 -6 62 750 19 208 Agencements boutiques 3 549   347   3 896 Matériel et outillage 9 942   88   10 030 Autres immobilisations corporelles 9 515 -12 530 135 9 898 Avances et acomptes sur immobilisations 686   756   1 442   45 462 -18 1 783 885 46 342     37. Les mouvements des amortissements des immobilisations corporelles s'analysent comme suit :    31/12/2006 Autres mouvements Dotation Reprise 30/06/2007 Constructions 6 133   426   6 559 Agencements boutiques 2 481 4 87   2 572 Matériel et outillage 8 327   301   8 628 Autres immobilisations corporelles 4 752 -4 447 126 5 069   21 693 0 1 261 126 22 828     38. Les montants relatifs aux immobilisations achetées en crédit-bail inclus dans les tableaux qui précèdent sont les suivants :    30/06/2007 31/12/2006 Terrains 1 003 1 003 Constructions 7 233 7 233 Autres immobilisations corporelles 93 93 Valeur brute 8 329 8 329 Amortissements cumulés -5 247 -5 054 Valeur nette 3 082 3 275   Titres de sociétés mise en équivalence. 39. Les montants correspondants aux titres de participations des sociétés mises en équivalence s'analysent comme suit :    30/06/2007 31/12/2006 S.C.I. Paris Honoré 258 188 S.E.P. Noyers-Romainville 440 444             Total 698 632   Stocks. 40. Les stocks se décomposent de la manière suivante :    30/06/2007 31/12/2006 Matières premières 14 833 14 038 Marchandises 13 727 12 397 En-cours de production de biens 1 108 1 148 Produits finis et semi-finis 7 075 7 971             Total 36 743 35 554   Clients et comptes rattachés. 41 :    30/06/2007 31/12/2006 Clients et comptes rattachés 37 228 35 780 Provision pour dépréciation -8 456 -8 482 Net 28 772 27 298   Valeurs mobilières de placement. 42. Au 30 juin 2007, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement s'élevait à K€ 16 619 (au 31 décembre 2006 : K€ 16 736). Ce portefeuille comprenait, au 30 juin 2007, des certificats de dépôt pour une somme de K€ 9 580 et des parts de Sicav pour un montant de K€ 7 039.   Autres créances et comptes de régularisation. 43. Les autres créances et comptes de régularisation comprennent les éléments suivants :    30/06/2007 31/12/2006 État   412 Impôts sociétés   750 Comptes courants des filiales 342 1 259 Impôts différés 558 592 Avance sur impôts 24   T.V.A. à récupérer et créances diverses 3 406 2 896 Avoirs à recevoir 56 51 Acomptes versés 284 335 Charges constatées d'avance 2 115 1 616 Divers 774 934             Total 7 559 8 845   Créances à plus d'un an. 44 : (a) Les échéances des créances au 30 juin 2007 s'analysent de la façon suivante :    Montant total Echéance A moins d'un an A plus d'un an A plus de 5 ans Créances de l'actif immobilisé :             Prêts 310   310       Autres immobilisations financières 535     535 Créances de l'actif circulant :             Clients et comptes rattachés 28 772 28 772         Autres créances et comptes de régularisation 7 559 7 559                 Total 37 176 36 331 310 535   (b) Les autres immobilisations financières à plus d'un an correspondent à des loyers versés d'avance à titre de caution.   Capital social. 45. Au 30 juin 2007, le capital social était divisé en 712 501 actions ordinaires de € 1,52449 chacune, soit un total de 1 086 201 €.   Intérêts minoritaires. 46. Les mouvements sur intérêts minoritaires au cours du semestre se présentent de la manière suivante :    (En €) Intérêts minoritaires au 1er janvier 2007 114 Autres mouvements   Quote-part des résultats de l'exercice -113 Intérêts minoritaires au 30 juin 2007 1     Emprunts et dettes financières. 47. Ils s'analysent comme suit :    Montant total Echéance A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit 9 953 1 331 3 565 5 057 Emprunts sur acquisitions en crédit-bail 1 846 535 1 311   Autres dettes financières 53 53     Concours bancaires courants, intérêts courus 22 438 22 438                 Total au 30 juin 2007 34 290 24 357 4 876 5 057   48. Les emprunts auprès des établissements de crédit correspondent à des dettes libellées en euros. Les emprunts à taux fixes représentent un montant global de K€ 430 et portent intérêt à un taux moyen de 4,1%.   49. La répartition des emprunts et dettes financières par devise de remboursement est la suivante :    30/06/2007 31/12/2006 Euros 26 590 28 879 Dollars 171   Shekels 7 529 7 359   34 290 36 238     50. Les remboursements des dettes à long terme se présentent de la manière suivante :    31/12/2006 Augmentation Remboursement 30/06/2007 Emprunts auprès des établissements de crédit 9 705 600 352 9 953 Emprunts sur acquisition en crédit-bail 2 073   227 1 846   11 778 600 579 11 799   Provisions. 51 : (a) Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante :    31/12/2006 Autres mouvements Dotation Reprise 30/06/2007 Provisions pour risques :               Provision pour risque fiscal et social 3 156   75 57 3 174     Indemnité de départ en retraite 2 008   91 29 2 070     Autres 1 168     386 782   6 332   166 472 6 026 Provisions pour dépréciation :               Stocks 4 342   518 199 4 661     Clients 8 483   45 72 8 456     Titres de participation 412       412     Autres créances 1 050       1 050   14 287   563 271 14 579             Total 20 619   729 743 20 605 Résultat d'exploitation     654 439   Résultat exceptionnel     75 304         729 743       (b) Les reprises de provisions pour risques s'analysent ainsi :  Reprises de provisions devenues sans objet 217 Reprises de provisions suite à des consommations 526   743     Autres dettes et comptes de régularisation. 52. Ils s'analysent comme suit :    30/06/2007 31/12/2006 Comptes courant 255   Avances et acomptes 259 293 Dettes fiscales et sociales 5 956 5 244 Avoirs à établir 1 642 1 286 Subvention sur contrat de crédit-bail 217 240 Balenciaga 116 116 Produits constatés d'avance   24 Divers 1 462 1 671   9 907 8 874   Autres produits d'exploitation. 53. Ils s'analysent comme suit :     30/06/2007 30/06/2006 Production stockée -1 029 84 Revenus de licences 725 1 016 Reprises de provisions 439 156 Divers 90 1   225 1 257     Produits et charges financiers. 54. Le résultat financier est composé des éléments suivants :    30/06/2007 30/06/2006 Résultat de change 179 -574 Produits nets de cessions de valeurs mobilières 191 82 Charge d'intérêts -940 -992 Intérêts perçus 216 379   -354 -1 105     Produits et charges exceptionnels. 55. Les principaux éléments du résultat exceptionnel s'analysent de la manière suivante :    30/06/2007 30/06/2006 Plus/(Moins)-value sur cessions d'actif immobilisé -7 -154 Indemnités de licenciement et transactionnelles -12 -211 Dotations/ (reprises) aux provisions 229 -322 Taxes (dégrèvements TP – contrôle fiscal) 34   Autres -36 53   208 -634   Impôts sur les résultats. 56 : (a) La société Jacques Bogart et ses filiales françaises détenues à 95% au moins ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats. La convention d’intégration prévoit que les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration.   (b) La société Jacques Bogart et certaines de ses filiales intégrées ont fait l'objet de contrôles portant sur les exercices 1994 à 2001. Le groupe et ses conseils contestent certains des chefs de redressement notifiés, portant sur un montant global de 2,9 M€ pénalités comprises, et ont l’intention de mettre en oeuvre toutes les procédures afin de faire reconnaître leurs droits. Une provision d'un montant global de M€ 2,9 a été comptabilisée dans les comptes de la société et de ses filiales concernées.   (c) Un redressement fiscal portant sur une somme de K€ 268 a été notifié au cours de l'exercice 2002 à la société Jacques Bogart Espagne. Au 30 juin 2007, la société Jacques Bogart Espagne a réglé 40 K€. La totalité du risque restant a été provisionnée au 30 juin 2007 pour un montant de 41 K€.   (d) La charge d'impôt sur les résultats se décompose comme suit :    30/06/2007 30/06/2006 Charge d'impôt courant -1 592 -1 196 Crédit/ (charges) d'impôt différé -34 -40 Charge d'impôt, nette -1 626 -1 236     (e) Les créances et dettes d'impôts différés, calculées sur la base d'un taux de 33,33% sont essentiellement à court terme et s'analysent de la façon suivante :    31/12/2006 Mouvements Périmètre Mouvements 2006 30/06/2007 Sur différences temporaires fiscales 27   24 51 Sur retraitements de consolidation 305     305 Reports déficitaires 260   -58 202   592   -34 558     (f) La réconciliation du taux d'impôt effectif du groupe avec le taux d'impôt standard s'établit comme suit :    30/06/2007 Résultat avant impôt 4 819 Impôt sur les résultats, au taux standard de 33,33% -1 606 Effet d'impôt mis en équivalence 22 Plus-value imposée à un taux réduit   Impact des crédits d'impôt sur redevances perçues 21 Utilisation de déficits antérieurs non activés -101 Effets d'impôt des filiales étrangères -10 Déficits non activés 88 Différences permanentes 18 Contributions additionnelles -24 Impôts différés -34   -1 626   Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et direction. 57. Les membres des organes d'administration et de direction de la société consolidante ont perçu une rémunération sur le semestre de 188 074 € dans la société Jacques Bogart S.A. et de 71 532 € dans les sociétés contrôlées au titre de leur fonction de direction.   Effectif moyen employé pendant la période. 58 :    30/06/2007 30/06/2006 Cadres et agents de maîtrise 267 173 Employés et ouvriers 462 539             Total 729 712   Engagements hors bilan. 59 : (a) Effets escomptés non échus. — Au 30 juin 2007, le groupe avait escompté des effets escomptés non échus pour un montant de K€ 503 (31 décembre 2006 : K€ 312). Ces derniers sont considérés comme des créances clients et non pas comme des disponibilités.   (b) Opérations sur devises / Instruments financiers. — Au 30 juin 2007, le montant des engagements sur devises s’élevait à K$ 3 315 correspondant à des contrats de ventes à terme conclus en couverture de transactions commerciales.   (c) Contrat d’échange de taux. — La société Jacques Bogart S.A. a conclu deux contrats d’échange de taux d’intérêt prêteur à taux fixe pour se couvrir contre une hausse de taux d’intérêt des contrats d’emprunts à taux variables souscrits par le groupe.   Contrat à échéance Base (En K€) Taux Echéance Prêteur 4 964 3,79 31 décembre 2013 Prêteur 3 436 3,79 31 décembre 2013   (d) Litiges. — La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.   (e) Engagements donnés. — Au 30 juin 2007, le groupe Bogart s'était engagé principalement auprès d'établissements financiers, sous forme de caution ou de lettres d'intention au profit de ses filiales, pour un montant global de K€ 14 554 et de 43 994 Knis.   (f) Privilèges et nantissements de fonds de commerce. — La société Jacques Bogart et certaines de ses filiales ont fait l'objet de contrôles fiscaux pour les périodes allant de 1994 à 2001. Elles ont demandé à surseoir au paiement des sommes contestées dans les conditions prévues par le livre des procédures fiscales, en contrepartie de quoi, la société Jacques Bogart et la société Jeanne Piaubert ont constitué des garanties au profit du Trésor Public en réalisant un nantissement de fonds de commerce.   (g) Crédit-bail. — Au 30 juin 2007, deux sociétés du groupe, Jacques Bogart S.A. et S.F.F.P. S.A.S. étaient liées par des crédits-baux d'importance non significative portant respectivement sur du matériel informatique avec logiciel et sur un dispositif anti-incendie.   Les immobilisations concernées et leur amortissement théorique se présentent comme suit :    Coût Dotations aux amortissements Valeur nette de l'exercice cumulés   Matériel informatique 413 41 351 62 Logiciel informatique 67 7 50 17 Aménagements 490 37 239 251             Total 970 82 640 330          Jusqu'à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total à payer Redevances restant à payer 187 93   280     Informations par secteur d'activité. 60 :  (En millions d’euros) Parfums cosmétiques Activité licence Activité hôtelières Autres Total Activité gros Activité détail Solde au 30 juin 2007 :                 Chiffre d'affaires net 32,2 13,6   1,0 5,1 51,9     Produits de licence     0,7     0,7     Résultat d'exploitation 4,8 0,4 0,2 -0,9 0,4 4,9     Actifs des secteurs 92,6 15,0 1,4 18,9 8,4 136,3     Passifs des secteurs 37,9 12,8 0,5 10,8 3,4 65,4     Investissements en immobilisations corporelles 0,2 0,1   1,0 0,4 1,7     Amortissements des immobilisations corporelles 16,5 3,7   1,6 1,0 22,8 Solde au 31 décembre 2006 :                 Chiffre d'affaires net 60,3 28,4   2 10,7 101,4     Produits de licences     2,2     2,2     Résultat d'exploitation 7,0 0,8 1,7 -1,6 0,3 8,2     Actifs des secteurs 93,9 14,5 3,4 17,8 8,4 138,0     Passifs des secteurs 39,3 12,5 1,0 10,4 3,6 66,8     Investissements en immobilisations corporelles 1,2 0,4   5,4 1,1 8,1     Amortissements des immobilisations corporelles 13,6 6,1 0,1 1,4 0,5 21,7   Informations par zone géographique. 61. Les chiffres présentés ci-dessous pour chaque zone géographique sont relatifs aux sociétés implantées dans cette zone. Ils ne traduisent pas l'importance des marchés.   (En millions d’euros) France Europe Hors France M.O./Russie Asie Total Solde au 30 juin 2007           Chiffre d'affaires net 26,9 10,2 14,1 0,7 51,9 Résultat d'exploitation -0,3 4,6 0,6   4,9 Actifs des secteurs 99,1 20,2 15,8 1,2 136,3 Passifs des secteurs 46,4 5,9 13,0 0,1 65,4 Investissements en immobilisations corporelles 1,2   0,5   1,7 Amortissements des immobilisations corporelles 18,1 0,7 3,9 0,1 22,8 Solde au 31 décembre 2006           Chiffre d'affaires net 51,2 19,6 28,9 1,7 101,4 Résultat d'exploitation -2,1 9,0 1,2 0,1 8,2 Actifs des secteurs 102,5 19,0 15,1 1,4 138,0 Passifs des secteurs 49,2 4,7 12,7 0,2 66,8 Investissements en immobilisations corporelles 7,3 0,1 0,5 0,2 8,1 Amortissements des immobilisations corporelles 14,8 0,8 5,9 0,2 21,7     62. Le chiffre d'affaires par importance des marchés se décompose comme suit :    30/06/2007 30/06/2006 France 10 8 Europe 16 16 Moyen-Orient / Russie 21 20 Amérique 4 5 Asie 1 2   52 51   B. — Rapport d’activité sur les comptes semestriels au 30 juin 2007.   Les principales informations financières se résument de la manière suivante :    30 juin 2007 30 juin 2006 En milliers d’euros :         Chiffre d’affaires net 51 922 50 810     Résultat d’exploitation 4 899 5 185     Bénéfice net (part du groupe) 3 306 2 404     Capitaux propres 70 854 68 293 Par action (en euro) :         Capitaux propres 99,44 95,84     Bénéfice net 4,63 3,37   Le chiffre d’affaires net consolidé du groupe au 30 juin 2007 s’inscrit à 51 922 K€ contre 50 810 K€ au 30 juin 2006 soit une augmentation de 2,2%.   Cette augmentation tient compte : — de l’évolution du périmètre du Groupe qui s’explique par la contribution nouvelle du chiffre d’affaires des parfums NAF NAF et des parfums BUGATTI d’un montant total de 2,2 M€ qui a compensé la perte du chiffres d’affaires des parfums BALENCIAGA suite à l’arrêt de la licence au 31 décembre 2006 ; — de la vente des stocks de parfums Balenciaga au Groupe Gucci.   Le chiffre d’affaires net consolidé au 30 juin se décompose de la manière suivante :  (En millions d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Parfums & Cosmétiques 45,8 44,9 Hôtellerie 1,0 0,3 Haute Technologie 4,0 4,6 Autres 1,1 1,0   Le résultat opérationnel s’élève à 5 185 K€ au 30 juin 2006 contre 4 899 K€ au 30 juin 2007. Le résultat financier s’élève à (354) K€ au 30 juin 2007 contre (1 105) K€ au 30 juin 2006 d’où une amélioration due principalement à l’effet de change. Le bénéfice net part du groupe s’inscrit au 30 juin 2007 à 3 306 K€ contre 2 404 K€ au 30 juin 2006. L’endettement net du groupe est en augmentation, il s’inscrit à 14 244 K€ au 30 juin 2007 contre 13 393 K€ au 31 décembre 2006. Rapporté au montant des capitaux propres, le taux d’endettement net est de 20% au 30 juin 2007 contre 19% au 31 décembre 2006.   En ce qui concerne la maison-mère Jacques Bogart sa, vous trouverez ci-dessous les chiffres clés au 30 juin 2007 et 30 juin 2006 :  (En milliers d’euros) Société mère 30 juin 2007 30 juin 2006 Chiffre d’affaires net 4 821 5 043 Résultat d’exploitation 82 76 Résultat financier (*) 4 892 5 152 Résultat courant 4 974 5 228 Résultat net 5 200 5 686 (*) Dont dividendes encaissés 3 963 4 277   C. — Attestation du responsable du rapport financier semestriel.   J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.   Paris, le 5 octobre 2007   Jacques Konckier, David Konckier, président directeur général ; directeur général.   D. — Rapport sur l'examen limité des comptes semestriels. (Période du 1er janvier au 30 juin 2007.)   Mesdames, Messieurs ; En nos qualités de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Jacques Bogart, relatifs à la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, relative à l'information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — la note 18 de l'annexe qui indique que les stocks ont été estimés sur la base des marges brutes semestrielles. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Paris, le 10 octobre 2007.  Les commissaires aux comptes :   S & W Associés : Fidécompta : Maryse Le Goff, Jacques Vaysse-Vic, Associée ; Associé.           0715631

Description : 0714043 7 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________     JACQUES BOGART SA Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.     Rapport Financier Semestriel   Le chiffre d’affaires net consolidé du groupe au 30/06/2007 s’inscrit à 51,2 M€ contre 50,8 M€ au 30/06/2006 soit une augmentation d’environ 1%.   Le chiffre d’affaires net consolidé au 30/06/2007 tient compte : — De l’évolution du périmètre du groupe qui s’explique par la contribution nouvelle du chiffre d’affaires des parfums Nafnaf et des parfums Bugatti d’un montant total de 2,2 M€ qui a compensé la perte du chiffre d’affaires des parfums Balenciaga suite à l’arrêt de la licence au 31/12/2006. — De la vente des stocks Parfums Balenciaga suite à l’arrêt de la licence au 31/12/2006.   L’activité cosmétique sur le premier semestre est en baisse de 10 %. L’activité hôtelière commence sa progression. Notre filiale Ypérion, spécialisée dans la fabrication de matériels à lumière pulsée améliore sa marge brute. Compte tenu de la maîtrise de nos coûts d’achats et de nos frais fixes d’une part, de l’amélioration du résultat financier et du résultat exceptionnel d’autre part, le résultat net du groupe au 30/06/2007 devrait être sensiblement supérieur par rapport à celui de l’année dernière à la même période.   Le groupe a poursuivi ses investissements. Il n’y a eu aucune prise de participation nouvelle au cours du semestre écoulé.   Le groupe reste confiant pour les résultats de l’exercice en cours.         0714043

Description : 0713722 29 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   JACQUES BOGART SA   Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.  Exercice clos au 31 décembre 2006.   I. — Les comptes annuels provisoires pour l’exercice 2006 et les comptes consolidés du groupe Jacques Bogart, au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 mai 2007, sous le numéro 0705787, ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2007.   II. — Affectation du résultat.    Cinquième résolution . — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2006 de la façon suivante : — au poste « Report à nouveau » pour : 1 115 829,29 € ; — au poste « Autres réserves » pour : 1 429 098,85 € ; — au paiement des dividendes pour : 3 705 005,20 € ; — Soit : 6 249 933,34 €. – Pour : 708 113 voix ; – Contre : 0 ; – Abstentions : 0. Cette résolution est en conséquence adoptée à l’unanimité.   Sixième résolution . — L'assemblée générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action : — dividende net distribué au titre de l'exercice 2006 : 3 705 005,20 € ; — dividende distribué par action : 5,20 €. Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sur le montant des sommes perçues. Le dividende sera payable à compter de la fin de la tenue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :     Dividende total distribué Dividende net par action 2003 2 137 503,00 € 3,00 € 2004 2 137 503,00 € 3,00 € 2005 3 206 254,50 € 4,50 €   La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 était éligible à la réfaction de 50% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 était éligible à la réfaction de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. — Pour : 708.113 voix ; — Contre : 0 ; — Abstentions : 0. Cette résolution est en conséquence adoptée à l’unanimité.   III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006 sur : — le contrôle des comptes annuels de la Société Jacques Bogart SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration, il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société pour l’évaluation des immobilisations financières et des provisions pour risques et charges, telles que respectivement décrites dans les notes 1 d, 12, 21 b et 21 c de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris, le 11 juin 2007. Les commissaires aux comptes :   Fidecompta : S&W Associés : Jacques Vaysse-Vic ; Maryse Le Goff.   IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société Jacques Bogart, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2005 retraités selon les mêmes règles.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société pour l’évaluation des écarts d’acquisitions, des créances clients et des provisions pour risques et charges telles que respectivement décrites dans les notes 5 à 10, dans la note 28 à 29 et dans les notes 28, 29 et 53 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquels se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société. — Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Paris, le 11 juin 2007. Les commissaires aux comptes :   Fidecompta : S&W Associés : Jacques Vaysse-Vic ; Maryse Le Goff.   0713722

Description : 0711758 30 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     JACQUES BOGART S.A.   Société Anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris (75 B 06343). Siret 304 396 047 00082 APE 245 C.  Chiffres d'affaires comparés provisoires.   (En milliers d’euros.)     2007 2006 Société-mère :         Premier trimestre 2 200 1 977     Deuxième trimestre 2 640 3 066     Troisième trimestre         Quatrième trimestre       4 840 5 043 Groupe consolidé :         Premier trimestre 26 354 26 027     Deuxième trimestre 24 905 24 783     Troisième trimestre         Quatrième trimestre       51 259 50 810   0711758

Description : 0710396 9 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Avis divers____________________   JACQUES BOGART S.A.   Société Anonyme au capital de 1.086.200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées - 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris (75 B 06343). SIRET 304 396 047 00082 APE 245 C.   Droits de vote    Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés que le montant total des droits de vote au 27 juin 2007 est de 712.536.     0710396

Description : 0707440 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________      JACQUES BOGART SA  Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées - 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris (75 B 06343). Siret 304 396 047 00082 APE 245 C  Avis de reunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu’ils sont convoqués le mercredi 27 juin 2007 à 11 heures, au 13, rue Pierre Leroux - 75007 Paris, en Assemblée Générale Ordinaire annuelle, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : — Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la marche de la Société, et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) ; — Présentation du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne ; — Examen du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2006 (12 mois) ; — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes dudit exercice, sur l'exécution de leur mission, sur le rapport spécial du Président et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice ; — Affectation et répartition du résultat de l'exercice ; — Distribution de dividendes ; — Quitus aux Administrateurs ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Questions diverses.   Projet des résolutions proposées   A l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 27 juin 2007.   Première résolution . — L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2006, approuve le rapport du Conseil d’Administration et les comptes susvisés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 6 249 933,34 €.   Troisième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de Commerce.   Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte : — du rapport du Président du Conseil d’Administration visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle internes mises en place par la Société, — du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle internes relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du Président du Conseil d’Administration.   Cinquième résolution . — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2006 de la façon suivante :   au poste « Report à Nouveau » pour 1 115 829,29 € au poste « Autres Réserves » pour 1 429 098,85 € au paiement des dividendes pour 3 705 005,20 € Soit 6 249 933,34 €   Sixième résolution. — L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :   dividende net distribué au titre de l'exercice 2006 3 705 005,20 € dividende distribué par action 5,20 €   Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sur le montant des sommes perçues. Le dividende sera payable à compter de la fin de la tenue de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :     Dividende total distribué Dividende net par action 2003 2 137 503,00 € 3,00 € 2004 2 137 503,00 € 3,00 € 2005 3 206 254,50 € 4,50 €   La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 était éligible à la réfaction de 50 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 était éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L. 225-40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de ce que de nouvelles conventions, détaillées dans ledit rapport, et préalablement autorisées, ont été passées au cours de l’exercice 2006, et de ce que l’exécution des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie.   Huitième résolution . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration et à son Président pour leur gestion au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2006.   Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense et charge somptuaire visées à l’article 39-4 du C.G.I. n’ont été enregistrées au cours de l’exercice. 6 464 € représentant les amortissements excédentaires sur les véhicules de tourisme ont été réintégrés fiscalement au titre de l'exercice 2006.   Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société : — soit en vue de régulariser les cours ; — soit dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ; — soit en vue de l’attribution d’options d’achat aux salariés de la Société ; — soit pour la remise d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — soit encore dans le cadre d’une politique de gestion patrimoniale et financière. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’autorisation de rachat est plafonnée à 10 % du capital social de la Société arrêté à ce jour. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 120 € par action, hors frais d’acquisition. Le prix minimum de revente ne devra pas être inférieur à 90 €.   ———————     L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.   Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s’y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : 1. En ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré, trois jours au moins avant la date de l’assemblée. 2. En ce qui concerne les actions au porteur inscrites en compte, en faisant justifier, dans le même délai, leur immobilisation par l’intermédiaire financier teneur du compte, auprès de Caceis – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9.   Des formules de pouvoir et de vote par correspondance seront tenus à la disposition de ceux qui ne pourraient pas y assister, auprès de l’établissement ci-dessus désigné.   Pour cette Assemblée il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   Tous les documents qui, d’après la Loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au 13, rue Pierre Leroux - 75007 Paris.   Conformément à l’article 135-1 du décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration     0707440

Description : 0707002 21 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     JACQUES BOGART SA   Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.  Ciffres d'affaires comparés provisoires. (En milliers d’euros.)    2007 2006 Société mère       1er Trimestre 2 200 1 977   2e Trimestre       3e Trimestre       4e Trimestre       2 200 1 977 Groupe consolidé       1er Trimestre 26 354 26 027   2e Trimestre       3e Trimestre       4e Trimestre       26 354 26 027     0707002

Description : 0705787 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     JACQUES BOGART SA  Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris. Documents comptables annuels.  A. — Comptes sociaux.  I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En euros).  Actif 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Montants bruts Amortissements ou provisions pour dépréciation Montants nets Montants nets Actif immobilisé :         Immobilisations incorporelles :         Concessions et droits similaires 154 643 145 107 9 536 16 762 Total immobilisations incorporelles 154 643 145 107 9 536 16 762 Immobilisations corporelles :         Constructions 152 449 91 511 60 938 68 560 Autres immobilisations corporelles 1 198 398 424 769 773 629 723 077 Total immobilisations corporelles 1 350 847 516 280 834 567 791 637 Immobilisations financières :         Participations 63 718 541 35 164 206 28 554 335 26 956 840 Prêts 3 109 044   3 109 044 3 173 934 Autres immobilisations financières 775 053   775 053 926 488 Total immobilisations financières 67 602 638 35 164 206 32 438 432 31 057 262 Total actif immobilisé 69 108 128 35 825 593 33 282 535 31 865 661 Actif circulant :         Avances et acomptes sur commandes 5 924   5 924 13 406 Créances clients et comptes rattachés 686 872   686 872 1 266 567 Autres créances 35 206 568 5 332 028 29 874 540 27 077 832 Valeurs mobilières de placement 11 484 987   11 484 987 14 607 385 Disponibilités 82 962   82 962 482 008 Charges constatées d'avance 394 620   394 620 162 343 Total actif circulant 47 861 933 5 332 028 42 529 905 43 609 541 Ecarts de conversion – actif     980 874 650 019 Total de l'actif     76 793 314 76 125 221   Passif  31 décembre 2006  31 décembre 2005  Capitaux propres :     Capital social 1 086 201 1 086 201 Réserves :     Réserve légale 108 620 108 620 Autres réserves 59 035 079 60 561 661 Report à nouveau -1 115 830 -1 115 830 Résultat net de l'exercice 6 249 933 1 679 673 Situation nette 65 364 003 62 320 325 Provisions pour risques 7 047 785 7 657 945 Total provisions pour risques et charges 7 047 785 7 657 945 Dettes :     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 786 637 554 566 Dettes financières diverses 256 973 338 629 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 943 737 606 549 Dettes fiscales et sociales 1 529 697 2 167 121 Autres dettes 862 068 2 128 597 Total dettes 4 379 112 5 795 462 Ecart de conversion passif 2 414 351 489 Total du passif 76 793 314 76 125 221       II. — Compte de résultat au 31 décembre 2006. (En euros.)    31 décembre 2006 31 décembre 2005 Produits d'exploitation :     Production vendue de services 10 094 351 10 569 807 Chiffre d'affaires, net 10 094 351 10 569 807 Reprises sur provisions et transfert de charges   36 285 Autres produits de gestion courante 45 258 30 367 Total produits d'exploitation 10 139 609 10 636 459 Charges d'exploitation :     Autres achats et charges externes 4 843 959 5 091 434 Impôts, taxes et versements assimilés 247 127 232 184 Salaires et traitements 3 263 764 3 491 448 Charges sociales 1 332 573 1 476 820 Dotations d'exploitation aux amortissements 114 296 116 490 Autres charges de gestion courante 1 438 210 Total charges d'exploitation 9 803 157 10 408 585 Résultat d'exploitation – bénéfice 336 451 227 874 Produits financiers :     Produits financiers de participations 4 277 323 3 095 894 Intérêts et produits assimilés 1 564 141 1 513 403 Différences positives de change 341 164 78 862 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de     Placements 51 231 79 189 Reprises sur provisions 1 217 970 1 541 395 Total produits financiers 7 451 829 6 308 743 Charges financières :     Intérêts et charges assimilées 29 079 13 006 Différences négatives de change 55 802 2 648 Dotations aux provisions 3 343 382 4 075 497 Total charges financières 3 428 263 4 091 151 Résultat financier – profit 4 023 566 2 217 592 Résultat courant avant impôts – profit 4 360 017 2 445 466 Produits exceptionnels :     Opérations de gestion 3 160 83 419 Opérations en capital 297 228   Reprises sur provisions 2 184 554 88 344 Total produits exceptionnels 2 484 942 171 763 Charges exceptionnelles :     Opérations de gestion 269 997 220 555 Opérations en capital 101 017 461 Dotation aux provisions 1 243 539 1 138 630 Total charges exceptionnelles 1 614 553 1 359 646 Résultat exceptionnel profit/ (perte) 870 389 -1 187 883 Résultat avant impôts 5 230 406 1 257 583 Impôt sur les bénéfices (charge)/produit 1 019 527 422 090 Résultat net de l'exercice - bénéfice 6 249 933 1 679 673       III. — Tableau d'évolution de la situation nette au  31 décembre 2006. (En euros.)    Capital social Réserve légale Réserve spéciale plus-values long terme Autres réserves Report à nouveau Résultat net de l'exercice Situation nette Capital social de 712 501 actions               De 1,52449 € chacune entièrement libérées 1 086 201           1 086 201 Réserves et report à nouveau   108 620 39 132 609 22 114 009 -523 847 1 976 393 62 807 784 Au 1er janvier 2005 1 086 201 108 620 39 132 609 22 114 009 -523 847 1 976 393 63 893 985 Changement de méthode         -1 115 830   -1 115 830 Affectation réserves plus-value nette long terme     -39 132 609 38 608 762 523 847     Distribution de dividendes       -161 110   -1 976 393 -2 137 503 Résultat de l’exercice 2005           1 679 673 1 679 673 Au 31 décembre 2005 1 086 201 108 620   60 561 661 -1 115 830 1 679 673 62 320 325 Distribution de dividendes       -1 526 582   -1 679 673 -3 206 255 Résultat de l’exercice 2006           6 249 933 6 249 933 Au 31 décembre 2006 1 086 201 108 620   59 035 079 -1 115 830 6 249 933 65 364 003       IV. — Tableau des flux de trésorerie au  31 décembre 2006. (En euros.)   31 décembre 2006 31 décembre 2005 Flux de trésorerie lies à l'activité :     Résultat net 6 249 933 1 679 673 Dotations aux amortissements 114 296 116 490 Dotations nettes aux provisions 1 281 540 1 976 985 Marge brute d'autofinancement 7 645 769 3 773 148 Augmentation/(Diminution) des acomptes versés sur commandes 7 482 -11 173 Augmentation/(Diminution) des créances clients et comptes rattachés 579 695 363 691 Augmentation/(Diminution) des dettes fournisseurs 337 188 -1 397 148 Augmentation/(Diminution) des autres créances -3 359 840 7 924 808 Augmentation/(Diminution) des autres dettes -2 334 684 1 697 223 Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité -4 770 159 8 577 401 Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 875 610 12 350 549 Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement :     Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -238 927 -242 856 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 101 017 461 Acquisitions d'immobilisations financières -3 947 451 -4 088 097 Remboursement d'immobilisations financières 662 490 2 690 440 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -3 422 871 -1 640 052 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :     Dividendes distribués -3 206 255 -2 137 503 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -3 206 255 -2 137 503 Variation de trésorerie -3 753 516 8 572 994 Trésorerie d'ouverture 14 534 828 5 961 834 Trésorerie de clôture 10 781 312 14 534 828 Variation de trésorerie -3 753 516 8 572 994       V. — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2006.  1. – Principes comptables. a) Les comptes sont préparés sur la méthode du coût historique dans le respect du principe de prudence et d'indépendance des exercices. Ils sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux principes et conventions comptables généralement admis en France. Les principes comptables les plus importants retenus pour la préparation de ces comptes annuels sont les suivants :   b) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels informatiques. Ils sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans. Les frais initiaux de dépôts de marque ainsi que les frais de renouvellement de protection de marques sont comptabilisés en charge.   c) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont amorties, suivant la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation estimée. Les principaux taux utilisés sont les suivants :    Méthode et %   Nombre d'années   Construction Linéaire 5% 20 ans Installations techniques, matériel et outillage industriels Linéaire 15% 6 ans 2/3 Installations générales, agencements et aménagements divers Linéaire 10% 10 ans Matériel de transport Linéaire 20%, 33,33% 3 ou 5 ans Matériel de bureau et matériel informatique, mobilier Linéaire 10, 20 ou 33,33% 10, 5 ou 3 ans       d) Participations et autres titres immobilisés. — Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont valorisés à leur coût d'acquisition, ou à leur valeur d'usage lorsqu'elle est inférieure. Cette dernière est déterminée en fonction de la rentabilité et des perspectives de développement des sociétés considérées, et plus généralement par référence aux objectifs poursuivis lors de leur acquisition ou leur création. De façon générale, les pertes encourues au cours des premières années d'exploitation par les filiales nouvellement créées ou rachetées sont considérées comme la contrepartie normale du développement des marques et du réseau. En cas de persistance des pertes au-delà de cette période initiale, des provisions sont constituées de façon à ramener la valeur nette des titres à leur valeur de mise en équivalence, compte tenu des survaleurs éventuellement payées en cas de rachat.   e) Créances et dettes en devises étrangères. — Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites à l'actif du bilan lorsqu'elles correspondent à une perte latente et au passif lorsqu'elles correspondent à un gain latent. Les gains latents n'interviennent pas dans la formation du résultat de l'exercice. Les pertes latentes, non compensées par une couverture de change, font l'objet d'une provision pour risques.   f) Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement représentent essentiellement des Sicav ou des certificats de dépôt et sont valorisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur probable de négociation si elle est inférieure. Cette dernière est estimée par référence à la valeur liquidative à la clôture de l'exercice.   g) Retraites. — A leur départ en retraite, les employés de la société percevront une indemnité conformément à la loi et aux dispositions de la convention collective applicable. La politique de la société est de ne pas constituer de provisions au titre des droits acquis par le personnel, mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.   2. – Immobilisations.  a) Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations s'analysent de la façon suivante :  (En euros)  31 décembre 2005  Augmentations  Diminutions  31 décembre 2006  Immobilisations incorporelles :         Concessions et droits similaires 151 720 2 923   154 643 Total immobilisations incorporelles 151 720 2 923   154 643 Immobilisations corporelles :         Constructions 152 449     152 449 Autres immobilisations corporelles 1 350 959 346 948 499 509 1 198 398 Acomptes sur immobilisations 110 944   110 944   Total immobilisations corporelles 1 614 352 346 948 610 453 1 350 847 Immobilisations financières :         Participations 60 229 345 3 501 286 12 090 63 718 541 Prêts 3 173 935 246 134 311 025 3 109 044 Autres immobilisations financières 926 487 200 031 351 465 775 053 Total immobilisations financières 64 329 767 3 947 451 674 580 67 602 638 Total 66 095 839 4 297 322 1 285 033 69 108 128       b) Les mouvements des amortissements et des provisions des immobilisations s'analysent de la façon suivante :  (En euros)  31 décembre 2005  Dotations  Diminutions  31 décembre 2006  Immobilisations incorporelles :         Concessions et droits similaires 134 958 10 149   145 107 Total immobilisations incorporelles 134 958 10 149   145 107 Immobilisations corporelles :         Constructions 83 889 7 622   91 511 Installations techniques, autres immobilisations corporelles 738 826 96 525 410 582 424 769 Total immobilisations corporelles 822 715 104 147 410 582 516 280 Total 957 673 114 296 410 582 661 387       3. – Participations.  Les participations se décomposent de la façon suivante :  (En euros)  31 décembre 2006  31 décembre 2005  Parfums Ted Lapidus SAS 3 264 193 3 264 193 Société française de fabrication de parfumerie SAS 462 668 462 668 Institut Jeanne Piaubert SAS 6 683 236 6 683 236 Jeanne Piaubert SAS 11 986 359 11 986 359 Fairtrade SARL 6 178 759 6 178 759 Stendhal SAS 14 956 738 12 929 250 Ted Lapidus SAS 608 805 608 805 Epilast SAS 3 799 135 3 799 135 Distribal SAS 150 000 150 000 Jacques Bogart International BV (Hollande) 5 874 509 5 874 509 Jacques Bogart Hong Kong Ltd (HK) 12 583 24 674 Parfulux SA (Belgique) 1 128 566 963 566 Jacques Bogart GmbH (Allemagne) 2 132 581 2 132 581 Jacques Bogart SRL (Italie) 1 041 173 1 041 173 IBR Ltd (Israël) 24 109 24 110 Jacques Bogart España SL 1 209 020 1 209 020 Jacques Bogart UK 41 314 41 314 Yperion Technology 2 086 700 2 086 700 Lou Pinet SCI 14 990 14 990 Charm Hôtel Management SASU 1 331 000 40 000 Parfums Jacques Bogart SASU 534 600 534 600 Noyers Romainville SEP 1 000 1 000 Paris Honoré SCI 1 000 1 000 Jacques Bogart Egypt CO Ltd 53 303 53 303 Immobilière Cécile SAS 40 000 40 000 Richer-Montmartre SAS 40 000 40 000 Aromalux SAS 30 200 20 400 ISD SAS 32 000 24 000 Valeur brute 63 718 541 60 229 345 Provision pour dépréciation -35 164 206 -33 272 505 Valeur nette 28 554 335 26 956 840       4. Les mouvements sur les titres de participation correspondent : — à des recapitalisations de filiales pour un montant de 3 483 K€, — à des compléments de prises de participation pour un montant de 18 K€ :    (En milliers d’euros) % de participation après rachat ISD 8 80,0 Aromalux 10 75,5   18         — à une cession de titre de 49% des actions de la société Jacques Bogart Hong-Kong Ltd représentant une valeur nette comptable de 12 K€.   5. – Prêts.  Ce poste comprend les prêts consentis à des sociétés filiales :  (En euros)  31 décembre 2006  31 décembre 2005  Prêts aux filiales françaises 1 981 837 1 981 837 Prêts aux filiales étrangères 842 940 905 621 Total prêts aux filiales 2 824 777 2 887 458 Prêts au personnel 8 974 9 774 Avances permanentes 29 088 30 497 Autres 246 205 246 205 Total autres prêts 284 267 286 476 Total prêts valeur nette 3 109 044 3 173 934       6. – Autres immobilisations financières.  Ce poste est composé des éléments suivants :  (En euros)  31 décembre 2006  31 décembre 2005  Titres immobilisés 440 153 240 152 Dépôts et cautionnements versés 334 900 686 336   775 053 926 488       7. – Créances.  a) Les échéances des créances au 31 décembre 2006 s'analysent de la façon suivante :  (En euros)  Echéance Montant total  A moins   d'un an  A plus d'un an  Créances de l'actif immobilisé :       Prêts 3 109 044   3 109 044 Autres immobilisations financières 775 053   775 053 Créances de l'actif circulant :       Clients et comptes rattachés 686 872 686 872   Autres créances 35 206 568 35 206 568   Charges constatées d'avance 394 620 394 620   Total 40 172 157 36 288 060 3 884 097 Prêts accordés en cours de période 9 874     Prêts remboursés en cours de période 12 082           b) Le poste « Autres créances, net » se décompose ainsi :  (En euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Créances sur filiales françaises 27 954 956 24 093 035 Créances sur filiales étrangères 6 308 181 6 526 575   34 263 137 30 619 610 Provisions -5 332 028 -5 429 171 Créances sur filiales, net 28 931 109 25 190 439 Avances sur prise de participation   35 192 TVA 146 990 204 282 Impôts 743 642 1 580 347 Autres, net 52 799 67 572 Total 29 874 540 27 077 832       8. – Produits à recevoir rattachés aux postes de créances.  Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s'analysent de la façon suivante :  (En euros) 31 décembre 2006  31 décembre 2005  Créances clients et comptes rattachés :     Prestations de services à facturer 682 557 1 263 949 Autres créances :     Avoirs à obtenir 449 6 791 Total 683 006 1 270 740       9. – Valeurs mobilières de placement.  a) Les valeurs mobilières de placement s'analysent de la façon suivante :  (En euros)  31 décembre 2006  31 décembre 2005  Certificats de dépôt 7 827 000 10 377 070 Sicav acquises 3 657 987 4 230 315 Total 11 484 987 14 607 385       b) Au 31 décembre 2006, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement s'élevait à 11 522 873 € (2005 : 14 624 839 €).   10. – Charges constatées d'avance.  Les charges constatées d'avance se décomposent de la façon suivante :  (En euros)  31 décembre 2006  31 décembre 2005  Entretien 15 286 14 998 Locations 345 938 117 085 Assurances 2 611 2 505 Publicité – salons   1 247 Divers 30 785 26 508   394 620 162 343       11. – Capital social.  Au 31 décembre 2006, le capital social était divisé en 712 501 actions ordinaires de 1,52449 € chacune, soit un total de 1 086 201,00 €.   12. – Provisions.  Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante : (En euros)  31 décembre 2005  Dotations  Reprise sans consommation  Reprise suite à des consommations  31 décembre 2006  Provisions pour risques :           Perte de change 650 019 980 874   650 019 980 874 Risques sur filiales 1 151 194   11 742   1 139 452 Risques fiscaux 3 813 308 92 904 2 110 854   1 795 358 Risques reversement IS 1 815 938 1 141 070     2 957 008 Risques divers 227 486 9 565   61 958 175 093 Total provisions pour risques 7 657 945 2 224 413 2 122 596 711 977 7 047 785 Autres provisions :           Participations 33 272 506 2 061 020 169 320   35 164 206 Autres créances 5 429 171 301 487 398 630   5 332 028 Total autres provisions 38 701 677 2 362 507 567 950   40 496 234 Total provisions 46 359 622 4 586 920 2 690 546 711 977 47 544 019 Dont :           Résultat financier   3 343 381 567 950 650 019   Résultat exceptionnel   1 243 539 2 122 596 61 958       4 586 920 2 690 546 711 977         13. – Dettes.  a) Les échéances des dettes au 31 décembre 2006 s'analysent de la façon suivante :  (En euros) Echéance  Montant Total  A moins d'un an  De 1 à 5 ans  A plus de 5 ans  Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :         Concours bancaires courants et soldes créditeurs 786 637 786 637     Emprunts et dettes financières divers 256 973 256 973     Fournisseurs et comptes rattachés 943 737 943 737     Dettes fiscales et sociales 1 529 697 1 529 697     Autres dettes 862 068 862 068     Total 4 379 112 4 379 112     Emprunts souscrits en cours de période         Emprunts remboursés en cours de période               b) Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2006 s'élèvent à 338 230 € (2005 : 71 115 €).   14. – Autres dettes.  Les autres dettes s’analysent de la manière suivante :  (En euros) 31 décembre 2006  31 décembre 2005  Dettes à l’égard des entreprises liées 534 175 1 568 660 Avoirs à établir 21 287 509 462 Autres dettes 306 606 50 475 Total 862 068 2 128 597       15. – Charges à payer rattachées aux postes de dettes.  Les charges à payer rattachées aux postes de dettes s'analysent de la façon suivante :  (En euros)  31 décembre 2006  31 décembre 2005  Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 173 4 530 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 282 062 273 970 Dettes fiscales et sociales 526 718 519 071 Autres dettes 12 026 16 621 Total 832 979 814 192       16. – Chiffre d'affaires.  Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :  (En euros)  31 décembre 2006 31 décembre 2005  Chiffre d'affaires services :     France 10 094 351 10 569 807   10 094 351 10 569 807       17. – Produits financiers.  Les produits financiers de participation sont constitués des principaux éléments suivants :  (En euros)  31 décembre 2006   31 décembre 2005   Dividendes perçus concernant les entreprises liées 4 277 323 3 095 894 Total 4 277 323 3 095 894       18. Les intérêts et produits assimilés sont constitués des principaux éléments suivants :  (En euros)  31 décembre 2006  31 décembre 2005  Intérêts concernant les entreprises liées 1 320 061 1 314 677 Intérêts sur placements financiers 244 080 198 726 Total 1 564 141 1 513 403       19. – Charges financières.  Les intérêts et charges assimilés sont constitués des principaux éléments suivants :  (En euros)  31 décembre 2006   31 décembre 2005  Intérêts versés aux filiales 3 068   Intérêts versés aux établissements de crédit 26 011 13 006 Total 29 079 13 006     20. – Produits et charges exceptionnels.  Les produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion et de capital sont constitués des éléments :  (En euros)  31 décembre 2006   31 décembre 2005   Transactions sur litige -50 000 76 225 Moins-value sur sorties d’immobilisations -63 900   Rappel d'impôts   -2 220 Plus-value de cession de titres Jacques Bogart Hong Kong 261 759   Personnel – Indemnités transactionnelles -216 000 -208 136 (Dotations)/Reprise sur provisions 941 015 -1 050 286 Autres -2 485 -3 466   870 389 -1 187 883       21. – Impôts sur les bénéfices.  a) La réconciliation du taux d’impôt de l’exercice s’analyse comme suit :  (En euros)  31 décembre 2006  31 décembre 2005  Impôt théorique au taux de 33 1/3% sur le résultat comptable avant impôt -1 743 469 -419 194 Effet d'impôt des différences permanentes :     Dividendes (y compris quote-part frais et charges) 1 354 486 980 366 Plus et moins-values à long terme -543 314 -522 219 Provisions non déductibles 339 971 -306 581 Résultat de société fiscalement transparente 85 199 19 713 Autres -13 952 -13 610 Effet d'impôt des différences temporaires 105 798 -109 717 Impôt au taux de 33 1/3% sur le résultat fiscal -415 281 -371 242 Contributions -14 903 -35 516 Plus-value sur cession de titres de participation -20 941   Effet de l'intégration fiscale 1 470 652 828 848 Produit/ (charge) d'impôt sur les bénéfices 1 019 527 422 090       b) La société et ses filiales françaises détenues à 95% ou plus à l’ouverture de l’exercice ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats taxables.  La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration. Les économies d'impôts réalisées par le groupe fiscal et liées à l'utilisation de déficits sont constatées en produit chez la société mère. Le montant des économies d’impôts réalisées par la société mère, liées à l'utilisation de déficits de sociétés ayant réalisées des déficits et susceptibles de devenir bénéficiaires s’élève à un montant de 2 957 K€ au 31 décembre 2006. Ce montant est provisionné dans les comptes de la société mère en provision pour risques. Pour les sociétés filiales françaises, structurellement déficitaires, aucune provision n'est constituée pour couvrir les économies d'impôts évaluées à un montant de 4 765 K€ réalisées par la société mère sur les déficits utilisés de ses filles du fait du caractère non probable de reversement.   c) La société et certaines de ses filiales intégrées ont fait l'objet de divers contrôles fiscaux portant sur les exercices 1994 à 2000. Les sociétés ont décidé de provisionner à hauteur de 2,9 millions d'euros les redressements notifiés. Concernant la société Bogart SA, une provision de 1,7 millions d’euros couvre ses différentes notifications.   d) La répartition du produit total d'impôts entre le résultat courant et le résultat exceptionnel se présente ainsi au 31 décembre 2006 :  (En euros)   Résultat avant impôt  Impôt  Résultat net  Courant 4 360 017 1 691 234 6 051 251 Exceptionnel 870 389 -671 707 198 682 Total 5 230 406 1 019 527 6 249 933       e) Les créances et les dettes d'impôt différé ou d'impôt latent ne sont pas incluses dans les comptes et se présentent comme suit :  (En euros) Actif/ (passif) 31 décembre 2005 Variations 31 décembre 2006 Organic 7 170 -1 728 5 442 Plus-value 340 12 289 12 629 Ecart de conversion – Passif 117 161 -116 359 802   124 671 -105 798 18 873       22. – Effectif de la société et rémunération des membres des organes d'administration et de direction.  a) Les membres du conseil d’administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période.   b) Les membres des organes de direction ont perçu globalement une rémunération de 455 640 € au titre de la période (2005 : 392 092 €).   c) L'effectif moyen de la société employé pendant la période se décompose comme suit :    2006   2005   Cadres, agents de maîtrise 59 72 Employés 25 23 Total 84 95       23. – Indemnités de départ en retraite.  Ainsi qu'il est indiqué à la note 1 (j), le principe adopté par la société est de prendre en charge les indemnités de départ en retraite du personnel l'année du paiement effectif de ces indemnités et de ne pas constituer de provisions au titre des droits acquis chaque année par les membres du personnel. Sur la base de l'ancienneté déjà acquise par le personnel au 31 décembre 2006 et en fonction de la mobilité prévisible des effectifs, estimée par tranche d'âge, on pouvait, à la date du bilan, évaluer à environ 206 K€ le montant des engagements hors bilan de la société en matière d'indemnités à verser lors du départ en retraite du personnel. Le calcul est réalisé selon la méthode rétrospective et tient compte d’un taux annuel d’augmentation des salaires de 2%, d’un taux de charges sociales de 45%. L’actualisation est opérée au moyen du taux des OAT à 10 ans soit 3,98% au 31 décembre 2006.   24. – Engagements hors bilan.  a) Les engagements se résument ainsi :  Cautions et lettres d'intention au profit des établissements de crédit (En milliers d’euros) 35 791   (En milliers de NIS) 40 914 Engagements en matière de pensions (En milliers d’euros) 206 Privilèges et nantissements de fonds de commerce donnés à hauteur de (En milliers d’euros) 1 795 Garantie accordée aux organismes de crédit bail (En milliers d’euros) 1 158       b) Crédit bail. — Au 31 décembre 2006, la société était liée par trois contrats de crédit bail d'importance significative portant sur l'usine de Pacy sur Eure et du centre logistique de Ménilles utilisées par la filiale SFFP.   (i) Les immobilisations concernées et leur amortissement théorique se présentent comme suit (en milliers d’euros) :  Nature  Coût d'entrée  Dotations aux amortissements   Valeur nette  de l'exercice  cumulées  Terrains 351     351 Constructions 4 066 175 2 754 1 312 Aménagements 93 9 82 11 Total 4 510 184 2 836 1 674       (ii) Les engagements résultant de ces contrats se résument ainsi (en milliers d’euros) :  Redevances restant à payer  Total à payer  Jusqu'à 1 an  De 1 à 5 ans  Plus de 5 ans  182 728   910       (iii) Ces contrats sont assortis des garanties suivantes : — nantissement général sur le fonds de commerce et les marques de la société ; — caution solidaire de la Société française de fabrication de parfumerie.   c) Cautions données : i) Lettres d’intention : Au 31 décembre 2006, la société s'était engagée principalement auprès d'établissements bancaires de certaines de ses filiales, sous forme de lettres d'intention, pour les montants suivants (en milliers d’euros) :  Filiales  Montants (en milliers d’euros)  Stendhal SAS 2 690 Jeanne Piaubert SAS 3 574 Ted Lapidus SAS 994 Fairtrade SARL 2 002 Parfums Ted Lapidus SAS 1 270 Distribal SAS 3 850 Parfums Jacques Bogart SASU 6 721 SFFC 100 Yperion 600 SFFP 490   22 291       (ii) Cautions. — La société garantit les engagements souscrits : — par la société SFFC dans le cadre d'un contrat de crédit-bail immobilier, dont le montant financé restant à rembourser s'élevait à 913 K€ au 31 décembre 2006 ; — par la société SFFP dans le cadre d'un contrat de crédit bail mobilier, dont le montant restant à rembourser s'élevait à 245 K€ au 31 décembre 2006 ; — par les filiales étrangères suivantes dans le cadre de concours bancaires ou d'emprunts à hauteur de 40 914 Knis au profit d'établissements bancaires : – April Cosmetics and Perfume Chain Stores Ltd : 38 170 Knis; – Jacques Bogart BV : 2 744 Knis. — par les filiales françaises suivantes dans le cadre d'emprunts à hauteur de 13 500 K€ au profit d'établissements bancaires :  (En milliers d’euros)  Utilisé  Maximum  SCI Lou Pinet 3 340 3 400 Hôtelière Nord Lafayette SAS   900 Immobilière Cécile SAS 1 800 4 200 Grand Hôtel Richer SA   500 Richer Montmartre SAS 2 142 3 000 Charm Hôtel Management SASU 1 500 1 500       d) Effets escomptés non échus. — Au 31 décembre 2006, il n’existait aucun effet escompté non échu (2005 : 0 €).   e) Opérations sur devises. — Au 31 décembre 2006, il n’existait aucun engagement correspondant à des ventes à terme en couverture de transactions commerciales.   f) Contrat d’échange de taux. — La société Jacques Bogart SA a conclu deux contrats d’échange de taux d’intérêt prêteur à taux fixe pour se couvrir contre une hausse de taux d’intérêt des contrats d’emprunts à taux variables souscrits par le groupe.   Contrat à échéance Base (en milliers d’euros) Taux Echéance Prêteur 4 964 3,79 31 décembre 2013 Prêteur 3 436 3,79 31 décembre 2013       (g) Litiges. — La société est engagée dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.   (h) Privilèges et nantissements de fonds de commerce. — La société Jacques Bogart a fait l'objet de contrôles fiscaux pour les périodes allant de 1994 à 2000. Elle a demandé à surseoir au paiement des sommes contestées dans les conditions prévues par le livre des procédures fiscales, en contrepartie de quoi, la société Jacques Bogart a constitué des garanties au profit du Trésor Public en réalisant un nantissement de fonds de commerce à hauteur de 1 795 K€.       B. — Comptes consolidés.  I. — Bilan consolidé.  (En milliers d’euros.)  Actif 31 décembre 2006  31 décembre 2005   Actif immobilisé :     Ecart d'acquisition 17 450 17 450 Immobilisations incorporelles 740 134 Immobilisations corporelles 23 769 19 601 Immobilisations financières 906 1 382 Titres mis en équivalence 632 394 Total actif immobilisé 43 497 38 961 Actif circulant :     Stocks et en-cours 35 554 37 402 Créances clients et comptes rattachés 27 298 26 675 Autres créances et comptes de régularisation 8 845 15 390 Valeurs mobilières de placement 16 843 23 216 Disponibilités 6 002 5 735 Total actif circulant 94 542 108 418 Total de l'actif 138 039 147 379   Passif 31 décembre 2006  31 décembre 2005  Capitaux propres (part du groupe)     Capital social 1 086 1 086 Réserves 64 665 62 796 Résultat de l'exercice 5 507 5 092 Total capitaux propres 71 258 68 974 Intérêts minoritaires 114 77 Provisions pour risques et charges 6 332 6 240 Dettes     Emprunts et dettes financières 36 238 37 965 Fournisseurs et comptes rattachés 15 223 23 192 Autres dettes et comptes de régularisation 8 874 10 931 Total dettes 60 335 72 088 Total du passif 138 039 147 379       II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros.)   31 décembre 2006   31 décembre 2005   Chiffre d'affaires 101 404 96 873 Autres produits d'exploitation 4 006 5 149 Total produits d'exploitation 105 410 102 022 Achats consommés -37 506 -37 802 Charges de personnel -22 294 -21 192 Autres charges d'exploitation -29 980 -29 239 Impôts et taxes -1 400 -1 283 Dotations aux amortissements et aux provisions -6 056 -5 410 Total charges d'exploitation -97 236 -94 926 Résultat d'exploitation 8 174 7 096 Charges et produits financiers -2 294 -514 Résultat courant des entreprises intégrées 5 880 6 582 Charges et produits exceptionnels 1 293 617 Impôts sur les résultats -2 165 -2 300 Résultat des entreprises intégrées 5 008 4 899 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 238 217 Résultat net de l'ensemble consolidé 5 246 5 116 Intérêts minoritaires 261 -24 Résultat net, (part du groupe) 5 507 5 092 Résultat par action (en euros) 7,73 7,15 Résultat dilué par action (en euros) (*) 7,73 7,15 (*) Il n'existait pas d'instruments dilutifs au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006.       III. — Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés.  (En milliers d’euros.)    Capital social Réserve de conversion Réserves et résultat net Situation nette Au 1er janvier 2004         Capital social de 712 501 actions de 1,52449 € chacune, entièrement libéré 1 086     1 086 Réserves et report à nouveau   -30 65 046 65 016 Au 31 décembre 2004 1 086 -30 65 046 66 102 Distribution de dividendes     -2 137 -2 137 Mouvement de la réserve de conversion   -83   -83 Résultat de l’exercice     5 092 5 092 Au 31 décembre 2005 1 086 -113 68 001 68 974 Distribution de dividendes     -3 206 -3 206 Mouvement de la réserve de conversion   -17   -17 Résultat de l'exercice     5 507 5 507 Au 31 décembre 2006 1 086 -130 70 302 71 258       IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.  (En milliers d’euros.)    31 décembre 2006  31 décembre 2005  Flux de trésorerie lies a l'activité :     Résultat net des sociétés intégrées 5 507 5 092 Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence -238 -217 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :     Amortissements et provisions des immobilisations 2 340 2 202 Provisions pour risques 92 306 Variation des impôts différés 628 -170 Cession d'immobilisations et titres de participation 92 125 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 8 421 7 338 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -3 778 5 445 Flux net de trésorerie générée par l'activité 4 643 12 783 Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement     Acquisitions :     D'immobilisations incorporelles -711 -125 Immobilisations corporelles -6 574 -3 294 Immobilisations financières   -303 Remboursement d’immobilisations financières 476   Incidence des variations de périmètre 79 -776 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -6 730 -4 498 Flux de trésorerie lies aux opérations de financement     Nouveaux emprunts 2 746 6 587 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -3 206 -2 137 Mouvements de périmètre 298   Intérêts minoritaires -261 24 Remboursements d'emprunts -1 168 -760 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement -1 591 3 714 Incidence des variations de cours des devises -17 -84 Trésorerie d'ouverture 1 775 -10 140 Trésorerie de clôture -1 920 1 775 Variation de trésorerie -3 695 11 915       V. — Notes annexes aux états financiers consolidés.  Sauf indication contraire, les informations chiffrées sont fournies en milliers d’euros (K€).   Principes comptables.  1. Les comptes consolidés du groupe Jacques Bogart SA en 2006 sont préparés en conformité avec les règles et les principes comptables internationaux IFRS ( International Financial Reporting Standards) adoptés par l'Union européenne par le règlement n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 dont l'application est obligatoire au 31 décembre 2006.   2. En conformité avec la recommandation de l'AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, les comptes consolidés clos au 31 décembre 2006 sont présentés selon les règles nationales (recommandation CNC 99-R-01), mais préparés sur la base des règles de comptabilisation et d'évaluation des IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne.   Méthodes de consolidation.  3. Les comptes des sociétés contrôlées de façon exclusive par Jacques Bogart SA sont consolidés par intégration globale : Les sociétés acquises sont consolidées dès que Jacques Bogart SA en acquiert le contrôle. Les sociétés cédées sortent du périmètre de consolidation dès que Jacques Bogart SA en cède le contrôle. Les sociétés dans lesquelles Jacques Bogart SA exerce une influence notable, notamment en raison de la détention d'une participation représentant au moins 20% des droits de vote, sont mises en équivalence.   4. Tous les soldes et opérations réciproques figurant au bilan ou au compte de résultat des sociétés intégrées globalement ont été éliminés. Les profits réalisés à l'occasion de cessions entre les sociétés du groupe de produits restant en stock à la clôture des exercices ont été éliminés.   Ecarts d'acquisition. 5. Les écarts d'acquisition correspondent principalement à la différence entre le coût d'acquisition des participations consolidées et la part du groupe dans l'évaluation totale des actifs et des passifs identifiés à la date de leur acquisition. Les fonds commerciaux inscrits dans les comptes individuels des entreprises consolidées et dont l'analyse confirme l'impossibilité d'en évaluer séparément les éléments sont assimilés dans les comptes consolidés à des écarts d'acquisition. Il s'agit des fonds commerciaux acquis par la société mère ou par des filiales postérieurement à la date de première consolidation.   Dépréciation.  6. Les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet chaque année de tests de dépréciation pour déterminer si leur valeur nette comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement.   7. Il y a eu une affectation des écarts d'acquisition à des unités génératrices de trésorerie avec la mise en place d'un test de dépréciation permettant de rechercher si la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur nette comptable.   8. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur recouvrable et la valeur d'usage. La valeur recouvrable est déterminée par la valeur de marché par comparaison avec des transactions similaires. En l'absence de prix de cession, la valeur de recouvrement des unités génératrices de trésorerie est déterminée par référence à la valeur d'usage. La valeur d'usage est déterminée sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie futurs.   9. En cas de perte de valeur entre la valeur au bilan et la valeur d'usage, une dépréciation de l'actif sera constatée.   Dispositions de première adoption des IFRS spécifiques au regroupement d'entreprise.  10. Conformément à la norme IFRS 1.13, le groupe Bogart a opté pour l'exception facultative proposée au retraitement rétrospectif des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 : la classification des regroupements d'entreprises et la méthode de comptabilisation sont maintenues par rapport au référentiel comptable antérieur. La valeur comptable du goodwill dans le bilan d'ouverture correspond à sa valeur comptable présentée dans les comptes consolidés 99-02 à la date de ce bilan sous réserve d'ajustements proposés par la norme IFRS 1.B2g.   Ecart d'évaluation.  11. Certains écarts d'évaluation ont été affectés aux immobilisations corporelles. Ces écarts sont amortis sur la même durée que les biens auxquels ils se rapportent.   Immobilisations incorporelles.  12. Les frais de développement sont intégralement passés en charges, ainsi que les frais relatifs à la propriété industrielle développée en interne par le groupe y compris les frais de premier dépôt, dès lors qu'ils ne répondent pas aux critères cumulatifs pour la constatation d'actifs incorporels générés en interne.   13. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de trois ans.   Immobilisations corporelles.  14. Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'origine pour le groupe, nets des amortissements et des éventuelles dépréciations.   15. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu des valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :  Constructions 20 ans à 40 ans Matériel et outillage 5 à 10 ans Agencements, aménagements 5 à 10 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Stands 2 à 3 ans       Achats d'immobilisations en crédit-bail.  16. Lorsqu'une société du groupe est locataire d'un bien selon un contrat de crédit-bail immobilier présentant les caractéristiques d'une acquisition, la fraction du loyer correspondant à la valeur vénale du bien au début du contrat est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus, et la dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan. Les crédits-baux mobiliers sont non significatifs et ne font pas l'objet de retraitements en consolidation. Une information est néanmoins portée en annexe concernant l'engagement hors bilan.   Stocks.  17. Les stocks sont valorisés à leur prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Le prix de revient des stocks de matières premières et approvisionnements est déterminé principalement selon les prix d'achat. Cette méthode de valorisation donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode premier entré, premier sorti. Le prix de revient des produits finis et semi-finis est déterminé en cumulant le prix d'achat pour la partie matière et le coût standard pour la main d'oeuvre et les frais directs et indirects de production.   18. Les stocks sont valorisés à la clôture de chaque exercice sur la base des quantités inventoriées au 31 décembre de chaque année.   19. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de la période, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences de change résultant de la conversion des éléments en devises sont incluses dans le compte de résultat.   Conversion des états financiers libellés en devises.  20. Les éléments des comptes de résultat des filiales étrangères sont convertis en euros sur la base du taux de change moyen sur l'exercice de la devise considérée. Les actifs et les passifs des filiales étrangères sont convertis selon les taux de change en vigueur à la clôture de la période. Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés directement dans la réserve de conversion incluse dans les capitaux propres.   Investissements permanents dans les filiales.  21. Par exception au principe décrit ci-dessus, les différences de change nées de la conversion des créances en devises détenues par la société mère sur des filiales étrangères intégrées globalement sont passées en mouvement de la réserve de conversion lorsqu'elles correspondent à des investissements permanents de la société mère dans ces filiales.   Impôts différés.  22. Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différée. Ces différences, qui résultent principalement de l'élimination des marges en stocks réalisées entre les sociétés du groupe, donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon l'approche bilantielle, qui consiste à constater un actif ou un passif d'impôt différé sur toute différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal.   23. Les actifs d'impôt différé, qu'ils soient liés à des différences temporaires déductibles, des retraitements fiscalisés ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en compte que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.   Retraites.  24. Dans certains pays, notamment en France, les sociétés du groupe versent des cotisations assises sur les salaires à des organismes responsables du service de ces allocations. Lorsqu'il existe des indemnités de départ ou d'autres engagements spécifiques dont le Groupe a la responsabilité, les engagements actuariels correspondants sont pris en charge sous forme de provision pour risques.   25. Cette provision résulte d'un calcul effectué selon une méthode rétrospective qui prend en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que les hypothèses de revalorisation et d'actualisation.   Trésorerie.  26. La trésorerie dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme, présentés sur deux lignes distinctes au bilan. Les composantes de la trésorerie sont à court terme et très liquides.   Le chiffre d'affaires.  27. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé net des remises et taxes sur les ventes.   Dépréciation créances clients.  28. En ce qui concerne les créances clients à court terme, la juste valeur des créances clients est considérée comme voisine de leur valeur comptable eu égard à leur échéance, à l'exception des créances clients présentant un caractère irrécouvrable.   29. Concernant des créances clients présentant des conditions de règlement avantageuses, les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées à partir d'une actualisation des flux futurs de trésorerie, dès lors que l'effet de l'actualisation est significatif.   Instruments financiers.  30. Les actifs financiers sont principalement constitués par des créances, des disponibilités et des valeurs mobilières de placement. Les créances provenant de l'activité du groupe sont évaluées au coût amorti qui, compte tenu de leur échéance à court terme, s'identifie à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur, les ajustements de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les titres disponibles pour la vente sont également évalués à leur juste valeur, le groupe ayant choisi d'imputer en résultat les ajustements de valeur.   31. Conformément à la norme IFRS 1.3 BA, le groupe Bogart a opté pour l'application de la norme IAS 39 et IAS 32 à compter de l'exercice 2005.   Informations relatives aux périmètres de consolidation.  Mouvements de périmètre.  32. Au cours du 1er semestre 2006, le groupe a cédé 49% de ses actions détenues dans la société Jacques Bogart Hong-Kong. Le groupe Jacques Bogart restant majoritaire, la société Jacques Bogart Hong-Kong demeure consolidée par intégration globale.   33. La liste des sociétés consolidées est la suivante : a) Par intégration globale :        % d'intérêt 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Sociétés françaises :     Jacques Bogart SA Société mère Parfums Ted Lapidus SAS 100,00 100,00 Société française de fabrication     de Parfumerie SAS 100,00 100,00 Institut Jeanne Piaubert SAS 100,00 100,00 Jeanne Piaubert SAS 100,00 100,00 Fairtrade SARL 99,42 99,42 Stendhal SAS 100,00 100,00 Epilast SAS 99,76 99,76 Ted Lapidus SAS 100,00 100,00 Hydratours SASU 100,00 100,00 Distribal SAS 100,00 100,00 Yperion SAS 95,16 95,16 Parfums Jacques Bogart SAS 100,00 100,00 Charm Hotels Management SASU 100,00 100,00 Lou Pinet SCI 100,00 100,00 Immobilière Cécile SAS 100,00 100,00 Richer Montmartre SAS 100,00 100,00 Grand Hôtel Richer SA 100,00 100,00 Hôtelière Nord Lafayette SA 100,00 100,00 Société française de fabrication     de Cosmétiques SAS 100,00 100,00 Société civile immobilière Rostand 100,00 100,00 Aromalux SAS 75,50   ISD SAS 80,00   Sociétés étrangères :     Jacques Bogart Hong Kong Ltd, Hong Kong 51,00 100,00 Parfulux SA, Belgique 100,00 100,00 Jacques Bogart GmbH, Allemagne 51,00 51,00 Jacques Bogart SPA, Italie 100,00 100,00 Jacques Bogart International BV, Pays-Bas 100,00 100,00 Israeli Biotechnology Research Ltd Israël 72,50 72,50 Jacques Bogart España SL, Espagne 100,00 100,00 Jacques Bogart UK Ltd, Royaume-Uni 100,00 100,00 April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd Israël 100,00 100,00       b) Par mise en équivalence :       % d'intérêt 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Sociétés françaises :     SEP Noyers-Romainville 50,00 50,00 SCI Paris Honoré 50,00 50,00       c) Sociétés non consolidées. — La société Jacques Bogart Egypt, for Trade and Industry, SAE Egypt, consolidée au 31 décembre 2004, a été laissée en dehors du périmètre de consolidation du fait de l’absence d’activité en 2005 et 2006.   Evolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles.  34. Les évolutions de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles se présentent de la manière suivante :    Immobilisations Incorporelles Fonds commerciaux et écarts d'acquisition Immobilisations corporelles Total Solde au 1er janvier 2006 134 17 450 19 601 37 185 Autres mouvements 9   -88 -79 Acquisitions 711   6 574 7 285 Cessions -7   -85 -92 Variation des amortissements et provisions -107   -2 233 -2 340 Solde au 31 décembre 2006 740 17 450 23 769 41 959       35. Les écarts d'acquisition représentant la valeur comptable retenue sous l'ancien référentiel comptable s'analysent de la façon suivante :       Valeur Brute Reclassement Amortissements  Valeur comptable Jeanne Piaubert SAS 799   -117 682 Charm Hôtels Management SASU 320   -32 288 Grand Hôtel Richer SA 1 315     1 315 Hôtelière Nord Lafayette SA 1 440     1 440 April Cosmetics et Perfumes Chain Stores Ltd 4 399     4 399 Jacques Bogart International BV 5 309   -1 770 3 539 Institut Jeanne Piaubert SAS 6 064 25 -3 107 2 982 Parfums Ted Lapidus SAS 1 889   -1 322 567 Fairtrade SARL 5 126   -3 588 1 538 Ted Lapidus SAS 386   -106 280 Yperion SAS 480   -60 420 Valeur comptable retenue sous l'ancien référentiel comptable 27 527 25 -10 102 17 450       Immobilisations financières.  36. Les immobilisations financières sont composées des éléments suivants :    31 décembre 2006   31 décembre 2005  Prêts 300 303 Titres immobilisés 28 74 Autres immobilisations financières 578 1 005   906 1 382       Immobilisations corporelles.  37. Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations corporelles s'analysent comme suit :    31 décembre 2005 Autres mouvements Augmentation Cession 31 décembre 2006 Terrains 1 868       1 868 Constructions 16 283 -12 4 149 -518 19 902 Agencements boutiques 3 284   265   3 549 Matériel et outillage 9 301   683 -42 9 942 Autres immobilisations corporelles 7 811 -95 2 719 -920 9 515 Avances et acomptes sur immobilisations 1 928   244 -1 486 686   40 475 -107 8 060 -2 966 45 462       38. Les mouvements des amortissements des immobilisations corporelles s'analysent comme suit :    31 décembre 2005 Autres mouvements Dotation Reprise 31 décembre 2006 Constructions 5 923   813 -603 6 133 Amortissements boutiques 2 373 -19 127   2 481 Matériel et outillage 7 795   560 -28 8 327 Autres immobilisations corporelles 4 783   733 -764 4 752   20 874 -19 2 233 -1 395 21 693       39. Les montants relatifs aux immobilisations achetées en crédit-bail inclus dans les tableaux qui précèdent sont les suivants :    31 décembre 2006  31 décembre 2005  Terrains 1 003 1 003 Constructions 7 233 7 233 Autres immobilisations corporelles 93 93 Valeur brute 8 329 8 329 Amortissements cumulés -5 054 -4 669 Valeur nette 3 275 3 660       Titres de sociétés mise en équivalence.  40. Les montants correspondants aux titres de participations des sociétés mises en équivalence s'analysent comme suit :    31 décembre 2006  31 décembre 2005  SCI Paris Honoré 188 86 SEP Noyers-Romainville     Titres mis en équivalence 444 308   632 394       Stocks.  41. Les stocks se décomposent de la manière suivante :    31 décembre 2006  31 décembre 2005  Matières premières 14 038 14 724 Marchandises 12 397 12 640 En-cours de production de biens 1 148 1 531 Produits finis et semi-finis 7 971 8 507 Total 35 554 37 402       42. Clients et comptes rattachés :    31 décembre 2006   31 décembre 2005   Clients et comptes rattachés 35 780 34 844 Provision pour dépréciation -8 482 -8 169 Net 27 298 26 675       Valeurs mobilières de placement.  43. Au 31 décembre 2006, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement s'élevait à 16 736 K€ (au 31 décembre 2005 : 23 216 K€). Ce portefeuille comprenait, au 31 décembre 2006, des certificats de dépôt pour une somme de 7 827 K€ et des parts de Sicav pour un montant de 8 909 K€.   Autres créances et comptes de régularisation.  44. Les autres créances et comptes de régularisation comprennent les éléments suivants :    31 décembre 2006   31 décembre 2005  Impôts société 750   État 412 265 Comptes courants des filiales 1 259 2 077 Impôts différés 592 1 220 TVA à récupérer 2 896 4 847 Avoir à recevoir 51 4 034 Acomptes versés 335 645 Charges constatées d'avance 1 616 1 575 Divers 934 727 Total 8 845 15 390       45. – Créances à plus d'un an.  a) Les échéances des créances au 31 décembre 2006 s'analysent de la façon suivante :      Echéance Montant total  A moins d'un an  A plus d'un an  A plus de 5 ans  Créances de l'actif immobilisé         Prêts 300   300   Autres immobilisations financières 578     578 Créances de l'actif circulant         Clients et comptes rattachés 27 298 27 298     Autres créances et comptes de régularisation 8 845 8 845     Total 37 021 36 143 300 578       b) Les autres immobilisations financières à plus d'un an correspondent à des loyers versés d'avance à titre de caution.   Capital social.  46. Au 31 décembre 2006, le capital social était divisé en 712 501 actions ordinaires de 1,52449 € chacune, soit un total de 1 086 201 €.   Intérêts minoritaires.  47. Les mouvements sur intérêts minoritaires au cours du semestre se présentent de la manière suivante :  Intérêts minoritaires au 1er janvier 2006 77 Autres mouvements 298 Quote-part des résultats de l'exercice -261 Intérêts minoritaires au 31 décembre 2006 114       48. Les autres mouvements correspondent à l’entrée d’un minoritaire à la suite de la cession réalisée par le groupe des actions de sa filiale étrangère, Jacques Bogart Hong-Kong à hauteur de 49%.   Emprunts et dettes financières.  49. Ils s'analysent comme suit :    31 décembre 2005   Echéance au 31 décembre 2006   Montant total  Montant total  A moins d'un an  De 1 à 5 ans  A plus de 5 ans  Emprunts auprès des établissements de crédit 7 580 9 705 957 3 343 5 405 Emprunts sur acquisitions en crédit-bail 2 620 2 073 497 1 576   Autres dettes financières 966 7 7     Concours bancaires courants, intérêts courus 26 799 24 453 24 453     Total au 31 décembre 2005 37 965 36 238 25 914 4 919 5 405       50. Les emprunts auprès des établissements de crédit correspondent à des dettes libellées en euros. Les emprunts à taux fixes représentent un montant global de 2 894 K€ et portent intérêt à un taux moyen de 4,1%, (431 K€) et 4,55% (2 463 K€). Les emprunts à taux variable représentent un montant global de 6 811 K€ et portent intérêts au taux EURIBOR 3 mois.   51. La répartition des emprunts et dettes financières par devise de remboursement est la suivante :    31 décembre 2006  31 décembre 2005  Euros 28 879 31 311 Dollars   38 Shekels 7 359 6 616   36 238 37 965       52. Les remboursements des dettes à long terme se présentent de la manière suivante :    31 décembre 2005  Augmentation  Remboursement  31 décembre 2006  Emprunts auprès des établissements de crédit 7 580 2 746 621 9 705 Emprunts sur acquisitions en crédit bail 2 620   547 2 073   10 200 2 746 1 168 11 778       53. – Provisions.  a) Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante :    31 décembre 2005 Autres mouvements Dotation Reprise 31 décembre 2006 Provisions pour risques :           Provision pour risque fiscal 5 136   163 2 143 3 156 Indemnité de départ en retraite 779 1 167 178 116 2 008 Autres 325   1 011 168 1 168   6 240 1 167 1 352 2 427 6 332 Provisions pour dépréciation :           Stocks 4 180 -11 1 135 962 4 342 Clients 8 169 -5 1 664 1 345 8 483 Titres de participation 212   200   412 Autres créances 965 -48 133   1 050   13 526 -64 3 132 2 307 14 287   19 766 1 103 4 484 4 734 20 619 Résultat d'exploitation     3 716 2 424   Résultat financier     200     Résultat exceptionnel     568 2 310         4 484 4 734         Les reprises de provisions pour risques s'analysent ainsi :  Reprises de provisions devenues sans objet 2 251 Reprises de provisions suite à des consommations 173   2 424       Autres dettes et comptes de régularisation.  54. Ils s'analysent comme suit :    31 décembre 2006   31 décembre 2005   Avances et acomptes 293 163 Dettes fiscales et sociales 5 244 6 883 Avoirs à établir 1 024 1 533 Subvention sur contrat de crédit-bail 240 283 Produits constatés d'avance 24 98 Rappel sur vente 262 233 Balencianga 116 34 Divers 1 671 1 704   8 874 10 931       Autres produits d'exploitation.  55. Ils s'analysent comme suit :    31 décembre 2006  31 décembre 2005  Production immobilisation 141   Production stockée -932 550 Revenus de licences 2 210 2 442 Reprises de provisions 2 424 1 665 Divers 163 492   4 006 5 149       Produits et charges financiers.  56. Le résultat financier est composé des éléments suivants :    31 décembre 2006   31 décembre 2005   Dépréciations de créances financières -200 -905 Résultat de change -842 1 288 Produits nets de cessions de valeurs mobilières 199 213 Charge d'intérêts -2 103 -1 745 Intérêts perçus 652 635   -2 294 -514       Produits et charges exceptionnels.  57. Les principaux éléments du résultat exceptionnel s'analysent de la manière suivante :    31 décembre 2006   31 décembre 2005   Moins-value sur cession de titres de J.Bogart HK Ltd -44   Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées -92 -88 Versements sur litiges -228 -72 Indemnités de licenciement et transactionnelles -221 -279 Dotations/ (reprises) aux provisions 1 742 -237 Clients -14 -22 Fournisseurs et autres 30 1 107 Taxes professionnelles (dégrèvements rappels) 137 126 Autres -17 82   1 293 617    58. – Impôts sur les résultats.  a) La société Jacques Bogart et ses filiales françaises détenues à 95% au moins ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats. La convention d’intégration prévoit que les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration.   b) La société Jacques Bogart et certaines de ses filiales intégrées ont fait l'objet de contrôles portant sur les exercices 1994 à 2001. Le groupe et ses conseils contestent certains des chefs de redressement notifiés, portant sur un montant global de 2,8 millions d'euros pénalités comprises, et ont l’intention de mettre en oeuvre toutes les procédures afin de faire reconnaître leurs droits. Une provision d'un montant global de 2,8 a été comptabilisée dans les comptes de la société et de ses filiales concernées.   c) Un redressement fiscal portant sur une somme de 268 K€ a été notifié au cours de l'exercice 2002 à la société Jacques Bogart Espagne. En 2006, la société Jacques Bogart Espagne a réglé 65 K€. La totalité du risque restant a été provisionnée au 31 décembre 2006 pour un montant de 81 K€.   d) La charge d'impôt sur les résultats se décompose comme suit :    31 décembre 2006   31 décembre 2005   Charge d'impôt courant 1 537 2 130 Crédit/ (charges) d'impôt différé 628 170 Charge d'impôt, nette 2 165 2 300       e) Les créances et dettes d'impôts différés, calculées sur la base d'un taux de 33,33% sont essentiellement à court terme et s'analysent de la façon suivante :    31 décembre 2005 Mouvements 2006 31 décembre 2006  Sur différences temporaires fiscales 23 4 27 Sur retraitements de consolidation 684 -379 305 Reports déficitaires 513 -253 260   1 220 -628 592       f) La réconciliation du taux d'impôt effectif du groupe avec le taux d'impôt standard s'établit comme suit :    2006   2005   Résultat avant impôt 7 411 7 416 Impôt sur les résultats, au taux standard de 33,33% -2 470 -2 472 Effet d'impôt mis en équivalence 79 72 Régularisation d’IS -11 -86 Impact des crédits d'impôt sur redevances perçues 44 42 Utilisation de déficits antérieurs non activés 61 481 Effets d'impôt des filiales étrangères 183 -75 Impôt au taux réduit -21   Déficits non activés -246 -115 Différences permanentes 859 93 Contribution additionnelle -15 -70 Impôts différés -628 -170 Impôt sur les résultats effectif -2 165 -2 300      Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et direction.  59. Les membres des organes d'administration et de direction de la société consolidante ont perçu une rémunération de 375 492 euros dans la société Jacques Bogart SA et de 171 976 euros dans les sociétés contrôlées au titre de leur fonction de direction.   60. – Charges d’honoraires relatifs aux commissaires aux comptes :  (En milliers d’euros) S&W associés % Fidecompta % Autres CAC % Audit des comptes             Certification des comptes 263 100 17 100 ND   Missions accessoires             Sous-total 263 100 17 100     Autres prestations             Juridique, fiscal, social             Technologies de l’information             Audit interne             Autres             Sous-total             Total 263 100 17 100     ND : Non disponible.      61. – Effectif moyen employé pendant la période :    31 décembre 2006  31 décembre 2005 Cadres et agents de maîtrise 221 200 Employés et ouvriers 451 443 Total 672 643     62. – Engagements hors bilan.  a) Effets escomptés non échus. — Au 31 décembre 2006, le groupe avait escompté des effets escomptés non échus pour un montant de 312 K€ (2005 : 377 K€). Ces derniers sont considérés comme des créances clients et non pas comme des disponibilités.   b) Opérations sur devises. — Au 31 décembre 2006, le montant des engagements sur devises s'élevait à 4 084 K$ correspondant à des contrats de ventes à terme conclus en couverture de transactions commerciales.   c) Contrat d’échange de taux. — La société Jacques Bogart SA a conclu deux contrats d’échange de taux d’intérêt prêteur à taux fixe pour se couvrir contre une hausse de taux d’intérêt des contrats d’emprunts à taux variables souscrits par le groupe.   Contrat à échéance Base (en milliers d’euros) Taux Echéance Prêteur 4 964 3,79 31 décembre 2013 Prêteur 3 436 3,79 31 décembre 2013      d) Litiges. — La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.   e) Engagements donnés. — Au 31 décembre 2006, le groupe Bogart s'était engagé principalement auprès d'établissements financiers, sous forme de caution ou de lettres d'intention au profit de ses filiales, pour un montant global de  35 791 K€ et de 40 914 Knis.   f) Privilèges et nantissements de fonds de commerce. — La société Jacques Bogart et certaines de ses filiales ont fait l'objet de contrôles fiscaux pour les périodes allant de 1994 à 2001. Elles ont demandé à surseoir au paiement des sommes contestées dans les conditions prévues par le livre des procédures fiscales, en contrepartie de quoi, la société Jacques Bogart et la société Jeanne Piaubert ont constitué des garanties au profit du Trésor Public en réalisant un nantissement de fonds de commerce.   g) Crédit-bail. — Au 31 décembre 2006, deux sociétés du groupe, Jacques Bogart SA et SFFP SAS étaient liées par des crédits-baux d'importance non significative portant respectivement sur du matériel informatique avec logiciel et sur un dispositif anti-incendie. Les immobilisations concernées et leur amortissement théorique se présentent comme suit :      Coût Dotations aux amortissements Valeur nette de l'exercice cumulés Matériel informatique 413 83 310 103 Logiciel informatique 67 14 44 23 Aménagements 490 74 202 288 Total 970 171 556 414     Jusqu’à 1 an

Description : 0700799 2 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   JACQUES BOGART S.A.   Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris. Chiffres d'affaires comparés provisoires. (En milliers d’euros.)    2006 2005 Société-mère :       Premier trimestre 2 261 2 418   Deuxième trimestre 2 791 3 140   Troisième trimestre 2 099 1 754   Quatrième trimestre 2 399 3 258   9 550 10 570 Groupe consolidé :       Premier trimestre 26 492 22 918   Deuxième trimestre 24 105 25 548   Troisième trimestre 24 041 21 829   Quatrième trimestre 26 002 26 580   100 640 96 875   Le chiffre d'affaires consolidé du groupe JACQUES BOGART au 31 décembre 2006 prend en compte notamment le chiffre d'affaires de la société JACQUELOT PE SAS acquise en avril 2005.   A périmètre égal, le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2006 du groupe Jacques BOGART est de 98 802 K€ contre 96 875 K€ au 31 décembre 2005.         0700799

Description : 0616231 1 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     JACQUES BOGART S.A.   Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.  Chiffres d'affaires comparés provisoires. (En milliers d’euros.)   1. Société mère :     2006 2005 1er trimestre 2 261 2 418 2e trimestre 2 791 3 140 3e trimestre 2 099 1 754 4e trimestre       7 151 7 312   2. Groupe consolidé :     2006 2005 1er trimestre 26 492 22 918 2e trimestre 24 105 25 548 3e trimestre 24 041 21 829 4e trimestre       74 638 70 295   0616231

Description : 0615756 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       JACQUES BOGART S.A.  Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.  A. — Comptes intermédiaires consolidés au 30 juin 2006.    I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)   Actif 30/06/2006 31/12/2005 Actif immobilisé :     Ecart d'acquisition 17 450 17 450 Immobilisations incorporelles 162 134 Immobilisations corporelles 22 078 19 601 Immobilisations financières 1 307 1 382 Titres mis en équivalence 438 394     Total actif immobilisé 41 435 38 961 Actif circulant :     Stocks et en-cours 38 117 37 402 Créances clients et comptes rattachés 28 511 26 675 Autres créances et comptes de régularisation 9 502 15 390 Valeurs mobilières de placement 16 908 23 216 Disponibilités 5 505 5 735     Total actif circulant 98 543 108 418     Total de l'actif 139 978 147 379   Passif 30/06/2006 31/12/2005 Capitaux propres (part du groupe) :     Capital social 1 086 1 086 Réserves 64 803 62 796 Résultat de l'exercice 2 404 5 092     Total capitaux propres 68 293 68 974 Intérêts minoritaires 223 77 Provisions pour risques et charges 6 809 6 240 Dettes :     Emprunts et dettes financières 40 331 37 965 Fournisseurs et comptes rattachés 15 649 23 192 Autres dettes et comptes de régularisation 8 673 10 931     Total dettes 64 653 72 088     Total du passif 139 978 147 379       II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)     30/06/2006 30/06/2005 Chiffre d'affaires 50 810 48 466 Autres produits d'exploitation 1 257 1 337     Total produits d'exploitation 52 067 49 803 Achats consommés -17 813 -16 314 Charges de personnel -11 307 -10 687 Autres charges d'exploitation -15 328 -15 220 Impôts et taxes -653 -668 Dotations aux amortissements et aux provisions -1 781 -2 061     Total charges d'exploitation -46 882 -44 950 Résultat d'exploitation 5 185 4 853 Charges et produits financiers -1 105 735 Résultat courant des entreprises intégrées 4 080 5 588 Charges et produits exceptionnels -634 -255 Impôts sur les résultats -1 236 -1 785 Résultat des entreprises intégrées 2 210 3 548 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 43 105 Résultat net de l'ensemble consolidé 2 253 3 653 Intérêts minoritaires 151 -9 Résultat net, (part du groupe) 2 404 3 644 Résultat par action (en euros) 3,37 5,11 Résultat dilué par action (en euros) (*) 3,37 5,11 (*) Il n'existait pas d'instruments dilutifs au 30 juin 2006 et au 30 juin 2005.       III. — Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)     Capital social Réserve de conversion Réserves et résultat net Situation nette Au 1er janvier 2004         Capital social de 712 501         Actions de  1,52449 €, chacune, entièrement libéré 1 086     1 086 Réserves et report à nouveau   -30 65 046 65 016 Au 31 décembre 2004 1 086 -30 65 046 66 102 Distribution de dividendes     -2 137 -2 137 Mouvement de la réserve de conversion   -83   -83 Résultat au 31 décembre 2005     5 092 5 092 Au 31 décembre 2005 1 086 -113 68 001 68 974 Distribution de dividendes     -3 206 -3 206 Mouvement de la réserve de conversion   121   121 Résultat semestriel     2 404 2 404 Au 30 juin 2006 1 086 8 67 199 68 293       IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)     30/06/2006 30/06/2005 Flux de trésorerie lies à l'activité     Résultat net des sociétés intégrées 2 404 5 092 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :     Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence -43 -217 Amortissements et provisions des immobilisations 1 011 2 202 Provisions pour risques 569 306 Variation des impôts différés 40 -170 Cession d'immobilisations -112   Entrée de minoritaire 297 125 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 4 166 7 338 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -6 486 5 445 Flux net de trésorerie générée par l'activité -2 320 12 783 Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement :     Acquisitions     D'immobilisations incorporelles -72 -125 Immobilisations corporelles -3 634 -3 294 Immobilisations financières   -303 Remboursement immobilisations financières -75   Incidence des variations de périmètre   -776 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -3 781 -4 498 Flux de trésorerie lies aux opérations de financement :     Nouveaux emprunts 2 398 6 587 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -3 206 -2 137 Intérêts minoritaires -151 24 Remboursements d'emprunts -425 -760 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement -1 384 3 714 Incidence des variations de cours des devises 230 -84 Trésorerie d'ouverture 1 775 -10 140 Trésorerie de clôture -5 480 1 775 Variation de trésorerie -7 255 11 915       V. — Notes annexes aux états financiers consolidés.    Sauf indication contraire, les informations chiffrées sont fournies (en milliers d’euros) (K€).     Principes comptables.   1. Les comptes consolidés du groupe Jacques Bogart S.A. sont préparés en conformité avec les règles et principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés par l'Union européenne par le règlement n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 dont l'application était obligatoire à compter du 31 décembre 2005. 2. En conformité avec la recommandation de l'AMF relative à la communication financière des comptes semestriels, les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». 3. La base de préparation de ses informations financières résulte : — des normes et interprétation IFRS applicables de manière obligatoire à compter de 2005 ; — des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le groupe a retenu pour l'établissement de ses comptes consolidés IFRS.   Méthodes de consolidation : 4. Les comptes des sociétés contrôlées de façon exclusive par Jacques Bogart S.A. sont consolidés par intégration globale : Les sociétés acquises sont consolidées dès que Jacques Bogart S.A. en acquiert le contrôle. Les sociétés cédées sortent du périmètre de consolidation dès que Jacques Bogart S.A. en cède le contrôle. Les sociétés dans lesquelles Jacques Bogart S.A. exerce une influence notable, notamment en raison de la détention d'une participation représentant au moins 20% des droits de vote, sont mises en équivalence. 5. Tous les soldes et opérations réciproques figurant au bilan ou au compte de résultat des sociétés intégrées globalement ont été éliminés. Les profits réalisés à l'occasion de cessions entre les sociétés du groupe de produits restant en stock à la clôture des exercices ont été éliminés.   Ecarts d'acquisition : 6. Les écarts d'acquisition correspondent principalement à la différence entre le coût d'acquisition des participations consolidées et la part du groupe dans l'évaluation totale des actifs et des passifs identifiés à la date de leur acquisition. Les fonds commerciaux inscrits dans les comptes individuels des entreprises consolidées et dont l'analyse confirme l'impossibilité d'en évaluer séparément les éléments sont assimilés dans les comptes consolidés à des écarts d'acquisition. Il s'agit des fonds commerciaux acquis par la société-mère ou par des filiales postérieurement à la date de première consolidation.   Dépréciation : 7. Les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet chaque année de tests de dépréciation pour déterminer si leur valeur nette comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement. 8. Il y a eu une affectation des écarts d'acquisition à des unités génératrices de trésorerie avec la mise en place d'un test de dépréciation permettant de rechercher si la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur nette comptable. 9. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur recouvrable et la valeur d'usage. La valeur recouvrable est déterminée par la valeur de marché par comparaison avec des transactions similaires. En l'absence de prix de cession, la valeur de recouvrement des unités génératrices de trésorerie est déterminée par référence à la valeur d'usage. La valeur d'usage est déterminée sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie futurs. 10. En cas de perte de valeur entre la valeur au bilan et la valeur d'usage, une dépréciation de l'actif sera constatée.   Dispositions de première adoption des IFRS spécifiques au regroupement d'entreprise : 11. Conformément à la norme IFRS 1.13, le groupe Bogart a opté pour l'exception facultative proposée au retraitement rétrospectif des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 : la classification des regroupements d'entreprises et la méthode de comptabilisation sont maintenues par rapport au référentiel comptable antérieur. La valeur comptable du goodwill dans le bilan d'ouverture correspond à sa valeur comptable présentée dans les comptes consolidés 99-02 à la date de ce bilan sous réserve d'ajustements proposés par la norme IFRS 1.B2g.   Ecart d'évaluation : 12. Certains écarts d'évaluation ont été affectés aux immobilisations corporelles. Ces écarts sont amortis sur la même durée que les biens auxquels ils se rapportent.   Immobilisations incorporelles : 13. Les frais de développement sont intégralement passés en charges, ainsi que les frais relatifs à la propriété industrielle développée en interne par le groupe y compris les frais de premier dépôt, dès lors qu'ils ne répondent pas aux critères cumulatifs pour la constatation d'actifs incorporels générés en interne. 14. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de trois ans.   Immobilisations corporelles : 15. Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'origine pour le groupe, nets des amortissements et des éventuelles dépréciations. Le coût d'entrée comprend les coûts d'acquisition, les intérêts intercalaires et les écarts d'évaluation. Les intérêts, supportés pendant la période précédant la mise en service d'immobilisations, sont portés à l'actif en augmentation du coût de revient des biens concernés. 16. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu des valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :   Constructions 20 ans à 40 ans Matériel et outillage 5 à 10 ans Agencements, aménagements 5 à 10 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Stands 2 à 3 ans       Achats d'immobilisations en crédit-bail : 17. Lorsqu'une société du groupe est locataire d'un bien selon un contrat de crédit-bail immobilier présentant les caractéristiques d'une acquisition, la fraction du loyer correspondant à la valeur vénale du bien au début du contrat est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus, et la dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan. Les crédits-baux mobiliers sont non significatifs et ne font pas l'objet de retraitements en consolidation. Une information est néanmoins portée en annexe concernant l'engagement hors bilan.   Stocks : 18. Les stocks sont valorisés au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Le prix de revient des stocks de matières premières et approvisionnements est déterminé principalement selon les prix d'achat. Cette méthode de valorisation donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode premier entré, premier sorti. Le prix de revient des produits finis et semi-finis est déterminé en cumulant le prix d'achat pour la partie matière et le coût standard pour la main d'oeuvre et les frais directs et indirects de production. 19. Les stocks sont valorisés à la clôture de chaque exercice sur la base des quantités inventoriées au 31 décembre de chaque année. Pour l'établissement des comptes semestriels et en l'absence d'inventaire physique, la société a évalué les stocks à partir des achats et des consommations du semestre. Cette estimation des stocks a été effectuée sur la base de marges brutes semestrielles.   Investissements permanents dans les filiales : 20. Par exception au principe décrit ci-dessus, les différences de change nées de la conversion des créances en devises détenues par la société-mère sur des filiales étrangères intégrées globalement sont passées en mouvement de la réserve de conversion lorsqu'elles correspondent à des investissements permanents de la société-mère dans ces filiales.   Méthode de conversion : 21. Les éléments des comptes de résultat des filiales étrangères sont convertis en euros sur la base du taux de change moyen sur l'exercice de la devise considérée. Les actifs et les passifs des filiales étrangères sont convertis selon les taux de change en vigueur à la clôture de la période. Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés directement dans la réserve de conversion incluse dans les capitaux propres.   Impôts différés : 22. Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différée. Ces différences, qui résultent principalement de l'élimination des marges en stocks réalisées entre les sociétés du groupe, donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon l'approche bilantielle, qui consiste à constater un actif ou un passif d'impôt différé sur toute différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal. 23. Les actifs d'impôt différé, qu'ils soient liés à des différences temporaires déductibles, des retraitements fiscalisés ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en compte que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.   Retraites : 24. Dans certains pays, notamment en France, les sociétés du groupe versent des cotisations assises sur les salaires à des organismes responsables du service de ces allocations. Lorsqu'il existe des indemnités de départ ou d'autres engagements spécifiques dont le Groupe a la responsabilité, les engagements actuariels correspondants sont pris en charge sous forme de provision pour risques. 25. Cette provision résulte d'un calcul effectué selon une méthode rétrospective qui prend en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que les hypothèses de revalorisation et d'actualisation.   Trésorerie : 26. La trésorerie dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement, aux dépôts à court terme et aux concours bancaires. Les composantes de la trésorerie sont à court terme et très liquides.   Le chiffre d'affaires : 27. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé net des remises et taxes sur les ventes.   Dépréciation créances clients : 28. En ce qui concerne les créances clients à court terme, la juste valeur des créances clients est considérée comme voisine de leur valeur comptable eu égard à leur échéance, à l'exception des créances clients présentant un caractère irrécouvrable. 29. Concernant des créances clients présentant des conditions de règlement avantageuses, les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées à partir d'une actualisation des flux futurs de trésorerie, dès lors que l'effet de l'actualisation est significatif.   Instruments financiers : 30. Les actifs financiers sont principalement constitués par des créances, des disponibilités et des valeurs mobilières de placement. Les créances provenant de l'activité du groupe sont évaluées au coût amorti qui, compte tenu de leur échéance à court terme, s'identifie à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur, les ajustements de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les titres disponibles pour la vente sont également évalués à leur juste valeur, le groupe ayant choisi d'imputer en résultat les ajustements de valeur. 31. Conformément à la norme IFRS 1.3BA, le groupe Bogart a opté pour l'application de la norme IAS 39 et IAS 32 à compter de l'exercice 2005.     Informations relatives aux périmètres de consolidation.   Mouvements de périmètre : 32. Au cours du 1er semestre 2006, le groupe a cédé 49% de ses actions détenues dans la société Jacques Bogart Hong-Kong. Le groupe Jacques Bogart restant majoritaire, la société Jacques Bogart Hong-Kong demeure consolidée par intégration globale. 33. La liste des sociétés consolidées est la suivante : (a) Par intégration globale :     Sociétés françaises   % d'intérêt 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 Jacques Bogart S.A. Société-mère Parfums Ted Lapidus S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Jeanne Piaubert S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Fairtrade S.A.R.L. 99,42 99,42 99,42 Stendhal S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Epilast S.A.S. 99,76 99,76 99,76 Ted Lapidus S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Hydratours S.A.S.U. 100,00 100,00 100,00 Distribal S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Yperion S.A.S. 95,16 95,16 95,16 Parfums Jacques Bogart S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Charm Hotels Management S.A.S.U. 100,00 100,00 100,00 Lou Pinet S.C.I. 100,00 100,00 100,00 Immobilière Cecile S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Richer Montmartre S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Grand Hôtel Richer S.A. 100,00 100,00 100,00 Hôtelière Nord Lafayette S.A. 100,00 100,00 100,00 Société Française de Fabrication de Cosmétiques S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Société Civile Immobilière Rostand 100,00 100,00 100,00 Jacquelot PE S.A.S. 100,00 100,00   I.S.D. S.A.S. 60,00     Aromalux S.A.S. 51,00         Sociétés étrangères   % d'intérêt 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 Jacques Bogart Hong Kong Ltd., Hong Kong 51,00 100,00 100,00 Parfulux S.A., Belgique 100,00 100,00 100,00 Jacques Bogart GmbH, Allemagne 51,00 51,00 51,00 Jacques Bogart SPA, Italie 100,00 100,00 100,00 Jacques Bogart International Bv, Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 Israeli Biotechnology Research Ltd. Israël 72,50 72,50 72,50 Jacques Bogart Espana S.L., Espagne 100,00 100,00 100,00 Jacques Bogart U.K. Ltd. Royaume-Uni 100,00 100,00 100,00 April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd. Israël 100,00 100,00 100,00       (b) Par mise en équivalence :     Sociétés françaises   % d'intérêt 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 S.E.P. Noyers-Romainville 50,00 50,00 50,00 S.C.I. Paris Honoré 50,00 50,00 50,00       (c) Sociétés non consolidées : La société Jacques Bogart Egypt For Trade and Industrie, S.A.E. Egypt, n'est pas consolidée du fait de l'arrêt de son activité. Les risques liés à cette activité ont été traduits dans les comptes de la société-mère.   Evolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles : 34. Les évolutions de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles se présentent de la manière suivante :     Immobilisations incorporelles Fonds commerciaux et écarts d'acquisition Immobilisations corporelles Total Solde au 1er janvier 2006 134 17 450 19 601 37 185 Variation de périmètre     -78 -78 Acquisitions 72   3 780 3 852 Cessions     -258 -258 Variation des amortissements et provisions -44   -967 -1 011 Solde au 30 juin 2006 162 17 450 22 078 39 690       35. Les écarts d'acquisition représentant la valeur comptable retenue sous l'ancien référentiel comptable s'analysent de la façon suivante :     Valeur brute Reclassement Amortissements Valeur comptable Jeanne Piaubert S.A.S. 799   -117 682 Charm Hotels Management S.A.S.U. 320   -32 288 Grand Hôtel Richer S.A. 1 315     1 315 Hôtelière Nord Lafayette S.A. 1 440     1 440 April Cosmetics et Perfumes Chain Stores Ltd 4 399     4 399 Jacques Bogart International B.V. 5 309   -1 770 3 539 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 6 064 25 -3 107 2 982 Parfums Ted Lapidus S.A.S. 1 889   -1 322 567 Fairtrade S.A.R.L. 5 126   -3 588 1 538 Ted Lapidus S.A.S. 386   -106 280 Yperion S.A.S. 480   -60 420 Valeur comptable retenue sous l'ancien référentiel comptable 27 527 25 -10 102 17 450       Immobilisations financières : 36. Les immobilisations financières sont composées des éléments suivants :     30/06/2006 31/12/2005 Prêts 307 303 Titres immobilisés 32 32 Autres immobilisations financières 968 1 047   1 307 1 382       Immobilisations corporelles : 37. Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations corporelles s'analysent comme suit :     31/12/2005 Autres mouvements Augmentation Cession 30/06/2006 Terrains 1 868       1 868 Constructions 16 283 -6     16 277 Agencements boutiques 3 284 -133 275   3 426 Matériel et outillage 9 301   463   9 764 Autres immobilisations corporelles 7 811 -107 594 699 7 599 Avances et acomptes sur immobilisations 1 928   2 448 146 4 230   40 475 -246 3 780 845 43 164       38. Les mouvements des amortissements des immobilisations corporelles s'analysent comme suit :     31/12/2005 Autres mouvements Dotation Reprise 30/06/2006 Constructions 5 923   283   6 206 Agencements boutiques 2 373 -96 76   2 353 Matériel et outillage 7 795   251 2 8 044 Autres immobilisations corporelles 4 783 -72 357 585 4 483   20 874 -168 967 587 21 086       39. Les montants relatifs aux immobilisations achetées en crédit-bail inclus dans les tableaux qui précèdent sont les suivants :     30/06/2006 31/12/2005 Terrains 1 003 1 003 Constructions 7 233 7 233 Autres immobilisations corporelles 93 93 Valeur brute 8 329 8 329 Amortissements cumulés -4 674 -4 484 Valeur nette 3 655 3 845       Titres de sociétés mise en équivalence : 40. Les montants correspondants aux titres de participations des sociétés mises en équivalence s'analysent comme suit :     30/06/2006 31/12/2005 S.C.I. Paris Honoré 49 86 S.E.P. Noyers-Romainville     Titres mis en équivalence 389 308   438 394       Stocks : 41. Les stocks se décomposent de la manière suivante :     30/06/2006 31/12/2005 Matières premières 15 056 14 724 Marchandises 12 602 12 640 En-cours de production de biens 1 630 1 531 Produits finis et semi-finis 8 829 8 507     Total 38 117 37 402       Clients et comptes rattachés : 42 :     30/06/2006 31/12/2005 Clients et comptes rattachés 36 713 34 844 Provision pour dépréciation -8 202 -8 169 Net 28 511 26 675       Valeurs mobilières de placement : 43. Au 30 juin 2006, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement s'élevait à  16 953 K€ (au 31 décembre 2005 : 23 216 K€). Ce portefeuille comprenait, au 30 juin 2006, des certificats de dépôt pour une somme de  7 718 K€ et des parts de Sicav pour un montant de  9 190 K€.   Autres créances et comptes de régularisation : 44. Les autres créances et comptes de régularisation comprennent les éléments suivants :     30/06/2006 31/12/2005 Comptes courants des filiales 1 262 2 077 Impôts différés 1 158 1 220 Avance sur impôts 1 089 265 T.V.A. à récupérer et créances diverses 2 498 4 847 Fournisseurs 89 727 Avoirs à recevoir   4 034 Acomptes versés 843   Charges constatées d'avance 887 645 Divers 1 676 1 575     Total 9 502 15 390       Créances à plus d'un an : 45. (a) Les échéances des créances au 30 juin 2006 s'analysent de la façon suivante :         Montant total  Echéance A moins d'un an A plus d'un an A plus de 5 ans Créances de l'actif immobilisé         Prêts 307   307   Autres immobilisations financières 1 000     1 000 Créances de l'actif circulant         Clients et comptes rattachés 28 511 28 511     Autres créances et comptes de régularisation 9 502 9 502         Total 39 320 38 013 307 1 000       (b) Les autres immobilisations financières à plus d'un an correspondent à des loyers versés d'avance à titre de caution.   Capital social : 46. Au 30 juin 2006, le capital social était divisé en 712 501 actions ordinaires de  1,52449 € chacune, soit un total de 1 086 201 €.   Intérêts minoritaires : 47. Les mouvements sur intérêts minoritaires au cours du semestre se présentent de la manière suivante :   Intérêts minoritaires au 1er janvier 2006 77 Autres mouvements 297 Quote-part des résultats de l'exercice -151 Intérêts minoritaires au 30 juin 2006 223       48. Les autres mouvements correspondent à une entrée d'un minoritaire à la suite de la cession réalisée par le groupe des actions de sa filiale étrangère, Jacques Bogart Hong-Kong, à hauteur de 49%.   Emprunts et dettes financières : 49. Ils s'analysent comme suit :           Montant total   Echéance A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit 9 186 613 3 380 5 193 Emprunts sur acquisitions en crédit-bail 2 338 274 2 064   Autres dettes financières 1 473 1 473     Concours bancaires courants, intérêts courus 27 334 27 334         Total au 30 juin 2006 40 331 29 694 5 444 5 193       50. Les emprunts auprès des établissements de crédit correspondent à des dettes libellées en euros. Les emprunts à taux fixes représentent un montant global de  646 K€ et portent intérêt à un taux moyen de 4,1%. 51. La répartition des emprunts et dettes financières par devise de remboursement est la suivante :     30/06/2006 31/12/2005 Euros 34 025 31 311 Dollars 28 38 Shekels 6 278 6 616   40 331 37 965       52. Les remboursements des dettes à long terme se présentent de la manière suivante :     31/12/2005 Augmentation Remboursement 30/06/2006 Emprunts auprès des établissements de crédit 6 931 2 398 143 9 186 Emprunts sur acquisition en crédit-bail 2 620   282 2 338   9 551 2 398 425 11 524       Provisions : 53. (a) Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante :     31/12/2005 Autres Mouvements Dotation Reprise 30/06/2006 Provisions pour risques :           Provision pour risque fiscal et social (2) 5 136   156 55 5 237 Indemnité de départ en retraite (1) 779 240 35 28 1 026 Autres (2) 325   309 88 546   6 240 240 500 171 6 809 Provisions pour dépréciation :           Stocks (1) 4 180   594 26 4 748 Clients (1) 8 169   135 102 8 202 Autres créances (1) 965   6   971   13 314 240 735 128 13 921     Total 19 554 240 1 235 299 20 730 Résultat d'exploitation (1)     770 156   Résultat exceptionnel (2)     465 143         1 235 299         (b) Les reprises de provisions pour risques s'analysent ainsi :   Reprises de provisions devenues sans objet   Reprises de provisions suite à des consommations 171   171          (c) Les autres mouvements correspondent à un transfert de poste à poste.   Autres dettes et comptes de régularisation : 54. Ils s'analysent comme suit :     30/06/2006 30/06/2005 Avances et acomptes 179 163 Dettes fiscales et sociales 5 063 6 883 Avoirs à établir 1 684 1 533 Subvention sur contrat de crédit-bail 261 283 Produits constatés d'avance 116 98 Divers 1 370 1 971   8 673 10 931       Autres produits d'exploitation : 55. Ils s'analysent comme suit :     30/06/2006 30/06/2005 Production stockée 84 -157 Revenus de licences 1 016 1 352 Reprises de provisions 156 103 Divers 1 39   1 257 1 337       Produits et charges financiers : 56. Le résultat financier est composé des éléments suivants :     30/06/2006 30/06/2005 Résultat de change -574 1 132 Produits nets de cessions de valeurs mobilières 82 92 Charge d'intérêts -992 -780 Intérêts perçus 379 291   -1 105 735       Produits et charges exceptionnels : 57. Les principaux éléments du résultat exceptionnel s'analysent de la manière suivante :     30/06/2006 30/06/2005 Plus/(Moins)-value sur cessions d'actif immobilisé -154 -15 Versements reçus sur litiges   30 Indemnités de licenciement et transactionnelles -211 -212 Dotations/(reprises) aux provisions -322 -138 Taxes professionnelles (dégrèvements–rappels)   62 Autres 53 18   -634 -255       Impôts sur les résultats : 58. (a) La société Jacques Bogart et ses filiales françaises détenues à 95% au moins ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats. La convention d’intégration prévoit que les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration. (b) La société Jacques Bogart et certaines de ses filiales intégrées ont fait l'objet de contrôles portant sur les exercices 1994 à 2001. Le groupe et ses conseils contestent certains des chefs de redressement notifiés, portant sur un montant global de 4,9 M€ pénalités comprises, et ont l’intention de mettre en oeuvre toutes les procédures afin de faire reconnaître leurs droits. Une provision d'un montant global de  4,9 M€ a été comptabilisée dans les comptes de la société et de ses filiales concernées. (c) Un redressement fiscal portant sur une somme de  268 K€ a été notifié au cours de l'exercice 2002 à la société Jacques Bogart Espagne. Au 30 juin 2006, la société Jacques Bogart Espagne a réglé 32 K€. La totalité du risque restant a été provisionnée au 30 juin 2006. (d) La charge d'impôt sur les résultats se décompose comme suit :     30/06/2006 30/06/2005 Taxe exceptionnelle de 2,5% sur les réserves spéciales de plus-value à long terme   -21 Charge d'impôt courant -1 196 -1 833 Crédit/(charges) d'impôt différé -40 69 Charge d'impôt, nette -1 236 -1 785       (e) Les créances et dettes d'impôts différés, calculées sur la base d'un taux de 33,33% sont essentiellement à court terme et s'analysent de la façon suivante :     31/12/2005 Mouvements Périmètre Mouvements 2006 30/06/2006 Sur différences temporaires fiscales 23   12 35 Sur retraitements de consolidation 684 -22 -52 610 Reports déficitaires 513     513   1 220 -22 -40 1 158       La réconciliation du taux d'impôt effectif du groupe avec le taux d'impôt standard s'établit comme suit :     30/06/2006 Résultat avant impôt 3 489 Impôt sur les résultats, au taux standard de 33,33% -1 163 Effet d'impôt mis en équivalence 15 Plus-value imposée à un taux réduit 61 Impact des crédits d'impôt sur redevances perçues 55 Utilisation de déficits antérieurs non activés 29 Effets d'impôt des filiales étrangères 37 Déficits non activés -171 Différences permanentes -99   -1 236       Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et direction : 59. Les membres des organes d'administration et de direction de la société consolidante ont perçu une rémunération brute sur le semestre de 258 290 euros dans la société Jacques Bogart S.A. et de 93 445 euros dans les sociétés contrôlées au titre de leur fonction de direction.   Effectif moyen employé pendant la période : 60 :     30/06/2006 30/06/2005 Cadres et agents de maîtrise 173 198 Employés et ouvriers 539 439     Total 712 637         Engagements hors bilan : 61 : (a) Effets escomptés non échus : Au 30 juin 2006, le groupe avait escompté des effets escomptés non échus pour un montant de  559 K€ (31 décembre 2005 : 377 K€). Ces derniers sont considérés comme des créances clients et non pas comme des disponibilités. (b) Opérations sur devises / Instruments financiers : Il n'existait aucun autre engagement sur les instruments financiers et les opérations sur devises. (c) Litiges : La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes. (d) Engagements donnés : Au 30 juin 2006, le groupe Bogart s'était engagé principalement auprès d'établissements financiers, sous forme de caution ou de lettres d'intention au profit de ses filiales, pour un montant global de  35 301 K€ et de 40 019 Knis. (e) Privilèges et nantissements de fonds de commerce : La société Jacques Bogart et certaines de ses filiales ont fait l'objet de contrôles fiscaux pour les périodes allant de 1994 à 2001. Elles ont demandé à surseoir au paiement des sommes contestées dans les conditions prévues par le livre des procédures fiscales, en contrepartie de quoi, la société Jacques Bogart et la société Jeanne Piaubert ont constitué des garanties au profit du Trésor Public en réalisant un nantissement de fonds de commerce. (f) Crédit-bail : Au 30 juin 2006, deux sociétés du groupe, Jacques Bogart S.A. et S.F.F.P. S.A.S. étaient liées par des crédits-baux d'importance non significative portant respectivement sur du matériel informatique avec logiciel et sur un dispositif anti-incendie.     Les immobilisations concernées et leur amortissement théorique se présentent comme suit :      Coût  Dotations aux amortissements Valeur nette  de l'exercice cumulés Matériel informatique 413 41 268 145 Logiciel informatique 67 7 37 30 Aménagements 490 37 166 324     Total 970 85 471 499        Jusqu'à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total à payer Redevances restant à payer 110 382   492       Informations par secteur d'activité : 62:   (En millions d’euros) Activité gros parfums cosmétiques Activité détail parfums cosmétiques Activité licence Activité hôtelières Autres Total Solde au 30 juin 2006 :             Chiffre d'affaires net 31,1 13,8   0,3 5,6 50,8 Produits de licence     0,9     0,9 Résultat d'exploitation 5,4 0,5 0,2 -1 0,1 5,2 Actifs des secteurs 95,8 16,5 2,2 17,8 7,7 140,0 Passifs des secteurs 43,8 12,9 1,5 9,8 3,4 71,4 Investissements en immobilisations corporelles 0,7 2,5   2,3 0,3  5,8 Amortissements des immobilisations corporelles 15,9 3,5 0,2 1,8 0,7 22,1 Solde au 31 décembre 2005 :             Chiffre d'affaires net 60,7 25,8   1,1 9,3 96,9 Produits de licences     2,4     2,4 Résultat d'exploitation 5,7 0,7 0,8 -1,1 1,0 7,1 Actifs des secteurs 109,9 14,3 2,3 13,3 7,5 147,3 Passifs des secteurs 53,6 12,1 1,1 7,2 4,3 78,3 Investissements en immobilisations corporelles   1,9   1,3 0,1 3,3 Amortissements des immobilisations corporelles  13,2 5,9 0,1 1,4 0,3 20,9       Informations par zone géographique : 63. Les chiffres présentés ci-dessous pour chaque zone géographique sont relatifs aux sociétés implantées dans cette zone. Ils ne traduisent pas l'importance des marchés.   (En millions d’euros) France Europe hors France M.O./Russie Asie Total Solde au 30 juin 2006 :           Chiffre d'affaires net 24,8 11,1 14,1 0,8 50,8 Résultat d'exploitation -0,7 5,4 0,6 -0,1 5,2 Actifs des secteurs 101,2 20,3 17,1 1,4 140,0 Passifs des secteurs 52,5 5,7 13,0 0,2 71,4 Investissements en immobilisations corporelles 3,2   2,5 0,1 5,8 Amortissements des immobilisations corporelles 17,5 0,9 3,5 0,2 22,1 Solde au 31 décembre 2005 :           Chiffre d'affaires net 48,4 20,4 26,4 1,7 96,9 Résultat d'exploitation -3,3 9,5 0,7 0,2 7,1 Actifs des secteurs 111,9 18,7 15,0 1,7 147,3 Passifs des secteurs 60,8 5,0 12,3 0,2 78,3 Investissements en immobilisations corporelles 1,9 0,1 1,3   3,3 Amortissements des immobilisations corporelles  14,0 0,9 5,8 0,2 20,9       64. Le chiffre d'affaires par importance des marchés se décompose comme suit :     30/06/2006 31/12/2005 France 8 14 Europe 16 29 Moyen-Orient / Russie 20 45 Amérique 5 6 Asie 2 3   51 97         B. — Rapport d’activité sur les comptes semestriels au 30 juin 2006.     Les principales informations financières se résument de la manière suivante :     30/06/2006 30/06/2005 (En milliers d’euros) :     Chiffre d’affaires net 50 810 48 466 Résultat d’exploitation 5 185 4 853 Bénéfice net (part du groupe) 2 404 3 644 Capitaux propres 68 293 67 739 Par action (en euro) :     Capitaux propres 95,84 95,07 Bénéfice net 3,37 5,11       Le chiffre d’affaires net consolidé du groupe au 30 juin 2006 s’inscrit à 50 810 K€ contre 48 466 K€ au 30 juin 2005 soit une augmentation de 4,8%. Cette augmentation de chiffres d’affaires est due principalement à l’évolution du périmètre de consolidation suite au développement de l’activité de détail de la société APRIL et de l’acquisition de la société Jacquelot PE SAS en avril 2005. Le chiffre d’affaires net consolidé au 30 juin se décompose de la manière suivante :   (En millions d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Parfums & Cosmétiques 44,9 43,5 Hôtellerie 0,3 0,5 Haute Technologie 4,6 3,6 Autres 1,0 0,9       Le résultat opérationnel passe de 4 853 K€ au 30 juin 2005 à 5 185 K€ au 30 juin 2006. La variation du résultat financier est due principalement à l’effet de change, il s’élève à -1 105 K€ au 30 juin 2006 contre 735 K€ au 30 juin 2005. Le bénéfice net part du groupe s’inscrit au 30 juin 2006 à 2 404 K€ contre 3 644 K€ au 30 juin 2005. L’endettement net du groupe est en augmentation, il s’inscrit à 17 918 K€ au 30 juin 2006 contre 9 014 K€ au 31 décembre 2005. Rapporté au montant des capitaux propres, le taux d’endettement net est de 26% au 30 juin 2006 contre 13% au 31 décembre 2005. En ce qui concerne la maison-mère Jacques Bogart Sa, vous trouverez ci-dessous les chiffres clés au 30 juin 2006 et 30 juin 2005 (en milliers d’euros):   Société mère 30/06/2006 30/06/2005 Chiffre d’Affaires net 5 043 5 558 Résultat d’exploitation 76 191 Résultat financier (*) 5 152 4 788 Résultat courant 5 228 4 980 Résultat net 5 686 4 158 (*) Dont dividendes encaissés 4 277 3 096       C. — Rapport sur l'examen limité des comptes semestriels.   Période du 1er janvier au 30 juin 2006.   Mesdames, Messieurs, En nos qualités de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés, de la société Jacques Bogart, relatifs à la période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, relative à l'information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — la note 19 de l'annexe qui indique que les stocks ont été estimés sur la base des marges brutes semestrielles. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.      Paris, le 18 octobre 2006.  Les commissaires aux comptes :  S et W Associés :  Fidécompta :  Maryse Le Goff, associée ;  Jacques Vaysse-Vic, associé.             0615756

Description : 0613428 18 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     JACQUES BOGART S.A. Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris (75 B 06343).   Confirmation des comptes annuels. Exercice clos au 31 décembre 2005. I. — Les comptes annuels provisoires pour l’exercice 2005 et les comptes consolidés du groupe Jacques Bogart, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 juin 2006, sous le numéro 0608238, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2006. II. — Affectation du résultat. Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide : — d’affecter, dans son intégralité, le bénéfice de l’exercice 2005, soit la somme de 1.679.673 €, à la distribution de dividendes ; — et de mettre en distribution la somme de 1.526.581,50 €, prélevée sur le poste « Autres réserves », qui antérieurement créditeur pour la somme de 60 561 661 € deviendra ainsi créditeur pour la somme de 59 035 079,50 €. Le montant total mis en distribution s’élève dès lors à la somme de 3 206 254,50 €.    L'assemblée générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :  Dividende net distribué au titre de l'exercice 2005 3.206.254,50 € Dividende distribué par action 4,50 €   Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sur le montant des sommes perçues. Le dividende sera payable à compter de la fin de la tenue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :     Dividende total distribué Dividende net par action Avoir fiscal par action 2002 1 781 252,50 € 2,50 € 1,25 € 2003 2 137 503,00 € 3,00 € 1,50 € 2004 2 137 503,00 € 3,00 €   III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Jacques Bogart S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration, il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans les principes comptables de l’annexe relatif aux changements de méthodes comptables intervenus au cours de l’exercice concernant d’une part la comptabilisation en provision pour risques des économies d’impôts réalisées par la Société mère sur les filiales déficitaires, pour tenir compte d’un avis du comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité du 2 mars 2005 et d’autre part la comptabilisation en charge des frais de dépôts de marque en application des nouvelles règles applicables à compter du 1er janvier 2005 sur les actifs (règlements 2002-10, 2004-06 et 2003-07).   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L 823-9, du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Titres de participation : L’évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 1 (g) de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société Bogart S.A. sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en oeuvre des tests pour vérifier, par sondage, l’application de ces méthodes. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. — Changements comptables : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables soumis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.    Fait à Paris, le 9 juin 2006.  Les commissaires aux comptes :   Fidecompta : S & W Associés : Jacques Vaysse-Vic ; Maryse Le Goff. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Jacques Bogart, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraités selon les mêmes règles.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — L’évaluation des écarts d’acquisition est effectuée conformément aux principes comptables (§ 8) de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons revu l’approche retenue par la Société sur la base des éléments disponibles à ce jour et les évaluations qui en résultent. — Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit sur les comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.    Fait à Paris, le 9 juin 2006.  Les commissaires aux comptes :   Fidecompta : S & W Associés : Jacques Vaysse-Vic ; Maryse Le Goff.         0613428

Description : 0613264 14 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     JACQUES BOGART SA Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires comparés provisoires. (En milliers d’euros.) 2006 2005 Société mère :       1er Trimestre 2 261 2 418   2e Trimestre 2 791 3 140   5 052 5 558   (En milliers d’euros.) 2006 2005 Groupe consolidé :       1er Trimestre 26 492 22 918   2e Trimestre 24 105 25 548   50 597 48 466   Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Jacques Bogart au 30/06/06 prend en compte le chiffre d'affaires de la société Jacquelot pe SAS acquise le 20 avril 2005.     A périmètre égal, le chiffre d'affaires consolidé au 30/06/06 du groupe Jacques Bogart est de 49 043 keuros contre 48 466 keuros au 30/06/06.                0613264

Description : 0610943 12 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Avis divers____________________     JACQUES BOGART SA   Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.  Droit de vote   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés que le montant total des droits de vote au 29 juin 2006 est de 712 543.     0610943

Description : 0608238 16 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   JACQUES BOGART S.A. Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.   Documents comptables anuuels. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En euros). Actif 31/12/2005 31/12/2004 Montants bruts Amortissements ou provisions pour dépréciation Montants nets Montants nets Actif immobilisé :           Immobilisations incorporelles :             Concessions et droits similaires 151 720 134 958 16 762 53 709       Total immobilisations incorporelles 151 720 134 958 16 762 53 709   Immobilisations corporelles :             Constructions 152 449 83 889 68 560 76 183     Autres immobilisations corporelles 1 461 903 738 826 723 077 575 429       Total immobilisations corporelles 1 614 352 822 715 791 637 651 612   Immobilisations financières :             Participations 60 229 345 33 272 505 26 956 840 24 954 824     Prêts 3 173 934   3 173 934 5 476 167     Autres immobilisations financières 926 488   926 488 658 371       Total immobilisations financières 64 329 767 33 272 505 31 057 262 31 089 362         Total actif immobilisé 66 095 839 34 230 178 31 865 661 31 794 683 Actif circulant :           Avances et acomptes sur commandes 13 406   13 406 2 233   Créances clients et comptes rattachés 1 266 567   1 266 567 1 630 258   Autres créances 32 507 003 5 429 171 27 077 832 34 156 783   Valeurs mobilières de placement 14 607 385   14 607 385 5 720 829   Disponibilités 482 008   482 008 291 595   Charges constatées d'avance 162 343   162 343 505 142         Total actif circulant 49 038 712 5 429 171 43 609 541 42 306 840 Ecarts de conversion - actif     650 019 1 153 077           Total de l'actif     76 125 221 75 254 600   Passif 31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres :       Capital social 1 086 201 1 086 201   Réserves :         Réserve légale 108 620 108 620     Réserves réglementées   39 132 609     Autres réserves 60 561 661 22 114 009   Report à nouveau -1 115 830 -523 847   Résultat net de l'exercice 1 679 673 1 976 393 Situation nette 62 320 325 63 893 985       Provisions pour risques 7 657 945 6 017 715     Total provisions pour risques et charges 7 657 945 6 017 715 Dettes :       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 554 566 50 590   Dettes financières diverses 338 629 340 581   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 606 549 2 003 697   Dettes fiscales et sociales 2 167 121 2 414 548   Autres dettes 2 128 597 533 484     Total dettes 5 795 462 5 342 900 Ecart de conversion passif 351 489         Total du passif 76 125 221 75 254 600 II. — Compte de résultat. (En euros).   31/12/2005 31/12/2004 Produits d'exploitation :       Production vendue de services 10 569 807 11 645 519   Chiffre d'affaires, net 10 569 807 11 645 519   Reprises sur provisions et transfert de charges 36 285 234   Autres produits de gestion courante 30 367 103 445     Total produits d'exploitation 10 636 459 11 749 198 Charges d'exploitation :       Autres achats et charges externes 5 091 434 5 765 257   Impôts, taxes et versements assimilés 232 184 243 169   Salaires et traitements 3 491 448 3 729 865   Charges sociales 1 476 820 1 601 150   Dotations d'exploitation aux amortissements 116 490 154 725   Dotations d'exploitation aux provisions       Autres charges de gestion courante 210 91     Total charges d'exploitation 10 408 585 11 494 257 Résultat d'exploitation - bénéfice 227 874 254 941 Produits financiers :       Produits financiers de participations 3 095 894 3 199 573   Intérêts et produits assimilés 1 513 403 1 617 336   Différences positives de change 78 862 4 838   Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placements 79 189 228 987   Reprises sur provisions 1 541 395 913 271     Total produits financiers 6 308 743 5 964 005 Charges financières :       Intérêts et charges assimilées 13 006 101 397   Différences négatives de change 2 648 22 678   Dotations aux provisions 4 075 497 3 632 501     Total charges financières 4 091 151 3 756 576 Résultat financier - profit 2 217 592 2 207 429 Résultat courant avant impôts - profit 2 445 466 2 462 370 Produits exceptionnels :       Opérations de gestion 83 419 16 094   Opérations en capital   5 170   Reprises sur provisions 88 344 4 250     Total produits exceptionnels 171 763 25 514 Charges exceptionnelles :       Opérations de gestion 220 555 81 734   Opérations en capital 461     Dotation aux provisions 1 138 630 642 446     Total charges exceptionnelles 1 359 646 724 180 Résultat exceptionnel Profit / (Perte) -1 187 883 -698 666 Résultat avant impôts 1 257 583 1 763 704 Impôt sur les bénéfices (charge)/produit 422 090 212 689 Résultat net de l'exercice - bénéfice 1 679 673 1 976 393 III. — Projet d'affectation du résultat Bogart 2005.   Euros Origines :     Résultat de l'exercice 1 679 672,66   Prélèvement sur les réserves 1 526 581,84     Total 3 206 254,50 Affectations :     Paiement de dividendes ( soit 4,50 euros x 712 501 actions ) 3 206 254,50     Total 3 206 254,50   IV. — Tableau d'évolution de la situation nette. (En euros).   Capital social Réserve légale Réserve spéciale plus-values long terme Autres réserves Report à nouveau Résultat net de l'exercice Situation nette Capital social de 712 501 actions de 1,52449 euros chacune entièrement libérées 1 086 201           1 086 201 .Réserves et report à nouveau   108 620 39 132 609 21 551 568 441 969 2 699 944 63 934 710 Au 1er janvier 2004 1 086 201 108 620 39 132 609 21 551 568 441 969 2 699 944 65 020 911 Taxe exceptionnelle 2,5 %         -965 816   -965 816 Affectation du résultat 2003       2 699 944   -2 699 944   Distribution de dividendes       -2 137 503     -2 137 503 Résultat de l’exercice 2004           1 976 393 1 976 393 Au 31 décembre 2004 1 086 201 108 620 39 132 609 22 114 009 -523 847 1 976 393 63 893 985 Changement de méthode (1)         -1 115 830   -1 115 830 Affectation réserves plus-value nette long terme     -39 132 609 38 608 762 523 847     Distribution de dividendes       -161 110   -1 976 393 -2 137 503 Résultat de l’exercice 2005           1 679 673 1 679 673 Au 31 décembre 2005 1 086 201 108 620   60 561 661 -1 115 830 1 679 673 62 320 325 (1) Voir paragraphe 1. (a).       V. — Tableau des flux de trésorerie. (En euros).   31/12/2005 31/12/2004 Flux de trésorerie liés à l'activité :       Résultat net 1 679 673 1 976 393   Dotations aux amortissements 116 490 154 725   Dotations nettes aux provisions 1 976 985 3 357 192   Marge brute d'autofinancement 3 773 148 5 488 310         Augmentation des acomptes versés sur commandes -11 173 18 003   Augmentation des créances clients et comptes rattachés 363 691 -179 161   Augmentation des dettes fournisseurs -1 397 148 919 002   Augmentation des autres créances 7 924 808 -13 994 788   Augmentation des autres dettes 1 697 223 -135 615   Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité 8 577 401 -13 372 559   Flux net de trésorerie généré par l'activité 12 350 549 -7 884 249 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :       Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -242 856 -63 738   Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 461     Acquisitions d'immobilisations financières -4 088 097 -5 809 319   Cessions d'immobilisations financières 2 690 440 767 247   Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -1 640 052 -5 105 810 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :       Dividendes distribués -2 137 503 -2 137 503   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -2 137 503 -2 137 503 Augmentation ou diminution de la trésorerie     Trésorerie d'ouverture 5 961 834 21 089 396 Trésorerie de clôture 14 534 828 5 961 834 Variation de trésorerie 8 572 994 -15 127 562 VI. — Annexe aux comptes sociaux. 1. Principes comptables. (a) Les comptes sont préparés sur la méthode du coût historique dans le respect du principe de prudence et d'indépendance des exercices. Ils sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux principes et conventions comptables généralement admis en France.   (b) Conformément aux règlements 2002-10, 2004-06 et 2003-07, les nouvelles règles applicables en matière de définition, de valorisation et de dépréciation des actifs s'appliquent de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. L'application de ces nouvelles règles comptables a une incidence sur les comptes présentés au 31 décembre 2004, d'un montant de 22 827 euros correspondant aux retraitements des frais de dépôts de marque qui sont désormais comptabilisés en charge.   (c) Au 1er janvier 2005, la société Jacques Bogart S.A. a effectué un changement de méthode pour tenir compte d'un avis du Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, énonçant les principes comptables liés au retraitement des économies d'impôts réalisées par la société mère sur les sociétés filiales déficitaires. Le montant du risque de restitution des économies d'impôts aux filiales déficitaires qui redeviendraient bénéficiaires, évalué à un montant de 1 093 003 euros a fait l'objet d'une provision dans les comptes annuels présentés.   (d) Au 1er janvier 2005, les effets liés au changement comptable, s'évalue à un montant total de 1 115 830 euros, détaillé de la manière suivante :     Euros Application des règlements 2002-10 ; 2004-06 ;2003-07 définissant les nouvelles règles sur les actifs ; paragraphe 1.b. 22 827 Application de l’avis du Conseil national de la comptabilité n°2005-B définissant les règles comptables applicables en matière d’économie d’impôt réalisée par les sociétés mères, paragraphe 1.c. 1 093 003   Total 1 115 830   Les principes comptables les plus importants retenus pour la préparation de ces comptes annuels sont les suivants :   (e) Immobilisations incorporelles :Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels informatiques. Ils sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans. Les frais initiaux de dépôts de marque ainsi que les frais de renouvellement de protection de marques sont comptabilisés en charge.   (f) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont amorties, suivant la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation estimée. Les principaux taux utilisés sont les suivants :     Méthode et % Nombre d'années Construction Linéaire, 5 % 20 ans Installations techniques, matériel et outillage industriels Linéaire, 15 % 6 ans 2/3 Installations générales, agencements et aménagements divers Linéaire, 10 % 10 ans Matériel de transport Linéaire, 20 %, 33,33 % 3 ou 5 ans Matériel de bureau et matériel     Informatique, mobilier Linéaire, 10, 20 ou 33,33 % 10, 5 ou 3 ans   (g) Participations et autres titres immobilisés : Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont valorisés à leur coût d'acquisition, ou à leur valeur d'usage lorsqu'elle est inférieure. Cette dernière est déterminée en fonction de la rentabilité et des perspectives de développement des sociétés considérées, et plus généralement par référence aux objectifs poursuivis lors de leur acquisition ou leur création. De façon générale, les pertes encourues au cours des premières années d'exploitation par les filiales nouvellement créées ou rachetées sont considérées comme la contrepartie normale du développement des marques et du réseau. En cas de persistance des pertes au-delà de cette période initiale, des provisions sont constituées de façon à ramener la valeur nette des titres à leur valeur de mise en équivalence, compte tenu des survaleurs éventuellement payées en cas de rachat.   (h) Créances et dettes en devises étrangères : Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites à l'actif du bilan lorsqu'elles correspondent à une perte latente et au passif lorsqu'elles correspondent à un gain latent. Les gains latents n'interviennent pas dans la formation du résultat de l'exercice. Les pertes latentes, non compensées par une couverture de change, font l'objet d'une provision pour risques.   (i) Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de placement représentent essentiellement des Sicav. ou des certificats de dépôt et sont valorisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur probable de négociation si elle est inférieure. Cette dernière est estimée par référence à la valeur liquidative à la clôture de l'exercice.   (j) Retraites : A leur départ en retraite, les employés de la société percevront une indemnité conformément à la loi et aux dispositions de la convention collective applicable. La politique de la société est de ne pas constituer de provisions au titre des droits acquis par le personnel, mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.   2. Immobilisations. (a) Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations s'analysent de la façon suivante (en euros) :     31/12/2004 Augmentations Changement de méthode Diminutions 31/12/2005 Immobilisations incorporelles :             Concessions et droits similaires 274 894 5 225 -33 651 94 748 151 720     Total immobilisations incorporelles 274 894 5 225 -33 651 94 748 151 720 Immobilisations corporelles :             Constructions 152 449       152 449   Autres immobilisations corporelles 1 504 462 237 631   280 190 1 461 903     Total immobilisations corporelles 1 656 911 237 631   280 190 1 614 352 Immobilisations financières :             Participations 56 660 673 3 666 811   98 139 60 229 345   Prêts 5 613 066 153 170   2 592 301 3 173 935   Autres immobilisations financières 658 371 268 116     926 487     Total immobilisations financières 62 932 110 4 088 097   2 690 440 64 329 767       Total 64 863 915 4 330 953 -33 651 3 065 378 66 095 839   (b) Les mouvements des amortissements et des provisions des immobilisations s'analysent de la façon suivante (en euros) :     31/12/2004 Dotations Changement de méthode Diminutions 31/12/2005 Immobilisations incorporelles :             Concessions et droits similaires 210 361 18 885 10 824 83 464 134 958   Marques 10 824     10 824       Total immobilisations incorporelles 221 185 18 885 10 824 94 288 134 958 Immobilisations corporelles :             Constructions 76 266 7 623     83 889   Installations techniques, autres immobilisations corporelles 929 033 89 982   280 189 738 826     Total immobilisations corporelles 1 005 299 97 605   280 189 822 715       Total 1 226 484 116 490 10 824 374 477 957 673             Amortissements 1 220 085 116 490 4 427 374 477 957 671 Provisions 6 397   6 397       1 226 482 116 490 10 824 374 477 957 671   3. Participations.   Les participations se décomposent de la façon suivante (en euros) :     31/12/2005 31/12/2004 Parfums Ted Lapidus S.A.S. 3 264 193 3 264 193 Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. 462 668 462 668 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 6 683 236 6 683 236 Jeanne Piaubert S.A.S. 11 986 359 11 606 634 Fairtrade S.A.R.L. 6 178 759 6 178 759 Stendhal S.A.S. 12 929 250 11 430 175 Ted Lapidus S.A.S. 608 805 608 805 Epilast S.A.S. 3 799 135 3 744 235 Distribal S.A.S. 150 000 150 000 Jacques Bogart International BV (hollande) 5 874 509 5 485 798 Jacques Bogart Hong Kong Ltd (H.K.) 24 674 24 674 Parfulux S.A. (Belgique) 963 566 963 566 Jacques Bogart GMBH (Allemagne) 2 132 581 2 132 581 Jacques Bogart SRL (Italie) 1 041 173 1 041 173 I.B.R. Ltd. (Israel) 24 110 122 249 Jacques Bogart Espana S.L. 1 209 020 1 209 020 Jacques Bogart U.K. 41 314 41 314 Yperion Technology (1) 2 086 700 786 700 Lou Pinet S.C.I. 14 990 14 990 Charm Hôtel Management S.A.S.U. 40 000 40 000 Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. 534 600 534 600 Noyers Romainville Sep 1 000 1 000 Paris Honoré SCI 1 000 1 000 Jacques Bogart Egypt Co Ltd 53 303 53 303 Immobilière Cécile S.A.S. 40 000 40 000 Richer-Montmartre S.A.S. 40 000 40 000 Aromalux S.A.S. 20 400   I.S.D. S.A.S. 24 000   Valeur brute 60 229 345 56 660 673 Provision pour dépréciation -33 272 505 -31 705 849 Valeur nette 26 956 840 24 954 824 (1) Anciennement dénommée A & M Technology S.A.S.   4. Prêts. Ce poste comprend les prêts consentis à des sociétés filiales (en euros) :   Libellé 31/12/2005 31/12/2004 Prêts aux filiales françaises 1 981 837 1 981 837 Prêts aux filiales étrangères 905 621 3 346 903 Dépréciation   -136 899   Total prêts aux filiales 2 887 458 5 191 841       Prêts au personnel 9 774 10 674 Avances permanentes 30 497 27 447 Autres 246 205 246 205   Total autres prêts 286 476 284 326     Total prêts valeur nette 3 173 934 5 476 167   5. Autres immobilisations financières. Ce poste est composé des éléments suivants (en euros) :     31/12/2005 31/12/2004 Titres immobilisés 240 152 240 152 Dépôts et cautionnements versés 686 336 418 219   926 488 658 371   6. Créances. (a) Les échéances des créances au 31 décembre 2005 s'analysent de la façon suivante (en euros) :     Montant total Echéance   A moins d'un an A plus d'un an Créances de l'actif immobilisé :         Prêts 3 173 934   3 173 934   Autres immobilisations financières 926 488 662 488 264 000 Créances de l'actif circulant :         Clients et comptes rattachés 1 266 567 1 266 567     Autres créances 32 507 003 32 507 003     Charges constatées d'avance 162 343 162 343       Total 38 036 335 34 598 401 3 437 934 Prêts accordés en cours de période 3 051     Prêts remboursés en cours de période 900       b) Le poste « Autres créances, net » se décompose ainsi (en euros) :     31/12/2005 31/12/2004 Créances sur filiales françaises 24 093 035 31 268 892 Créances sur filiales étrangères 6 526 575 3 495 568   30 619 610 34 764 460 Provisions -5 429 171 -3 821 768 Créances sur filiales, net 25 190 439 30 942 692 Avances sur prise de participation 35 192 2 940 447 T.V.A. 204 282 169 105 Impôts 1 580 347   Autres, net 67 572 104 539   Total 27 077 832 34 156 783   (c) A la suite de la signature d'un protocole d'accord du 22 décembre 2004, la société Jacques Bogart S.A. a accordé une avance rémunérée de 4 000 KUSD à une société dans le cadre d'un projet d'acquisition en co-propriété d'un immeuble à usage de bureaux en Floride aux Etats-Unis sur l'exercice 2005. Cette somme a été remboursée intégralement en 2005, en raison de la non réalisation de l'opération.   7. Produits à recevoir rattachés aux postes de créances. Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s'analysent de la façon suivante (en euros) :     31/12/2005 31/12/2004 Créances clients et comptes rattachés :       Prestations de services à facturer 1 263 949 1 630 258 Autres créances :       Avoirs à obtenir 6 791 30 556     Total 1 270 740 1 660 814   8. Valeurs mobilières de placement. (a) Les valeurs mobilières de placement s'analysent de la façon suivante (en euros) :     31/12/2005 31/12/2004 Certificats de dépôt 10 377 070 4 635 000 Sicav acquises 4 230 315 1 085 829   Total 14 607 385 5 720 829   (b) Au 31 décembre 2005, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement s'élevait à 14 624 839 € (2004 : 5 721 629 €).   9. Charges constatées d'avance. Les charges constatées d'avance se décomposent de la façon suivante :   (En euros) 31/12/2005 31/12/2004 Entretien 14 998 26 385 Locations 117 085 451 453 Assurances 2 505 4 127 Publicité – salons 1 247 1 111 Divers 26 508 22 066   162 343 505 142   10. Capital social. Au 31 décembre 2005, le capital social était divisé en 712 501 actions ordinaires de 1,52449 € chacune, soit un total de 1 086 200,93 €.   11. Provisions. Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante :   (En euros) 31/12/2004 Dotations Changement de méthode Reprise suite à des consommations 31/12/2005 Provisions pour risques :             Perte de change 1 153 077 650 019   1 153 077 650 019   Risques sur filiales 1 048 428 102 766     1 151 194   Risques fiscaux 3 616 500 196 808     3 813 308   Risques reversement IS   722 935 1 093 003   1 815 938   Risques divers 199 710 116 120   88 344 227 486     Total provisions pour risques 6 017 715 1 788 648 1 093 003 1 241 421 7 657 945 Autres provisions :             Immobilisations incorporelles 6 397   -6 397       Participations 31 705 849 1 818 076   251 419 33 272 506   Prêts 136 899     136 899     Autres créances 3 821 768 1 607 403     5 429 171     Total autres provisions 35 670 913 3 425 479 -6 397 388 318 38 701 677       Total provisions 41 688 628 5 214 127 1 086 606 1 629 739 46 359 622         Dont :                     Résultat exploitation                     Résultat financier   4 075 497   1 541 395             Résultat exceptionnel   1 138 630   88 344       5 214 127   1 629 739     12. Dettes. (a) Les échéances des dettes au 31 décembre 2005 s'analysent de la façon suivante :   (En euros) Montant total Echéance A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :           Concours bancaires courants et soldes créditeurs 554 566 554 566       Emprunts et dettes financières divers 338 629 338 629       Fournisseurs et comptes rattachés 606 549 606 549       Dettes fiscales et sociales 2 167 121 2 167 121       Autres dettes 2 128 597 2 128 597         Total 5 795 462 5 795 462      Emprunts souscrits en cours de période          Emprunts remboursés en cours de période           (b) Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2005 s'élèvent à 71 115 € (2004 : 167 719 €).   13. Autres dettes. Les autres dettes s’analysent de la manière suivante :   (En euros) 31/12/2005 31/12/2004 Dettes à l’égard des entreprises liées 1 568 660 481 274 Avoirs à établir 509 462 2 062 Autres dettes 50 475 50 148   Total 2 128 597 533 484   14. Charges à payer rattachées aux postes de dettes. Les charges à payer rattachées aux postes de dettes s'analysent de la façon suivante :   (En euros) 31/12/2005 31/12/2004 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 530 4 346 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 273 970 317 089 Dettes fiscales et sociales 519 071 532 225 Autres dettes 16 621 18 355   Total 814 192 872 015   15. Chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires se décompose comme suit  :   (En euros) 31/12/2005 31/12/2004 Chiffre d'affaires services :       France 10 569 807 11 645 519   10 569 807 11 645 519   16. Produits financiers. Les produits financiers de participation sont constitués des principaux éléments suivants :   (En euros) 31/12/2005 31/12/2004 Dividendes perçus concernant les entreprises liées 3 095 894 3 199 573   Total 3 095 894 3 199 573   17. Les intérêts et produits assimilés sont constitués des principaux éléments suivants  :   (En euros) 31/12/2005 31/12/2004 Intérêts concernant les entreprises liées 1 314 677 1 538 828 Intérêts sur placements financiers 198 726 78 508 Total 1 513 403 1 617 336   18. Charges financières. Les intérêts et charges assimilés sont constitués des principaux éléments suivants (en euros) :     31/12/2005 31/12/2004 Intérêts versés aux établissements de crédit 13 006 101 397   Total 13 006 101 397   19. Produits et charges exceptionnels. Les produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion et de capital sont constitués des éléments :   (En euros) 31/12/2005 31/12/2004 Transactions sur litige 76 225   Rappel d'impôts -2 220 -27 237 Produits de cession d’immobilisations corporelles   5 170 Personnel – Indemnités transactionnelles -208 136 -41 176 Produits reçus sur litiges     (Dotations)/Reprise sur provisions -1 050 286 -638 196 Autres -3 466 2 773   -1 187 883 -698 666   20. Impôts sur les bénéfices. (a) La réconciliation du taux d’impôt de l’exercice s’analyse comme suit :     31/12/2005 31/12/2004 Impôt théorique au taux de 33, 1/3 % sur le résultat comptable avant impôt -419 194 -587 901 Effet d'impôt des différences permanentes :       Dividendes (y compris Q.P. frais et charges) 980 366 1 013 198   Plus et moins-values à long terme -522 219 -576 947   Provisions non déductibles -306 581 -65 602   Résultat de société fiscalement transparente 19 713 10 194   Autres -13 610 -14 344 Effet d'impôt des différences temporaires -109 717 15 662 Impôt au taux de 33 1/3 % sur le résultat fiscal -371 242 -205 740 Contributions -35 516 -75 002 Effet de l'intégration fiscale 828 848 493 431 Produit/(charge) d'impôt sur les bénéfices 422 090 212 689   (b) La société et ses filiales françaises détenues à 95 % ou plus à l’ouverture de l’exercice ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats taxables. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration. Les économies d'impôts réalisées par le groupe fiscal et liées à l'utilisation de déficits sont constatées en produit chez la société mère. Le montant des économies d’impôts réalisées par la société mère, liées à l'utilisation de déficits de sociétés ayant réalisées des déficits et susceptibles de devenir bénéficiaires s’élève à un montant de 1 815 K€ au 31 décembre 2005. Ce montant est provisionné dans les comptes de la société mère en provision pour risques. Pour les sociétés filiales françaises, structurellement déficitaires, aucune provision n'est constituée pour couvrir les économies d'impôts évaluées à un montant de 454 K€ réalisées par la société mère sur les déficits utilisés de ses filles du fait du caractère non probable de reversement.   (c) La société et certaines de ses filiales intégrées ont fait l'objet de divers contrôles fiscaux portant sur les exercices 1994 à 2000. Les sociétés ont décidé de provisionner à hauteur de 4,8 millions d'euros les redressements notifiés. Concernant la société Bogart S.A., une provision de 3,8 millions d’euros couvre ses différentes notifications.   (d) La répartition du produit total d'impôts entre le résultat courant et le résultat exceptionnel se présente ainsi au 31 décembre 2005 :     Résultat avant impôt Impôt Résultat net Courant 2 445 466 327 865 2 773 331 Exceptionnel -1 187 883 94 225 -1 093 656   Total 1 257 583 422 090 1 679 673   (e)    Les créances et les dettes d'impôt différé ou d'impôt latent ne sont pas incluses dans les comptes et se présentent comme suit :     Actif/Passif   31/12/2004 Variations 31/12/2005 Organic 4 947 2 223 7 170 Plus-value 266 74 340 Provision marque 9 741 -9 741   Ecart de conversion – passif   117 161 117 161   14 954 109 717 124 671   21. Effectif de la société et rémunération des membres des organes d'administration et de direction. (a) Les membres du conseil d'administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période.   (b) Les membres des organes de direction ont perçu globalement une rémunération de 355 692 € au titre de la période (2004 : 375 806 €).   L'effectif moyen de la société employé pendant la période se décompose comme suit :     2005 2004 Cadres, agents de maîtrise 72 79 Employés 23 18 Apprentis   1 Total 95 98   22. Indemnités de départ en retraite. Ainsi qu'il est indiqué à la note 1 (j), le principe adopté par la société est de prendre en charge les indemnités de départ en retraite du personnel l'année du paiement effectif de ces indemnités et de ne pas constituer de provisions au titre des droits acquis chaque année par les membres du personnel. Sur la base de l'ancienneté déjà acquise par le personnel au 31 décembre 2005 et en fonction de la mobilité prévisible des effectifs, estimée par tranche d'âge, on pouvait, à la date du bilan, évaluer à environ 176 K€ le montant des engagements hors bilan de la société en matière d'indemnités à verser lors du départ en retraite du personnel. Le calcul est réalisé selon la méthode rétrospective et tient compte d’un taux annuel d’augmentation des salaires de 2 %, d’un taux de charges sociales de 45 %. L’actualisation est opérée au moyen du taux des OAT à 10 ans soit 3,52 % au 31 décembre 2005.   23. Engagements hors bilan. (a) Les engagements se résument ainsi :   Cautions et lettres d’intention au profit des établissements de crédit 30 381 K€   40 407 Knis Engagements en matière de pensions 176 K€ Privilèges et nantissements de fonds de commerce donnés à hauteur de 3 812 K€ Garantie accordée aux organismes de crédit bail 1 544 K€   (b) Crédit bail : Au 31 décembre 2005, la société était liée par trois contrats de crédit bail d'importance significative portant sur l'usine de Pacy sur Eure et du centre logistique de Ménilles utilisées par la filiale S.F.F.P. (i) Les immobilisations concernées et leur amortissement théorique se présentent comme suit (en milliers d'euros) :   Nature Coût d'entrée Dotations aux amortissements Valeur nette De l'exercice   Cumulées   Terrains 351     351 Constructions 4 066 175 2 579 1 487 Aménagements 93 9 73 20   Total 4 510 184 2 652 1 858   (ii) Les engagements résultant de ces contrats se résument ainsi (en milliers d'euros) :   Redevances restant à payer Total à payer Jusqu'à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 217 633 188 1 038   (iii) Ces contrats sont assortis des garanties suivantes : — Nantissement général sur le fonds de commerce et les marques de la société ; — Caution solidaire de la Société Française de Fabrication de Parfumerie.   (c) Cautions données : (i) Lettres d’intention : Au 31 décembre 2005, la société s'était engagée principalement auprès d'établissements bancaires de certaines de ses filiales, sous forme de lettres d'intention, pour les montants suivants (en milliers d'euros) :   Filiales Montants Stendhal S.A.S. 2 615 Jeanne piaubert S.A.S. 3 499 Ted lapidus S.A.S. 994 Fairtrade S.A.R.L. 1 932 Parfums ted lapidus S.A.S 1 270 Distribal S.A.S. 3 850 Parfums jacques bogart S.A.S.U. 6 721   (ii) Cautions : La société garantit les engagements souscrits : — Par la société S.F.F.C. dans le cadre d'un contrat de crédit-bail immobilier, dont le montant financé restant à rembourser s'élevait à 1 172 K€ au 31 décembre 2005 ; — Par la société S.F.F.P. dans le cadre d'un contrat de crédit bail mobilier, dont le montant restant à rembourser s'élevait à 372 K€ au 31 décembre 2005 ; — Par les filiales étrangères suivantes dans le cadre de concours bancaires ou d'emprunts à hauteur de 40 221 Knis au profit d'établissements bancaires :   – April Cosmetics and Perfume Chain Stores Ltd. :36 017 Knis   – Jacques Bogart B.V. : 4 390 Knis. — Par les filiales françaises suivantes dans le cadre d'emprunts à hauteur de 12 000 K€ au profit d'établissements bancaires :   – S.C.I. Lou Pinet : 3 400 ;   – Hotelière Nord Lafayette S.A.S. :900 ;   – Immobilière Cécile S.A.S. : 4 200 ;   – Grand Hôtel Richer S.A. : 500 ;   – Richer Montmartre S.A.S.: 3 000.   (d) Effets escomptés non échus : Au 31 décembre 2005, il n’existait aucun effet escompté non échu (2004 : € - ).   (e) Opérations sur devises : Au 31 décembre 2005, il n’existait aucun engagement correspondant à des ventes à terme en couverture de transactions commerciales.   (f) Litiges : La société est engagée dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.   (g) Privilèges et nantissements de fonds de commerce : La société Jacques Bogart a fait l'objet de contrôles fiscaux pour les périodes allant de 1994 à 2000. Elle a demandé à surseoir au paiement des sommes contestées dans les conditions prévues par le livre des procédures fiscales, en contrepartie de quoi, la société Jacques Bogart a constitué des garanties au profit du Trésor Public en réalisant un nantissement de fonds de commerce à hauteur de 3 812 K€.   Tableau des filiales et participations. (En euros).   Capital (a) Réserves avant résultat de l'exercice (a) Quote-part de capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montants des cautions et avals fournis par la société (a) Chiffres d'affaires du dernier exercice (b) Résultat net du dernier exercice (b) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (b)   Brute Nette Parfums Ted Lapidus S.A.S., 76-78, av. des Champs-Elysées, 75008 Paris N° siren 330 076 472 381 250 4 826 430 100,00 3 264 193 3 264 193 85 720 1 070 000 8 739 698 1 299 040 1 949 454 Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées, 75008 Paris N° siren 335 005 583   462 929 264 002 100,00 462 668 462 668 388 312   5 281 115 -99 746   Distribal S.A.S., 76-78, av. des Champs-Elysées, 75008 Paris N° siren 438 572 299 150 000 4 159 840 100,00 150 000 150 000   4 110 000 5 774 407 717 374   Fairtrade S.A.R.L., 76-78, av. des Champs-Elysées, 75008 Paris N° siren 384 944 591 62 565 2 286 720 99,42 6 178 759 6 178 759 60 442 1 831 092 2 976 504 95 667   Epilast S.A.S., 76-78, av. des Champs-Elysées, 75008 Paris. N° siren 399 792 282 38 125 17 696 99,76 3 799 135 51 899 1 476     -3 593   Stendhal S.A.S., 76-78, av. des Champs-Elysées, 75008 Paris. N° siren 672 016 292 152 500 109 006 100,00 12 929 250   5 593 073 2 515 245 5 117 822 -2 027 424   Institut Jeanne Piaubert S.A.S., 76-78, av. des Champs-Elysées, 75008 Paris 228 750 244 957 100,00 6 683 236 6 683 236 91 459     181 775 149 940 Jeanne Piaubert S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées ; 75008 Paris N° siren 392 557 203 152 500 90 326 100,00 11 986 359 117 621 3 814 413 3 780 000 13 031 746 -125 207   TED Lapidus S.A.S., 76-78, av. des Champs-Elysees, 75008 Paris N° siren 402 926 794 152 500 1 121 809 100,00 608 805 608 805 47 447 993 674 139 291 724 357 996 500 J. Bogart Hong Kong Ltd. 13/F, Wilson House 19-27 Wyndham Street Central Hong-Kong 21 864 888 942 100,00 24 674 24 674     1 722 691 -266 868   Jacques Bogart Italie Spa Via bettoni 2 ; 20125 milan 182 000 70 204 100,00 1 041 173 252 689     6 623 338 486   Parfulux S.A. Chaussée de Dieleghem 102-104 ; 1090 Bruxelles-Jette 485 128 -318 837 100,00 963 566 289 557     2 893 486 123 267   Jacques Bogart Espana S.L. calle Génova n° 9, La Planta ; 28004 Madrid – Espagne 604 005 -463 225 100,00 1 209 020 144 724 53 876   4 704 096 3 943   Jacques Bogart GMBH Heilsbachstrasse; 53123 Bonn – Allemagne 25 000 53 871 51,00 2 132 582 65 809     5 632 751 50 165   Israeli Biotechnology Research Ltd Dereh namir – 85 tel-aviv; 62301 israël 26 094 -1 662 930 72,50 24 110   2 469 293   392 584 -64 209   Jacques Bogart U.K. Ltd Imex Business Centre – 4 Wadsworth Road – Perivale Middlesex UB6 7JD – GB 36 483 -1 207 755 100,00 41 315   608 782   455 021 -73 435   Charm Hôtels Management S.A.S.U. 76-78, av. des Champs-Elysées ; 75008 Paris N° siren 444 513 998 40 000 -277 825 100,00 40 000 40 000 4 469 601   615 803 -387 405   Yperion Technology S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées ; 75008 Paris N° siren 438 961 351 212 670 -119 555 95,16 2 086 700 2 086 700 1 816 374   4 900 741 504 410   Lou Pinet S.C.I. 76-78, av. des Champs-Elysées ; 75008 Paris N° siren 444 564 785 15 000 -281 033 100,00 14 990   1 785 122 3 400 000 204 688 -59 139   Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. 76-78, av. des Champs-Elysées ; 75008 Paris N° siren 443 538 327 534 600 2 875 888 100,00 534 600 534 600 65 685 6 741 000 11 703 889 1 996 466   S.C.I. Paris honoré 83, rue d’Aboukir ; 75002 Paris N° siren 450 139 902 2 000 -176 665 50,00 1 000 1 000 1 205 258   2 470 745 147 459   Jacques Bogart International B.V. Zeemansstraat 13, 3016 cn Rotterdam 68 067 1 677 825 100,00 5 874 506 5 874 506 2 525 447   480 289 65 179   SEP Noyers – Romainville 119, avenue Victor Hugo, 75116 Paris 2 000   50,00 1 000 1 000 28 984   1 739 858 465 440   Richer-Montmartre S.A.S. 76-78, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris N° siren 452 053 408 40 000 -294 130 100,00 40 000 40 000 1 744 301 3 000 000 34 243 -291 553   Immobilière Cécile S.A.S. 76-78, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris N° siren 452 064 967 40 000 -255 947 100,00 40 000 40 000 1 266 688 4 200 000 23 669 -284 849   Jacques Bogart Egypt 35 onman st – Cairo - Egypt 47 728   99,62 53 303   851 342   N.D. N.D.   N.D. : Non disponible. (a) Pour les sociétés étrangères les montants sont convertis au cours du 31 décembre 2005. (b) Pour les sociétés étrangères les montants sont convertis au cours moyen de l'année 2005. B. — Comptes consolidé. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros). Actif 31/12/2005 31/12/2004 Actif immobilisé :       Ecart d'acquisition 17 450 17 450   Immobilisations incorporelles 134 113   Immobilisations corporelles 19 601 17 768   Immobilisations financières 1 382 1 079   Titres mis en équivalence 394 176     Total actif immobilisé 38 961 36 586 Actif circulant :       Stocks et en-cours 37 402 33 149   Créances clients et comptes rattachés 26 675 32 461   Autres créances et comptes de régularisation 15 390 12 120   Valeurs mobilières de placement 23 216 9 649   Disponibilités 5 735 6 537     Total actif circulant 108 418 93 916       Total de l'actif 147 379 130 502   Passif 31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres (part du groupe) :       Capital social 1 086 1 086   Réserves 62 796 61 914   Résultat de l'exercice 5 092 3 102     Total capitaux propres 68 974 66 102 Intérêts minoritaires 77 53 Provisions pour risques et charges 6 240 5 900 Dettes :       Emprunts et dettes financières 37 965 30 866   Fournisseurs et comptes rattachés 23 192 17 862   Autres dettes et comptes de régularisation 10 931 9 719     Total dettes 72 088 58 447       Total du passif 147 379 130 502 II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros).   31/12/2005 31/12/2004 Chiffre d'affaires 96 873 88 577 Autres produits d'exploitation 5 149 4 098   Total produits d'exploitation 102 022 92 675       Achats consommés -37 802 -28 418 Charges de personnel -21 192 -18 881 Autres charges d'exploitation -29 239 -31 426 Impôts et taxes -1 283 -1 149 Dotations aux amortissements et aux provisions -5 410 -3 059   Total charges d'exploitation -94 926 -82 933 Résultat d'exploitation 7 096 9 742 Charges et produits financiers -514 -1 434 Résultat courant des entreprises intégrées 6 582 8 308 Charges et produits exceptionnels 617 -648 Impôts sur les résultats -2 300 -4 728 Résultat des entreprises intégrées 4 899 2 932 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 217 176 Résultat net de l'ensemble consolidé 5 116 3 108 Intérêts minoritaires -24 -6 Résultat net, (part du groupe) 5 092 3 102       Résultat par action (en euros) 7,15 4,35 Résultat dilué par action (en euros) (*) 7,15 4,35 (*) Il n'existait pas d'instruments dilutifs au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005 III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d'euros).   31/12/2005 31/12/2004 Flux de trésorerie liés à l'activité :       Résultat net des sociétés intégrées 5 092 3 102   Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence -217 -176   Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :       Amortissements et provisions des immobilisations 2 202 1 869   Provisions pour risques 306 738   Variation des impôts différés -170 -57   Cession d’immobilios 125 5   Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 7 338 5 481   Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 5 445 -9 824   Flux net de trésorerie générée par l'activité 12 783 -4 343 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :       Acquisitions :         D’immobilisations incorporelles -125 -7 378     Immobilisations corporelles -3 294 -1 231     Immobilisations financières -303     Incidence des variations de périmètre -776 -6 613   Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -4 498 -15 222 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :       Nouveaux emprunts 6 587     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -2 137 -2 138   Intérêts minoritaires 24     Remboursements d'emprunts -760 -348   Flux de trésorerie lié aux opérations de financement 3 714 -2 486 Incidence des variations de cours des devises -84 165       Trésorerie d'ouverture -10 140 11 581 Trésorerie de clôture 1 775 -10 140 Variation de trésorerie 11 915 -21 886 IV. — Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros).   Capital social Primes d’émission et d’apport Réserve de conversion Réserves et résultat net Situation nette Au 1er janvier 2004 :             Capital social de 712 501             Actions de 1,52449 €             Chacune, entièrement libéré 1 086       1 086   Réserves et report à nouveau     -195 64 082 63 887   1 086   -195 64 082 64 973   Distribution de dividendes       -2 138 -2 138   Mouvement de la réserve de conversion     165   165   Résultat de l'exercice       3 102 3 102 Au 31 décembre 2004 1 086   -30 65 046 66 102 Distribution de dividendes       -2 137 -2 137 Mouvement de la réserve de conversion     -83   -83 Résultat de l'exercice       5 092 5 092 Au 31 décembre 2005 1 086   -113 68 001 68 974 V. — Annexes aux comptes consolidés. Sauf indication contraire, les informations chiffrées sont fournies en milliers d'euros (K€).   Evènement de l'exercice. 1. Le premier semestre a été marqué par l'acquisition d'une nouvelle société au 20 avril 2005, la société Jacquelot P.E. spécialisée dans le packaging électronique et ce, pour un montant de 1,1 M€. La société Jacquelot P.E. a été acquise pour assurer la fabrication des matériels de haute technologie destinés à l’esthétique médicale et non médicale distribués par la filiale du groupe, la société Yperion.   Principes comptables. 2. Les comptes consolidés du groupe Jacques Bogart S.A. en 2005 sont préparés en conformité avec les règles et les principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés par l'Union Européenne par le règlement n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 dont l'application est obligatoire au 31 décembre 2005.   3. En conformité avec la recommandation de l'Autorité des marchés financiers relative à la communication financière pendant la période de transition, les comptes consolidés clos au 31 décembre 2005 sont présentés selon les règles nationales (recommandation CNC 99-R-01), mais préparés sur la base des règles de comptabilisation et d'évaluation des IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne.   4. Les normes présentées ci-après, ont été appliquées pour toutes les années 2004 et 2005 à l'exception : — De celles relatives aux instruments financiers qui n'ont été appliquées, selon l'option offerte par l'IFRS 1, qu'à compter du 1er janvier 2005 ; — De celles relatives au regroupement d'entreprises IFRS (voire note § 14).   5. Les chiffres de l'année 2004 ont été retraités en normes IFRS à titre de références.   Méthodes de consolidation. 6. Les comptes des sociétés contrôlées de façon exclusive par Jacques Bogart S.A. sont consolidés par intégration globale : Les sociétés acquises sont consolidées dès que Jacques Bogart S.A. en acquiert le contrôle. Les sociétés cédées sortent du périmètre de consolidation dès que Jacques Bogart S.A. en cède le contrôle. Les sociétés dans lesquelles Jacques Bogart S.A. exerce une influence notable, notamment en raison de la détention d'une participation représentant au moins 20% des droits de vote, sont mises en équivalence.   7. Tous les soldes et opérations réciproques figurant au bilan ou au compte de résultat des sociétés intégrées globalement ont été éliminés. Les profits réalisés à l'occasion de cessions entre les sociétés du groupe de produits restant en stock à la clôture des exercices ont été éliminés.   Ecarts d'acquisition. 8. Les écarts d'acquisition correspondent principalement à la différence entre le coût d'acquisition des participations consolidées et la part du groupe dans l'évaluation totale des actifs et des passifs identifiés à la date de leur acquisition. Les fonds commerciaux inscrits dans les comptes individuels des entreprises consolidées et dont l'analyse confirme l'impossibilité d'en évaluer séparément les éléments sont assimilés dans les comptes consolidés à des écarts d'acquisition. Il s'agit des fonds commerciaux acquis par la société mère ou par des filiales postérieurement à la date de première consolidation.   Dépréciation. 9. Les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet chaque année de tests de dépréciation pour déterminer si leur valeur nette comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement.   10. Il y a eu une affectation des écarts d'acquisition à des unités génératrices de trésorerie avec la mise en place d'un test de dépréciation permettant de rechercher si la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur nette comptable.   11. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur recouvrable et la valeur d'usage. La valeur recouvrable est déterminée par la valeur de marché par comparaison avec des transactions similaires. En l'absence de prix de cession, la valeur de recouvrement des unités génératrices de trésorerie est déterminée par référence à la valeur d'usage. La valeur d'usage est déterminée sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie futurs.   12. En cas de perte de valeur entre la valeur au bilan et la valeur d'usage, une dépréciation de l'actif sera constatée.   Dispositions de première adoption des IFRS spécifiques au regroupement d'entreprise. 13. Conformément à la norme IFRS 1.13, le groupe Bogart a opté pour l'exception facultative proposée au retraitement rétrospectif des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 : la classification des regroupements d'entreprises et la méthode de comptabilisation sont maintenues par rapport au référentiel comptable antérieur. La valeur comptable du goodwill dans le bilan d'ouverture correspond à sa valeur comptable présentée dans les comptes consolidés 99-02 à la date de ce bilan sous réserve d'ajustements proposés par la norme IFRS 1.B2g.   Ecart d'évaluation. 14. Certains écarts d'évaluation ont été affectés aux immobilisations corporelles. Ces écarts sont amortis sur la même durée que les biens auxquels ils se rapportent.   Immobilisations incorporelles. 15. Les frais de développement sont intégralement passés en charges, ainsi que les frais relatifs à la propriété industrielle développée en interne par le groupe y compris les frais de premier dépôt, dès lors qu'ils ne répondent pas aux critères cumulatifs pour la constatation d'actifs incorporels générés en interne.   16. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de trois ans.   Immobilisations corporelles. 17. Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'origine pour le groupe, nets des amortissements et des éventuelles dépréciations.   18. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu des valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :   Constructions 20 ans à 40 ans Matériel et outillage 5 à 10 ans Agencements, aménagements 5 à 10 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Stands 2 à 3 ans   Achats d'immobilisations en crédit-bail. 19. Lorsqu'une société du groupe est locataire d'un bien selon un contrat de crédit-bail immobilier présentant les caractéristiques d'une acquisition, la fraction du loyer correspondant à la valeur vénale du bien au début du contrat est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus, et la dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan. Les crédits-baux mobiliers sont non significatifs et ne font pas l'objet de retraitements en consolidation. Une information est néanmoins portée en annexe concernant l'engagement hors bilan.   Stocks. 20. Les stocks sont valorisés à leur prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Le prix de revient des stocks de matières premières et approvisionnements est déterminé principalement selon les prix d'achat. Cette méthode de valorisation donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode premier entré, premier sorti. Le prix de revient des produits finis et semi-finis est déterminé en cumulant le prix d'achat pour la partie matière et le coût standard pour la main d'oeuvre et les frais directs et indirects de production.   21. Les stocks sont valorisés à la clôture de chaque exercice sur la base des quantités inventoriées au 31 décembre de chaque année.   22. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de la période, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences de change résultant de la conversion des éléments en devises sont incluses dans le compte de résultat.   Conversion des états financiers libellés en devises. 23. Les éléments des comptes de résultat des filiales étrangères sont convertis en euros sur la base du taux de change moyen sur l'exercice de la devise considérée. Les actifs et les passifs des filiales étrangères sont convertis selon les taux de change en vigueur à la clôture de la période. Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés directement dans la réserve de conversion incluse dans les capitaux propres.   Investissements permanents dans les filiales. 24. Par exception au principe décrit ci-dessus, les différences de change nées de la conversion des créances en devises détenues par la société mère sur des filiales étrangères intégrées globalement sont passées en mouvement de la réserve de conversion lorsqu'elles correspondent à des investissements permanents de la société mère dans ces filiales.   Impôts différés. 25. Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différée. Ces différences, qui résultent principalement de l'élimination des marges en stocks réalisées entre les sociétés du groupe, donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon l'approche bilantielle, qui consiste à constater un actif ou un passif d'impôt différé sur toute différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal.   26. Les actifs d'impôt différé, qu'ils soient liés à des différences temporaires déductibles, des retraitements fiscalisés ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en compte que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.   Retraites. 27. Dans certains pays, notamment en France, les sociétés du groupe versent des cotisations assises sur les salaires à des organismes responsables du service de ces allocations. Lorsqu'il existe des indemnités de départ ou d'autres engagements spécifiques dont le Groupe a la responsabilité, les engagements actuariels correspondants sont pris en charge sous forme de provision pour risques.   28. Cette provision résulte d'un calcul effectué selon une méthode rétrospective qui prend en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que les hypothèses de revalorisation et d'actualisation.   Trésorerie. 29. La trésorerie dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme, présentés sur deux lignes distinctes au bilan. Les composantes de la trésorerie sont à court terme et très liquides.   Le chiffre d'affaires. 30. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé net des remises et taxes sur les ventes.   Dépréciation créances clients. 31. En ce qui concerne les créances clients à court terme, la juste valeur des créances clients est considérée comme voisine de leur valeur comptable eu égard à leur échéance, à l'exception des créances clients présentant un caractère irrécouvrable.   32. Concernant des créances clients présentant des conditions de règlement avantageuses, les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées à partir d'une actualisation des flux futurs de trésorerie, dès lors que l'effet de l'actualisation est significatif.   Instruments financiers. 33. Les actifs financiers sont principalement constitués par des créances, des disponibilités et des valeurs mobilières de placement. Les créances provenant de l'activité du groupe sont évaluées au coût amorti qui, compte tenu de leur échéance à court terme, s'identifie à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur, les ajustements de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les titres disponibles pour la vente sont également évalués à leur juste valeur, le groupe ayant choisi d'imputer en résultat les ajustements de valeur.   34. Conformément à la norme IFRS 1.3BA, le groupe Bogart a opté pour l'application de la norme IAS 39 et IAS 32 à compter de l'exercice 2005.   Informations relatives aux périmètres de consolidation. Mouvements de périmètre : 35. Au cours du 1er semestre 2005, le groupe a acquis la société Jacquelot P.E. au 20 avril 2005 (voir paragraphe 1). Cette société détient 99,99 % des titres de la S.C.I. Rostand, Société Civile Immobilière ayant acquis par contrat de crédit bail les murs de l'usine exploitée par la société Jacquelot P.E.. Les deux sociétés ont été intégrées globalement dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005.   36. La liste des sociétés consolidées est la suivante : (a) Par intégration globale :   Sociétés françaises % D'intérêt 31/12/2005 31/12/2004 Jacques Bogart S.A. Société mère Parfums Ted Lapidus S.A.S. 100,00 100,00 Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. 100,00 100,00 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 100,00 100,00 Jeanne Piaubert S.A.S. 100,00 100,00 Fairtrade S.A.R.L. 99,42 99,42 Stendhal S.A.S. 100,00 100,00 Epilast S.A.S. 99,76 99,76 Ted Lapidus S.A.S. 100,00 100,00 Hydratours S.A.S.U. 100,00 100,00 Distribal S.A.S. 100,00 100,00 Yperion S.A.S. (1) 95,16 95,16 Parfums jacques Bogart S.A.S. 100,00 100,00 Charm Hotels Management S.A.S.U. 100,00 100,00 Lou pinet S.C.I. 100,00 100,00 Immobilière Cecile S.A.S. 100,00 100,00 Richer Montmartre S.A.S. 100,00 100,00 Grand Hôtel Richer S.A. 100,00 100,00 Hôtelière Nord Lafayette S.A. 100,00 100,00 Société Française de Fabrication de Cosmétiques S.A.S. 100,00 100,00 Société Civile Immobilière Rostand 100,00 100,00 (1) Anciennement dénommée A & M Technology S.A.S.   Sociétés étrangères % D'intérêt 31/12/2005 31/12/2004 Jacques Bogart Hong Kong Ltd., Hong Kong 100,00 100,00 Parfulux S.A., belgique 100,00 100,00 Jacques Bogart GMBH, Allemagne 51,00 51,00 Jacques Bogart Spa, Italie 100,00 100,00 Jacques Bogart International BV, Pays-Bas 100,00 100,00 Israeli Biotechnology Research Ltd. Israël 72,50 72,50 Jacques Bogart Espana S.L., Espagne 100,00 100,00 Jacques Bogart U.K. Ltd. Royaume-Uni 100,00 100,00 April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd. Israël 100,00 100,00   (b) Par mise en équivalence :   Sociétés françaises % D'intérêt 31/12/2005 31/12/2004 S.E.P. Noyers-Romainville 50,00 50,00 S.C.I. Paris Honoré 50,00 50,00   (c) Sociétés non consolidées : La société Jacques Bogart Egypt, for Trade and Industry, SAE Egypt, consolidée au 31 décembre 2004, a été laissée en dehors du périmètre de consolidation du fait de la non obtention d'éléments comptables et financiers dans les délais impartis. Les deux nouvelles filiales de la société Jacques Bogart, Aromalux SAS et I.S.D. SAS n'ont pas été consolidées du fait de leur création nouvelle et de leur absence d'activité.   Evolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles.  37. Les évolutions de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles se présentent de la manière suivante :     Immobilisations incorporelles Fonds commerciaux et écarts d'acquisition Immobilisations corporelles Total Solde au 1er janvier 2005 113 17 450 17 768 35 331 Variation de périmètre     762 762 Acquisitions 125   3 294 3 419 Cessions -23   -102 -125 Variation des amortissements et provisions -81   -2 121 -2 202 Solde au 31 décembre 2005 134 17 450 19 601 37 185   38. Les écarts d'acquisition représentant la valeur comptable retenue sous l'ancien référentiel comptable s'analysent de la façon suivante :     Valeur brute Reclassement Amortissements Valeur comptable Jeanne Piaubert S.A.S. 799   -117 682 Charm Hotels Management S.A.S.U. 320   -32 288 Grand Hôtel Richer S.A. 1 315     1 315 Hôtelière Nord Lafayette S.A. 1 440     1 440 April Cosmetics et Perfumes Chain Stores Ltd 4 399     4 399 Jacques Bogart International B.V. 5 309   -1 770 3 539 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 6 064 25 -3 107 2 982 Parfums Ted lapIdus S.A.S. 1 889   -1 322 567 Fairtrade S.A.R.L. 5 126   -3 588 1 538 Ted lapidus S.A.S. 386   -106 280 Yperion S.A.S. 480   -60 420 Valeur comptable retenue sous l'ancien référentiel comptable 27 527 25 -10 102 17 450   Immobilisations financières. 39. Les immobilisations financières sont composées des éléments suivants :     31/12/2005 31/12/2004 Prêts 303 308 Titres immobilisés 74 30 Autres immobilisations financières 1 005 741   1 382 1 079   Immobilisations corporelles. 40. Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations corporelles s'analysent comme suit :     31/12/2004 Autres Mouvements Augmentation Cession 31/12/2005 Terrains 1 792 76     1 868 Constructions 15 364 527 397 -5 16 283 Agencements boutiques 2 614 212 458   3 284 Matériel et outillage 8 967 100 251 -17 9 301 Autres immobilisations corporelles 7 411 196 764 -560 7 811 Avances et acomptes sur immobilisations 530   1 424 -26 1 928   36 678 1 111 3 294 -608 40 475   41. Les mouvements des amortissements des immobilisations corporelles s'analysent comme suit :     31/12/2004 Autres Mouvements Dotation Reprise 31/12/2005 Constructions 5 191 25 708 -1 5 923 Amortissements boutiques 2 062 172 153 -14 2 373 Matériel et outillage 7 288 23 551 -67 7 795 Autres immobilisations corporelles 4 369 129 709 -424 4 783   18 910 349 2 121 -506 20 874   42. Les montants relatifs aux immobilisations achetées en crédit-bail inclus dans les tableaux qui précèdent sont les suivants :     31/12/2005 31/12/2004 Terrains 1 003 927 Constructions 7 233 6 616 Autres immobilisations corporelles 93 93 Valeur brute 8 329 7 636 Amortissements cumulés -4 669 -4 169 Valeur nette 3 660 3 467   43. L'augmentation des actifs acquis en crédit bail se justifie par l'entrée de la société Jacquelot dans le périmètre de consolidation :   Titres de sociétés mise en équivalence. 44. Les montants correspondants aux titres de participations des sociétés mises en équivalence s'analysent comme suit :     31/12/2005 31/12/2004 S.C.I. paris honoré 86 58 S.E.P. noyers-romainville     Titres mis en équivalence 308 118   394 176   Stocks. 45. Les stocks se décomposent de la manière suivante :     31/12/2005 31/12/2004 Matières premières 14 724 12 844 Marchandises 12 640 11 231 En-cours de production de biens 1 531 1 136 Produits finis et semi-finis 8 507 7 938   Total 37 402 33 149   Clients et comptes rattachés. 46.     31/12/2005 31/12/2004 Clients et comptes rattachés 34 844 38 479 Provision pour dépréciation -8 169 -6 018 Net 26 675 32 461   Valeurs mobilières de placement. 47. Au 31 décembre 2005, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement s'élevait à 23 216 K€ (au 31 décembre 2004 : 9 656 K€). Ce portefeuille comprenait, au 31 décembre 2005, des certificats de dépôt pour une somme de 10 373 K€ et des parts de Sicav pour un montant de 12 843 K€.   Autres créances et comptes de régularisation. 48. Les autres créances et comptes de régularisation comprennent les éléments suivants :     31/12/2005 31/12/2004 Etat 265   Comptes courants des filiales 2 077 2 242 Impôts différés 1 220 1 438 T.V.A. à récupérer 4 847 3 486 Avoir à recevoir 4 034   Acomptes versés 645 618 Charges constatées d'avance 1 575 932 Avance sur prise de participation   2 992 Divers 727 412   Total 15 390 12 120   Créances à plus d'un an. 49. (a) Les échéances des créances au 31 décembre 2005 s'analysent de la façon suivante :     Montant total Echéance   A moins d'un an A plus d'un an A plus de 5 ans Créances de l'actif immobilisé :           Prêts 303   303     Autres immobilisations financières 1 005 584 421   Créances de l'actif circulant :           Clients et comptes rattachés 26 675 26 675       Autres créances et comptes de régularisation 15 390 15 390         Total 43 373 42 649 724     (b) Les autres immobilisations financières à plus d'un an correspondent à des loyers versés d'avance à titre de caution.   Capital social.    50. Au 31 décembre 2005, le capital social était divisé en 712 501 actions ordinaires de 1,52449 € chacune, soit un total de 1 086 201 €.   Intérêts minoritaires.    51. Les mouvements sur intérêts minoritaires au cours du semestre se présentent de la manière suivante :   Intérêts minoritaires au 1er janvier 2005 53 Dividendes versés au cours de l'exercice   Quote-part des résultats de l'exercice 24 Intérêts minoritaires au 31 décembre 2005 77   Emprunts et dettes financières. 52. Ils s'analysent comme suit :     31/12/2004 Echéance au 31/12/2005   Montant total Montant total A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit 1 076 6 931 389 2 140 4 402 Emprunts sur acquisitions en crédit-bail 2 648 2 620 548 1 880 192 Autres dettes financières 1 619 1 615 1 615     Concours bancaires courants, intérêts courus 25 523 26 799 26 799       Total au 31 décembre 2005 30 866 37 965 29 351 4 020 4 594   53. Les emprunts auprès des établissements de crédit correspondent à des dettes libellées en euros. Les emprunts à taux fixes représentent un montant global de 789 K€ et portent intérêt à un taux moyen de 4,1 %.   54. La répartition des emprunts et dettes financières par devise de remboursement est la suivante :     31/12/2005 31/12/2004 Euros 31 311 24 778 Dollars 38   Shekels 6 616 6 088   37 965 30 866   55. Les remboursements des dettes à long terme se présentent de la manière suivante :     31/12/2004 Augmentation Remboursement 31/12/2005 Emprunts auprès des établissements de crédit 1 076 6 142 287 6 931 Emprunts sur acquisitions en crédit bail 2 648 445 473 2 620   3 724 6 587 760 9 551   Provisions. 56. (a) Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante :     31/12/2004 Autres Mouvements Dotation Reprise 31/12/2005 Provisions pour risques :             Provision pour risque fiscal 4 811   433 108 5 136   Indemnité de départ en retraite 694 34 51   779   Autres 395   18 88 325   5 900 34 502 196 6 240 Provisions pour dépréciation :             Stocks 4 746 15 953 1 534 4 180   Clients 6 018 96 2 186 131 8 169   Autres créances 60   905   965   10 824 111 4 044 1 665 13 314   16 724 145 4 546 1 861 19 554             Résultat d'exploitation     3 208 1 665   Résultat financier     905     Résultat exceptionnel     433 196         4 546 1 861     Les reprises de provisions pour risques s'analysent ainsi :   Reprises de provisions devenues sans objet   Reprises de provisions suite à des consommations 1 861   1 861   Autres dettes et comptes de régularisation. 57. Ils s'analysent comme suit :     31/12/2005 31/12/2004 Avances et acomptes 163 260 Dettes fis

Description : 0609104 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________      SOCIETE JACQUES BOGART S.A.  Société Anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris.     Rectificatif à l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 mai 2006 n°65.     Projet rectifié des résolutions proposées à l’assemblée générale mixte annuelle du 29 juin 2006. Statuant ordinairement : Première résolution. — L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2005, approuve le rapport du Conseil d’Administration et les comptes susvisés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 1 679 673 €.   Troisième résolution. — L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de Commerce.   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale prend acte : — Du rapport du Président du Conseil d’Administration visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle internes mises en place par la Société, — Du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle internes relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du Président du Conseil d’Administration.   Cinquième résolution. — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide : — D’affecter, dans son intégralité, le bénéfice de l’exercice 2005, soit la somme de 1 679 673 €, à la distribution de dividendes, — Et de mettre en distribution la somme de 1 526 581,50 €, prélevée sur le poste « Autres Réserves », qui antérieurement créditeur pour la somme de 60 561 661 € deviendra ainsi créditeur pour la somme de 59 035 079,50 €. Le montant total mis en distribution s’élève dès lors à la somme de 3 206 254,50 €.   Sixième résolution. — L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action : — Dividende net distribué au titre de l'exercice 2005 : 3 206 254,50 €, — Dividende distribué par action : 4,50 €. Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sur le montant des sommes perçues. Le dividende sera payable à compter de la fin de la tenue de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :     Dividende total distribué Dividende net par action Avoir fiscal par action 2002 1 781 252,50 € 2,50 € 1,25 € 2003 2 137 503,00 € 3,00 € 1,50 € 2004 2 137 503,00 € 3,00 € 0   Septième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L 225-40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de ce que de nouvelles conventions, détaillées dans ledit rapport, et préalablement autorisées, ont été passées au cours de l’exercice 2005, et de ce que l’exécution des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie.   Huitième résolution. — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration et à son Président pour leur gestion au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2005.   Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense et charge somptuaire visée à l’article 39-4 du C.G.I. n’ont été enregistrées au cours de l’exercice. 15 416 € représentant les amortissements excédentaires sur les véhicules de tourisme ont été réintégrés fiscalement au titre de l'exercice 2005.  Statuant extraordinairement : Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de Commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du Travail. En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide : — Que le Président du Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de trois mois pour mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du Travail, — D’autoriser le Conseil d’Administration à procéder dans un délai maximum de trois mois à compter de ce jour à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 % du capital, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 443-5 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’opération à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles, dans les conditions de l’article L 443-5 du Code du Travail; elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.   Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.       0609104

Description : 0608103 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE JACQUES BOGART   Société Anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 ( 75 B 06343) R.C.S. Paris. Siret 304 396 047 00082 APE 245 C.  Avis de réunion valant avis de convocation  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu’ils sont convoqués le jeudi 29 juin 2006 à 11 heures, au 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS, en Assemblée Générale Mixte annuelle, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Statuant ordinairement :   — Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la marche de la Société, et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois), — Présentation du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne, — Examen du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2005 (12 mois), — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes dudit exercice, sur l'exécution de leur mission, sur le rapport spécial du Président et sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, — Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice, — Affectation et répartition du résultat de l'exercice, — Distribution de dividendes, — Quitus aux Administrateurs, — Questions diverses.   Statuant extraordinairement :   — Proposition d’effectuer une augmentation de capital en application de l’article L 225-129-6 du Code de Commerce, au profit des salariés, dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du Travail, — Questions diverses.   Projet des résolutions proposées  Statuant ordinairement :  Première résolution . — L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2005, approuve le rapport du Conseil d’Administration et les comptes susvisés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 1 679 673 €..   Troisième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de Commerce.   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale prend acte : — du rapport du Président du Conseil d’Administration visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle internes mises en place par la Société, — du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle internes relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du Président du Conseil d’Administration.   Cinquième résolution . — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide : — d’affecter, dans son intégralité, le bénéfice de l’exercice 2005, soit la somme de 1 679 673 €, à la distribution de dividendes, — et de mettre en distribution la somme de 992 206 €, prélevée sur le poste « Autres Réserves », qui antérieurement créditeur pour la somme de 60 561 661 € deviendra ainsi créditeur pour la somme de 59 569 455 €.   Le montant total mis en distribution s’élève dès lors à la somme de 2 671 879 €.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :    - dividende net distribué au titre de l'exercice 2005 :     2 671 879,00 €   - dividende distribué par action :      3,75 €   Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sur le montant des sommes perçues. Le dividende sera payable à compter de la fin de la tenue de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :       Dividende total distribué Dividende net par action Avoir fiscal par action 2002 1 781 252,50 € 2,50 € 1,25 € 2003 2 137 503,00 € 3,00 € 1,50 € 2004 2 137 503,00 € 3,00 € 0     Septième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L 225-40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de ce que de nouvelles conventions, détaillées dans ledit rapport, et préalablement autorisées, ont été passées au cours de l’exercice 2005, et de ce que l’exécution des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie.   Huitième résolution . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration et à son Président pour leur gestion au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2005.   Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense et charge somptuaire visée à l’article 39-4 du C.G.I. n’ont été enregistrées au cours de l’exercice. 15 416 € représentant les amortissements excédentaires sur les véhicules de tourisme ont été réintégrés fiscalement au titre de l'exercice 2005.  Statuant extraordinairement :  Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de Commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du Travail. En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide : — que le Président du Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de trois mois pour mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du Travail, — d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder dans un délai maximum de trois mois à compter de ce jour à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 % du capital, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 443-5 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’opération à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles, dans les conditions de l’article L 443-5 du Code du Travail; elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.   Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.   ———————     Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec avis de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s’y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : 1) En ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée. 2) En ce qui concerne les actions au porteur inscrites en compte, en faisant justifier, dans le même délai, leur immobilisation par l’intermédiaire financier teneur du compte, auprès de CACEIS CT – Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9. Des formules de pouvoir et de vote par correspondance seront tenus à la disposition de ceux qui ne pourraient pas y assister, auprès de l’établissement ci-dessus désigné. Tous les documents qui, d’après la Loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires.     0608103

Description : 0606110 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________         JACQUES BOGART S.A. Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Paris. Chiffres d’affaires comparés provisoires.  (En milliers d’euros).   2006 2005 Société mère :         Premier trimestre 2 261 2 418     Deuxième trimestre         Troisième trimestre         Quatrième trimestre       2 261 2 418       Groupe consolidé :         Premier trimestre 26 492 26 492     Deuxième trimestre         Troisième trimestre         Quatrième trimestre       26 492 26 492   Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Jacques Bogart au 31 mars 2006 prend en compte le chiffre d'affaires de la société Jacquelot PE SAS acquise le 20 avril 2005. A périmètre égal, le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2006 du groupe Jacques Bogart est de 25 589 K€ contre 22 918 K€ au 31 mars 2005.       0606110

Description : 0600255 3 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     JACQUES BOGART S.A.   Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social : 76/78, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. 304 396 047 R.C.S. Partis   Chiffres d'affaires comparés provisoires. (En milliers d’euros.)     2005 2004 1°) Société-mère :        Premier trimestre     2 418 2 740    Deuxième trimestre     3 140 3 096    Troisième trimestre     1 754 1 633    Quatrième trimestre     2 704 4 176   10 016 11 646 2°) Groupe consolidé :        Premier trimestre     22 918 19 117    Deuxième trimestre     25 339 18 252    Troisième trimestre     22 038 23 353    Quatrième trimestre     26 190 27 855   96 485 88 577   Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Jacques Bogart au 31/12/05 prend en compte le chiffre d'affaires relatif à l'acquisition des sociétés April Ltd., le 23 juin 2004, et Jacquelot PE SAS, le 20 avril 2005. A périmètre égal, le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2005 du groupe Jacques Bogart est de 81 308 K€ contre 88 277 K€ au 31 décembre 2004.   0600255

Description : JACQUES BOGART S.A. JACQUES BOGART S.A. Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €. Siège social  : 76/78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.304 396 047 R.C.S. Paris (75 B 06343).   A. -- Comptes intermédiaires consolidés au 30 juin 2005.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 Actif immobilisé  :         Ecart d'acquisition 18 300 18 002     Immobilisations incorporelles 103 113     Immobilisations corporelles 18 296 17 216     Immobilisations financières 1 049 1 079     Titres mis en équivalence     281     176       Total actif immobilisé 38 029 36 586 Actif circulant  :         Stocks et en-cours 37 385 33 149     Créances clients et comptes rattachés 26 864 32 461     Autres créances et comptes de régularisation 12 266 12 120     Valeurs mobilières de placement 17 625 9 649     Disponibilités     6 442     6 537       Total actif circulant     100 582     93 916       Total de l'actif 138 611 130 502     Passif 30/06/05 31/12/04 Capitaux propres (part du groupe)  :         Capital social 1 086 1 086     Réserves 63 009 61 914     Résultat de l'exercice     3 644     3 102       Total capitaux propres 67 739 66 102 Intérêts minoritaires 61 53 Provisions pour risques et charges 6 109 5 900 Dettes  :         Emprunts et dettes financières 31 099 30 866     Fournisseurs et comptes rattachés 22 074 17 862     Autres dettes et comptes de régularisation     11 529     9 719       Total dettes     64 702     58 447       Total du passif 138 611 130 502     II. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Chiffre d'affaires 48 466 88 577 37 370 Autres produits d'exploitation     1 337     4 098     1 531       Total produits d'exploitation 49 803 92 675 38 901               Achats consommés - 16 314 - 28 418 - 9 652 Charges de personnel - 10 687 - 18 881 - 9 109 Autres charges d'exploitation - 15 220 - 31 426 - 13 393 Impôts et taxes - 668 - 1 149 - 570 Dotations aux amortis-sements et aux provisions     - 2 061     - 3 059     - 1 676       Total charges d'exploitation     - 44 950     - 82 933     - 34 400 Résultat d'exploitation 4 853 9 742 4 501 Charges et produits financiers     735     - 1 434     - 110 Résultat courant des entreprises intégrées 5 588 8 308 4 391 Charges et produits exceptionnels - 255 - 648 - 330 Impôts sur les résultats     - 1 785     - 4 728     - 1 840 Résultat des entreprises intégrées 3 548 2 932 2 221 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence     105     176     67 Résultat net de l'ensemble consolidé 3 653 3 108 2 288 Intérêts minoritaires     - 9     - 6     - 20 Résultat net, (part du groupe) 3 644 3 102 2 268         Résultat par action (en euros) 5,11 4,35 3,18 Résultat dilué par action (en euros) (*) 5,11 4,35 3,18   (*) Il n'existait pas d'instruments dilutifs au 30 juin 2004, au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005.     III. -- Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros.)     Primes social Réserve d'émission et d'apport Réserves de conversion Réserves et résultat net Situation nette Au 1er janvier 2004  :               Capital social de 712 501 actions de 1,52449 chacune, entièrement libéré 1 086       1 086     Réserves et report à nouveau                       - 195     64 082     63 887       1 086   - 195 64 082 64 973 Distribution de dividendes       - 2 138 - 2 138 Mouvement de la réserve de conversion     165   165 Résultat de l'exercice                                3 102     3 102 Au 31 décembre 2004 1 086   - 30 65 046 66 102 Distribution de dividendes       - 2 137 - 2 137 Mouvement de la réserve de conversion     130   130 Résultat semestriel                                3 644     3 644 Au 30 juin 2005 1 086   100 66 553 67 739     IV. -- Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d'euros.)     30/06/05 31/12/04 Flux de trésorerie liés à l'activité  :         Résultat net des sociétés intégrées 3 644 3 102     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité  :           Amortis-sements et provisions des immobilisations 976 1 869       Provisions pour risques 209 738       Variation des impôts différés 60 - 57       Cession d'immobilisations et titres de participation     66     5     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 4 955 5 657     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     8 004     - 9 824     Flux net de trésorerie générée par l'activité 12 959 - 4 167 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :         Acquisitions  :           D'immobilisations incorporelles - 321 - 7 378       Immobilisations corporelles - 1 120 - 1 231       Immobilisations financières - 105 - 176     Incidence des variations de périmètre     - 939     - 6 613     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 2 485 - 15 398 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :         Nouveaux emprunts 445       Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère - 2 137 - 2 138     Intérêts minoritaires 9       Remboursements d'emprunts     - 369     - 348     Flux de trésorerie lié aux opérations de financement - 2 052 - 2 486           Incidence des variations de cours des devises 130 165 Trésorerie d'ouverture - 10 140 11 581 Trésorerie de clôture     - 1 588     - 10 140 Variation de trésorerie 8 552 - 21 886     V. -- Notes annexes aux états financiers consolidés.   Sauf indication contraire, les informations chiffrées sont fournies en milliers d'euros (K€).   Evènement de l'exercice.   1. Le premier semestre a été marqué par l'acquisition d'une nouvelle société au 20 avril 2005, la société Jacquelot P.E. spécialisée dans le packaging électronique et ce, pour un montant de 1,1 M€. La société Jacquelot P.E. a été acquise pour assurer la fabrication des matériels de haute technologie destinés à l'esthétique médicale et non médicale distribués par la filiale du groupe, la société AMT.   Principes comptables.   2. Les comptes consolidés du groupe Jacques Bogart S.A. en 2005 sont préparés en conformité avec les règles et principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés par l'Union européenne par le règlement n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 dont l'application est obligatoire au 31 décembre 2005.   3. En conformité avec la recommandation de l'AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005 sont présentés selon les règles nationales (recommandation CNC 99-R-01, mais préparés sur la base des règles de comptabilisation et d'évaluation des IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005.   4. Compte tenu du fait que les comptes consolidés annuels 2005, ainsi que l'information comparative 2004 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, il ne peut être exclu que le groupe Bogart doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document relatives au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS et de leur adoption par la Commission européenne.   5. Les normes présentées ci-après, ont été appliquées pour toutes les années 2004 et 2005 à l'exception  :   -- de celles relatives aux instruments financiers qui n'ont été appliquées, selon l'option offerte par l'IFRS 1, qu'à compter du 1er janvier 2005  ;   -- de celles relatives au regroupement d'entreprises IFRS (voire note  14).   -- 6. Les chiffres du 1er semestre 2005 et ceux de l'année 2004 ont été retraités en normes IFRS à titre de références.   -- Méthodes de consolidation  :   -- 7. Les comptes des sociétés contrôlées de façon exclusive par Jacques Bogart S.A. sont consolidés par intégration globale  : Les sociétés acquises sont consolidées dès que Jacques Bogart S.A. en acquiert le contrôle. Les sociétés cédées sortent du périmètre de consolidation dès que Jacques Bogart S.A. en cède le contrôle. Les sociétés dans lesquelles Jacques Bogart S.A. exerce une influence notable, notamment en raison de la détention d'une participation représentant au moins 20 % des droits de vote, sont mises en équivalence.   -- 8. Tous les soldes et opérations réciproques figurant au bilan ou au compte de résultat des sociétés intégrées globalement ont été éliminés. Les profits réalisés à l'occasion de cessions entre les sociétés du groupe de produits restant en stock à la clôture des exercices ont été éliminés.   -- Ecarts d'acquisition  :   -- 9. Les écarts d'acquisition correspondent principalement à la différence entre le coût d'acquisition des participations consolidées et la part du groupe dans l'évaluation totale des actifs et des passifs identifiés à la date de leur acquisition. Les fonds commerciaux inscrits dans les comptes individuels des entreprises consolidées et dont l'analyse confirme l'impossibilité d'en évaluer séparément les éléments sont assimilés dans les comptes consolidés à des écarts d'acquisition. Il s'agit des fonds commerciaux acquis par la société mère ou par des filiales postérieurement à la date de première consolidation.   -- -- Dépréciation  :   -- 10. Les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet chaque année de tests de dépréciation pour déterminer si leur valeur nette comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement.   -- 11. Il y a eu une affectation des écarts d'acquisition à des unités génératrices de trésorerie avec la mise en place d'un test de dépréciation permettant de rechercher si la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur nette comptable.   -- 12. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur recouvrable et la valeur d'usage. La valeur recouvrable est déterminée par la valeur de marché par comparaison avec des transactions similaires. En l'absence de prix de cession, la valeur de recouvrement des unités génératrices de trésorerie est déterminée par référence à la valeur d'usage. La valeur d'usage est déterminée sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie futurs.   -- 13. En cas de perte de valeur entre la valeur au bilan et la valeur d'usage, une dépréciation de l'actif sera constatée.   -- -- Dispositions de première adoption des IFRS spécifiques au regroupement d'entreprise  :   -- 14. Conformément à la norme IFRS 1 13, le groupe Bogart a opté pour l'exception facultative proposée au retraitement rétrospectif des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004  : la classification des regroupements d'entreprises et la méthode de comptabilisation sont maintenues par rapport au référentiel comptable antérieur. La valeur comptable du goodwill dans le bilan d'ouverture correspond à sa valeur comptable présentée dans les comptes consolidés 99-02 à la date de ce bilan sous réserve d'ajustements proposés par la norme IFRS 1.B2g.   -- Ecart d'évaluation  :   -- 15. Certains écarts d'évaluation ont été affectés aux immobilisations corporelles. Ces écarts sont amortis sur la même durée que les biens auxquels ils se rapportent.   -- Immobilisations incorporelles  :   -- 16. Les frais de développement sont intégralement passés en charges, ainsi que les frais relatifs à la propriété industrielle développée en interne par le groupe y compris les frais de premier dépôt, dès lors qu'ils ne répondent pas aux critères cumulatifs pour la constatation d'actifs incorporels générés en interne.   -- 17. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de trois ans.   -- Immobilisations corporelles  :   -- 18. Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'origine pour le groupe, nets des amortissements et des éventuelles dépréciations. Le coût d'entrée comprend les coûts d'acquisition, les intérêts intercalaires et les écarts d'évaluation. Les intérêts, supportés pendant la période précédant la mise en service d'immobilisations, sont portés à l'actif en augmentation du coût de revient des biens concernés.   -- 19. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu des valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes  :   Constructions 20 ans à 40 ans Matériel et outillage 5 à 10 ans Agencements, aménagements 5 à 10 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Stands 2 à 3 ans     Achats d'immobilisations en crédit-bail  :   20. Lorsqu'une société du groupe est locataire d'un bien selon un contrat de crédit-bail immobilier présentant les caractéristiques d'une acquisition, la fraction du loyer correspondant à la valeur vénale du bien au début du contrat est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus, et la dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan. Les crédits-baux mobiliers sont non significatifs et ne font pas l'objet de retraitements en consolidation. Une information est néanmoins portée en annexe concernant l'engagement hors bilan.   Stocks  :   21. Les stocks sont valorisés au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Le prix de revient des stocks de matières premières et approvisionnements est déterminé principalement selon les prix d'achat. Cette méthode de valorisation donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode premier entré, premier sorti. Le prix de revient des produits finis et semi-finis est déterminé en cumulant le prix d'achat pour la partie matière et le coût standard pour la main d'oeuvre et les frais directs et indirects de production.   22. Les stocks sont valorisés à la clôture de chaque exercice sur la base des quantités inventoriées au 31 décembre de chaque année. Pour l'établissement des comptes semestriels et en l'absence d'inventaire physique, la société a évalué les stocks à partir des achats et des consommations du semestre. Cette estimation des stocks a été effectuée sur la base de marges brutes semestrielles.   23. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de la période, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences de change résultant de la conversion des éléments en devises sont incluses dans le compte de résultat.   Investissements permanents dans les filiales  :   24. Par exception au principe décrit ci-dessus, les différences de change nées de la conversion des créances en devises détenues par la société-mère sur des filiales étrangères intégrées globalement sont passées en mouvement de la réserve de conversion lorsqu'elles correspondent à des investissements permanents de la société-mère dans ces filiales.   Conversion des états financiers libellés en devises  :   25. Les éléments des comptes de résultat des filiales étrangères sont convertis en euros sur la base du taux de change moyen sur l'exercice de la devise considérée. Les actifs et les passifs des filiales étrangères sont convertis selon les taux de change en vigueur à la clôture de la période. Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés directement dans la réserve de conversion incluse dans les capitaux propres.   Impôts différés  :   26. Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différée. Ces différences, qui résultent principalement de l'élimination des marges en stocks réalisées entre les sociétés du groupe, donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon l'approche bilantielle, qui consiste à constater un actif ou un passif d'impôt différé sur toute différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal.   27. Les actifs d'impôt différé, qu'ils soient liés à des différences temporaires déductibles, des retraitements fiscalisés ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en compte que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.   Retraites  :   28. Dans certains pays, notamment en France, les sociétés du groupe versent des cotisations assises sur les salaires à des organismes responsables du service de ces allocations.   Lorsqu'il existe des indemnités de départ ou d'autres engagements spécifiques dont le groupe a la responsabilité, les engagements actuariels correspondants sont pris en charge sous forme de provision pour risques.   29. Cette provision résulte d'un calcul effectué selon une méthode rétrospective qui prend en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que les hypothèses de revalorisation et d'actualisation.   Trésorerie  :   30. La trésorerie dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme, présentés sur deux lignes distinctes au bilan. Les composantes de la trésorerie sont à court terme et très liquides.   Le chiffre d'affaires  :   31. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé net des remises et taxes sur les ventes.   Dépréciation créances clients  :   32. En ce qui concerne les créances clients à court terme, la juste valeur des créances clients est considérée comme voisine de leur valeur comptable eu égard à leur échéance, à l'exception des créances clients présentant un caractère irrécouvrable.   33. Concernant des créances clients présentant des conditions de règlement avantageuses, les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées à partir d'une actualisation des flux futurs de trésorerie, dès lors que l'effet de l'actualisation est significatif.   Instruments financiers  :   34. Les actifs financiers sont principalement constitués par des créances, des disponibilités et des valeurs mobilières de placement. Les créances provenant de l'activité du groupe sont évaluées au coût amorti qui, compte tenu de leur échéance à court terme, s'identifie à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur, les ajustements de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les titres disponibles pour la vente sont également évalués à leur juste valeur, le groupe ayant choisi d'imputer en résultat les ajustements de valeur.   35. Conformément à la norme IFRS 1 3 BA, le groupe Bogart a opté pour l'application de la norme IAS 39 et IAS 32 à compter de l'exercice 2005.   Informations relatives aux périmètres de consolidation.   Mouvements de périmètre  :   36. Au cours du premier semestre 2005, le groupe a acquis la société Jacquelot P.E. au 20 avril 2005 (voir  1). Cette société détenait 99,99 % des titres de la S.C.I. Rostand, société civile immobilière ayant acquis par contrat de crédit bail les murs de l'usine exploitée par la société Jacquelot P.E. Les deux sociétés ont été intégrées globalement dans les comptes consolidés au 30 juin 2005.   37. La liste des sociétés consolidées est la suivante  : (a) Par intégration globale  :   Sociétés françaises  % d'intérêt 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Jacques Bogart S.A. Société-mère Parfums Ted Lapidus S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Société française de fabrication de parfumerie S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Jeanne Piaubert S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Fairtrade S.A.R.L. 99,42 99,42 99,42 Stendhal S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Epilast S.A.S. 99,76 99,76 99,76 Ted Lapidus S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Hydratours S.A.S.U. 100,00 100,00 100,00 Distribal S.A.S. 100,00 100,00 100,00 A & M Technology S.A.S. 95,16 95,16 95,16 Parfums Jacques Bogart S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Charm Hotels Management S.A.S.U. 100,00 100,00 100,00 Lou Pinet S.C.I. 100,00 100,00 100,00 Immobilière Cecile S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Richer Montmartre S.A.S. 100,00 100,00 100,00 Grand Hôtel Richer S.A. 100,00 100,00 100,00 Hôtelière Nord Lafayette S.A. 100,00 100,00 100,00 Société française de fabrication de cosmétiques S.A.S. 100,00 100,00   Société civile immobilière Rostand 100,00         Sociétés étrangères  % d'intérêt 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Jacques Bogart Hong-Kong Ltd., Hong-Kong 100,00 100,00 100,00 Parfulux S.A., Belgique 100,00 100,00 100,00 Jacques Bogart Gmbh, Allemagne 51,00 51,00 51,00 Jacques Bogart SPA, Italie 100,00 100,00 100,00 Jacques Bogart International BV, Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 Israeli Biotechnology Research Ltd. Israël 72,50 80,00 80,00 Jacques Bogart Espana S.L., Espagne 100,00 100,00 100,00 Jacques Bogart U.K. Ltd. Royaume-Uni 100,00 100,00 100,00 Jacques Bogart Egypt for Trade and Industry, S.A.E., Egypte 99,93 99,93 99,93 April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd. Israël 100,00 100,00 100,00     (b) Par mise en équivalence  :   Sociétés françaises  % d'intérêt 30/06/05 31/12/04 30/0604         S.E.P. Noyers-Romainville 50,00 50,00 50,00 S.C.I. Paris Honoré 50,00 50,00 50,00     Evolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles  :   38. Les évolutions de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles se présentent de la manière suivante  :     Immobi-lisations incorporelles Fonds commer-ciaux et écarts d'acquisition Immobi-lisations corporelles Total Solde au 1er janvier 2005 113 18 002 17 216 35 331 Variation de périmètre   100 939 1 039 Acquisitions 23 198 1 120 1 341 Cessions     - 36 - 36 Variation des amortis-sements et provisions     - 33              - 943     - 976 Solde au 30 juin 2005 103 18 300 18 296 36 699     39. Les écarts d'acquisition représentant la valeur comptable retenue sous l'ancien référentiel comptable s'analysent de la façon suivante  :     Valeur brute Reclas-sement Amortis-sements Valeur comptable Jeanne Piaubert S.A.S. 799   - 117 682 Charm Hotels Management S.A.S.U. 320   - 32 288 Grand Hôtel Richer S.A. 1 315     1 315 Hôtelière Nord Lafayette S.A. 1 440     1 440 April Cosmetics & Perfumes Chain Stores Ltd 4 399 2 614 - 2 062 4 951 Jacques Bogart International B.V. 5 309   - 1 770 3 539 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 6 064 25 - 3 107 2 982 Parfums Ted Lapidus S.A.S. 1 889   - 1 322 567 Fairtrade S.A.R.L. 5 126   - 3 588 1 538 Ted lapidus S.A.S. 386   - 106 280 A & M Technology S.A.S.     480              - 60     420 Valeur comptable retenue sous l'ancien référentiel comptable 27 527 2 639 - 12 164 18 002 Mouvements 2005  :             April Cosmetics and Perfums Chain Stores Ltd. 198     198     Jacquelot S.A.     100                       100       27 825 2 639 - 12 164 18 300     Immobilisations financières  :   40. Les immobilisations financières sont composées des éléments suivants  :     30/06/05 31/12/04 Prêts 307 308 Titres immobilisés 28 30 Autres immobilisations financières     714     741   1 049 1 079     Immobilisations corporelles  :   41. Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations corporelles s'analysent comme suit  :     31/12/04 Autres mouvements Augmentation Cession 30/06/05 Terrains 1 792 76     1 868 Constructions 15 364 942 324 5 16 625 Matériel et outillage 8 967 100 101 16 9 152 Autres immobilisations corporelles 7 411 197 422 73 7 957 Avances et acomptes sur immobilisations     530              273              803   34 064 1 315 1 120 94 36 405     42. Les mouvements des amortissements des immobilisations corporelles s'analysent comme suit  :     31/12/04 Autres mouvements Dotation Reprise 30/06/05 Constructions 5 191 241 344 1 5 775 Matériel et outillage 7 288 23 258 3 7 566 Autres immobilisations corporelles     4 369     112     341     54     4 768   16 848 376 943 58 18 109     43. Les montants relatifs aux immobilisations achetées en crédit-bail inclus dans les tableaux qui précèdent sont les suivants  :     30/06/05 31/12/04 Terrains 1 003 927 Constructions 7 523 6 616 Autres immobilisations corporelles     93     93 Valeur brute 8 619 7 636 Amortis-sements cumulés     - 4 481     - 4 169 Valeur nette 4 138 3 467     44. L'augmentation des actifs acquis en crédit-bail se justifie par l'entrée de la société Jacquelot dans le périmètre de consolidation.   Titres de sociétés mise en équivalence  :   45. Les montants correspondants aux titres de participations des sociétés mises en équivalence s'analysent comme suit  :     30/06/05 31/12/04 S.C.I. Paris Honoré 63 58 S.E.P. Noyers-Romainville     Titres mis en équivalence     218     118   281 176     Stocks  :   46. Les stocks se décomposent de la manière suivante  :     30/06/05 31/12/04 Matières premières 16 633 12 844 Marchandises 11 784 11 231 En-cours de production de biens 1 185 1 136 Produits finis et semi-finis     7 783     7 938       Total 37 385 33 149     Clients et comptes rattachés  :   47.     30/06/05 31/12/04 Clients et comptes rattachés 33 346 38 479 Provision pour dépréciation     - 6 482     - 6 018 Net 26 864 32 461     Valeurs mobilières de placement  :   48. Au 30 juin 2005, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement s'élevait à 17 625 K€ (au 31 décembre 2004  : 9 656 K€). Ce portefeuille comprenait, au 30 juin 2005, des certificats de dépôt pour une somme de 4 675 K€ et des parts de Sicav pour un montant de 12 950 K€.   Autres créances et comptes de régularisation  :   49. Les autres créances et comptes de régularisation comprennent les éléments suivants  :     30/06/05 31/12/04 Comptes courants des filiales 1 886 2 242 Impôts différés 1 498 1 438 Avance sur impôts 1 680   T.V.A. à récupérer et créances diverses 2 320 3 486 Fournisseurs débiteurs 361   Acomptes versés 1 314 618 Charges constatées d'avance 875 932 Avance sur prise de participation   2 992 Divers     2 332     412       Total 12 266 12 120     Créances à plus d'un an  :   50. (a) Les échéances des créances au 30 juin 2005 s'analysent de la façon suivante  :     Montant total Echéance A moins d'un an A plus d'un an A plus de 5 ans Créances de l'actif immobilisé  :             Prêts 307   307       Autres immobilisations financières 714 418 296   Créances de l'actif circulant  :             Clients et comptes rattachés 26 864 26 864         Autres créances et comptes de régularisation     12 266     12 266                  Total 40 151 39 548 603       b) Les autres immobilisations financières à plus d'un an correspondent à des loyers versés d'avance à titre de caution.   Capital social  :   51. Au 30 juin 2005, le capital social était divisé en 712 501 actions ordinaires de 1,52449 € chacune, soit un total de 1 086 201 €.   Intérêts minoritaires   52. Les mouvements sur intérêts minoritaires au cours du semestre se présentent de la manière suivante  :   Intérêts minoritaires au 1er janvier 2005 53 Dividendes versés au cours de l'exercice - 1 Quote-part des résultats de l'exercice     9 Intérêts minoritaires au 30 juin 2005 61     Emprunts et dettes financières  :   53. Ils s'analysent comme suit  :     Montant total Echéance A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit 933 287 646   Emprunts sur acquisitions en crédit-bail 2 866 529 2 141 196 Autres dettes financières 1 645 1 645     Concours bancaires courants, intérêts courus     25 655     25 655                         Total au 30 juin 2005     31 099     28 116     2 787     196       Total au 31 décembre 2004 30 866 27 400 3 102 364     54. Les emprunts auprès des établissements de crédit correspondent à des dettes libellées en euros. Les emprunts à taux fixes représentent un montant global de 933 K€ et portent intérêt à un taux moyen de 4,1 %.   55. La répartition des emprunts et dettes financières par devise de remboursement est la suivante  :     30/06/05 31/12/04 Euros 25 861 24 778 Dollars 45   Shekels     5 193     6 088   31 099 30 866     Provisions  :   56. (a) Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante  :     31/12/04 Autres mouvements Dotation Reprise 30/06/05 Provisions pour risques  :               Provision pour risque fiscal 4 811   124   4 935     Indemnité de départ en retraite 694 34 42 5 765     Autres     395              148     134     409       5 900 34 314 139 6 109 Provisions pour dépréciation  :               Stocks 4 746 11 511   5 268     Clients 6 018 103 459 98 6 482     Autres créances     60                                60           10 824     114     970     98     11 810       16 724 148 1 284 237 17 919     Résultat d'exploitation     1 012 103       Résultat exceptionnel         272     134             1 284 237       (b) Les reprises de provisions pour risques s'analysent ainsi  :   Reprises de provisions devenues sans objet   Reprises de provisions suite à des consommations     237   237     Autres dettes et comptes de régularisation  :   57. Ils s'analysent comme suit  :     30/06/05 31/12/04 Avances et acomptes 326 260 Dettes fiscales et sociales 7 040 5 812 Avoirs à établir 1 296 1 554 Subvention sur contrat de crédit-bail 304 324 Produits constatés d'avance 150 89 Divers     2 413     1 680   11 529 9 719     Autres produits d'exploitation  :   58. Ils s'analysent comme suit  :     30/06/05 31/12/04 Production stockée - 157 - 742 Revenus de licences 1 352 2 684 Reprises de provisions 103 2 023 Divers     39     133   1 337 4 098     Produits et charges financiers  :   59. Le résultat financier est composé des éléments suivants  :     30/06/05 31/12/04 Résultat de change 1 132 - 508 Produits nets de cessions de valeurs mobilières 92 277 Charge d'intérêts - 780 - 1 542 Intérêts perçus     291     339   735 - 1 434     Produits et charges exceptionnels  :   60. Les principaux éléments du résultat exceptionnel s'analysent de la manière suivante  :     30/06/05 31/12/04 Moins-value sur cessions d'actif immobilisé - 15 - 6 Versements reçus sur litiges 30 13 Indemnités de licenciement et transactionnelles - 212 - 67 Dotations/(reprises) aux provisions - 138 - 647 Clients - 1 - 23 Fournisseurs et autres 21 137 Taxes professionnelles (dégrèvements-rappels) 62 74 Autres     - 2     - 129   - 255 - 648     Impôts sur les résultats  :   61. (a) La société Jacques Bogart et ses filiales françaises détenues à 95 % au moins ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration.   (b) La société Jacques Bogart et certaines de ses filiales intégrées ont fait l'objet de contrôles portant sur les exercices 1994 à 2001. Le groupe et ses conseils contestent certains des chefs de redressement notifiés, portant sur un montant global de 4,7 millions d'euros pénalités comprises, et ont l'intention de mettre en oeuvre toutes les procédures afin de faire reconnaître leurs droits. Une provision d'un montant global de 4,7 M€ a été comptabilisée dans les comptes de la société et de ses filiales concernées.   (c) Un redressement fiscal portant sur une somme de 268 K€ a été notifié au cours de l'exercice 2002 à la société Jacques Bogart Espagne. Au 30 juin 2005, la société Jacques Bogart Espagne a réglé 25 K€. La totalité du risque restant a été provisionnée au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005.   (d) La charge d'impôt sur les résultats se décompose comme suit  :     30/06/05 31/12/04 Taxe exceptionnelle de 2,5 % sur les réserves spéciales de plus-value à long terme   966 Charge d'impôt courant 1 725 3 762 Crédit/(charges) d'impôt différé     60          Charge d'impôt, nette     1 785     4 728     (e) Les créances et dettes d'impôts différés, calculées sur la base d'un taux de 33,33 % sont essentiellement à court terme et s'analysent de la façon suivante  :     31/12/04 Mouve-ments périmètre Mouve-ments 2004 30/06/05 Sur différences temporaires fiscales 140   43 183 Sur retraitements de consolidation 785   17 802 Reports déficitaires     513                       513   1 438   60 1 498     Effectif moyen employé pendant la période  :   62  :     30/06/05 31/12/04 Cadres et agents de maîtrise 198 198 Employés et ouvriers     439     433       Total 637 631     Engagements hors bilan  :   63  :   (a) Effets escomptés non échus  : Au 30 juin 2005, le groupe avait escompté des effets escomptés non échus pour un montant de 695 K€ (2004  : 803 K€). Ces derniers sont considérés comme des créances clients et non pas comme des disponibilités.   (b) Opérations sur devises/ Instruments financiers  : Au 30 juin 2005, le montant des engagements sur devises s'élevait à 1 193 K$ correspondant à des contrats de ventes à terme conclus en couverture de transactions commerciales. Il n'existait aucun autre engagement portant sur des instruments financiers.   (c) Litiges  : La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.   (d) Engagements donnés  : Au 30 juin 2005, le groupe Bogart s'était engagé principalement auprès d'établissements financiers, sous forme de caution ou de lettres d'intention au profit de ses filiales, pour un montant global de 21 371 K€ et de 32 589 Knis.   (e) Privilèges et nantissements de fonds de commerce  : La société Jacques Bogart et certaines de ses filiales ont fait l'objet de contrôles fiscaux pour les périodes allant de 1994 à 2001. Elles ont demandé à surseoir au paiement des sommes contestées dans les conditions prévues par le livre des procédures fiscales, en contrepartie de quoi, la société Jacques Bogart et la société Jeanne Piaubert ont constitué des garanties au profit du Trésor public en réalisant un nantissement de fonds de commerce.   (f) Crédit-bail  : Au 30 juin 2005, deux sociétés du groupe, Jacques Bogart S.A. et S.F.F.P. S.A.S. étaient liées par des crédits-baux d'importance non significative portant respectivement sur du matériel informatique avec logiciel et sur un dispositif anti-incendie.   Les immobilisations concernées et leur amortissement théorique se présentent comme suit  :     Coût Dotations aux amortis-sements Valeur nette De l'exercice Cumulés Matériel informatique 413 41 186 227 Logiciel informatique 67 7 23 44 Aménagements     490     37     92     398       Total 970 85 301 669       Jusqu'à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total à payer Redevances restant à payer 218 498   716     Informations par secteur d'activité  :   64  :   (En millions d'euros) Activité gros parfums cosmétiques Activité détail parfums cosmétiques Activité licence Activité hôtelières Non opérationnel Autres Total Solde au 30 juin 2005  :                   Chiffre d'affaires net 31,0 12,5   0,5   4,5 48,5     Produits de licence     1,2       1,2     Résultat d'exploitation 9,1 0,4 0,4 - 0,7 - 5,1 0,8 4,9     Résultat net 7,5 0,1 0,3 - 09 - 4,1 0,7 3,6     Actifs des secteurs 74,4 12,6 9,6 12,9 22,2 6,9 138,6     Passifs des secteurs 42,7 11,3 1,9 1,0 10,0 4,1 71,0     Investissements en immobilisations corporelles 0,1 0,5   0,6   1,1 2,3     Amortis-sements des immobilisations corporelles 8,1 3,3 0,4 1,4 4,4 0,5 18,1 Solde au 31 décembre 2004  :                   Chiffre d'affaires net 69,9 12,3   1,1   5,3 88,6     Produits de licences     2,5       2,5     Résultat d'exploitation 19,8 0,3 1,3   - 11,7 0,1 9,8     Résultat net 14,2 0,4 - 0,1 - 0,4 - 11,0   3,1     Actifs des secteurs 71,0 11,4 10,4 13,0 20,4 4,2 130,4     Passifs des secteurs 40,4 10,4 2,0 0,5 10,4 1,0 64,7     Investissements en immobilisations corporelles 0,9 4,0 0,1 6,9 0,2   12,1     Amortis-sements des immobilisations corporelles 7,8 3,0 0,4 1,1 4,2 0,3 16,8     Informations par zone géographique  :   65. Les chiffres présentés ci-dessous pour chaque zone géographique sont relatifs aux sociétés implantées dans cette zone. Ils ne traduisent pas l'importance des marchés.   (En milliers d'euros) France Europe hors France Moyen Orient/Russie Amérique Asie Autres Total Solde au 30 juin 2005  :                   Chiffre d'affaires net 23,8 11,2 12,8   0,7   48,5     Résultat d'exploitation 4,7 - 0,3 0,5       4,9     Résultat net - 1,6 5,0 0,3   - 0,1   3,6     Actifs des secteurs 101,5 19,9 14,9   2,3   138,6     Passifs des secteurs 52,9 5,7 12,2   0,2   71,0     Investissements en immobilisations corporelles 1,8   0,5       2,3     Amortis-sements des immobilisations corporelles 14,4 0,3 3,4       18,1 Solde au 31 décembre 2004  :                   Chiffre d'affaires net 53,6 20,2 13,1   1,7   88,6     Résultat d'exploitation 0,3 8,9 0,6       9,8     Résultat net - 4,9 7,4 0,7   - 0,1   3,1     Actifs des secteurs 96,1 19,2 13,0   2,1   130,4     Passifs des secteurs 49,5 4,6 10,5       64,7     Investissements en immobilisations corporelles 7,8 0,1 4,1   0,1   12,1     Amortis-sements des immobilisations corporelles 12,7 0,9 3,0   0,2   16,8     66. Le chiffre d'affaires par importance des marchés se décompose comme suit  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 France 8 7 20 Europe 17 16 29 Moyen-Orient / Russie 22 9 29 Amérique   3 7 Asie     1     2     3   48 37 88     Informations sur le passage aux normes comptables internationales.   67. Les comptes consolidés du groupe Bogart établis au 30 juin 2005 sont présentés pour la première fois selon les normes comptables internationales. Les derniers comptes établis selon les règles françaises ont été ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2004. Cette transition a nécessité la préparation du bilan au 1er janvier 2004 selon les normes comptables internationales. Le changement de normes s'est traduit  :   -- par le retraitement du bilan au 31 décembre 2003 en normes IFRS, qui donne le bilan d'ouverture en IFRS au 1er janvier 2004 et modifie le montant des capitaux propres  ;   -- par le retraitement du résultat de l'année 2004 en normes IFRS  ;   -- par le retraitement du bilan au 31 décembre 2004.   -- 68. Le tableau ci-dessous résume les principaux chiffres.   (En K€) Capitaux propres 01/01/04 Résultat 2004 Autres variations des capitaux propres Capitaux propres 31/12/04 Normes 99-02 67 585 1 536 - 1 973 67 148 Retraitements IFRS     - 2 714     1 721              - 993 Normes IFRS 64 871 3 257 - 1 973 66 155     Les normes françaises utilisées à fin 2004 sont intitulées «  Normes 99-02  ».   69. Pour faciliter le rapprochement entre les documents publiés à fin 2004 et ceux publiés à fin juin 2005, on trouvera ci-après  :   -- un rapprochement des capitaux propres au 1er janvier 2004 en principes comptables français avec les capitaux propres en IFRS  ;   -- le bilan comparé à fin décembre 2004  ;   -- un compte de résultat comparé à fin décembre 2004  ;   -- un compte de résultat comparé à fin juin 2004.   -- 70. Le rapprochement des capitaux propres au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 en principe comptable français avec les capitaux propres en normes IAS/IFRS se présente de la manière suivante  :   (En K€) 01/01/04 Résultat Autres mouvements (*) 31/12/04 Capital et réserves 67 539 1 529 - 1 973 67 095 Intérêts minoritaires     46     7              53       67 585     1 536     - 1 973     67 148           Retraitement 1  : Les frais établissement - 10 4   - 6           Retraitement 2  : Ecart d'acquisition 10 102 1 908   12 011 Neutralisation de l'amortis-sement des écarts d'acquisition     - 10 102                       - 10 102     1 908   1 908 Dépréciation de fonds de commerce liée à l'application de test de dépréciation     - 102                       - 102   - 102 1 908   1 806           Retraitement 3  : Charges à répartir - 437 - 193   - 630 Effets d'impôts différés     126     - 70              56   - 311 - 263   - 574 Retraitement 4  : Autres titres immobilisés - 212     - 212           Retraitement 5  : Actifs incorporels         Marques  :             Brut - 23 78     - 23 78     Amortis-sement 610 98   708     Provision 152     152     Impôts différés     589     - 33       556       - 1 027 65   - 962               Brevets  :             Brut - 151     - 151     Amortis-sement 130 10   140     Impôts différés     7     - 3              4           - 14     7              - 7           - 1 041     72              - 969               Retraitement 6  : Créances clients disposant de conditions de règlements particuliers         Dépréciation client - 569     - 569 Effet d'impôts différés     190                       190   - 379     - 379 Retraitement 7  : Fiscalité différée     - 659                       - 659       Total des retraitements     - 2 714     1 721              - 993         64 871 3 257 - 1 973 66 155   (*) Les autres mouvements correspondent aux distributions de dividendes (2 138 K€) et aux mouvements des réserves de conversion (- 165 K€).     Description des options comptables liées à la première adoption des IFRS  :   71  :   (a) Retraitement 1  : Les frais d'établissement  : Le groupe comptabilisait certaines dépenses en frais d'établissement. Selon les normes IFRS, ces dépenses sont à constater en charges de l'exercice car elles ne sont plus constitutives d'actifs immobilisables  : elles ont été retraitées en capitaux propres.   (b) Retraitement 2  : Les écarts d'acquisition  : Conformément à la norme IFRS 1 13, le groupe Bogart a opté pour l'exception facultative proposée au retraitement rétrospectif des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004  : la classification des regroupements d'entreprises et la méthode de comptabilisation sont maintenues par rapport au référentiel comptable antérieur. La valeur comptable du goodwill dans le bilan d'ouverture correspond à sa valeur comptable en principes français à la date de ce bilan sous réserve d'ajustements proposés par la norme IFRS 1.B2g.   Dans le cadre de cette règle, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis et font l'objet d'une dépréciation. Le montant de 1,9 M€ correspond à l'annulation de l'amortissement des écarts d'acquisition de l'exercice 2004.   L'adoption de ce nouveau référentiel nous a conduit à revoir nos estimations entraînant la constatation d'une dépréciation supplémentaire d'un montant de 102 K€.   (c) Retraitement 3  : Les charges à répartir  : Le groupe comptabilisait certaines dépenses, en particulier les participations aux frais de conception des moules, en charges à répartir. Selon les normes IFRS, ces dépenses sont à constater en charges de l'exercice, car elles ne sont plus constitutives d'actifs immobilisables  ; elles ont donc été retraitées en capitaux propres.   (d) Retraitement 4  : Autres titres immobilisés  : Certains actifs immobilisés n'ont pu être évalués à leur juste valeur compte tenu de l'absence de prix côté sur un marché actif. Conformément à la norme IAS 39 66, des tests de dépréciation ont été réalisés et ont conduit le groupe à constater quelques dépréciations.   (e) Retraitement 5  : Les actifs incorporels  : La norme IAS 38 interdit l'immobilisation, même partielle, des frais de développement des marques créées.   La norme IAS 38 impose de comptabiliser les frais de développement et brevets créés en interne à l'actif au cas où la société remplit 6 conditions cumulatives énoncées par la norme. Le groupe ne remplit pas cumulativement ces conditions et conserve donc la comptabilisation en charges des frais de développement.   (f) Retraitement 6  : Créances clients disposant de conditions de règlements particulières  : Selon la norme IAS 39, la détermination des provisions clients ayant des conditions de règlements particulières est effectuée par une actualisation des flux futurs de trésorerie.   L'application de cette nouvelle norme a entraîné la constatation de dépréciations clients supplémentaires.   (g) Retraitement 7  : Fiscalité différée  : La norme IAS 12.39 impose la comptabilisation d'un impôt différé passif au titre des différences temporaires imposables relatives aux titres de participation consolidés, sauf lorsque  :   -- la mère est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporaire s'inversera  ;   -- la différence temporaire ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.   -- Certaines provisions sur créances groupe, neutralisées en consolidation, déduites fiscalement, et devant se reverser sans contrepartie dans un avenir proche, font désormais l'objet d'une fiscalité différée passive.   -- 72. Le passage des normes «  99.02  » aux normes IFRS du bilan au 31 décembre 2004 se présente de la manière suivante  :   Actif IFRS31/12/04 Normes 99 0231/12/04 Variation Actif immobilisé  :           Ecarts d'acquisition (1) 18 002 15 516 2 486     Immobilisations incorporelles (2) 113 2 324 - 2 211     Immobilisations corporelles 17 216 17 216       Immobilisations financières (3) 1 079 1 291 - 212     Titres mis en équivalence     176     176                Total actif immobilisé 36 586 36 523 63 Actif circulant  :           Stocks et en-cours 33 149 33 149       Clients et comptes rattachés (4) 32 461 33 029 - 568     Autres créances et comptes de régularisation (5) 12 120 12 608 - 488     Valeurs mobilières de placement 9 649 9 649       Disponibilités     6 537     6 537                Total actif circulant     93 916     94 972     - 1 056     Total de l'actif 130 502 131 495 - 933     Passif IFRS31/12/04 Normes 99 0231/12/04 Variation Capitaux propres (part du groupe)  :           Capital social 1 086 1 086       Réserves 61 914 64 480 - 2 566     Résultat de l'exercice     3 102     1 529     1 573       Total capitaux propres 66 102 67 095 - 993 Intérêts minoritaires 53 53   Provisions pour risques et charges 5 900 5 900   Dettes  :           Emprunts et dettes financières 30 866 30 866       Fournisseurs et comptes rattachés 17 862 17 862       Autres dettes et comptes de régularisation     9 719     9 719         Total dettes     58 447     58 447                Total du passif 130 502 131 495 - 993   Analyse des retraitements  :   (1) Reclassements des fonds de commerce en écarts d'acquisition et neutralisation des amortis-sement sur écarts d'acquisition (note 73 (b)).   (2) Retraitement des frais de dépôts de marques et de brevets (note 73 (e)) et reclassement des fonds de commerce en écarts d'acquisition (note 73 (b)).   (3) Retraitement 4 - voir note  73 (d).   (4) Retraitement 6 - voir note  73 (f).   (5) Retraitement 3 concernant les charges à répartir (note 73 (c)) et les impôts différés (note 73 (g).     73. Le passage des normes «  99 02  » aux normes IFRS du compte de résultat au 31 décembre 2004 se présente de la manière suivante  :     IFRS31/12/04 Normes 99 0231/12/04 Variation Chiffres d'affaires 88 577 88 577   Autres produits d'exploitation (2)     4 098     4 912     - 814       Total produits d'exploitation 92 675 93 489 - 814               Achats consommés - 28 418 - 28 418   Charges de personnel - 18 881 - 18 881   Autres charges d'exploitation (5) - 31 426 - 31 196 230 Impôts et taxes - 1 149 - 1 149   Dotations aux amortis-sements et aux provisions (3)     - 3 059     - 3 792     - 733 Total charges d'exploitation - 82 933 - 83 436 - 503 Résultat d'exploitation 9 742 10 053 - 311       Charges et produits financiers     - 1 434     - 1 434   Résultat courant des entreprises intégrées 8 308 8 619 - 311 Charges et produits exceptionnels - 648 - 648   Impôts sur les résultats (4)     - 4 728     - 4 703     - 25 Résultat des entreprises intégrées 2 932 3 268 - 336 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 176 176   Dotation aux amortis-sements des écarts d'acquisition (1)              - 1 909     1 909 Résultat net de l'ensemble consolidé 3 108 1 535 1 573 Intérêts minoritaires     - 6     - 6          Résultat net (part du groupe) 3 102 1 529 1 573   Analyse retraitements  :   (1) Neutralisation des amortis-sements sur écarts d'acquisition.   (2) Neutralisation des transferts de charges.   (3) Dotations des charges à répartir (610) K€ et des marques (123 K€).   (4) Effets d'impôts différés sur les retraitements.   (5) Comptabilisation des frais de dépôts de marques en charges.     74. Le passage des normes «  99.02  » aux normes IFRS du compte de résultat au 30 juin 2004 se présente de la manière suivante  :     IFRS30/06/04 Normes 99 0230/06/04 Variation Chiffre d'affaires 37 370 37 370   Autres produits d'exploitation (2)     1 531     1 967     - 437       Total produits d'exploitation 38 901 39 337 - 437               Achats consommés - 9 652 - 9 651 - 1 Charges de personnel - 9 109 - 9 109   Autres charges d'exploitation - 13 393 - 13 393   Impôts et taxes - 570 - 570   Dotations aux amortis-sements et aux provisions (3)     - 1 676     - 2 013     338 Total charges d'exploitation     - 34 400     - 34 736     337 Résultat d'exploitation 4 501 4 601 - 100 Charges et produits financiers     - 110     - 111     1 Résultat courant des entreprises intégrées 4 391 4 490 - 99 Charges et produits exceptionnels - 330 - 330   Impôts sur les résultats (4)     - 1 840     - 1 739     - 101 Résultat des entreprises intégrées 2 221 2 421 - 200 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 67 67 - Dotation aux amortis-sements des écarts d'acquisition (5)              - 826     826 Résultat net de l'ensemble consolidé 2 288 1 662 626 Intérêts minoritaires     - 20     - 20          Résultat net, (part du groupe) 2 268 1 642 626   Analyse retraitements  :   (1) Neutralisation des amortis-sements sur écarts d'acquisition.   (2) Neutralisation des transferts de charges.   (3) Dotations des charges à répartir (238 K€) et des marques (99 K€).   (4) Effets d'impôts différés sur les retraitements.     B. -- Rapport d'activité sur les comptes semestriels au 30 juin 2005.   Le chiffre d'affaires net consolidé du groupe au 30 juin 2005 s'est élevé à 48 466 K€ contre 37 370 K€ pour la même période de 2004.   A périmètre égal le chiffre d'affaires net consolidé au 30 juin 2005 a subi une baisse de 4,5 % essentiellement due à l'arrêt des commandes de parfums d'un client important sur le marché français.   Le résultat opérationnel passe de 4 501 K€ au 30 juin 2004 à 4 853 K€ au 30 juin 2005.   Le bénéfice net par du groupe s'inscrit au 30 juin 2005 à 3 644 K€ contre 2 268 K€ au 30 juin 2004.   Le groupe poursuit sa stratégie de développement et notamment par l'acquisition au premier semestre de la société Jacquelot PE, qui fabriquera la nouvelle génération de machines vendues par la société A & M Technology, filiale du groupe, et spécialisée dans le domaine des appareils destinés à l'esthétique médicale et non médicale.   Par ailleurs, le groupe a signé le 21 octobre 2005 un important contrat de licence parfums et cosmétiques avec prise d'effet à compter du 1er janvier 2006.   En ce qui concerne la maison-mère Jacques Bogart S.A., vous trouverez ci-dessous les chiffres-clés au 30 juin 2005 et 30 juin 2004  :   Société-mère 30/06/05 30/06/04 Chiffre d'affaires 5 558 5 837 Résultat d'exploitation 191 96 Résultat financier (*) 4 788 4 142 Résultat courant 4 980 4 238 Résultat net 4 158 4 144 (*) Dont dividendes encaissés 3 096 3 200     C. -- Rapport sur l'examen limité des comptes semestriels.   En nos qualités de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés, de la société Jacques Bogart, relatifs à la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel  ;   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes, et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, tels que définis dans le règlement général de l'AMF, ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, mois élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, tels que définis dans le Règlement général de l'AMF.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :   -- la note 4 de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport  ;   -- la note 5 de l'annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui, tout en restant conformes aux règles de présentation et d'information définies dans la recommandation du CNC 99-R-01 et le règlement général de l'AMF, n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne  ;   -- la note 22 de l'annexe qui indique que les stocks ont été estimés sur la base des marges brutes semestrielles.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Paris, le 26 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : S & W Associés  :   MARYSE LE GOFF, Associée  ;  Fidécompta  :   JACQUES VAYSSE-VIE, Associé. 99723

Description : JACQUES BOGART S.A. JACQUES BOGART S.A. Société anonyme au capital de 1 089 200,93 €. Siège social  : 76/78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.304 396 047 R.C.S. Paris (75 B 06343). -- APE  : 245 C. Siret  : 304 396 047 00082.   Chiffres d'affaires comparés provisoires. (En milliers d'euros.)     2005 2004 1°) Société-mère  :         Premier trimestre 2 418 2 740     Deuxième trimestre 3 140 3 096     Troisième trimestre     1 754     1 633       7 312 7 470 2°) Groupe consolidé  :         Premier trimestre 22 918 19 117     Deuxième trimestre 25 339 18 252     Troisième trimestre     22 038     23 353       70 295 60 722   99956

Description : SOCIETE JACQUES BOGART S.A. SOCIETE JACQUES BOGART S.A. Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €.Siège social : 76/78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.304 396 047 R.C.S. Paris (75 B 06343).I. — Les comptes annuels provisoires pour l'exercice 2004 et les comptes consolidés du groupe Jacques Bogart, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 mai 2005, sous le n° 87492, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2005.II. — Affectation du résultat.Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide :— d'affecter, dans son intégralité, le bénéfice de l'exercice 2004, soit la somme de 1 976 393,45 €, à la distribution de dividendes ;— et de mettre en distribution la somme de 161 109,55 €, prélevée sur le poste « Autres réserves », qui antérieurement créditeur pour la somme de 60 280 802,21 € deviendra ainsi créditeur pour la somme de 60 119 692,66 €.Le montant total mis en distribution s'élève dès lors à la somme de 2 137 503,00 €.L'assemblée générale fixe ainsi qu'il suit le dividende net revenant à chaque action :Dividende net distribué au titre de l'exercice 20042 137 503,00 €Dividende distribué par action3,00 €L'assemblée générale prend acte que le dividende ainsi fixé n'est plus assorti de l'avoir fiscal, en application des dispositions de l'article 243 bis modifié du Code général des impôts.Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l'abattement de 50 % prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts, sur le montant des sommes perçues.Le dividende sera payable à compter de la fin de la tenue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle.Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, l'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :Dividende total distribuéDividende net par actionAvoir fiscal par action20011 068 751,50 €1,50 €0,75 €20021 781 252,50 €2,50 €1,25 €20032 137 503,00 €3,00 €1,50 €III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Jacques Bogart S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration, il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels, sont au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :L'évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 2.C de l'annexe. Nos travaux d'appréciation de ces estimations ne nous ont pas conduit à relever d'éléments susceptibles de remettre en cause le caractère raisonnable des modalités retenues pour leur estimation ainsi que des évaluations qui en résultent.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Fait à Paris, le 13 juin 2005.Les commissaires aux comptes :Fidecompta :jacques vaysse-vic ;S & W Associés :maryse le goff.IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Jacques Bogart, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :L'évaluation des écarts d'acquisition est effectuée conformément à la note 2 (c) de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu l'approche retenue par la société sur la base des éléments disponibles à ce jour et les évaluations qui en résultent.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit sur les comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Paris, le 13 juin 2005.Les commissaires aux comptes :Fidecompta :jacques vaysse-vic ;S & W Associés :maryse le goff.94991

Description : JACQUES BOGART S.A. JACQUES BOGART S.A. Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €.Siège social : 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.304 396 047 R.C.S. Paris (75 B 06343). — APE : 245 C.Siret : 304 396 047 00082.Chiffres d'affaires comparés provisoires.(En milliers d'euros.)20052004Société-mère :Premier trimestre2 4182 740Deuxième trimestre3 1403 096Troisième trimestreQuatrième trimestre5 5585 837Groupe consolidé :Premier trimestre22 91819 117Deuxième trimestre25 33918 252Troisième trimestreQuatrième trimestre48 25737 369Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Jacques Bogart au 30 juin 2005 prend en compte le chiffre d'affaires relatif à l'acquisition des sociétés April Ltd., le 23 juin 2004, et Jacquelot PE SAS, le 20 avril 2005.A périmètre égal, le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2005 du groupe Jacques Bogart est de 34 803 K€ contre 36 761 K€ au 30 juin 2004.94919

Description : JACQUES BOGART S.A. JACQUES BOGART S.A.Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €.Siège social : 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.304 396 047 R.C.S. Paris (75 B 06343). — APE : 245 C.Siret : 304 396 047 00082.Droits de voteMmes et MM. les actionnaires de la société sont informés que le montant total des droits de vote au 28 juin 2005 est de 1 362 416.93168

Description : JACQUES BOGART JACQUES BOGARTSociété anonyme au capital de 1 086 200,93 €.Siège social : 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.304 396 047 R.C.S. Paris (75 B 06343).Siret : 304 396 047 00082. — APE : 245 C.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de la société sont informés qu’ils sont convoqués le mardi 28 juin 2005 à 11 heures, au 27, rue Jean Goujon, 75008 Paris, en assemblée générale ordinaire annuelle, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :— Lecture du rapport du conseil d’administration sur la marche de la société, et présentation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 (12 mois) ;— Présentation du rapport spécial du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne ;— Examen du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2004 (12 mois) ;— Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes dudit exercice, sur l’exécution de leur mission, sur le rapport spécial du président et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l’exercice ;— Affectation et répartition du résultat de l’exercice ;— Distribution de dividendes ;— Transfert du montant de la réserve spéciale des plus-values à long terme à un compte de réserves ordinaires ;— Quitus aux administrateurs ;— Questions diverses.Projets de résolutionsPremière résolution. — L’assemblée générale donne acte au conseil d’administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l’information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2004, approuve le rapport du conseil d’administration et les comptes susvisés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 1 976 393,45 €.Troisième résolution. — L’assemblée générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce.Quatrième résolution. — L’assemblée générale prend acte :— du rapport du président du conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du conseil d’administration et aux procédures de contrôle internes mises en place par la société ;— du rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle internes relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du président du conseil d’administration.Cinquième résolution. — En application de l’article 39 IV de la loi de finances rectificative pour 2004 n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale :— décide de transférer l’intégralité des sommes portées aux comptes « Réserves des plus-values à long terme à 15 %, 25 % et 19 % », tels qu’ils résultent des dotations effectuées jusqu’à l’exercice clos le 31 décembre 2004, soit 39 132 609,13 €, au poste « Autres réserves », qui antérieurement créditeur pour la somme de 22 114 008,08 € deviendra ainsi créditeur pour la somme de 61 246 617,21 € ;— donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ce virement qui devra être effectué avant le 31 décembre 2005 ;— autorise l’acquittement de la taxe exceptionnelle prévue par la disposition susvisée, soit la somme de 965 815,00 €, par prélèvement sur le poste « Autres réserves », qui antérieurement créditeur pour la somme de 61 246 617,21 € deviendra ainsi créditeur pour la somme de 60 280 802,21 € ;— décide d’apurer en conséquence le compte « Report à nouveau débiteur en attente d’affectation 2005 », par affectation de la somme de 965 815,00 € prélevée sur le poste « Autres réserves ».Sixième résolution. — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide :— d’affecter, dans son intégralité, le bénéfice de l’exercice 2004, soit la somme de 1 976 393,45 €, à la distribution de dividendes ;— et de mettre en distribution la somme de 161 109,55 €, prélevée sur le poste « Autres réserves », qui antérieurement créditeur pour la somme de 60 280 802,21 € deviendra ainsi créditeur pour la somme de 60 119 692,66 € ».Le montant total mis en distribution s’élève dès lors à la somme de 2 137 503,00 €.Septième résolution. — L’assemblée générale fixe ainsi qu’il suit le dividende net revenant à chaque action :Dividende net distribué au titre de l’exercice 20042 137 503,00 €Dividende distribué par action3,00 €L’assemblée générale prend acte que le dividende ainsi fixé n’est plus assorti de l’avoir fiscal, en application des dispositions de l’article 243 bis modifié du Code général des impôts.Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 50 % prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sur le montant des sommes perçues.Le dividende sera payable à compter de la fin de la tenue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :Dividende total distribuéDividende net par actionAvoir fiscal par action20011 068 751,50 €1,50 €0,75 €20021 781 252,50 €2,50 €1,25 €20032 137 503,00 €3,00 €1,50 €Huitième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce que de nouvelles conventions, détaillées dans ledit rapport, et préalablement autorisées, ont été passées au cours de l’exercice 2004, et de ce que l’exécution des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie.Neuvième résolution. — L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du conseil d’administration et à son président pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2004.Dixième résolution. — L’assemblée générale constate qu’aucune dépense et charge somptuaire visée à l’article 39-4 du CGI n’ont été enregistrées au cours de l’exercice.16 832 € représentant les amortissements excédentaires sur les véhicules de tourisme ont été réintégrés fiscalement au titre de l’exercice 2004.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec avis de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s’y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :1°) En ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ;2°) En ce qui concerne les actions au porteur inscrites en compte, en faisant justifier, dans le même délai, leur immobilisation par l’intermédiaire financier teneur du compte, auprès de Euro Emetteurs Finance, assemblées générales, 48, boulevard des Batignolles, 75017 Paris.Des formules de pouvoir et de vote par correspondance seront tenus à la disposition de ceux qui ne pourraient pas y assister, auprès de l’établissement ci-dessus désigné.Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au 27, rue Jean Goujon, 75008 Paris.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires.89483

Description : JACQUES BOGART S.A. JACQUES BOGART S.A. Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €.Siège social : 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.304 396 047 R.C.S. Paris (75 B 06343). — APE : 245 C.Siret : 304 396 047 00082.Chiffres d'affaires comparés provisoires.(En milliers d'euros.)20052004Société-mère :Premier trimestre2 4182 740Groupe consolidé :Premier trimestre22 91819 117Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Jacques Bogart au 31 mars 2005 prend en compte le chiffre d'affaires relatif à l'acquisition de deux hôtels à Paris et de la société April Ltd.A périmètre égal, le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2005 du groupe Jacques Bogart est de 17 198 K€ contre 19 117 K€ au 31 mars 2004.87842

Description : JACQUES BOGART S.A. JACQUES BOGART S.A.Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €.Siège social : 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.304 396 047 R.C.S. Paris.75 B 06343. — APE : 245 C.Siret : 304 396 047 00082.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissements ou provisions pour dépréciationNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles :Concessions et droits similaires274 894221 18553 70964 991Total immobilisations incorporelles274 894221 18553 70964 991Immobilisations corporelles :Constructions152 44976 26676 18383 827Autres immobilisations corporelles1 504 462929 033575 429647 258Total immobilisations corporelles1 656 9111 005 299651 612731 085Immobilisations financières :Participations56 660 67331 705 84924 954 82425 012 014Prêts5 613 066136 8995 476 1672 161 598Autres immobilisations financières658 371658 371649 005Total immobilisations financières62 932 11031 842 74831 089 36227 822 617Total actif immobilisé64 863 91533 069 23231 794 68328 618 693Actif circulant :Avances et acomptes sur commandes2 2332 23320 236Créances clients et comptes rattachés1 630 2581 630 2581 451 097Autres créances37 978 5513 821 76834 156 78321 068 866Valeurs mobilières de placement5 720 8295 720 82925 491 033Disponibilités291 595291 595505 739Charges constatées d’avance505 142505 142542 173Total actif circulant46 128 6083 821 76842 306 84049 079 144Ecarts de conversion – actif1 153 077622 591Total de l’actif75 254 60078 320 428Passif31/12/0431/12/03Capitaux propres :Capital social1 086 2011 086 201Réserves :Réserve légale108 620108 620Réserves réglementées39 132 60939 132 609Autres réserves22 114 00921 551 568Report à nouveau– 523 847441 969Résultat net de l’exercice1 976 3932 699 944Situation nette63 893 98565 020 911Provisions pour risques6 017 7154 849 034Total provisions pour risques et charges6 017 7154 849 034Dettes :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit50 5904 907 376Dettes financières diverses340 581331 678Dettes fournisseurs et comptes rattachés2 003 6971 084 695Dettes fiscales et sociales2 414 5481 759 316Autres dettes533 484367 418Total dettes5 342 9008 450 483Total du passif75 254 60078 320 428II. — Compte de résultat.(En euros.) Pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.31/12/0431/12/03Produits d’exploitation :Production vendue de services11 645 51912 016 653Chiffre d’affaires, net11 645 51912 016 653Reprises sur provisions234Autres produits de gestion courante103 445255 491Total produits d’exploitation11 749 19812 272 144Charges d’exploitation :Autres achats et charges externes5 765 2575 565 555Impôts, taxes et versements assimilés243 169245 095Salaires et traitements3 729 8653 995 996Charges sociales1 601 1501 713 420Dotations d’exploitation aux amortissements154 725188 985Dotations d’exploitation aux provisions1 584Autres charges de gestion courante913 812Total charges d’exploitation11 494 25711 714 447Résultat d’exploitation – bénéfice254 941557 697Produits financiers :Produits financiers de participations3 199 5733 151 097Intérêts et produits assimilés1 617 3361 741 097Différences positives de change4 8382 800Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placements228 98778 707Reprises sur provisions913 2713 727 184Total produits financiers5 964 0058 700 885Charges financières :Intérêts et charges assimilées101 397225 177Différences négatives de change22 67849 477Dotations aux provisions3 632 5016 215 468Total charges financières3 756 5766 490 122Résultat financier - profit2 207 4292 210 763Résultat courant avant impôts - profit2 462 3702 768 460Produits exceptionnels :Opérations de gestion16 094111 782Opérations en capital5 17061 207Reprises sur provisions4 250232 687Total produits exceptionnels25 514405 676Charges exceptionnelles :Opérations de gestion81 73453 129Opérations en capital56 937Dotation aux provisions642 446239 845Total charges exceptionnelles724 180349 911Résultat exceptionnel profit/(perte)– 698 66655 765Résultat avant impôts1 763 7042 824 225Impôt sur les bénéfices (charge)/produit212 689– 124 281Résultat net de l’exercice - bénéfice1 976 3932 699 944III. — Projet d’affectation du résultat Bogart 2004.(En euros.)Origines :Résultat de l’exercice1 976 393,45Réserves facultatives22 114 008,08Réserve sur PVLT 15 %20 689,92Réserve sur PVLT 25 %6 860,21Réserve sur PVLT 19 %39 105 059,00Report à nouveau créditeur441 968,15Report à nouveau débiteur– 965 815,00Total62 699 163,81Affectations :Paiement de dividendes (soit 3 € x 712 501 actions)2 137 503,00Acquittement de la Taxation 2,5 % sur réserves PVLT par prélèvement sur la réserve facultative965 815,00Réserves sur PVLT transférées en réserve facultative39 132 609,13Total42 235 927,13Le poste de réserve facultative se trouve ainsi porté à60 119 692,66Le poste de report à nouveau se trouve ainsi créditeur de441 968,15Détail du poste dividendes :Paiement de dividendes (soit 3 € x 712 501 actions)2 137 503,00Soit :Résultat de l’exercice1 976 393,45Prélèvement sur les réserves facultatives161 109,55IV. — Tableau des filiales et participations.Capital (a)Réserves avant résultat de l’exercice (a)Quote-part de capital détenuValeur comptable des titres détenus bruteValeur comptable des titres détenus nettePrêts et avances consentis par la société et non remboursésMontants des cautions et avals fournis par la société (a)Chiffres d’affaires du dernier exercice (b)Résultat net du dernier exercice (b)Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice (b)€€%€€€€€€€Parfums Ted Lapidus S.A.S., 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, Siren : 330 076 472381 2505 075 894100,003 264 1933 264 193334 3771 070 00011 202 7481 967 3141 624 545Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S., 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, Siren : 335 005 583462 929156 396100,00462 668462 668132 3095 748 433107 606Distribal S.A.S., 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, Siren : 438 572 299150 0002 276 792100,00150 000150 00034 0554 110 00011 507 0181 883 048Fairtrade S.A.R.L., 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, Siren : 384 944 59162 5652 381 50699,426 178 7596 178 7591 831 0922 667 57331 625Epilast S.A.S., 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, Siren : 399 792 28238 12517 50099,763 744 23559371 50313 193– 55 033Stendhal S.A.S., 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, Siren : 672 016 292152 500– 150 983100,0011 430 1757 080 3942 515 2457 975 363– 1 230 587Institut Jeanne Piaubert SA.S., 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris228 750223 958100,006 683 2366 683 2364 471170 998179 928Jeanne Piaubert S.A.S., 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, Siren : 392 557 203152 50091 350100,0011 606 6344 879 9053 780 00012 014 797– 380 752Ted Lapidus S.A.S., 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, Siren : 402 926 794152 5001 041 062100,00608 805608 805993 674201 8581 080 7501 395 100J. Bogart Hong-Kong Ltd, 13/F, Wilson House, 19-27 Wyndham Street Central Hong-Kong18 8891 170 737100,0024 67424 6741 958 934– 389 229Jacques Bogart Italie Spa, Via Bettoni 2, 20125 Milan182 000219 773100,001 041 173252 2046 399 780– 149 568Parfulux S.A., Chaussée de Dieleghem 102-104, 1090 Bruxelles-Jette485 128– 284 634100,00963 566166 2902 504 917– 34 203Jacques Bogart Espana S.L., Calle Génova n° 9, La Planta, 28004 Madrid, Espagne604 005– 419 194100,001 209 020140 78153 8764 466 262– 44 031Jacques Bogart GmbH, Heilsbachstrasse, 53123 Bonn, Allemagne25 00042 16651,002 132 58240 2256 167 90811 705Israeli Biotechnology Research Ltd, Dereh Namir, 85 Tel-Aviv, 62301 Israël114 370– 1 732 87280,00122 2482 046 115448 608– 63 143Jacquet Bogart U.K. Ltd, Imex Business Centre, 4 Wadsworth Road, Perivale, Middlesex UB6 7JD - GB35 461– 1 413 054100,0041 315572 929839 758– 316 586Charm Hôtels Management S.A.S.U., 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, Siren : 444 513 99840 000– 94 717100,0040 00040 0004 039 437651 885– 183 107A & M Technology S.A.S., 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, Siren : 438 961 351826 700– 1 783 70395,16786 700786 7002 904 1223 810 681– 143 945Lou Pinet S.C.I., 76-78, avenue des Champs-Elysées,75008 Paris, Siren : 444 564 78515 000– 196 058100,0014 9903 347 147199 507– 84 976Parfums Jacques Bogart S.A.S.U., 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, Siren : 443 538 327534 6001 243 239100,00534 600534 60053 7066 741 00012 173 0771 661 680S.C.I. Paris Honoré, 83, rue d’Aboukir, 75002 Paris, Siren : 450 139 9022 000– 468 75450,001 0001 0001 156 694189 724640 883Jacques Bogart International B.V., Zeemansstraat 13, 3016 CN Rotterdam68 0671 108 709100,005 485 7965 485 7963 346 90217 836180 405SEP Noyers – Romainville, 119, avenue Victor Hugo, 75116 Paris2 00050,001 0001 0001 085 913543 076351 697Richer-Montmartre S.A.S., 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, Siren : 452 053 40840 000100,0040 00040 0003 333 17235 989– 213 246Immobilière Cécile S.A.S., 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, Siren : 452 064 96740 000100,0040 00040 0002 849 01024 209– 186 533Jacques Bogart Egypt, 35 Onman St, Cairo, Egypt47 72899,6253 30353 303822 648487 2585 389N.D. : Non disponible.(a) Pour les sociétés étrangères les montants sont convertis au cours du 31 décembre 2004.(b) Pour les sociétés étrangères les montants sont convertis au cours moyen de l’année 2004.V. — Tableau des flux de trésorerie.(En euros.) Pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.31/12/0431/12/03Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net1 976 3932 699 944Dotations aux amortissements154 725188 985Dotations nettes aux provisions3 357 1922 497 026VNC sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles20 822Résultat sur cessions d’immobilisations financières767 247Marge brute d’autofinancement6 255 5575 406 777Augmentation des acomptes versés sur commandes18 003– 4 853Augmentation des créances clients et comptes rattaches– 179 1611 323 707Augmentation des acomptes reçus sur commandes– 76 552Augmentation des dettes fournisseurs919 002– 4 515 556Augmentation des autres créances– 13 994 788– 87 590Augmentation des autres dettes– 135 615– 10 255Variation du besoin en fond de roulement lie à l’activité– 13 372 559– 3 371 099Flux net de trésorerie génère par l’activité– 7 117 0022 035 678Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles– 63 738– 143 815Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles4 700Acquisitions d’immobilisations financières– 5 809 319– 5 991 594Cessions d’immobilisations financières25 105Flux net de trésorerie lie aux opérations d’investissement– 5 873 057– 6 105 604Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Augmentation de capital4 454 796Dividendes distribués– 2 137 503– 1 781 252Remboursements d’emprunts– 923 079Flux net de trésorerie lie aux opérations de financement– 2 137 5031 750 465Augmentation ou diminution de la trésorerie :Trésorerie d’ouverture21 089 39623 408 857Trésorerie de clôture5 961 83421 089 396Variation de trésorerie– 15 127 562– 2 319 461VI. — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2004.1. – Evénements de l’exercice.L’année 2004 a été marquée par l’acquisition et la constitution de sociétés : A la date du 20 février 2004, la société Jacques Bogart S.A. a acquis au travers de deux nouvelles filiales les murs de deux hôtels situés à Paris pour un montant de 5 477 K€. Les fonds de commerce de ces hôtels ont également été acquis au travers de deux sociétés Grand Hôtel Richer S.A. et Hôtelière Nord Lafayette S.A., et ce pour un montant total de 2 755 K€.Le 4 avril 2004, la société Jacques Bogart Egypt a été constituée pour le développement de la distribution de parfums sur le Moyen Orient. La société Jacques Bogart S.A. a souscrit en numéraire 53 K€ correspondant à 3 985 actions sur les 4 000 composant le capital social. Le pourcentage de détention est de 99,6 %.A la date du 15 juillet 2004, la société Jacques Bogart S.A. a consenti un prêt de 4 500 KUSD à sa filiale Jacques Bogart International B.V. dans le cadre de l’opération d’acquisition par cette dernière de l’intégralité des titres de la société April Cosmetics & Perfumes Chain Stores Ltd, société de distribution de détail de parfums et de cosmétiques en Israël.Par application de la loi de finance rectificative pour 2004, la taxe exceptionnelle obligatoire de 2,5 % sur les réserves spéciales de plus-values à long terme qui s’élève à 966 K€ a été inscrite en dette vis-à-vis de l’Etat avec pour contrepartie une diminution des capitaux propres, comptabilisée au débit du report à nouveau.2. – Principes comptables.Les comptes sont préparés sur la base du coût historique et sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux principes et conventions comptables généralement admis en France.Les principes comptables les plus importants retenus pour la préparation de ces comptes annuels sont les suivants :(a) Immobilisations incorporelles. — Les frais initiaux de dépôt de marque sont immobilisés. Ces frais ne sont pas amortis. Les frais de renouvellement de protection de marques sont également immobilisés et amortis fiscalement sur une durée moyenne de 10 années. La valeur nette comptable faisant l’objet d’une provision pour dépréciation.Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans.(b) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et sont amorties, suivant la méthode linéaire, en fonction de leur durée de vie estimée. Les principaux taux utilisés sont les suivants :Méthode et %Nombre d’annéesConstructionLinéaire 5 %20 ansInstallations techniques, matériel et outillage industrielsLinéaire 15 %6 ans 2/3Installations générales, agencements et aménagements diversLinéaire 10 %10 ansMatériel de transportLinéaire 20 %, 33,33 %3 ou 5 ansMatériel de bureau et matériel informatique, mobilierLinéaire 10, 20 ou 33,33 %10, 5 ou 3 ans(c) Participations et autres titres immobilisés. — Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont valorisés à leur coût d’acquisition, ou à leur valeur d’usage lorsqu’elle est inférieure. Cette dernière est déterminée en fonction de la rentabilité et des perspectives de développement des sociétés considérées, et plus généralement par référence aux objectifs poursuivis lors de leur acquisition ou leur création. De façon générale, les pertes encourues au cours des premières années d’exploitation par les filiales nouvellement créées ou rachetées sont considérées comme la contrepartie normale du développement des marques et du réseau. En cas de persistance des pertes au-delà de cette période initiale, des provisions sont constituées de façon à ramener la valeur nette des titres à leur valeur de mise en équivalence, compte tenu des survaleurs éventuellement payées en cas de rachat.(d) Créances et dettes en devises étrangères. — Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice, sauf pour les montants faisant l’objet d’une couverture à terme. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites à l’actif du bilan lorsqu’elles correspondent à une perte latente et au passif lorsqu’elles correspondent à un gain latent. Les gains latents n’interviennent pas dans la formation du résultat de l’exercice. Les pertes latentes, non compensées par une couverture de change, font l’objet d’une provision pour risques.(e) Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement représentent essentiellement des Sicav ou des certificats de dépôt et sont valorisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur probable de négociation si elle est inférieure. Cette dernière est estimée par référence à la valeur liquidative à la clôture de l’exercice.(f) Retraites. — A leur départ en retraite, les employés de la société percevront une indemnité conformément à la loi et aux dispositions de la convention collective applicable. La politique de la société est de ne pas constituer de provisions au titre des droits acquis par le personnel, mais de prendre la charge correspondante dans l’exercice du paiement effectif de la dette.3. – Immobilisations.(a) Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations s’analysent de la façon suivante :(En euros)31/12/03AugmentationsDiminutions31/12/04Immobilisations incorporelles :Concessions et droits similaires317 59214 54557 243274 894Total immobilisations incorporelles317 59214 54557 243274 894Immobilisations corporelles :Constructions152 449152 449Autres immobilisations corporelles1 880 38449 193425 1151 504 462Total immobilisations corporelles2 032 83349 193425 1151 656 911Immobilisations financières :Participations54 987 0241 673 64956 660 673Prêts2 254 0094 126 151767 0945 613 066Autres immobilisations financières649 0059 519153658 371Total immobilisations financières57 890 0385 809 319767 24762 932 110Total60 240 4635 873 0571 249 60564 863 915(b) Les mouvements des amortissements et des provisions des immobilisations s’analysent de la façon suivante :(En euros)31/12/03DotationsDiminutions31/12/04Immobilisations incorporelles :Concessions et droits similaires242 61324 99157 243210 361Marques9 9881 07023410 824Total immobilisations incorporelles252 60126 06157 477221 185Immobilisations corporelles :Constructions68 6237 64376 266Installations techniquesAutres immobilisations corporelles1 233 126121 021425 115929 033Total immobilisations corporelles1 301 748128 664425 1151 005 299Total1 554 349154 725482 5921 226 484Amortissements1 547 718154 725482 3581 220 085Provisions6 6312346 3971 554 349154 725482 5921 226 4824. – Participations.Les participations se décomposent de la façon suivante :(En euros)31/12/0431/12/03Parfums Ted Lapidus S.A.S.3 264 1933 264 193Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S.462 668462 668Institut Jeanne Piaubert S.A.S.6 683 2366 683 236Jeanne Piaubert S.A.S.11 606 63411 270 372Fairtrade S.A.R.L.6 178 7596 178 759Stendhal S.A.S.11 430 17510 527 376Ted Lapidus S.A.S.608 805608 805Epilast S.A.S.3 744 2353 473 700Distribal S.A.S.150 000150 000Jacques Bogart International B.V. (Hollande)5 485 7985 455 047Jacques Bogart Hong-Kong Ltd (H.K.)24 67424 674Parfulux S.A. (Belgique)963 566963 566Jacques Bogart GmbH (Allemagne)2 132 5812 132 581Jacques Bogart Srl (Italie)1 041 1731 041 173I.B.R. Ltd (Israël)122 249122 249Jacques Bogart Espana S.L.1 209 0201 209 020Jacques Bogart U.K.41 31441 314A&M Technology S.A.S.786 700786 700Lou Pinet S.C.I.14 99014 990Charm Hôtel Management S.A.S.U.40 00040 000Parfums Jacques Bogart S.A.S.U.534 600534 600Noyers Romainville SEP1 0001 000Paris Honoré S.C.I.1 0001 000Jacques Bogart Egypt Co. Ltd53 303Immobilière Cécile S.A.S.40 000Richer-Montmartre S.A.S.40 000Valeur brute56 660 67354 987 023Provision pour dépréciation– 31 705 849– 29 975 009Valeur nette24 954 82425 012 0145. – Prêts.Ce poste comprend les prêts consentis à des sociétés filiales :(En euros)31/12/0431/12/03Prêts aux filiales françaises1 981 8371 981 837Prêts aux filiales étrangères3 346 903Dépréciation– 136 899– 92 410Total prêts aux filiales5 191 8411 889 427Prêts au personnel10 674Avances permanentes27 44725 966Autres246 205246 205Total autres prêts284 326272 171Total prêts valeur nette5 476 1672 161 5986. – Autres immobilisations financières.Ce poste est composé des éléments suivants :(En euros)31/12/0431/12/03Titres immobilisés240 152240 152Dépôts et cautionnements versés418 219408 853658 371649 0057. – Créances.(a) Les échéances des créances au 31 décembre 2004 s’analysent de la façon suivante :(En euros)Montant totalEchéanceA moins d’un anA plus d’un anCréances de l’actif immobilisé :Prêts5 613 06636 1215 576 945Autres immobilisations financières658 371355 569302 802Créances de l’actif circulant :Clients et comptes rattachés1 630 2581 630 258Autres créances37 978 55137 978 551Charges constatées d’avance505 142505 142Total46 385 38840 505 6415 879 747Prêts accordés en cours de période3 671 879 €Prêts remboursés en cours de période12 544 €(b) Le poste « Autres créances, net » se décompose ainsi :(En euros)31/12/0431/12/03Créances sur filiales françaises31 268 89221 339 353Créances sur filiales étrangères3 495 5682 749 09534 764 46024 088 448Provisions– 3 821 768– 3 408 352Créances sur filiales, net30 942 69220 680 096Avances sur prise de participation2 940 447T.V.A.169 105188 593Impôts11 329Autres, net104 539188 848Total34 156 78321 068 866(c) A la suite de la signature d’un protocole d’accord du 22 décembre 2004, la société Jacques Bogart S.A. a accordé une avance rémunérée de 4 000 KUSD à une société dans le cadre d’un projet d’acquisition en co-propriété d’un immeuble à usage de bureaux en Floride aux Etats-Unis sur l’exercice 2005. Cette somme a été remboursée intégralement en 2005, en raison de la non réalisation de l’opération.(d) Au 31 décembre 2004, les créances représentées par des effets de commerce s’élevaient ࠀ (2003 : € –).8. – Produits à recevoir rattachés aux postes de créances.Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s’analysent de la façon suivante :(En euros)31/12/0431/12/03Créances clients et comptes rattachés :Prestations de services à facturer1 630 2581 433 946Autres créances :Avoirs à obtenir30 5562 741Divers56 446Total1 660 8141 493 1339. – Valeurs mobilières de placement.(a) Les valeurs mobilières de placement s’analysent de la façon suivante :(En euros)31/12/0431/12/03Certificats de dépôt4 635 00016 929 138Sicav acquises1 085 8298 561 895Total5 720 82925 491 033(b) Au 31 décembre 2004, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement s’élevait à 5 721 629 € (2003 : 25 536 566 €).10. – Charges constatées d’avance.Les charges constatées d’avance se décomposent de la façon suivante :(En euros)31/12/0431/12/03Entretien26 38526 156Locations451 453442 614Assurances4 1275 781Frais financiers1 842Publicité – salons1 111861Honoraires45 734Divers22 06619 185505 142542 17311. – Capital social.Au 31 décembre 2004, le capital social était divisé en 712 501 actions ordinaires de 1,52449 € chacune, soit un total de 1 086 200,93 €.12. – Provisions.Les mouvements des provisions s’analysent de la façon suivante :(En euros)31/12/03DotationsReprise suite à des consommations31/12/04Provisions pour risques :Perte de change622 5911 153 077622 5911 153 077Risques sur filiales761 231287 1971 048 428Risques fiscaux3 418 805197 6953 616 500Risques divers46 407157 5534 250199 710Total provisions pour risques4 849 0341 795 522626 8416 017 715Autres provisions :Immobilisations incorporelles6 6312346 397Participations29 975 0091 736 8105 97031 705 849Prêts92 41044 489136 899Autres créances3 408 352698 126284 7103 821 768Total autres provisions33 482 4022 479 425290 91435 670 913Total provisions38 331 4364 274 947917 75541 688 628Dont :Résultat exploitation234Résultat financier3 632 501913 271Résultat exceptionnel642 4464 2504 274 947917 75513. – Dettes.(a) Les échéances des dettes au 31 décembre 2004 s’analysent de la façon suivante :(En euros)Montant totalEchéanceA moins d’un anDe 1 à 5 ansA plus de 5 ansEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit :Concours bancaires courants et soldes créditeurs50 59050 590Emprunts et dettes financières divers340 581340 581Fournisseurs et comptes rattachés2 003 6972 003 697Dettes fiscales et sociales2 414 5482 414 548Autres dettes533 484533 484Total5 342 9005 342 900Emprunts souscrits en cours de période :Emprunts remboursés en cours de période :(b) Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2004 s’élèvent à 167 719 € (2003 : 98 982 €).14. – Autres dettes.Les autres dettes s’analysent de la manière suivante :(En euros)31/12/0431/12/03Dettes à l’égard des entreprises liées481 274254 755Dettes à l’égard de Balenciaga33 85533 855Avoirs à établir2 06278 808Autres dettes16 293Total533 484367 41815. – Charges à payer rattachées aux postes de dettes.Les charges à payer rattachées aux postes de dettes s’analysent de la façon suivante :(En euros)31/12/0431/12/03Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit4 34611 230Dettes fournisseurs et comptes rattachés317 089215 692Dettes fiscales et sociales532 225757 084Autres dettes18 3551 020Total872 015985 02616. – Chiffre d’affaires.Le chiffre d’affaires se décompose comme suit :(En euros)31/12/0431/12/03Chiffre d’affaires services :France11 645 51912 015 287Export1 36611 645 51912 016 65317. – Produits financiers.Les produits financiers de participation sont constitués des principaux éléments suivants :(En euros)31/12/0431/12/03Dividendes perçus concernant les entreprises liées3 199 5733 151 097Total3 199 5733 151 09718. – Les intérêts et produits assimilés sont constitués des principaux éléments suivants.(En euros)31/12/0431/12/03Intérêts concernant les entreprises liées1 538 8281 212 074Intérêts sur placements financiers78 508529 023Total1 617 3361 741 09719. – Charges financières.Les intérêts et charges assimilés sont constitués des principaux éléments suivants :(En euros)31/12/0431/12/03Intérêts concernant les entreprises liées131Intérêts versés aux établissements de crédit101 397224 081Escompte commercial965Total101 397225 17720. – Produits et charges exceptionnels.Les produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion et de capital sont constitués des éléments :(En euros)31/12/0431/12/03Rappel d’impôts– 27 237Produits de cession d’immobilisations corporelles5 1704 700Personnel - Indemnités transactionnelles– 41 176– 52 676Produits reçus sur litiges113 033(Dotations)/Reprise sur provisions– 638 196– 7 158Autres2 773– 2 134– 628 66655 76521. – Impôts sur les bénéfices.(a) La réconciliation du taux d’impôt de l’exercice s’analyse comme suit :(En euros)31/12/0431/12/03Impôt théorique au taux de 33, 1/3 % sur le résultat comptable avant impôt– 587 901– 941 408Effet d’impôt des différences permanentes :Dividendes (y compris Q.P. frais et charges)1 013 198997 847Plus et moins-values à long terme– 576 947– 1 555 485Provisions non déductibles– 65 602– 2 086Résultat de société fiscalement transparente10 19427 936Autres– 14 344– 12 379Effet d’impôt des différences temporaires15 66222 580Impôt au taux de 33 1/3 % sur le résultat fiscal– 205 740– 1 462 995Contributions– 75 002– 72 675Effet de l’intégration fiscale493 4311 573 586Rappel d’impôt– 162 197Produit/(charge) d’impôt sur les bénéfices212 689– 124 281(b) La société et ses filiales françaises détenues à 95 % ou plus à l’ouverture de l’exercice ont opté pour le régime d’intégration fiscale de leurs résultats taxables. L’option, renouvelée fin 1999, court jusqu’au 31 décembre 2004. La convention d’intégration prévoit que les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration. Les économies d’impôts réalisées par le groupe fiscal et liées à l’utilisation de déficits sont constatées en produit chez la société-mère. Le montant des économies d’impôts réalisées par la société-mère, liées aux sociétés filiales déficitaires s’élève à un montant de 5 448 K€ sur les six derniers exercices. Le montant de ces économies d’impôts n’est pas comptabilisé au bilan de la société en l’absence de précision quant à la date d’application d’un avis du conseil national de la comptabilité de mars 2005, énonçant les principes comptables liés au traitement des économies d’impôts réalisées par la société-mère sur les sociétés filiales déficitaires.(c) La société et certaines de ses filiales intégrées ont fait l’objet de divers contrôles fiscaux portant sur les exercices 1994 à 2000. Les sociétés ont décidé de provisionner à hauteur de 4,6 millions d’euros les redressements notifiés. Concernant la société Bogart S.A., une provision de 3,6 millions d’euros couvre ses différentes notifications.(d) La répartition du produit total d’impôts entre le résultat courant et le résultat exceptionnel se présente ainsi au 31 décembre 2004 :(En euros)Résultat avant impôtImpôtRésultat netCourant2 462 37035 8302 498 200Exceptionnel– 698 666176 859– 521 807Total1 763 704212 6891 976 393(e) Les créances et les dettes d’impôt différé ou d’impôt latent ne sont pas incluses dans les comptes et se présentent comme suit :(En euros)Actif/(Passif)31/12/03Variations31/12/04Organic5 620– 6734 947Plus-value15 178– 14 912266Provision marque2 210– 772 13323 008– 15 6627 34622. – Effectif de la société et rémunération des membres des organes d’administration et de direction :(a) Les membres du conseil d’administration n’ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période.(b) Les membres des organes de direction ont perçu globalement une rémunération de 375 806 € au titre de la période (2003 : 349 483 €).(c) L’effectif moyen de la société employé pendant la période se décompose comme suit :20042003Cadres, agents de maîtrise7980Employés1821Apprentis1Total9810123. – Indemnités de départ en retraite.Ainsi qu’il est indiqué à la note 2 (i), le principe adopté par la société est de prendre en charge les indemnités de départ en retraite du personnel l’année du paiement effectif de ces indemnités et de ne pas constituer de provisions au titre des droits acquis chaque année par les membres du personnel.Sur la base de l’ancienneté déjà acquise par le personnel au 31 décembre 2004 et en fonction de la mobilité prévisible des effectifs, estimée par tranche d’âge, on pouvait, à la date du bilan, évaluer à environ 183 K€ le montant des engagements hors bilan de la société en matière d’indemnités à verser lors du départ en retraite du personnel.Le calcul est réalisé selon la méthode rétrospective et tient compte d’un taux annuel d’augmentation des salaires de 2 %, d’un taux de charges sociales de 45 %. L’actualisation est opérée au moyen du taux des OAT à 10 ans soit 3,52 % au 31 décembre 2004.24. – Engagements hors bilan.(a) Les engagements se résument ainsi :Cautions et lettres d’intention au profit des établissements de crédit(K€) 21 042(Knis) 40 221Engagements en matière de pensions(K€) 183Privilèges et nantissements de fonds de commerce donnés à hauteur de(K€) 3 616Garantie accordée aux organismes de crédit-bail(K€) 3 123(b) Crédit-bail. — Au 31 décembre 2004, la société était liée par trois contrats de crédit-bail d’importance significative portant sur l’usine de Pacy sur Eure et du centre logistique de Ménilles utilisées par la filiale S.F.F.P.(i) Les immobilisations concernées et leur amortissement théorique se présentent comme suit (en milliers d’euros) :NatureCoût d’entréeDotations aux amortissementsValeur netteDe l’exerciceCumuléesTerrains351351Constructions4 0661842 4041 662Aménagements9396429Total4 5101932 4682 042(ii) Les engagements résultant de ces contrats se résument ainsi (en milliers d’euros) :Redevances restant à payerTotal à payerJusqu’à 1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 sans1996843641 247(iii) Ces contrats sont assortis des garanties suivantes :— nantissement général sur le fonds de commerce et les marques de la société ;— caution solidaire de la Société Française de Fabrication de Parfumerie.(c) Cautions données :(i) Lettres d’intention : Au 31 décembre 2004, la société s’était engagée principalement auprès d’établissements bancaires de certaines de ses filiales, sous forme de lettres d’intention, pour les montants suivants (en milliers d’euros) :FilialesMontantsStendhal S.A.S.2 515Jeanne Piaubert S.A.S.3 780Ted Lapidus S.A.S.994Fairtrade S.A.R.L.1 832Parfums Ted Lapidus S.A.S.1 070Distribal S.A.S.4 110Parfums Jacques Bogart S.A.S.U.6 741(ii). Cautions : La société garantit les engagements souscrits :— par la société S.F.F.C. dans le cadre d’un contrat de crédit-bail immobilier, dont le montant financé restant à rembourser s’élevait à 1 411 K€ au 31 décembre 2004 ;— par la société S.F.F.P. dans le cadre d’un contrat de crédit-bail mobilier, dont le montant restant à rembourser s’élevait à 465 K€ au 31 décembre 2004 ;— par les filiales étrangères suivantes dans le cadre de concours bancaires ou d’emprunts à hauteur de 40 221 Knis au profit d’établissements bancaires :April Cosmetics and Perfume Chain Stores Ltd35 831 KnisJacques Bogart B.V.4 390 Knis(d) Effets escomptés non échus. — Au 31 décembre 2004, il n’existait aucun effet escompté non échu (2003 : € –).(e) Opérations sur devises. — Au 31 décembre 2004, il n’existait aucun engagement correspondant à des ventes à terme en couverture de transactions commerciales.(f) Litiges. — La société est engagée dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.(g) Privilèges et nantissements de fonds de commerce. — La société Jacques Bogart a fait l’objet de contrôles fiscaux pour les périodes allant de 1994 à 2000. Elle a demandé à surseoir au paiement des sommes contestées dans les conditions prévues par le livre des procédures fiscales, en contrepartie de quoi, la société Jacques Bogart a constitué des garanties au profit du Trésor public en réalisant un nantissement de fonds de commerce à hauteur de 3 616 €.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/03Actif immobilisé :Fonds commerciaux et écarts d’acquisition15 51610 271Immobilisations incorporelles2 3241 619Immobilisations corporelles17 21611 767Immobilisations financières1 2911 112Titres mis en équivalence176Total actif immobilisé36 52324 769Actif circulant :Stocks et en-cours33 14928 680Clients et comptes rattachés33 02922 206Autres créances et comptes de régularisation12 6089 313Valeurs mobilières de placement9 64928 046Disponibilités6 5376 289Total actif circulant94 97294 534Total de l’actif131 495119 303Passif31/12/0431/12/03Capitaux propres (part du groupe) :Capital social1 0861 086Réserves64 51063 645Réserve de conversion– 30– 195Résultat de l’exercice1 5293 003Total capitaux propres67 09567 539Intérêts minoritaires5346Provisions pour risques et charges5 9005 129Dettes :Emprunts et dettes financières30 86626 270Fournisseurs et comptes rattachés17 86211 943Autres dettes et comptes de régularisation9 7198 376Total dettes58 44746 589Total du passif131 495119 303II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.) Pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.31/12/0431/12/03Chiffre d’affaires88 57771 281Autres produits d’exploitation4 9127 107Total produits d’exploitation93 48978 388Achats consommés– 28 418– 21 412Charges de personnel (1)– 18 881– 17 503Autres charges d’exploitation– 31 196– 26 168Impôts et taxes– 1 149– 1 092Dotations aux amortissements et aux provisions– 3 792– 3 053Total charges d’exploitation– 83 436– 69 228Résultat d’exploitation10 0539 160Charges et produits financiers– 1 434)– 1 191Résultat courant des entreprises intégrées8 6197 969Charges et produits exceptionnels– 648– 12Impôts sur les résultats– 4 703– 3 515Résultat des entreprises intégrées3 2684 442Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence176Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition– 1 909– 1 449Résultat net de l’ensemble consolidé1 5352 993Intérêts minoritaires– 6– 10Résultat net, (part du groupe)1 5293 003Résultat par action (en euros)2,154,21Résultat dilué par action (en euros)2,154,21(1) Y compris la participation des salariés.(2) Il n’existait pas d’instruments dilutifs aux 31 décembre 2003 et 2004.III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.Pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/03Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net des sociétés intégrées1 5353 003Quote-part de société mise en équivalence– 176Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements des immobilisations et des charges à répartir4 5123 677Provisions pour risques738– 2 387Variation des impôts différés65– 6Cession d’immobilisations5723Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées6 6795 010Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité– 9 824– 2 325Flux net de trésorerie générée par l’activité– 3 1452 685Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisitions :D’immobilisations incorporelles– 7 608– 5 297D’immobilisations corporelles– 1 231– 625D’immobilisations financières– 217Incidence des variations de périmètre– 6 613– 413Charges à répartir– 803Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 16 255– 6 552Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 2 138– 1 781Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 2Remboursements d’emprunts– 348326Flux de trésorerie lié aux opérations de financement– 2 486– 1 457Incidence des variations de cours des devises165– 433Trésorerie d’ouverture11 58117 338Annulation d’actions propresTrésorerie de clôture– 10 14011 581Variation de trésorerie– 21 886– 5 324IV. — Tableau d’évolution des capitaux propres consolidés.(En milliers d’euros.)Capital socialRéserve de conversionRéserves et résultat netSituation netteCapital social 712 501 actions de 1,52449 € chacune, entièrement libérée1 0861 086Réserves et report à nouveau23865 42665 6641 08623865 42666 750Distribution de dividendes– 1 781– 1 781Mouvement de la réserve de conversion– 433– 433Résultat de l’exercice3 0033 003Au 31 décembre 20031 086– 19566 64867 539Distribution de dividendes– 2 138– 2 138Mouvement de la réserve de conversion165165Résultat de l’exercice1 5291 529Au 31 décembre 20041 086– 3066 03967 095V. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2004.Sauf indication contraire, les informations chiffrées sont fournies en milliers d’euros (K€).1. – Evénements de l’exercice.L’année 2004 a été marquée par l’acquisition et la constitution de sociétés.A la date du 20 février 2004, la société Jacques Bogart S.A. a acquis au travers de deux nouvelles sociétés les murs de deux hôtels situés à Paris pour un montant de 5 477 K€. Les fonds de commerce de ces hôtels ont également été acquis au travers de deux sociétés Grand Hôtel Richer S.A. et Hôtelière Nord Lafayette S.A., et ce pour un montant total de 2 755 K€.Le 4 avril 2004, la société Jacques Bogart Egypt a été constituée pour le développement de la distribution de parfums sur le Moyen Orient. La société Jacques Bogart S.A. a souscrit en numéraire 53 K€ correspondant à 3 985 actions sur les 4 000 composant le capital social. Le pourcentage de détention est de 99,6 %.A la date du 15 juillet 2004, la société Jacques Bogart S.A. a consenti un prêt de 4 500 KUSD à sa filiale Jacques Bogart International B.V. dans le cadre de l’opération d’acquisition par cette dernière de l’intégralité des titres de la société April Cosmetics & Perfumes Chain Stores Ltd, société de distribution de détail de parfums et de cosmétiques en Israël.Par application de la loi de finance rectificative pour 2004, la taxe exceptionnelle obligatoire de 2,5 % sur les réserves spéciales de plus-values à long terme qui s’élève à 966 K€ a été inscrite en dette vis-à-vis de l’Etat avec pour contrepartie une charge d’impôts.2. – Règles et méthodes comptables.(a) Principes comptables. — Les comptes consolidés sont établis dans le cadre des dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur en France. Ils tiennent compte du règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable.Les états financiers individuels des sociétés du groupe sont tous arrêtés au 31 décembre, et sont établis selon les principes comptables en vigueur dans leur pays d’activité et sont, pour des raisons d’homogénéité, retraités afin d’être consolidés.(b) Méthode de consolidation. — Les comptes des sociétés contrôlées de façon exclusive par Jacques Bogart S.A. sont consolidés par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles Jacques Bogart S.A. exerce une influence notable, notamment en raison de la détention d’une participation représentant au moins 20 % des droits de vote, sont mises en équivalence.Une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque dès leur acquisition, les titres de cette entreprise sont détenus uniquement en vue d’une cession ultérieure. Si le projet de cession ultérieure porte seulement sur une fraction des titres, le contrôle ou l’influence notable est défini par référence à la fraction destinée à être durablement possédée.Tous les soldes et opérations réciproques figurant au bilan ou au compte de résultat des sociétés intégrées globalement ont été éliminés. Les profits réalisés à l’occasion de cessions entre les sociétés du groupe de produits restant en stock à la clôture des exercices ont été éliminés.(c) Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition correspondent principalement à la différence entre le coût d’acquisition des participations consolidées et la part du groupe dans l’évaluation totale des actifs et des passifs identifiés à la date de leur acquisition. Les fonds commerciaux inscrits dans les comptes individuels des entreprises consolidées et dont l’analyse confirme l’impossibilité d’en évaluer séparément les éléments sont assimilés dans les comptes consolidés à des écarts d’acquisition. Il s’agit des fonds commerciaux acquis par la société-mère ou par des filiales postérieurement à la date de première consolidation. Ces écarts sont amortis selon la méthode linéaire sur des durées n’excédant pas vingt ans lorsque les sociétés sont propriétaires des marques qu’elles exploitent, dix ans dans le cas contraire.(d) Immobilisations incorporelles :— Marques détenues : Le groupe est propriétaire des marques Jeanne Piaubert, Stendhal, Ted Lapidus et Jacques Bogart pour le monde entier. Les marques ne sont pas valorisées à l’actif.— Frais de dépôt des marques : Les frais de dépôts initiaux des marques sont immobilisés et non amortis. Les frais de renouvellement de dépôts sont immobilisés et amortis dès la première année.— Logiciels : Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de trois ans.— Fonds commerciaux et droits au bail : Les fonds commerciaux acquis par les sociétés filiales antérieurement à la date de première consolidation ne sont pas amortis et sont présentés en immobilisations incorporelles. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire sur une durée de 4 à 10 ans correspondant généralement aux durées des baux restant à courir.(e) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et sont amorties de manière linéaire ou dégressive selon leurs durées d’utilisation estimées, dont les principales sont les suivantes :Constructions20 ans à 40 ansMatériel et outillage5 à 10 ansAgencements, aménagements5 à 10 ansMatériel de transport3 à 5 ansMatériel de bureau et informatique3 à 10 ansStands2 à 3 ans(f) Achats d’immobilisations en crédit-bail. — Lorsqu’une société du groupe est locataire d’un bien selon un contrat de crédit-bail immobilier présentant les caractéristiques d’une acquisition, la fraction du loyer correspondant à la valeur vénale du bien au début du contrat est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus, et la dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan. Les crédits-baux mobiliers sont non significatifs et ne font pas l’objet de retraitements en consolidation. Une information est néanmoins portée en annexe concernant l’engagement hors bilan.(g) Stocks. — Les stocks sont valorisés au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Le prix de revient des stocks de matières premières et approvisionnements est déterminé principalement selon les derniers prix d’achat connus. Cette méthode de valorisation donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode premier entré, premier sorti. Le prix de revient des produits finis et semi-finis est déterminé en cumulant le dernier prix d’achat connu pour la partie matière et le coût standard pour la main d’œuvre et les frais directs et indirects de production.(h) Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement représentent essentiellement des Sicav ou des certificats de dépôt et sont valorisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur probable de négociation si celle-ci est inférieure. Cette dernière est estimée par référence à la valeur liquidative à la clôture de l’exercice.(i) Charges à répartir. — Les charges à répartir représentent principalement le coût des moules utilisés pour les flacons, lorsqu’ils sont financés par la société mais appartiennent à des tiers, des coûts de conception de nouveaux produits, le coût des cabines de soins de beauté et les frais d’acquisition d’immobilisations. Ces charges sont réparties sur trois ans.(j) Créances et dettes en devises étrangères. — Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de la période, sauf pour les montants faisant l’objet d’une couverture à terme. Les différences de change résultant de la conversion des éléments en devises sont incluses dans le compte de résultat.(k) Investissements permanents dans les filiales. — Par exception au principe décrit ci-dessus, les différences de change nées de la conversion des créances en devises détenues par la société-mère sur des filiales étrangères intégrées globalement sont passées en mouvement de la réserve de conversion lorsqu’elles correspondent à des investissements permanents de la société-mère dans ces filiales.(l) Conversion des états financiers libellés en devises. — Les éléments des comptes de résultat des filiales étrangères sont convertis en euros sur la base du taux de change moyen sur l’exercice de la devise considérée. Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis selon les taux de change en vigueur à la clôture de la période. Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés directement dans la réserve de conversion incluse dans les capitaux propres.(m) Impôts différés. — Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différée. Ces différences, qui résultent principalement de l’élimination des marges en stocks réalisées entre les sociétés du groupe, donnent lieu à la constatation d’impôts différés dans les comptes consolidés selon l’approche bilantielle, qui consiste à constater un actif ou un passif d’impôt différé sur toute différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal.Les actifs d’impôt différé, qu’ils soient liés à des différences temporaires déductibles, des retraitements fiscalisés ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en compte que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en fin d’exercice en fonction des derniers taux d’impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.(n) Retraites. — Dans certains pays, notamment en France, les sociétés du groupe versent des cotisations assises sur les salaires à des organismes responsables du service de ces allocations. Excepté quelques sociétés françaises, aucun passif actuariel n’est retenu au titre de ces régimes de retraites ou de prévoyance.Lorsqu’il existe des indemnités de départ ou d’autres engagements spécifiques dont le groupe a la responsabilité, les engagements actuariels correspondants sont pris en charge sous forme de provision pour risques.Cette provision résulte d’un calcul effectué selon une méthode rétrospective qui prend en compte l’ancienneté, l’espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d’actualisation.(o) Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et de développement sont pris en charge dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.(p) Mouvement du périmètre de consolidation. — Les mouvements du périmètre de consolidation se présentent de la manière suivante :— Les quatre sociétés acquises par le groupe ou créées dans le cadre de l’exploitation de deux hôtels ont été intégrées globalement dans les comptes consolidés au 31 décembre 2004 ;— La société April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd a été consolidée par intégration globale au 31 décembre 2004. Cette opération a généré en consolidation la constatation d’un premier écart de consolidation d’un montant de 4 399 K€, amorti sur dix ans ;— La société Jacques Bogart S.A. a créée en date du 4 avril 2004, une filiale en Egypte « Jacques Bogart Egypt S.A.E. ». Cette société a été intégrée globalement au 31 décembre 2004 ;— Jacques Bogart S.A. a souscrit sur l’exercice 2003 à 50 % du capital de la société en participation Noyers Romainville et de la S.C.I. Paris Honoré pour un montant de 1 000 € chacune. En l’absence de toute information financière et comptable des sociétés au 31 décembre 2003, ces sociétés n’avaient pas été consolidées. Ces dernières ont été intégrées par mise en équivalence au 31 décembre 2004 ;— La société Jacques Bogart S.A. a créé une filiale au cours de l’exercice 2004, la société « S.F.F.C. » pour recevoir l’apport partiel d’actif réalisé par la société Stendhal et représentant l’activité de production de cosmétiques de cette dernière. La société S.F.F.C. a été consolidée par intégration fiscale.3. – Sociétés consolidées.La liste des sociétés consolidées est la suivante :(a) Par intégration globale :— Sociétés françaises :% d’intérêt20042003Jacques Bogart S.A.Société-mèreParfums Ted Lapidus S.A.S.100,00100,00Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S.100,00100,00Institut Jeanne Piaubert S.A.S.100,00100,00Jeanne Piaubert S.A.S.100,00100,00Fairtrade S.A.R.L.99,4299,42Stendhal S.A.S.100,00100,00Epilast S.A.S.99,7699,76Ted Lapidus S.A.S.100,00100,00Distribal S.A.S.100,00100,00Hydratours S.A.S.U.100,00100,00A&M Technology S.A.S.95,1695,16Parfums Jacques Bogart S.A.S.U.100,00100,00Charm Hôtels Management S.A.S.U.100,00100,00Lou Pinet S.C.I.100,00100,00Richer Montmartre S.A.S.100,00Immobilière Cécile S.A.S.100,00Société Française de Fabrication de Cosmétiques S.A.S.100,00Grand Hôtel Richer S.A.100,00Hôtelière Nord Lafayette S.A.100,00— Sociétés étrangères :% d’intérêt20042003Jacques Bogart Hong-Kong Ltd, Hong-Kong100,00100,00Parfulux S.A., Belgique100,00100,00Jacques Bogart GmbH, Allemagne51,0051,00Jacques Bogart Spa, Italie100,00100,00Jacques Bogart International B.V., Pays-Bas100,00100,00Israeli Biotechnology Research Ltd, Israël80,0080,00Jacques Bogart Espana S.L., Espagne100,00100,00Jacques Bogart U.K. Ltd, Royaume-Uni100,00100,00Jacques Bogart Egypt for Trade and Industrie S.A.E., Egypt99,93April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd, Israël100,00(b) Par mise en équivalence :— Sociétés françaises :% d’intérêt20042003S.E.P. Noyers-Romainville50,00S.C.I. Paris Honoré50,004. – Ecarts d’acquisition.(a) Les écarts d’acquisition et les fonds commerciaux s’analysent de la façon suivante :30/12/0431/12/03Fonds commerciaux :Jeanne Piaubert S.A.S.799799Charm Hotels Management S.A.S.U.320320Grand Hôtel Richer S.A.1 440Hôtelière Nord Lafayette S.A.1 315April Cosmetics & Perfumes Chain Stores Ltd4 3998 2731 119Ecarts d’acquisition :Jacques Bogart International B.V.5 3095 309Institut Jeanne Piaubert S.A.S.6 0646 064Parfums Ted Lapidus S.A.S.1 8891 889Fairtrade S.A.R.L.5 1265 126Ted Lapidus S.A.S.386386A.&M. Technology S.A.S.48048019 25419 25427 52720 373Amortissements cumulés– 12 011– 10 102Ecarts d’acquisition, nets15 51610 271(b) La dotation aux amortissements des écarts d’acquisition et des fonds commerciaux s’élève à un montant de 1 909 K€.5. – Immobilisations incorporelles.Les mouvements des valeurs brutes et des amortissements s’analysent comme suit :31/12/03Autres mouvements (*)AugmentationCession31/12/04Frais d’établissement46– 3610Frais de dépôt et de concessions de logiciels2 7464356– 703 036Fonds commerciaux1762 518982 7922 9682 522454– 1065 838Amortissements cumulés– 1 349– 1 979– 292106– 3 514Valeur nette1 6195431622 324(*) Les principaux autres mouvements correspondent aux contributions liées à l’intégration globale des sociétés April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd et les sociétés hôtelières.6. – Immobilisations corporelles.(a) Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations corporelles s’analysent comme suit :31/12/03Autres mouvements (*)AugmentationCession31/12/04Terrains1 2445481 792Constructions9 6195 74515 364Matériel et outillage8 666783911688 967Autres immobilisations corporelles6 2871 1505025287 411Avances et acomptes sur immobilisations1924289053026 0087 5211 32178634 064(b) Les mouvements des amortissements des immobilisations corporelles s’analysent comme suit :31/12/03Autres mouvements (*)DotationReprise31/12/04Constructions3 8907545475 191Matériel et outillage6 914454971687 288Autres immobilisations corporelles3 4377986575234 36914 2411 5971 70169116 848(*) Les principaux autres mouvements correspondent aux contributions liées à l’intégration globale des sociétés April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd et les sociétés hôtelières.(c) Les montants relatifs aux immobilisations achetées en crédit-bail inclus dans les tableaux qui précèdent sont les suivants :31/12/0431/12/03Terrains927927Constructions6 6166 616Autres immobilisations corporelles93322Valeur brute7 6367 865Amortissements cumulés– 4 169– 4 034Valeur nette3 4673 8317. – Immobilisations financières.Les immobilisations financières s’analysent de la manière suivante :31/12/0431/12/03Prêts308310Titres immobilisés242242Autres immobilisations financières741560Total1 2911 1128. – Titres mis en équivalence.Les titres de sociétés mis en équivalence se composent de la manière suivante au 31 décembre 2004 :S.E.P. Noyers-Romainville118S.C.I. Paris Honoré581769. – Stocks.Les stocks se décomposent de la manière suivante :31/12/0431/12/03Matières premières12 84413 381Marchandises11 2315 928En-cours de production de biens1 1361 275Produits finis et semi-finis7 9388 096Total33 14928 68010. – Clients et comptes rattachés.31/12/0431/12/03Clients et comptes rattachés38 47827 833Provision pour dépréciation– 5 449– 5 627Net33 02922 20611. – Autres créances et comptes de régularisation.(a) Les autres créances et comptes de régularisation comprennent les éléments suivants :31/12/0431/12/03Comptes courants des filiales2 2422 627Impôt différés sur déficits513Impôts différés783847T.V.A. à récupérer et créances diverses3 4863 015Charges constatées d’avance9321 147Charges à répartir sur plusieurs exercices630437Acomptes versés618570Divers412670Avance sur prise de participation2 992Total12 6089 313(b) A la suite de la signature d’un protocole d’accord du 22 décembre 2004, la société Jacques Bogart S.A. a accordé une avance rémunérée de 4 000 KUSD à une société dans le cadre d’un projet d’acquisition en co-propriété d’un immeuble à usage de bureaux en Floride aux Etats-Unis sur l’exercice 2005. Cette somme a été remboursée intégralement en 2005 en raison de la non réalisation de l’opération.12. – Créances à plus d’un an.(a) Les échéances des créances au 31 décembre 2004 s’analysent de la façon suivante :EchéanceMontant totalA moins d’un anA plus d’un anA plus de 5 ansCréances de l’actif immobilisé :Prêts30811297Autres immobilisations financières741416325Créances de l’actif circulant :Clients et comptes rattachés38 47838 478Autres créances et comptes de régularisation12 60812 608Total52 13551 513622(b) Les autres immobilisations financières à plus d’un an correspondent à des loyers versés d’avance à titre de caution.13. – Valeurs mobilières de placement.Au 31 décembre 2004, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement s’élevait à 9 656 K€ (2003 : 28 103 K€). Au 31 décembre 2004, le portefeuille était constitué de certificats de dépôt pour un montant de 4 635 K€ et de parts de Sicav pour un montant de 5 021 K€.14. – Charges à répartir sur plusieurs exercices.Les mouvements affectant les charges à répartir ont été les suivants :Montant net 31/12/03Autres mouvementsAugmentationDotationsMontant net 31/12/0443780361063015. – Capital social.Au 31 décembre 2004, le capital social était divisé en 712 501 actions ordinaires de 1,52449 € chacune, soit un total de 1 086 201 €.16. – Intérêts minoritaires.Les mouvements sur intérêts minoritaires au cours de l’exercice se présentent de la manière suivante :Intérêts minoritaires au 1er janvier 200447Dividendes versés au cours de l’exerciceQuote-part des résultats de l’exercice6Intérêts minoritaires au 31 décembre 20045317. – Provisions.(a) Les mouvements des provisions s’analysent de la façon suivante :31/12/03Autres mouvementsDotationReprise31/12/04Provisions pour risques :Provision pour risque4 3854264 811Indemnité de départ en retraite60391694Autres14133273473955 12933790475 900Provisions pour dépréciation :Stocks5 4947451 4934 746Clients5 6273535315 449Comptes courantsAutres créances70106011 1911 0982 03410 255Total16 320331 8882 08616 155Résultat d’exploitation1 1892 034Résultat exceptionnel699521 8882 086(b) Les reprises de provisions pour risques s’analysent ainsi :Reprises de provisions devenues sans objet4Reprises de provisions suite à des consommations48Total5218. – Emprunts et dettes financières.Ils s’analysent comme suit :Montant totalEchéanceA moins d’un anDe 1 à 5 ansA plus de 5 ansEmprunts auprès des établissements de crédit1 076287789Emprunts sur acquisitions en crédit-bail2 6484381 846364Autres dettes financières1 6191 152467Concours bancaires courants, intérêts courus25 52325 523Total au 31 décembre 200430 86627 4003 102364Total au 31 décembre 200326 27022 5392 87385819. – Les emprunts auprès des établissements de crédit correspondent à des dettes libellées en euros. Les emprunts à taux fixes représentent un montant global de 1 076 K€ et portent intérêt à un taux moyen de 4,1 %.20. – Autres dettes et comptes de régularisation.Elles s’analysent comme suit :31/12/0431/12/03Avances et acomptes260604Dettes fiscales et sociales5 8124 339Avoirs à établir1 5541 857Subvention sur contrat de crédit-bail324362Produits constatés d’avance8992Divers1 6801 122Total9 7198 37621. – Chiffre d’affaires, net.Le chiffre d’affaires se décompose comme suit :(a) France/export (en K€) :31/12/0431/12/03France :Produits16 58012 576Services3 4372 60020 01715 176Export :Produits66 71655 789Services1 84431668 56056 105Total88 57771 281(b) Par activité (en M€) :31/12/0431/12/03Activité de gros :Parfums4041Cosmétiques2730Activité de détail12Autres9Total8871(c) Par zone géographique (en M€) :31/12/0431/12/03France2015Europe2930Moyen-Orient / Russie2915Amérique76Asie35Total887122. – Autres produits d’exploitation.Ils s’analysent comme suit :31/12/0431/12/03Production stockée– 742608Production immobilisée104Revenus de licences2 6843 020Reprises de provisions2 0342 926Transferts de charges :Dépenses d’outillage activées141104Frais d’acquisition d’hôtels662Divers1333454 9127 10723. – Produits et charges financiers.Le résultat financier est composé des éléments suivants :31/12/0431/12/03Résultat de change– 508– 642Produits nets de cessions de valeurs mobilières277179Charge d’intérêts– 1 542– 1 473Intérêts perçus339623Mouvements sur provisions122– 1 434– 1 19124. – Produits et charges exceptionnels.Les principaux éléments du résultat exceptionnel s’analysent de la manière suivante :31/12/0431/12/03Moins-value sur cessions d’actif immobilisé– 6– 143Versement reçus sur litige13157Indemnités de licenciement et transactionnelles– 67– 138Dotations/(reprises) aux provisions– 64799Clients– 23– 14Fournisseurs et autres13727Taxes professionnelles (dégrèvements - rappels)74Autres– 129– 648– 1225. – Impôts sur les résultats.(a) La société Jacques Bogart et ses filiales françaises détenues à 95 % au moins ont opté pour le régime d’intégration fiscale de leurs résultats. L’option, renouvelée fin 1999 court jusqu’au 31 décembre 2004. La convention d’intégration prévoit que les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration.(b) La société Jacques Bogart et certaines de ses filiales intégrées ont fait l’objet de contrôles portant sur les exercices 1994 à 2001. Le groupe et ses conseils contestent certains des chefs de redressement notifiés, portant sur un montant global de 4,6 millions d’euros pénalités comprises, et ont l’intention de mettre en œuvre toutes les procédures afin de faire reconnaître leurs droits. Une provision d’un montant global de 4,6 M€ a été comptabilisée dans les comptes de la société et de ses filiales concernées.(c) Un redressement fiscal portant sur une somme de 267 861 € a été notifié au cours de l’exercice 2002 à la société Jacques Bogart Espana S.L. Au 31 décembre 2004, la société Jacques Bogart Espana a réglé 75 K€. La totalité du risque restant a été provisionnée au 31 décembre 2004.(d) La charge d’impôt sur les résultats se décompose comme suit :20042003Exit tax966Charge d’impôt courant3 7593 521Crédit/(charges) d’impôt différé– 23– 6Charge d’impôt, nette4 7023 515(e) Les créances et dettes d’impôts différés, calculées sur la base d’un taux de 33,33 % sont essentiellement à court terme et s’analysent de la façon suivante en 2003 et 2004.31/12/03Mouvement périmètreMouvements 200431/12/04Sur différences temporaires fiscales255883Sur retraitements de consolidation822– 123699Reports déficitaires42688514847426231 296(f) La réconciliation du taux d’impôt effectif du groupe avec le taux d’impôt standard s’établit comme suit :20042003Résultat avant impôt8 2307 957Impôt sur les résultats, au taux standard de 33,33 %– 2 743– 2 652Effet d’impôt mis en équivalence86Régularisation d’IS– 45– 162Impact des crédits d’impôt sur redevances perçues4548Utilisation de déficits antérieurs non activés12– 475Effets d’impôt des filiales étrangères– 91– 364Déficits non activés– 911Différences permanentes75205Contribution additionnelle– 187– 168Impôts différés2353Exit tax– 966Impôt sur les résultats effectif– 4 702– 3 51526. – Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et direction.Les membres des organes d’administration et de direction de la société consolidante ont perçu une rémunération de 375 806 € dans la société Jacques Bogart S.A. et de 163 595 € dans les sociétés contrôlées au titre de leur fonction de direction.27. – Charges d’honoraires relatifs aux commissaires aux comptes.S & W AssociésFidecomptaAutres C.A.C.K€En %K€En %K€En %Audit des comptes :Certification des comptes1738816100N.D.Missions accessoires2212Sous-total19510016100Autres prestations :Juridique, fiscal, socialTechnologies de l’informationAudit interneAutresSous-total16Total19510016100N.D.N.D. : Non disponible.28. – Effectif moyen employé pendant la période.20042003Cadres et agents de maîtrise198161Employés et ouvriers43330363146429. – Engagements hors bilan.(a) Effets escomptés non échus. — Au 31 décembre 2004, le groupe avait escompté des effets escomptés non échus pour un montant de 803 K€ (2003 : 1 871 K€). Ces derniers sont considérés comme des créances clients et non pas comme des disponibilités.(b) Opérations sur devises / Instruments financiers. — Au 31 décembre 2004, le montant des engagements sur devises s’élevait à 2 256 K$, correspondant à des contrats de ventes à terme conclus en couverture de transactions commerciales. Il n’existait aucun autre engagement portant sur des instruments financiers.(c) Litiges. — La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédur

Description : JACQUES BOGART S.A. JACQUES BOGART S.A.Société anonyme au capital de 1 086 200,93 €.Siège social : 76-78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.304 396 047 R.C.S. Paris (75 B 06343). — APE : 245 C.Siret : 304 396 047 00082.Chiffres d’affaires comparés provisoires.(En milliers d’euros.)20042003Société-mère :  Premier trimestre2 7402 270Deuxième trimestre2 8663 762Troisième trimestre1 8642 112Quatrième trimestre2 8923 87310 36212 017Groupe consolidé :  Premier trimestre19 11717 253Deuxième trimestre17 27019 183Troisième trimestre24 33515 229Quatrième trimestre26 79719 61687 51971 281Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Jacques Bogart au 31 décembre 2004 prend en compte le chiffre d’affaires relatif à l’acquisition de deux hôtels à Paris et de la société April… Ltd. A périmètre égal, le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2004 du groupe Jacques Bogart est de 74 652 K€ contre 71 281 K€ au 31 décembre 2003 soit une progression de 4,73 %.81915