JCDECAUX SE (LES VITRINES DU MONDE)

Description : JCDecaux SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3 264 372,84 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre ------------ Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 5 incluant les rapports des Commissaires aux comptes, publiés dans le D ocument d ’Enregistrement Universel déposé le 9 avril 20 2 6 auprès de l’Aut orité des Marchés Financiers puis diffusé sur le site de l’émetteur www. jcdecaux.com , ont été app rouvés sans modification par l'Assemblée Générale M ixte du 1 3 mai 20 2 6 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du ré sultat publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N° 4 2 du 8 avril 20 2 6 .

Description : JCDecaux S E Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 3 264 372,84 € Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- A VIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le mercredi 13 mai 2026, à 14h30 (les portes seront ouvertes à 13h45 et fermées à 15h30) au 17 rue Soyer à Neuilly-sur-Seine (92200), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Sébastien Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Bénédicte Hautefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Leila Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Madame Isabelle Schlumberger en qualité de membre du Conseil de surveillance ; A pprobation de la politique de rémunération du Président du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; A pprobation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; A pprobation de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président du Directoire et le Directeur Général) conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ;  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ;  Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2025 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2025 à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2025 à Monsieur Jean-Charles Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2025 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer , membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2025 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Détermination du montant global de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées par le Directoire ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités  ; *** ******************************* PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance devront impérativement : pour les actionnaires au nominatif : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mercredi   6   mai   202 6 , à 0h00 ( heure de Paris ) ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte - titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le mercredi 6 mai 2026 , à 0h00 ( heure de Paris ) . MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 27 avril 2026 et jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le mardi 12 mai 2026 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ . Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’acc é der au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, six jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les cinq jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ . Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique . Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le jeudi 7 mai 202 6 , à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux S E , 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , accompagné (e) , pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. DOCUMENTS PUBLIES OU MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). RETRANSMISSION AUDIOVISUELLE Conformément à l’article R22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct via le lien suivant : https://www.jcdecaux.com/ag2026 . Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil de surveillance

Description : JCDecaux S E Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3 264 372,84 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le m ercredi 13 mai 202 6 , à 1 4 h 3 0 (les portes seront ouvertes à 1 3 h 45 et fermées à 1 5 h 3 0) au 17 rue Soyer à Neuilly-sur-Seine (92200) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Sébastien Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Bénédicte Hautefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Leila Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Madame Isabelle Schlumberger en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; A pprobation de la politique de rémunération du Président du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; A pprobation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; A pprobation de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président du Directoire et le Directeur Général) conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ;  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ;  Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Jean-Charles Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer , membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Détermination du montant global de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées par le Directoire ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de  159 133 668,49 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 214 025 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net part du groupe de 262,6 millions d’euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISI EME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate que : -le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2025 s’élève à -le report à nouveau s’élève à -la réserve légale s’élève à -les autres réserves s’élèvent à -les primes d’émission, de fusion et d’apport s’élèvent à 159 133 668,49 € 87 941,15 € 341 555,75 € 1 122 851 951,54 € 730 516 026,44 € Et décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos de la façon suivante : -au paiement d’un dividende pour un montan t de 139 183 630,95 euros - et le solde soit 19 950 037,54 euros au poste autres réserves qui s’élèvera 1 142 801 989,08 euros Le dividende est fixé à 0,65€ par action pour chacune des actions ouvrant droit à dividende. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2025 , soit 214 128 663 actions, et pourra varier en fonction du nombre d'actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement du dividende, qui dépendra notamment du nombre d'actions auto-détenues ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende sera détaché le 19 mai 2026 et mis en paiement à partir du 21 mai 2026 . L'Assemblée Générale décide que, dans l'hypothèse où, à la date de mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes au montant du dividende non-versées auxdites actions auto-détenues seraient affectées au compte « report à nouveau » . Il est rappelé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 31,40 %, sauf si elles optent pour l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible , sous réserve du respect des conditions légales d’éligibilité, à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité , sous réserve du respect des conditions légales d’éligibilité, à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts et bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Au titre de l’exercice Dividendes distribues Montant total de dividendes distribués* 2024 117 770 764,65€ 117 770 764,65€ 2023 - - 2022 - - * ces dividendes étaient éligibles pour leur totalité à l’abattement de 40 % prévu par les dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts, lorsqu’ils étaient versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France. QUATRIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – constat de l’absence de convention nouvelle) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard Degonse vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2027 qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Gérard Degonse a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Decaux vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2027 qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Jean-Pierre Decaux a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Sébastien Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Sébastien Decaux vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2029 qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Jean-Sébastien Decaux a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Bénédicte Hautefort en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Bénédicte Hautefort vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2029 qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Bénédicte Hautefort a indiqué qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2029 qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Marie-Laure Sauty de Chalon a indiqué qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Leila Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Leila Turner vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2029 qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Leila Turner a indiqué qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. ONZIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Isabelle Schlumberger e n qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance Madame Isabelle Schlumberger pour un mandat d’une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Isabelle Schlumberger a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2025, au chapitre Gouvernement d’Entreprise, « section “Rémunérations et avantages ».  TREIZIEME RESOLUTION ( A pprobation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2025, au chapitre Gouvernement d’Entreprise, section « Rémunérations et avantages ». QUATORZIEME RESOLUTION ( A pprobation de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président du Directoire et le Directeur Général) conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce )  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président du Directoire et le Directeur Général) telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2025, au chapitre Gouvernement d’Entreprise, section « Rémunérations et avantages ».  QUINZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2025, au chapitre Gouvernement d’Entreprise, section “Rémunérations et avantages”.  SEIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2025, au chapitre Gouvernement d’Entreprise, section “Rémunérations et avantages”.  DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire , tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2025, au chapitre Gouvernement d’Entreprise, section “Rémunérations et avantages”.  DIX-HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Jean-Charles Decaux, membre du Directoire et Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Jean-Charles Decaux, membre du Directoire et Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2025, au chapitre Gouvernement d’Entreprise, section “Rémunérations et avantages”.  DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer membres du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2025 , au chapitre Gouvernement d’Entreprise, section “Rémunérations et avantages”.  VINGTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance , tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2025 , au chapitre Gouvernement d’Entreprise, section “Rémunérations et avantages”.  VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Détermination du montant global de la rémunération des membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de porter le montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil de surveillance allouée au titre de l’article L. 225-83 du Code de commerce de 590 000 à 625 000 euros à compter de l’exercice 2026 et jusqu’à nouvelle décision, à charge pour le Conseil de surveillance d’en décider la répartition entre ses membres. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, du règlement (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 et des dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue de tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur et notamment : la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; et/ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; et/ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 alinéa 4 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente Assemblée dans la vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire; et/oula conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2025, un plafond de rachat de 21 412 866 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (iii) le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social de la Société. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, hors frais d'acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement européen n°2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué, et (ii) conformément aux dispositions de l'article R. 225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente autorisation à 1 070 643 300 euros, correspondant à un nombre maximal de 21 412 866 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d'opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation, d'en préciser, si nécessaire, les termes et d'en arrêter les modalités, de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités, et faire le nécessaire en pareille matière. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, le Comité Social et Economique de la Société sera informé de la présente autorisation. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d’effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 22-10-62 : Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi. Décide qu'à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2025, un plafond de rachat de 21 412 866 actions) ; étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs à l’effet de : réaliser et constater la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être effectuées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, modifier en conséquence les statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée Générale, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT- QUATRIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées par le Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générale Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-138, L. 22-10-52-1 et L.228-91 et suivants : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, à l’émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, à souscrire en numéraire ou par compensation de créances, étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1,9 millions d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 30% du capital sur une période de 12 mois, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit et s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale du 14 mai 2025. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées au profit de laquelle ou desquelles l’émission est réservée et de déléguer au Directoire le pouvoir de désigner cette ou ces personnes et de déterminer le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire ; Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à un prix au moins égal au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant la décision du Directoire d'user de la délégation consentie par l'Assemblée Générale d'augmenter le capital au profit d'une ou plusieurs personnes désignées nommément, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %  ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Directoire pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donnent droit ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée en vertu de la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, désigner le ou les personnes au profit de laquelle ou desquelles l’émission est réservée, arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires, décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l’émission, déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réaliser cette augmentation, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 14 mai 2025 ou, le cas échéant, que le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente résolution, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au paragraphe 1 de la présente résolution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment : décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne d’entreprise ou de groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; fixer les modalités d’adhésion au(x) plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir ou modifier le règlement ; arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités des émissions ou attributions réalisées en vertu de la présente délégation, et plus particulièrement déterminer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que le prix de souscription des actions à émettre ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée Générale, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit (i) de salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, (ii) d’OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe et (iii) de tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un tel établissement, ou à toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat salarié, dans la mesure où cela serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient d’autres salariés du groupe notamment en application de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de l’ Assemblée Générale du 14 mai 2025, ainsi que (ii) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la vingt- cinquième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente résolution, (a) ne pourra être ni inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription , ni supérieur à cette moyenne, ou (b) sera égal au prix des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment : arrêter dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, et plus particulièrement déterminer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que le prix de souscription des actions ; arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d'actions à souscrire par celui-ci ou chacun d'eux ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée Générale, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. *** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance devront impérativement : pour les actionnaires au nominatif : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mercredi   6   mai   2026, à 0h00 (heure de Paris) ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le mercredi 6 mai , à 0h00 (heure de Paris). MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 27 avril 2026 et jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le mardi 12 mai 2026 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ . Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , six jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les cinq jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ . Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR OU DE PROJETS DE RESOLUTION Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription doit être accompagnée : du ou des point(s) à mettre à l’ordre du jour et de sa (leur) motivation ; ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la qualité d’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution devra être reçue au plus tard le samedi 18 avril 2026, à minuit, heure de Paris, au siège social de JCDecaux SE - Direction Juridique - 17 rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine - par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] L'examen par l'Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes que ceux visés ci-dessus au mercredi 6 mai 2026 à 0h00, heure de Paris. La liste des points ou projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, sera publiée sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le jeudi 7 mai 2026, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SE, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , accompagné(e), pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. DOCUMENTS PUBLIES OU MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être ten

Description : JCDecaux SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3 264 372,84 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre ------------ Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 4 incluant les rapports des Commissaires aux comptes, publiés dans le D ocument d ’Enregistrement Universel déposé le 1 0 avril 20 2 5 auprès de l’Aut orité des Marchés Financiers puis diffusé sur le site de l’émetteur jcdecaux.com , ont été app rouvés sans modification par l'Assemblée Générale M ixte du 14 mai 20 2 5 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du ré sultat publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N° 43 du 9 avril 20 2 5 .

Description : JCDecaux S E Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 3 264 372,84 € Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- A VIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le mercredi 14 mai 202 5 , à 1 4 h 3 0 (les portes seront ouvertes à 1 3 h 4 5 et fermées à 1 5 h 3 0) au 17 rue Soyer à Neuilly-sur-Seine (92200), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Alexia Decaux-Lefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Guillaume Pepy en remplacement de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance ; A pprobation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Jean-François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Détermination du montant de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non- souscrits ; Délégation de compétence à conférer au Directoire a l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option  ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers  ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modification de l’article 17 « Organisation et fonctionnement du Conseil de surveillance » des statuts concernant (i) l’utilisation d’un moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil de surveillance, (ii) la possibilité pour les membres du conseil de surveillance de voter par correspondance et (iii) la consultation écrite des membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. *** ******************************* PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance devront impérativement : pour les actionnaires au nominatif : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 12 mai 202 5 , à 0h00 (heure de Paris) ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le lundi 12 mai 202 5 , à 0h00 (heure de Paris). MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 28 avril 2025 et jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 13 mai à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ . Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ . Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le mercredi 7 mai 202 5 , à 0h00 , heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SE, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] ,accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. DOCUMENTS PUBLIES OU MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). RETRANSMISSION AUDIOVISUELLE Conformément à l’article R22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct via le lien suivant : https://www.jcdecaux.com/ag2025 . Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil de surveillance

Description : JCDecaux S E Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3 264 372,84 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le m ercredi 14 mai 202 5 , à 1 4 h 3 0 (les portes seront ouvertes à 1 3 h 45 et fermées à 1 5 h 3 0) au 17 rue Soyer à Neuilly-sur-Seine (92200) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Alexia Decaux-Lefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Guillaume Pepy en remplacement de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; A pprobation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Jean-François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2024 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Détermination du montant de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non- souscrits ; Délégation de compétence à conférer au Directoire a l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option  ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers  ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modification de l’article 17 « Organisation et fonctionnement du Conseil de surveillance » des statuts concernant (i) l’utilisation d’un moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil de surveillance, (ii) la possibilité pour les membres du conseil de surveillance de voter par correspondance et (iii) la consultation écrite des membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. PROJET DE S RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 181 516 271,25 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 214 025 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net part du groupe de 258,9 millions d’euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISI EME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que : -le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2024 s’élève à -le report à nouveau s’élève à -la réserve légale s’élève à -les autres réserves s’élèvent à -les primes d’émission, de fusion et d’apport s’élèvent à 181 516 271,25 € 0€ 341 555,75€ 1 059 106 444,94€ 730 516 026,44€ Et décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos de la façon suivante : -au paiement d’un dividende pour un montant de 117 770 764,65 euros - et le solde soit 63 745 506,60 euros au poste autres réserves qui s’élèvera 1 122 851 951,54 euros Le dividende est fixé à 0,55€ par action pour chacune des actions ouvrant droit à dividende. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2024, soit 214 128 663 actions, et pourra varier en fonction du nombre d'actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement du dividende, qui dépendra notamment du nombre d'actions auto-détenues ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende sera détaché le 19 mai 2025 et mis en paiement à partir du 21 mai 2025. L'Assemblée Générale décide que, dans l'hypothèse où, à la date de mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes au montant du dividende non-versées auxdites actions auto-détenues seraient affectées au compte « report à nouveau » . Il est rappelé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent pour l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1er alinéa du même article. QUATRIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – constat de l’absence de convention nouvelle) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard Degonse vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2026 qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Gérard Degonse a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Decaux vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2026 qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Jean-Pierre Decaux a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Alexia Decaux-Lefort en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Alexia Decaux-Lefort vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2028 qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé. Mme Alexia Decaux-Lefort a indiqué qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Guillaume Pepy en remplacement de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de surveillance M. Guillaume Pepy, en remplacement de M. Michel Bleitrach dont le mandat de membre du Conseil de surveillance arrive à échéance ce jour, pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Guillaume Pepy a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024, au chapitre Gouvernement d’Entreprise.  DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024, au chapitre Gouvernement d’Entreprise.  ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du code de commerce qui y sont présentées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2024, au chapitre Gouvernement d’Entreprise.  DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2024, au chapitre Gouvernement d’Entreprise.  TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Jean-François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Jean-François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2024, au chapitre Gouvernement d’Entreprise.  QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2024, au chapitre Gouvernement d’Entreprise.  QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance , tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2024, au chapitre Gouvernement d’Entreprise.  SEIZIEME RESOLUTION (Détermination du montant de la rémunération des membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de porter le montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil de surveillance de 542 000 à 590 000 euros à compter de l’exercice 2025 et jusqu’à nouvelle décision, à charge pour le Conseil de surveillance d’en décider la répartition entre ses membres. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, le règlement (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 et les dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; et/ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 alinéa 4 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente Assemblée dans la dix-huitième à caractère extraordinaire ; et/ou de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SE par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; et/ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2024, un plafond de rachat de 21 412 866 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, hors frais d'acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et (ii) conformément aux dispositions de l'article R. 225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente autorisation à 1 070 643 300 euros, correspondant à un nombre maximal de 21 412 866 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d'opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation, d'en préciser, si nécessaire, les termes et d'en arrêter les modalités, de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités, faire le nécessaire en pareille matière. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, le Comité Social et Economique de la Société sera informé de la présente autorisation. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d’effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Décide qu'à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2024, un plafond de rachat de 21 412 866 actions) ; étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49, et L. 228-91 et suivants : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-huitième et vingt-neuvième de la présente Assemblée Générale (et/ou de toute résolution ayant un objet équivalent qui succèderait à l’une ou l’autre de ces résolutions, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente résolution) est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent ; étant précisé que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, b/ prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, c/ prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser l’une ou l’autre des facultés suivantes dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non-souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non-souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, et d/ décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, fixer les conditions de la ou des émissions, notamment le montant de la ou des émissions, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, déterminer les dates et modalités de la ou des émissions, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet (c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription). VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans primes, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon ou tout autre opération équivalente) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Délègue à cet effet au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnants accès au capital. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, conformément à l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. Décide, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : de déléguer au Directoire le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des titres de capital assimilables, et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chacune des actions ordinaires émises en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix librement fixé par le Directoire. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, notamment le montant de la ou des émissions, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix prévues au 5 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet (c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). VINGT- et- unieme RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants, et aux dispositions de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par « placement privé » conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Délègue à cet effet au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription prévu par la présente Assemblée Générale au paragraphe 3 de la vingtième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à l’une ou l’autre de ces résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est en outre précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 30 % du capital par an). A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Décide, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : de déléguer au Directoire le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des titres de capital assimilables que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chacune des actions ordinaires émises en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix librement fixé par le Directoire. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, notamment le montant de la ou des émissions, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient pr

Description : JCDecaux S E Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance A u capital de 3 24 9  6 30 , 93 € Siège s ocial : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre ----------------- Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 3 incluant les rapports des Commissaires aux comptes, publiés dans le D ocument d ’Enregistrement Universel déposé le 5 avril 20 2 4 auprès de l’Aut orité des Marchés Financiers puis diffusé sur le site de l’émetteur jcdecaux.com , ont été app rouvés sans modification par l'Assemblée Générale M ixte du 7 mai 20 2 4 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du ré sultat publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N° 39 du 29 mars 20 2 4 .

Description : JCDecaux S E Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3 24 9  6 30 , 93   euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- A VIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le mardi 7 mai 2024, à 15h00 (les portes seront ouvertes à 14h15 et fermées à 16h00) au 17 rue Soyer à Neuilly-sur-Seine (92200), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance  Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Ducrest en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de la société MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société Ernst & Young et Autres ; Nomination de la société Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité conformément à l’article L.232-6-3 du code de commerce  ; A pprobation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2023 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2023 à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2023 à Monsieur Jean-Charles Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2023 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2023 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Détermination du montant de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers  ;   Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. *** ******************************* PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, en votant à distance, en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, voté à distance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance devront impérativement : pour les actionnaires au nominatif : être inscrits en compte nominatif au plus tard le vendredi 3 mai 2024, à 0h00 (heure de Paris) ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le vendredi 3 mai 2024, à 0h00 (heure de Paris). MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires ont la possibilité (I) d’assister physiquement à l’Assemblée Générale ou (II) de voter par correspondance, ou d’être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne. Vous avez également la possibilité de voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale disponible via Planetshares ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du 22 avril 2024 au 6 mai 2024 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront : pour les actionnaires au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia , - Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex, soit en faisant leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une fois connectés, les actionnaires devront suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Dans le cas où les actionnaires ont perdu ou oublié leur identifiant et/ou mot de passe, ils peuvent contacter le numéro 0 826 109 119 / ou +33 1 55 77 40 57 . pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres est connecté au site VOTACCESS, les actionnaires peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de leur intermédiaire avec leurs codes d'accès habituels, ils devront cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions JCDecaux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander leur carte d'admission. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : pour les actionnaires au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 3 mai 2024. soit transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Les actionnaires au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.uptevia.pro.fr Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une fois connecté, les actionnaires devront suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Dans le cas où les actionnaires ont perdu ou oublié leur identifiant et/ou mot de passe, ils peuvent contacter le numéro 0 826 109 119 / ou +33 1 55 77 40 57 . pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard le 3 mai 2024. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres est connecté au site VOTACCESS, les actionnaires devront s'identifier sur le portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d'accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à leurs actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes: l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire Les actionnaires devront obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, à Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 6 mai 2024 à 15h00 (heure de Paris). QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le mardi 30 avril 2024, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SE, 17 rue Soyer, 92200   Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] ,accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. DOCUMENTS PUBLIES OU MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance

Description : JCDecaux S E Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3 24 9  6 30 , 93 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- AVIS DE REUNION Mmes et MM . les actionnaires sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le mardi 7 mai 202 4 , à 1 5h00 (les portes seront ouvertes à 1 4 h 1 5 et fermées à 1 6 h 0 0) au 17 rue Soyer à Neuilly-sur-Seine (92200) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance  Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Ducrest en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de la société MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société Ernst & Young et Autres ; Nomination de la société G RANT T HORNTON en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité conformément à l’article L.232-6-3 du code de commerce  ; A pprobation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2023 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2023 à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2023 à Monsieur Jean-Charles Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2023 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2023 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Détermination du montant de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers  ;   Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 807 685 023,17euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 1 53 147 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net part du groupe de 209,2 millions d’euros , ainsi que les opérations traduites dans c es comptes et résumées dans ces rapports. TROISI EME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que : -le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2023 s’élève à -le report à nouveau s’élève à -la réserve légale s’élève à -les autres réserves s’élèvent à -les primes d’émission, de fusion et d’apport s’élèvent à 807 685 023,17€ 0€ 341 555,75€ 251 421 421,77€ 730 530 768,35€ L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 807   685   023,17€ au poste « autres réserves » qui sera ainsi porté de 251 421 421,77€ à 1 059 106 444,94€. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’ aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1er alinéa du même article. QUATRIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – constat de l’absence de convention nouvelle) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement . CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard Degonse vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2025 qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Gérard Degonse a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Decaux vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2025 qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Jean-Pierre Decaux a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Michel Bleitrach vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2025 qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Michel Bleitrach a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Ducrest en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-François Ducrest vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2027 qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Jean-François Ducrest a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, la société KPMG S.A, Tour Eqho , 2 Avenue Gambetta – 92066 Paris la Défense cedex, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, dont le mandat est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2030 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. DIXIEME RESOLUTION (Nomination de la société MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes en remplacement de la société Ernst & Young et Autres ) Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, la société MAZARS, Tour Exaltis , 61, rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, en remplacement de la société Ernst & Young et Autres , dont le mandat est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2030 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. ONZIEME RESOLUTION (Nomination de la société G RANT THORNTON en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité conformément à l’article L.232-6-3 du code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices, la société GRANT THORNTON, 29 rue du Pon t 92200 Neuilly-Sur-Seine. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2027 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023, au chapitre Gouvernement d’Entreprise.  TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023, au chapitre Gouvernement d’Entreprise.  QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du code de commerce qui y sont présentées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2023, au chapitre Gouvernement d’Entreprise.  QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2023, au chapitre Gouvernement d’Entreprise.  SEIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jean-Charles Decaux, membre du Directoire et Directeur Général) L ’A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jean-Charles Decaux, membre du Directoire et Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2023, au chapitre Gouvernement d’Entreprise.  DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2023, au chapitre Gouvernement d’Entreprise.  DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance , tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2023, au chapitre Gouvernement d’Entreprise.  DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Détermination du montant de la rémunération des membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, fixe à 542 000 euros le montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil de surveillance à compter de l’exercice 2024 et jusqu’à nouvelle décision, à charge pour le Conseil de surveillance d’en décider la répartition entre ses membres. VINGTIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, le règlement (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 et les dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; et/ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 alinéa 4 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente Assemblée dans la vingtième-et-unième résolution à caractère extraordinaire ; et/ou de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SE par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; et/ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2023, un plafond de rachat de 21 316 165 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, hors frais d'acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et (ii) conformément aux dispositions de l'article R. 225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente autorisation à 1 065 808 250 euros, correspondant à un nombre maximal de 21 316 165 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d'opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation, d'en préciser, si nécessaire, les termes et d'en arrêter les modalités, de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités, faire le nécessaire en pareille matière. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, le Comité Social et Economique de la Société sera informé de la présente autorisation. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d’effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire vingT-ET-UNIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Décide qu'à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2023, un plafond de rachat de 21 316 165 actions) ; étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2023 ou, le cas échéant, que le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente résolution, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au paragraphe 1 de la présente résolution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment : Arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités des émissions ou attributions réalisées en vertu de la présente délégation, et plus particulièrement déterminer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que le prix de souscription des actions à émettre ; Déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; Arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions réalisées en vertu de la présente délégation ; Prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit (i) de salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, (ii) d’OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe et (iii) de tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un tel établissement, ou à toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat salarié, dans la mesure où cela serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient d’autres salariés du groupe notamment en application de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, ainsi que (ii) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2023 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente résolution, (a) ne pourra être ni inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription , ni supérieur à cette moyenne, ou (b) sera égal au prix des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la trentième résolution de la présente Assemblée Générale. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment : Arrêter dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, et plus particulièrement déterminer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que le prix de souscription des actions ; Arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d'actions à souscrire par celui-ci ou chacun d'eux ; Prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. *** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y   assistant personnellement, en votant à distance , en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation , voté à distance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance devront impérativement : pour les actionnaires au nominatif : être inscrits en compte nominatif au plus tard le vendredi   3   mai   202 4 , à 0h00 ( heure de Paris ) ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte - titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le vendredi 3 mai 202 4 , à 0h00 ( heure de Paris ) . MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires ont la possibilité   (I) d’assister p hysiquement à l’Assemblée Générale ou (II) de voter par correspondance, ou d’ être représentés en donn ant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne. Les actionnaires ont également la possibilité de voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale disponible via P lanetshares ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du 2 2 avril 202 4 au 6 mai 202 4 à 15h 00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée pour voter. Les actionnaires désirant assister physiquement à l' A ssemblée G énérale pourront : pour l es actionnaire s au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia , - Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex , soit en faisant leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le s actionnaires au nominatif pur devr ont se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Le s actionnaires au nominatif administré devr ont se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une fois connecté s , les actionnaires devr ont suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Dans le cas où les actionnaires ont perdu ou oublié leur identifiant et/ou mot de passe, ils peuvent contacter le numéro 0 826 109   119 / ou +33 1 55 77 40 57 . pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission l eur soit adressé e . Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte - titres est connecté au site VOTACCESS, l es actionnaire s peu ven t également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de leur intermédiaire avec leurs codes d'accès habituels, il s devr ont cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions JCDecaux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander leur carte d'admission . Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l' A ssemblée G énérale ou à toute autre personne pourront : pour l es actionnaire s au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui l eur ser a adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia , Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 3 mai 202 4 . soit transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' A ssemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le s actionnaires au nominatif pur ou administré qui souhaite nt voter par Internet accéder ont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.uptevia.pro.fr Le s actionnaires au nominatif pur devr ont se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Le s actionnaires au nominatif administré devr ont se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une fois connecté, les actionnaires devr ont suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Dans le cas où les actionnaires ont perdu ou oublié leur identifiant et/ou mot de passe, ils peuvent contacter le numéro 0 826 109   119 / ou +33 1 55 77 40 57 . pour l es actionnaire s au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l' A ssemblée G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé e à : Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard le 3 mai 202 4 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres est connecté au site VOTACCESS, l es actionnaire s devr ont s'identifier sur le portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d'accès habituels. Il s devr ont ensuite cliquer sur l'icône qui appara î t sur la ligne correspondant à leurs actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-2 4 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes: l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l' A ssemblée G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire Les actionnaire s devr ont obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titre s d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, à Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 6 mai 202 4 à 15h00 (heure de Paris). DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR OU DE PROJETS DE RESOLUTION Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, conformément à l’article R. 22 -10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription doit être accompagnée : du ou des point(s) à mettre à l’ordre du jour et de sa (leur) motivation ; ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la qualité d’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution devra être reçue au plus tard le vendredi   12   avril   20 2 4 , à minuit, heure de Paris, au siège social de JCDecaux S E - Direction Juridique - 17 rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine - par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] L'examen par l'Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes que ceux visés ci-dessus au vendredi 3 mai 20 2 4 à 0h00, heure de Paris. La liste des points ou projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, sera publiée sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale), conformément à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce. QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le m ar di 30 avril 20 2 4 , à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux S E , 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. DOCUMENTS PUBLIES OU MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du mardi 16 avril 20 2 4 sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : JCDecaux S E Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance A u capital de 3 245 684,82 € Siège s ocial : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre ----------------- Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 incluant les rapports des Commissaires aux comptes, publiés dans le D ocument d ’Enregistrement Universel déposé le 14 avril 20 2 3 auprès de l’Aut orité des Marchés Financiers puis diffusé sur le site de l’émetteur jcdecaux.com , ont été app rouvés sans modification par l'Assemblée Générale M ixte du 1 6 mai 20 2 3 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du ré sultat publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N° 4 2 du 7 avril 20 2 3 .

Description : JCDecaux S E Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3 245 684,82   euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- Avis de convocation Mmes et MM . les actionnaires sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le m ardi 1 6 mai 202 3 , à 14h 3 0 (les portes seront ouvertes à 13h45 et fermées à 15h00) au 17 rue Soyer à Neuilly-sur  - Seine (92200) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance  Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance  Renouvellement du mandat de Madame Bénédicte Hautefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Sébastien Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Leila Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance ; A pprobation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2022 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2022 à Monsieur Jean-François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2022 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2022 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond   ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non- souscrits ; Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option  ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers  Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modification de l’article 16 (Composition du Conseil de surveillance) §2 des statuts ; Mise en harmonie des statuts de la société Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. *** ******************************* PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, en votant à distance , en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, voté à distance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance devront impérativement : pour les actionnaires au nominatif : être inscrits en compte nominatif au plus tard le vendredi 12   mai   2023 , à 0h00 ( heure de Paris ) ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte - titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le vendredi 12 mai 2023 , à 0h00 ( heure de Paris ) . MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires ont la possibilité  (I) d’assister physiquement à l’Assemblée Générale ou (II) de voter par correspondance, ou d’être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne. Vous avez également la possibilité de voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale disponible via Planetshares ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du 2 8 avril 202 3 au 1 5 mai 202 3 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée pour voter. Les actionnaires désirant assister physiquement à l' A ssemblée G énérale pourront : pour l es actionnaire s au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de Uptevia- Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le s actionnaires au nominatif pur devr ont se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Le s actionnaires au nominatif administré devr ont se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une fois connectés, les actionnaires devr ont suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Dans le cas où les actionnaires ont perdu ou oublié leur identifiant et/ou mot de passe, ils peuvent contacter le numéro 0 826 109 119 . pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission l eur soit adressé e . Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte - titres est connecté au site VOTACCESS, l es actionnaire s peu ven t également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de leur intermédiaire avec leurs codes d'accès habituels, il s devr ont cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions JCDe caux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander leur carte d'admission . Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l' A ssemblée G énérale ou à toute autre personne pourront : pour l es actionnaire s au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui l eur ser a adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia- Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 13 mai 202 3 . soit transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' A ssemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le s actionnaires au nominatif pur ou administré qui souhaite nt voter par Internet accéder ont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.uptevia.pro.fr Le s actionnaires au nominatif pur devr ont se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Le s actionnaires au nominatif administré devr ont se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une fois connecté, les actionnaires devr ont suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Dans le cas où les actionnaires ont perdu ou oublié leur identifiant et/ou mot de passe, ils peuvent contacter le numéro 0 826 109   119 . pour l es actionnaire s au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l' A ssemblée G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Upetvia- Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761   Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard le 13 mai 202 3 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres est connecté au site VOTACCESS, l es actionnaire s devr ont s'identifier sur le portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d'accès habituels. Il s devr ont ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à leurs actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-25 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes: l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l' A ssemblée G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire L es actionnaire s devr ont obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia- Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 1 5   mai   202 3 à 15h00 (heure de Paris). QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le mercredi 10 mai 2023 , à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux S E , 17 rue Soyer, 92200   Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. DOCUMENTS PUBLIES OU MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce p euvent être consultés sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance

Description : JCDecaux S E Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3 245 684,82 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- AVIS DE REUNION Mmes et MM . les actionnaires sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le mardi 16 mai 2023 , à 14h 3 0 (les portes seront ouvertes à 13h45 et fermées à 15h 3 0) au 17 rue Soyer à Neuilly-sur-Seine (92200) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance  Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance  Renouvellement du mandat de Madame Bénédicte Hautefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Sébastien Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Leila Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance ; A pprobation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non- souscrits ; Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option  ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers  Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modification de l’article 16 (Composition du Conseil de surveillance) §2 des statuts ; Mise en harmonie des statuts de la société Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 229 050 974,58   euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 121 787 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net part du groupe de 132,1 millions d’euros , ainsi que les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports. TROISI EME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que : -le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2022 s’élève à -le report à nouveau s’élève à -la réserve légale s’élève à -les autres réserves s’élèvent à - les primes d’émission, de fusion et d’apport s’élèvent à 229 050 974,58 € -18 399 420,41€ 341 555,75€ 40 769 867,60€ 726 429 385,18€ et décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 229 050 974,58€ de la façon suivante : 18 399 420,41 euros au poste « report à nouveau» qui sera ainsi porté de -18 399 420,41 euros à 0 euro. 210 651 554,17 euros au poste «  autres réserves » qui sera ainsi porté de 40 769 867,60€ à 251 421 421,77 euros. L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 229 050 974,58€ de la façon suivante : 18 399 420,41 euros au poste « report à nouveau» qui sera ainsi porté de -18   399   420,41   euros à 0 euro. 210 651 554,17 euros au poste «  autres réserves » qui sera ainsi porté de 40 769 867,60€ à 251 421 421,77 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1er alinéa du même article. QUATRIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – constat de l’absence de convention nouvelle) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement . CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard Degonse vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Gérard Degonse a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Decaux vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Jean-Pierre Decaux a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Michel Bleitrach vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Michel Bleitrach a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Bénédicte Hautefort en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Bénédicte Hautefort vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Mme Bénédicte Hautefort a indiqué qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Sébastien Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-Sébastien Decaux vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Jean-Sébastien Decaux a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Mme Marie-Laure Sauty de Chalon a indiqué qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. ONZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Leila Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Leila Turner vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Mme Leila Turner a indiqué qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, chapitre Gouvernement d’Entreprise.  TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, chapitre Gouvernement d’Entreprise.  QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du code de commerce qui y sont présentées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2022, chapitre Gouvernement d’Entreprise.  QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean- Charles Decaux, membre du Directoire et Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2022, chapitre Gouvernement d’Entreprise.  SEIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2022, chapitre Gouvernement d’Entreprise.  DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2022, chapitre Gouvernement d’Entreprise.  DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance , tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2022, chapitre Gouvernement d’Entreprise.  DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, le règlement (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 et les dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; et/ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 alinéa 4 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente Assemblée dans la vingtième résolution à caractère extraordinaire ; et/ou de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SE par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; et/ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de rachat de 21 290 281 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, hors frais d'acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et (ii) conformément aux dispositions de l'article R. 225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente autorisation à 1 064 514 050 euros, correspondant à un nombre maximal de 21 290 281 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d'opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation, d'en préciser, si nécessaire, les termes et d'en arrêter les modalités, de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités, faire le nécessaire en pareille matière. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, le Comité Social et Economique de la Société sera informé de la présente autorisation. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d’effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire VINGTIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Décide qu'à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de rachat de 21 290 281 actions) ; étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingT-ET-UNIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49, et L. 228-91 et suivants : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, trentième et trente-et-unième de la présente Assemblée Générale (et/ou de toute résolution ayant un objet équivalent qui succèderait à l’une ou l’autre de ces résolutions, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente résolution) est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent ; étant précisé que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, b/ prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, c/ prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser l’une ou l’autre des facultés suivantes dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non-souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non-souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, et d/ décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, fixer les conditions de la ou des émissions, notamment le montant de la ou des émissions, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, déterminer les dates et modalités de la ou des émissions, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet (c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription). VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans primes, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon ou tout autre opération équivalente) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Délègue à cet effet au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnants accès au capital. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, conformément à l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chacune des actions ordinaires émises en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible  ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, notamment le montant de la ou des émissions, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix prévues au 5 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet (c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants, et aux dispositions de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par « placement privé » conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Délègue à cet effet au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription prévu par la présente Assemblée Générale au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt--et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à l’une ou l’autre de ces résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est en outre précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an). A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chacune des actions ordinaires émises en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnero

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance A u capital de 3 245 684,82 € Siège s ocial : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre ----------------- Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 incluant les rapports des Commissaires aux comptes, publiés dans le D ocument d ’Enregistrement Universel déposé le 20 avril 20 2 2 auprès de l’Aut orité des Marchés Financiers puis diffusé sur le site de l’émetteur www. jcdecaux .com , ont été app rouvés sans modification par l'Assemblée Générale M ixte du 11 mai 20 2 2 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du ré sultat publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N° 4 1 du 6 avril 20 2 2 .

Description : JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3 245 684,82   euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- Avis de convocation Mmes et MM . les actionnaires sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le mercredi 11 mai 202 2 , à 14h 3 0 (les portes seront ouvertes à 13h45 et fermées à 15h00) au 17 rue Soyer à Neuilly-sur-Seine (92200) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle  ; Renouvellement du mandat de M onsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance  Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; Renouvellement du mandat de M adame Alexia Decaux -Lefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce  ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean- François Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean- Charles Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers   Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation à donner au Conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie les statuts de la société Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. *** ******************************* PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, en votant à distance , en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, voté à distance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance devront impérativement : pour les actionnaires au nominatif : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 9 mai 202 2 , à 0h00 ( heure de Paris ) ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte - titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le lundi 9 mai 202 2 , à 0h00 ( heure de Paris ) . MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires ont la possibilité  (I) d’assister physiquement à l’Assemblée Générale ou (II) de voter par correspondance, ou d’être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne. Vous avez également la possibilité de voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale disponible via Planetshares ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du 25 avril 2022 au 10 mai 2022 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée pour voter. Les actionnaires désirant assister physiquement à l' A ssemblée G énérale pourront : pour l es actionnaire s au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le s actionnaires au nominatif pur devr ont se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Le s actionnaires au nominatif administré devr ont se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une fois connectés, les actionnaires devr ont suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Dans le cas où les actionnaires ont perdu ou oublié leur identifiant et/ou mot de passe, ils peuvent contacter le numéro 0 826 109 119 . pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission l eur soit adressé e . Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte - titres est connecté au site VOTACCESS, l es actionnaire s peu ven t également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de leur intermédiaire avec leurs codes d'accès habituels, il s devr ont cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions JCDecaux SA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander leur carte d'admission . Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l' A ssemblée G énérale ou à toute autre personne pourront : pour l es actionnaire s au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui l eur ser a adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 7 mai 2022. soit transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' A ssemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le s actionnaires au nominatif pur ou administré qui souhaite nt voter par Internet accéder ont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Le s actionnaires au nominatif pur devr ont se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Le s actionnaires au nominatif administré devr ont se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une fois connecté, les actionnaires devr ont suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Dans le cas où les actionnaires ont perdu ou oublié leur identifiant et/ou mot de passe, ils peuvent contacter le numéro 0 826 109   119 . pour l es actionnaire s au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l' A ssemblée G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 7 mai 2022. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres est connecté au site VOTACCESS, l es actionnaire s devr ont s'identifier sur le portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d'accès habituels. Il s devr ont ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à leurs actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-25 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes: l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l' A ssemblée G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire L es actionnaire s devr ont obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 10 mai 2022 à 15h00 (heure de Paris). QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le jeudi 5 mai 202 2 , à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SA, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. DOCUMENTS PUBLIES OU MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce p euvent être consultés sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance

Description : JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3 245 684,82 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- AVIS DE REUNION Mmes et MM . les actionnaires sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le mercredi 11 mai 20 2 2 , à 14h 3 0 (les portes seront ouvertes à 13h45 et fermées à 15h00) au 17 rue Soyer à Neuilly-sur-Seine (92200) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle  ; Renouvellement du mandat de M onsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance  Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance  Renouvellement du mandat de M adame Alexia Decaux -Lefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce  ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean- François Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean- Charles Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers   Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation à donner au Conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie les statuts de la société Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de -18 399 420,41 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 146 808 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net part du groupe de -14,5 millions d’euros , ainsi que les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports. TROISI EME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que : -la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2021 s’élève à -le report à nouveau s’élève à -la réserve légale s’élève à -les autres réserves s’élèvent à -les primes d’émission, de fusion et d’apport s’élèvent à -18 399 420,41€   0  € 341 555,75 € 40 769 867,60 € 726 429 385,18  € et décide, sur proposition du Directoire, d’affecter la perte de l’exercice clos au poste « Report à nouveau», portant ainsi son montant de   0 € à -18 399 420,41€   L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à   -18 399 420,41€   au poste « report à nouveau» qui sera ainsi porté de 0€ à -18 399 420,41€   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts et bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Au titre de l’exercice Dividendes distribues Montant total de dividendes distribués* 2018 0,58€ par action 123 430   003 € 2019 0 0€ 2020 0 0€ * ces dividendes étaient éligibles pour leur totalité à l’abattement de 40 % prévu par les dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts, lorsqu’ils étaient versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France. QUATRIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – constat de l’absence de convention nouvelle ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et s uivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement . CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de M onsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard Degonse vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 202 3 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Gérard Degonse a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Decaux vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 202 3 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Jean-Pierre Decaux a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Michel Bleitrach vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 202 3 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M . Michel Bleitrach a fait savoir qu’ il acceptait ce mandat et qu’ il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de M adame Alexia Decaux -Lefort en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Alexia Decaux-Lefort vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 202 5 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M me Alexia Decaux-Lefort a indiqué qu’ elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’ elle n’était frappé e d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre Mutz vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 202 3 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Pierre Mutz a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.22 5-68 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021 , chapitre Gouvernement d’Entreprise .  ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 2 2 5-68 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 20 21 , chapitre Gouvernement d’Entreprise .  DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.22 5-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du code de commerce qui y sont présentées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 20 21 , chapitre Gouvernement d’Entreprise . TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean- François Decaux, Président du Directoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22 5-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean- François Decaux, Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 20 21 , chapitre Gouvernement d’Entreprise . QUATORZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean- Charles Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22 5-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II . du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean- Charles Decaux, membre du Directoire et Directeur Général , tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 20 21 , chapitre Gouvernement d’Entreprise . QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22 5-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 20 21 , chapitre Gouvernement d’Entreprise . SEIZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22 5-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance , tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 20 21 , chapitre Gouvernement d’Entreprise . DIX- SEPTIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 22 -10 - 62 et suivants du Code de commerce, Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, le règlement (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 et les dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; et/ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L. 22 -10 - 62 alinéa 4 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente Assemblée dans la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire ; et/ou de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; et/ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 202 1, un plafond de rachat de 21 290 281 actions ) ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, hors frais d'acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et (ii) conformément aux dispositions de l'article R. 225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente autorisation à 1 064 514 050 euros , correspondant à un nombre maximal de 21 290 281 actions acquises sur la bas e du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d'opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation, d'en préciser, si nécessaire, les termes et d'en arrêter les modalités, de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités, faire le nécessaire en pareille matière. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 22 -10 - 62 du Code de commerce, le Comité Social et Economique de la Société sera informé de la présente autorisation. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d’effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22- 10-62 et suivants du Code de commerce. Décide qu'à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, un plafond de rachat de 21 290 281 actions ) ; étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 L. 225-197-2 et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : d’une part, des salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société JCDECAUX SA et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou d’autre part, des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la décision de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 0,16 % du capital au sein de cette enveloppe, étant précisé que ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Décide que le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Décide que le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Directoire. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-septième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Fixe à quatorze mois , à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 ou, le cas échéant, que le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation . A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente résolution, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au paragraphe 1 de la présente résolution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment : Arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités des émissions ou attributions réalisées en vertu de la présente délégation, et plus particulièrement déterminer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que le prix de souscription des actions à émettre ; Déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; Arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions réalisées en vertu de la présente délégation ; Prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Fixe à quatorze mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT -ET-UNIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit (i) de salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce , (ii) d’ OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au ( i ) du présent paragraphe et (ii i ) de tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un tel établissement, ou à toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat salarié, dans la mesure où cela serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient d’ autres salariés du groupe notamment en application de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, ainsi que (ii) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée du 20 mai 2021 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente résolution, (a) ne pourra être ni inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription , ni supérieur à cette moyenne, ou (b) sera égal au prix des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment : Arrêter dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, et plus particulièrement déterminer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que le prix de souscription des actions ; Arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d'actions à souscrire par celui-ci ou chacun d'eux ; Prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation à donner au conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie des statuts de la société avec les dispositions législatives et réglementaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée extraordinaire. VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. *** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y   assistant personnellement, en votant à distance , en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation , voté à distance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance devront impérativement : pour les actionnaires au nominatif : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 9 mai 202 2 , à 0h00 ( heure de Paris ) ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte - titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le lundi 9 mai 202 2 , à 0h00 ( heure de Paris ) . MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires ont la possibilité   (I) d’assister p hysiquement à l’Assemblée Générale ou (II) de voter par correspondance, ou d’ être représentés en donn ant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne. Vous avez également la possibilité de voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale disponible via P lanetshares ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du 25 avril 202 2 au 10 mai 202 2 à 15h 00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée pour voter. Les actionnaires désirant assister physiquement à l' A ssemblée G énérale pourront : pour l es actionnaire s au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le s actionnaires au nominatif pur devr ont se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Le s actionnaires au nominatif administré devr ont se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une fois connecté s , les actionnaires devr ont suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Dans le cas où les actionnaires ont perdu ou oublié leur identifiant et/ou mot de passe, ils peuvent contacter le numéro 0 826 109 119 . pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission l eur soit adressé e . Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte - titres est connecté au site VOTACCESS, l es actionnaire s peu ven t également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de leur intermédiaire avec leurs codes d'accès habituels, il s devr ont cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions JCDecaux SA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander leur carte d'admission . Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l' A ssemblée G énérale ou à toute autre personne pourront : pour l es actionnaire s au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui l eur ser a adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 7 mai 2022. soit transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' A ssemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le s actionnaires au nominatif pur ou administré qui souhaite nt voter par Internet accéder ont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Le s actionnaires au nominatif pur devr ont se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Le s actionnaires au nominatif administré devr ont se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une fois connecté, les actionnaires devr ont suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Dans le cas où les actionnaires ont perdu ou oublié leur identifiant et/ou mot de passe, ils peuvent contacter le numéro 0 826 109 119 . pour l es actionnaire s au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l' A ssemblée G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 7 mai 2022. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres est connecté au site VOTACCESS, l es actionnaire s devr ont s'identifier sur le portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d'accès habituels. Il s devr ont ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à leurs actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-25 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes: l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l' A ssemblée G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire L es actionnaire s devr ont obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 10 mai 2022 à 15h00 (heure de Paris). DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR OU DE PROJETS DE RESOLUTION Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, conformément à l’article R. 22 -10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription doit être accompagnée : du ou des point(s) à mettre à l’ordre du jour et de sa (leur) motivation ; ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la qualité d’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution devra être reçue au plus tard le Mardi 19 avril 20 2 2 , à minuit, heure de Paris, au siège social de JCDecaux SA - Direction Juridique - 17 rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine - par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] L'examen par l'Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes que ceux visés ci-dessus au lundi 9 mai 20 2 2 à 0h00, heure de Paris. La liste des points ou projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, sera publiée sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale), conformément à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce. QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le jeudi 5 mai 20 2 2 , à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SA, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. DOCUMENTS PUBLIES OU MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du mercredi 20 avril 20 2 2 sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance

Description : JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance A u capital de 3 245 684,82 € Siège s ocial : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre ----------------- Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 incluant les attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le D ocument d ’Enregistrement Universel déposé le 12 avril 20 2 1 auprès de l’Aut orité des Marchés Financiers puis diffusé sur le site de l’émetteur jcdecaux.com , ont été app rouvés sans modification par l'Assemblée Générale M ixte du 20 mai 20 2 1 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du ré sultat publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N° 45 du 14 avril 20 2 1 .

Description : JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3 245 684,82   euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- Avertissement Le contexte de crise sanitaire actuel lié à la pandémie de la Covid-19 a conduit le Directoire de la Société à décider que l’Assemblée Générale se tiendrait à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont invités à voter en amont de l’Assemblée, soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires sont également invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société www.jcdecaux.com . Avis de convocation Dans le contexte de crise sanitaire actuel lié à la pandémie de la Covid-19, compte tenu des restrictions en vigueur prises par le gouvernement pour freiner la circulation du virus, et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , Mmes et MM. les actionnaires sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos le jeudi 20 mai 202 1 , à 14h 3 0 au 17, rue Soyer 92200 Neuilly-sur-Seine, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance  Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Ducrest en qualité de membre du Conseil de surveillance  Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Détermination du montant de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean-François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non- souscrits ; Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation ) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation à donner au Conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie les statuts de la société Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités *** ******************************* PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Dans le contexte de crise sanitaire actuel lié à la pandémie de la Covid-19, compte tenu des restrictions en vigueur prises par le gouvernement pour freiner la circulation du virus, et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter par Internet ou par correspondance devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 18 mai 2021, à 0h00 (heure de Paris) ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le mardi 18 mai 2021, à 0h00 (heure de Paris). Modes de participation Dans le contexte de crise sanitaire actuel, aucune carte d’admission ne vous sera délivrée. Vous avez la possibilité de voter en amont de la réunion soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote, soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après. Si vous souhaitez voter par Internet, vous disposez de la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale disponible via Planetshares ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du 3 mai 2021 au 19 mai 2021 à 15h00 (heure de Paris). Pour voter par correspondance ou par Internet  : Que ce soit par correspondance ou par Internet, vous pouvez soit vous exprimer sur les résolutions proposées à votre vote, soit donner pouvoir au Président . Vote par Internet via VOTACCESS : Vous êtes actionnaire au nominatif : Accédez à VOTACCESS via le site Planetshares  : https://planetshares.bnpparibas.com pour les actions au nominatif pur : en utilisant vos codes d’accès communiqués par BNP Paribas ; pour les actions au nominatif administré : en utilisant l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. Une fois connecté, vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « participer à l’Assemblée Générale » Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, connectez-vous sur le site Planetshares et remplissez le formulaire de contact disponible sur le site. Les équipes en place feront les meilleurs efforts pour répondre à votre demande. Vous êtes actionnaire au porteur : Demandez à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre compte-titres s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’accès particulières. Si votre intermédiaire habilité est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions JCDecaux SA et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. Si votre intermédiaire habilité n’est pas connecté à VOTACCESS, vous pouvez voter par correspondance selon les modalités décrites ci-après. Vote par correspondance avec le formulaire papier : Vous êtes actionnaire au nominatif : Renvoyez le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui vous sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Vous êtes actionnaire au porteur : Demandez à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et renvoyez-le, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 14 mai 2021. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance peuvent également se procurer ce formulaire sur le site internet de la Société, www.jcdecaux.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 17 mai 2021. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le mardi 18 mai 2021, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SA, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. Dans le contexte de la crise sanitaire, les actionnaires sont invités à privilégier l’envoi de questions écrites par email . Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce p euvent être consultés sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance

Description : JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3 245 684,82 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- Avertissement Le contexte de crise sanitaire actuel lié à la pandémie de la Covid-19 a conduit le Directoire de la Société à décider que l’Assemblée Générale se tiendrait à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter en amont de l’Assemblée , soit par Internet sur la plateforme de vote sécur isée VOTACCESS , soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires sont également invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société www.jcdecaux.com . Avis de réunion Dans le contexte de crise sanitaire actuel lié à la pandémie de la Covid-19, compte tenu des restrictions en vigueur prises par le gouvernement pour freiner la circulation du virus , et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , Mmes et MM . les actionnaires sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos le jeudi 20 mai 20 2 1 , à 14h 3 0 au 17 rue Soyer à Neuilly-sur-Seine (92200) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle  ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance  Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Ducrest en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Détermination du montant de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce  ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean- Charles Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean- François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non- souscrits ; Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10   % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation  ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation à donner au Conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie les statuts de la S ociété Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTION Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de -45 188 155,79  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 172 463 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net part du groupe de -604,6 millions d’euros , ainsi que les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports. TROISI EME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que : -la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2020 s’élève à -le report à nouveau s’élève à -la réserve légale s’élève à -les autres réserves s’élèvent à -les primes d’émission, de fusion et d’apport s’élèvent à   - 45 188 155,79  € 0  € 341 555,75 € 85 958 023,39 € 726 429 385,18  € et décide, sur proposition du Directoire, d’affecter la perte de l’exercice clos au poste « autres réserves », portant ainsi son montant de 85 958 023,39€ à 40 769 867,60€ L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à - 45 188 155,79 euros au poste «  autres réserves  » qui sera ainsi porté de 85 958 023,39 euros à 40 769 867,60 euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts et bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Au titre de l’exercice Dividendes distribues Montant total de dividendes distribués* 2017 0,56€ par action 119 098 952,56 € 2018 0,58€ par action 123 430   003 € 2019 - - * ces dividendes étaient éligibles pour leur totalité à l’abattement de 40 % prévu par les dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts, lorsqu’ils étaient versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France. QUATRIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – constat de l’absence de convention nouvelle ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et s uivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement . CINQUIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Michel Bleitrach vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 202 2 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M . Michel Bleitrach a fait savoir qu’ il acceptait ce mandat et qu’ il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Decaux vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 202 2 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Jean-Pierre Decaux a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de M onsieur Jean-François Ducrest en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M . Jean-François Ducrest vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 202 4 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M . Jean-François Ducrest a indiqué qu’ il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’ il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre Mutz vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 202 2 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Pierre Mutz a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION ( Détermination du montant de la rémunération des membres du Conseil de surveillance )   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de porter le montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil de surveillance de 425.000 euros à 450.000 euros à compter de l’exercice 20 21 et jusqu’à nouvelle décision, à charge pour le Conseil de surveillance d’en décider la répartition entre ses membres. DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce ) L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22 5-68 du C ode de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire telle que présentée dans le D ocument d’ E nregistrement U niversel 2020 de la Société , chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise .  ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce ) L' A ssemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.2 5-68 du C ode de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance telle que présentée dans le D ocument d’ E nregistrement U niversel 20 20 de la Société , chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise .  DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) L’ A ssemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22 5-68 du C ode de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du C ode de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du C ode de commerce qui y sont présentées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , telles qu’elles figurent dans le D ocument d’ E nregistrement U niversel 20 20 de la Société , chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise . TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean- Charles Decaux, Président du Directoire) L’ A ssemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22 5-68 du C ode de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du C ode de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean- Charles Decaux, Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le D ocument d’ E nregistrement U niversel 20 20 de la Société , chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise . QUATORZIEME R e SOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean- François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ) L’ A ssemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22 5-68 du C ode de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II . du C ode de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean- François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général , tels qu’ils figurent dans le D ocument d’ E nregistrement U niversel 20 20 de la Société , chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise . QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire) L’ A ssemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22 5-68 du C ode de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du C ode de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire, tels qu’ils figurent dans le D ocument d’ E nregistrement U niversel 20 20 de la Société , chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise . SEIZIEME R e SOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance) L’ A ssemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22 5-68 du C ode de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du C ode de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance , tels qu’ils figurent dans le D ocument d’ E nregistrement U niversel 20 20 , chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise . DIX- SEPTIEME R e SOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 22 -10 - 62 et suivants du Code de commerce, Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, le règlement (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 et les dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; et/ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L. 22 -10 - 62 alinéa 4 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente Assemblée dans la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire ; et/ou de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; et/ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 20 20 , un plafond de rachat de 21 290 281 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, hors frais d'acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et (ii) conformément aux dispositions de l'article R. 225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente autorisation à 1 064 514 050 euros, correspondant à un nombre maximal de 21 290 281 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d'opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation, d'en préciser, si nécessaire, les termes et d'en arrêter les modalités, de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités, faire le nécessaire en pareille matière. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 22 -10 - 62 du Code de commerce, le Comité Social et Economique de la Société sera informé de la présente autorisation. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d’effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22- 10-62 et suivants du Code de commerce. Décide qu'à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 20 20 , un plafond de rachat de 21 290 281 actions) ; étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49, et L.   228-9 1 et suivants : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription , en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société , et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes . Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale (et/ou de toute résolution ayant un objet équivalent qui succèderait à l’une ou l’autre de ces résolutions, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente résolution) est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent ; étant précisé que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, b/ prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, c/ prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser l’une ou l’autre des facultés suivantes dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non-souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non-souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, et d/ décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, fixer les conditions de la ou des émissions, notamment le montant de la ou des émissions, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, déterminer les dates et modalités de la ou des émissions, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non - encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ( c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L 22-10-52 , L. 22-10-54 et L. 228-9 1 et suivants  : Délègue au Directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription , par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , avec ou sans primes, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i)  d’actions ordinaires de la Société , et/ou (ii)  de valeurs mobili ères régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L.  228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du ca pital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes . Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon ou tout autre opération équivalente) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Délègue à cet effet au Directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnants accès au capital. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, conformément à l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10   %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance , et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle , soit, pour chacune des actions ordinaires émises en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières , au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent . Décide que si les souscriptions , y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues , étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible . Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme . Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme , au capital de la Société ou d’une autre société , fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant , notamment le montant de la ou des émissions, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital , déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer , en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.   228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société)   ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’ indexation, faculté d’options)  ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables , déterminer le mode de libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital , fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE) , arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix prévues au 5 de la présente rés olution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation appli cables à ladite offre publique, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) , constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés . Fixe à vingt-six mois , à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non - encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet (c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public à l’exclusion des offr es visées au 1° de l’article L.  411-2 du Code monétaire et financier ) . VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales E xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129, L.   225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-9 1 et suivants, et aux dispositions de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier  : Délègue au Directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par « placement privé » conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger , soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société , et/ou (ii) de valeurs mobili ères régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L.  228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du ca pital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes . Délègue à cet effet au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription prévu par la présente Assemblée Générale au paragraphe 3 de la vingtième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente A ssemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à l’une ou l’autre de ces résolution s pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est en outre précisé qu ’ e n tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ( à ce jour, 20   % du capital par an ) . A ce s plafond s s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital . Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10   %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance , et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chacune des actions ordinaires émises en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières , au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent . Décide que si les souscriptions , y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues , étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant acc

Description : JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance A u capital de 3 245 684,82 € Siège s ocial : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre ----------------- Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 incluant les attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le D ocument d ’Enregistrement Universel déposé le 8 avril 20 20 auprès de l’Aut orité des Marchés Financiers puis diffusé sur le site de l’émetteur jcdecaux.com , ont été app rouvés sans modification par l'Assemblée Générale M ixte du 1 4 mai 20 20 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du ré sultat publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N° 43 du 8 avril 20 20 .

Description : JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3 245 684,82   euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- Avertissement Le contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19) a conduit le Directoire de la Société à décider que l’Assemblée Générale se tiendrait à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont avisés que c onformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos le jeudi 14 mai 2020, à 14h00 au 17, rue Soyer 92200 Neuilly-sur-Seine, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – approbation d’une nouvelle convention ; Renouvellement du mandat de Madame Bénédicte Hautefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Leila Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Jean-Sébastien Decaux en remplacement de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Jean-François Ducrest en remplacement de Monsieur Xavier de Sarrau en qualité de membre du Conseil de surveillance ;  Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non- souscrits ; Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation ) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Mise en harmonie des statuts de la société avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi Pacte ; Mise en harmonie des statuts avec la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés dite loi «  Soilihi  ») ; Mise en harmonie de l’article 16 « Composition du Conseil de surveillance » et de l’article 22 «Assemblées générales » des statuts de la société afin de les mettre en conformité avec l’ordonnance n°2017-1386 du 22 septembre 2017 relative à la nouvelle organisation du dialogue social et économique dans l'entreprise et favorisant l'exercice et la valorisation des responsabilités syndicales ; Modification de l’article 22 « Assemblées Générales » des statuts de la société afin de préciser les modalités de participation et de vote aux Assemblées Générales ; Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société, par adoption de la forme de société européenne à Directoire et à Conseil de surveillance et des termes du projet de transformation ; Modification de la dénomination sociale de la Société et adoption du texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. *** ******************************* PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou donné pouvoir au Président de l’Assemblée Générale n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. D’une manière générale, c ompte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 12 mai 2020, à 0h00, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le mardi 12 mai 2020, à 0h00, heure de Paris. Modes de participation Vote par correspondance : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex  ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 8 mai 2020. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire, tout actionnaire souhaitant voter par correspondance est invité à se procurer ce formulaire sur le site internet de la Société, www.jcdecaux.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le dimanche 10 mai 2020. Pouvoir au Président de l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale devront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex  ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 8 mai 2020. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire, tout actionnaire souhaitant donner pouvoir au Président est invité à se procurer ce formulaire sur le site internet de la Société, www.jcdecaux.com . Pour être pris en compte, les formulaires de procuration au Président dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le dimanche 10 mai 2020. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le jeudi 7 mai 2020, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SA, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce p euvent être consultés sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance

Description : JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 3 245 684,82 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- Avertissement Le contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19) a conduit le Directoire de la Société à décider que l’Assemblée Générale se tiendra it à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, selon les modalités précisées dans le présent avis , et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques . JCDECAUX SA tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de partici pation et de vote à l'Assemblée Générale et, à cette fin , chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la page dédiée sur le site de la Société www.jcdecaux.com - rubrique Assemblée Générale. Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont avisés qu e c onformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos le jeudi 1 4 mai 20 20 , à 14h00 au 17,   rue Soyer 92200 Neuilly-sur-Seine , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – approbation d’une nouvelle convention ; Renouvellement du mandat de Madame Bénédicte Hautefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Leila Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Jean-Sébastien Decaux en remplacement de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Jean-François Ducrest en remplacement de Monsieur Xavier de Sarrau en qualité de membre du Conseil de surveillance ;  Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond   ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.   411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non- souscrits ; Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers  ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Mise en harmonie des statuts de la S ociété avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi Pacte ; Mise en harmonie des statuts de la Société avec la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés dite loi « Soilihi » ; Mise en harmonie de l’article 16 « Composition du Conseil de surveillance » et de l’article 22 «Assemblées générales » des statuts de la S ociété afin de les mettre en conformité avec l’ordonnance n°2017-1386 du 22 septembre 2017 relative à la nouvelle organisation du dialogue social et économique dans l'entreprise et favorisant l'exercice et la valorisation des responsabilités syndicales ; Modification de l’article 22 « Assemblées Générales » des statuts de la S ociété afin de préciser les modalités de participation et de vote aux Assemblées Générales ; Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société, par adoption de la forme de société européenne à Directoire et à Conseil de surveillance et des termes du projet de transformation ; Modification de la dénomination sociale de la Société et adoption du texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTION Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 75  548  870,15 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 174  097 euros , des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net part du groupe de 265,5 millions d’euros , ainsi que les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports. TROISI EME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que : -le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2019 s’élève à -le report à nouveau s’élève à 75 548 870,15 € 19 934,60 € Soit un bénéfice distribuable (bénéfice de l’exercice 2019 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur) de 75 568 804,75 euros L ’Assemblée Générale décide d’affecter la totalité du bénéfice distribuable s’élevant à 75 568 804,75 e uros au poste « autres réserves » qui sera ainsi porté de 10 389 218,64 euros à 85 958 023,39 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts et bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Au titre de l’exercice Dividendes distribues Montant total de dividendes distribués* 2016 0,56€ par action 119 026 686,80 € 2017 0,56€ par action 119 098 952,56 € 2018 0,58€ par action 123 430   003 € * ces dividendes étaient éligibles pour leur totalité à l’abattement de 40 % prévu par les dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts, lorsqu’ils étaient versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France. QUATRIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – approbation d’une nouvelle convention ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle dont il fait état, approuvée par le Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. CINQUIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Bénédicte Hautefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Bénédicte Hautefort vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Mme Bénédicte Hautefort a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Mme Marie-Laure Sauty de Chalon a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Leila Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Leila Turner vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Mme Leila Turner a indiqué qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Decaux vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Jean-Pierre Decaux a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre Mutz vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Pierre Mutz a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-Sébastien Decaux en remplacement de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de surveillance M. Jean-Sébastien Decaux, en remplacement de M. Pierre-Alain Pariente dont le mandat arrive à échéance ce jour, pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . M. Jean-Sébastien Decaux a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. ONZIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-François Ducrest en remplacement de Monsieur Xavier de Sarrau en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de surveillance M. Jean-François Ducrest, en remplacement de M. Xavier de Sarrau dont la démission prend effet ce jour, pour la durée du mandat restant à courir de M. Xavier de Sarrau soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . M. Jean-François Ducrest a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire telle que présentée dans le document d’enregistrement universel, chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise .  TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise .  QUATORZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance)) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I . du code de commerce qui y sont présentées relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées aux mandataires sociaux au titre du même exercice, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise . QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise . SEIZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise . DIX- SEPTIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance , tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise . DIX- HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, le règlement (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 et les dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; et/ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 alinéa 4 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente Assemblée dans la dix-septième résolution à caractère extraordinaire ; et/ou de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; et/ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y   compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, un plafond de rachat de 21 290 281 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, hors frais d'acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et (ii) conformément aux dispositions de l'article R. 225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente autorisation à 1 064 514 050 euros, correspondant à un nombre maximal de 21 290 281 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d'opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation, d'en préciser, si nécessaire, les termes et d'en arrêter les modalités, de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités, faire le nécessaire en pareille matière. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-209 du Code de commerce, le Comité Social et Economique de la Société sera informé de la présente autorisation. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d’effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Décide qu'à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, un plafond de rachat de 21 290 281 actions) ; étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce, et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence). Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,3 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Directoire disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible , répartir librement tout ou partie des titres non-souscrits. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à quatorze mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L.225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence). Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,3 millions euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 2 de la vingtième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est en outre précisé que ce montant sera limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible , répartir librement tout ou partie des titres non-souscrits. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des Statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à quatorze mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce : autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la vingtième et de la vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou, s’il est plus faible, au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 %; le prix d’émission des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de ces titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par période de 12 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) ; prend acte que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 et des vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire. Fixe à quatorze mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 ou, le cas échéant, que le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente résolution, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription , ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au paragraphe 1 de la présente résolution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment : Arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités des émissions ou attributions réalisées en vertu de la présente délégation, et plus particulièrement déterminer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que le prix de souscription des actions à émettre ; Déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; Arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions réalisées en vertu de la présente délégation ; Prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit (i) des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et (ii) de tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un tel établissement, ou à toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat salarié, dans la mesure où cela serait nécessaire pour permettre à des salariés de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale, ainsi que (ii) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 ou, le cas échéant, que le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente résolution, (a) ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription , ni supérieur à cette moyenne, ou (b) sera égal au prix des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment : Arrêter dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, et plus particulièrement déterminer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que le prix de souscription des actions ; Arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d'actions à souscrire par celui-ci ou chacun d'eux ; Prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- SIXIEME RESOLUTION ( Mise en harmonie des statuts de la S ociété avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi Pacte ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , décide de mettre en harmonie : Concernant l’identification des actionnaires : l’article 9 1) «  forme des titres – identification des actionnaires  » des statuts de la société avec les dispositions de s articles L.228-2 , L. 228-3-1 et L. 228-3-2 du C ode de commerce  ; en conséquence : de modifier l’alinéa 4 de l’article 9 1) des statuts comme suit  : «  En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires de supprimer l’alinéa 5 de l’article 9 1), de modifier l’alinéa 6 de l’article 9 1) des statuts comme suit  : S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du code de commerce est tenu, dans un délai fixé par décret, de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres sur demande de la société émettrice ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment . de modifier l’alinéa 9 de l’article 9 1) des statuts comme suit  : « L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l'article L. 228-1 du Code de commerce peut, en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions. » Le reste de l’ artic le 9 1) des statuts demeurant inchangé. Concernant le rôle du Directoire : l’article 15 1) alinéa 1 «  Pouvoirs et fonctions du Directoire » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-64 du C ode de commerce afin de préciser la compétence du Directoire et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le D irectoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et par les présents statuts, notamment en ce qui concerne les opérations visées aux paragraphes 4 et 5 du présent article et à l’article 18 ci-après, au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité .» Concernant le nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés : l’article 16, 2) alinéas 2 et 3 « Composition du Conseil de surveillance » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-79-2 du code de commerce et de le modifier en conséquence comme suit , le reste de l’article demeurant inchangé : « Au cas où le nombre des membres du Conseil de surveillance désignés selon les modalités mentionnées à l’article L. 225-75 du Code de commerce, devient, et pour aussi longtemps qu’il reste, supérieur à huit , un deuxième membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés sera désigné. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des membres du Conseil de surveillance désignés selon les modalités mentionnées à l’article L. 225-75 du Code de commerce est sans effet sur la durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, ce dernier ne prenant fin qu’à l’expiration de son terme » Concernant la rémunération des membres du conseil de surveillance l’article 19 «  Rémunération des membres du conseil de surveillance » avec l’article L.225-83 du code de commerce et de le modifier en conséquence comme suit , le reste de l’article demeurant inchangé  : « Il peut être alloué aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme annuelle, dont le montant, porté dans les frais généraux de la Société, est déterminé par l’Assemblée générale des actionnaires et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de l’assemblée . Sa répartition est déterminée conformément à l’article L. 225-82-2 du Code de commerce   ». Concernant les conventions réglementées l’article 20 « conventions réglementées » , dernier alinéa, des statuts de la société » avec les dispositions de l’article L.225-88 Code de commerce, et de le modifier en conséquence comme suit le reste de l’article demeurant inchangé : « L’ intéressé ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée ». VINGT- SEPTIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des statuts de la Société avec la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés dite loi «  Soilihi  » ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , décide de mettre en harmonie  : Concernant la possibilité de procéder à une consultation écrite du Conseil de surveillance l’article 17 2) «  O rganisation et fonctionnement du Conseil de surveillance » des statuts de la S ociété avec les dispositions de l’article L.225-82 du code de commerce , afin de prévoir la possibilité pour le Conseil de surveillance d’adopter certaines décisions par consultation écrite, et d’ajouter en conséquence un nouveau paragraphe à la suite de l’article 17 paragraphe 4, rédigé comme suit , «  5. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil de surveillance limitativement énumérées par la réglementation peuvent être adoptées par consultation écrite» Le paragraphe 5 est en conséquence renuméroté paragraph e 6 , le reste d e l’article demeurant inchangé. Concernant les cautions, avals, garanties : l’article 15 4 ) «  Pouvoirs et fonctions du Directoire » des statuts de la S ociété avec les dispositions de l’article L.225- 68 du Code de commerce, en conséquence, d’insérer un troisième et un quatrième alinéas à l’article 15 4) des statuts, rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Le Conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 . Il peut également autoriser le Directoire à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. » VINGT- HUITIEME RESOLUTION (Mise en harmonie d e l’article 16 « Composition du C onseil de surveillance » et de l’article 22 «A ssemblées générales » des statuts de la S ociété afin de les mettre en conformité avec l’ordonnance n°2017-1386 du 22 septembre 2017 relative à la nouvelle organi

Description : JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 3  245 684,82 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- AVIS DE PROJET DE TRANSFORMATION DE JCDECAUX SA EN SOCIETE EUROPEENNE Aux termes d’un projet de transformation établi par le Directoire, approuvé par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 4 mars 2020, et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 18 mars 2020, la société JCDecaux SA envisage d’ad o pter la forme de Société Européenne (SE) en application des dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société Européenne et de l’article L.225-245-1 du Code de commerce. Le Directoire, avec l’appui du Conseil de Surveillance, a mené une réflexion visant à traduire la dimension européenne et internationale du groupe , tant vis-à-vis de ses salariés que de ses autres partenaires, dans la forme juridique de la Sociét é. La transformation de JCDecaux SA en Société Européenne ainsi que les termes du projet de transfor mation seront soumis à l’approbation de l’Assemblée G énéral e des actionnaires du 14 mai 2020 . En application des articles L. 225- 244 et L. 228-65 du Code de commerce, le projet de transformation sera également soumis aux assemblées générales des porteurs des obligations émises par JCDecaux SA . Sous réserve de l’approbation par l’ a ssemblée générale des actionnaires, la transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de JCDecaux SA sous la forme de Société Européenne, qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés, conformément aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail. A l’issue de la réalisation définitive de l’opération de transformation, la société prendra ainsi la forme d’une société européenne et sera dénommée JCDecaux SE. La transformation ne donnera lieu ni à la dissolution de la Sociét é , ni à la création d’une personne morale nouvelle. L’objet de la Société, son siège, sa durée et les dates d’ouverture et de clôture de son exercice social, la composition de ses org anes de contrôle, de direction et de surveillance ainsi que le lieu de cotation des actions demeureront inchangés. L’ensemble des documents afférents au projet de transformation de JCDecaux SA en Société Européenne est disponible sur le site internet de JCDecaux ( https://www.jcdecaux.com/fr ) Le Directoire. ***

Description : JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance A u capital de 3 . 24 4.275,27 € Siège s ocial : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre ----------------- Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 incluant les attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le D ocument de référence déposé le 2 5 avril 20 1 9 auprès de l’Aut orité des Marchés Financiers puis diffusé sur le site de l’émetteur jcdecaux.com , ont été app rouvés sans modification par l'Assemblée Générale M ixte du 1 6  mai 20 1 9 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du ré sultat publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N° 40 du 3 avril 201 9 .

Description : JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance a u capital de 3 244 275,27 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 1 6 mai 201 9 , à 14h0 0 ( les portes seront ouvertes à 13h00 et fermées à 14 h 30 ), à l’Étoile Business Center - 21-25, rue Balzac - 75008 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Alexia Decaux-Lefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance  ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Messieurs Jean-François Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non- souscrits ; Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation ) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Délégation à donner au Conseil de surveillance en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la S ociété pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. *** ******************************* PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission, voté par correspondance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 14 mai 2019, à 0h00, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte - titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le mardi 14 mai 2019, à 0h00, heure de Paris. Modes de participation Présence à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin  ; pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission à J-2 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et , pour l’actionnaire au porteur, ce dernier muni également de l’attestation de participation ci-dessus évoquée Vote par correspondance Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée et désirant voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin  ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 10 mai 2019. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le dimanche 12 mai 2019. Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant être représentés par procuration devront : pour les actionnaires nominatifs  : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin  ; soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected] , en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Afin que les notifications de désignation de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les informations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 15 mai 2019 à 15h00, heure de Paris. pour les actionnaires au porteur : soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagnée de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin   ; soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, en joignant l’attestation de participation ci-dessus évoquée . Il est rappelé que toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 10 mai 2019. Afin que les notifications de désignation de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les informations devront être réceptionnées par BNP Paribas au plus tard le mercredi 15 mai 2019 à 15h00, heure de Paris . Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être prises en compte. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le vendredi 10 mai 2019, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SA - 17 rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuven t être consultés sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance

Description : JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 3 244 275,27 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont avisés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le jeudi 1 6 mai 201 9 , à 14h00 ( les portes seront ouvertes à 13h00 et fermées à 14h30 ), à l’Étoile Business Center - 21-25, rue Balzac - 75008 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non - déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Alexia Decaux-Lefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance  ; Approbation d es éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Charles Decaux , Président du Directoire ; Approbation d es éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Messieurs Jean- François Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire  ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond  ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la S ociété ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non-souscrits  ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d ’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la S ociété ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non - souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’ émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la S ociété ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non - souscrits  ; Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois  ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital , en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus  ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux , renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option  ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux , durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation  ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du C ode du travail  ; Délégation à donner au Conseil de surveillance en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTION Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 25 444 084,73 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 1 63 262 euros , des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net part du groupe de 219,9 millions d’ euros, ainsi que les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports. TROISI EME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que : -le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2018 s’élève à -le report à nouveau s’élève à -la réserve légale s’élève à -les « autres réserves » s’élèvent à -les primes d’émission, de fusion et d’apport s’élèvent à 25 444 084,73€ -60 113 208,26 € 341 555,75€ 168 488 345,17€ 724  616 729,53 € et décide, sur proposition du Directoire, d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos au poste « report à nouveau », portant ainsi son montant de -60 113 208,26€ à – 34 669 123,53€ Puis l’Assemblée Générale décide d’affecter la totalité du poste « report à nouveau » au poste « autres réserves » portant ainsi son montant de 168 488 345,17€ à 133 819 221,64€. L’Assemblée Générale décide ensuite d’affecter au paiement des dividendes un montant de 123 430 003 euros par prélèvement sur le poste « autres réserves », portant ainsi son montant de 133 819 221,64€ à 10 389 218,64 € . Le dividende est fixé à 0,58€ par action pour chacune des actions ouvrant droit à dividende. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018, soit 212 810 350 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions auto-détenues ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende sera détaché le 21 mai 2019 et mis en paiement à partir du 23 mai 2019. L'Assemblée Générale décide que, dans l'hypothèse où, à la date de mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes au montant du dividende non-versées auxdites actions auto-détenues seraient affectées au compte « report à nouveau » . Il est rappelé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent pour l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts et bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Au titre de l’exercice Dividendes distribues Montant total de dividendes distribués* 2015 0,56 € par action 118 887 573,28 € 2016 0,56€ par action 119 026 686,80 € 2017 0,56€ par action 119 098 952,56 € * ces dividendes étaient éligibles pour leur totalité à l’abattement de 40 % prévu par les dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts, lorsqu’ils étaient versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France. QUATRIEME RESOLUTION ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce mentionnant l’absence de convention nouvelle, en prend acte purement et simplement. CINQUIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard Degonse vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Gérard Degonse a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Michel Bleitrach vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Michel Bleitrach a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Alexia Decaux-Lefort en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Alexia Decaux-Lefort vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Mme Alexia Decaux-Lefort a indiqué qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Decaux vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Jean-Pierre Decaux a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre Mutz vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Pierre Mutz a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre-Alain Pariente vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Pierre-Alain Pariente a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire) En application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et aux membres du Directoire tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même code. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance) En application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de surveillance et aux membres du Conseil de surveillance tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même code . TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire ) En application des articles L. 225-82-2 et de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même code. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Messieurs Jean-François Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire) En application des articles L. 225-82-2 et de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur à Messieurs Jean-François Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code. QUINZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance) En application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, le règlement (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 et les dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; et/ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 alinéa 4 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente Assemblée dans dix-septième résolution à caractère extraordinaire ; et/ou de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; et/ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2018, un plafond de rachat de 21 281 035 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, hors frais d'acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et (ii) conformément aux dispositions de l'article R. 225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente autorisation à 1 064 051 750 euros, correspondant à un nombre maximal de 21 281 035 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d'opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation, d'en préciser, si nécessaire, les termes et d'en arrêter les modalités, de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités, faire le nécessaire en pareille matière. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-209 du Code de commerce, le Comité d'entreprise de la Société sera informé de la présente autorisation. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d’effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Décide qu'à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2018, un plafond de rachat de 21 281 035 actions) ; étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence). Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non-souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non-souscrits. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce, et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence). Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,3 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Directoire disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible , répartir librement tout ou partie des titres non-souscrits. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L.225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence). Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,3 millions euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est en outre précisé que ce montant sera limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible , répartir librement tout ou partie des titres non-souscrits. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des Statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce : autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la dix-neuvième et de la vingtième résolution de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou, s’il est plus faible, au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 %; le prix d’émission des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de ces titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par période de 12 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) ; prend acte que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Directoire à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital en résultant, en constater la réalisation, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Directoire, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 2,3 millions euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit : d’une part, des salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société JCDECAUX SA et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options ainsi octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 4% du capital social existant au jour de la présente Assemblée. Le nombre total des options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 0,04% du capital au sein de cette enveloppe. Le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d‘actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et que ce prix (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; déterminer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 7 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SIXIEME résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : d’une part, des salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société JCDECAUX SA et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou d’autre part, des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 0,5% du capital social au jour de la décision de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 0,08% du capital au sein de cette enveloppe. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas éc

Description : JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance a u capital de 3. 242.237,80 € Siège s ocial : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 incluant les attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le D ocument de référence déposé le 26 avril 20 1 8 auprès de l’Aut orité des Marchés Financiers puis diffusé sur le site de l’émetteur www.jcdecaux.com , ont été app rouvés sans modification par l'Assemblée Générale M ixte du 17  mai 20 1 8 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du ré sultat publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N°39 du 30 mars 2018 .

Description : JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3.242.237,80 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le jeudi 17 mai 2018 , à 14h0 0 ( les portes seront ouvertes à 13h00 et fermées à 14 h 30 ), à l’Étoile Business Center - 21-25, rue Balzac - 75008 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépe nses et charges non- déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre MUTZ en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain PARIENTE en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier de SARRAU en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes Titulaire ; Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes Titulaire  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance  ; Approbation d es éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-François Decaux , Président du Directoire ; Approbation d es éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Messieurs Jean- Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire  ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond  ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux , renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option  ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux , durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation  ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail  ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. *** ******************************* PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission, voté par correspondance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 15 mai 2018, à 0h00, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le mardi 15 mai 2018, à 0h00, heure de Paris. Modes de participation Présence à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin , CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission à J-2 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et , pour l’actionnaire au porteur, muni également de l’attestation de participation ci-dessus évoquée. Vote par correspondance Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée et désirant voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin , CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin , CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 11 mai 2018 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 16 mai 2018 à 15h00, heure de Paris . Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant être représentés par procuration devront : pour les actionnaires nominatifs  : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, par courrier adressé à BNP Paribas Secutities Services, Les Grands Moulins de Pantin , CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected] , en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Afin que les notifications de désignation de mandats puissent être prises en compte, les informations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 16 mai 2018 à 15h00, heure de Paris. pour les actionnaires au porteur : soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagnée de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin , CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, en joignant l’attestation de participation ci-dessus évoquée . Il est rappelé que toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 11 mai 2018 . Afin que les notifications de désignation de mandats puissent être prises en compte, les informations devront être réceptionnées par BNP Paribas au plus tard le mercredi 16 mai 2018 à 15h00, heure de Paris . Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être prises en compte. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le vendredi 11 mai 2018, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SA, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuven t être consultés sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance

Description : 180082630 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 242 237,80 eurosSiège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine307 570 747 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont avisés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le jeudi 17 mai 2018, à 14h00 (les portes seront ouvertes à 13h00 et fermées à 14h30), à l’Étoile Business Center - 21-25, rue Balzac - 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants :  Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; 5. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre MUTZ en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain PARIENTE en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier de SARRAU en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 8. Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; 9. Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire ; 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance ; 12. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire ; 13. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; 14. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; 15. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;  Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : 16. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; 17. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; 18. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; 19. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; 20. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.   Projets de résolution Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement).L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de 6 355 013,95 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 134 626 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017).L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net part du groupe de 193,7 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende).L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que :  – la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2017 s’élève à - 6 355 013,95 € – le report à nouveau s’élève à - 53 758 194,31 € – la réserve légale s’élève à 341 555,75 € – les « autres réserves » s’élèvent à 287 587 297,73 € Et décide, sur proposition du Directoire, d’affecter la totalité de la perte de l’exercice clos au poste « report à nouveau », portant ainsi son montant de - 53 758 194,31 € à - 60 113 208,26€.  Puis, l’Assemblée Générale décide d’affecter au paiement des dividendes un montant de 119 098 952,56 euros par prélèvement sur le poste « autres réserves », portant ainsi son montant de 287 587 297,73 euros à 168 488 345,17 euros. Le dividende est fixé à 0,56 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit à dividende. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2017, soit 212 676 701 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2018 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende sera détaché le 22 mai 2018 et mis en paiement à partir du 24 mai 2018. L'Assemblée Générale décide que, dans l'hypothèse où, à la date de mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant au montant du dividende non versées auxdites actions auto-détenues seraient affectées au compte « report à nouveau ». Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf si elles optent pour l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Au titre de l’exercice Dividendes distribués Montant total de dividendes distribués* 2014 0,50 € par action 111 967 167 € 2015 0,56 € par action 118 887 573,28 € 2016 0,56 € par action 119 026 686,80 € * ces dividendes étaient éligibles pour leur totalité à l’abattement de 40 % prévu par les dispositions de l'article 158-3,2° du Code général des impôts, lorsqu’ils étaient versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce mentionnant l’absence de convention nouvelle, en prend acte purement et simplement.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre MUTZ en qualité de membre du Conseil de surveillance).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre MUTZ vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Pierre MUTZ a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain PARIENTE en qualité de membre du Conseil de surveillance).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre-Alain PARIENTE vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Pierre-Alain PARIENTE a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier de SARRAU en qualité de membre du Conseil de surveillance).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Xavier de SARRAU vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Xavier de SARRAU a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes titulaire).Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, la société KPMG S.A, Tour Eqho, 2 Avenue Gambetta - 92400 Courbevoie, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, dont le mandat est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire).Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet Ernst & Young et Autres, 1/2, place des Saisons - 92400 Courbevoie, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, dont le mandat est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire).En application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et aux membres du Directoire tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-68 du même Code.  Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance).En application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de surveillance et aux membres du Conseil de surveillance tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-68 du même Code.  Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire).En application des articles L.225-82-2 et L.225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-68 du même Code.  Treizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire).En application des articles L.225-82-2 et L.225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur à Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-68 du même Code.  Quatorzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance).En application des articles L.225-82-2 et L.225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-68 du même Code.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, 1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, le règlement (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 et les dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L.225-209 alinéa 4 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente Assemblée dans la seizième résolution à caractère extraordinaire ; ou— de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou— de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. 2. Décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 3. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, un plafond de rachat de 21 267 670 actions) ; étant précisé que  (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. 4. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. 5. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, hors frais d'acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et (ii) conformément aux dispositions de l'article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente autorisation à 1 063 383 500 euros, correspondant à un nombre maximal de 21 267 670 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé. 6. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d'opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de :— mettre en œuvre la présente autorisation,— d'en préciser, si nécessaire, les termes et d'en arrêter les modalités,— de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables,— fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 8. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. 9. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L.225-209 du Code de commerce, le Comité d'entreprise de la Société sera informé de la présente autorisation.  Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. 2. Décide qu'à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, un plafond de 21 267 670 actions); étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. 3. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. 4. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit :— d’une part, des salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société JCDecaux SA et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;— d’autre part, des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.Le nombre total des options ainsi octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 4 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée. Le nombre total des options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 0,04 % du capital au sein de cette enveloppe. 2. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et que ce prix (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. 3. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :— ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,— ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,— moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 4. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ;— arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ;— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;— déterminer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 7 ans, à compter de leur date d’attribution ;— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 6. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :— d’une part, des salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société JCDecaux SA et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; et/ou— d’autre part, des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 0,5 % du capital social au jour de la décision de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 0,08 % du capital au sein de cette enveloppe. 2. Décide que le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. 3. Décide que le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Directoire.Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. 4. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. 5. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. 6. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;— déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;— le cas échéant :- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. 7. Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 20 000 euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 4. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 5. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. 6. Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation.  Vingtième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités).L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ———————— Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission, voté par correspondance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 15 mai 2018, à 0h00, heure de Paris ; — pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le mardi 15 mai 2018, à 0h00, heure de Paris. B. Modes de participation  1. Présence à l’Assemblée  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront : — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; — pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission à J-2 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également de l’attestation de participation ci-dessus évoquée. 2. Vote par correspondance  Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée et désirant voter par correspondance devront : — pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 11 mai 2018. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 16 mai 2018 à 15h00, heure de Paris. 3. Vote par procuration  Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant être représentés par procuration devront : — pour les actionnaires nominatifs : a) soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, par courrier adressé à BNP Paribas Secutities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.  b) soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Afin que les notifications de désignation de mandats puissent être prises en compte, les informations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 16 mai 2018 à 15h00, heure de Paris. — pour les actionnaires au porteur : a) soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagnée de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. b) soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, en joignant l’attestation de participation ci-dessus évoquée. Il est rappelé que toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 11 mai 2018. Afin que les notifications de désignation de mandats puissent être prises en compte, les informations devront être réceptionnées par BNP Paribas au plus tard le mercredi 16 mai 2018 à 15h00, heure de Paris. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être prises en compte. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. C. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription doit être accompagnée : — du ou des point(s) à mettre à l’ordre du jour et de sa (leur) motivation ; ou— du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce, et— d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la qualité d’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution devra être reçue au plus tard le lundi 23 avril 2018, à minuit, heure de Paris, au siège social de JCDecaux SA - Direction Juridique - 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine - par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected]. L'examen par l'Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes que ceux visés ci-dessus au mardi 15 mai 2018 à 0h00, heure de Paris. La liste des points ou projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, sera publiée sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. D. Questions écrites  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le vendredi 11 mai 2018, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SA, 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante [email protected], accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés à compter du jeudi 26 avril 2018 sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance  1800826

Description : 170220222 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ JCDecaux SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 240 270,51 euros.Siège social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France).307 570 747 R.C.S. Nanterre.  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 incluant les attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le Document de référence déposé le 20 avril 2017 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers puis diffusé sur le site de l’émetteur www.jcdecaux.com, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2017. Cette Assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N°38 du 29 mars 2017.  1702202

Description : 170119524 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JCDECAUX SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 240 270,51 euros.Siège Social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France).307 570 747 RCS Nanterre.  Avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le jeudi 11 mai 2017, à 14h00 (les portes seront ouvertes à 13h00 et fermées à 14h30), au 136 avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine, dans l’amphithéâtre, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; 5. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 7. Nomination de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 8. Nomination de Madame Leïla Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 9. Nomination de Madame Bénédicte Hautefort en remplacement de Madame Monique Cohen en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 10. Détermination du montant des jetons de présence ; 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire ; 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance ; 13. Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire ; 14. Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; 15. Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Jean-François Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; 16. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : 17. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; 18. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; 19. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; 20. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; 21. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; 22. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; 23. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; 24. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; 25. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; 26. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; 27. Mise en harmonie de l’article 18 § 2 des statuts de la Société relatif au transfert du siège social ; 28. Mise en harmonie de l’article 21 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes ; 29. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. ————— Participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission, voté par correspondance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 9 mai 2017, à 0h00, heure de Paris ; — pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le mardi 9 mai 2017, à 0h00, heure de Paris. B. Modes de participation  1. Présence à l’Assemblée  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront : — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; — pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission à J-2 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également de l’attestation de participation ci-dessus évoquée. 2. Vote par correspondance  Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée et désirant voter par correspondance devront : — pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 5 mai 2017. Les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 10 mai 2017 à 15h00, heure de Paris. 3. Vote par procuration  Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant être représentés par procuration devront : — pour les actionnaires nominatifs : a) soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, par courrier adressé à BNP Paribas Secutities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. b) soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Afin que les notifications de désignation de mandats puissent être prises en compte, les informations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 10 mai 2017 à 15h00, heure de Paris. — pour les actionnaires au porteur : a) soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagnée de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. b) soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, en joignant l’attestation de participation ci-dessus évoquée. Il est rappelé que toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 5 mai 2017. Afin que les notifications de désignation de mandats puissent être prises en compte, les informations devront être réceptionnées par BNP Paribas au plus tard le mercredi 10 mai 2017 à 15h00, heure de Paris. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être prises en compte. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. C. Questions écrites  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le jeudi 4 mai 2017, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SA, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante [email protected], accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. D. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance.  1701195

Description : 170074229 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 3 240 270,51 €Siège social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France)307 570 747 R.C.S. Nanterre Avis de réunion  Mmes et MM. les actionnaires sont avisés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le jeudi 11 mai 2017, à 14h00 (les portes seront ouvertes à 13h00 et fermées à 14h30), au 136 avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine, dans l’amphithéâtre, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants :  Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; 5. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 7. Nomination de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 8. Nomination de Madame Leïla Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 9. Nomination de Madame Bénédicte Hautefort en remplacement de Madame Monique Cohen en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 10. Détermination du montant des jetons de présence ; 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire ; 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance ; 13. Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire ; 14. Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; 15. Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Jean-François Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; 16. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;  Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : 17. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; 18. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; 19. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; 20. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; 21. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; 22. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; 23. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; 24. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; 25. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; 26. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; 27. Mise en harmonie de l’article 18 § 2 des statuts de la Société relatif au transfert du siège social ; 28. Mise en harmonie de l’article 21 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes ; 29. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.  Projets de résolution Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement).  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de 53 758 194,31 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 109 615 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 224,7 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que:  - la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2016 s’élève à -53 758 194,31 € - le report à nouveau s’élève à 0 € - la réserve légale s’élève à 341 555,75 € - les « autres réserves » s’élèvent à 406 613 984,53 € Et décide, sur proposition du Directoire, d’affecter la totalité de la perte de l’exercice clos de la façon suivante :   -53 758 194,31€ - au poste « report à nouveau »   portant ainsi son montant de 0 € à -53 758 194,31€    Puis, l’Assemblée Générale décide d’affecter au paiement des dividendes un montant de 119 026 686,80 euros par prélèvement sur le poste « autres réserves », portant ainsi son montant de 406 613 984,53 euros à 287 587 297,73 euros. Le dividende est fixé à 0,56 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit à dividende. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2016, soit 212 547 655 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende sera détaché le 16 mai 2017 et mis en paiement à partir du 18 mai 2017. L'Assemblée Générale décide que, dans l'hypothèse où, à la date de mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant au montant du dividende non versées auxdites actions auto-détenues seraient affectées au compte « report à nouveau ». Lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu par les dispositions de l'article 158-3,2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d'impôt sur le revenu. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Dividendes distribués Montant total de dividendes distribués * 2013 0,48 € par action 107 273 690,40 € 2014 0,50 € par action 111 967 167 € 2015 0,56 € par action 118 887 573,28 € * ces dividendes étaient éligibles pour leur totalité à l’abattement de 40 % prévu par les dispositions de l'article 158-3,2° du Code général des impôts, lorsqu’ils étaient versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce mentionnant l’absence de convention nouvelle, en prend acte purement et simplement.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Decaux vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Jean-Pierre Decaux a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre-Alain Pariente vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Pierre-Alain Pariente a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Septième résolution (Nomination de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de surveillance Mme Marie-Laure Sauty de Chalon, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Mme Marie-Laure Sauty de Chalon a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Huitième résolution (Nomination de Madame Leïla Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance).  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de surveillance Mme Leïla Turner, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Mme Leïla Turner a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Neuvième résolution (Nomination de Madame Bénédicte Hautefort en remplacement de Madame Monique Cohen en qualité de membre du Conseil de surveillance). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de surveillance Mme Bénédicte Hautefort, en remplacement de Madame Monique Cohen dont le mandat arrive à échéance ce jour, pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Mme Bénédicte Hautefort a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Dixième résolution (Détermination du montant des jetons de présence). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, fixe à 425 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à compter de l’exercice 2017 et jusqu’à nouvelle décision, à charge pour le Conseil de surveillance d’en décider la répartition entre ses membres.  Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et aux membres du Directoire tels que présentés dans ce rapport et tels que figurant dans le Document de Référence 2016, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » à son paragraphe 2.6.  Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de surveillance et aux membres du Conseil de surveillance tels que présentés dans ce rapport et tels que figurant dans le Document de Référence 2016, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » à son paragraphe 2.6.  Treizième résolution (Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire). L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation de l’article 26 du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Charles Decaux tels que figurant dans le Document de Référence 2016, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » à son paragraphe 2.1.3.  Quatorzième résolution (Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance). L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation de l’article 26 du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gérard Degonse tels que figurant dans le Document de Référence 2016, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » à son paragraphe 2.2.3.  Quinzième résolution (Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Jean-François Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg, et Daniel Hofer, membres du Directoire). L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation de l’article 26 du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Jean-François Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire tels que figurant dans le Document de Référence 2016, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » à son paragraphe 2.1.3.  Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, 1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, le règlement (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 et les dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : — de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L.225-209 alinéa 4 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente Assemblée Générale dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire ; ou — de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou — de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; 2. Décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; 3. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de rachat de 21 254 765 actions) ; étant précisé que  (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; 4. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement ; 5. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, hors frais d'acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et (ii) conformément aux dispositions de l'article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente autorisation à 1 062 738 250 euros, correspondant à un nombre maximal de 21 254 765 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé ; 6. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d'opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d'en préciser, si nécessaire, les termes et d'en arrêter les modalités, de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 8. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ; 9. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L.225-209 du Code de commerce, le Comité d'entreprise de la Société sera informé de la présente autorisation.  Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire  Dix- septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; 2. Décide qu'à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de 21 254 765  actions ; étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 3. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ; 4. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1) Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : — d’actions ordinaires, et/ou — de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou — de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence). Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136, L.225-148 et L.228-92 : 1) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : — d’actions ordinaires, et/ou — de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou — de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence). Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,3 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la dite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Directoire disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92: 1) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : — d’actions ordinaires, et/ou — de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou — de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence). Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,3 millions euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la dite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est en outre précisé que ce montant sera limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce : 1) Autorise le Directoire à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la dite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 4) Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Directoire, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 2,3 millions euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la dite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 5) Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription).  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.  Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 20 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la dite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation.  Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : — d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société JCDECAUX SA et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; — d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce. 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 4% du capital social existant au jour de la présente Assemblée. Le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d‘actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et que ce prix (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération.  6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : — ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, — ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, — moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8) Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; — fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 7 ans, à compter de leur date d’attribution ; — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : — des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 0,5% du capital social au jour de la décision du Directoire. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieur

Description : 160308010 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ JCDecaux SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de SurveillanceAu capital de 3 236 483,41€Siège social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France)307 570 747 R.C.S. Nanterre I – Approbation des comptes annuels et consolidés Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, publiés dans le document de référence déposé le 27 avril 2016 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur jcdecaux.com, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2016. Cette Assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires N°39 du 30 mars 2016. II – Attestations des Commissaires aux comptes  1) Extrait du rapport général sur les comptes annuels : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.»  2) Extrait du rapport sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » Paris La Défense, le 2 mars 2016 Les Commissaires aux comptes : KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres Département de KPMG S.A.   Jacques Pierre Gilles Puissochet Associé Associé   1603080

Description : 16017012 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 236 483,41 eurosSiège social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France)307 570 747 R.C.S. NanterreAvis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le jeudi 19 mai 2016, à 15 h 30 (les portes seront ouvertes à 14 h 30 et fermées à 16 h), au 136, avenue Charles de Gaulle - Neuilly-sur-Seine, dans l’amphithéâtre, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; 5. Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 6. Renouvellement du mandat de Madame Alexia Decaux-Lefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 8. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire ; 10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, Daniel Hofer, membres du Directoire, à Monsieur David Bourg, membre du Directoire depuis le 15 janvier 2015 et à Madame Laurence Debroux, membre du Directoire jusqu’au 15 janvier 2015 ; 11. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 12. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; 13. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; 14. Mise en harmonie des articles 20 et 22.2 des statuts avec les dispositions du Code du commerce ; 15. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.  ———————— Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission, voté par correspondance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 17 mai 2016, à 0h00, heure de Paris ; — pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le mardi 17 mai 2016, à 0h00, heure de Paris.  B. Modes de participation  1. Présence à l’Assemblée  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront : — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; — pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission à J-2 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et, pour l’actionnaire au porteur, muni également de l’attestation de participation ci-dessus évoquée.  2. Vote par correspondance  Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée et désirant voter par correspondance devront : — pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 5 jours au moins avant la date de l’Assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 13 mai 2016. Les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 18 mai 2016.  3. Vote par procuration  Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant être représentés par procuration devront :  — pour les actionnaires nominatifs :  a) soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les formulaires dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 18 mai 2016 ; b) soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Afin que les notifications de désignation de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 18 mai 2016 à 15h00, heure de Paris.  — pour les actionnaires au porteur : a) soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Il est rappelé que toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 13 mai 2016. Les formulaires dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 18 mai 2016 ; b) soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, en joignant l’attestation de participation ci-dessus évoquée. Afin que les notifications de désignation de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas au plus tard le mercredi 18 mai 2016 à 15 h 00, heure de Paris. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être prises en compte. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.  C. Questions écrites  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le jeudi 12 mai 2016, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SA, 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante [email protected], accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes.  D. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance1601701

Description : 160101830 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JCDecaux SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 3 236 483,41 €Siège social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France)307 570 747 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont avisés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le jeudi 19 mai 2016, à 15h30 (les portes seront ouvertes à 14h30 et fermées à 16h), au 136 avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine, dans l’amphithéâtre, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; 5. Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 6. Renouvellement du mandat de Madame Alexia Decaux-Lefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 8. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire ; 10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, Daniel Hofer, membres du Directoire, à Monsieur David Bourg, membre du Directoire depuis le 15 janvier 2015 et à Madame Laurence Debroux, membre du Directoire jusqu’au 15 janvier 2015 ; 11. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 12. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; 13. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; 14. Mise en harmonie des articles 20 et 22.2 des statuts avec les dispositions du Code du commerce ; 15. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Projets de résolution Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 11 385 314,24 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 82 915 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 233,9 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que :  - le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2015 s’élève à 11 385 314,24 € - le report à nouveau s’élève à 0 € - la réserve légale s’élève à 341 555,75 € - les « autres réserves » s’élèvent à 514 116 243,57 € Et décide, sur proposition du Directoire, d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos de la façon suivante :   - au poste « autres réserves » 11 385 314,24 € Portant ainsi son montant de 514 116 243,57 € à 525 501 557,81€    Puis, l’Assemblée Générale décide d’affecter au paiement des dividendes un montant de 118 887 573,28 euros par prélèvement sur le poste « autres réserves », portant ainsi son montant de 525 501 557,81 euros à 406 613 984,53 euros. Le dividende est fixé à 0,56 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit à dividende. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2015, soit 212 299 238 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2016 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende sera détaché le 24 mai 2016 et mis en paiement à partir du 26 mai 2016. L'Assemblée Générale décide que, dans l'hypothèse où, à la date de mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant au montant du dividende non versées auxdites actions auto-détenues seraient affectées au compte « report à nouveau ». Lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de40 % prévu par les dispositions de l'article 158-3,2° du Code Général des Impôts. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l'article 117 quater du Code Général des Impôts, les dividendes perçus sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d'impôt sur le revenu. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Dividendes distribués Montant total de dividendes distribués * 2012 0,44 € par action 97 749 908,96 € 2013 0,48 € par action 107 273 690,40 € 2014 0,50 € par action 111 967 167 € * ces dividendes étaient éligibles pour leur totalité à l’abattement de 40 % prévu par les dispositions de l'article 158-3,2° du Code Général des Impôts, lorsqu’ils étaient versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle).  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce mentionnant l’absence de convention nouvelle, en prend acte purement et simplement.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard Degonse vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Gérard Degonse a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Alexia Decaux-Lefort en qualité de membre du Conseil de surveillance). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Alexia Decaux-Lefort vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Mme Alexia Decaux-Lefort a indiqué qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Michel Bleitrach vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Michel Bleitrach a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre-Alain Pariente vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Pierre-Alain Pariente a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire). L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-François Decaux tels que figurant dans le Document de Référence 2015, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » au paragraphe 2.1.1.3.  Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, Daniel Hofer, membres du Directoire, à Monsieur David Bourg, membre du Directoire depuis le 15 janvier 2015 et à Madame Laurence Debroux, membre du Directoire jusqu’au 15 janvier 2015). L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, Daniel Hofer, membres du Directoire, à Monsieur David Bourg, membre du Directoire depuis le 15 janvier 2015 et à Madame Laurence Debroux, membre du Directoire jusqu’au 15 janvier 2015, tels que figurant dans le Document de Référence 2015, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » au paragraphe 2.1.1.3.  Onzième résolution (autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, 1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et les dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlements Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : — de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L.225-209 alinéa 4 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente Assemblée Générale dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire ; ou — de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou — de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; 2. Décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; 3. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2015, un plafond de rachat de 21 229 923 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; 4. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement ; 5. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, hors frais d'acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et (ii) conformément aux dispositions de l'article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente autorisation à 1 061 496 150 euros, correspondant à un nombre maximal de 21 229 923 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé ; 6. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d'opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d'en préciser, si nécessaire, les termes et d'en arrêter les modalités, de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 8. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ; 9. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L.225-209 du Code de commerce, le Comité d'entreprise de la Société sera informé de la présente autorisation.  Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution (autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; 2. Décide qu'à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2015, un plafond de 21 229 923 actions ; étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 3. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ; 4. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : — de bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 0,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire. Le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Directoire. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; — le cas échéant : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, -et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Mise en harmonie des articles 20 et 22.2 des statuts avec les dispositions du Code du commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide : — de mettre en harmonie le sixième alinéa de l’article 20 des statuts « Conventions réglementées » avec les dispositions de l’article L.225-87 du Code de commerce tel que modifié par (i) la loi n°2011-525 du 17 mai 2011 de simplification en droit des sociétés ayant supprimé l’obligation de communication de la liste et de l’objet des conventions courantes conclues à des conditions normales et par (ii) l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 ayant exclu de la procédure des conventions réglementées certaines conventions intra-groupe ; — et, en conséquence, de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Conformément aux dispositions de l’article L.225-87 du Code de commerce, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. »  — de mettre en harmonie le deuxième alinéa de l’article 22.2 des statuts « Assemblées Générales » avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce tel que modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 concernant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires (« record date »), et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée est subordonné à l’inscription de l’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur.»  Quinzième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  ————————  Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission, voté par correspondance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 17 mai 2016, à 0h00, heure de Paris ; — pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le mardi 17 mai 2016, à 0h00, heure de Paris.  B. Modes de participation  1. Présence à l’Assemblée  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront : — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; — pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission à J-2 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également de l’attestation de participation ci-dessus évoquée. 2. Vote par correspondance  Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée et désirant voter par correspondance devront : — pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 5 jours au moins avant la date de l’Assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 13 mai 2016. Les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 18 mai 2016. 3. Vote par procuration  Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant être représentés par procuration devront : — pour les actionnaires nominatifs :  a) soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, par courrier adressé à BNP Paribas Secutities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les formulaires dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 18 mai 2016 ; b) soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Afin que les notifications de désignation de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 18 mai 2016 à 15h00, heure de Paris. — pour les actionnaires au porteur : a) soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagnée de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Il est rappelé que toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 13 mai 2016. Les formulaires dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 18 mai 2016 ; b) soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, en joignant l’attestation de participation ci-dessus évoquée. Afin que les notifications de désignation de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas au plus tard le mercredi 18 mai 2016 à 15h00, heure de Paris. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être prises en compte. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.  C. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription doit être accompagnée : — du ou des point(s) à mettre à l’ordre du jour et de sa (leur) motivation ; ou— du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83, et— d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la qualité d’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution devra être adressée, dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le mardi 19 avril 2016, à minuit, heure de Paris, au siège social de JCDecaux SA - Direction Juridique - 17 rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine - par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected]. L'examen par l'Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au mardi 17 mai 2016 à 0h00, heure de Paris. La liste des points ou projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, sera publiée sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.  D. Questions écrites  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le jeudi 12 mai 2016, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SA, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes.  D. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés à compter du jeudi 28 avril 2016 sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale).  Le Conseil de surveillance1601018

Description : 150301412 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 414 058,71 eurosSiège social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France)307 570 747 RCS NanterreAPE : 7010Z  I. — Approbation des comptes annuels et consolidés Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le projet d'affectation du résultat et les comptes consolidés au 31 décembre 2014, publiés dans le document de référence déposé le 22 avril 2015 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur jcdecaux.com, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2015. II. — Attestations des Commissaires aux Comptes 1) Extrait du rapport général sur les comptes annuels : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.»  2) Extrait du rapport sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Changement de méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les effets de l'application de la norme IFRS 11 « Partenariats » sur les états financiers consolidés de la société JCDecaux S.A.»   Paris La Défense, le 4 mars 2015 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres Département de KPMG S.A.   Jacques Pierre Gilles Puissochet Associé Associé      1503014

Description : 150129027 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.414.058,71 €Siège Social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France)307 570 747 RCS NanterreAPE : 7010Z  Avis de convocation  Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 13 mai 2015, à 15h30 (les portes seront ouvertes à 14h30 et fermées à 16h), au 136, avenue Charles de Gaulle - Neuilly-sur-Seine, dans l’amphithéâtre, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour  I. Partie ordinaire  1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende ; 4. Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ; 5. Convention réglementée : approbation de l'engagement de financement d'une retraite spécifique pris au bénéfice de Monsieur Daniel Hofer, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2014 ; 6. Convention réglementée : approbation de l'engagement de versement d'une indemnité de non-concurrence pris au bénéfice de Madame Laurence Debroux, membre du Directoire jusqu’au 15 janvier 2015 ; 7. Convention réglementée : approbation de l'engagement de versement d'une indemnité de non-concurrence pris au bénéfice de Monsieur Emmanuel Bastide, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2014 ; 8. Convention réglementée : approbation de l'engagement de versement d'une indemnité de non-concurrence pris au bénéfice de Monsieur David Bourg, membre du Directoire depuis le 15 janvier 2015 ; 9. Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; 10. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 11. Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier de Sarrau en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 12. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 13. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire ; 14. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Laurence Debroux et à Messieurs Jean-François Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide et Daniel Hofer, membres du Directoire ; 15. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   II Partie extraordinaire 16 Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 17. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 18. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 19. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission de titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 20. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 21. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission, avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; 22. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de ces derniers ; 23. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; 24. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; 25 Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 26. Modification de l’article 8 des statuts de la Société à l’effet d’exclure le principe du droit de vote double, conformément aux dispositions de l’article L.225-123, 3ème alinéa du Code de commerce (issu de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 « visant à reconquérir l'économie réelle ») ; 27. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.  —————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission, voté par correspondance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 11 mai 2015, à 0h00, heure de Paris ; — pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le lundi 11 mai 2015, à 0h00, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 11 mai 2015 à 0h00, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.   B. Modalités de participation  1. Présence à l’assemblée : les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront : — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; — pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre l'attestation de participation ci-dessus évoquée. 2. Vote par correspondance : les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devront : — pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 5 jours au moins avant la date de l’assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le jeudi 7 mai 2015. Les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mardi 12 mai 2015. 3. Vote par procuration : les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire, le cas échéant par voie électronique (il s’agira alors, conformément à l’article R.225-79 précité, d’une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code civil et relatif à la signature électronique). Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés par procuration devront : — pour les actionnaires nominatifs : a) soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation par courrier adressé à BNP Paribas Secutities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, de sorte que BNP Paribas puisse les recevoir au plus tard le mardi 12 mai 2015 ; b) soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifant auprès de BNP ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, de sorte que BNP Paribas puisse recevoir ces éléments au plus tard le mardi 12 mai 2015 à 15h00, heure de Paris ; — pour les actionnaires au porteur : a) soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (étant rappelé que toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 7 mai 2015) et le renvoyer, accompagnée de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, de sorte que BNP Paribas puisse les recevoir au plus tard le mardi 12 mai 2015; b) soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, en joignant l’attestation de participation ci-dessus évoquée, de sorte que BNP Paribas puisse recevoir ces éléments au plus tard le mardi 12 mai 2015 à 15h00, heure de Paris. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation.  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être pris en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C. Questions écrites  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au conseil de surveillance. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le mercredi 6 mai 2015, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil de surveillance de JCDecaux SA, 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse [email protected] , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. Seules les questions écrites pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  D. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires.Les informations et documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site internet de la société www.jcdecaux.com. Les documents et renseignements énumérés aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, ainsi que les documents visés aux articles R.225-89 et R.225-90 du Code de commerce, seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social, 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Cette mise à disposition interviendra, selon le document concerné, soit à compter de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale objet du présent avis de réunion, soit pendant le délai de 15 jours précédant la réunion de l’assemblée.  Le Directoire  1501290

Description : 150064223 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 3 414 058,71€Siège Social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France)307 570 747 R.C.S. NanterreAPE : 7010Z  Avis préalable de réunion  Mmes et MM. les actionnaires sont avisés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 13 mai 2015, à 15h30 (les portes seront ouvertes à 14h30 et fermées à 16h), au 136 avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine, dans l’amphithéâtre, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :  Ordre du jour  I. Partie ordinaire  1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende ;4. Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;5. Convention réglementée : approbation de l'engagement de financement d'une retraite spécifique pris au bénéfice de Monsieur Daniel Hofer, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2014 ;6. Convention réglementée : approbation de l'engagement de versement d'une indemnité de non-concurrence pris au bénéfice de Madame Laurence Debroux, membre du Directoire jusqu’au 15 janvier 2015 ;7. Convention réglementée : approbation de l'engagement de versement d'une indemnité de non-concurrence pris au bénéfice de Monsieur Emmanuel Bastide, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2014 ;8. Convention réglementée : approbation de l'engagement de versement d'une indemnité de non-concurrence pris au bénéfice de Monsieur David Bourg, membre du Directoire depuis le 15 janvier 2015 ;9. Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;10. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance ;11. Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier de Sarrau en qualité de membre du Conseil de surveillance ;12. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance ;13. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire ;14. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Laurence Debroux et à Messieurs Jean-François Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide et Daniel Hofer, membres du Directoire ;15. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  II. Partie extraordinaire 16. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;17. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;18. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;19. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission de titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;20. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réservés, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;21. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission, avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ;22. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservés aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de ces derniers ;23. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;24. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;25. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;26. Modification de l’article 8 des statuts de la Société à l’effet d’exclure le principe du droit de vote double, conformément aux dispositions de l’article L. 225-123, 3ème alinéa du Code de commerce (issu de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 « visant à reconquérir l'économie réelle ») ;27. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.  Texte des résolutions   I. Partie ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 6 302 518,78 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne par ailleurs quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de l'exécution de leurs mandats respectifs pour ledit exercice.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2014 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir un bénéfice de l’exercice de 6 302 518,78 euros. L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d’affecter la totalité du bénéfice distribuable comme suit :  A la réserve légale : Portant ainsi son montant de 340 055,75 euros à 341 555,75 euros 1 500 € Au poste « autres réserves » : Portant ainsi son montant de 620 089 547,03 euros à 626 390 565,81 euros 6 301 018,78 €  Puis, l’Assemblée Générale décide d’affecter au paiement des dividendes un montant de 111 967 167 euros par prélèvement sur le poste « autres réserves », portant ainsi son montant de 626 390 565,81 euros à 514 423 398,81 euros. Le dividende est fixé à 0,50 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit à dividende. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014, soit 223 934 334 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende sera mis en paiement à partir du 20 mai 2015. L'Assemblée Générale décide que, dans l'hypothèse où, à la date de mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant au montant du dividende non-versé auxdites actions auto-détenues seraient affectées au compte « report à nouveau ». Lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu par les dispositions de l'article 158-3, 2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire non-libératoire, qui constitue un acompte d'impôt sur le revenu. Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au titre des trois derniers exercices, la Société a distribué les dividendes suivants : Exercice 2011 : 0,44 euro par action.Exercice 2012 : 0,44 euro par action.Exercice 2013 : 0,48 euro par action.  Quatrième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code non-déductibles des résultats imposables, qui s'est élevé à 76 946 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que celui de l'impôt supporté par la Société du fait de la non-déductibilité, soit 25 648 euros.    Cinquième résolution (Convention réglementée : approbation de l'engagement de financement d'une retraite spécifique pris au bénéfice de Monsieur Daniel Hofer, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2014).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-90-1 du Code de commerce et présenté en application des dispositions de l'article L.225-88 dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve l’engagement, tel que préalablement autorisé par le Conseil de surveillance, de financement d’une retraite spécifique pris au bénéfice de Monsieur Daniel Hofer.  Sixième résolution (Convention réglementée : approbation de l'engagement de versement d'une indemnité de non- concurrence pris au bénéfice de Madame Laurence Debroux, membre du Directoire jusqu’au 15 janvier 2015).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-90-1 du Code de commerce et présenté en application des dispositions de l'article L.225-88 dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve l'engagement, tel que préalablement autorisé par le Conseil de surveillance, de versement d'une indemnité de non-concurrence pris au bénéfice de Madame Laurence Debroux en cas de cessation effective de son contrat de travail.  Septième résolution (Convention réglementée : approbation de l'engagement de versement d'une indemnité de non- concurrence pris au bénéfice de Monsieur Emmanuel Bastide, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2014).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-90-1 du Code de commerce et présenté en application des dispositions de l'article L.225-88 dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve l'engagement, tel que préalablement autorisé par le Conseil de surveillance, de versement d'une indemnité de non-concurrence pris au bénéfice de Monsieur Emmanuel Bastide en cas de cessation effective de son contrat de travail.  Huitième résolution (Convention réglementée : approbation de l'engagement de versement d'une indemnité de non- concurrence pris au bénéfice de Monsieur David Bourg, membre du Directoire depuis le 15 janvier 2015). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-90-1 du Code de commerce et présenté en application des dispositions de l'article L.225-88 dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve l'engagement, tel que préalablement autorisé par le Conseil de surveillance, de versement d'une indemnité de non-concurrence pris au bénéfice de Monsieur David Bourg en cas de cessation effective de son contrat de travail.  Neuvième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des conventions et engagements visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre Mutz vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. M. Pierre Mutz a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier de Sarrau en qualité de membre du Conseil de surveillance). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Xavier de Sarrau vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. M. Xavier de Sarrau a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre-Alain Pariente vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. M. Pierre-Alain Pariente a indiqué qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire).L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Charles Decaux tels que figurant dans le Document de Référence 2014, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » au paragraphe 2.1.1.3.  Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Laurence Debroux et à Messieurs Jean-François Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide et Daniel Hofer, membres du Directoire).L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Laurence Debroux, à Messieurs Jean-François et Jean-Sébastien Decaux et à Messieurs Emmanuel Bastide et Daniel Hofer, tels que figurant dans le Document de Référence 2014, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » au paragraphe 2.1.1.3.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, 1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : — de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles  L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions fixées par la loi, en vertu de l’autorisation donnée par la présente Assemblée Générale dans sa vingt-cinquième résolution ; ou — de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; 2. Décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; 3. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, un plafond de rachat de 22 393 433 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; 4. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement ; 5. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, hors frais d'acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et (ii) conformément aux dispositions de l'article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente autorisation à 1 119 671 650 euros, correspondant à un nombre maximal de 22 393 433 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé ; 6. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d'opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de décider et d'effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, d'en préciser, si nécessaire, les termes et d'en arrêter les modalités, de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 8. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ; 9. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L.225-209 du Code de commerce, le Comité d'entreprise de la Société sera informé de la présente autorisation.  II. Partie extraordinaire  Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres de capital (à l'exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l'exclusion d’actions de préférence), à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise ; 2. Décide que, en application des dispositions de l'article L.228-93 du Code de commerce, la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation donnée par l’assemblée générale de la société concernée ; 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le Directoire de la présente délégation decompétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. En cas d’utilisation par le Directoire de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par l'article L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris offrir au public sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international tout ou partie des valeurs mobilières émises non-souscrites ; — prend acte du fait que la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles ces valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : — procéder à l'émission ; — déterminer le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l'indexation ou la faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales etréglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, conclure toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. Prend acte du fait qu'en cas d'utilisation par le Directoire de la présente délégation de compétence, le Directoire devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres de capital (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence) de la Société, à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement ou statutairement admise ; 2. Décide que ces titres de capital ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; étant précisé que dans une telle hypothèse, les stipulations relatives au délai de priorité prévue au paragraphe 5 et les stipulations relatives au prix d’émission prévues au paragraphe 8 de la présente résolution ne s’appliqueraient pas à la rémunération des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en applications des dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ; 3. Décide que, en application de l'article L.228-93 du Code de commerce, la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation donnée par l’assemblée générale de la société concernée. En outre, la présente délégation pourra permettre l'émission de titres de capital (à l'exclusion d'actions de préférence) de la Société en suite de l'émission, par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en application des dispositions de l'article L.228-93 du Code de commerce. La présente résolution emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 4. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’utilisation par le Directoire de la présentedélégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre faisant l’objet de la présente résolution, et de conférer au Directoire, en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription (ne donnant pas lieu à la création de droits négociables) en faveur des actionnaires pour tout ou partie d'une émission effectuée, de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d'exercice, notamment décider de limiter le nombre de titres auquel cette priorité donnera droit pour chaque ordre de souscription émis ; 6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. Prend acte du fait que la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeur mobilières donnant accès à des titres de capital de la société auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. Prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — procéder à l'émission ; — déterminer le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l'indexation ou la faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales etréglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, de constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport, sur lequel porteront tous les droits des actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, conclure toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. Prend acte du fait qu'en cas d'utilisation par le Directoire de la présente délégation de compétence, le Directoire devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 11. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, de titres de capital (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence), à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. Décide que, en application de l'article L.228-93 du Code de commerce, la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation donnée par l’assemblée générale de la société concernée. En outre, la présente délégation pourra permettre l'émission de titres de capital à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence) de la Société en suite de l'émission, par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application des dispositions de l'article L.228-93 du Code de commerce ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’utilisation par le Directoire de la présentedélégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la dix-septième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5. Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 6. Prend acte du fait que la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. Prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — procéder à l'émission ; — déterminer le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales etréglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, conclure toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. Prend acte du fait qu'en cas d'utilisation par le Directoire de la présente délégation, le Directoire devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 10. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code : 1. Autorise le Directoire avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à procéder, sur le rapport des Commissaire aux apports mentionnés à l’article L.225-147, alinéa 1 et 2, du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour de la décision du Directoire, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission, en une ou plusieurs fois, de titres de capital (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence), avec suppression du droit préférentiel de souscription, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée Générale au paragraphe 4 de la dix-septième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution, ou le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. Prend acte du fait que la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : — procéder à l'émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; — déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la So

Description : 140323118 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ JCDecaux SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de SurveillanceAu capital de 3.407.037,60 €Siège social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France)307 570 747 R.C.S. NanterreAPE : 7312Z I – Approbation des comptes annuels et consolidés Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le projet d'affectation du résultat et les comptes consolidés au 31 décembre 2013, publiés dans le document de référence déposé le 23 avril 2014 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur jcdecaux.com, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 14 mai 2014. II – Attestations des Commissaires aux Comptes  1) Extrait du rapport général sur les comptes annuels : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 1.1 Principes généraux » de l’annexe qui expose un changement de méthode comptable concernant l’application au 1er janvier 2013 de la recommandation ANC N°2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires .»  2) Extrait du rapport sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Changement de méthodes comptables et deprésentation » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose l’incidence de la première application de la norme IAS 19 révisée « Avantages au Personnel.»   Paris La Défense, le 5 mars 2014   Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres Département de KPMG S.A.   Jacques Pierre Gilles Puissochet Associé Associé   1403231

Description : 140134428 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JCDecaux SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 407 037,60 €Siège social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France)307 570 747 R.C.S. NanterreAPE : 7312Z Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 14 mai 2014, à 15h30 (les portes seront ouvertes à 14h30 et fermées à 16h), au 136, avenue Charles de Gaulle - Neuilly-sur-Seine, dans l’amphithéâtre, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour I. Partie ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux 2013 ;2. Approbation des comptes consolidés 2013 ;3. Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende ;4. Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;5. Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et du Rapport spécial des commissaires aux comptes ;6. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Monique Cohen ;7. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean-Pierre Decaux ;8. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre-Alain Pariente ;9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-François Decaux, Président du directoire ;10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Madame Laurence Debroux et Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux et Jeremy Male, membres du directoire ;11. Détermination du montant des jetons de présence ;12. Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; II. Partie extraordinaire13. Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;14. Modification statutaire à l’effet de déterminer les modalités de désignation du membre du conseil de surveillance représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi ;15. Pouvoirs pour formalités.———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission, voté par correspondance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement :— pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le vendredi 9 mai 2014, à 0h00, heure de Paris ;— pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le vendredi 9 mai 2014, à 0h00, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 9 mai 2014 à 0h00, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.  B. Modalités de participation  1. Présence à l’assemblée : les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront :— pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX ;— pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre l'attestation de participation ci-dessus évoquée. 2. Vote par correspondance : les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devront :— pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX ;— pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 5 jours au moins avant la date de l’assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 9 mai 2014. Les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mardi 13 mai 2014. 3. Vote par procuration : les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire, le cas échéant par voie électronique (il s’agira alors, conformément à l’article R.225-79 précité, d’une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code civil et relatif à la signature électronique). Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés par procuration devront :— pour les actionnaires nominatifs :a) soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation par courrier adressé à BNP Paribas Secutities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX, de sorte que BNP Paribas puisse les recevoir au plus tard le mardi 13 mai 2014 ;b) soit envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifant auprès de BNP ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, de sorte que BNP Paribas puisse recevoir ces éléments au plus tard le mardi 13 mai 2014 à 15h00, heure de Paris ; — pour les actionnaires au porteur :a) soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (étant rappelé que toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 9 mai 2014) et le renvoyer, accompagnée de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX, de sorte que BNP Paribas puisse les recevoir au plus tard le mardi 13 mai 2014;b) soit envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante: [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, en joignant l’attestation de participation ci-dessus évoquée, de sorte que BNP Paribas puisse recevoir ces éléments au plus tard le mardi 13 mai 2014 à 15h00, heure de Paris. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation.  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C. Questions écrites  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au conseil de surveillance. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le mercredi 7 mai 2014, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil de surveillance de JCDecaux SA, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par email à l’adresse [email protected], accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. Seules les questions écrites pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. D. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires. Les informations et documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site internet de la société www.jcdecaux.com. Les documents et renseignements énumérés aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, ainsi que les documents visés aux articles R.225-89 et R.225-90 du Code de commerce, seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Cette mise à disposition interviendra, selon le document concerné, soit à compter de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale objet du présent avis de réunion, soit pendant le délai de 15 jours précédant la réunion de l’assemblée. Le Directoire  1401344

Description : 140072924 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JCDecaux SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 407 037,60 €Siège Social : 17, rue Soyer – 92200 Neuilly-sur-Seine (France)307 570 747 R.C.S. NanterreAPE : 7312Z Avis préalable de réunionMmes et MM. les actionnaires sont avisés qu’ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 14 mai 2014, à 15h30 (les portes seront ouvertes à 14h30 et fermées à 16h), au 136, avenue Charles de Gaulle - Neuilly-sur-Seine, dans l’amphithéâtre, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :  Ordre du jour  I. Partie ordinaire  1. Approbation des comptes sociaux 2013 ; 2. Approbation des comptes consolidés 2013 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende ; 4. Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ; 5. Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et du Rapport spécial des commissaires aux comptes ; 6. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Monique Cohen ; 7. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean-Pierre Decaux ; 8. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre-Alain Pariente ; 9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-François Decaux, Président du directoire ; 10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Madame Laurence Debroux et Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux et Jeremy Male, membres du directoire ; 11. Détermination du montant des jetons de présence ; 12. Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; II. Partie extraordinaire 13. Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 14. Modification statutaire à l’effet de déterminer les modalités de désignation des membres du conseil de surveillance représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi ; 15. Pouvoirs pour formalités.  Texte des resolutions I. Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2013). L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Président du conseil de surveillance, du directoire, et du conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par une perte de 16 156 444,75 euros. Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et donne quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance de l'exécution de leurs mandats respectifs pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2013). L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Président du conseil de surveillance, du directoire, et du conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe. Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2013 et approuvés par la présente assemblée générale font ressortir une perte de l’exercice de 16 156 444,75 euros et que le report à nouveau, résultant d’un changement de méthode comptable, est négatif de 2 049 000,00 euros, décide d’imputer ces montants en totalité sur les autres réserves portant ainsi leur montant de 746 074 699,92 euros à 727 869 255,17 euros. L’assemblée générale décide du paiement d’un dividende d’un montant de 107 273 690,40 euros prélevé sur le poste « autres réserves », portant ainsi son montant de 727 869 255,17 euros à 620 595 564,77 euros. Le dividende est fixé à 0,48 euro par action. Le  montant total du dividende est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2013, soit 223 486 855 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2013 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au titre des trois derniers exercices, la Société a distribué les dividendes suivants : Exercice 2010 : Néant.Exercice 2011 : 0,44 euro par action.Exercice 2012 : 0,44 euro par action. Toutes les sommes mentionnées ci-dessus sont éligibles à l’abattement de 40 %. Le dividende sera mis en paiement à partir du 21 mai 2014. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.  Quatrième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui se sont élevées à un montant global de 57 548 euros au cours de l'exercice 2013 et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 19 181 euros.  Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et du Rapport spécial des commissaires aux comptes). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle, approuvée par le conseil de surveillance postérieurement à l’exercice clos le 31 décembre 2013 dont il fait état, à savoir la conclusion d’un avenant au contrat de financement signé le 15 février 2012 entre JCDecaux SA et, notamment, la société Natixis, société dans laquelle Mme Laurence Debroux, membre du Directoire de JCDecaux SA, est également administrateur.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Monique COHEN). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Mme Monique COHEN vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Mme Monique COHEN a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean-Pierre DECAUX). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Pierre DECAUX vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. M. Jean-Pierre DECAUX a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre-Alain PARIENTE). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Pierre-Alain PARIENTE vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. M. Pierre-Alain PARIENTE a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-François DECAUX, Président du directoire). L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-François DECAUX tels que figurant dans le Document de Référence 2013, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » au paragraphe 2.1.1.3.  Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Madame Laurence DEBROUX et Messieurs Jean-Charles DECAUX, Jean-Sébastien DECAUX, membres du directoire et Monsieur Jeremy MALE, membre du directoire jusqu’au 12 septembre 2013). L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Madame Laurence DEBROUX, Messieurs Jean-Charles DECAUX, Jean-Sébastien DECAUX et Jeremy MALE, tels que figurant dans le Document de Référence 2013, dans la partie « Informations Juridiques » au chapitre « Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques » au paragraphe 2.1.1.3.  Onzième résolution (Détermination du montant des jetons de présence). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, fixe à 350 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à compter de l’exercice 2014 et jusqu’à nouvelle décision, à charge pour le conseil de surveillance d’en décider la répartition entre ses membres.  Douzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : — de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de rachat de 22 348 685 actions ; étant précisé que : (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de conclus gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 35 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’assemblée générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 782 203 975 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.  II. Partie extraordinaire  Treizieme résolution (Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de 22 348 685 actions ; étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.  Quatorzième résolution (Modification statutaire à l’effet de déterminer les modalités de désignation des membres du conseil de surveillance représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi). L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et de l’avis du Comité d’Entreprise, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 16 des statuts (« Composition du conseil de surveillance ») à l’effet de déterminer les modalités de désignation des membres du conseil de surveillance représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi (les parties ajoutées sont signalées en gras) : « 16.1. Le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire est exercé par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues à l'article L.225-95 du Code du commerce. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire pour une durée maximale de quatre (4) ans. Toutefois, les fonctions des membres du Conseil de Surveillance se poursuivront jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle ce membre du Conseil de Surveillance voit son mandat normalement expirer. Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par l’assemblée générale. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut pas être supérieur au tiers des membres en fonctions. Toute nomination contraire à cette disposition serait nulle. Lorsque cette limite est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. En outre, à partir de l’âge de 75 ans, la durée du mandat est annuelle.Une personne morale peut être nommée membre du Conseil de Surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent. En cas de vacance par décès, limite d’âge ou démission, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur au minimum légal, le Directoire, ou à défaut le Conseil de Surveillance, doit immédiatement réunir l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil de Surveillance. Un membre du Conseil de Surveillance ne peut accepter d'être nommé au Conseil de Surveillance d'une autre société que dans les conditions prévues par le Code de Commerce.  16.2. Le Conseil de Surveillance comprend en outre, en vertu de l’article L.225-79-2 du Code de commerce, un membre représentant les salariés.  Au cas où le nombre des membres du Conseil de Surveillance désignés selon les modalités mentionnées à l’article L.225-75 du Code de commerce devient, et pour aussi longtemps qu’il le reste, supérieur à douze, un deuxième membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés sera désigné. La réduction à douze ou moins de douze du nombre des membres du Conseil de Surveillance désignés selon les modalités mentionnées à l’article L.225-75 du Code de Commerce est sans effet sur la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés, ce dernier ne prenant fin qu’à l’expiration de son terme. Les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont désignés pour une durée maximale de quatre (4) ans par le Comité d’Entreprise. Si la Société vient à ne plus être soumise à l’obligation prévue à l’article L.225-79-2 du Code de commerce, le mandat du ou des représentants des salariés au Conseil de Surveillance prendra fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil de Surveillance aura constaté la sortie du champ de l’obligation. »  Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission, voté par correspondance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le vendredi 9 mai 2014, à 0h00, heure de Paris ; — pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le vendredi 9 mai 2014, à 0h00, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 9 mai 2014 à 0h00, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.  B. Modalités de participation  1. Présence à l’assemblée : les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront : – pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin cedex ; – pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre l'attestation de participation ci-dessus évoquée. 2. Vote par correspondance : les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devront : – pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 PANTINCEDEX ; – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 5 jours au moins avant la date de l’assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 9 mai 2014. Les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mardi 13 mai 2014.  3. Vote par procuration : les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire, le cas échéant par voie électronique (il s’agira alors, conformément à l’article R.225-79 précité, d’une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code civil et relatif à la signature électronique). Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés par procuration devront : – pour les actionnaires nominatifs : a) soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation par courrier adressé à BNP Paribas Secutities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9, rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX, de sorte que BNP Paribas puisse les recevoir au plus tard le mardi 13 mai 2014 ; b) soit envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifant auprès de BNP ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, de sorte que BNP Paribas puisse recevoir ces éléments au plus tard le mardi 13 mai 2014 à 15h00, heure de Paris ; – pour les actionnaires au porteur : a) soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (étant rappelé que toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 9 mai 2014) et le renvoyer, accompagnée de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9, rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX, de sorte que BNP Paribas puisse les recevoir au plus tard le mardi 13 mai 2014 ; b) soit envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, en joignant l’attestation de participation ci-dessus évoquée, de sorte que BNP Paribas puisse recevoir ces éléments au plus tard le mardi 13 mai 2014 à 15h00, heure de Paris. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation.  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être pris en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  C. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution, dans les conditions fixées aux articles L.225-105, L.225-120, R.225-71 et suivants du Code de commerce. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution devra être adressée, dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le lundi 14 avril 2014, à minuit, heure de Paris, au siège social de JCDecaux SA - Direction Juridique - 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine - par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse [email protected]. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. En outre, l'examen par l'assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au vendredi 9 mai 2014 à 0h00, heure de Paris. Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la société par le candidat et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur. Seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  D. Questions écrites  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au conseil de surveillance. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le mercredi 7 mai 2014, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil de surveillance de JCDecaux SA, 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par email à l’adresse [email protected], accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. Seules les questions écrites pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires. Les informations et documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, pourront être consultés à compter du mercredi 23 avril 2014 sur le site internet de la société www.jcdecaux.com. Les documents et renseignements énumérés aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, ainsi que les documents visés aux articles R.225-89 et R.225-90 du Code de commerce, seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social, 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Cette mise à disposition interviendra, selon le document concerné, soit à compter de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale objet du présent avis de réunion, soit pendant le délai de 15 jours précédant la réunion de l’assemblée. Le Directoire  1400729

Description : 13039405 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ JCDecaux SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 387 241,70 €Siège social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France)307 570 747 RCS NanterreAPE : 7312Z I. — Approbation des comptes annuels et consolidés Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le projet d'affectation du résultat et les comptes consolidés au 31 décembre 2012, publiés dans le document de référence déposé le 19 avril 2013 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur jcdecaux.com, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 15 mai 2013.  II. — Attestations des Commissaires aux Comptes 1) Extrait du rapport général sur les comptes annuels : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ».  2) Extrait du rapport sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »   Paris La Défense, le 6 mars 2013 Les Commissaires aux Comptes : KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres Département de KPMG S.A.   Jacques Pierre Pierre Jouanne Associé Associé 1303940

Description : 130163329 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JCDECAUX SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 386 792,80 €Siège Social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France)307 570 747 RCS NanterreAPE : 7312Z Avis de convocation Par le présent avis de convocation venant modifier l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°36 du 25 mars 2013, les actionnaires sont avisés des modifications suivantes : suppression d’une résolution (5ème résolution de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 36 du 25 mars 2013), ajout de quatre nouvelles résolutions dans la partie ordinaire de l’assemblée générale (résolutions n° 6 à 9 du présent avis de convocation) et modification corrélative de la numérotation de certaines résolutions. En conséquence, les actionnaires trouveront ci-dessous l’ordre du jour ainsi que le texte des résolutions tels qu’ils seront soumis par le Directoire à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 15 mai 2013, à 15h30 (les portes seront ouvertes à 14h30 et fermées à 16h), au 136, avenue Charles de Gaulle - Neuilly-sur-Seine, dans l’amphithéâtre.  Ordre du jour I. Partie ordinaire  1. Approbation des comptes sociaux 2012.2. Approbation des comptes consolidés 2012.3. Affectation du résultat.4. Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.5. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance.6. Désignation d’un nouveau membre du Conseil de surveillance.7. Désignation d’un nouveau membre du Conseil de surveillance.8. Désignation d’un nouveau membre du Conseil de surveillance.9. Détermination du montant des jetons de présence.10. Rapport spécial des commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L.225-86 et suivants du code de commerce.11. Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  II. Partie extraordinaire 12. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.13. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par offre au public.14. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier.15. Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.16. Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.17. Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de sur-allocation) en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.18. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.19. Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux.20. Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux.21. Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.22. Pouvoirs pour formalités.            Texte des résolutions I. Partie ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2012). L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Président du conseil de surveillance, du directoire, et du conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par une perte de (16 692 761,93) euros. Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et donne quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance de l'exécution de leurs mandats respectifs pour ledit exercice.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2012). L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Président du conseil de surveillance, du directoire, et du conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe. Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat social). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir une perte de l’exercice de (16 692 761,93) euros et que :— le report à nouveau ressort à : 0 euro— la réserve légale s’élève à : 340 055,75 euros— les autres réserves s’élèvent à : 861 148 398,59 euros. L’Assemblée Générale décide d’imputer la totalité de la perte de l’exercice sur le poste « autres réserves ». Après affectation du résultat social de l’exercice, le montant des « autres réserves » s’élève à 844 455 636,66 euros et le montant de la réserve légale s’élève à 340 055,75 euros. L’Assemblée Générale décide de fixer le dividende à 0,44 euro par action pour chacune des 222 158 884 actions ouvrant droit au dividende. Il est prélevé à hauteur de 97 749 908,96 euros sur le poste « autres réserves », portant ainsi son montant de 844 455 636,66 euros à 746 705 727,70 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2012. Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au titre des trois derniers exercices, la Société a distribué les dividendes suivants : — Exercice 2009 : Néant.— Exercice 2010 : Néant.— Exercice 2011 : 0,44 euro par action. Toutes les sommes mentionnées ci-dessus sont éligibles à l’abattement de 40%. Le dividende sera mis en paiement le 22 mai 2013. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.  Quatrième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui se sont élevées à un montant global de 39 810 euros au cours de l'exercice 2012 et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 13 270 euros.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Pierre-Alain Pariente vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. M. Pierre-Alain Pariente a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Sixième résolution (Désignation d’un nouveau membre du conseil de surveillance). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance M. Michel BLEITRACH pour une durée de trois (3) ans, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. M. Michel BLEITRACH a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Septième résolution (Désignation d’un nouveau membre du conseil de surveillance). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance Mme Alexia DECAUX-LEFORT pour une durée de trois (3) ans, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Mme Alexia DECAUX-LEFORT a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Huitième résolution (Désignation d’un nouveau membre du conseil de surveillance). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance M. Gérard DEGONSE pour une durée de trois (3) ans, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. M. Gerard DEGONSE a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Neuvième résolution (Détermination du montant des jetons de présence). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, fixe à 300 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à compter de l’exercice 2013 et jusqu’à nouvelle décision, à charge pour le conseil de surveillance d’en décider la répartition entre ses membres.  Dixième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L225-86 et suivants du code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et postérieurement à celui-ci.  Onzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : — de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la vingt-et-unième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 22 215 888 actions ; étant précisé que : (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas, en tout état de cause, 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de conclus gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 25 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’assemblée générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 555 397 200 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.  II. Partie extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ; 2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente assemblée est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;– prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;- et, de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 5. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par offre au public). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la douzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;  9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ; 2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la douzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;– en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital par an) ; et– à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;  11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.  Quinzième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code : 1. autorise le directoire avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 22 215 888 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la treizième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la douzième résolution, ou le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :– décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;– déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;– d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.  Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation du montant du capital social ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 2,3 millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la douzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. en cas d'usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du montant du capital social portera effet ;– décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de sur-allocation) en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la douzième résolution de la présente assemblée et, dans le cas d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : 1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,

Description : 1300885 25 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 386 792,80 € Siège Social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre APE : 7312Z   Avis préalable de réunion   Mmes et MM. les actionnaires sont avisés qu’ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 15 mai 2013, à 15h30 (les portes seront ouvertes à 14h30 et fermées à 16h),  au 136, avenue Charles de Gaulle - Neuilly-sur-Seine, dans l'amphithéâtre, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour   I. Partie ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux 2012 ;   2. Approbation des comptes consolidés 2012 ;   3. Affectation du résultat ;   4. Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;   5. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance ;   6. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance ;   7. Rapport spécial des commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;   8. Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.     II. Partie extraordinaire   9. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   10. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   11. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;   12. Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;   13. Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;   14. Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de sur-allocation) en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;   15. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;   16. Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;   17. Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;   18. Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;   19. Pouvoirs pour formalités.     Texte des résolutions   I. Partie ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2012).    L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Président du conseil de surveillance, du directoire, et du conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par une perte de (16 692 761,93) euros.   Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et donne quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance de l'exécution de leurs mandats respectifs pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2012).    L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Président du conseil de surveillance, du directoire, et du conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe.   Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat social).    L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir une perte de l’exercice de (16 692 761,93) euros et que : — le report à nouveau ressort à : 0 euro — la réserve légale s’élève à : 340 055,75 euros — les autres réserves s’élèvent à : 861 148 398,59 euros.   L’Assemblée Générale décide d’imputer la totalité de la perte de l’exercice sur le poste « autres réserves ». Après affectation du résultat social de l’exercice, le montant des « autres réserves » s’élève à 844 455 636,66 euros et le montant de la réserve légale s’élève à 340 055,75 euros.   L’Assemblée Générale décide de fixer le dividende à 0,44 euro par action pour chacune des 222 158 884 actions ouvrant droit au dividende. Il est prélevé à hauteur de 97 749 908,96 euros sur le poste « autres réserves », portant ainsi son montant de 844 455 636,66 euros à 746 705 727,70 euros.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code.   Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2012.   Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au titre des trois derniers exercices, la Société a distribué les dividendes suivants :   — Exercice 2009 : Néant. — Exercice 2010 : Néant. — Exercice 2011 : 0,44 euro par action.   Toutes les sommes mentionnées ci-dessus sont éligibles à l’abattement de 40 %.   Le dividende sera mis en paiement le 22 mai 2013. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.     Quatrième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts).    En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui se sont élevées à un montant global de 39 810 euros au cours de l'exercice 2012 et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 13 270 euros.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance).    L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Claude Decaux vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   M. Jean-Claude Decaux a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance).    L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Pierre-Alain Pariente vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   M. Pierre-Alain Pariente a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Septième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et postérieurement à celui-ci.     Huitième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la dix-huitième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 22 215 888 actions ; étant précisé que : (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas, en tout état de cause, 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de conclus gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 25 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   L’assemblée générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 555 397 200 euros.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.     II. Partie extraordinaire   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société).    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ;   2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :  – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;     – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   4. en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :     – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux;     – prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;     – prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;     – prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :         - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;         - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;         - et, de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;     – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;   5. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de:     – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;     – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;     – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;     – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;     – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;     – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;     – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;     – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;     – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire);     – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;     – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   6. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;     Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par offre au public).    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;   2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   3. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :     – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;     – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;   6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :     – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;     – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;   9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :     – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;     – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;     – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;     – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;     – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;     – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;     – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;     – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;     – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;     – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;     – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;     – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;   12. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.     Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier).    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ;   2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;   3. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :     – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la dixième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;     – en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital par an) ; et     – à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;   6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :     – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;     – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.   9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :     – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;     – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;     – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;     – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;     – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;     – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;     – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;     – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;     – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;     – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;     – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;   12. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.     Douzième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital).    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code :   1. autorise le directoire avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 22 215 888 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la dixième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution, ou le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :     – décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;     – arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;     – déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;     – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;     – d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.     Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce :   1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation du montant du capital social ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 2,3 millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2. en cas d'usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :     – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du montant du capital social portera effet ;     – décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;     – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;     – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;     – d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de sur-allocation) en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription).    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1. délègue au directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente assemblée et, dans le cas d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la dixième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.     Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :   1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 20 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafon

Description : 1204199 20 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 3.382.727,35 € Siège social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre APE : 7312Z     I – Approbation des comptes annuels et consolidés   Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le projet d'affectation du résultat et les comptes consolidés au 31 décembre 2011, publiés dans le document de référence déposé le 23 avril 2012 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur jcdecaux.com, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 15 mai 2012.   II – Attestations des Commissaires aux Comptes   1) Extrait du rapport général sur les comptes annuels :   « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ».     2) Extrait du rapport sur les comptes consolidés :   « Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »       Paris La Défense, le 7 mars 2012 Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit  ERNST & YOUNG et Autres Département de KPMG S.A.   Frédéric Quélin Pierre Jouanne Associé Associé     1204199

Description : 1201743 25 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   JCDecaux SA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.382.240,96 € Siège Social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre APE : 7312Z   ———————————   Avis rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 37 du 26 mars 2012.   A la 3ème résolution, 10ème ligne, veuillez lire « Ce dividende sera mis en paiement le 22 mai 2012. » au lieu de « Ce dividende sera mis en paiement le 8 juin 2012. » Le reste de l’avis demeure inchangé.   ———————————   Avis de convocation   Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mardi 15 mai 2012, à 15h30 (les portes seront ouvertes à 14h30 et fermées à 16h), au siège social, 17, rue Soyer, à Neuilly-sur-Seine (92200), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Ordre du jour   ***     I. PARTIE ORDINAIRE   Approbation des comptes annuels 2011 Approbation des comptes consolidés 2011 Affectation du résultat annuel Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts Approbation d’une convention réglementée Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L 225-86 et suivants du code de commerce Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat d’un Co-commissaire titulaire Renouvellement du mandat d’un Co-commissaire titulaire Renouvellement du mandat d’un Co-commissaire suppléant Nomination d’un Co-commissaire suppléant Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société   II. PARTIE EXTRAORDINAIRE   Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Pouvoirs pour formalités.     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter.   Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission, voté par correspondance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.      A.     Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée   Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement :   pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le jeudi 10 mai 2012, à 0h00, heure de Paris ;   pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le jeudi 10 mai 2012, à 0h00, heure de Paris.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 10 mai 2012 à 0h00, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.     B.     Modalités de participation     Présence à l’assemblée : les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront :   pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;   pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre l'attestation de participation ci-dessus évoquée.   2.     Vote par correspondance : les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devront :   pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9, rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX ;   pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9, rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX.  Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 5 jours au moins avant la date de l’assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le jeudi 10 mai 2012.   Les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 14 mai 2012.    3. Vote par procuration : les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L 225-106 du code de commerce.   Conformément à l’article R 225-79 du code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire, le cas échéant par voie électronique (il s’agira alors, conformément à l’article R 225-79 précité, d’une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code civil et relatif à la signature électronique). Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.   Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.   Les actionnaires souhaitant être représentés par procuration devront :    — pour les actionnaires nominatifs :        – soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation par courrier adressé à BNP Paribas Secutities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9, rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX, de sorte que BNP Paribas puisse les recevoir au plus tard le lundi 14 mai 2012 ;        – soit envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifant auprès de BNP ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, de sorte que BNP Paribas puisse recevoir ces éléments au plus tard le lundi 14 mai 2012 à 15h00, heure de Paris ;    — pour les actionnaires au porteur :        – soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (étant rappelé que toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 10 mai 2012)  et le renvoyer, accompagnée de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9, rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX, de sorte que BNP Paribas puisse les recevoir au plus tard le lundi 14 mai 2012 ;       – soit envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, en joignant l’attestation de participation ci-dessus évoquée, de sorte que BNP Paribas puisse recevoir ces éléments au plus tard le lundi 14 mai 2012 à 15h00, heure de Paris.   Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation.      Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être pris en compte.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected]  ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     C.     Questions écrites   Conformément à l’article R 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au conseil de surveillance.   Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le mercredi 9 mai 2012, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil de surveillance de JCDecaux SA, 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par email à l’adresse [email protected], accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes.   Seules les questions écrites pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected]  ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     D.     Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires.     Les informations et documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site internet de la société www.jcdecaux.com.   Les documents et renseignements énumérés aux articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce, ainsi que les documents visés aux articles R 225-89 et R 225-90 du Code de commerce, seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social, 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine.   Cette mise à disposition interviendra, selon le document concerné, soit à compter de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale objet du présent avis de réunion, soit pendant le délai de 15 jours précédant la réunion de l’assemblée.   Le Directoire.       1201743

Description : 1201054 26 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JCDecaux SA  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.382.240,96 € Siège Social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre APE : 7312Z     Avis préalable de réunion     Mmes et MM. les actionnaires sont avisés qu’ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mardi 15 mai 2012, à 15h30 (les portes seront ouvertes à 14h30 et fermées à 16h), au siège social, 17 rue Soyer, à Neuilly-sur-Seine Seine (92200), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :     Ordre du jour     I. PARTIE ORDINAIRE   1. Approbation des comptes annuels 2011 2. Approbation des comptes consolidés 2011 3. Affectation du résultat annuel 4. Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts 5. Approbation d’une convention réglementée 6. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L 225-86 et suivants du code de commerce 7. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance 8. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance 9. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance 10. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance 11. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance 12. Renouvellement du mandat d’un Co-commissaire titulaire 13. Renouvellement du mandat d’un Co-commissaire titulaire 14. Renouvellement du mandat d’un Co-commissaire suppléant 15. Nomination d’un Co-commissaire suppléant 16. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société   II. PARTIE EXTRAORDINAIRE   17. Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 18. Pouvoirs pour formalités.   TEXTE DES RESOLUTIONS   I. PARTIE ORDINAIRE   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux 2011). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Président du conseil de surveillance, du directoire, et du conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 51 991 226,21 euros.     Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et donne quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance de l'exécution de leurs mandats respectifs pour ledit exercice.   DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés 2011)   L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Président du conseil de surveillance, du directoire, et du conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe.   Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat social)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que :    - le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2011 s’élève à :    51 991 226,21 euros   - le report à nouveau s’élève à :   0 euro  - les autres réserves s’élèvent à :    907 819 796,54 euros                                     L’assemblée générale décide d’affecter : - au paiement des dividendes pour un montant de :              97 618 533,32 euros la totalité du bénéfice de l’exercice clos, soit 51 991 226,21 euros, et 45 627 307,11 euros par prélèvement sur le poste « autres réserves » portant ainsi son montant de 907 819 796,54 euros à 862 192 489,43 euros.   En conséquence, il sera versé à chacune des 221 860 303 actions composant le capital social au 31 décembre 2011, un dividende de 0,44 euro. Ce dividende sera mis en paiement le 8 juin 2012.   Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Toutefois, ce dividende pourra être soumis, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % (article 117 quater du Code général des impôts). L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime.   Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au titre des trois derniers exercices, la Société a distribué les dividendes suivants :   Exercice 2008 :    Néant. Exercice 2009 :     Néant. Exercice 2010 :     Néant.   QUATRIEME RESOLUTION (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts)   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui se sont élevées à un montant global de 54 325 euros au cours de l'exercice 2011 et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 19 612 euros.   CINQUIEME RESOLUTION (Convention réglementée)   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la conclusion et l'exécution au cours de l'exercice 2011 et postérieurement à celui-ci des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que la conclusion d’un contrat de financement entre JCDecaux SA et, notamment, la société Natixis, société dans laquelle Mme Laurence Debroux, membre du Directoire de JCDecaux SA, est également administrateur.   SIXIEME RESOLUTION ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L 225-86 et suivants du code de commerce )   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et postérieurement à celui-ci.   SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Claude Decaux vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   M. Jean-Claude Decaux à fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Pierre-Alain Pariente vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   M. Pierre-Alain Pariente à fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Decaux vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   M. Jean-Pierre Decaux à fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Xavier de Sarrau vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   M. Xavier de Sarrau à fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Pierre Mutz vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   M. Pierre Mutz à fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire)   L’assemblée générale renouvelle le mandat de la société Ernst & Young et Autres, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   La société Ernst & Young et Autres a fait connaître par avance à la Société qu’elle accepterait ce nouveau mandat.   TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire)   L’assemblée générale renouvelle le mandat de la société KPMG, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   La société KPMG a fait connaître par avance à la Société qu’elle accepterait ce nouveau mandat.   QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant)   L’assemblée générale renouvelle le mandat de la société Auditex, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   La société Auditex a fait connaître par avance à la Société qu’elle accepterait ce nouveau mandat.   QUINZIEME RESOLUTION (Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant)   L’assemblée générale constatant que le mandat de la société SCP Jean-Claude ANDRE & Autres, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, arrive à échéance, décide de ne pas renouveler son mandat et décide de nommer en remplacement, la société KPMG Audit IS, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   La société KPMG Audit IS a fait connaître par avance à la Société qu’elle accepterait ce mandat.   SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :   — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou   — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou   — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou   — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou   — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la dix-septième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou   — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou   — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 22 186 030 actions ; étant précisé que : (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation   — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas, en tout état de cause, 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 25 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.   L’assemblée générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 554 650 750 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     II - PARTIE EXTRAORDINAIRE   DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.   Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 22 186 030 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.       DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.   ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter.   Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission, voté par correspondance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée   Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement :   — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le jeudi 10 mai 2012, à 0h00, heure de Paris ;   — pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le jeudi 10 mai 2012, à 0h00, heure de Paris.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 10 mai 2012 à 0h00, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.     B. Modalités de participation   1. Présence à l’assemblée : les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront :   — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin cedex ;   — pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre l'attestation de participation ci-dessus évoquée.   2. Vote par correspondance : les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devront :   — pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX ;   — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX.   Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 5 jours au moins avant la date de l’assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le jeudi 10 mai 2012.   Les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 14 mai 2012.   Vote par procuration : les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L 225-106 du code de commerce. Conformément à l’article R 225-79 du code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire, le cas échéant par voie électronique (il s’agira alors, conformément à l’article R. 225-79 précité, d’une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code civil et relatif à la signature électronique). Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.   Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.   Les actionnaires souhaitant être représentés par procuration devront :   — pour les actionnaires nominatifs :       a. soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation par courrier adressé à BNP Paribas Secutities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX, de sorte que BNP Paribas puisse les recevoir au plus tard le lundi 14 mai 2012 ;       b. soit envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifant auprès de BNP ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, de sorte que BNP Paribas puisse recevoir ces éléments au plus tard le lundi 14 mai 2012 à 15h00, heure de Paris ;   — pour les actionnaires au porteur :       a. soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (étant rappelé que toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 10 mai 2012) et le renvoyer, accompagnée de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX, de sorte que BNP Paribas puisse les recevoir au plus tard le lundi 14 mai 2012 ;       b. soit envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, en joignant l’attestation de participation ci-dessus évoquée, de sorte que BNP Paribas puisse recevoir ces éléments au plus tard le lundi 14 mai 2012 à 15h00, heure de Paris.   Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être pris en compte.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     C. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions   Un ou plusieurs actionnaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution, dans les conditions fixées aux articles L 225-105, L 225-120, R 225-71 et suivants du code de commerce.   Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution devra être adressée, dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le lundi 16 avril 2012, à minuit, heure de Paris, au siège social de JCDecaux SA - Direction Juridique - 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine - par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse [email protected].   La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.   Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte.   En outre, l'examen par l'assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au jeudi 10 mai 2012 à 0h00, heure de Paris.   Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R 225-83 du code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la société par le candidat et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur.   Seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     D. Questions écrites   Conformément à l’article R 225-84 du code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au conseil de surveillance.   Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le mercredi 9 mai 2012, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil de surveillance de JCDecaux SA, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par email à l’adresse [email protected], accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes.   Seules les questions écrites pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires.   Les informations et documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L 225-115 et R 225-83 du code de commerce, pourront être consultés à compter du lundi 23 avril 2012 sur le site internet de la société www.jcdecaux.com.   Les documents et renseignements énumérés aux articles L 225-115 et R 225-83 du code de commerce, ainsi que les documents visés aux articles R 225-89 et R 225-90 du code de commerce, seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine.   Cette mise à disposition interviendra, selon le document concerné, soit à compter de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale objet du présent avis de réunion, soit pendant le délai de 15 jours précédant la réunion de l’assemblée.       Le Directoire 1201054

Description : 1106526 25 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.378.627,92 € Siège Social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre APE : 7312Z   Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le mardi 13 décembre 2011, à 15h30 (les portes seront ouvertes à 14h30 et fermées à 16h), au siège social, 17 rue Soyer, à Neuilly-sur-Seine (92200), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR   Rapport du Directoire ; Rapports des Commissaires à la Scission ; Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par JCDecaux SA au bénéfice de JCDecaux Mobilier Urbain de l’ensemble des droits et des obligations relatifs à la branche d’activité constituée par une partie des moyens opérationnels français du groupe JCDecaux, notamment les moyens techniques d’assemblage, d’installation, d’exploitation et de commercialisation d’une partie des espaces publicitaires ainsi que l’essentiel du personnel y afférent : examen et approbation du traité d’apport, approbation de l’évaluation et de la rémunération de l’apport ; délégation de pouvoirs au Directoire pour constater la réalisation des conditions suspensives et de l’apport ; Pouvoirs en vue des formalités.   ———————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter.   Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission, voté par correspondance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.     A.    Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée   Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement :   pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le jeudi 8 décembre 2011, à 0h00, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le jeudi 8 décembre 2011, à 0h00, heure de Paris.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au jeudi 8 décembre 2011 à 0h00, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.     B.    Modalités de participation   1.    Présence à l’assemblée : les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront :   pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre l'attestation de participation ci-dessus évoquée.   2.    Vote par correspondance : les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devront :   pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9, rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9, rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX.   Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 5 jours au moins avant la date de l’assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le jeudi 8 décembre 2011.   Les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 12 décembre 2011.   3.    Vote par procuration : les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce.   Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire, le cas échéant par voie électronique (il s’agira alors, conformément à l’article R.225-79 précité, d’une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code civil et relatif à la signature électronique). Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.   Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.   Les actionnaires souhaitant être représentés par procuration devront :   — pour les actionnaires nominatifs :        a)    soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation par courrier adressé à BNP Paribas Secutities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9, rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX, de sorte que BNP Paribas Securities Services puisse les recevoir au plus tard le lundi 12 décembre 2011 ;        b)    soit envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, de sorte que BNP Paribas Securities Services puisse recevoir ces éléments au plus tard le lundi 12 décembre 2011 à 15h00, heure de Paris ;   — pour les actionnaires au porteur :        a)    soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (étant rappelé que toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 8 décembre 2011)  et le renvoyer, accompagnée de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9, rue du Débarcadère – 93761 PANTIN CEDEX, de sorte que BNP Paribas Securities Services puisse les recevoir au plus tard le lundi 12 décembre 2011 ;        b)    soit envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, en joignant l’attestation de participation ci-dessus évoquée, de sorte que BNP Paribas Securities Services puisse recevoir ces éléments au plus tard le 12 décembre 2011 à 15h00, heure de Paris.   Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être prises en compte.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected]  ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     C.    Questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au conseil de surveillance.   Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le mercredi 7 décembre 2011, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil de surveillance de JCDecaux SA, 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par email à l’adresse [email protected], accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes.   Seules les questions écrites pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected]  ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     D.    Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires   Les informations et documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, consultables sur le site internet de la société www.jcdecaux.com.   Les documents et renseignements énumérés aux articles L 225-115 et R 225-83 du code de commerce, ainsi que les documents visés aux articles R.225-89 et R.225-90 du Code de commerce, sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social, 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine.   Cette mise à disposition interviendra, selon le document concerné, soit à compter de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale objet du présent avis de réunion, soit pendant le délai de 15 jours précédant la réunion de l’assemblée.   Le Directoire.     1106526

Description : 1106308 7 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°133 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   JCDecaux SA Société Anonyme au capital de 3 378 627,92 euros Siège social : 17 rue Soyer 92200 Neuilly-sur-Seine RCS Nanterre 307 570 747 «  Société Apporteuse   »     JCDecaux Mobilier Urbain Société par Actions Simplifiée au capital de 993 349 euros Siège social : 17 rue Soyer 92200 Neuilly-sur-Seine RCS Nanterre 622 044 501 «  Société Bénéficiaire   »     RECTIFICATIF A l’Avis de PROJET d'apport partiel d'actif PUBLIE AU BALO LE 4 NOVEMBRE 2011 (bulletin N°132)     Au point 7. de l’Avis de projet d’apport partiel d’actif entre JCDecaux SA et JCDecaux Mobilier Urbain, publié le 4 novembre 2011, il convient de lire :   « La différence entre le montant de l’actif net apporté, soit 94 256 965 euros, et le montant nominal de l’augmentation de capital de JCDecaux Mobilier Urbain, soit 2 179 009,45 euros, constituerait une prime d’apport de 92 077 955,55 euros qui serait inscrite au passif du bilan de JCDecaux Mobilier Urbain et sur laquelle porteraient les droits des actionnaires anciens et nouveaux de cette dernière. Dans l'hypothèse où l'actif net apporté ressortant du Bilan Définitif excéderait 94 256 965 euros, l'excédent viendrait en augmentation du poste prime d'apport. »   1106308

Description : 1106066 4 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.378.627,92 € Siège Social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre APE : 7312 Z   Avis préalable de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont avisés qu’ils seront convoqués en assemblée générale extraordinaire, le mardi 13 décembre 2011, à 15h30 (les portes seront ouvertes à 14h30 et fermées à 16h), au siège social, 17 rue Soyer, à Neuilly-sur-Seine Seine (92200), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR   Rapport du Directoire ; Rapports des Commissaires à la Scission ; Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par JCDecaux SA au bénéfice de JCDecaux Mobilier Urbain de l’ensemble des droits et des obligations relatifs à la branche d’activité constituée par une partie des moyens opérationnels français du groupe JCDecaux, notamment les moyens techniques d’assemblage, d’installation, d’exploitation et de commercialisation d’une partie des espaces publicitaires ainsi que l’essentiel du personnel y afférent : examen et approbation du traité d’apport, approbation de l’évaluation et de la rémunération de l’apport ; délégation de pouvoirs au Directoire pour constater la réalisation des conditions suspensives et de l’apport ; Pouvoirs en vue des formalités.   PROJETS DE RESOLUTIONS Première résolution (Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par JCDecaux SA au bénéfice de JCDecaux Mobilier Urbain de l’ensemble des droits et des obligations relatifs à la branche d’activité constituée par une partie des moyens opérationnels français du groupe JCDecaux, notamment les moyens techniques d’assemblage, d’installation, d’exploitation et de commercialisation d’une partie des espaces publicitaires ainsi que l’essentiel du personnel y afférent : examen et approbation du traité d’apport, approbation de l’évaluation et de la rémunération de l’apport, affectation de la prime d’apport ; délégation de pouvoirs au Directoire pour constater la réalisation des conditions suspensives et de l’apport) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et ayant pris connaissance :   du traité d’apport partiel d’actif établi par acte sous seing privé en date du 25 Octobre 2011 et de son avenant établi en date du 3 Novembre 2011 (le « Traité d’Apport »), relatif à l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions de l’article L.236-22 du Code de commerce, consenti par JCDecaux SA au bénéfice de JCDecaux Mobilier Urbain, aux termes duquel JCDecaux SA ferait apport de l’ensemble des éléments d’actif et de passif relatifs à la branche d’activité constituée par une partie des moyens opérationnels français du groupe JCDecaux, notamment les moyens techniques d’assemblage, d’installation, d’exploitation et de commercialisation d’une partie des espaces publicitaires (l’ « Activité »), sous réserve des exceptions et/ou précisions stipulées à l’Article 1 du Traité d’Apport, sous les charges et conditions stipulées dans le Traité d’Apport et sous réserve de la réalisation des conditions visées à l’Article 10 du Traité d’Apport  ;   de l’avis du Comité d’entreprise de JCDecaux SA ;   du rapport du Directoire ;   des rapports sur les modalités de l’apport partiel d’actif et sur la valeur des apports en nature, visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce, établis par Messieurs Didier NATTAF (Cabinet FIDREX) et Daniel ESCUDEIRO (Cabinet MAZARS), Commissaires à la Scission désignés par Ordonnance du Président du Tribunal de Nanterre en date du 17 juin 2011;   des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales de JCDecaux SA et par l’Associé Unique de JCDecaux Mobilier Urbain ;   des comptes sociaux semestriels de JCDecaux SA et de JCDecaux Mobilier Urbain arrêtés au 30 juin 2011 ainsi que d’une situation comptable de l’Activité apportée au 30 juin 2011 joints en annexes au Traité d’Apport; et d’une estimation de la variation du besoin en fonds de roulement et du fonds de roulement de l’Activité sur le second semestre 2011,   un état comptable de JCDecaux SA et de JCDecaux Mobilier Urbain arrêté au 31 Août 2011 établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, mise à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions de l’article R.236-3 du Code de commerce,     1.    Approuve, sous condition suspensive de la réalisation des conditions visées à l’Article 10 du Traité d’Apport (autres que l’approbation de l’Apport et des modalités de sa rémunération par la présente assemblée), le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations et l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions de l’article L.236-22 du Code de commerce, au profit de JCDecaux Mobilier Urbain qui y est convenu (l’« Apport »), et notamment ;   la réalisation de l’Apport sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés par JCDecaux SA à JCDecaux Mobilier Urbain à la Date de Réalisation (telle que définie ci-après) ;   la valeur de l’actif net apporté, qui compte tenu du mécanisme décrit à l’Article 5.3 du Traité, s’établira, sur la base des valeurs nettes comptables, à 94 256 965 euros ;   l’absence de solidarité entre JCDecaux SA et JCDecaux Mobilier Urbain, notamment en ce qui concerne le passif de JCDecaux SA, conformément aux dispositions de l’article L.236-21 du Code de commerce ;   le fait que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 10 du Traité d’Apport, la réalisation définitive de l’Apport interviendra le 31 décembre 2011 à dix-neuf heures (la « Date de Réalisation »);   la fixation de la date d’effet de l’Apport à la Date de Réalisation, de sorte que les résultats de toutes les opérations, actives et passives, effectuées par JCDecaux SA entre le 1er janvier 2011 et la Date de Réalisation seront d’un point de vue comptable et fiscal considérées comme accomplies par JCDecaux SA ; et   les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles JCDecaux SA se verra attribuer 1 429 336 actions nouvelles à émettre par JCDecaux Mobilier Urbain, d’une valeur nominale de 1,524 euro chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 2 179 009,45 euros, la différence entre le montant de l’actif net apporté et le montant nominal de l’augmentation de capital étant affecté à un compte de prime d’apport au bilan de JCDecaux Mobilier Urbain, étant précisé que les actions nouvelles émises par JCDecaux Mobilier Urbain seront entièrement assimilées aux actions anciennes, seront soumises à toutes les dispositions des statuts de JCDecaux Mobilier Urbain et auront droit à toutes les distributions décidées à compter de la Date de Réalisation ;     2.    donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire, à l'effet de, dans les limites de la présente résolution :   constater la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’Article 10 du Traité d’Apport;   établir le Bilan Définitif (tel que ce terme est défini à l’Article 5.4 du Traité d’Apport), visé à l’article 5.4 du Traité d’Apport;   réitérer les termes du Traité d’Apport, établir, négocier et signer tous contrats, engagements, actes confirmatifs, supplétifs ou autres ou documents et/ou procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités, qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de l’Apport ;   et, plus généralement, procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution, notamment faire toutes démarches nécessaires à la réalisation de l’Apport.     Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter.   Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission, voté par correspondance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.   A.    Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée   Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement :   pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le jeudi 8 décembre 2011, à 0h00, heure de Paris ;   pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le jeudi 8 décembre 2011, à 0h00, heure de Paris.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au jeudi 8 décembre 2011 à 0h00, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.     B.    Modalités de participation     1.    Présence à l’assemblée : les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront :   pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;   pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre l'attestation de participation ci-dessus évoquée.   2.    Vote par correspondance : les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devront :   pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;   pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 5 jours au moins avant la date de l’assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le jeudi 8 décembre 2011.   Les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 12 décembre 2011.   3.    Vote par procuration : les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce.   Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire, le cas échéant par voie électronique (il s’agira alors, conformément à l’article R.225-79 précité, d’une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code civil et relatif à la signature électronique). Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.   Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.   Les actionnaires souhaitant être représentés par procuration devront :   pour les actionnaires nominatifs :   a)    soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation par courrier adressé à BNP Paribas Secutities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, de sorte que BNP Paribas Securities Services puisse les recevoir au plus tard le lundi 12 décembre 2011 ;   b)    soit envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, de sorte que BNP Paribas Securities Services puisse recevoir ces éléments au plus tard le lundi 12 décembre 2011 à 15h00, heure de Paris ;   pour les actionnaires au porteur :   a)    soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (étant rappelé que toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 8 décembre 2011)  et le renvoyer, accompagnée de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, de sorte que BNP Paribas Securities Services puisse les recevoir au plus tard le lundi 12 décembre 2011 ;   b)    soit envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, en joignant l’attestation de participation ci-dessus évoquée, de sorte que BNP Paribas Securities Services puisse recevoir ces éléments au plus tard le 12 décembre 2011 à 15h00, heure de Paris.   Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être pris en compte.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected]  ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     C.    Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions   Un ou plusieurs actionnaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution, dans les conditions fixées aux articles L.225-105, L.225-120, R.225-71 et suivants du Code de commerce.   Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution devra être adressée, au plus tard 25 jours avant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 18 novembre 2011, à minuit, heure de Paris, au siège social de JCDecaux SA - Direction Juridique - 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine - par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse [email protected].   La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.   Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte.   En outre, l'examen par l'assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au jeudi 8 décembre 2011 à 0h00, heure de Paris.   Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la société par le candidat et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur.   Seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected]  ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   D.    Questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au conseil de surveillance.   Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le mardi 7 décembre 2011, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil de surveillance de JCDecaux SA, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par email à l’adresse [email protected], accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes.   Seules les questions écrites pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected]  ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     E.    Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires.   Les informations et documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, pourront être consultés à compter du mardi 22 novembre 2011 sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com.   Les documents et renseignements énumérés aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, ainsi que les documents visés aux articles R.225-89 et R.225-90 du Code de commerce, seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social, 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine.   Cette mise à disposition interviendra, selon le document concerné, soit à compter de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale objet du présent avis de réunion, soit pendant le délai de 15 jours précédant la réunion de l’assemblée.   Le Directoire.     1106066

Description : 1106035 4 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   JCDecaux SA Société Anonyme au capital de 3 378 627,92 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre « Société Apporteuse  »   JCDecaux Mobilier Urbain Société par Actions Simplifiée au capital de 993 349 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 622 044 501 RCS Nanterre «  Société Bénéficiaire  »     Avis de projet d'apport partiel d'actif Aux termes d’un traité d’apport partiel d’actif établi en date du 25 octobre 2011 modifié par avenant du 3 novembre 2001 (le « Traité »), il résulte que la société JCDecaux SA envisage de faire un apport partiel d’actif, à une de ses filiales détenue à 100%, la société JCDecaux Mobilier Urbain, de sa branche d’activité constituée par une partie des moyens opérationnels français du groupe JCDecaux, notamment les moyens techniques d’assemblage, d’installation, d’exploitation et de commercialisation d’une partie des espaces publicitaires ainsi que l’essentiel du personnel y afférent (l’« Activité »).   Cet apport partiel d’actif serait réalisé selon les termes et modalités suivants :   1. Sous réserve des exceptions et/ou précisions stipulées à l’Article 1 du Traité et sous les charges et conditions stipulées dans le Traité, JCDecaux SA ferait apport de l’ensemble des éléments d’actifs et de passif composant l’Activité décrite ci-dessus.   2. L’apport partiel d’actif serait soumis au régime juridique des scissions visé par les articles L.236-16 à L.236-21 du Code de commerce (avec exclusion de solidarité).   3. La réalisation définitive de l’apport interviendrait le 31 décembre 2011 à dix-neuf heures (la « Date de Réalisation ») sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 10 du Traité.   4. Compte tenu de la Date de Réalisation, les termes et conditions du Traité ont été établis à titre provisoire sur la base des comptes sociaux semestriels de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire arrêtés au 30 juin 2011 (les « Comptes de Référence ») ainsi que d’une situation comptable de l’Activité au 30 juin 2011 (le « Bilan Provisoire ») et d’une estimation de la variation du besoin en fonds de roulement et du fonds de roulement de l’Activité entre le 30 juin 2011 et la Date de Réalisation (la « Variation Estimée »).   Les Comptes de Référence ont été arrêtés le 13 septembre 2011 par le Directoire de la société JCDecaux SA, s’agissant des comptes de la Société Apporteuse, et par le Président de la société JCDecaux Mobilier Urbain s’agissant des comptes de la Société Bénéficiaire.   Le montant total de l’actif apporté s’élève provisoirement à 241 029 740 euros et le montant du passif pris en charge par JCDecaux Mobilier Urbain est estimé provisoirement à 146 772 775 euros.    La Variation Estimée est non significative.   Il résulterait des éléments qui précèdent que l’actif net apporté s’élèverait à 94 256 965 euros. Dans un délai de trente jours suivant la Date de Réalisation, la Société Apporteuse remettrait à la Société Bénéficiaire un bilan de l’Activité à la Date de Réalisation (le « Bilan Définitif»).     5. Conformément aux dispositions du Règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004, l’apport partiel d’actif serait réalisé sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés à la Date de Réalisation ci-dessus indiquée, tels qu’ils ressortiront du Bilan Définitif.   6. En rémunération de l'apport partiel d’actif consenti, il serait attribué à JCDecaux SA 1 429 336 actions de 1,524 euro de nominal chacune, entièrement libérées, à créer par JCDecaux Mobilier Urbain à titre d'augmentation de son capital pour un montant nominal total de 2 179 009,45 euros.    Les 1 429 336 actions nouvelles de JCDecaux Mobilier Urbain porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, sans distinction, et auront droit à toutes les distributions décidées à compter de la Date de Réalisation.   7. La différence entre le montant de l’actif net apporté, soit 94 256 965 euros, et le montant nominal de l’augmentation de capital de JCDecaux Mobilier Urbain, soit 2 179 009,45 euros, constituerait une prime d’apport de 92 077 955,55 euros qui serait inscrite au passif du bilan de JCDecaux Mobilier Urbain et sur laquelle porteraient les droits des actionnaires anciens et nouveaux de cette dernière.   8. A la Date de Réalisation, JCDecaux Mobilier Urbain serait substituée purement et simplement, dans les charges et conditions inhérentes aux biens et droits apportés.   Conformément à l’article L.236-6 du Code de commerce, le projet de Traité a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre au nom des sociétés JCDecaux SA et JCDecaux Mobilier Urbain le 4 novembre 2011.   Conformément aux articles L.236-14, L.236-21 et R.236-8 du Code de commerce, les créanciers de JCDecaux SA et de JCDecaux Mobilier Urbain dont les créances sont antérieures à la parution du présent avis pourront former opposition à ce projet dans le délai de trente jours à compter de la date de la présente parution, étant précisé que cette opposition n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite de l’opération d’apport partiel d’actif.   Pour avis, Le Directoire et le Conseil de Surveillance de JCDecaux SA ; Le Président de JCDecaux Mobilier Urbain.     1106035

Description : 1103165 3 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.378.304,92 € Siège Social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre    Rectificatif à l’annonce N°1102927 parue dans le Journal Officiel le 27 mai 2011 concernant la société JCDECAUX SA,  il convient de lire « KPMG Audit » en lieu et place de «0KPMG Audit KPMG S.A.KPMG Audit ».     1103165

Description : 1102927 27 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 3.378.304,92 € Siège social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre APE : 7312Z       I – Approbation des comptes annuels et consolidés   Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, le projet d'affectation du résultat et les comptes consolidés au 31 décembre 2010, publiés dans le document de référence déposé le 14 avril 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur jcdecaux.com, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 11 mai 2011.   II – Attestations des Commissaires aux Comptes   1) Extrait du rapport général sur les comptes annuels :   « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ».     2) Extrait du rapport sur les comptes consolidés :   « Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l’annexe des comptes consolidés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que votre société a appliquées. »       Paris La Défense, le 8 mars 2011 Neuilly-sur-Seine, le 8 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes 0KPMG AuditKPMG S.A.KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres Département de KPMG S.A.   Frédéric Quélin Pierre Jouanne Associé Associé       1102927

Description : 1101497 22 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.378.304,92 € Siège Social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre       Avis de convocation   Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le mercredi 11 mai 2011, à 15h30 (les portes seront ouvertes à 14h30 et fermées à 16h), au siège social, 17 rue Soyer, à Neuilly-sur-Seine Seine (92200), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :     ORDRE DU JOUR   I - Partie ordinaire   1) Approbation des comptes sociaux 2010. 2) Approbation des comptes consolidés 2010. 3) Affectation du résultat social. 4) Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. 5) Désignation d’un nouveau membre du conseil de surveillance. 6) Convention réglementée. 7) Convention réglementée. 8) Convention réglementée. 9) Rapport spécial des commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L 225-86 et suivants du code de commerce. 10) Détermination du montant des jetons de présence. 11) Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   II - Partie extraordinaire   12) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. 13) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public. 14) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier. 15) Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. 16) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. 17) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de sur-allocation) en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. 18) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. 19) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux. 20) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux. 21) Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues. 22) Pouvoirs pour formalités.     —————————————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter.   Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission, voté par correspondance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.     A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée   Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement :   pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le vendredi 6 mai 2011, à 0h00, heure de Paris ;   pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le vendredi 6 mai 2011, à 0h00, heure de Paris.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 6 mai 2011 à 0h00, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.   B. Modalités de participation     1. Présence à l’Assemblée : les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront :   pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93671 Pantin cedex ;   pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre l'attestation de participation ci-dessus évoquée.   2. Vote par correspondance : les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée et désirant voter par correspondance devront :   pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93671 PANTIN CEDEX ;   pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93671 PANTIN CEDEX.   Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 5 jours au moins avant la date de l’Assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 6 mai 2011.   Les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 9 mai 2011.   3. Vote par procuration : les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L 225-106 du code de commerce.   Conformément à l’article R 225-79 du code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire, le cas échéant par voie électronique (il s’agira alors, conformément à l’article R. 225-79 précité, d’une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code civil et relatif à la signature électronique). Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.   Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.   Les actionnaires souhaitant être représentés par procuration devront :   pour les actionnaires nominatifs :   a) soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93671 PANTIN CEDEX, de sorte que BNP Paribas puisse les recevoir au plus tard le lundi 9 mai 2011 ;   b) soit envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, de sorte que BNP Paribas Securities Services puisse recevoir ces éléments au plus tard le mardi 10 mai 2011 à 15h00, heure de Paris ;   pour les actionnaires au porteur :   a) soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (étant rappelé que toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 6 mai 2011) et le renvoyer, accompagnée de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, CTS Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93671 PANTIN CEDEX, de sorte que BNP Paribas Securities Services puisse les recevoir au plus tard le lundi 9 mai 2011 ;   b) soit envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, en joignant l’attestation de participation ci-dessus évoquée, de sorte que BNP Paribas Securities Services puisse recevoir ces éléments au plus tard le mardi 10 mai 2011 à 15h00, heure de Paris.   Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être pris en compte.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected]  ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C. Questions écrites   Conformément à l’article R 225-84 du code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au conseil de surveillance.   Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le jeudi 5 mai 2011, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil de surveillance de JCDecaux SA, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par email à l’adresse [email protected], accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes.   Seules les questions écrites pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected]  ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   D. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires.   Les informations et documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L 225-115 et R 225-83 du code de commerce, peuvent être consultés à compter du mercredi 20 avril 2011 sur le site internet de la société www.jcdecaux.com.   Les documents et renseignements énumérés aux articles L 225-115 et R 225-83 du code de commerce, ainsi que les documents visés aux articles R 225-89 et R 225-90 du code de commerce, sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine.   Cette mise à disposition intervient, selon le document concerné, soit à compter de la publication du présent avis de convocation, soit pendant le délai de 15 jours précédant la réunion de l’Assemblée.     Le Directoire         1101497

Description : 1100821 23 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.378.304,92 € Siège Social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre APE : 7312Z   Avis préalable de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont avisés qu’ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 11 mai 2011, à 15h30 (les portes seront ouvertes à 14h30 et fermées à 16h), au siège social, 17, rue Soyer, à Neuilly-sur-Seine (92200), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR   I - Partie ordinaire   1) Approbation des comptes sociaux 2010. 2) Approbation des comptes consolidés 2010. 3) Affectation du résultat. 4) Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. 5) Désignation d’un nouveau membre du conseil de surveillance. 6) Convention réglementée. 7) Convention réglementée. 8) Convention réglementée. 9) Rapport spécial des commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce. 10) Détermination du montant des jetons de présence. 11) Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   II - Partie extraordinaire   12) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. 13) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public. 14) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier. 15) Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. 16) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. 17) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de sur-allocation) en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. 18) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 19) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux. 20) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux. 21) Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues. 22) Pouvoirs pour formalités.   PROJETS DE RESOLUTIONS I.    PARTIE ORDINAIRE   Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2010) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et de son Président, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans leur intégralité ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 211 277 392,03 euros.   Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et donne quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance de l'exécution de leurs mandats respectifs pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2010) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et de son Président, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans leur intégralité ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés.   Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat social) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du Conseil de surveillance, constate que le bénéfice distribuable au 31 décembre 2010 est constitué comme suit :   - le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2010 s’élève à : 211 277 392,03 euros - le report à nouveau s’élève à : 491 300,48 euros - la réserve légale s’élève à : 340 055,75 euros - les autres réserves s’élèvent à : 696 511 943,03 euros   L’assemblée générale décide que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2010 ainsi que le report à nouveau bénéficiaire seront affectés aux autres réserves, et décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :   - à la réserve légale :  340 055,75 euros - aux autres réserves : 908 280 635,54 euros   Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au titre des trois derniers exercices, la Société a distribué les dividendes suivants :   Exercice 2007 : un dividende de 0,44 € par action éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Exercice 2008 :  Néant. Exercice 2009 : Néant.   Quatrième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte du fait que les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code se sont élevées à 56 462 euros au cours de l'exercice 2010 et ont généré une charge d’impôt estimée à 19 422 euros.   Cinquième résolution (Désignation d’un nouveau membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance Mme Monique COHEN, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Mme Monique COHEN a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Sixième résolution (Convention réglementée) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la conclusion et l'exécution au cours de l'exercice 2010 des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce, délibérant en application de l’article L 225-90-1 du Code de commerce approuve ledit rapport et les conventions nouvelles qui y sont visées en ce qui concerne l’indemnité qui a été versée à M. Gérard DEGONSE à l’occasion de la cessation de ses fonctions.   Septième résolution (Convention réglementée) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la conclusion et l'exécution au cours de l'exercice 2010 des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce, délibérant en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce approuve ledit rapport et les conventions nouvelles qui y sont visées en ce qui concerne les engagements qui y sont visés pris au bénéfice de M. Jeremy MALE.   Huitième résolution (Convention réglementée) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la conclusion et l'exécution au cours de l'exercice 2010 des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce, délibérant en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce approuve ledit rapport et les conventions nouvelles qui y sont visées en ce qui concerne l’indemnité de non concurrence qui serait versée à Mme Laurence DEBROUX en cas de cessation effective de son contrat de travail.   Neuvième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L.225-86 et suivants du code de commerce) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et postérieurement à celui-ci.   Dixième résolution (Détermination du montant des jetons de présence) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire fixe à 200 000 euros, le montant global des jetons de présence à compter de l’exercice 2011, à charge pour le conseil de surveillance d’en décider la répartition entre ses membres.             Onzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :   de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la vingt-et-unième résolution ci-après ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 22 160 211 actions ; étant précisé que : (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas, en tout état de cause, 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 30 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   L’assemblée générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 664 806 330 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     II.    PARTIE EXTRAORDINAIRE   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1.    délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2.    délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 3.    décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente assemblée est fixé à 2,3 millions d’euros ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   4.    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   5.    en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :   décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :                – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;                – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;                – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   6.    décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de:   décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la         Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   7.    prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   8.    prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1.    délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;   2.    délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   3.    délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   4.    décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la douzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5.    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;   7.    prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   8.    prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   9.    prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :   le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.   10.   décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la         Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   11.   prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   12.   prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1.    délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   2.    délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;   3.    délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   4.    décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la douzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital par an) ; et à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5.    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;   7.    prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   8.    prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   9.    prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :   le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.   10.   décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la         Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   11.   constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la treizième résolution de la présente assemblée ; en conséquence, prend acte du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la treizième résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation ;   12.   prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   13.   prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Quinzième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code :   1.    autorise le directoire avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 22 160 211 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la treizième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la douzième résolution, ou le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2.    décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :   décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   3.    prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce :   1.    délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation du montant du capital social ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 2,3 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la douzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2.    en cas d'usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :   fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du montant du capital social portera effet ; décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   3.    prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de sur-allocation) en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1.    délègue au directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2.    décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la douzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :   1.    délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 20 000 euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, frança

Description : 1003120 7 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   JCDecaux sa Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 374 926,68 € Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre APE : 7312Z     Rectificatif à l’annonce N° 1002740 parue dans le "Bulletin des Annonces légales obligatoires" concernant la société JCDECAUX SA, il convient de lire « KPMG Audit » en lieu et place de « 0KPMG AuditKPMG S.A.KPMG Audit ».         1003120

Description : 1002740 31 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 3.374.926,68 € Siège social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre APE : 7312Z     I – Approbation des comptes annuels et consolidés   Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009, le projet d'affectation du résultat et les comptes consolidés au 31 décembre 2009, publiés dans le document de référence déposé le 16 avril 2010 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur jcdecaux.com, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2010.     II – Attestations des Commissaires aux Comptes   1) Extrait du rapport général sur les comptes annuels :   « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ».     2) Extrait du rapport sur les comptes consolidés :   « Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l’annexe des comptes consolidés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que votre société a appliquées. »       Paris La Défense, le 9 mars 2010 Neuilly-sur-Seine, le 9 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes 0KPMG AuditKPMG S.A.KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres Département de KPMG S.A.   Frédéric Quélin Pierre Jouanne Associé Associé         1002740

Description : 1000878 31 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.374.765,27 € Siège Social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre APE : 7312Z      Avis de réunion valant avis de convocation      Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le mercredi 19 mai 2010, à 15h30 (les portes seront ouvertes à 14h30 et fermées à 16 heures), au siège social, 17 rue Soyer, à Neuilly-sur-Seine Seine (92200), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :     Ordre du  jour    I - Partie ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux 2009   2. Approbation des comptes consolidés 2009   3. Affectation du résultat social   4. Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts   5. Convention réglementée   6. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société     II - Partie extraordinaire   1. Délégation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues   2. Pouvoirs pour les formalités.    Texte des résolutions  I. Partie Ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2009) .— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans leur intégralité ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 48.000.019,77 euros.   Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de l’exécution de leurs mandats respectifs pour ledit exercice.     Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés 2009) .— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans leur intégralité ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés.   Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat social) .— L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, constatant que :     - la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2009 s’élève à :   48.000.019,77 euros - les autres réserves s’élèvent à :   744.693.547,00 euros Décide d’imputer la totalité de cette perte sur les autres réserves :   - autres réserves :  - 48.000.019,77 euros       Après affectation du résultat social, le montant des autres réserves s’élève à 696.693.527,23 euros et le montant de la réserve légale s’élève à 340.055,75 euros.   Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au titre des trois derniers exercices, la Société a distribué les dividendes suivants :   Exercice 2006 : un dividende de 0,42 € par action éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Exercice 2007 : un dividende de 0,44 € par action éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Exercice 2008 : Néant.     Quatrième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) .— En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait que les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code se sont élevées à 61.923 euros au cours de l'exercice 2009 et ont généré une charge d’impôt estimé à 21.301 euros.     Cinquième résolution (Convention réglementée) .— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la conclusion et l'exécution au cours de l'exercice 2009 des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport portant notamment sur la convention suivante :   — Abandon de créances sur la Société SOMUPI, à hauteur d’un montant de 20,77 millions d’euros, assorti d’une clause de retour à meilleure fortune.   L’Assemblée Générale approuve la convention ci-dessus exposée.     Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :   — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou   — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou   — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou   — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la 7ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou   — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou   — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2009, 221 369 929 actions ; étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation   — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas, en tout état de cause, 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (y compris en période de préoffre et d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 25 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 553.424.800 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.      II - Partie Extraordinaire  Septième résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.   Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.     Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités) .— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.    ——————   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou au projet de résolutions.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du code de commerce, le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, vendredi 14 mai 2010, 0 heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande soit, directement auprès de BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre l'attestation de participation ci-dessus évoquée. Ils recevront une carte d'admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : - donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire, - adresser une procuration sans indication de mandataire, - voter par correspondance.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera joint à l’avis de convocation envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.   Les demandes d'envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de la réunion, à BNP Paribas Securities Service.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis devront parvenir :   1) pour les propriétaires d'actions nominatives : au plus tard trois jours avant l'assemblée, à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, GCT Emetteurs - Service Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93671 Pantin Cédex ; ou   2) pour les propriétaires d'actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné de l'attestation de participation, trois jours avant l'assemblée.   Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, GCT Emetteurs, Service Assemblées - 9 rue du Débarcadère – 93671 Pantin Cédex.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales de possession ou de représentation de la fraction du capital exigée, devront être adressées au siège social de JCDecaux SA - Direction Juridique - 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine - par lettre recommandée avec A.R. dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. L'examen par l'assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au vendredi 14 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du code de commerce.     Le Directoire   1000878

Description : 0905016 24 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 373 403,21 €. Siège social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France). 307 570 747 RCS Nanterre. APE : 7312Z.   I – Approbation des comptes annuels et consolidés Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008, le projet d'affectation du résultat et les comptes consolidés au 31 décembre 2008, publiés dans le document de référence déposé le 10 avril 2009 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur jcdecaux.com, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 13 mai 2009.   II – Attestations des Commissaires aux Comptes 1) Extrait du rapport général sur les comptes annuels : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ».   2) Extrait du rapport sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.».   Paris La Défense, le 10/03/2009. Neuilly-sur-Seine, le 10/03/2009. Les Commissaires aux Comptes : KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres Département de KPMG S.A   Frédéric Quélin, Pierre Jouanne, Associé. Associé.       0905016

Description : 0903487 22 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Avis divers____________________     JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 373 403,21 € Siège Social : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre APE : 7312Z -----------------       Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2009, le nombre total de droits de vote existants était de 221 280 584.   0903487

Description : 0901479 25 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 373 250,96 €. Siège Social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France). 307 570 747 RCS Nanterre. APE : 7312Z.   Avis de réunion valant avis de convocation.     Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 13 mai 2009, à 15h30 (les portes seront ouvertes à 14h30 et fermées à 16 h), au siège social, 17, rue Soyer, à Neuilly-sur-Seine (92200), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour :   I - Partie ordinaire :   1) Approbation des comptes sociaux 2008.   2) Approbation des comptes consolidés 2008.   3) Affectation du résultat.   4) Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.   5) Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance.   6) Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance.   7) Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance.   8) Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance.   9) Désignation d’un nouveau membre du conseil de surveillance.   10) Conventions réglementées.   11) Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   II - Partie extraordinaire :   12) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.   13) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.   14) Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.   15) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.   16) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de sur-allocation) en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.   17) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   18) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux.   19) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux.   20) Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.   21) Modification statutaire.   22) Modification statutaire.   23) Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions I. Partie ordinaire.     Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2008) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans leur intégralité ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 130 410 808,73 euros.   Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et donne quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance de l'exécution de leurs mandats respectifs pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2008) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans leur intégralité ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés.   Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat) L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que :     - le bénéfice au 31 décembre 2008 s’élève à : 130 410 808,73 euros - les autres réserves s’élèvent à : 614 388 600,47 euros décide l’affectation suivante :   - autres réserves : 130 410 808,73 euros     Après affectation du résultat, le montant des autres réserves s’élève à 744 799 409,20 euros et le montant de la réserve légale s’élève à 340 055,75 euros.   Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au titre des trois derniers exercices, la Société a distribué les dividendes suivants :   Exercice 2005 : un dividende de 0,40 euros par action éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Exercice 2006 : un dividende de 0,42 euros par action éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Exercice 2007 : un dividende de 0,44 euros par action éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.     Quatrième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte du fait que les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code se sont élevées à 61 809,66 euros au cours de l'exercice 2008 et ont généré une charge d’impôt estimée à 21 281 euros.   Cinquième résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Claude Decaux vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   M. Jean-Claude Decaux à fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Sixième résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Decaux vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   M. Jean-Pierre Decaux à fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Septième résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Pierre-Alain Pariente vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   M. Pierre-Alain Pariente à fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Huitième résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Xavier de Sarrau vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   M. Xavier de Sarrau à fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Neuvième résolution (Désignation d’un nouveau membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance :   - M. Pierre Mutz,   Qui exercera son mandat pendant une durée de 3 ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011   M. Pierre Mutz à fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Dixième résolution (Conventions réglementées) L'assemblée générale constate qu’aux termes du rapport spécial du commissaire aux comptes, celui-ci n’a été avisé d’aucune convention nouvelle autorisée par le conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Onzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :   — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou   — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou   — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou   — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la 20ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou   — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou   — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2008, 221 270 597 actions, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;   — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas, en tout état de cause, 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 442 541 180 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   II - Partie extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions de la présente assemblée est fixé à 2,3 millions d’euros;   — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   4.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   5.  en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :   — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux;   — prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;   — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;   — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :       — limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;       — répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;       — offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;   — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   6.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de:   — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;   — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;   — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   7.  prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   8.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une offre au public ou par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;   2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;   3. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :   — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,3 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009) sont limitées conformément à la loi ;   — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;   7.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :   — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;   — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.   10. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;   — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;   — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;   — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   12.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   13.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Quatorzième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code :   1. autorise le directoire avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2008, 221 270 597 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la 13ème résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 12ème résolution, ou le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :      — décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   — arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;   — déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;   — d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation du montant du capital social ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 2,3 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2.  en cas d'usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :   — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du montant du capital social portera effet ;   — décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;   — de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   — d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   3.  prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de sur-allocation) en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1.  délègue au directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 12ème résolution de la présente assemblée et, dans le cas d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la 13ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 20 000 euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation   2.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;   3.  décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ;   4.  autorise le directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;   5.  décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;   6.  autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus  ;   7.  décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :   — d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;   — de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;   — de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital;   — d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;   — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;   — en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;   — de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;   — le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;   — de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;   — d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées;   8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1.  autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;   2.  décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 4 % du capital social au jour de la décision du directoire et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   3.  décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le directoire le jour où les options seront consenties conformément à la loi, et que ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;   4.  constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;   5.  en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l'effet notamment :   — d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d'eux ;   — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :       – la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 7 ans ;       – la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;       – des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux relevant de l’article L.225-185 du Code de commerce, le conseil de surveillance devra, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;   — le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;   — d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription;   6.  décide que le directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les somme

Description : 0811086 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     JCDECAUX SA   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 400 953,48 €. Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. 307 570 747 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires. (En millions d’euros.)   I. — Comptes consolidés.   2008 2007 Variations   1er trimestre (au 31/03/08) 2e trimestre (au 30/06/08) 1er semestre  (cumul au 30/06/2008) 1er trimestre (au 31/03/07) 2e trimestre (au 30/06/07) 1er semestre  (cumul au 30/06/07) 1er trimestre 2008 vs 2007 2e trimestre 2008 vs 2007 1er semestre  2008 vs 2007 Mobilier urbain 238,6 287,9 526,5 239,0 271,3 510,3 -0,2% 6,1% 3,2% Affichage 108,9 132,7 241,6 113,5 128,7 242,2 -4,1% 3,1% -0,2% Transport 134,7 164,8 299,5 120,6 145,9 266,5 11,7% 13,0% 12,4%         Total 482,2 585,4 1 067,6 473,1 545,9 1 019,0 1,9% 7,2% 4,8%    Le chiffre d'affaires consolidé du groupe JCDecaux est en hausse de 7,2% sur le 2e trimestre 2008. La croissance interne * du groupe est en progression de + 11,8% sur le 2e trimestre avec la décomposition suivante par segment d'activité : + 9,3% sur l'activité Mobilier Urbain, + 5,9% sur l'activité Affichage et + 21,8% sur l'activité Transport.   La croissance interne correspond aux données à périmètre et à taux de change constants.   II. — Comptes sociaux.     2008 2007 Variations   1er trimestre (au 31/03/08) 2e trimestre (au 30/06/08) 1er semestre  (cumul au 30/06/2008) 1er trimestre (au 31/03/08) 2e trimestre (au 30/06/08) 1er semestre  (cumul au 30/06/2008) 1er trimestre (au 31/03/08) 2e trimestre (au 30/06/08) 1er semestre  (cumul au 30/06/2008)         Total 182,2 210,3 392,5 152,2 182,0 334,2 19,7% 15,5% 17,4%       0811086

Description : 0807259 28 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   JCDECAUX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 400 557,51 €. Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France). 307 570 747 R.C.S. Nanterre. — APE : 7312Z. Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2007.   I. — Approbation des comptes annuels. Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007, le projet d'affectation du résultat et les comptes consolidés au 31 décembre 2007 publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 avril 2008, n° 47, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 14 mai 2008.   II. — Attestations des Commissaires aux Comptes. 1) Extrait du rapport général sur les comptes sociaux : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   2) Extrait du rapport sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »   Fait à Paris-La Défense et à Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2008.   Les Commissaires aux Comptes : KMPG Audit, Département de KPMG S.A. : ERNST & YOUNG et Autres : Frédéric Quelin ; Pierre Jouanne.     0807259

Description : 0807258 28 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Avis divers____________________   JCDECAUX SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 400 557,51 €. Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France). 307 570 747 R.C.S. Nanterre. — APE : 7312Z.   Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du code commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008, le nombre total de droits de vote existants était de 222 277 892.       0807258

Description : 0805468 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     JCDECAUX SA   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 3 400 557,51 €. Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. 307 570 747 R.S.C. Nanterre.  Chiffre d'affaires (en millions d'euros.)   Comptes consolidés.       2008 2007 Variations 1er Trimestre  (au 31/03/08) 1er Trimestre (au 31/03/07) 1er Trimestre 2008 vs 2007 Mobilier Urbain 238.6 239.0 -0.2% Affichage 108.9 113.5 -4.1% Transport 134.7 120.6 11.7%     Total 482.2 473.1 1.9%   Sur le premier trimestre 2008 : Le chiffre d'affaires consolidé du groupe JCDecaux est en hausse de 1,9 %. La croissance interne * du groupe est en progression de +6,9%, avec la décomposition suivante par segment d'activité : + 2,7 % sur l'activité Mobilier Urbain, -1,5 % sur l'activité Affichage et + 23,2 % sur l'activité Transport.  (*) La croissance interne correspond aux données à périmètre et à taux de change constants.   Comptes sociaux.     2008 2007 Variations   1er Trimestre (au 31/03/08) 1er Trimestre (au 31/03/07) 1er Trimestre 2008 vs 2007 Total 182.2 152.2 19.7%   Comparativement au 1er trimestre 2007, le chiffre d'affaires du 1er trimestre 2008 augmente globalement de 30 millions d'euros. Cette hausse concerne les ventes de mobiliers et de pièces détachées à hauteur de 22,5 millions et les facturations de prestations à hauteur de 8,5 millions, compensée par un léger recul du chiffre d'affaires publicité à hauteur d'1million.   0805468

Description : 0803886 18 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   JCDECAUX SA Société Anonyme à directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 400 557,51€. Siège social : 17, rue Soyer – 92200 Neuilly s/Seine. 307 570 747 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes Sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2007  (En millions d'euros). Actif 2007 2006 Immobilisations incorporelles         Valeurs Brutes 52,8 46,7     Amortissements -38,9 -33,8         Valeurs nettes 13,9 12,9 Immobilisations corporelles         Valeurs Brutes 152,6 147,0     Amortissements -126,7 -120,6         Valeurs nettes 25,9 26,4 Immobilisations financières         Valeurs Brutes 2 917,0 2 851,7     Amortissements -60,3 -58,0         Valeurs nettes 2 856,7 2 793,7             Actif immobilisé 2 896,5 2 833,0 Stocks         Valeurs Brutes 100,2 63,7     Provisions -17,3 -16,5         Valeurs nettes 82,9 47,2 Clients         Valeurs Brutes 187,7 173,0     Provisions -5,4 -6,3     Valeurs nettes 182,3 166,7 Autres créances         Valeurs Brutes 24,0 19,7     Provisions 0,0 0,0         Valeurs nettes 24,0 19,7 Divers         Disponibilités 1,1 3,2 Comptes de régularisation 7,0 6,6             Actif circulant 297,3 243,4 Charges à répartir 1,8 2,2 Ecarts de conversion actif 19,1 11,8                 Total général 3 214,7 3 090,4   Bilan passif 2007 2006 Capital social 3,4 3,4 Primes d'émission; de fusion et d'apport 1 135,4 1 115,0 Réserves 685,0 23,3 Report à nouveau   640,9 Résultat de l'exercice 67,2 114,0 Provisions réglementées 13,5 7,7     Capitaux propres 1 904,5 1 904,3 Provisions pour risques et charges 20,9 16,8 Dettes financières         Autres emprunts obligataires 363,1 371,1     Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 343,8 370,7     Emprunts et dettes financières divers 367,6 247,7 Dettes d'exploitation         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 106,2 66,5     Dettes fiscales et sociales 64,7 66,1 Dettes diverses         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1,3 9,2     Autres dettes 8,3 7,7 Comptes de régularisation 9,6 10,0     Dettes 1 264,6 1 149,1         Ecarts de conversion passif 24,7 20,2             Total général 3 214,7 3 090,4   II. — Compte de résultat. (En millions d'euros). (En millions d'euros) 2007 2006     Chiffre d'affaires net 764,5 638,7 Production stockée 18,1 4,3 Production immobilisée 5,3 2,0 Reprises sur amortissements Et provisions, transfert de charges 23,9 8,3 Autres produits 17,5 16,3     Produits d'exploitation 829,3 669,6 Achats de matières premières et autres approvisionnements 121,6 79,0 Autres achats et charges externes 424,8 354,3 Impôts, taxes et versements assimilés 11,1 9,4 Salaires et traitements 95,0 90,1 Charges sociales 41,4 37,8 Dotations aux amortissements et provisions 37,3 27,2 Autres charges 18,2 10,4     Charges d'exploitation 749,4 608,2     Résultat d'exploitation 79,9 61,4     Résultat financier 11 62,7     Résultat courant avant impôts 90,9 124,1 Produits exceptionnels 7,6 880,8 Charges exceptionnelles 13,5 877,3     Résultat exceptionnel -5,9 3,5 Participation des salariés 0,3 0,0 Impôts sur les bénéfices 17,5 13,6     Résultat net 67,2 114,0   III. — Projet d'affectation du résultat. (En euros) Origine       Bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2007 67 151 154,42     Autres réserves 684 713 503,88 Affectation       Affectation à la réserve légale sur le bénéfice de l’exercice 1 628,34     Distribution d’un dividende de 0,44 euros soit 98 147 186,72   IV. — Annexe aux comptes sociaux. Les comptes annuels de la société JCDECAUX SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 ont été arrêtés par le Directoire le 11 mars 2008 avec un chiffre d’affaires s’élevant à 764,5 millions d’euros, un résultat de 67,2 millions d’euros et un total de bilan de 3 214,7 millions d’euros.   1. — Principes, règles et méthodes comptables. 1.1. Principes généraux. — Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et aux principes comptables généralement admis : – continuité de l’exploitation, – permanence des méthodes comptables, – indépendance des exercices. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est faite selon la méthode des coûts historiques.   1.2. Principales méthodes utilisées. 1.2.1. Actif immobilisé. — Les immobilisations sont évaluées au coût d’acquisition conformément aux règles comptables. Il n’y a pas eu de modification dans les méthodes d’évaluation. 1.2.1.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement de logiciels. Elles sont amorties linéairement sur une durée de 3 à 5 ans. Les frais engagés, tant internes qu’externes, pour le développement des logiciels significatifs (applications informatiques dites « de coeur de métier ») sont portés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée de 5 ans. Conformément aux dispositions comptables en vigueur, seuls les frais engagés sur les phases de conception détaillée, programmation et paramétrage, tests et recettes sont enregistrés en immobilisations. Afin de bénéficier du dispositif fiscal, la société enregistre en amortissement dérogatoire la différence entre l’amortissement comptable et l’amortissement fiscal (12 mois). Les éventuels frais de recherche et de développement encourus au cours de l’exercice sont comptabilisés en charges. 1.2.1.2. Immobilisations corporelles.   Les modes et durées d’amortissements retenus sont les suivants :   Constructions Linéaire 20 ans Agencements et aménagements des constructions Linéaire 5 ans ou 10 ans Installations techniques, matériel et outillage Linéaire ou dégressif 5 ans ou 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel de bureau et informatique Linéaire ou dégressif 3 ans ou 5 ans Mobilier Linéaire 10 ans Mobilier urbain Durée du contrat   1.2.1.3. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition par la société, et sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité, appréciée filiale par filiale, est inférieure à leur coût d’acquisition. La société a ainsi procédé à une revue de la valeur des actifs par comparaison avec une valeur d’usage issue des tests de perte de valeur, utilisés pour les besoins des comptes consolidés du groupe JCDecaux SA, calculée notamment en fonction des flux de trésorerie actualisés. La valeur d’utilité tient compte de la quote-part des capitaux propres et des perspectives de rentabilité lorsque ces dernières présentent des assurances satisfaisantes. Lors des cessions de titres de participation, il est fait application de la méthode FIFO.   1.2.2. Actif circulant. 1.2.2.1. Stocks et en cours. — Les stocks de matières premières sont valorisés à leur prix d’achat. Les stocks de produits finis et de produits semi-finis sont valorisés à leur prix de revient incorporant des coûts directs et indirects de production. Les stocks sont dépréciés en fonction de leur valeur d’usage et de leur probabilité d’écoulement. 1.2.2.2. Créances. — Les créances litigieuses, contentieuses ou douteuses de par leur antériorité, font l’objet de provisions pour dépréciation en fonction du risque de non recouvrement. 1.2.2.3. Charges constatées d’avance. — Conformément à la règle d’indépendance des exercices, les charges se rapportant aux exercices 2008 et ultérieurs sont enregistrées dans ce compte.   1.2.3. Passif. 1.2.3.1 Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont constituées pour faire face à des obligations légales ou implicites, résultant d’événements passés existant à la date de la clôture et pour lesquels une sortie de ressources est probable. 1.2.3.2. Provisions pour indemnités de fin de carrière et avantages assimilés. — Les engagements de JCDecaux SA résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leurs coûts, sont déterminés selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à évaluer l’engagement en fonction du salaire projeté en fin de carrière et des droits acquis à la date d’évaluation, déterminés selon les dispositions de la convention collective, des accords d’entreprise ou des droits légaux en vigueur. Pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de présence des salariés. Le coût des services passés est amorti, selon le mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Pour les avantages à long terme, les écarts actuariels générés ainsi que le coût des services passés sont immédiatement comptabilisés en charges ou en produits, l’exercice de leur constatation. 1.2.3.3. Produits constatés d’avance. — Conformément à la règle de l’indépendance des exercices, les produits se rapportant aux exercices 2008 et ultérieurs sont enregistrés dans ce compte.   1.2.4. Opérations en devises et instruments financiers. 1.2.4.1. Opérations en devises. — Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence éventuelle résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « comptes de régularisation ». Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour perte de change. 1.2.4.2. Instruments financiers. — Les couvertures de risque de taux d’intérêt visent à limiter les effets des fluctuations des taux d’intérêt à court terme sur les emprunts souscrits par la société. Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps, des FRA (Forward Rate Agreements) et des options de taux. Les couvertures de risque de change visent à prémunir l’entreprise contre les effets de fluctuations des devises contre l’euro. Les instruments utilisés sont principalement des achats et ventes à terme de devises contre euros et des options de change.   2. — Evénements significatifs de l’exercice. La vérification de comptabilité par l’Administration fiscale entamée en 2006 s’est poursuivie au cours de l’exercice. Le risque de redressement estimé par la société a été provisionné au 31 décembre 2007 à hauteur de 3,9 millions d’euros.   3. — Identité de la société mère consolidant les comptes de la société.    Bien que publiant elle-même des comptes consolidés, les comptes annuels sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de la société suivante :   JCDecaux Holding 17, Rue Soyer 92200 Neuilly sur Seine   4. — Immobilisations incorporelles. (En millions d’euros) Valeurs au 01/01/2007 Augmentations Diminutions Valeurs au 31/12/2007 Valeurs brutes 46,7 10,7 4,6 52,8 Amortissements et provisions -33,8 -5,1   -38,9     Valeurs nettes 12,9 5,6 4,6 13,9   Valeurs brutes (En millions d’euros) Valeurs au 01/01/2007 Augmentations Diminutions Valeurs au  31/12/2007 Brevets, licences et logiciels 44,6 5,9   50,5 Fonds de commerce 0,1     0,1 Immobilisations incorporelles en cours 2,0 4,8 4,6 2,2     Total 46,7 10,7 4,6 52,8   Amortissements (En millions d’euros) Valeurs au 01/01/2007 Augmentations Diminutions Valeurs au 31/12/2007 Brevets, licences et logiciels -33,8 -5,1 -38,9     Total -33,8 -5,1 -38,9   5. — Immobilisations corporelles.    (En millions d’euros) Valeurs au 01/01/2007 Augmentations Diminutions Valeurs au 31/12/2007 Valeurs brutes 147,0 7,8 2,2 152,6 Amortissements et provisions -120,6 -8,1 -2,0 -126,7     Valeurs nettes 26,4 -0,3 0,2 25,9   Valeurs brutes (En millions d’euros) Valeurs au 01/01/2007 Augmentations Diminutions Valeurs au  31/12/2007 Terrains 0,2     0,2 Constructions 22,9 0,4 0,1 23,2 Mobiliers urbains 0,3     0,3 Installations, matériel et outillage 28,6 2,2 0,1 30,7 Installations générales, agencements 34,9 0,6   35,5 Matériel de transport 39,7 2,6 1,3 41,0 Matériel de bureau et informatique 19,4 1,8 0,7 20,5 Autres 0,1     0,1 En-cours 0,8 0,2   1,0 Avances et acomptes 0,1     0,1     Total 147,0 7,8 2,2 152,6   Amortissements (En millions d’euros) Valeurs au 01/01/2007 Augmentations Diminutions Valeurs au 31/12/2007 Constructions -14,4 -1,1   -15,5 Mobiliers urbains -0,2     -0,2 Installations, matériel et outillage -25,4 -1,3   -26,7 Installations générales, agencements -28,5 -1,6   -30,1 Matériel de transport -35,8 -2,0 -1,3 -36,5 Matériel de bureau et informatique -16,0 -2,0 -0,7 -17,3 Autres -0,1     -0,1 En-cours -0,2 -0,1   -0,3     Total -120,6 -8,1 -2,0 -126,7   6. — Immobilisations financières. (En millions d’euros) Valeurs au 01/01/2007 Augmentations Diminutions Valeurs au 31/12/2007 Participations 2 425,0 163,0 5,2 2 582,8 Créances rattachées à des participations 69,0 281,0 206,6 143,4 Prêts et autres immobilisations financières 357,7 119,5 286,4 190,8     Valeurs brutes 2 851,7 563,5 498,2 2 917,0 Provisions pour dépréciation -58,0 -34,8 -32,5 -60,3     Valeurs nettes 2 793,7 528,7 465,7 2 856,7   Les augmentations et diminutions des créances rattachées à des participations correspondent aux nouveaux prêts et aux remboursements des financements accordés aux filiales. Les variations des prêts et autres immobilisations financières correspondent aux nouveaux prêts à plus d’un an et aux remboursements des filiales. Les variations des titres de participation s’expliquent principalement par : – L’opération d’apport de titres MC DECAUX Inc. à une sous-holding détenue à 100 % par la société. Cet apport a été réalisé à la valeur nette comptable. – La souscription à l’augmentation de capital de JCDecaux Belgium. – La réduction du capital de Affichage Holding.   L’évolution des titres de participations est détaillée ci-dessous :   (En millions d’euros) Augmentations Diminutions JCDECAUX Belgium Publicité SA 157,3   Affichage Holding   1,3 JCDECAUX Asie Holding 3,9   MC DECAUX Inc   3,9 IP DECAUX Inc 1,0   MC DECAUX Taiwan   NS VBM 0,1   JCDECAUX UZ – Ouzbekistan 0,7       Evolution des titres de participation 163,0 5,2   7. — Stocks. (En millions d’euros) 2007 2006 Matières premières et approvisionnements 46,7 28,5 En cours de production 1,8 1,8 Produits semi-finis 31,7 20,3 Produits finis 20,0 13,1     Valeurs brutes 100,2 63,7 Provisions pour dépréciation -17,3 -16,5     Valeurs nettes 82,9 47,2   L’augmentation de la valeur nette des stocks s’explique par les nombreux contrats gagnés en France et à l’étranger qui génèrent un carnet de commande très important en fin d’exercice et , à hauteur de 5.1M€ à l’ouverture de l’exercice, par l’incorporation complémentaire de coûts indirects de production dans le prix de revient des stocks.   8. — Valeurs mobilières de placement et autres instruments financiers. Au 31 décembre 2007, JCDecaux SA n’a aucune valeur mobilière de placement en portefeuille.   9. — Disponibilités. (En millions d’euros) 2007 2006 Banques 1,1 3,2 Caisse NS NS     Total 1,1 3,2   10. – Charges a répartir sur plusieurs exercices. (En millions d’euros) 2007 2006 Frais d’émission d’emprunts 1,8 2,2     Total 1,8 2,2   Les frais d’émission d’emprunts sont relatifs à l’émission en 2003 du placement privé aux Etats-Unis et au renouvellement de la ligne de crédit revolver en 2005, amendée en 2006. Ces frais sont amortis sur la durée respective de chaque emprunt.   11. — Échéances des créances et des dettes. (En millions d’euros) Total A moins d’un an A plus d’un an 5 ans au plus A plus de cinq ans Créances 552,3 234,4 294,8 23,1     Dettes 1 264,6 216,6 755,8 292,2   Les montants indiqués en créances incluent les créances rattachées à des participations, les prêts, les autres immobilisations financières ainsi que les créances sur les clients, les autres créances et les charges constatées d’avance. Les montants indiqués en dettes incluent les dettes obligataires, bancaires et autres dettes financières vis-à-vis des filiales ainsi que les dettes fournisseurs, les autres dettes et produits constatés d’avance.   Les dettes financières de JCDecaux SA vis-à-vis de sociétés qui ne sont pas ses filiales directes ou indirectes sont constituées par : – Un placement privé émis pour 250 millions d’USD et 150 millions d’euros en 2003 aux Etats-Unis, amortissable entre 2010 et 2015, et valorisé à 360,2 millions d’euros au 31 décembre 2007, couverture incluse. – Un tirage d’un montant de 255 millions d’euros sur la ligne de crédit bancaire mise en place en mars 2005 et amendée en 2006. Cette ligne revolver confirmée d’un montant de 850 millions d’euros a pour échéance juin 2012, avec une option de renouvellement d’un an (une première option d’extension d’un an a été exercée et acceptée par le pool de banques en juin 2007). La société dispose donc au 31 décembre 2007 de lignes de crédits bancaires confirmées non utilisées d’un montant de 595 millions d’euros. – Une ligne de crédit bancaire de 75 millions d’euros mise en place en octobre 2006 et d’échéance octobre 2011.   Les sources de financement de JCDecaux SA sont confirmées, mais imposent le respect de « covenants ». Au 31 décembre 2007, le Groupe respectait ces « covenants » avec des valeurs très éloignées des limites requises.   12. — Charges et produits constatés d’avance. (En millions d’euros) 2007 2006 Location emplacements publicitaires 4,6 4,7 Divers (maintenance, location, etc…) 2,4 1,9     Charges constatées d’avance 7,0 6,6 Ventes espaces publicitaires 9,6 9,9 Divers NS 0,1     Produits constatés d’avance 9,6 10,0   13. — Capitaux propres. (En millions d’euros) 01/01/2007 Affectation du résultat 2006 Variations 2007 31/12/2007 Capital 3,4     3,4 Prime d’émission 711,9   20,4 732,3 Prime de fusion 159,1     159,1 Prime d’apports 244,0     244,0 Réserve légale 0,3     0,3 Autres réserves 23,0 661,7   684,7 Report à Nouveau 640,9 -640,9     Résultat de l’exercice 114,0 -114,0 67,2 67,2     Situation nette 1 896,6 -93,2 87,6 1 891,0 Provisions réglementées 7,7   5,8 13,5     Total capitaux propres 1 904,3 -93,2 93,4 1 904,5   Au 31 décembre 2007, le capital social de 3 400 557,51 euros est composé de 223 061 788 actions entièrement libérées. Au cours de l’exercice 1 346 528 actions ont été créées suite à des levées de stock-options. Dans le cadre du plan d'options de souscription autorisé par l'assemblée générale du 11 mai 2005, le Directoire a octroyé au cours de l'exercice 2007, 763 892 options. Au 31 décembre 2007, 6 605 072 options, réparties comme suit, ont été attribuées dans le cadre des différents plans d'options autorisés par les assemblées des 23 mars 2001, 23 mai 2002 et 11 mai 2005 :   Date d'émission 21/06/2001 20/07/2001 14/12/2001 13/12/2002 16/01/2003 05/03/2004 04/03/2005 20/02/2006 20/02/2007 Nombre d'options émises 3 283 684 479 024 340 996 88 096 209 546 678 711 690 365 70 758 763 892 Prix d’exercice des options 16,50 € 15,46 € 11,12 € 10,67 € 10,78 € 15,29 € 19,81 € 20,55 € 22,58 Date d'expiration 21/06/2008 20/07/2008 14/12/2008 13/12/2009 16/01/2010 05/03/2011 04/03/2012 20/02/2013 19/02/2014   Au 31 décembre 2007, le capital social de la société est détenu à hauteur de 69,94 % (soit 156 030 573 actions) par la société JCDecaux Holding. La société a distribué un dividende de 0,42 € par actions en 2007, soit un total de 93 120 409,20 €. Les provisions réglementées correspondent aux amortissements dérogatoires.   14. — Provisions pour risques et charges. (En millions d’euros) Valeurs au 01/01/07 Dotations 2007 Reprises 2007 Valeurs au 31/12/07 Provisions pour risques             Litiges 6,5 0,1 1,7 4,9     Risques filiales 0,6   0,6       Pertes de change 0,5 0,6 0,5 0,6     Autres 0,5     0,5 Provisions pour charges             Provisions pour IFC et médailles du travail 8,7 2,3   11,0     Provision pour impôt   3,9   3,9         Total 16,8 6,9 2,8 20,9   Les reprises de provisions pour risques se ventilent comme suit :   (En millions d’euros) Provisions utilisées Provisions non utilisées Total Litiges 0,8 0,9 1,7   Les engagements à prestations définies de JCDecaux SA vis-à-vis du personnel sont principalement constitués des indemnités conventionnelles de départs en retraite et des médailles du travail. Le régime d’indemnités de départs en retraite est partiellement financé par un fonds.   Les provisions sont calculées avec les hypothèses suivantes :   Au 31 décembre 2007 Taux d'actualisation 5,0 % Taux de revalorisation des salaires 2,5 % Rendement attendu des actifs des régimes 4,5 % Durée résiduelle moyenne de présence 17 ans   Les engagements de retraite et autres avantages à long terme s’analysent de la façon suivante :   (En millions d’euros) Régimes de retraite Autres engagements Total Evolution de la dette actuarielle           Ouverture 17,9 0,9 18,8     Coût normal 1,1   1,1     Intérêt sur la dette 0,8   0,8     Profits ou pertes actuariels -1,2 0,9 -0,3     Prestations payées -0,6   -0,6         Dette actuarielle à la clôture 18,0 1,8 19,8 Evolution des actifs           Ouverture 4,5   4,5     Rendement attendu des placements 0,2   0,2     Profits ou pertes actuariels           Prestations payées par le fonds -0,6   -0,6     Contribution employeur au fonds 0,6   0,6         Actifs à la clôture 4,7   4,7 Provision           Couverture financière 13,3 1,8 15,1     Pertes ou gains actuariels restant à amortir -1,7   -1,7     Coût des services passés restant à amortir -2,4   -2,4         Provision de clôture 9,2 1,8 11,0 Charge de retraite           Coût normal 1,1 0,1 1,2     Intérêt sur la dette 0,7   0,7     Rendement attendu des placements -0,2   -0,2     Amortissement des pertes ou gains actuariels 0,1 0,9 1,0     Amortissements du coût des services passés 0,2   0,2         Charge de l'exercice 1,9 1,0 2,9   Sur l’exercice, les mouvements nets sont les suivants :   (En millions d'euros) 2007     Au 01/01/2007 8,7 Coût selon compte de résultat 2,9 Prestations payées -0,6     Au 31/12/2007 11,0   La décomposition des actifs est la suivante :   (En millions d'euros) 2007 Montant % Actions 0,5 10,6 % Obligations 3,8 80,9 % Immobilier 0,4 8,5 %     Total 4,7 100 %   15. — Situation fiscale latente. Allégement (+) et accroissement (-) de la dette future d’impôt :   (En millions d’euros) 2007 2006 Indemnités de fin de carrière 9,1 7,7 Autres provisions pour risques et charges 1,2 1,1 Provision sur créances NRE 0,4 0,4 Provision sur autres créances   1,8 Contribution sociale de solidarité 0,9 0,7 Gain/perte latente de change 6,2 3,6 Autres   0,5     Total 17,8 15,8   16. — Répartition du chiffre d’affaires. (En millions d’euros) 2007 2006 France 692,7 569,7 Export 71,8 69,0     Total 764,5 638,7   (En millions d’euros) France Export Prestations Administratives et Financières 35,4 7,7 Ventes espaces publicitaires 305,5 14,5 Ventes Mobiliers urbains 142,3 41,7 Autres prestations 209,5 7,9     Total 692,7 71,8   Le chiffre d’affaires comprend les ventes d’espaces publicitaires de l’activité mobilier urbain en France, les prestations de services rendues aux clients non publicitaires (collectivités locales), les ventes de mobiliers urbains aux filiales françaises et étrangères ainsi que les prestations techniques et administratives assurées pour l’ensemble des sociétés françaises du Groupe.   17. — Résultat financier. Le résultat financier s'établit à 11 millions d'euros en 2007 contre 62,7 millions en 2006, soit une diminution de 51,7 millions d'euros.   Cette variation s’explique principalement par : – La diminution du poste revenus des titres de participation de 38,6 millions d’euros, – La hausse des intérêts sur la dette financière de 16 millions d’euros, compensée à hauteur de 1,2 million d’euros par la hausse des produits sur couvertures de taux d’intérêts, – La diminution des variations nettes des provisions sur immobilisations financières de 1,4 million d’euros.   18. — Produits et charges exceptionnels. (En millions d’euros) 2007 Valeur nette des éléments d’actifs incorporels et corporels cédés 0,1 Valeur nette des éléments d’actifs financiers cédés (opération d’apport) 4,0 Dotation aux amortissements dérogatoires 8,4 Dotation aux provisions pour risques 0,6 Autres 0,4     Total des charges exceptionnelles 13,5   (En millions d’euros) 2007 Prix de cession des éléments d’actifs incorporels et corporels 0,2 Prix de cession des éléments d’actifs financiers (opération d’apport) 4,0 Reprise de provisions sur titres (opération d’apport)   Reprise d’amortissements dérogatoires 2,6 Reprise de provisions pour risques   Autres 0,8     Total des produits exceptionnels 7,6   19. — Charges à payer et produits à recevoir. (En millions d’euros) 2007 2006 Charges à payer         Dettes financières             Autres emprunts obligataires 2,9 2,9         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1,2 1,0         Emprunts et dettes financières autres     Dettes d’exploitation             Dettes fournisseurs et comptes rattachés 44,0 36,8         Dettes fiscales et sociales 30,8 28,2 Dettes diverses             Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0,6 0,2         Autres dettes 6,7 5,8 Produits à recevoir         Immobilisations financières             Créances rattachées à des participations 0,2 0,2         Prêts 1,4 3,9     Créances d’exploitation             Créances clients et comptes rattachés 13,3 13,2         Autres créances 1,5 0,9     Créances diverses             Instruments de trésorerie 2,1 6,1     Disponibilités       20. — Ventilation de l’impôt sur les bénéfices. (En millions d’euros) Résultat avant impôts Impôts Résultat après impôts Résultat courant 90,3 19,1 71,2 Résultat exceptionnel -5,9 -1,7 -4,2 Participation 0,3 0,1 0,2     Résultat net 84,7 17,5 67,2   Une convention d’intégration fiscale, dont la société tête de groupe est JCDecaux SA, a pris effet au 1er janvier 2002 et a été conclue avec les sociétés suivantes : – JCDecaux Mobilier Urbain – Avenir – JCDecaux Airport France – JCDecaux Artvertising – SEMUP – DPE   Au 1er janvier 2006, la société SOPACT à rejoint le groupe d’intégration en qualité de société intégrée. Au 1er janvier 2007, les sociétés Cyclocity, JCDecaux Asie Holding, JCDecaux Amériques Holding et JCDecaux Europe Holding ont rejoint le groupe d’intégration en qualité de société intégrée. Aux termes de cette convention et conformément aux textes en vigueur, chaque société intégrée établit son résultat fiscal et calcule l’impôt sur les sociétés comme en l’absence d’intégration fiscale. La charge d’impôt est enregistrée par la société intégrée, l’impôt sur les sociétés étant dû à la société intégrante qui procède à sa liquidation. En cas de déficit fiscal de la société intégrée, l’économie d’impôt est un gain immédiat pour la société intégrante. En cas de sortie d’une des filiales du groupe fiscal, les parties se rapprocheront pour en examiner les conséquences.   21. — Engagements hors bilan, autres que les instruments financiers. (En millions d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Engagements donnés         Garantie de marchés (1) 44,4 42,6     Autres garanties (2) 107,5 48,8     Nantissements, hypothèques et sûretés réelles         Engagements sur titres (3) 97,5 95,8         Total 249,4 187,2 Engagements reçus         Engagements sur titres (4)         Ligne de crédit disponible 595,0 570,0     Abandons de créances (clause de retour à meilleure fortune) 2,4 13,5     Total 597,4 583,5 (1) Les garanties de marchés correspondent aux garanties émises par lesquelles la société garantit, directement ou en contre-garantie de banques ou de compagnies d’assurance, la bonne exécution des contrats de concession de filiales. (2) Le poste « Autres garanties » comprend les garanties émises pour le paiement de loyers, dettes financières, location de véhicules de certaines de ses filiales ou les contre-garanties en faveur des banques dans le cadre de lignes de cautions accordées à certaines de ses filiales. A noter que le montant des garanties sur dettes financières (lignes de crédit et découverts bancaires) et sur lignes de cautions bancaires correspond au montant effectivement utilisé à la date de clôture. Les engagements donnés sur titres sont accordés et reçus, notamment dans le cadre des opérations de croissance externe. (3)Les engagements donnés sur titres comprennent : – Au bénéfice de nos partenaires, un droit de vente, exerçable entre le 1er janvier et le 31 décembre 2009, estimé au 31 décembre 2007 à 78,3 millions d’euros et pour lequel notre partenaire Progress s’est engagé à ne pas céder ses titres Gewista avant le 1er janvier 2009, – Un droit de vente (put) exerçable du 31 mars 2014 au 30 septembre 2014. L’option porte sur la participation de 34% détenue par notre partenaire Publicis dans la société Somupi et son prix d’exercice sera déterminé par des banques d’affaires. Il est estimé au 31 décembre 2007 à 19,2 millions d’euros. Ils comprennent également : – Un droit de vente (put) exerçable du 15 septembre 2005 au 31 mars 2014. L’option porte sur la participation de 34% détenue par notre partenaire Publicis dans la société Somupi et son prix d’exercice sera déterminé en fonction d’une formule de calcul contractuelle. Cette option ne sera exerçable qu’en cas de changement de contrôle du groupe JCDecaux. – Un droit de vente (put) exerçable à partir du 31 mars 2014. L’option porte sur la participation de 34% détenue par notre partenaire Publicis dans la société Somupi et son prix d’exercice sera fixé de bonne foi entre les parties ou par un expert. Cette option ne sera exerçable que dans l’hypothèse où le groupe JCDecaux souhaiterait transférer à un cessionnaire proposé l’intégralité de ses actions. (4) Les engagements reçus sur titres comprennent : – Un droit de vente (put) exerçable du 31 mars 2014 au 30 septembre 2014. L’option porte sur notre participation de 33 % dans le groupe Metrobus et son prix d’exercice sera déterminé par des banques d’affaires. Cette option ne sera exerçable qu’en cas de renouvellement du contrat de la RATP en faveur de Metrobus. – Un droit de vente (put) exerçable du 15 septembre 2005 au 31 mars 2014. L’option porte sur notre participation de 33 % dans le groupe Metrobus et son prix d’exercice sera déterminé en fonction d’une formule de calcul contractuelle. Cette option ne sera exerçable qu’en cas de changement de contrôle du groupe Publicis. – Un droit de vente (put) exerçable à partir du 31 mars 2014. L’option porte sur notre participation de 33 % dans le groupe Metrobus et son prix d’exercice sera fixé de bonne foi entre les parties ou par un expert. Cette option ne sera exerçable que dans l’hypothèse où le groupe Publicis souhaiterait transférer à un cessionnaire proposé l’intégralité de ses actions.   22. — Instruments financiers. La société n’utilise des produits dérivés qu’à des fins de couverture contre les risques de taux d’intérêt et de change.   a) Instruments financiers d’émission d’emprunts obligataires. — En 2003, en émettant son placement privé aux Etats-Unis, JCDecaux SA a levé des ressources dont une part significative (250 millions de dollars) était libellée en dollars américains et à taux fixe. Le Groupe n’ayant pas généré de besoins de financement libellés en dollars américains d’un tel montant et privilégiant une indexation variable pour ses emprunts à moyen et long terme, JCDecaux SA a procédé, concomitamment à l’émission de son placement privé, à la mise en place de swaps d’émission :   Tranche A Tranche B Tranche C Tranche D Tranche E Montant avant couverture 100 MUSD 100 MUSD 100 MEUR 50 MUSD 50 MEUR Echéance avril 2010 avril 2013 avril 2013 avril 2015 avril 2015 Remboursement In fine In fine In fine In fine In fine Taux d’intérêt avant couverture Fixe USD Fixe USD Euribor Fixe USD Euribor Montant après couverture 100 MUSD 94,8MEUR 100 MEUR 47,4MEUR 50 MEUR Taux d’intérêt après couverture Libor Euribor Euribor Euribor Euribor   La valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers d’émission de JCDecaux SA au 31 décembre 2007 (coût théorique de débouclement) est de - 39,3 millions d’euros.   b) Couverture du risque de change. — L’exposition de la société au risque de change provient de l’activité avec ses filiales à l’étranger. Elle est principalement liée : – Aux opérations commerciales : achats de matériels – Aux opérations financières :     – Refinancement et recyclage de la trésorerie des filiales étrangères, couverts par des swaps de change (l’échéance la plus lointaine de ces contrats est mars 2008),     – Emprunts libellés en dollars américains et convertis en euros, couverts par des swaps d’émissions de même maturité que ces emprunts (voir paragraphe a).   Au 31 décembre 2007, les opérations contractées par la société sont les suivantes :   (En millions d’euros) Actifs financiers et commerciaux Passifs financiers et commerciaux Actifs-Passifs Hors bilan (1) Positions conditionnelles Différentiel USD 70,2 207,0 -136,8 147,0 0 10,2 CAD 5,2 0 5,2 -5,1 0 0,1 GBP 25,6 1,5 24,1 -20,1 0 4,0 SGD 1,0 1,2 -0,2 0,4 0 0,2 SEK 0,8 2,9 -2,1 2,9 0 0,8 AUD 0,7 17,6 -16,9 17,6 0 0,7 NOK 9,8   9,8 -8,6 0 1,2 DKK 2,2   2,2 -1,3 0 0,9 JPY 0,1 0,1 0,0 0 0 0 HKD 22,9 1,1 21,8 -21,7 0 0,1 THB 0,2   0,2 0 0 0,2 CZK 4,0   4,0 -3,5 0 0,5 Autres devises 2,8   2,8 -2,5 0 0,3     Total 145,5 231,4 -85,9 105,1 0 19,2 (1) Swaps d’émissions et swaps de change à court terme. Les swaps d’émission sont valorisés au taux de couverture au même titre que les passifs financiers correspondants. Les autres swaps sont valorisés au taux de clôture.   La valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers à court terme (swaps de change, hors swaps d’émission traités ci-dessus) au 31 décembre 2007 (coût théorique de débouclement) est de 2,2 millions d’euros.   c) Couverture du risque de taux d'intérêt. — Le risque de taux d’intérêt de la société provient : – De ses emprunts obligataires émis directement à taux variable ou bien à taux fixe mais transformé en taux variable dès l'émission de l’emprunt et ce, sur toute sa durée de vie, – De ses emprunts bancaires qui supportent un taux d’intérêt variable. Ainsi, les emprunts souscrits par la société sont principalement indexés aux taux monétaires. Afin de se protéger contre une hausse des taux EURIBOR, la société a mis en place des couvertures sous forme d’achats de caps secs ou éventuellement financés par des ventes de caps ou de floors. Au 31 décembre 2007, les positions contractées par la société sont les suivantes : – Caps achetés pour 175 millions d’euros ; ces caps ont une échéance comprise entre avril 2009 et avril 2010 ; tous ces caps sont actifs au 31 décembre 2007. – Caps vendus pour 125 millions d’euros ; ces caps ont une échéance comprise entre juin 2009 et avril 2010 ; 75 millions de ces caps sont actif au 31 décembre 2007. – Floors vendus pour 100 millions d’euros ; ces floors ont une échéance comprise entre avril et juin 2009 ; aucun de ces floors n’est dans la monnaie dans les conditions d’EURIBOR 3 mois du 31 décembre 2007 soit 4,684 %.   La valeur de marché de ces instruments financiers au 31 décembre 2007 (coût théorique de débouclement) est de 2,5 millions d’euros.   23. — Rémunération des dirigeants. Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2007, s’élève à 120 855 euros. Le montant des rémunérations versées aux membres du Directoire s’élève à 3 595 102 euros.   24. — Effectifs. La ventilation des effectifs par catégorie est la suivante :   Catégorie 2007 2006 Cadres 417 378 Agents de maîtrise 721 688 Employés 1 504 1 453     Total 2 642 2 519   25. — Opérations réalisées avec des entreprises liées. (En millions d’euros). Postes du bilan (en valeur brute) 2007 2006 Immobilisations financières         Participations 2 431,7 2 425,0     Créances sur participations 143,4 69,0     Prêts 189,2 356,1     Dépôts et cautionnements versés 1,1 1,1 Créances         Créances clients et comptes rattachés 70,5 68,8     Autres créances 9,0 1,1     Charges constatées d’avance 4,6 4,7 Dettes         Emprunts et dettes financières diverses 367,7 247,7     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 36,4 24,2     Autres dettes 0,8 1,7     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   NS     Produits constatés d’avance NS 0,1   Postes du compte de résultat 2007 2006 Charges d’exploitation 256,5 242,5 Produits d’exploitation 446,3 341,3 Charges financières         Intérêts et charges assimilées 14 6,3 Produits financiers         Produits de participations 42,4 83,7     Intérêts 20,2 18,6 Produits exceptionnels         Produits cession immobilisations 4,0 858,3   En plus des sociétés susceptibles d’être consolidées par intégration globale, ont été considérées comme entreprises liées les sociétés consolidées par intégration proportionnelle dans les comptes du groupe JCDecaux.   26. — Tableau des filiales et participations au 31/12/2007. Sociétés Capital en K€ Autres Capitaux Propres (1) en K€ Quote-part du capital en % Valeur d’inventaire des titres détenus en K€ Prêts et avances consentis par la société et non remboursés en K€ Montant des cautions et avals fournis par la Société en K€ Chiffre d’affaires H.T. de l'exercice 2007 en K€ Bénéfice net (ou perte) de l'exercice 2007 en K€ Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en K€ Brute Nette A. Filiales en France détenues à plus de 50%             SOPACT 229 9 984 100 30 031 30 031     18 010 2 885       JCDECAUX Mobilier Urbain 993 78 538 100 233 677 233 677 79 000   224 600 13 103 26 715     SEMUP 831 8 706 100 39 471 39 471   23 332 2 248 4 578     AVENIR 26 805 171 512 100 608 462 575 662   182 657 -22 195       JCDECAUX Artvertising 778 1 146 100 30 390 30 390   12 883 1 818 1 021     JCDECAUX Airport France 768 5 165 100 98 799 98 799 1 900   48 289 4 559 4 434     JCDECAUX Asie Holding 6 525 48 170 100 54 691 54 691 7 600     -194       JCDECAUX Amériques Holding 297 000 -727 100 297 000 297 000     -24       JCDECAUX Europe Holding 510 569 81 338 100 510 569 510 569     66 425       SOMUPI 762 2 180 66 1 135 1 135 23 100   25 969 -13 998       CYCLOCITY 37 -- 100 37 37 9 700   10 688 157   B. Participations en France détenues entre 10 et 50%                       METROBUS 1 840 19 218 33 17 886 17 886   146 691 11 288 1 980     DPE 152 26 27,71 3 168 3 168 2 700   9 143 183 47 (1) Capitaux propres hors capital social et résultat net de l’exercice.   Sociétés     Capital en K devise   Autres Capitaux Propres (1) en K devise Quote-part du capital en % Valeur d’inventaire des titres détenus en K€ Prêts et avances consentis par la société et non remboursés en K€ Montant des cautions et avals fournis par la société en K€ Chiffre d’affaires H.T. de l'exercice 2007 en K€ Bénéfice net (ou perte) de l'exercice 2007 en K€ Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en K€ Brute Nette C. Filiales à l’étranger détenues à plus de 50%                         JCDECAUX Belgium Publicité SA 269 EUR 325 501 EUR 100 355 493 355 493     28 937 9 247       JCD ESPANA SL 29 050 EUR 84 609 EUR 100 111 656 111 656     39 375 5 627 3 500     JCDECAUX Eesti 40 EEK 102 811 EEK 100 10 838 10 838     4 297 2 151       JCD MESTSKY MOBILIAR Spool Sro 120 000 CZK 16 972 CZK 96,20 3 092 3 092 3 493   7 343 2 346 2 014     JCD SALVADOR S.A. 5 200 BRL -26 253 BRL 90 2 330 0 14 420 144 2 997 -136       JCD MACAU 1 000 MOP 2 681 MOP 80 114 114   360 1 834 216       IP DECAUX Inc 1 000 000 KRW - 631 450 KRW 50 1 424 385   4 221 8 925 3 654       AFA JCDECAUX A/S 7 200 DKK 39 469 DKK 50 2 209 2 209 1 274   21 301 1 962       JCDECAUX UZ 2 044 980 UZS - 14 912 UZS 64,59 786 786     225 40       UDC-JCDECAUX Airport (non consolidé) 12 600 MXN -12 400 MXN 50 772 0 82         D – Participations à l’étranger détenues entre 10 et 50%                         Affichage Holding 26 530 CHF 185 197 CHF 30 133 084 118 834     235 233 37 740 4 366     IGP DECAUX Spa 11 086 EUR 61 732 EUR 20,48 34 861 34 861     154 036 6 159       VBM (non consolidé) 120 000 HUF NC 33,33 240 240           E. Autres participations à l’étranger détenues à moins de 10% mais dont la valeur brute excède 1% du capital de la société                       JCD Artvertising Belgique 1 735 EUR - 204 EUR 9,29 274 274     503 41       JCD Portugal Lda 1 247 EUR 11 007 EUR 0,15 253 253     40 669 6 588 59 (1) Capitaux propres hors capital social et résultat net de l’exercice.   27. — Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices. Nature des indications 2003 2004 2005 2006 2007 I. Capital en fin d’exercice               a) Capital social (en euros) 3 378 284 3 384 274 3 366 466 3 380 030 3 400 558     b) Nombre d’actions ordinaires 221 600 760 221 993 669 220 825 551 221 715 260 223 061 788     c) Nombre maximum d’actions futures à créer (options de souscription) 4 401 346 4 687 148 3 895 898     II. Opérations et résultats de l’exercice (en euros)               a) Chiffre d’affaires hors taxes 551 028 006 549 606 687 583 634 027 638 686 328 764 462 923     b) Résultat avant impôts, participation et charges calculées (amortissements et provisions) 244 911 913 177 558 052 138 468 132 132 225 776 107 404 556     c) Impôts sur les bénéfices -493 718 192 997 4 894 074 13 534 833 17 522 262     d) Participation des salariés 29 043 22 145 33 774 41 763 291 890     e) Résultat après impôts, participation et charges calculées (amortissements et provisions) 215 836 942 143 639 313 79 977 350 113 952 229 67 151 154     f) Résultat distribué     88 330 220 93 120 409 (1) III. Résultat par action (en euros)               a) Résultat après impôts et participation mais avant charges calculées 1,11 0,80 0,61 0,54 0,40     b) Résultat après impôts, participation et charges calculées 0,97 0,65 0,36 0,51 0,30     c) Dividende net attribué à chaque action     0,40 0,42 (1) IV. Personnel               a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 2 609 2 510 2 522 2 519 2 642     b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en euros) 84 417 060 83 650 042 86 748 722 90 089 881 94 987 691     c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc ...) (en euros) 31 581 498 33 416 275 36 405 945 37 799 970 41 389 650 (1) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la proposition d’affectation du résultat 2007   B. — Comptes consolidés. I. — Bilan. (En millions d'euros). Actif 31/12/2007 31/12/2006 Ecarts d'acquisition (§ 3.4) 1 231,1 1 287,3 Autres immobilisations incorporelles (§ 3.4) 288,1 190,6 Immobilisations corporelles (§ 3.5) 1 027,7 941,7 Titres mis en équivalence (§ 3.6) 327,4 299,6 Investissements financiers (§ 3.7) 19,8 8,3 Instruments financiers dérivés (§ 3.19) 2,5 2,5 Autres actifs financiers (§ 3.8) 33,8 34,8 Impôts différés actif (§ 3.14) 4,6 7,2 Créances d'impôts sur les sociétés (§ 3.13) 1,3 0,9 Autres créances (§ 3.9) 66,7 64,1     Actifs non courants 3 003,0 2 837,0 Autres actifs financiers (§ 3.8) 14,2 4,0 Stocks (§ 3.10) 127,5 87,7 Instruments financiers dérivés (§ 3.19) 2,2 4,3 Clients et autres débiteurs (§ 3.11) 658,4 601,6 Créances d'impôts sur les sociétés (§ 3.13) 9,4 8,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie (§ 3.12) 161,5 119,8     Actifs courants 973,2 825,7         Total des actifs 3 976,2 3 662,7   Passif 31/12/2007 31/12/2006 Capital 3,4 3,4 Primes 985,6 961,9 Réserves consolidées 852,3 744,4 Résultat net du Groupe 221,0 201,1 Ecarts de conversion -28,9 1,8 Intérêts minoritaires -40,8 -46,8     Capitaux propres (§ 3.15) 1 992,6 1 865,8 Provisions (§ 3.16) 166,2 167,6 Impôts différés passif (§ 3.14) 116,2 105,6 Dettes financières (§ 3.17) 748,7 746,0 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires (§ 3.18) 85,0 80,5 Autres créditeurs 7,7 8,7 Passifs d'impôt exigible (§ 3.13) 0,8 0,0 Instruments financiers dérivés (§ 3.19) 39,3 34,6     Passifs non courants 1 163,9 1 143,0 Provisions (§ 3.16) 17,9 16,1 Dettes financières (§ 3.17) 75,5 37,7 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires (§ 3.18) 6,0 0,0 Instruments financiers dérivés (§ 3.19) 0,0 0,0 Fournisseurs et autres créditeurs (§ 3.20) 662,0 546,1 Passifs d'impôt exigible (§ 3.13) 26,8 29,8 Concours bancaires 31,5 24,2     Passifs courants 819,7 653,9         Total des capitaux propres et passifs 3 976,2 3 662,7   II. — Compte de résultat. (En millions d'euros) 2007 2006 Retraité (1) Chiffre d'affaires net 2 106,6 1 946,4 Coûts directs d'exploitation (§ 4.1) -1 200,6 -1 085,4 Coûts commerciaux, généraux et administratifs (§ 4.1) -350,8 -327,4     Marge opérationnelle 555,2 533,6 Dotations aux amortissements et provisions nettes (§ 4.1) -176,3 -169,9 Perte de valeur des écarts d'acquisition (§ 4.1) 0,0 -4,0 Pièces détachées maintenance (§ 4.1) -34,2 -28,9 Autres charges et produits opérationnels (§ 4.1) 5,5 -2,9     Résultat d'exploitation 350,2 327,9 Produits financiers (§ 4.2) 10,8 11,0 Charges financières (§ 4.2) -62,1 -56,1     Résultat financier -51,3 -45,1 Impôts sur les bénéfices (§ 4.3) -92,5 -91,4 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (§ 4.5) 18,6 12,6     Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 225,0 204,0 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession         Résultat net de l'ensemble consolidé 225,0 204,0 Part des minoritaires dans le résultat 4,0 2,9     Résultat net part du groupe 221,0 201,1 Résultat de base par action (en euros) 0,994 0,908 Résultat dilué par action (en euros) 0,991 0,905 Nombre moyen pondéré d'actions (§ 4.4) 222 388 524 221 427 121 Nombre moyen pondéré d'actions (dilué) (§ 4.4) 223 111 849 222 272 053 (1) Voir paragraphe 2 « Réconciliation des comptes 2006 retraités ».   III. — Variation des capitaux propres. — Part du Groupe :   (En millions d'euros) Capital Primes d'émission Actions propres Réserves non distribuées Autres réserves   Total Minoritaires Total Instruments financiers dérivés Titres disponibles à la vente Réserve de conversion Capitaux propres au 31 décembre 2005 3,4 945,6 0,0 830,8 -0,2 -0,2 7,5 1 786,9 -33,0 1 753,9 Investissements financiers           2,0   2,0 0,7 2,7 Impôts différés sur investissements financiers           -0,3   -0,3 -0,2 -0,5 Variation des écarts de conversion             -5,7 -5,7 -0,4 -6,1 Autres       0,3       0,3   0,3 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres 0,0 0,0 0,0 0,3 0,0 1,7 -5,7 -3,7 0,1 -3,6 Résultat de l'exercice       201,1       201,1 2,9 204,0     Total des produits et charges reconnus sur la période 0,0 0,0 0,0 201,4 0,0 1,7 -5,7 197,4 3,0 200,4 Augmentation de capital (1)   14,0           14,0 -0,4 13,6 Distributions de dividendes       -88,3       -88,3 -5,0 -93,3 Paiements en actions   2,3           2,3   2,3 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires               0,0 -9,0 -9,0 Variations de périmètre               0,0 -2,3 -2,3 Autres       0,3       0,3 -0,1 0,2     Capitaux propres au 31 décembre 2006 3,4 961,9 0,0 944,2 -0,2 1,5 1,8 1 912,6 -46,8 1 865,8 Investissements financiers           -0,8   -0,8 -0,1 -0,9 Impôts différés sur investissements financiers           0,3   0,3 0,2 0,5 Variation des écarts de conversion             -30,7 -30,7 -0,5 -31,2 Autres       0,2       0,2   0,2 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres 0,0 0,0 0,0 0,2 0,0 -0,5 -30,7 -31,0 -0,4 -31,4 Résultat de l'exercice       221,0       221,0 4,0 225,0     Total des produits et charges reconnus sur la période 0,0 0,0 0,0 221,2 0,0 -0,5 -30,7 190,0 3,6 193,6 Augmentation de capital (1)   20,4           20,4 1,0 21,4 Distributions de dividendes       -93,1       -93,1 -5,2 -98,3 Paiements en actions   3,3           3,3   3,3 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires               0,0 -5,3 -5,3 Variations de périmètre               0,0 11,9 11,9 Autres       0,2       0,2   0,2     Capitaux propres au 31 décembre 2007 3,4 985,6 0,0 1 072,5 -0,2 1,0 -28,9 2 033,4 -40,8 1 992,6 (1) Augmentation de capital et primes d’émission chez JCDecaux SA suite aux levées d’options de souscription d’actions.   IV. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d'euros) 2007 2006 Retraité (1) Résultat net avant impôts 317,5 295,4 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence -18,6 -12,6 Dividendes reçus des sociétés non consolidées -0,6 -0,5 Charges liées aux paiements en actions 3,3 2,3 Dotations nettes aux amortissements et provisions 173,7 170,2 Plus et moins-values de cession -9,3 -2,0 Charges d'actualisation 12,5 11,7 Intérêts financiers nets 36,7 28,3 Dérivés financiers et résultat de change 12,7 15,0 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -20,9 -35,3     Variation des stocks -40,1 -6,7     Variation des clients et autres créances -65,0 -65,0     Variation des fournisseurs et autres dettes 84,2 36,4 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 507,0 472,5 Intérêts financiers nets payés -37,0 -27,5 Impôt sur le résultat payé -97,0 -89,5 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 373,0 355,5 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -356,2 -175,1 Acquisitions de titres de participation -29,7 -214,0 Acquisitions d'autres immobilisations financières -3,9 -18,0 Variations des dettes sur immobilisations incorporelles et corporelles 34,6 -3,9 Variations des dettes sur immobilisations financières -7,0 -4,0         Total investissements -362,2 -415,0 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 15,5 7,0 Cessions d'immobilisations financières (Titres de participation) 4,0 6,1 Cessions d'immobilisations financières (Autres) 21,6 2,2 Variations des créances sur immobilisations incorporelles et corporelles 0,0 0,0 Variations des créances sur immobilisations financières 1,9 0,0         Total désinvestissements 43,0 15,3 Flux de trésorerie nets issus des investissements -319,2 -399,7 Distribution mise en paiement -98,3 -93,3 Réduction des capitaux propres 1,2 -0,4 Remboursement d'emprunts à long terme -53,2 -28,0 Remboursement de contrats de location financement -3,2 -3,3 Besoin de trésorerie (Financement) -153,5 -125,0 Dividendes reçus 10,1 9,0 Augmentation des capitaux propres 21,4 14,0 Augmentation des emprunts à long terme 107,2 149,8 Dégagement de trésorerie (Financement) 138,7 172,8 Flux de trésorerie nets issus du financement -14,8 47,8 Incidence des variations des cours des devises -4,6 -5,7 Variation de la trésorerie nette 34,4 -2,1 Trésorerie nette d'ouverture 95,6 97,7 Trésorerie nette de clôture 130,0 95,6 (1) Voir paragraphe 2 « Réconciliation des comptes 2006 retraités » Les valeurs d’échange des opérations d’échange d’actifs décrites dans le paragraphe 3.1 « évolution du périmètre de consolidation en 2007 » n’ayant pas donné lieu à mouvement de trésorerie, elles n’ont pas été transcrites dans le tableau des flux de trésorerie.   V. — Annexe aux comptes consolidés. Faits marquants de l'exercice. En 2007, JCDecaux a poursuivi sa stratégie de développement par croissance interne et a renforcé sa position de numéro un mondial du mobilier urbain et de la publicité dans les aéroports. L'année 2007 a été marquée par de nombreux renouvellements de contrats majeurs, notamment en France, et par la mise en place de parcs de vélos en libre service financés par la publicité, dont le programme Vélib' à Paris. JCDecaux a également vu le déploiement de son activité Mobilier Urbain s'accélérer au Japon, avec le gain de quatre nouveaux contrats, et a poursuivi son développement, d’une part en Inde avec le gain du contrat publicitaire du nouvel aéroport de Bangalore, et d’autre part en Chine, avec le renouvellement et l’extension du contrat publicitaire du métro de Shanghaï. Le Groupe a, par ailleurs, réalisé plusieurs acquisitions ou partenariats visant à pénétrer de nouveaux marchés à forte croissance, notamment au Moyen Orient et en Asie Centrale.   Partenariats et principales acquisitions. — Les principaux partenariats et acquisitions sont détaillés au paragraphe 3.1 « Evolution du périmètre de consolidation en 2007 ».   1. – Méthodes et principes comptables. 1.1. Principes d'établissement des comptes du Groupe. — Les états financiers consolidés de JCDecaux SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprennent la société JCDecaux SA et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2007, arrêtés par le Directoire, et approuvés par le Conseil de Surveillance du 11 mars 2008, sont établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Les principes retenus pour l’établissement de ces informations financières résultent de l’application : — de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2007 ; — de normes pour lesquelles le Groupe a décidé d’une application anticipée ; — de positions comptables retenues en l’absence de dispositions prévues par le référentiel normatif. Ces différentes options et positions sont détaillées comme suit : Le Groupe a appliqué les normes, amendements de normes et interprétations suivants, applicables à compter du 1er janvier 2007 : — IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir » ainsi que l’IAS 1 « Amendements relatifs aux informations sur le capital » résultant de la norme IFRS 7. Ces normes sont appliquées par anticipation depuis le 1er janvier 2006 ; — l’IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 – Paiement fondé en actions », applicable à compter du 1er mai 2006 et adoptée par l’Union Européenne le 8 septembre 2006 ; — l’IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et perte de valeur », applicable à compter du 1er novembre 2006. Ces changements de méthodes comptables n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés publiés. Les interprétations IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 – Information financière dans les économies hyper inflationnistes » et IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés » d’application obligatoire dans le cadre des exercices ouverts au 1er janvier 2007, ne sont pas applicables au groupe JCDecaux. Par ailleurs, le Groupe a choisi : — de ne pas appliquer l’IFRS 8 « Secteurs opérationnels » ; — de ne pas appliquer l’IFRIC 11 « Actions propres et transactions intragroupes » ; — et de ne pas appliquer l’amendement à l’IAS 39 sur l’option de juste valeur applicable à compter du 1er janvier 2006. Le management prévoit que l’application de ces normes n’aura pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés. Enfin, des positions comptables ont été retenues en vertu des paragraphes 10 et 12 d’IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs » en l’absence de dispositions particulières du référentiel IFRS. Celles-ci concernent notamment : — les engagements de rachat d’intérêts minoritaires. Le détail des principes retenus est exposé au paragraphe 1.21 « Engagements de rachat de minoritaires » ; — les acquisitions successives sans changement de méthode dans des sociétés intégrées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Le détail des principes retenus est exposé au paragraphe 1.9 « Regroupement d’entreprises ». En termes de présentation du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie, les changements suivants ont été opérés en 2007 : — le total des produits financiers et le total des charges financières sont désormais identifiés dans le compte de résultat ; — le montant des pertes de valeur des écarts d’acquisition est désormais compris dans le résultat d’exploitation sur la ligne « Perte de valeur des écarts d’acquisition » ; — les plus ou moins-values de cessions des titres de sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale et de l’intégration proportionnelle, antérieurement enregistrées en résultat financier, sont désormais comptabilisées dans le résultat d’exploitation sur la ligne « Autres charges et produits opérationnels » ; — les variations des dettes et créances sur immobilisations, antérieurement comptabilisées en « Variations du besoin en fonds de roulement » sont comptabilisées désormais en « Flux de trésorerie nets issus des investissements ». L’impact de ces reclassements sur les états financiers consolidés publiés en 2006 est détaillé au paragraphe 2 « Réconciliation des comptes 2006 retraités ».   1.2. Première adoption des IFRS. — Les premiers comptes établis par le Groupe en conformité avec les IFRS l’ont été au 31 décembre 2005 avec une date de transition au 1er janvier 2004. La norme IFRS 1 prévoyait des exceptions à l’application rétrospective des normes IFRS à la date de transition ; celles retenues par le Groupe sont les suivantes : — Application prospective de la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » à partir du 1er janvier 2004. Ainsi, les regroupements d’entreprises ayant une date d’effet antérieure n’ont pas été retraités. — Dérogation aux dispositions d’IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » pour les montants cumulés des différences de conversion qui existent à la date de transition aux IFRS. Ainsi, le montant cumulé des différences de conversion pour toutes les activités à l’étranger a été remis à zéro au 1er janvier 2004. Les profits et les pertes réalisés lors de la cession ultérieure d’activités à l’étranger excluent de ce fait les différences de conversion nées avant le 1er janvier 2004 et n’incluent que les différences de conversion postérieures à cette date. — Concernant IAS 19 « Avantages au personnel », il a été choisi de comptabiliser en capitaux propres tous les écarts actuariels cumulés à la date de transition aux IFRS. Cette option sur le bilan d’ouverture ne remet pas en cause l’utilisation de la méthode du « corridor » utilisée pour les écarts actuariels cumulés générés ultérieurement. — Les dispositions de la norme IFRS 2 ont été appliquées aux plans de stock-options postérieurs au 7 novembre 2002 et pour lesquels les droits d’exercice ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005. — L’option de réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur n’a pas été retenue à la date de transition.   1.3. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. L’intégration proportionnelle est appliquée aux sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint. La mise en équivalence est adoptée pour les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées globalement sont éliminées. Les transactions avec les sociétés intégrées selon la méthode de l’intégration proportionnelle sont éliminées à hauteur du pourcentage d'intégration. Les résultats internes à l’ensemble consolidé sont également éliminés. Les plus ou moins-values sur cessions internes réalisées par une société mise en équivalence sont éliminées à hauteur du pourcentage de détention en contrepartie de la valeur des actifs cédés.   1.4. Enregistrement des opérations en devises dans la monnaie fonctionnelle des entités. — Les opérations libellées en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. A la date d'arrêté comptable, les éléments monétaires sont convertis au cours de clôture et les différences de change en résultant sont enregistrées dans le compte de résultat. Les actifs monétaires à long terme détenus par une entité du Groupe sur une filiale étrangère pour lesquels aucun règlement n'est ni planifié ni susceptible d'intervenir dans un avenir prévisible, constituent une part de l'investissement net à l'étranger. Ainsi, en application des dispositions d'IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les différences de change portant sur ces éléments sont enregistrées dans une rubrique distincte des capitaux propres jusqu'à la date de cession de l'investissement. Dans le cas contraire, les différences de change sont enregistrées dans le compte de résultat.   1.5. Conversion des états financiers des filiales. — Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère. La conversion des actifs et des passifs des filiales étrangères dans la monnaie de présentation du Groupe s'effectue au taux de change en vigueur à la date de clôture et leur compte de résultat est converti au taux de change moyen de la période. Les écarts résultant de cette conversion sont affectés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la cession totale ou partielle, ou de la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.   1.6. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains postes du bilan nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Il s’agit notamment de la valorisation des actifs corporels et incorporels (rappelée aux paragraphes 1.9 « Regroupement d’entreprises » et 1.11 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles et des écarts d’acquisition »), ainsi que de la détermination du montant des provisions pour avantages au personnel et des provisions démontage (rappelée aux paragraphes 1.22 « Provision pour retraites et avantages assimilés » et 1.23 « Provision pour démontage »). Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.   1.7. Distinction courant / non courant. — A l’exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l’exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant.   1.8. Immobilisations incorporelles. 1.8.1. Frais de développement. — Selon la norme IAS 38, les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer : — son intention, sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront au Groupe ; — et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les dépenses de développement immobilisées pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004 incluent tous les coûts liés au développement, à l'adaptation ou à la mise en valeur de gammes de mobilier urbain, dans le cadre de propositions de contrats ayant une forte probabilité de succès. Compte tenu du taux de succès de JCDecaux dans le cadre de ses réponses aux appels d'offres de mobilier urbain, le Groupe considère légitime d'activer les coûts des projets liés à des réponses aux appels d'offres. L'amortissement commence lorsque le projet est concrétisé par un succès à l'appel d'offres, et est étalé sur la durée du contrat. En cas d'insuccès, le montant activé est comptabilisé en charges. Les frais de développement portés à l’actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.   1.8.2. Autres immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles se rapportent pour l’essentiel aux contrats de Mobilier Urbain, Affichage et Transport et sont amorties sur la durée des contrats. Seuls les logiciels significatifs (notamment de type ERP), individualisés et clairement identifiés, sont immobilisés et amortis sur une durée de 5 ans maximum. Les dépenses pour les autres logiciels sont constatées en charges de l’exercice.   1.9. Regroupement d’entreprises. — La norme IFRS 3 requiert l’application de la « méthode de l’acquisition » aux regroupements d’entreprises, qui consiste à évaluer à leur juste valeur les actifs, les passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise. L’écart d’acquisition (« Goodwill ») représente la différence constatée entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de juste valeur des actifs, passifs et p

Description : 0802979 26 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   JCDECAUX SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 3 400 557,51 €. Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France). 307 570 747 R.C.S. Nanterre. — APE : 7312Z.  Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 14 mai 2008, à 16 heures, à l'Espace Potel & Chabot, 1, rue des Huissiers, à Neuilly-sur-Seine Seine (92200), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour    I.Partie ordinaire      1) Approbation des comptes sociaux 2007 ; 2) Approbation des comptes consolidés 2007 ; 3) Affectation du résultat ; 4) Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ; 5) Convention réglementée ; 6) Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; 7) Augmentation du montant des jetons de présence ;   II. Partie extraordinaire :   8) Délégation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; 9) Pouvoirs pour les formalités.   Texte des résolutions   Partie ordinaire      Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2007). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans leur intégralité ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 67 151 154,42 euros. Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l’exécution de leurs mandats respectifs pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2007). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans leur intégralité ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés. Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, constatant que : — le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2007 s’élève à : 67 151 154,42 euros ; — les autres réserves s’élèvent à : 684 713 503,88 euros, décide : — d’affecter à la réserve légale, sur le bénéfice de l’exercice, un montant de : 1 628,34 euros ; — de distribuer un dividende de : 98 147 186,72 euros. En conséquence, il sera versé à chacune des 223 061 788 actions composant le capital social au 31 décembre 2007, un dividende de 0,44 euro. Ce dividende sera mis en paiement le 9 juin 2008. Après affectation du résultat, le montant des autres réserves s’élève à 653 715 843,24 euros et le montant de la réserve légale s’élève à 340 055,75 euros. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des impôts et pour les dividendes y ouvrant droit, sauf option contraire pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu aux dispositions de l'article 117 quater du même Code, les bénéficiaires éligibles auront droit à l'abattement de 40% (art 158, 3-2°du CGI). Au cas où lors de la mise en paiement du dividende la Société détiendrait certains de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au report à nouveau. L’assemblée rappelle qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : — Exercice 2004 : Néant ; — Exercice 2005 : un dividende de 0,40 € par action éligible à l’abattement de 40% ; — Exercice 2006 : un dividende de 0,42 € par action éligible à l’abattement de 40%.   Quatrième résolution   (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). — En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte du fait que les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code se sont élevées à 43 903,17 € euros au cours de l'exercice 2007 et ont généré une charge d’impôt estimé à 15 116 € euros.   Cinquième résolution (Convention réglementée). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l'exécution au cours de l'exercice 2007 des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport portant notamment sur la convention suivante : — Abandon de créances pour la Société IP Decaux (Corée du Sud), à hauteur d’un montant maximal de 2 628 M KRW (soit environ 2,1 M€), assorti d’une clause de retour à meilleure fortune. L’Assemblée générale approuve la convention ci-dessus exposée.   Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire : — autorise le Directoire, avec faculté de sub-délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, ou faire acheter des actions de la Société en vue :   – de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou   – de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail ; ou   – de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou   – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   – de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la huitième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou   – de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d‘opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou   – de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou   – de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2007, 223 061 788 actions), ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale soit, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 30 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En conséquence, et à titre indicatif, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer pour l’achat de ses actions serait de 669 185 340 euros, correspondant à un prix maximal par action de 30 euros et à un nombre maximal de 22 306 178 actions (sous réserve des ajustements). Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de toute autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Septième résolution (Augmentation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire fixe à 180 000 euros, le montant global des jetons de présence à compter de l’exercice 2008, à charge pour le Conseil de Surveillance d’en décider la répartition entre ses membres.    Partie extraordinaire     Huitième résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   Le nombre maximal d’actions pouvant être annulé par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités légales, dépôt, publicité ou autres.   ————————   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou au projet de résolutions.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du code de commerce, le droit de participer à l'Assemblée générale est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, soit le vendredi 9 mai, 0 heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande soit, directement auprès de BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre l'attestation de participation ci-dessus évoquée. Ils recevront une carte d'admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : — donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire, — adresser une procuration sans indication de mandataire ; — voter par correspondance.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera joint à l’avis de convocation envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.   Les demandes d'envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de la réunion, à BNP Paribas Securities Service.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis devront parvenir : 1) pour les propriétaires d'actions nominatives : au plus tard trois jours avant l'assemblée, à BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs - Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris CEDEX 09 ; ou 2) pour les propriétaires d'actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné de l'attestation de participation, trois jours avant l'assemblée.   Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Service Assemblées - Immeuble Tolbiac - 75450 Paris CEDEX 09.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales de possession ou de représentation de la fraction du capital exigée, devront être adressées au siège social de JCDECAUX SA - Direction Juridique - 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine - par lettre recommandée avec A.R. dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. L'examen par l'Assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du code de commerce.   Le Directoire.     0802979

Description : 0801373 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     JCDECAUX SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 400 557,51 €. Siège social : 17, rue Soyer, 92200, Neuilly-sur-Seine. 307 570 747 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires. (En millions d’euros.)  Comptes consolidés.     2007 2006 Variations   1er trimestre (au 31/03/07) 2e trimestre (au 30/06/07) 3e trimestre (au 30/09/07) 4e trimestre (au 31/12/07) 12 mois (Cumul au 31/12/07) 1er trimestre (au 31/03/06) 2e trimestre (au 30/06/06) 3e trimestre (au 30/09/06) 4e trimestre (au 31/12/06) 12 mois (Cumul au 31/12/06) 1er trimestre 2007/2006 2e trimestre 2007/2006 3e trimestre 2007/2006 4e trimestre 2007/2006 12 mois 2007/2006 Mobilier Urbain 239,0 271,3 227,1 305,4 1 042,8 227,5 258,2 208,6 289,8 984,1 5,0% 5,1% 8,9% 5,4% 6,0% Affichage 113,5 128,7 116,7 130,8 489,7 103,9 118,5 108,5 123,7 454,6 8,8% 15,0% 7,6% 5,7% 7,7% Transport 120,6 145,9 144,1 163,5 574,1 110,8 126,9 119,2 150,8 507,7 9,2% 8,6% 20,9% 8,4% 13,1%         Total groupe 473,1 545,9 487,9 599,7 2 106,6 442,2 503,6 436,3 564,3 1 946,4 7,0% 8,4% 11,8% 6,3% 8,2%   Sur le quatrième trimestre 2007 : Le chiffre d'affaires consolidé du groupe JCDecaux est en hausse de 6,3%. La croissance interne (1) du groupe est en progression de 9,6% avec la décomposition suivante par segment d'activité : + 6,7% sur l'activité Mobilier Urbain, + 6,1% sur l'activité Affichage et + 17,7% sur l'activité Transport. (1) La croissance interne correspond aux données à périmètre et à taux de change constants.   Comptes sociaux.     2007 2006 Variations   1 er trimestre (au 31/03/07) 2 e trimestre (au 30/06/07) 3 e trimestre (au 30/09/07) 4 e trimestre (au 31/12/07) 12 mois (Cumul au 31/12/07) 1 er trimestre (au 31/03/06) 2 e trimestre (au 30/06/06) 3 e trimestre (au 30/09/06) 4 e trimestre (au 31/12/06) 12 mois (Cumul au 31/12/06) 1 er trimestre 2007/2006 2 e trimestre 2007/2006 3 e trimestre 2007/2006 4 e trimestre 2007/2006 12 mois 2007/2006         Total 152,2 182,0 194,4 235,9 764,5 152,0 167,8 137,0 181,9 638,7 0,1% 8,5% 41,9% 29,7% 19,7%     0801373

Description : 0716835 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     JCDECAUX SA  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital de 3 380 029,81 €. Siège social : 17, rue Soyer – 92200 Neuilly-sur-Seine. 307 570 747 R.C.S. Nanterre.   Chiffres d’affaires. (En millions d’euros.)   1°) JCDecaux SA- Comptes consolidés.     2007 2006 Variances   Premier trimestre (au 31/03/07) Deuxième trimestre (au 30/06/07) Trosième trimestre (au 30/09/07) 9 mois (Cumul  au 30/09/07) Premier trimestre  (au 31/03/06) Deuxième trimestre  (au 30/06/06) Troisième Trimestre  (au 30/09/06) 9 mois (Cumul  au 30/09/06) Premier trimestre 2007/2006 deuxième trimestre 2007/2006 troisième Trimestre 2007/2006 9 mois 2007/2006 Mobilier urbain 239,0 271,3 227,1 737,4 227,5 258,2 208,6 694,3 5,0% 5,1% 8,9% 6,2% Affichage 113,5 128,7 116,7 358,9 103,9 118,5 108,5 330,9 8,8% 15,0% 7,6% 8,5% Transport 120,6 145,9 144,1 410,6 110,8 126,9 119,2 356,9 9,2% 8,6% 20,9% 15,0%     Total groupe 473,1 545,9 487,9 1 506,9 442,2 503,6 436,3 1 382,1 7,0% 8,4% 11,8% 9,0%   Sur le troisième trimestre 2007 :   Le chiffre d'affaires consolidé du groupe JCDecaux est en hausse de 11,8%.   La croissance interne (1) du groupe est en progression de 12,2% avec la décomposition suivante par segment d'activité :   +8,1% sur l'activité Mobilier Urbain, +6,8% sur l'activité Affichage et +24,2% sur l'activité Transport.   (1) La croissance interne correspond aux données à périmètre et à taux de change constants.     2°) JCDecaux SA - Comptes sociaux :     2007 2006 Variances   Premier Trimestre  (au 31/03/07) Deuxième Trimestre (au 30/06/07) Troisième Trimestre  (au 30/09/07) 9 mois (Cumul  au 30/09/07) Premier Trimestre (au 31/03/06) Deuxième Trimestre  (au 30/06/06) Troisième Trimestre  (au 30/09/06) 9 mois (Cumul  au 30/09/06) premier Trimestre 2007/2006 deuxième Trimestre 2007/2006 troisième Trimestre 2007/2006 9 mois 2007/2006 Total 152,2 182,0 194,4 528,6 152,0 167,8 137,0 456,8 0,1% 8,5% 41,9% 15,7%       0716835

Description : 0715215 8 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°121 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ JCDECAUX SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 380 029,81 €. Siège social : 17, rue de Soyer, 92200 Neuilly sur Seine. 307 570 747 R.C.S. Nanterre. Période : du 1er janvier au 30 juin 2007.   I. — Etats financiers consolidés intermédiaires résumés.   1. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.)  Actif 30/06/2007 31/12/2006 Ecarts d'acquisition 1 258,7 1 287,3 Autres immobilisations incorporelles 261,9 190,6 Immobilisations corporelles 969,7 941,7 Titres mis en équivalence 300,9 299,6 Investissements financiers 6,7 8,3 Instruments financiers dérivés 2,9 2,5 Autres actifs financiers 43,5 34,8 Impôts différés actif 5,2 7,2 Créances d'impôts sur les sociétés 1,5 0,9 Autres créances 69,3 64,1 Actifs non courants 2 920,3 2 837,0 Autres actifs financiers 17,0 4,0 Stocks 145,8 87,7 Instruments financiers dérivés 0,2 4,3 Clients et autres débiteurs 649,7 601,6 Créances d'impôts sur les sociétés 21,6 8,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 102,2 119,8 Actifs courants 936,5 825,7         Total des actifs 3 856,8 3 662,7     Passif 30/06/2007 31/12/2006 Capital 3,4 3,4 Primes 963,6 961,9 Réserves consolidées 852 744,4 Résultat net du Groupe 114,1 201,1 Ecarts de conversion -0,5 1,8 Intérêts minoritaires -52 -46,8 Capitaux propres 1 880,6 1 865,8 Provisions 166,7 167,6 Impôts différés passif 108,1 105,6 Dettes financières 741,1 746 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires 83 80,5 Autres créditeurs 12,6 8,7 Passifs d'impôt exigible 1,4 0 Instruments financiers dérivés 40 34,6 Passifs non courants 1 152,9 1 143 Provisions 15,6 16,1 Dettes financières 82,9 37,7 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires 7 0 Instruments financiers dérivés 0 0 Fournisseurs et autres créditeurs 629,4 546,1 Passifs d'impôt exigible 42,3 29,8 Concours bancaires 46,1 24,2 Passifs courants 823,3 653,9         Total des capitaux propres et passifs 3 856,8 3 662,7     2. — Compte de résultat. (En millions d’euros.)    1er semestre 2007 1er semestre 2006 retraité (1) Chiffre d'affaires 1 019,0 945,8 Coûts directs d'exploitation -568,3 -523,3 Coûts commerciaux, généraux et administratifs -170,7 -157,5 Marge opérationnelle 280,0 265,0 Dotations aux amortissements et provisions nettes -83,6 -80,0 Perte de valeur des écarts d'acquisition 0 0 Pièces détachées maintenance -14,6 -13,2 Autres charges et produits opérationnels -6,1 -2,0 Résultat d'exploitation 175,7 169,8 Intérêts financiers nets -18,1 -11,8 Autres charges et produits financiers -4,1 -10,4 Résultat financier -22,2 -22,2 Impôts sur les bénéfices -45,7 -44,7 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 9,2 5,6 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 117,0 108,5 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé 117,0 108,5 Part des minoritaires dans le résultat 2,9 2,2 Résultat net part du groupe 114,1 106,3 Bénéfice net par action (en euros) 0,515 0,481 Bénéfice net par action dilué (en euros) 0,513 0,479 Nombre moyen pondéré d'actions 221 715 260 220 829 740 Nombre moyen pondéré d'actions (dilué) 222 545 700 221 753 847 (1) Voir paragraphe 2 « Réconciliation des comptes semestriels 2006 retraités ».     3. — Variation des capitaux propres. (En millions d’euros.)  Au 30 juin 2006 :    Part du Groupe Minoritaires Total Capital Primes d'émission Actions propres Réserves non distribuées Autres réserves Total Instruments financiers dérivés Titres disponibles à la vente Réserve de conversion Capitaux propres au 31 décembre 2005 retraités 3,4 945,6 0 830,8 -0,2 -0,2 7,5 1 786,9 -33,0 1 753,9 Investissements financiers           0,2   0,2   0,2 Couverture de flux de trésorerie               0   0 Impôts différés sur couverture de flux de trésorerie               0   0 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres 0 0 0 0 0 0,2 0 0,2 0 0,2 Résultat du 1er semestre       106,3       106,3 2,2 108,5 Solde des produits et charges reconnus sur la période 0 0 0 106,3 0 0,2 0 106,5 2,2 108,7 Variation des écarts de conversion             -7,0 -7,0 -0,6 -7,6 Augmentation de capital (1)   12,0           12,0 0,1 12,1 Distributions de dividendes       -88,3       -88,3 -4,2 -92,5 Paiements en actions   1,3           1,3   1,3 Actions propres :               0   0     Achat               0   0     Annulation               0   0 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires               0 4,3 4,3 Variations de périmètre               0 -1,2 -1,2 Autres               0 -0,2 -0,2 Capitaux propres au 30 juin 2006 retraités 3,4 958,9 0 848,8 -0,2 0 0,5 1 811,4 -32,6 1 778,8     Au 30 juin 2007:        Part du Groupe Minoritaires Total Capital Primes d'émission Actions propres Réserves non distribuées Autres réserves Total Instruments financiers dérivés Titres disponibles à la vente Réserve de conversion Capitaux propres au 31 décembre 2006 3,4 961,9 0 944,2 -0,2 1,5 1,8 1 912,6 -46,8 1 865,8 Investissements financiers           -0,6   -0,6   -0,6 Couverture de flux de trésorerie               0   0 Impôts différés sur couverture de flux de trésorerie               0   0 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres 0 0 0 0 0 -0,6 0 -0,6 0 -0,6 Résultat du 1er semestre       114,1       114,1 2,9 117,0 Solde des produits et charges reconnus sur la période 0 0 0 114,1 0 -0,6 0 113,5 2,9 116,4 Variation des écarts de conversion             -2,3 -2,3 0,1 -2,2 Augmentation de capital               0 1,0 1,0 Distributions de dividendes       -93,1       -93,1 -4,2 -97,3 Paiements en actions   1,7           1,7   1,7 Actions propres :               0   0     Achat               0   0     Annulation               0   0 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires               0 -7,0 -7,0 Variations de périmètre               0 2,0 2,0 Autres       0,2       0,2   0,2 Capitaux propres au 30 juin 2007 3,4 963,6 0 965,4 -0,2 0,9 -0,5 1 932,6 -52,0 1 880,6     4. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d’euros.)    1er semestre 2007 1er semestre 2006 retraité (1) Résultat net avant impôt 162,7 153,2 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence -9,2 -5,6 Dividendes reçus des sociétés non consolidées -0,8 -0,2 Charges liées aux paiements en actions 1,7 1,3 Dotations nettes aux amortissements et provisions 81,5 76,2 Plus et moins-values de cession 4,1 2,8 Charges d'actualisation 5,5 6,2 Intérêts financiers nets 18,1 11,8 Dérivés financiers et résultat de change 6,3 6,1 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -57,5 -50,1 Variation des stocks -57,0 -11,3 Variation des clients et autres créances -43,3 -62,5 Variation des fournisseurs et autres dettes 42,8 23,7 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 212,4 201,7 Intérêts financiers nets payés -17,2 -11,7 Impôt sur le résultat payé -50,9 -41,5 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 144,3 148,5 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -139,4 -84,9 Acquisitions de titres de participation -11,5 -44,9 Acquisitions d'autres immobilisations financières -4,3 -12,3         Total investissements -155,2 -142,1 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 2,9 2,9 Cessions d'immobilisations financières (titres de participation) -2,5 1,3 Cessions d'immobilisations financières (autres) 14,0 0,2         Total désinvestissements 14,4 4,4 Flux de trésorerie nets issus des investissements -140,8 -137,7 Distribution mise en paiement -97,3 -92,5 Réduction des capitaux propres -0,1 -0,4 Remboursement d'emprunts à long terme -11,7 -13,1 Remboursement de contrats de location financement -1,5 -1,7 Besoin de trésorerie (financement) -110,6 -107,7 Dividendes reçus 8,8 7,3 Augmentation des capitaux propres 1,0 12,0 Augmentation des emprunts à long terme 58,8 81,3 Dégagement de trésorerie (financement) 68,6 100,6 Flux de trésorerie nets issus du financement -42,0 -7,1 Incidence des variations des cours des devises -1,0 -4,8 Variation de la trésorerie nette -39,5 -1,1 Trésorerie nette d'ouverture 95,6 97,7 Trésorerie nette de clôture 56,1 96,6 (1) Voir paragraphe 2 « Réconciliation des comptes semestriels 2006 retraités ».   Les valeurs d’échange de l’opération d’échange d’actifs décrite dans le paragraphe 3.1 « Evolution du périmètre de consolidation sur le premier semestre 2007 » n’ayant pas donné lieu à de mouvement de trésorerie, elles n’ont pas été retranscrites dans le tableau des flux de trésorerie.   II. — Annexe aux comptes consolidés intermédiaires résumés.   1. — Méthodes et principes comptables.   1.1. Principes d'établissement des comptes du Groupe. — Les états financiers consolidés résumés du premier semestre 2007, arrêtés par le directoire du 6 septembre 2007, ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l’intégralité des informations financières requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2006.   1.2. Principales méthodes comptables. — Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2006. Le Groupe a par ailleurs appliqué l’interprétation IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et perte de valeur », applicable à compter du 1er novembre 2006 et adoptée par l’Union européenne le 1er juin 2007, ainsi que l’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 », applicable à compter du 1er mai 2006 et adoptée par l’Union européenne le 8 septembre 2006. Les interprétations IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » et IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés », d’application obligatoire dans le cadre des exercices ouverts au 1er janvier 2007, ne sont pas applicables au groupe JCDecaux. Enfin, en termes de présentation du compte de résultat, le montant des pertes de valeur des écarts d’acquisition est désormais compris dans le résultat d’exploitation. Ce reclassement est sans impact sur les données aux 30 juin 2006 et 30 juin 2007, aucune perte de valeur n’ayant été constatée sur ces deux périodes.   2. — Réconciliation des comptes semestriels 2006 retraités.   Les comptes consolidés au 30 juin 2006, tels que publiés en 2006, ont été retraités de la finalisation dans le délai d’affectation de 12 mois de l’évaluation de l’écart d’acquisition identifié lors de l’acquisition de Media Partners International Holdings Inc. (MPI) au dernier trimestre 2005. L’impact sur le résultat net au 30 juin 2006 est de 1,0  M€ et se décompose comme suit :   Résultat d'exploitation 1,1 Impôts -0,3 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 0,2   3. — Commentaires sur le bilan et le compte de résultat.   3.1. Evolution du périmètre de consolidation sur le premier semestre 2007. — Les principales variations de périmètre intervenues au cours du premier semestre 2007 sont les suivantes : — Entrées de périmètre : Le 1er janvier 2007, la société Jinan Bus (Chine) a été consolidée pour la première fois par intégration proportionnelle à hauteur de 30%. Cette société avait été acquise le 28 décembre 2006 pour un montant de 1,0  M€. Le 1er janvier 2007, la société JCDecaux UZ (Ouzbekistan), détenue à 80%, a été consolidée pour la première fois par intégration globale. Cette société a été créée pour gérer le contrat signé avec la ville de Tachkent. Le 1er mars 2007, la société JCDecaux Pearl and Dean Ltd a signé un accord avec Shanghaï Metro Advertising Company Ltd pour la création d’une société commune, Shanghaï Shentong JCDecaux Metro Advertising, qui gère les emplacements publicitaires du métro de Shanghaï. Cette société est consolidée par intégration proportionnelle. Le 12 mars 2007, la société JCDecaux Middle East Africa FZ-LLC a été créée à Dubaï. Cette société a pour vocation de porter les titres des sociétés qui seront amenées à opérer au Moyen-Orient. Cette société, détenue à 100%, est consolidée par intégration globale. Le 27 avril 2007, dans le cadre d’un échange d’actifs avec Wall AG, la société JCDecaux Deutschland GmbH a acquis 100% de la société Wall Nederland BV renommée JCDecaux Buitenreclame BV pour un montant de 46,1  M€ (dont 0,2  M€ de frais d’acquisition et après déduction de la trésorerie nette acquise pour 0,2  M€) et 100% de la société Wall GUS (Russie) pour un montant de 12,7  M€ (dont 0,1  M€ de frais d’acquisition et après déduction de la trésorerie nette acquise pour 1,1  M€). A partir de cette date, ces sociétés sont consolidées par intégration globale. Le 10 mai 2007, la société JCDecaux UK Ltd a acquis 100% du groupe Excel Outdoor Media Ltd pour un montant de 7,9  M€ (dont 0,1  M€ de frais d’acquisition et après déduction de la trésorerie nette acquise pour 0,8  M€). Cette société est consolidée par intégration globale. Le 23 mai 2007, la société JCDecaux Asie Holding a acquis 50% de la société RTS Perekrestok JSC (Kazakhstan), renommée RTS Decaux JSC pour un montant de 5,9  M€ (dont 0,1  M€ de frais d’acquisition et après déduction de la trésorerie nette acquise pour 0,1  M€). Cette société est consolidée par intégration proportionnelle à 50%. — Variations du pourcentage de détention et des méthodes de consolidation : Le 27 avril 2007, dans le cadre d’un échange d’actifs avec Wall AG, la société JCDecaux North America Inc. a acquis 10% complémentaires de la société Wall Holdings Inc. pour un montant de 1,1  M€ (dont 0,1  M€ de frais d’acquisition et après déduction de la trésorerie nette acquise pour 0,7  M€), portant le pourcentage d’intérêt dans les sociétés Wall Holdings Inc. et Wall USA Inc. à 60%. A partir de cette date, ces sociétés sont consolidées par intégration globale. — Sorties de périmètre : Le 27 avril 2007, dans le cadre d’un échange d’actifs avec Wall AG, la société JCDecaux Deutschland GmbH a cédé ses participations de 100% dans VVR Decaux GmbH et de 50% dans Georg Zacharias GmbH pour un montant respectif de 97,1  M€ (après déduction de la trésorerie nette cédée pour 2,7  M€) et 3,1  M€ (après déduction de la trésorerie nette cédée pour 0,2  M€) à Wall AG, société mise en équivalence à hauteur de 35%.   3.2. Effets des acquisitions (prise de contrôle). — La prise de contrôle des sociétés Excel Outdoor Media Ltd, RTS JCDecaux JSC, JCDecaux Buitenreclame BV, Wall Holdings Inc., Wall USA Inc., Wall GUS et Jinan Bus a eu les effets suivants sur les comptes consolidés intermédiaires résumés du Groupe :   (En millions d’euros) Données retraitées à la date d'acquisition Retraitements Données avant retraitements à la date d'acquisition Actifs non courants 57,0 41,7 15,3 Actifs courants 10,5 0 10,5         Total actif 67,5 41,7 25,8 Passifs non courants 31,5 15,0 16,5 Passifs courants 5,9 0 5,9         Total passif 37,4 15,0 22,4 Actif net à la juste valeur 30,1 26,7 3,4 Ecart d'acquisition 30,0     Prix payé 60,1     Trésorerie nette acquise -2,5     Acquisitions de titres de participation (1) 57,6     (1) Les acquisitions de titres de participation tiennent compte dans le tableau ci-dessus du prix d’acquisition des titres de Wall Nederland BV, Wall Holdings Inc. et Wall GUS, de l’élimination de la plus-value réalisée par Wall AG sur l’échange d’actifs et de l’acquisition des titres de Jinan Bus ayant eu lieu l’année dernière. En revanche, elles ne tiennent pas compte d’un remboursement de prix sur l’acquisition de Metropolis ayant eu lieu l’année dernière et de l’acquisition de titres non-consolidés.   Le montant du résultat net des entreprises acquises depuis la date d’acquisition, inclus dans le résultat du premier semestre 2007 consolidé du groupe JCDecaux est de -1,2  M€.   3.3. Ecarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles. — Au 30 juin 2007, les écarts d’acquisition représentent 1 258,7  M€ contre 1 287,3  M€ au 31 décembre 2006. La diminution des écarts d’acquisition sur le premier semestre 2007 est liée à hauteur de 27,3  M€ à l’échange d’actifs avec Wall AG. Au 30 juin 2007, les autres immobilisations incorporelles nettes, hors écarts d’acquisition, s’élèvent à 261,9  M€ contre 190,6  M€ au 31 décembre 2006. L’augmentation du poste de 71,3  M€ est liée à hauteur de 78  M€ au montant en valeur brute des droits publicitaires acquis par MPI Transport (Shanghaï) auprès de la compagnie de transport du métro de Shanghaï.   3.4. Autres actifs financiers. — Au 30 juin 2007, les autres actifs financiers ont augmenté de 21,7  M€ par rapport au 31 décembre 2006. Cette variation est principalement due, pour un montant de 32,3  M€, à un prêt de JCDecaux Deutschland à Wall AG (la « soulte »), conclu dans le cadre de l’échange d’actifs avec Wall AG, la valeur d’échange des différentes opérations de cette transaction n’ayant pas donné lieu à un paiement effectif.   3.5. Capitaux propres. — Au 30 juin 2007, le capital s’établit à 3 380 029,81 € divisé en 221 715 260 actions de même catégorie et entièrement libérées. Le nombre d’actions est le même qu’au 31 décembre 2006. Le 20 février 2007, 763 892 options de souscription d’actions ont été attribuées, au prix d’exercice de 22,58 €. Les caractéristiques de ce plan ainsi que les hypothèses utilisées pour le calcul de la juste valeur de ces options (selon la méthode de Black et Scholes) sont les suivantes :   Date de fin d'acquisition des droits 20/02/2010 Date d'expiration 20/02/2014 Prix du support à la date d’octroi (en €) 22,86 Volatilité estimée (en %) 28,66 Taux d’intérêt sans risque (en %) 4,02 Durée de vie estimée des options (années) 4,5 Taux de turnover estimé (en %) 5,0 Taux de distribution du dividende (en %) 2,0 Juste valeur des options (en €) 5,76   Les hypothèses relatives aux distributions futures de dividendes proviennent d’un consensus d’analystes financiers. Par ailleurs, 25 794 actions gratuites ont été attribuées à deux bénéficiaires le 20 février 2007 et le 10 mai 2007. La charge relative à ces plans s’élève à 1,1  M€ au 30 juin 2007. L’assemblée générale du 10 mai 2007 a décidé le versement à chacune des 221 715 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2006, d’un dividende de 0,42 euro.   3.6. Provisions. — Les provisions du Groupe s’élèvent à 182,3  M€ au 30 juin 2007 contre 183,7  M€ au 31 décembre 2006. Elles se décomposent en 32,3  M€ de provisions pour retraites et assimilés, 121,5  M€ de provisions pour démontage et 28,5  M€ d’autres provisions, contre respectivement, 30,4  M€, 122,8  M€ et 30,5  M€ au 31 décembre 2006. L’évolution des taux d’actualisation sur le premier semestre 2007 a été prise en compte dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés. Les taux d’actualisation utilisés pour le calcul de la provision pour avantages au personnel au 30 juin 2007 sont de 5,5% pour le Royaume-Uni (contre 5% au 31 décembre 2006) et de 4,75% sur la zone Euro (contre 4,4% au 31 décembre 2006). — Procédures judiciaires et d’arbitrage : Les deux principaux litiges suivants ont été résolus sur le premier semestre 2007 : – En France, un accord signé en mars 2007 a mis fin au litige entre Avenir et un fournisseur de prestations qui réclamait environ 4  M€ suite à la résiliation d’un contrat de sous-traitance de montage de dispositifs publicitaires. – Aux Etats-Unis, un accord signé en mars 2007 a mis fin au litige qui opposait JCDecaux Airport Inc. à l’un de ses fournisseurs de solutions informatiques destinées à la publicité dans les aéroports et qui réclamait des indemnités en invoquant des utilisations non autorisées de ces solutions informatiques par le Groupe. Les provisions nécessaires ayant été constituées, ces deux litiges se sont soldés sans impact significatif sur le résultat net au 30 juin 2007. Les principaux nouveaux litiges en cours sur le premier semestre 2007, et pour lesquels les provisions nécessaires ont été constituées, sont les suivants : – Aux Etats-Unis, une société réclame des indemnités à JCDecaux Airport Inc., pour un montant de 8 millions de dollars, au titre d’un contrat de consultants signé en 1999 relatif à l’aéroport de Los Angeles. – Aux Etats-Unis, JCDecaux Airport Inc. fait l’objet d’une enquête de la Federal Airport administration et du Department of Transportation pour violation au Disadvantaged Business Act. L’engagement pris par JCDecaux Airport Inc. par contrat de travailler avec une société relevant du Disadvantaged Business Act n’aurait pas, selon cette société, été respecté.   3.7. Endettement financier net :  (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Part courante Part non courante Total Part courante Part non courante Total Emprunts obligataires   366,3 366,3   368,2 368,2 Emprunts auprès des établissements de crédit 70,0 383,1 453,1 28,5 383,6 412,1 Emprunts et dettes financières divers 5,3 24,6 29,9 2,4 21,5 23,9 Emprunts de location financement 2,9 8,7 11,6 2,8 9,3 12,1 Intérêts courus 4,7   4,7 4,0   4,0 Dette financière économique (1) 82,9 782,7 865,6 37,7 782,6 820,3 Impact du coût amorti   -2,0 -2,0   -2,3 -2,3 Impact de la couverture de juste valeur   -39,6 -39,6   -34,3 -34,3 Revalorisation IAS 39 (2) 0 -41,6 -41,6 0 -36,6 -36,6 Dette financière brute au bilan (3) = (1) + (2) 82,9 741,1 824,0 37,7 746,0 783,7 Instruments financiers dérivés actifs -0,2 -2,9 -3,1 -4,3 -2,5 -6,8 Instruments financiers dérivés passifs   40,0 40,0   34,6 34,6 Instruments financiers de couverture (4) -0,2 37,1 36,9 -4,3 32,1 27,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 102,2   102,2 119,8   119,8 Concours bancaires -46,1   -46,1 -24,2   -24,2 Trésorerie nette (5) 56,1 0 56,1 95,6 0 95,6 Retraitement des prêts aux sociétés consolidées en proportionnelle (6) 2,9 13,7 16,6 18,3 2,6 20,9 Dette financière nette (hors engagements de rachat de minoritaires) (7) = (3) + (4)-(5)-(6) 23,7 764,5 788,2 -80,5 775,5 695,0   — Détail des principaux postes de dettes : Le Groupe n’a pas contracté de nouveaux crédits ou emprunts et n’a pas procédé à des remboursements de dettes substantiels au cours du premier semestre 2007. Au cours du premier semestre, la première option d’extension de durée sur la ligne de crédit revolver confirmée a été exercée et acceptée par le pool de banques. Au 30 juin 2007, la partie tirée de la dette du Groupe se décompose comme suit : – un placement privé émis par JCDecaux SA aux Etats-Unis pour 366,3  M€ ; – une ligne de crédit revolver confirmée accordée à JCDecaux SA pour 280,0  M€ ; – un prêt bancaire porté par JCDecaux SA pour 75,0  M€ ; – des emprunts bancaires portés par les filiales de JCDecaux SA pour 98,1  M€ ; – des emprunts et dettes financières diverses pour 29,9  M€ ; – des emprunts de location financement pour 11,6  M€ ; – des intérêts courus pour 4,7  M€. Le Groupe dispose de lignes de crédit bancaires confirmées non utilisées pour 570,0  M€. Le Groupe estime que son « spread » de crédit est resté stable et donc que la valeur de marché de sa dette n’a pas évolué significativement depuis le 31 décembre 2006. Au 30 juin 2007, le Groupe respecte les « covenants » sur ces dettes avec des ratios très éloignés des limites requises.   3.8. Dettes sur engagements de rachat de minoritaires. — Le montant des dettes sur engagements de rachat de minoritaires est de 90  M€ au 30 juin 2007 contre 80,5  M€ au 31 décembre 2006. La variation de 9,5  M€ correspond à hauteur de 7  M€ à la comptabilisation en 2007 du nouvel engagement d'achat auprès de Wall AG de leur participation de 40% dans Wall Holdings Inc., exerçable à partir du 1er janvier 2008.   3.9. Instruments dérivés. — Le Groupe n’utilise des produits dérivés qu’à des fins de couverture contre les risques de taux et de change. A noter également que l’utilisation des instruments dérivés concerne principalement la société JCDecaux SA.   3.9.1. Instruments financiers d’émission d’emprunts obligataires. — Au 30 juin 2007, la valeur de marché de ces instruments s’élève à : — 8,8  M€ au titre des instruments de couverture de taux d’intérêt, contre -6,2  M€ au 31 décembre 2006. Cette évolution de la valeur de l’instrument financier s’explique par la hausse des taux d’intérêt sur la période. — -31,2  M€ au titre des instruments de couverture de change, contre -28,4  M€ au 31 décembre 2006. Cette évolution s’explique par la baisse du dollar américain depuis la dernière clôture.   3.9.2. Instruments de taux d’intérêt (hors instruments financiers d’émission). — Le portefeuille de couvertures de taux d’intérêt s’élève au 30 juin 2007 à 175,0  M€. A cette date, la valeur de marché de ces instruments financiers s’élève à 2,9  M€ contre 2,5  M€ au 31 décembre 2006.   3.9.3. Instruments de taux de change (hors instruments financiers d’émission). — Au 30 juin 2007, la valeur de marché de ces instruments financiers s’élève à 0,2  M€ contre 4,3  M€ au 31 décembre 2006.   3.10. Résultat financier :  (En millions d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 retraité Produits financiers 3,3 2,8 Charges financières -21,4 -14,6 Intérêts financiers nets (1) -18,1 -11,8 Dividendes 0,8 0,2 Différences nettes de change 1,7 -6,1 Impact IAS 39 change -0,1 0,7 Impact IAS 39 taux 0 -0,4 Variation de valeur des dérivés non qualifiés de couverture 0,4 1,9 Impact du coût amorti -0,2 -0,2 Impact IAS 39 0,1 2,0 Charges d'actualisation -5,5 -6,2 Coût des garanties bancaires -0,3 -0,3 Dotations aux provisions pour risques financiers -0,4 0 Reprises de provisions pour risques financiers 1,5 0,7 Dotations nettes aux provisions financières 1,1 0,7 Résultat net de cession des actifs financiers et des titres de participation -2,0 -0,6 Autres 0 -0,1 Autres charges et produits financiers (2) -4,1 -10,4 Résultat financier (3) = (1) + (2) -22,2 -22,2         Total produits financiers 7,6 5,6         Total charges financières -29,8 -27,8   Au cours du premier semestre 2007, le résultat financier s’est élevé à -22,2  M€, soit le même montant qu’au 30 juin 2006.   3.11. Impôts sur les bénéfices. — Le taux effectif d’impôt avant dépréciation des écarts d’acquisition et quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence passe de 30,3% au 30 juin 2006 à 29,8% au 30 juin 2007.   3.12. Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence. — La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est de 9,2  M€ au 30 juin 2007 contre 5,6  M€ au 30 juin 2006. Cette augmentation de 3,6  M€ est due principalement à la progression des résultats des sociétés Wall AG et Affichage Holding pour respectivement 0,4  M€ et 0,9  M€, et à la prise en compte du résultat de la société BigBoard (entrée dans le périmètre en juillet 2006) pour 1  M€.   4. — Commentaires sur les engagements hors-bilan.   La seule source d’écart significatif du niveau des engagements hors-bilan au 30 juin 2007 par rapport au 31 décembre 2006, est une augmentation de l’ordre de 80  M€ des engagements d’achats d’immobilisations due au renouvellement des contrats de mobilier urbain français et au gain des contrats de mobilier urbain de Séville, Vilnius, Tallinn et Stavanger et de quatre villes japonaises notamment. Le contrat signé avec Wall AG à l’occasion de l’échange d’actifs met fin aux engagements sur titres (put et call) présents au 31 décembre 2006 et portant sur la participation du Groupe de 35% dans le groupe Wall. Au 30 juin 2007, les nouveaux engagements donnés sur titres comprennent, au bénéfice de partenaires du Groupe, les droits suivants : — Droit de vente (put) accordé à la famille Wall exerçable du 1er octobre 2007 au 31 janvier 2008. Cette option porte sur une participation pouvant aller jusqu’à 5% du capital social de Wall AG et son prix est évalué, pour les 5%, à un montant de l’ordre de 24  M€. — Droit de vente (put) exerçable à partir du 1er janvier 2010. Cette option porte sur la totalité du capital de Wall AG détenu par la famille Wall, celle-ci pouvant vendre sa participation en une ou deux fois. Le prix de cette option sera négocié entre les deux parties ou, sous certaines conditions, évalué selon une formule de calcul contractuelle. Au 30 juin 2007, les nouveaux engagements reçus sur titres comprennent, en faveur du Groupe, les droits suivants : — Droit d’achat (call) exerçable à partir du 1er janvier 2010. Cette option porte sur les 40% du capital de Wall Holdings Inc. détenu par Wall AG. Une formule de calcul évaluerait cette option pour un montant de l’ordre de 7  M€. — Droit d’achat (call) exerçable du 1er février 2008 au 31 mars 2008. Cette option porte sur une participation pouvant aller jusqu’à 5% du capital social de Wall AG et est évaluée, pour les 5%, à un montant de l’ordre de 24  M€.   5. — Information sectorielle.   5.1. Par secteur d’activité. — L’information sectorielle par secteur d’activité se décompose comme suit : — sur le premier semestre 2007 :  (En millions d’euros) Mobilier urbain Transport Affichage Eliminations Total des activités Chiffre d'affaires :               Contributif (hors groupe) 510,3 266,5 242,2   1 019,0     Produits intra segment 9,3 0,9 7,4 -17,6 0         Total chiffre d'affaires 519,6 267,4 249,6 -17,6 1 019,0 Marge opérationnelle 210,7 25,9 43,4   280,0 Résultat d'exploitation 135,0 14,9 25,8   175,7   — sur le premier semestre 2006 :   (En millions d’euros) Mobilier urbain Transport Affichage Eliminations Total des activités Chiffre d'affaires :               Contributif (hors groupe) 485,7 237,7 222,4   945,8     Produits intra segment 13,5 3,6 6,7 -23,8 0         Total chiffre d'affaires 499,2 241,3 229,1 -23,8 945,8 Marge opérationnelle 207,6 22,9 34,5   265,0 Résultat d'exploitation 139,9 13,3 16,6   169,8     5.2. Par zone géographique. — Le chiffre d’affaires par zone géographique se décompose comme suit : — sur le premier semestre 2007 :  (En millions d’euros) France Royaume-Uni Reste de l'Europe Amérique du Nord Asie Pacifique Reste du monde Total Chiffre d'affaires contributif 288,7 146,2 379,0 66,4 130,8 7,9 1 019,0     — sur le premier semestre 2006 :  (En millions d’euros) France Royaume-Uni Reste de l'Europe Amérique du Nord Asie Pacifique Reste du monde Total Chiffre d'affaires contributif 294,7 125,2 338,3 64,5 116,1 7,0 945,8   6. — Information sur les parties liées.   Au cours du premier semestre 2007, les relations entre le Groupe et les parties liées n’ont pas évolué de manière significative par rapport à l’exercice 2006, à l’exception du prêt de 32,3  M€ à Wall AG correspondant à la soulte liée à l'échange d'actifs avec Wall, ainsi que l'élimination du prêt de 7,4 millions de JCDecaux North America à Wall USA (société mise en équivalence en 2006 et intégrée globalement au 30 juin 2007).   7. — Événements subséquents.   Le projet de rationalisation d’Europlakat International (EPI), société détenue à parts égales par JCDecaux et Affichage Holding, est en cours. Cette rationalisation est entreprise avec le soutien d’Affichage Holding. Ainsi, sur le second semestre 2007, JCDecaux reprendrait en direct les filiales d’EPI en Croatie et en Slovénie tandis qu’Affichage Holding reprendrait en direct les filiales d’EPI en Bosnie, en Bulgarie, en Hongrie, en Serbie et au Monténégro. Sous réserve de l'officialisation formelle de la municipalité de Pékin, l'interdiction de la publicité sur certains types de mobiliers urbains dont les NRS (Newspaper Release Stands) et les cabines téléphoniques dans le centre de Pékin devrait être décidée dans le cadre des Jeux Olympiques de 2008. Cette décision va mettre fin à l'activité de mobilier urbain du Groupe à Pékin sur le dernier trimestre 2007. Les conséquences sur les contrats concernés ne devraient pas avoir un impact significatif à l'échelle du groupe JCDecaux.   III. — Rapport semestriel d’activité et des résultats consolidés.   1. — Evénements du semestre 2007.   En avril, le Groupe a renforcé son partenariat avec le groupe Wall, dont il détient 35%. Dans le cadre de cette opération, JCDecaux a transféré à Wall AG 100% de ses filiales allemandes VVR-Decaux GmbH (Berlin) et Georg Zacharias (Düsseldorf). En échange Wall AG a transféré à JCDecaux 100% de sa filiale néerlandaise (Wall Nederland renommée JCDecaux Buitenreclame BV), 10% de sa filiale américaine (Wall USA, déjà détenue à 50% par JCDecaux) et 100% de sa filiale russe (Wall Russie). Ces transferts permettent à JCDecaux de compléter ses réseaux et d’élargir son offre aux annonceurs sur trois marchés de tout premier plan. En mars, la société JCDecaux Pearl et Dean a signé un accord avec Shanghai Metro Advertising Company Ltd pour la création d’une société commune, Shanghai Shentong JCDecaux Metro Advertising. En juin, JCDecaux a annoncé son implantation au Kazakhstan avec une prise de participation de 50% dans la société RTS Perekrestok JSC (renommée RTS JCDecaux JSC). Fondée en 1998, cette société exploite à ce jour 730 abribus répartis dans 14 villes du pays, la grande majorité à Almaty, la ville la plus importante, et à Astana, la capitale, ce qui en fait le leader du mobilier urbain publicitaire au Kazakhstan. RTS Decaux permettra à JCDecaux de se développer sur le marché de la communication extérieure au Kazakhstan et notamment à Almaty et Astana.   2. — Résultats consolidés.   2.1. Chiffre d’affaires consolidé. — Le chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2007 s’élève à 1 019,0  M€, soit une augmentation de 7,7% par rapport au 30 juin 2006 (945,8  M€). L’activité à périmètre et taux de change constants, en progression de 6,9% au 30 juin 2007, reflète la très bonne performance du Transport, dont la croissance interne se maintient à des niveaux élevés, et la progression soutenue de l’activité Affichage. Le chiffre d’affaires de l’activité Mobilier Urbain se situe au 30 juin 2007 à 510,3  M€, en hausse de 5,1% par rapport au premier semestre 2006 (485,7  M€). A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires du Mobilier Urbain s’établit en hausse de 3,6% par rapport au premier semestre 2006, avec une progression de 5,2% pour le chiffre d’affaires publicitaire. Cette performance provient en particulier de la progression soutenue au Royaume-Uni, tandis que l’Espagne, l’Allemagne et la Scandinavie ont enregistré une croissance interne à deux chiffres. En revanche, en France, le chiffre d’affaires publicitaire est resté stable sur le semestre. Le chiffre d’affaires de l’activité Transport se situe au 30 juin 2007 à 266,5  M€, en progression de 12,1% par rapport au premier semestre 2006 (237,7  M€). A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires du Transport progresse de 12,3% par rapport au premier semestre 2006. Une croissance interne à deux chiffres a été réalisée dans de nombreux pays européens, notamment en Espagne, au Portugal et en Scandinavie, tandis qu’en France, la hausse a été soutenue. Des progressions à deux chiffres ont également été observées en Chine, à Hong Kong et aux Etats-Unis, où a été récemment lancé le programme publicitaire de l’aéroport de Los Angeles. Le chiffre d’affaires de l’activité Affichage se situe au 30 juin 2007 à 242,2  M€, en progression de 8,9% par rapport au premier semestre 2006 (222,4  M€). A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires de l’Affichage se situe en hausse de 8,1% par rapport au premier semestre 2006. Avec une croissance à deux chiffres de son chiffre d’affaires, le Royaume-Uni a réalisé une très bonne performance sur la période. L’Espagne a également enregistré une croissance à deux chiffres tandis qu’en Irlande, la progression du chiffre d’affaires a été solide. En France, le chiffre d’affaires affiche une légère baisse sur la période.   2.2. Marge opérationnelle. — La marge opérationnelle est le principal agrégat utilisé par le Groupe pour mesurer la performance opérationnelle de ses activités. Au 30 juin 2007, la marge opérationnelle du Groupe est de 280,0  M€, en hausse de 5,7% par rapport à la marge opérationnelle au 30 juin 2006 (265,0  M€). Ce montant représente 27,5% du chiffre d’affaires consolidé, contre 28,0% pour la même période de l’année dernière. La diminution de 50 points de base du taux de marge opérationnelle du Groupe s'explique par le recul du taux de marge du segment Mobilier Urbain, compensé en partie par l’augmentation du taux de marge des segments Affichage et Transport. La marge opérationnelle de l’activité Mobilier Urbain a atteint 210,7  M€ au premier semestre 2007, en hausse de 1,5% par rapport au 30 juin 2006 (207,6  M€). La marge opérationnelle de l’activité Transport se situe à 25,9  M€ au premier semestre 2007, en hausse de 13,1% par rapport au 30 juin 2006 (22,9  M€). La marge opérationnelle de l’activité Affichage a atteint 43,4  M€ au premier semestre 2007, en hausse de 25,8% par rapport au 30 juin 2006 (34,5  M€).   2.3. Résultat d’exploitation. — Le résultat d’exploitation du Groupe se situe à 175,7  M€ au premier semestre 2007, contre 169,8  M€ sur la même période en 2006, soit une progression de 3,5%. Au 30 juin 2007, la contribution de chaque activité au résultat d’exploitation du Groupe se répartit comme suit : — Mobilier Urbain : 76,8% comparés à 82,4% pour la même période de l’an dernier ; — Transport : 8,5% comparés à 7,8% pour la même période de l’an dernier ; — Affichage : 14,7% comparés à 9,8% pour la même période de l’an dernier.   2.4. Résultat financier. — A la fin du premier semestre 2007, le résultat financier ressort à -22,2  M€, soit le même montant qu’au 30 juin 2006.   2.5. Impôts sur les bénéfices. — Les impôts sur les bénéfices s’élèvent à -45,7  M€ au 30 juin 2007, contre -44,7  M€ au 30 juin 2006. Le taux effectif d’impôt avant dépréciation des écarts d’acquisition et quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est stable ; il est de 29,8% au 30 juin 2007 contre 30,3% au 30 juin 2006.   2.6. Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence. — La hausse de 3,6  M€ de la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence, est principalement due à la progression des résultats des sociétés Wall AG et Affichage Holding pour respectivement 0,4  M€ et 0,9  M€ et à la prise en compte du résultat de la société BigBoard (entrée dans le périmètre en juillet 2006).   2.7. Résultat net. — Le résultat net de l’ensemble consolidé est de 117,0  M€ au 30 juin 2007, contre 108,5  M€ au 30 juin 2006, la part du Groupe représentant 114,1  M€ contre 106,3  M€ au 30 juin 2006.   3. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.   Les flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles sont en progression, atteignant 144,3  M€ au 30 juin 2007 contre 148,5  M€ l’année dernière à la même période. Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles sur le premier semestre 2007 représentent 212,4  M€ contre 201,7  M€ l’année dernière à même époque. Ils sont générés principalement par la marge opérationnelle de 280,0  M€ diminuée des consommations de maintenance pour 14,6  M€ et de la variation du besoin en fonds de roulement qui s’élève à 57,5  M€. On notera : — une augmentation des postes clients et autres créances de 43,3  M€ liée principalement à l’accroissement du chiffre d’affaires ; — une augmentation des stocks de 57,0  M€, provenant essentiellement d’une augmentation du stock en France du fait de renouvellements de contrats de mobilier urbain en France en particulier sur Paris ; — ces deux augmentations étant compensées par une augmentation des fournisseurs et autres dettes de 42,8  M€. Les intérêts financiers nets payés sur le premier semestre 2007 représentent 17,2  M€, contre 11,7  M€ l’année dernière à la même période. L’impôt sur le résultat payé sur le premier semestre 2007 représente 50,9  M€, contre 41,5  M€ sur le premier semestre 2006, soit une hausse de 9,4  M€ dont principalement 10,4  M€ en France. Les flux de trésorerie nets issus des investissements se sont élevés à -140,8  M€ contre -137,7  M€ au 30 juin 2006. Ils sont constitués : — d’une part, des investissements corporels et incorporels nets des cessions pour -136,5  M€ (contre -82,0  M€ au 30 juin 2006), l’augmentation étant liée principalement au paiement d’un droit exclusif d’exploitation de la publicité dans le cadre du renouvellement du métro de Shanghai pour 39  M€ ; — d’autre part des acquisitions financières nettes des cessions pour -4,3  M€ avec principalement les acquisitions de RTS JCDecaux (Kazakhstan) et d’Excel Outdoor Media pour respectivement -5,9  M€ et -7,9  M€, le remboursement d’une partie du prix d’acquisition de MAG International BV pour 1,3  M€, l’abandon du prêt à la Corée pour 1,1  M€ et le remboursement du prêt par EPI auprès de JCDecaux SA pour 4,3  M€. Les besoins nets issus du financement s’élèvent à -42,0  M€ sur le premier semestre 2007. L’ensemble de ces éléments se traduit par une variation de trésorerie nette négative de 39,5  M€.   4. — Résultats de la société mère.   Au cours du premier semestre 2007, la société-mère JCDecaux SA, détenue à 69,93% par la société JCDecaux Holding, présente un chiffre d’affaires de 334,2  M€ et un résultat net de 65,6  M€ contre respectivement 319,8  M€ et 103,5  M€ en 2006 sur la même période.   5. — Perspectives.   Le taux de croissance interne du chiffre d’affaires en 2007 devrait se maintenir au même niveau qu’en 2006 (entre 7 et 8%), reflétant le dynamisme du segment Transport, une accélération de la croissance du chiffre d’affaires Mobilier Urbain et une amélioration du marché publicitaire en France au second semestre.     IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes consolides intermédiaires.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société JCDecaux SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un audit et, de ce fait, nous n'exprimons pas une opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 (norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne) relative à l'information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris La Défense et Neuilly sur Seine, le 11 septembre 2007. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit, département de KPMG SA : Ernst&Young et Autres : Frédéric Quelin ; Pierre Jouanne.           0715215

Description : 0712021 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     JCDECAUX SA   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 380 029,81 €. Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly S/Seine. 307 570 747 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires du 2 ème trimestre 2007. (En millions d'euros.)    JCDecaux SA Groupe - Comptes Consolidés     2007 2006 Evolution 2007/2006   1er Trimestre (au 31/03/07) 2ème Trimestre (au 30/06/07) 1er Semestre (Cumul au 30/06/07) 1er Trimestre (au 31/03/06) 2ème Trimestre (au 30/06/06) 1er Semestre (Cumul au 30/06/06) 1er Trimestre 2007/2006 2ème Trimestre 2007/2006 1er Semestre 2007/2006 Mobilier urbain 239,0 271,3 510,3 227,5 258,2 485,7 5,0% 5,1% 5,1% Transport 120,6 145,9 266,5 110,8 126,9 237,7 8,8% 15,0% 12,1% Affichage 113,5 128,7 242,2 103,9 118,5 222,4 9,2% 8,6% 8,9% Total groupe 473,1 545,9 1 019,0 442,2 503,6 945,8 7,0% 8,4% 7,7%   Le chiffre d'affaires consolidé du groupe JCDecaux est en hausse de 8,4% sur le 2ème trimestre 2007. La croissance interne (*) du groupe est en progression de 7,9% sur le 2ème trimestre, avec la décomposition suivante par segments d'activité : 3,7% sur l'activité Mobilier Urbain, 7,8% sur l'activité Affichage et 16,4% sur l'activité Transport.   (*) La croissance interne correspond aux données à périmètre et à taux de change constants.     JCDecaux SA - Comptes Sociaux     2007 2006 Evolution 2007/2006   1er Trimestre (au 31/03/07) 2ème Trimestre (au 30/06/07) 1er Semestre (Cumul au 30/06/07) 1er Trimestre (au 31/03/06) 2ème Trimestre (au 30/06/06) 1er Semestre (Cumul au 30/06/06) 1er Trimestre 2007/2006 2ème Trimestre 2007/2006 1er Semestre 2007/2006 Total 152,2 182,0 334,2 152,0 168,0 320,0 0,1% 8,3% 4,4%   0712021

Description : 0707334 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   JCDECAUX SA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 3 380 029,81 euros. Siège Social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly S/Seine. 307 570 747 RCS Nanterre. Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2006.   I. — Approbation des comptes annuels.   Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006, le projet d'affectation du résultat et les comptes consolidés au 31 décembre 2006 publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 mars 2007, n° 35, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 10 mai 2007.   II. — Attestations des Commissaires aux Comptes.   1) Extrait du rapport général sur les comptes annuels : "Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables "français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice "écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice."   2) Extrait du rapport sur les comptes consolidés : "Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel "qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du "patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les "personnes et entités comprises dans la consolidation."   Fait à Paris/la Défense et à Neuilly, le 13 mars 2007   Les Commissaires aux Comptes :   Ernst & Young & Autres : KPMG Audit : Gilles Galippe ; Frédéric Quelin.   0707334

Description : 0706975 21 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Avis divers____________________     JCDECAUX SA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 380 029,81 €. Siège Social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly S/Seine. 307 570 747 R.C.S. Nanterre.  Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l'article L233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007, le nombre total de droits de vote existants était de 221 982 774.     0706975

Description : 0706410 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     JCDECAUX SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 380 029,81 €. Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly Sur Seine. 307 570 747 R.C.S Nanterre.  Chiffre d'Affaires.   (En millions d'euros.)  Comptes consolidés     2007 2006 Variations 1er Trimestre au 31/03/07 1er Trimestre au 31/03/06 1er Trimestre 2007 vs 2006 Mobilier urbain 239,0 227,5 5,1 % Affichage 113,5 103,9 9,2 % Transport 120,6 110,8 8,8 %     Total 473,1 442,2 7,0 %   Le chiffre d'affaires consolidé du groupe JCDecaux est en hausse de 7 %. La croissance interne * du groupe est en progression de +5,8%, avec la décomposition suivante par segment d'activité : + 3,6 % sur l'activité Mobilier Urbain, + 8,5 % sur l'activité Affichage et + 7,6 % sur l'activité Transport.   (*) La croissance interne correspond aux données à périmètre et à taux de change constants.    Comptes sociaux.     2007 2006 Variations   1er Trimestre au 31/03/07 1er Trimestre au 31/03/06 1er Trimestre 2007 vs 2006 Total 152,2 152 0,1 %       0706410

Description : 0704670 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JCDecaux SA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 380 029,81 €. Siège Social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France). 307 570 747 R.C.S. Nanterre.  Avis de convocation   Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte, le jeudi 10 mai 2007, à 17 heures, à l'Espace Potel & Chabot, 1, rue des Huissiers, à Neuilly s/Seine (92), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I - Partie ordinaire   1) Approbation des comptes sociaux 2006. 2) Approbation des comptes consolidés 2006. 3) Affectation du résultat. 4) Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. 5) Conventions réglementées. 6) Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   II - Partie extraordinaire   7) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. 8) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - sans droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. 9) Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. 10) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. 11) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de sur-allocation) en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. 12) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. 13) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. 14) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. 15) Délégation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues. 16) Modification statutaires. 17) Pouvoirs pour les formalités.      —————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.   Conformément à l'article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifié par le décret du 11 décembre 2006, le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, soit le lundi 7 mai, 0 heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande soit, directement auprès de BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre l'attestation de participation ci-dessus évoquée. Ils recevront une carte d'admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : — donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire, — adresser une procuration sans indication de mandataire, — voter par correspondance.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis, ou les demandes de carte d'admission devront parvenir :   1) pour les propriétaires d'actions nominatives : au plus tard le lundi 7 mai 2007, à zéro heure, heure de Paris, à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées - Immeuble Tolbiac - 75450 PARIS CEDEX 09 ; ou   2) pour les propriétaires d'actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné de l'attestation de participation, au plus tard le lundi 7 mai 2007, à zéro heure, heure de Paris.   Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées - Immeuble Tolbiac - 75450 PARIS CEDEX 09.   Le Directoire.     0704670

Description : 0703473 30 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ JCDECAUX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 380 029,81 €. Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France). 307 570 747 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le jeudi 10 mai 2007, à 17 heures, à l'Espace Potel & Chabot, 1, rue des Huissiers, à Neuilly-sur-Seine (92), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour.   I. Partie ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux 2006 ; 2. Approbation des comptes consolidés 2006 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ; 5. Conventions réglementées ; 6. Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   II. Partie extraordinaire : 7. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 8. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - sans droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 9. Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 10. Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 11. Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de sur-allocation) en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 12. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 13. Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; 14. Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; 15. Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; 16. Modification statutaires ; 17. Pouvoirs pour les formalités. Résolutions. I. Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2006). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans leur intégralité ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 113 952 228,91 euros. Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et donne quitus aux membres du directoire et du Conseil de Surveillance de l'exécution de leurs mandats respectifs pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2006). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans leur intégralité ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés. Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que :   Le bénéfice au 31 décembre 2006 s’élève à 113 952 228,91 euros décide l’affectation suivante :     Distribution d’un dividende à hauteur de 93 120 409,20 euros   Autres réserves 20 831 819,71 euros   En conséquence il sera versé à chacune des actions composant le capital social un dividende de 0,42 euro. Ce dividende sera mis en paiement le 11 juin 2007. Après affectation du résultat, les autres réserves s’élèvent à 684 713 503,88 euros. Le dividende donne droit à la réfaction prévue au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques résidentes fiscales françaises. Il ne donne pas droit à cette réfaction dans les autres cas. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende la Société détiendrait certains de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au report à nouveau. L’assemblée rappelle qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivantes : — Exercice 2003 : Néant ; — Exercice 2004 : Néant ; — Exercice 2005 : un dividende de 0,40 € par action éligible à l’abattement de 40 %.   Quatrième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). — En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte du fait que les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code se sont élevées à 38 629 euros au cours de l'exercice 2006 et ont généré une charge d’impôt estimée à 13 300 euros.   Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale constate qu’aux termes du rapport spécial du commissaire aux comptes, celui-ci n’a été avisé d’aucune convention nouvelle autorisée par le conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Sixième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire: — autorise le directoire, avec faculté de sub-délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, ou faire acheter des actions de la Société en vue :   – de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou   – de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail, ou   – de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou   – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou   – de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 15e résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués, ou   – de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d‘opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, ou   – de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou   – de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2006, 221 715 260 actions), ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 30 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée qu'aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée générale. En conséquence, et à titre indicatif, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer pour l’achat de ses actions serait de 665 145 780 euros, correspondant à un prix maximal par action de 30 euros et à un nombre maximal de 22 171 526 actions (sous réserve des ajustements). Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de toute autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   II. Partie extraordinaire Septième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et à celles des articles L.228-92 et suivants dudit Code :   1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes) ou encore l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence : — le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 3 milliards d’euros, prime d’émission incluse, ou la contre-valeur à la date de l’émission de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé que le montant maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation et des autres délégations qui pourront être données par la présente assemblée générale dans ses 8e, 9e, 10e, 12e, 13e et 14e résolutions, est fixé à 3 milliards d’euros, prime d’émission incluse (ou à la contre-valeur à la date de l’émission de ce montant en tout autre monnaie) ; — à ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant : (i) le montant des émissions susceptibles d’être réalisées à raison de l’exercice par le directoire de sa faculté de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société, dans les conditions prévues par la 11e résolution, et (ii) le montant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;   – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;   – offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; — décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange ou remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-148 dudit Code ainsi qu’à celles des articles L.228-92 et suivants du même Code : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions des articles L.233-32 et suivants du Code de commerce, en France ou à l'étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes) ou encore l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par les sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 4. Décide de fixer comme suit les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : — le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 3 milliards d’euros, prime d’émission incluse, ou la contre-valeur à la date de l’émission de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 7e résolution de la présente assemblée ; — à ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant : (i) le montant des émissions susceptibles d’être réalisées à raison de l’exercice par le directoire de sa faculté de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société, dans les conditions prévues par la 11e résolution, et (ii) le montant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l’article L.225-135, 2e alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 7. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; 8. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. Prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136.1° 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation moins une décote de 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ; 10. Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange ou remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 12. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Neuvième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa dudit Code : 1. Donne, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale (représentant, à titre indicatif, 221 715 260 actions au 31 décembre 2006), tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, de fixer les conditions de l’émission, d’approuver ou de réduire (si les apporteurs y consentent) l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et de constater la réalisation de l’augmentation de capital ; 2. Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation du montant du capital social ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 3 milliards d’euros, prime d’émission incluse, ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en tout autre monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 7e résolution de la présente assemblée ; 2. En cas d'usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du montant du capital social portera effet ; — décider, en cas de distribution d'actions gratuites :   – que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;   – de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   – de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   – d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet c’est-à-dire tout délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de sur-allocation) en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. Décide que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’ajoutera, le cas échéant, au montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 7e résolution de la présente assemblée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.443-1 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximal de 30 M€, prime d’émission incluse, ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant ou de tout autre monnaie, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.444-3 du Code du travail ; étant précisé que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 7e résolution de la présente assemblée ; 2. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail et ne pourra être inférieur à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 4. Autorise le directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.443-5 et L.443-7 du Code du travail ; 5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises gratuitement en vertu de la présente résolution ; 6. Décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : — d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; — de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; — de déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; — d’arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et les caractéristiques des titres à émettre, et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application du paragraphe 4 de la présente résolution, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales ou réglementaires en vigueur et notamment choisir, soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions et valeurs mobilières sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; — de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ; — le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   6. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. Décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 4% du capital social au jour de la présente Assemblée et que le montant des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 7e résolution de la présente assemblée ; 3. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le directoire le jour où les options seront consenties et que : (i) dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce, le directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 4. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 5. En conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l'effet notamment : — d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d'eux ; — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :   – la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 7 ans ;   – la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le directoire pourra :     (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options ;     (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou     (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;   – des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option, étant précisé, s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux visés à l'article L.225-185 du Code de commerce, que le conseil de surveillance devra, soit :     (i) décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit     (ii) fixer la quantité d'actions issues de levées d'options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. — le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; 6. Décide que le directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 7. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt six mois à compter de ce jour.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; 2. Décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée; étant précisé que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 7e résolution de la présente assemblée ; 3. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : — soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ; — soit, pour les bénéficiaires qui ne pourraient pas bénéficier du régime fiscal de faveur des articles 80 quaterdecies et 200A, 6bis du Code général des impôts et qui se trouveraient imposés dès la fin de la période d'acquisition, au terme d'une période d'acquisition de quatre ans (ces bénéficiaires n'étant alors pas astreints au respect d'une période de conservation) ; étant entendu dans chaque cas que les actions deviendront librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. 4. Confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : — déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements sus-visés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus; étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance devra soit  :   (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit   (b) fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; — constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; — inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions dans tous les cas dans lesquels la réglementation en vigueur le permet ; — procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, dans les circonstances prévues aux articles L.225-181 et L.228-99 du Code du commerce ; — en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; 5. Prend acte de ce qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; 8. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Quinzième résolution (Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximal d’actions pouvant être annulé par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations

Description : 0703156 21 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         JCDECAUX SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 380 029,81 €. Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. 307 570 747 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En millions d'euros.) (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Immobilisations incorporelles :         Valeurs brutes 46,7 44,1 42,0   Amortissements -33,8 -27,6 -23,9   Valeurs nettes 12,9 16,5 18,1 Immobilisations corporelles :         Valeurs brutes 147,0 144,5 148,4   Amortissements -120,6 -115,2 -108,7   Valeurs nettes 26,4 29,3 39,7 Immobilisations financières :         Valeurs brutes 2 851,7 2 660,9 2 341,7   Amortissements -58,0 -66,2 -29,6   Valeurs nettes 2 793,7 2 594,7 2 312,1 Actif immobilisé 2 833,0 2 640,5 2 369,9 Stocks :         Valeurs brutes 63,7 57,9 55,5   Provisions -16,5 -16,6 -17,3   Valeurs nettes 47,2 41,3 38,2 Clients :         Valeurs brutes 173,0 199,0 180,0   Provisions -6,3 -5,1 -5,5   Valeurs nettes 166,7 193,9 174,5 Autres créances :         Valeurs brutes 19,7 22,9 25,2   Provisions 0 -1,8 -1,8   Valeurs nettes 19,7 21,1 23,4 Divers :         Disponibilités 3,2 2,4 6,7   Comptes de régularisation 6,6 7,0 7,1 Actif circulant 243,4 265,7 249,9   Charges à répartir 2,2 2,3 3,0   Ecarts de conversion actif 11,8 3,5 16,7     Total général 3 090,4 2 912,0 2 639,5   (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Capital social 3,4 3,4 3,4 Primes d’émission, de fusion et d’apport 1 115,0 1 100,9 1 092,5 Réserves 23,3 23,3 25,9 Report à nouveau 640,9 649,2 534,0 Résultat de l'exercice 114,0 80,0 143,6 Provisions réglementées 7,7 9,9 9,6 Capitaux propres 1 904,3 1 866,7 1 809,0 Provisions pour risques et charges 16,8 18,2 17,2 Dettes financière :         Autres emprunts obligataires 371,1 379,8 370,2   Emprunts et dettes auprès des éts de crédit 370,7 239,0 68,4   Emprunts et dettes financières divers 247,7 239,1 216,4 Dettes d'exploitation :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 66,5 59,8 62,2   Dettes fiscales et sociales 66,1 60,7 60,1 Dettes diverses :         Dettes sur immobilisations. et comptes rattachés 9,2 16,9 1,3   Autres dettes 7,7 6,5 9,7 Comptes de régularisation 10,0 10,4 8,2 Dettes 1 149,1 1 012,2 796,5   Ecarts de conversion passif 20,2 14,9 16,8     Total général 3 090,4 2 912,0 2 639,5     II. — Compte de résultat.  (En millions d'euros.)  (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Chiffre d'affaires net 638,7 583,6 549,6 Production stockée 4,3 0,4 -0,8 Production immobilisée 2,0 2,1 11,9 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 8,3 9,6 6,6 Autres produits 16,3 15,6 15,4 Produits d'exploitation 669,6 611,3 582,7 Achats de matières premières et autres approvisionnements 79,0 68,2 59,9 Autres achats et charges externes 354,3 331,5 315,8 Impôts, taxes et versements assimilés 9,4 8,5 9,0 Salaires et traitements 90,1 86,7 83,7 Charges sociales 37,8 36,4 33,4 Dotations aux amortissements et provisions 27,2 25,9 38,5 Autres charges 10,4 5,4 6,6 Charges d'exploitation 608,2 562,6 546,9 Résultat d'exploitation 61,4 48,7 35,8 Résultat financier 62,7 38,3 117,2 Résultat courant avant impôts 124,1 87,0 153,0 Produits exceptionnels 880,8 8,3 3,4 Charges exceptionnelles 877,3 11,4 12,6 Résultat exceptionnel 3,5 -3,0 -9,2 Participation des salariés 0,0 0,0 0,0 Impôts sur les bénéfices 13,6 3,9 0,2 Résultat net 114,0 80,0 143,6     III. — Projet d'affectation du résultat.  (En euros.) Origine :   Bénéfice net de l'exercice 113 952 228,91 € Affectation :   Distribution d'un dividende de 0,42 euros par action, soit ... 93 120 409,20 € Autres réserves 20 831 819,71 €     IV. — Annexe aux comptes sociaux.   Les comptes annuels de la société JCDECAUX SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 ont été arrêtés par le directoire le 2 mars 2007 avec un chiffre d’affaires s’élevant à 638,7 millions d’euros, un résultat de 114,0 millions d’euros et un total de bilan de 3 090,4 millions d’euros.   1. – Principes, règles et méthodes comptables.  1.1. Principes généraux. — Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et aux principes comptables généralement admis : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables ; — indépendance des exercices. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est faite selon la méthode des coûts historiques.   1.2. Principales méthodes utilisées. 1.2.1. Actif immobilisé. — Les immobilisations sont évaluées au coût d’acquisition conformément aux règles comptables. Il n’y a pas eu de modification dans les méthodes d’évaluation.   1.2.1.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement de logiciels. Elles sont amorties linéairement sur une durée de 3 à 5 ans. Les frais engagés, tant internes qu’externes, pour le développement des logiciels significatifs (applications informatiques dites « de coeur de métier ») sont portés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée de 5 ans. Conformément aux dispositions comptables en vigueur, seuls les frais engagés sur les phases de conception détaillée, programmation et paramétrage, tests et recettes sont enregistrés en immobilisations. Afin de bénéficier du dispositif fiscal, la société enregistre en amortissement dérogatoire la différence entre l’amortissement comptable et l’amortissement fiscal (12 mois).   Les éventuels frais de recherche et de développement encourus au cours de l’exercice sont comptabilisés en charges.   1.2.1.2. Immobilisation corporelles :   Les modes et durées d’amortissements retenus sont les suivants : — Constructions : linéaire 20 ans ; — Agencements et aménagements des constructions : linéaire 5 ans ou 10 ans ; — Installations techniques, matériel et outillage : linéaire ou dégressif 5 ans ou 10 ans ; — Matériel de transport : linéaire 4 ans ; — Matériel de bureau et informatique : linéaire ou dégressif 3 ans ou 5 ans ; — Mobilier : linéaire 10 ans ; — Mobilier urbain : linéaire 7,25 ans ou durée du contrat.   1.2.1.3. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition par la société, et sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité, appréciée filiale par filiale, est inférieure à leur coût d’acquisition. La société a ainsi procédé à une revue de la valeur des actifs par comparaison avec une valeur d’usage issue des tests de perte de valeur, utilisés pour les besoins des comptes consolidés du groupe JCDecaux SA, calculée notamment en fonction des flux de trésorerie actualisés. La valeur d’utilité tient compte de la quote-part des capitaux propres et des perspectives de rentabilité lorsque ces dernières présentent des assurances satisfaisantes. Lors des cessions de titres de participation, il est fait application de la méthode FIFO.   1.2.2. Actif circulant. 1.2.2.1. Stocks et en cours. — Les stocks de matières premières sont valorisés à leur prix d’achat. Les stocks de produits finis et de produits semi-finis sont valorisés à leur prix de revient incorporant des coûts directs et indirects de production. Les stocks sont dépréciés en fonction de leur valeur d’usage et de leur probabilité d’écoulement.   1.2.2.2. Créances. — Les créances litigieuses, contentieuses ou douteuses de par leur antériorité, font l’objet de provisions pour dépréciation en fonction du risque de non recouvrement.   1.2.2.3. Charges constatées d’avance. — Conformément à la règle d’indépendance des exercices, les charges se rapportant aux exercices 2007 et ultérieurs sont enregistrées dans ce compte.   1.2.3. Passif. 1.2.3.1. Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont constituées pour faire face à des obligations légales ou implicites, résultant d’événements passés existant à la date de la clôture et pour lesquels une sortie de ressources est probable.   1.2.3.2. Provisions pour indemnités de fin de carrière et avantages assimilés. — Les engagements de JCDECAUX SA résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leurs coûts, sont déterminés selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à évaluer l’engagement en fonction du salaire projeté en fin de carrière et des droits acquis à la date d’évaluation, déterminés selon les dispositions de la convention collective, des accords d’entreprise ou des droits légaux en vigueur. Pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, les écarts actuariels représentant plus de 10% du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de présence des salariés. Le coût des services passés est amorti, selon le mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Pour les avantages à long terme, les écarts actuariels générés ainsi que le coût des services passés sont immédiatement comptabilisés en charges ou en produits, l’exercice de leur constatation.   1.2.3.3. Produits constatés d’avance. — Conformément à la règle de l’indépendance des exercices, les produits se rapportant aux exercices 2007 et ultérieurs sont enregistrés dans ce compte.   1.2.4. Opérations en devises et instruments financiers. 1.2.4.1. Opérations en devises. — Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence éventuelle résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « comptes de régularisation ». Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour perte de change.   1.2.4.2. Instruments financiers. — Les couvertures de risque de taux d’intérêt visent à limiter les effets des fluctuations des taux d’intérêt à court terme sur les emprunts souscrits par la société. Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps, des FRA (Forward Rate Agreements) et des options de taux. Les couvertures de risque de change visent à prémunir l’entreprise contre les effets de fluctuations des devises contre l’euro. Les instruments utilisés sont principalement des achats et ventes à terme de devises contre euros et des options de change.   2. – Evénements significatifs de l’exercice.   Depuis septembre 2006 la société fait l’objet d’une vérification de comptabilité par l’Administration fiscale pour les exercices 2003, 2004 et 2005. Une proposition de rectification a été reçue au titre de l’exercice 2003 en décembre 2006 à laquelle la société a répondu en janvier 2007. A ce stade de la procédure et compte tenu des arguments avancés, la société n’a pas enregistré de provision dans ses comptes clos au 31 décembre 2006.   3. – Identité de la société-mère consolidant les comptes de la société.   Bien que publiant elle-même des comptes consolidés, les comptes annuels sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de la société suivante : JCDecaux Holding : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly sur Seine.   4. – Immobilisations incorporelles.  (En millions d’euros) Valeurs au 01/01/2006 Augmentations Diminutions Valeurs au 31/12/2006 Valeurs brutes 44,1 2,6   46,7 Amortissements et provisions -27,6 -6,2   -33,8 Valeurs nettes 16,5 -3,6   12,9   Valeurs brutes (en millions d’euros) Valeurs au 01/01/2006 Augmentations Diminutions Valeurs au 31/12/2006 Brevets, licences et logiciels 43,0 1,5 - 44,6 Fonds de commerce 0,1 - - 0,1 Immobilisations incorporelles en cours 1,0 1,1 - 2,0   Total 44,1 2,6 - 46,7   Amortissements (en millions d’euros) Valeurs au 01/01/2006 Augmentations Diminutions Valeurs au 31/12/2006 Brevets, licences et logiciels -27,6 -6,2 - -33,8   Total -27,6 -6,2 - -33,8     5. – Immobilisations corporelles.  (En millions d’euros) Valeurs au 01/01/2006 Augmentations Diminutions Valeurs au 31/12/2006 Valeurs brutes 144,5 7,1 4,6 147,0 Amortissements et provisions -115,2 -8,6 -3,2 -120,6 Valeurs nettes 29,3 -1,5 1,4 26,4   Valeurs brutes (En millions d’euros) Valeurs au 01/01/2006 Augmentations Diminutions Valeurs au 31/12/2006 Terrains 0,2 - - 0,2 Constructions 24,5 0,3 1,9 22,9 Mobiliers urbains 0,3 - - 0,3 Installations, matériel et outillage 27,5 1,4 0,3 28,6 Installations générales, agencements 34,6 0,3 - 34,9 Matériel de transport 39,4 2,2 1,9 39,7 Matériel de bureau et informatique 17,2 2,6 0,4 19,4 Autres 0,1 - - 0,1 En-cours 0,6 0,3 0,1 0,8 Avances et acomptes 0,1 - - 0,1   Total 144,5 7,1 4,6 147,0   Amortissements (en millions d’euros) Valeurs au 01/01/2006 Augmentations Diminutions Valeurs au 31/12/2006 Constructions -13,9 -1,3 -0,8 -14,4 Mobiliers urbains -0,1 -0,1 - -0,2 Installations, matériel et outillage -24,1 -1,5 -0,2 -25,4 Installations générales, agencements -26,7 -1,8 - -28,5 Matériel de transport -36,0 -1,6 -1,8 -35,8 Matériel de bureau et informatique -14,1 -2,3 -0,4 -16,0 Autres -0,1 - - -0,1 En-cours -0,2 - - -0,2   Total -115,2 -8,6 -3,2 -120,6     6. – Immobilisations financières.  (En millions d’euros) Valeurs au 01/01/2006 Augmentations Diminutions Valeurs au 31/12/2006 Participations 2 254,0 1 043,1 872,1 2 425,0 Créances rattachées à des participations 148,6 98,4 178,0 69,0 Prêts et autres immobilisations financières 258,2 346,6 247,1 357,7 Valeurs brutes 2 660,8 1 488,1 1 297,2 2 851,7 Provisions pour dépréciation -66,2 -13,4 -21,6 -58,0 Valeurs nettes 2 594,6 1 474,7 1 275,6 2 793,7     Les augmentations et diminutions des créances rattachées à des participations correspondent aux nouveaux prêts et aux remboursements des financements accordés aux filiales. Les variations des prêts et autres immobilisations financières correspondent aux nouveaux prêts à plus d’un an et aux remboursements des filiales. Les variations des titres de participation s’explique par : — L’opération d’apport de titres à trois sous holdings créées en 2006 et détenues à 100% par la société. Ces apports ont été réalisés à la valeur nette comptable ; — La souscription à l’augmentation de capital de JCD Belgium.   L’évolution des titres de participations est détaillée ci-dessous : (En millions d’euros) Augmentations Diminutions JCDX Argentine   8,4 JCDX North America   293,8 JCDX Chile   0,2 JCDX Do Brasil   4,0 JCDX Amériques Holding 297,0   JCDX Singapore   4,5 JCDX Asia   23,4 JCDX Média (Malaisie)   0,8 JCDX Street Furniture (Australie)   26,5 JCDX Asie Holding 50,7   JCDX CEE   199,8 Abribus City Media SA (Belgique)   4,3 A.C.M Gmbh   1,7 JCDX Deutschland   60,5 JCDX Finland   58,7 JCDX UK   7,9 JCDX Lietuva 11,7 11,7 JCDX Luxembourg   1,5 JCDX Latvija 2,2 2,2 JCDX Nederland   45,0 V.K.M   21,0 JCDX Norge   12,0 PURBE   37,9 PLACA   5,1 R.E.D Portuguesa   10,2 JCDX Sverige 3,7 30,8 JCDX Slovakia   0,2 JCDX Europe Holding 510,6   JCDX Belgium 156,0   JCDX Eesti 10,8   JCDX Ouzbekistan 0,1   UDC JCDX Airport Mexico 0,2   Evolution des titres de participation 1 043,1 872,1     7. – Stocks.  (En millions d’euros) 2006 2005 Matières premières et approvisionnements 28,5 27,0 En cours de production 1,8 0,9 Produits semi-finis 20,3 17,8 Produits finis 13,1 12,2 Valeurs brutes 63,7 57,9 Provisions pour dépréciation -16,5 -16,6 Valeurs nettes 47,2 41,3     8. – Valeurs mobilières de placement et autres instruments financiers. Au 31 décembre 2006, JCDECAUX SA n’a aucune valeur mobilière de placement en portefeuille.   9. – Disponibilités.  (En millions d’euros) 2006 2005 Banques 3,2 2,4 Caisse N/S N/S Total 3,2 2,4     10. – Charges à répartir sur plusieurs exercices.  (En millions d’euros) 2006 2005 Frais d’émission d’emprunts 2,2 2,3 Total 2,2 2,3     Les frais d’émission d’emprunt sont relatifs à l’émission en 2003 du placement privé aux Etats-Unis et au renouvellement de la ligne de crédit revolver en 2005, amendée en 2006. Ces frais sont amortis sur la durée respective de chaque emprunt.   11. – Échéances des créances et des dettes.  (En millions d’euros) Total A moins d’un an A plus d’un an 5 ans au plus A plus de cinq ans Créances 621,5 219,8 401,7 - Dettes 1 149,1 183 ,6 673,3 292,2     Les montants indiqués en créances incluent les créances rattachées à des participations, les prêts, les autres immobilisations financières ainsi que les créances sur les clients, les autres créances et les charges constatées d’avance. Les montants indiqués en dettes incluent les dettes obligataires, bancaires et autres dettes financières vis-à-vis des filiales ainsi que les dettes fournisseurs, les autres dettes et produits constatés d’avance. Les dettes financières de JCDECAUX SA vis-à-vis de sociétés qui ne sont pas ses filiales directes ou indirectes sont constituées par : — un placement privé émis en 2003 aux Etats-Unis, d’un montant de 368,2 millions d’euros, amortissable entre 2010 et 2015 ; — un tirage d’un montant de 280 millions d’euros sur la ligne de crédit bancaire mise en place en mars 2005. Cette ligne revolver confirmée a été amendée en juin 2006 afin de porter son montant de 540 millions à 850 millions d’euros. Cette ligne a désormais une maturité de cinq ans avec deux options d’extension d’un an chacune. La société a également profité de l’amélioration des conditions de marché pour réduire la marge. La société dispose donc au 31 décembre 2006 de lignes de crédits bancaires confirmées non utilisées d’un montant de 570 millions d’euros et d’échéance juin 2011 ; — une ligne de crédit bancaire de 75 millions d’euros mise en place en octobre 2006 et d’échéance octobre 2011. Les sources de financement de JCDECAUX SA sont confirmées, mais imposent le respect de « covenants ». Au 31 décembre 2006, le Groupe respectait ces « covenants » avec des valeurs très éloignées des limites requises.   12. – Charges et produits constatés d’avance.  (En millions d’euros) 2006 2005 Location emplacements publicitaires 4,7 5,8 Divers (maintenance, location, etc.) 1,9 1,2 Charges constatées d’avance 6,6 7,0 Ventes espaces publicitaires 9,9 10,3 Divers 0,1 0,1 Produits constatés d’avance 10,0 10,4     13. – Capitaux propres.  (En millions d’euros) 01/01/2006 Affectation du résultat 2005 Variations 2006 31/12/2006 Capital 3,4     3,4 Prime d’émission 697,8   14,1 711,9 Prime de fusion 159,1     159,1 Prime d’apports 244,0     244,0 Réserve légale 0,3     0,3 Autres réserves 23,0     23,0 Report à nouveau 649,2 -8,3   640,9 Résultat de l’exercice 80,0 -80,0 114,0 114,0 Situation nette 1 856,8 -88,3 128,1 1 896,6 Provisions réglementées 9,9   -2,2 7,7 Total capitaux propres 1 866,7 -88,3 125,9 1 904,3     Au 31 décembre 2006, le capital social de 3 380 029,81 euros est composé de 221 715 260 actions entièrement libérées. Au cours de l’exercice 889 709 actions ont été créées suite à des levées de stock-options. Dans le cadre du plan d’options de souscription autorisé par l'assemblée générale du 11 mai 2005, le directoire a octroyé au cours de l’exercice 2006, 70 758 options. Au 31 décembre 2006 à 5 841 180 options, réparties comme suit, ont été attribuées dans le cadre des plans autorisés par les assemblées générales des 23 mars 2001, 23 mai 2002 et 11 mai 2005 :   Date d'émission 21/06/01 20/07/01 14/12/01 13/12/02 16/01/03 05/03/04 04/03/05 20/02/06 Nombre d'options émises 3 283 684 479 024 340 996 88 096 209 546 678 711 690 365 70 758 Prix d’exercice des options 16,50 € 15,46 € 11,12 € 10,67 € 10,78 € 15,29 € 19,81 € 20,55 € Date d'expiration 21/06/08 20/07/08 14/12/08 13/12/09 16/01/10 05/03/11 04/03/12 20/02/13     Au 31 décembre 2006, le capital social de la société est détenu à hauteur de 69,935% (soit 155 056 749 actions) par la société JCDecaux Holding. La société a distribué un dividende de 0,40 € par actions en 2006, soit un total de 88 330 220,40 €. Les provisions réglementées sont constituées d’une seule provision aux amortissements dérogatoires, la provision pour implantation à l’étranger a été reprise sur 2006.   14. – Provisions pour risques et charges.  (En millions d’euros) Valeurs au 01/01/06 Dotations 2006 Reprises 2006 Valeurs au 31/12/06 Provisions pour risques         Litiges 4,1 2,6 0,2 6,5 Risques filiales 3,6   3,0 0,6 Pertes de change 0,1 0,5 0,1 0,5 Autres 2,7   2,2 0,5 Provisions pour charges         Provision pour IFC et médailles du travail 7,7 1,0   8,7   Total 18,2 4,1 5,5 16,8     Les engagements à prestations définies de JCDECAUX SA vis-à-vis du personnel sont principalement constitués des indemnités conventionnelles de départs en retraite et des médailles du travail. Le régime d’indemnités de départs en retraite est partiellement financé par un fonds.   Les provisions sont calculées avec les hypothèses suivantes :   Au 31 décembre 2006 Taux d'actualisation 4,4 % Taux de revalorisation des salaires 2,5 % Rendement attendu des actifs des régimes 4,5 % Durée résiduelle moyenne de présence 17 ans     Les engagements de retraite et autres avantages à long terme s’analysent de la façon suivante :   (En millions d’euros) Régimes de retraite Autres engagements Total Evolution de la dette actuarielle :         Ouverture 14,6 0,9 15,5   Coût normal 0,9 0,1 1,0   Intérêt sur la dette 0,6   0,6   Profits ou pertes actuariels 2,3 -0,1 2,2   Prestations payées -0,5 - -0,5   Dette actuarielle à la clôture 17,9 0,9 18,8 Evolution des actifs :         Ouverture 4,3   4,3   Rendement attendu des placements 0,2   0,2   Profits ou pertes actuariels         Prestations payées par le fonds -0,5   -0,5   Contribution employeur au fonds 0,5   0,5   Actifs à la clôture 4,5   4,5 Provision :         Couverture financière 13,3 0,9 14,2   Pertes ou gains actuariels restant à amortir -2,9   -2,9   Coût des services passés restant à amortir -2,7   -2,7   Provision de clôture 7,7 0,9 8,6 Charge de retraite :         Coût normal 0,9 0,1 1,0   Intérêt sur la dette 0,6   0,6   Rendement attendu des placements -0,2   -0,2   Amortissement des pertes ou gains actuariels - -0,1 -0,1   Amortissements du coût des services passés 0,2   0,2   Charge de l'exercice 1,5   1,5     Sur l’exercice, les mouvements nets sont les suivants : (En millions d'euros) 2006 Au 1er janvier 2006 7,7 Coût selon compte de résultat 1,5 Prestations payées -0,5 Au 31 décembre 2006 8,7     La décomposition des actifs est la suivante :   (En millions d'euros)   2006 Montant % Actions 0,4 9,3 % Obligations 3,7 81,4 % Immobilier 0,4 9,3 %   Total 4,5 100 %     15. – Situation fiscale latente.  Allégement (+) et accroissement (-) de la dette future d’impôt :   (En millions d’euros) 2006 2005 Déficit - 1,2 Moins value nette à long terme - 11,4 Indemnités de fin de carrière 7,7 6,8 Autres provisions pour risques et charges 1,1 2,6 Provision sur créances NRE 0,4 0,5 Provision sur autres créances 1,8 - Contribution sociale de solidarité 0,7 0,6 Gain/perte latente de change 3,6 5,2 Autres 0,5 -0,5   Total 15,8 27,9     16. – Répartition du chiffre d’affaires.  (En millions d’euros) 2006 2005 France 569,7 522,7 Export 69,0 60,9   Total 638,7 583,6   (En millions d’euros) France Export Prestations administratives et financières 31,7 7,0 Ventes espaces publicitaires 287,3 18,6 Ventes mobiliers urbains 75,8 36,8 Autres prestations 174,9 6,6   Total 569,7 69,0     Le chiffre d’affaires comprend les ventes d’espaces publicitaires de l’activité mobilier urbain en France, les prestations de services rendues aux clients non publicitaires (collectivités locales), les ventes de mobiliers urbains aux filiales françaises et étrangères ainsi que les prestations techniques et administratives assurées pour l’ensemble des sociétés françaises du Groupe.   17. – Résultat financier.  Le résultat financier s'établit à 62,7 millions d'euros en 2006 contre 38,3 millions en 2005, soit une augmentation de 24,4 millions d'euros. Cette variation s’explique principalement par : — la diminution des variations nettes des provisions sur immobilisations financières de 30,8 millions d’euros principalement liées à la dépréciation en 2005 des titres Affichage Holding ; — la hausse des intérêts sur la dette de 7 millions d’euros.   18. – Produits et charges exceptionnels.  (En millions d’euros) 2006 Valeur nette des éléments d’actifs incorporels et corporels cédés 1,3 Valeur nette des éléments d’actifs financiers cédés (opération d’apport) 872,1 Dotation aux amortissements dérogatoires 2,8 Dotation aux provisions pour risques - Autres 1,1   Total des charges exceptionnelles 877,3   (En millions d’euros) 2006 Prix de cession des éléments d’actifs incorporels et corporels 1,5 Prix de cession des éléments d’actifs financiers (opération d’apport) 858,2 Reprise de provisions sur titres (opération d’apport) 13,9 Reprise d’amortissements dérogatoires 2,6 Reprise de provisions réglementées 2,3 Reprise de provisions pour risques 2,2 Autres 0,1   Total des produits exceptionnels 880,8     19. – Charges a payer et produits a recevoir.  (En millions d’euros) 2006 2005 Charges à payer :       Dettes financières :         Autres emprunts obligataires 2,9 2,7     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1,0 0,2     Emprunts et dettes financières autres   0,6   Dettes d’exploitation :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 36,8 30,3     Dettes fiscales et sociales 28,2 24,8   Dettes diverses :         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0,2 1,1     Autres dettes 5,8 2,8 Produits à recevoir :       Immobilisations financières :         Créances rattachées à des participations 0,2 0,3     Prêts 3,9 0,2   Créances d’exploitation :         Créances clients et comptes rattachés 13,2 28,3     Autres créances 0,9 5,1   Créances diverses :         Instruments de trésorerie 6,1 6,2     Disponibilités   0,4     20. – Ventilation de l’impôt sur les bénéfices.  (En millions d’euros) Résultat avant impôts Impôts Résultat après impôts Résultat courant 124,1 12,6 111,5 Résultat exceptionnel 3,5 1,0 2,5 Résultat net 127,6 13,6 114,0     Une convention d’intégration fiscale, dont la société tête de groupe est JCDecaux SA, a pris effet au 1er janvier 2002 et a été conclue avec les sociétés suivantes : — JCDecaux Mobilier Urbain ; — Avenir ; — JCDecaux Airport France ; — JCDecaux Artvertising ; — SEMUP ; — DPE. Au 1er janvier 2006, la société SOPACT a rejoint le groupe d’intégration en qualité de société intégrée. Aux termes de cette convention et conformément aux textes en vigueur, chaque société intégrée établit son résultat fiscal et calcule l’impôt sur les sociétés comme en l’absence d’intégration fiscale. La charge d’impôt est enregistrée par la société intégrée, l’impôt sur les sociétés étant dû à la société intégrante qui procède à sa liquidation. En cas de déficit fiscal de la société intégrée, l’économie d’impôt est un gain immédiat pour la société intégrante. En cas de sortie d’une des filiales du groupe fiscal, les parties se rapprocheront pour en examiner les conséquences.   21. – Engagements hors bilan, autres que les instruments financiers.  (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Engagements donnés :       Garantie de marchés (1) 42,6 41,9   Autres garanties (2) 48,8 29,4   Nantissements, hypothèques et sûretés réelles - -   Engagements sur titres (3) 95,8 78,7     Total 187,2 150,0 Engagements reçus :       Engagements sur titres (4) - -   Ligne de crédit disponible 570,0 310,0   Abandons de créances (clause de retour à meilleure fortune) 13,5 13,5     Total 583,5 323,5  (1) Les garanties de marchés correspondent aux garanties émises par lesquelles la société garantit directement ou en contre–garantie de banques ou de compagnies d’assurance, la bonne exécution des contrats de concession de filiales.  (2) Le poste « Autres garanties » comprend les garanties émises pour le paiement de loyers, dettes financières, location de véhicules de certaines de ses filiales ou les contre-garanties en faveur des banques dans le cadre de lignes de cautions accordées à certaines de ses filiales. A noter que le montant des garanties sur dettes financières (lignes de crédit et découverts bancaires) et sur lignes de cautions bancaires correspond au montant effectivement utilisé à la date de clôture.  Les engagements donnés sur titres sont accordés et reçus, notamment dans le cadre des opérations de croissance externe. (3) Les engagements donnés sur titres comprennent : — Au bénéfice de nos partenaires, un droit de vente, exerçable entre le 1er janvier et le 31 décembre 2009, estimé au 31 décembre 2006 à 76,6 millions d’euros et pour lequel le partenaire s’est engagé à ne pas céder ses titres avant le 1er janvier 2009 ; — Un droit de vente (put) exerçable du 31 mars 2014 au 30 septembre 2014. L’option porte sur la participation de 34% détenue par notre partenaire Publicis dans la société Somupi et son prix d’exercice sera déterminé par des banques d’affaires. Il est estimé au 31 décembre 2006 à 19,2 millions d’euros. Ils comprennent également : — Un droit de vente (put) exerçable du 15 septembre 2005 au 31 mars 2014. L’option porte sur la participation de 34% détenue par notre partenaire Publicis dans la société Somupi et son prix d’exercice sera déterminé en fonction d’une formule de calcul contractuelle. Cette option ne sera exerçable qu’en cas de changement de contrôle du groupe JCDecaux ; — Un droit de vente (put) exerçable à partir du 31 mars 2014. L’option porte sur la participation de 34% détenue par notre partenaire Publicis dans la société Somupi et son prix d’exercice sera fixé de bonne foi entre les parties ou par un expert. Cette option ne sera exerçable que dans l’hypothèse où le groupe JCDecaux souhaiterait transférer à un cessionnaire proposé l’intégralité de ses actions. (4) Les engagements reçus sur titres comprennent : — Un droit de vente (put) exerçable du 31 mars 2014 au 30 septembre 2014. L’option porte sur notre participation de 33% dans le groupe Metrobus et son prix d’exercice sera déterminé par des banques d’affaires. Cette option ne sera exerçable qu’en cas de renouvellement du contrat de la RATP en faveur de Metrobus ; — Un droit de vente (put) exerçable du 15 septembre 2005 au 31 mars 2014. L’option porte sur notre participation de 33% dans le groupe Metrobus et son prix d’exercice sera déterminé en fonction d’une formule de calcul contractuelle. Cette option ne sera exerçable qu’en cas de changement de contrôle du groupe Publicis ; — Un droit de vente (put) exerçable à partir du 31 mars 2014. L’option porte sur notre participation de 33% dans le groupe Metrobus et son prix d’exercice sera fixé de bonne foi entre les parties ou par un expert. Cette option ne sera exerçable que dans l’hypothèse où le groupe Publicis souhaiterait transférer à un cessionnaire proposé l’intégralité de ses actions.     22. – Instruments financiers.  La société n’utilise des produits dérivés qu’à des fins de couverture contre les risques de taux d’intérêt et de change.   a. Instruments financiers d’émission d’emprunts obligataires. — En 2003, en émettant son placement privé aux Etats-Unis, JCDecaux SA a levé des ressources dont une part significative (250 millions de dollars) était libellée en dollars américains et à taux fixe. Le Groupe n’ayant pas généré de besoins de financement libellés en dollars américains d’un tel montant et privilégiant une indexation variable pour ses emprunts à moyen et long terme, JCDecaux SA a procédé, concomitamment à l’émission de son placement privé, à la mise en place de swaps d’émission :   Tranche A   Tranche B   Tranche C   Tranche D   Tranche E   Montant avant couverture 100 MUSD 100 MUSD 100 M€ 50 MUSD 50 M€ Echéance avril 2010 avril 2013 avril 2013 avril 2015 avril 2015 Remboursement In fine In fine In fine In fine In fine Taux d’intérêt avant couverture Fixe USD Fixe USD Euribor Fixe USD Euribor Montant après couverture 100 MUSD 94,8 M€ 100 M€ 47,4 M€ 50 M€ Taux d’intérêt après couverture Libor Euribor Euribor Euribor Euribor     La valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers d’émission de JCDecaux SA au 31 décembre 2006 (coût théorique de débouclement) est de - 34,6 millions d’euros.   b. Couverture du risque de change. — L’exposition de la société au risque de change provient de l’activité avec ses filiales à l’étranger. Elle est principalement liée : — aux opérations commerciales : achats de matériels ; — aux opérations financières : – refinancement et recyclage de la trésorerie des filiales étrangères, couverts par des swaps de change (l’échéance la plus lointaine de ces contrats est avril 2007) ; – emprunts libellés en dollars américains et convertis en euros, couverts par des swaps d’émissions de même maturité que ces emprunts (voir paragraphe a).   Au 31 décembre 2006, les opérations contractées par la société sont les suivantes :   (En millions d’euros)  Actifs financiers et commerciaux  Passifs financiers et commerciaux  Actifs – passifs  Hors bilan (1)  Positions conditionnelles  Différentiel  USD 75,3 220,9 -145,6 147,1 0,0 1,5 CAD 5,7 0 5,7 -5,1 0,0 0,6 GBP 15,0 0,6 14,4 -11,4 0,0 3,0 SGD 1,0 2,8 -1,8 2,6 0,0 0,8 SEK 0,4 8,4 -8,0 8,2 0,0 0,2 AUD 0,2 9,4 -9,2 9,4 0,0 0,2 NOK 12,3 - 12,3 -12,1 0,0 0,2 DKK 3,2 - 3,2 -3,0 0,0 0,2 JPY 0,1 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 HKD 185,8 - 185,8 -178,8 0,0 7,0 THB 9,2 - 9,2 -8,8 0,0 0,4 CZK 4,4 - 4,4 -4,4 0,0 0,0 Autres devises 1,9 0,2 1,7 -1,5 0,0 0,2 Total 314,5 242,4 72,1 -57,8 0,0 14,3 (1) Swaps d’émissions et swaps de change à court terme. Les swaps d’émission sont valorisés au taux de couverture au même titre que les passifs financiers correspondants. Les autres swaps sont valorisés au taux de clôture.     La valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers à court terme (swaps de change, hors swaps d’émission traités ci-dessus) au 31 décembre 2006 (coût théorique de débouclement) est de 4,3 millions d’euros.   c. Couverture du risque de taux d'intérêt. — Le risque de taux d’intérêt de la société provient : — de ses emprunts obligataires émis directement à taux variable ou bien à taux fixe mais transformé en taux variable dès l'émission de l’emprunt et ce, sur toute sa durée de vie ; — de ses emprunts bancaires qui supportent un taux d’intérêt variable. Ainsi, les emprunts souscrits par la société sont principalement indexés aux taux monétaires. Afin de se protéger contre une hausse des taux Euribor, la société a mis en place des couvertures sous forme d’achats de caps secs ou éventuellement financés par des ventes de caps ou de floors. Au 31 décembre 2006, les positions contractées par la société sont les suivantes : — Caps achetés pour 175 millions d’euros ; ces caps ont une échéance comprise entre avril 2009 et avril 2010 ; tous ces caps sont actifs au 31 décembre 2006 ; — Caps vendus pour 125 millions d’euros ; ces caps ont une échéance comprise entre juin 2009 et avril 2010 ; aucun de ces caps n’est actif au 31 décembre 2006 ; — Floors vendus pour 100 millions d’euros ; ces floors ont une échéance comprise entre avril et juin 2009 ; aucun de ces floors n’est dans la monnaie dans les conditions d’Euribor 3 mois du 31 décembre 2006 soit 3,725%. La valeur de marché de ces instruments financiers au 31 décembre 2006 (coût théorique de débouclement) est de 2,4 millions d’euros.   23. – Rémunération des dirigeants.  Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2006, s’élève à 117 835 euros. Le montant des rémunérations versées aux membres du directoire s’élève à 2 844 632 euros.   24. – Effectifs.  La ventilation des effectifs par catégorie est la suivante : Catégorie 2006 2005 Cadres 378 361 Agents de maîtrise 688 674 Employés 1 453 1 487   Total 2 519 2 522     25. – Opérations réalisées avec des entreprises liées. (En millions d’euros.)  Postes du bilan (en valeur brute) 2006 2005 Immobilisations financières :       Participations 2 425,0 2 254,0   Créances sur participations 69,0 148,6   Prêts 356,1 256,7   Dépôts et cautionnements versés 1,1 0,3 Créances :       Créances clients et comptes rattachés 68,8 105,4   Autres créances 1,1 1,7   Charges constatées d’avance 4,7 5,8 Dettes :       Emprunts et dettes financières diverses 247,7 239,1   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 24,2 21,7   Autres dettes 1,7 1,0   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Ns 0,6   Produits constatés d’avance 0,1 Ns   Postes du compte de résultat 2006 2005  Charges d’exploitation 242,5 228,2 Produits d’exploitation 341,3 303,2 Charges financières :       Intérêts et charges assimilées 6,3 6,2 Produits financiers :       Produits de participations 83,7 85,2   Intérêts 18,6 10,4 Produits exceptionnels :       Produits cession immobilisations 858,3 4,5     En plus des sociétés susceptibles d’être consolidées par intégration globale, ont été considérées comme entreprises liées les sociétés consolidées par intégration proportionnelle dans les comptes du groupe JCDecaux.   26. – Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2006.         Sociétés   Capital (en K€)   Autres capitaux Propres (1) (en K€) Quote-part du capital en %  Valeur d’inventaire des titres détenus (en K€) Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (en K€) Montant des cautions et avals fournis par la Société (en K€)  Chiffre d’affaires H.T. de l'exercice 2006 (en K€) Bénéfice net (ou perte) de l'exercice 2006 (en K€)   Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en K€)  Brute Nette A. Filiales en France détenues à plus de 50% :                     Sopact 229 8 605 100 30 031 30 031 -   17 275 2 116 1 206 JCDecaux Mobilier Urbain 993 79 829 100 233 677 233 677 41 900   220 049 26 962 35 186 SEMUP 831 9 757 100 39 471 39 471 72   27 638 4 615 5 287 AVENIR 26 805 176 279 100 608 462 608 462     183 992 -5 879 17 583 JCDecaux Artvertising 778 1 146 100 30 390 30 390     11 081 1 020 1 174 JCDecaux Airport France 768 5 185 100 98 799 88 434 400   44 584 4 435 1 182 JCDecaux Asie Holding 50 748 - 100 50 748 50 748       -7   JCDecaux Amériques Holding 297 000 - 100 297 000 297 000       -727   JCDecaux Europe Holding 510 569 - 100 510 569 510 569       81 338   Somupi 762 3 802 66 1 135 1 135     19 543 1 236 2 079 Cyclocity (non consolidé) 37 - 100 37 37           B. Participations en France détenues entre 10 et 50% :                     Metrobus 1 840 27 086 33 17 886 17 886 -       1 353 DPE 152 24 27,71 3 168 3 168 2 700   8 999 172 91 (1) Capitaux propres hors capital social et résultat net de l’exercice.        Sociétés Capital (en K devise) Autres Capitaux Propres (1) (en K devise)  Quote-part du capital (en %) Valeur d’inventaire des titres détenus (en K€) Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (en K€) Montant des cautions et avals fournis par la société (en K€) Chiffre d’affaires  H.T. de l'exercice 2006 (en K€)  Bénéfice net (ou perte) de l'exercice 2006 (en K€) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en K€) Brute Nette C. Filiales à l’étranger détenues à plus de 50% :                     JCD Belgium Publicité SA 201 EUR 165 588 EUR 100 198 193 198 193 300 - 28 678 2 681 - JCD Espana SL 29 050 EUR 83 351 EUR 100 111 656 111 656     35 640 9 511 2 479 JCDecaux Eesti 40 EUR 79 146 EUR 100 10 838 10 838     54 661 22 705 - JCD Mestsky Mobiliar Spool Sro 120 000 CZK 16 051 CZK 96,20 3 092 3 092 4 148   6 702 2 096 1 638 JCD Salvador S.A. 5 200 BRL -21 788 BRL 90 2 330 2 330 14 420 133 2 531 -1 634   JCD Macau 1 000 MOP 1 061 MOP 80 114 114 - 408 909 124   MC Decaux Inc. 910 000 JPY -819 008 JPY 60 3 943 3 943 - 2 752 7 244 1 215   IP Decaux Inc. 1 000 000 KRW -1 561 263 KRW 50 385 385 1 814 5 944 8 144 775   AFA JCDecaux A/S 7 200 DKK 31 212 DKK 50 2 209 2 209 2 951 3 816 14 116 1 233   MC Decaux Taiwan (non consolidé) 1 000 TWD NC 100 33 33     NC NC   JCDecaux UZ (non consolidé)     80 84 84           UDC-JCDecaux Airport (non consolidé) 12 600 MXN -12 400 MXN 50 772 78 91         D. Participations à l’étranger détenues entre 10 et 50% :                     Affichage Holding 33 750 CHF 144 709 CHF 30 134 414 100 865     - 13 875 3 609 IGP Decaux Spa 11 086 EUR 57 829 EUR 20,48 34 861 34 861     148 482 4 148   VBM (non consolidé) 120 000 HUF NC 33,33 596 0     NC NC   E. Autres participations à l’étranger détenues à moins de 10% mais dont la valeur brute excède 1% du capital de la société :                     JCD Artvertising Belgique 1 735 EUR - 182 EUR 9,29 274 274     482 -21 - JCD Portugal Lda 1 247 EUR 11 007 EUR 0,15 253 253     40 876 6 929 62 (1) Capitaux propres hors capital social et résultat net de l’exercice.     27. – Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.  Nature des indications 2002 2003 2004 2005 2006 I. Capital en fin d’exercice :           a) Capital social (en euros) 3 378 284 3 378 284 3 384 274 3 366 466 3 380 030 b) Nombre d’actions ordinaires 221 600 760 221 600 760 221 993 669 220 825 551 221 715 260 c) Nombre maximum d’actions futures à créer (options de souscription) 4 191 800 4 401 346 4 687 148 3 895 898   II. Opérations et résultats de l’exercice (en euros) :           a) Chiffre d’affaires hors taxes 577 865 331 551 028 006 549 606 687 583 634 027 638 686 328 b) Résultat avant impôts, participation et charges calculées (amort. et prov.) 80 973 816 244 911 913 177 558 052 138 468 132 132 225 776 c) Impôts sur les bénéfices -7 548 673 -493 718 192 997 4 894 074 13 534 833 d) Participation des salariés 347 036 29 043 22 145 33 774 41 763 e) Résultat après impôts, participation et charges calculées (amortissements et prov.) 54 559 112 215 836 942 143 639 313 79 977 350 113 952 229 f) Résultat distribué       88 330 220 (1) III. Résultat par action (en euros) :           a) Résultat après impôts et participation mais avant charges calculées 0,40 1,11 0,80 0,61 0,54 b) Résultat après impôts, participation et charges calculées 0,25 0,97 0,65 0,36 0,51 c) Dividende net attribué à chaque action       0,40 (1) IV. Personnel :           a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 2 726 2 609 2 510 2 522 2 519 b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en euros) 85 335 562 84 417 060 83 650 042 86 748 722 90 089 881 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) (en euros) 32 273 264 31 581 498 33 416 275 36 405 945 37 799 970 (1) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la proposition d’affectation du résultat 2006.     B. — Comptes consolidés.    I. — Bilan.  (En millions d’euros.)  Actif 31/12/2006 31/12/2005 retraité (1) 31/12/2004 retraité (1) Ecarts d'acquisition 1 287,3 1 217,5 1 041,2 Autres immobilisations incorporelles 190,6 135,6 40,9 Immobilisations corporelles 941,7 921,0 888,0 Titres mis en équivalence 299,6 233,0 209,7 Investissements financier@ 8,3 6,3 6,9 Instruments financiers dérivés 2,5 0,3 0,7 Autres actifs financiers 34,8 23,9 17,0 Impôts différés actif 7,2 12,5 7,2 Créances d'impôts sur les sociétés 0,9 0,9 0,9 Autres créances 64,1 34,0 28,1 Actifs non courants 2 837,0 2 585,0 2 240,6 Autres actifs financiers 4,0 1,1 0,6 Stocks 87,7 81,5 75,8 Instruments financiers dérivés 4,3 0 0 Clients et autres débiteurs 601,6 571,9 500,2 Créances d'impôts sur les sociétés 8,3 3,0 1,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 119,8 114,7 52,7 Actifs courants 825,7 772,2 630,7   Total des actifs 3 662,7 3 357,2 2 871,3 (1) Voir paragraphe 2 « Réconciliation des comptes 2005 et 2004 retraités ».   Passif 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004     retraité (1) retraité (1) Capital 3,4 3,4 3,4 Primes 961,9 945,6 933,2 Réserves consolidées 744,4 637,2 510,2 Résultat net du Groupe 201,1 193,2 156,0 Ecarts de conversion 1,8 7,5 -2,6 Intérêts minoritaires -46,8 -33,0 -16,4 Capitaux propres 1 865,8 1 753,9 1 583,8 Provisions 167,6 155,4 152,6 Impôts différés passif 105,6 103,0 78,8 Dettes financières 746,0 631,7 447,4 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires 80,5 63,0 60,0 Autres créditeurs 8,7 9,0 2,5 Instruments financiers dérivés 34,6 20,3 35,5 Passifs non courants 1 143,0 982,4 776,8 Provisions 16,1 12,3 9,7 Dettes financières 37,7 46,3 23,9 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires 0 3,8 0 Instruments financiers dérivés 0 1,1 1,0 Fournisseurs et autres créditeurs 546,1 509,6 435,3 Passifs d'impôt exigible 29,8 30,8 26,2 Concours bancaires 24,2 17,0 14,6 Passifs courants 653,9 620,9 510,7   Total des capitaux propres et passifs 3 662,7 3 357,2 2 871,3 (1) Voir paragraphe 2 « Réconciliation des comptes 2005 et 2004 retraités ».     II. — Compte de résultat. (En millions d’euros) 2006 2005 retraité (1) 2004 retraité (1) Chiffre d'affaires net 1 946,4 1 745,2 1 627,3 Coûts directs d'exploitation -1 085,4 -962,2 -871,1 Coûts commerciaux, généraux et administratifs -327,4 -308,9 -291,9 Marge opérationnelle 533,6 474,1 464,3 Dotations aux amortissements et provisions nettes -169,9 -145,8 -141,2 Pièces détachées maintenance -28,9 -27,3 -37,3 Autres charges et produits opérationnels -2,9 -1,7 1,3 Résultat d'exploitation 331,9 299,3 287,1 Intérêts financiers nets -28,3 -19,2 -20,8 Autres charges et produits financiers -16,8 -8,5 -10,8 Résultat financier -45,1 -27,7 -31,6 Impôts sur les bénéfices -91,4 -84,3 -93,8 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 12,6 9,5 6,5 Résultat net avant perte de valeur des écarts d'acquisition et avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 208,0 196,8 168,2 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession       Perte de valeur des écarts d'acquisition -4,0   -3,0 Résultat net de l'ensemble consolidé 204,0 196,8 165,2 Part des minoritaires dans le résultat 2,9 3,6 9,2 Résultat net part du groupe 201,1 193,2 156,0 Résultat de base par action (en euros) (2) 0,908 0,874 0,705 Résultat dilué par action (en euros) (2) 0,905 0,871 0,703 Nombre moyen pondéré d'actions (2) 221 427 121 221 129 562 221 411 893 Nombre moyen pondéré d'actions (dilué) (2) 222 272 053 221 853 793 221 808 944 (1) Voir paragraphe 2 « Réconciliation des comptes 2005 et 2004 retraités ». (2) Déduction faite des rachats par JCDecaux SA de ses actions propres sur 2002 et sur 2005, annulées en 2005.     III. — Variation des capitaux propres.  Part du Groupe :      (En millions d’euros)     Capital   Primes d'émission   Actions propres   Réserves non distribuées   Autres réserves Total  Minoritaires  Total  Instruments financiers dérivés Titres disponibles à la vente Réserve de conversion Capitaux propres au 31 décembre 2003 retraités 3,4 923,6 -2,1 511,8 -0,1 -0,7 0 1 435,9 -13,7 1 422,2 Impôts sur éléments directement reconnus en capitaux propres       0,2       0,2   0,2 Autres       1,1       1,1 0,5 1,6 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres 0 0 0 1,3 0 0 0 1,3 0,5 1,8 Résultat de l'exercice       156,0       156,0 9,2 165,2 Solde des produits et charges reconnus sur la période 0 0 0 157,3 0 0 0 157,3 9,7 167,0 Variation des écarts de conversion             -2,6 -2,6 0,2 -2,4 Augmentation de capital (1)   6,1           6,1   6,1 Distributions de dividendes               0 -12,5 -12,5 Paiements en actions   3,5           3,5   3,5 Variations de périmètre               0 -0,1 -0,1 Capitaux propres au 31 décembre 2004 retraités 3,4 933,2 -2,1 669,1 -0,1 -0,7 -2,6 1 600,2 -16,4 1 583,8 Investissements financiers           0,5   0,5 0,1 0,6 Couverture de flux de trésorerie         -0,1     -0,1   -0,1 Impôts différés sur couverture de flux de trésorerie               0   0 Impôts sur éléments directement reconnus en capitaux propres       -0,5       -0,5   -0,5 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres 0 0 0 -0,5 -0,1 0,5 0 -0,1 0,1 0 Résultat de l'exercice       193,2       193,2 3,6 196,8 Solde des produits et charges reconnus sur la période 0 0 0 192,7 -0,1 0,5 0 193,1 3,7 196,8 Variation des écarts de conversion             10,1 10,1 -0,1 10,0 Augmentation de capital (1)   8,4           8,4   8,4 Distributions de dividendes               0 -9,6 -9,6 Paiements en actions   4,0           4,0   4,0 Actions propres :               0   0 Achat     -28,9         -28,9   -28,9 Annulation     31,0 -31,0       0   0 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires               0 -0,6 -0,6 Variations de périmètre               0 -10,0 -10,0 Capitaux propres au 31 décembre 2005 retraités 3,4 945,6 0 830,8 -0,2 -0,2 7,5 1 786,9 -33,0 1 753,9 Investissements financiers           2,0   2,0 0,7 2,7 Impôts sur investissements financiers           -0,3   -0,3 -0,2 -0,5 Autres       0,3       0,3   0,3 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres 0 0 0 0,3 0 1,7 0 2,0 0,5 2,5 Résultat de l'exercice       201,1       201,1 2,9 204,0 Solde des produits et charges reconnus sur la période 0 0 0 201,4 0 1,7 0 203,1 3,4 206,5 Variation des écarts de conversion             -5,7 -5,7 -0,4 -6,1 Augmentation de capital (1)   14,0           14,0 -0,4 13,6 Distributions de dividendes       -88,3       -88,3 -5,0 -93,3 Paiements en actions   2,3           2,3   2,3 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires               0 -9,0 -9,0 Variations de périmètre               0 -2,3 -2,3 Autres       0,3       0,3 -0,1 0,2 Capitaux propres au 31 décembre 2006 3,4 961,9 0 944,2 -0,2 1,5 1,8 1 912,6 -46,8 1 865,8 (1) Augmentation de capital et primes d’émission chez JCDecaux SA suite aux levées d’options de souscription d’actions.     IV. — Tableau des flux de trésorerie.  (En millions d’euros) 2006 2005 retraité (1) 2004 retraité (1) Résultat net avant impôts 295,4 281,1 259,0 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence -12,6 -9,5 -6,5 Dividendes reçus des sociétés non consolidées -0,5 -0,1 -0,3 Charges liées aux paiements en actions 2,3 4,0 3,5 Dotations nettes aux amortissements et provisions 170,2 143,9 145,5 Plus et moins-values de cession -2,0 -1,5 -0,3 Charges d'actualisation 11,7 11,8 8,0 Intérêts financiers nets 28,3 19,2 20,8 Dérivés financiers et résultat de change 15,0 -14,4 -2,5 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -43,2 -8,4 -7,2   Variation des stocks -6,7 -4,4 20,0   Variation des clients et autres créances -65,0 -17,5 -34,8   Variation des fournisseurs et autres dettes 28,5 13,5 7,6 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 464,6 426,1 420,0 Intérêts financiers nets payés -27,5 -19,2 -21,3 Impôt sur le résultat payé -89,5 -76,4 -65,2 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 347,6 330,5 333,5 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -175,1 -148,3 -151,2 Acquisitions de titres de participation -214,0 -240,7 -14,8 Acquisitions d'autres immobilisations financières -18,0 -15,3 -5,6   Total investissements -407,1 -404,3 -171,6 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 7,0 7,0 9,7 Cessions d'immobilisations financières (titres de participation) 6,1 0,4 0,7 Cessions d'immobilisations financières (autres) 2,2 1,1 1,4   Total désinvestissements 15,3 8,5 11,8 Flux de trésorerie nets issus des investissements -391,8 -395,8 -159,8 Distribution mise en paiement -93,3 -9,6 -12,5 Réduction des capitaux propres -0,4     Rachat d'actions propres   -28,9   Remboursement d'emprunts à long terme -28,0 -88,6 -349,2 Remboursement de contrats de location financement -3,3 -2,7 -2,3 Besoin de trésorerie (financement) -125,0 -129,8 -364,0 Dividendes reçus 9,0 6,1 4,9 Augmentation des capitaux propres 14,0 8,4 6,9 Augmentation des emprunts à long terme 149,8 237,6 72,5 Dégagement de trésorerie (financement) 172,8 252,1 84,3 Flux de trésorerie nets issus du financement 47,8 122,3 -279,7 Incidence des variations des cours des devises -5,7 2,6 -0,9 Variation de la trésorerie nette -2,1 59,6 -106,9 Trésorerie nette d'ouverture 97,7 38,1 145,0 Trésorerie nette de clôture 95,6 97,7 38,1 (1) Voir paragraphe 2 « Réconciliation des comptes 2005 et 2004 retraités ».     V. — Annexe aux comptes consolidés.  Faits marquants de l'exercice. En 2006, JCDecaux a poursuivi sa stratégie de développement par croissance interne et a renforcé sa position de numéro un mondial du mobilier urbain et de la publicité dans les aéroports. JCDecaux a, par ailleurs, réalisé plusieurs acquisitions visant à pénétrer de nouveaux marchés à forte croissance ou à consolidér sa position sur les marchés matures. L’année 2006 a ainsi été marquée par l’acquisition de VVR-Berek, premier opérateur de communication extérieure à Berlin, par l’implantation du Groupe en Russie, en Ukraine et en Asie Centrale, et par l’accélération du développement de l’activité Mobilier Urbain au Japon.   Financement. — n 2006, le Groupe a augmenté ses capacités de financement via : — la renégociation de la ligne de crédit revolving confirmée mise en place en 2005 portant le montant de la facilité de 540 millions d’euros à 850 millions d’euros. Au 31 décembre 2006, cette ligne est utilisée à hauteur de 280 millions d’euros ; — la mise en place d’une nouvelle ligne de crédit bancaire d’un montant de 75 millions d’euros.   Partenariats et principales acquisitions. — Les principaux partenariats et acquisitions sont détaillés au paragraphe 3.1 « Evolution du périmètre de consolidation en 2006 ».   1. – Méthodes et principes comptables.  1.1. Principes d'établissement des comptes du Groupe. — Les états financiers consolidés de JCDecaux SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 comprennent la société JCDecaux SA et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2006, arrêtés par le directoire, et approuvés par le Conseil de Surveillance du 13 mars 2007, sont établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des Actionnaires. Les principes retenus pour l’établissement de ces informations financières résultent de l’application : — de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2006 ; — de normes pour lesquelles le Groupe a décidé d’une application anticipée ; — de positions comptables retenues en l’absence de dispositions prévues par le référentiel normatif. Ces différentes options et positions sont détaillées comme suit : Le Groupe a appliqué les normes, amendements de normes et interprétations suivants, applicables à compter du 1er janvier 2006 : — l’amendement à l’IAS 21 « Investissement net dans une activité à l’étranger » publié le 15 décembre 2005 par l’IASB ; — l’amendement à l’IAS 39 « Couverture des flux de trésorerie au titre des transactions futures intra-groupe » ; — l’amendement à l’IAS 19 « Gains et pertes actuariels, plans multi-employeurs et information annexe », à l’exception de l’option relative à la reconnaissance immédiate des écarts actuariels en capitaux propres ; — l’interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un accord contient un contrat de location ». Ces changements de méthodes comptables ont été traités rétrospectivement avec le retraitement des données comparatives. Seul l’amendement à l’IAS 21 a un impact sur les états financiers consolidés publiés en 2005. L’impact est détaillé au paragraphe 2 « Réconciliation des comptes 2005 et 2004 retraités ». Par ailleurs, le Groupe a choisi : — d’appliquer de manière anticipée, l’IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir », ce texte ayant pour date de première application le 1er janvier 2007, ainsi que l’IAS 1 « Amendements relatifs aux informations sur le capital » résultant de la norme IFRS 7 ; — et de ne pas appliquer l’amendement à l’IAS 39 sur l’option de juste valeur applicable à compter du 1er janvier 2006. Enfin, des positions comptables ont été retenues en vertu des paragraphes 10 et 12 d’IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs » en l’absence de dispositions particulières du référentiel IFRS. Celles-ci concernent notamment : — les engagements de rachat d’intérêts minoritaires. Le détail des principes retenus est exposé au paragraphe 1.20 « Engagements de rachat de minoritaires » ; — les acquisitions successives sans changement de méthode dans des sociétés intégrées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Le détail des principes retenus est exposé au paragraphe 1.9 « Regroupement d’entreprises ».   1.2. Première adoption des IFRS. — Les premiers comptes établis par le Groupe en conformité avec les IFRS l’ont été au 31 décembre 2005 avec une date de transition au 1er janvier 2004. La norme IFRS 1 prévoyait des exceptions à l’application rétrospective des normes IFRS à la date de transition ; celles retenues par le Groupe sont les suivantes : — Application prospective de la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » à partir du 1er janvier 2004. Ainsi, les regroupements d’entreprises ayant une date d’effet antérieure n’ont pas été retraités. — Dérogation aux dispositions d’IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » pour les montants cumulés des différences de conversion qui existent à la date de transition aux IFRS. Ainsi, le montant cumulé des différences de conversion pour toutes les activités à l’étranger a été remis à zéro au 1er janvier 2004. Les profits et les pertes réalisés lors de la cession ultérieure d’activités à l’étranger excluent de ce fait les différences de conversion nées avant le 1er janvier 2004 et n’incluent que les différences de conversion postérieures à cette date. — Concernant IAS 19 « Avantages au personnel », il a été choisi de comptabiliser en capitaux propres tous les écarts actuariels cumulés à la date de transition aux IFRS. Cette option sur le bilan d’ouverture ne remet pas en cause l’utilisation de la méthode du « corridor » utilisée pour les écarts actuariels cumulés générés ultérieurement. — Les dispositions de la norme IFRS 2 ont été appliquées aux plans de stock-options postérieurs au 7 novembre 2002 et pour lesquels les droits d’exercice ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005. — L’option de réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur n’a pas été retenue à la date de transition.   1.3. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. L’intégration proportionnelle est appliquée aux sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint. La mise en équivalence est adoptée pour les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées globalement sont éliminées. Les transactions avec les sociétés intégrées selon la méthode de l’intégration proportionnelle sont éliminées à hauteur du pourcentage d'intégration. Les résultats internes à l’ensemble consolidé sont également éliminés.   1.4. Enregistrement des opérations en devises dans la monnaie fonctionnelle des entités. — Les opérations libellées en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. A la date d'arrêté comptable, les éléments monétaires sont convertis au cours de clôture et les différences de change en résultant sont enregistrées dans le compte de résultat. Les actifs monétaires à long terme détenus par une entité du Groupe sur une filiale étrangère pour lesquels aucun règlement n'est ni planifié ni susceptible d'intervenir dans un avenir prévisible, constituent une part de l'investissement net à l'étranger. Ainsi, en application des dispositions d'IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les différences de change portant sur ces éléments sont enregistrées dans une rubrique distincte des capitaux propres jusqu'à la date de cession de l'investissement. Dans le cas contraire, les différences de change sont enregistrées dans le compte de résultat.   1.5. Conversion des états financiers des filiales. — Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société-mère. La conversion des actifs et des passifs des filiales étrangères dans la monnaie de présentation du Groupe s'effectue au taux de change en vigueur à la date de clôture et leur compte de résultat est converti au taux de change moyen de la période. Les écarts résultant de cette conversion sont affectés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.   1.6. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains postes du bilan nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Il s’agit notamment de la valorisation des actifs corporels et incorporels (rappelée aux paragraphes 1.9 « Regroupement d’entreprises » et 1.11 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles et des écarts d’acquisition »), des actifs financiers (rappelée aux paragraphes 1.12 « Titres mis en équivalence », 1.13 « Investissements financiers » et 1.14 « Autres actifs financiers »), de la détermination du montant des provisions (rappelée au paragraphe 1.16 « Créances clients et autres débiteurs », 1.22 « Provision pour retraites et avantages assimilés » et 1.23 « Provision pour démontage »), de la valorisation de l’endettement financier net (rappelée aux paragraphes 1.17 « Trésorerie et équivalents de trésorerie », 1.18 « Dettes financières » et 1.19 « Instruments financiers dérivés ») ou des dépréciations de stocks (rappelée au paragraphe 1.21 « Stocks »), ainsi que de la valorisation des impôts différés (rappelée au paragraphe 1.28 « Impôts exigibles et différés »). Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.   1.7. Distinction courant / non courant. — A l’exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l’exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant.   1.8. Immobilisations incorporelles. 1.8.1. Frais de développement. — Selon la norme IAS 38, les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer : — son intention, sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront au Groupe ;       — et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les dépenses de développement immobilisées pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004 incluent tous les coûts liés au développement, à l'adaptation ou à la mise en valeur de gammes de mobilier urbain, dans le cadre de propositions de contrats ayant une forte probabilité de succès. Compte tenu du taux de succès de JCDecaux dans le cadre de ses réponses aux appels d'offres de mobilier urbain, le Groupe considère légitime d'activer les coûts des projets liés à des réponses aux appels d'offres. L'amortissement commence lorsque le projet est concrétisé par un succès à l'appel d'offres, et est étalé sur la durée du contrat. En cas d'insuccès, le montant activé est comptabilisé en charges. Les frais de développement portés à l’actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.   1.8.2. Autres immobilisations incorporelles. — Les brevets sont amortis sur leur durée d’utilité. Seuls les logiciels significatifs (de type ERP), individualisés et clairement identifiés, sont immobilisés et amortis sur une durée de 5 ans maximum. Les dépenses pour les autres logiciels sont constatées en charges de l’exercice.   1.9. Regroupement d’entreprises. — La norme IFRS 3 requiert l’application de la « méthode de l’acquisition » aux regroupements d’entreprises, qui consiste à évaluer à leur juste valeur les actifs, les passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise. L’écart d’acquisition (« Goodwill ») représente la différence constatée entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identi

Description : 0700920 7 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   JCDECAUX SA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance capital de 3 380 029,81 €. Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. 307 570 747 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’affaires comparé. (En millions d'euros). 1°) Comptes consolidés (1) :     2006 2005 Variations (En %) Premier Trimestre (au 31/03) :         Mobilier urbain 227,5 211,9 7,4 %   Affichage 103,9 99,0 5,0 %   Transport 110,8 68,8 61,0 %     Total 442,2 379,7 16,5 % Deuxième Trimestre (au 30/06) :         Mobilier urbain 258,2 243,0 6,3 %   Affichage 118,5 115,4 2,7 %   Transport 126,9 95,6 32,7 %     Total 503,6 454,0 10,9 % Troisième Trimestre (au 30/09) :         Mobilier urbain 208,6 201,6 3,5 %   Affichage 108,5 96,0 13,0 %   Transport 119,2 96,3 23,8 %     Total 436,3 393,9 10,8 % Quatrième Trimestre (au 31/12) :         Mobilier urbain 289,8 268,8 7,8 %   Affichage 123,7 117,9 4,9 %   Transport 150,8 130,9 15,2 %     Total 564,3 517,6 9,0 % Cumul 12 mois (Cumul au 31/12) :         Mobilier urbain 984,1 925,3 6,4 %   Affichage 454,6 428,3 6,1 %   Transport 507,7 391,6 29,6 %     Total 1 946,4 1 745,2 11,5 %   Sur le quatrième trimestre 2006 : Le chiffre d’affaires consolidé du groupe JC Decaux est en hausse de 9,0 %. La croissance interne (1) du groupe est en progression de 7,6 % avec la décomposition suivante par segment d’activité : + 7,0 % sur l’activité Mobilier Urbain, + 4,5 % sur l’activité Affichage et + 11,5 % sur l’activité Transport. (1) La croissance interne correspond aux données à périmètre et à taux de change constants   2°) Comptes Sociaux :     2006 2005 Variations Premier Trimestre (au 31/03) 152,0 131,5 15,6 % Deuxième Trimestre (au 30/06) 167,8 154,2 8,8 % Troisième Trimestre (au 30/09) 137,0 125,6 9,1 % Quatrième Trimestre (au 30/12) 181,9 172,3 5,6 %     Cumul 12 mois (Cumul au 31/12) 638,7 583,6 9,4 %     0700920

Description : 0616217 1 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     JCDECAUX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 378 026,26 €. Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly S/Seine. 307 570 747 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires comparé. (En millions d'euros.)  Comptes consolidés (1).    2006 2005 Variances   Premier trimestre (au 31/03/06) Deuxième trimestre (au 30/06/06) Troisième trimestre (au 30/09/06) 9 mois (cumul au 30/09/06) Premieer trimestre (au 31/03/05) Deuxième trimestre (au 30/06/05) Troisième trimestre (au 30/09/05) 9 mois (cumul au 30/09/05) Premier trimestre 2006/2005 Deuxième trimestre 2006/2005 Troisième trimestre 2006/2005 9 mois 2006/2005 Mobilier urbain 227,5 258,2 208,6 694,3 211,9 243,0 201,6 656,5 7,4% 6,3% 3,5% 5,8% Affichage 103,9 118,5 108,5 330,9 99,0 115,4 96,0 310,4 5,0% 2,7% 13,0% 6,6% Transport 110,8 126,9 119,2 356,9 68,8 95,6 96,3 260,7 61,0% 32,7% 23,8% 36,9% Total groupe 442,2 503,6 436,3 1 382,1 379,7 454,0 393,9 1 227,6 16,5% 10,9% 10,8% 12,6%     Sur le troisième trimestre 2006 : Le chiffre d'affaires consolidé du groupe JCDecaux est en hausse de 10,8%. La croissance interne (1) du groupe est en progression de 8,3% avec la décomposition suivante par segment d'activité : +3,8% sur l'activité Mobilier Urbain, +13,7%sur l'activité Affichage et +12,1% sur l'activité Transport. (1) La croissance interne correspond aux données à périmètre et à taux de change constants   Comptes sociaux     2006 2005 Variances   Premier trimestre (au 31/03/06) Deuxième trimestre (au 30/06/06) Troisième trimestre (au 30/09/06) 9 mois (Cumul au 30/09/06) Premier trimestre (au 31/03/05) Deuxième trimestre (au 30/06/05) Troisième trimestre (au 30/09/05) 9 mois (cumul au 30/09/05) Premier trimestre 2006/2005 Deuxième trimestre 2006/2005 Troisième trimestre 2006/2005 9 mois 2006/2005 Total 152,0 167,8 137,0 456,8 131,4 154,3 125,6 411,3 15,6% 8,8% 9,1% 11,1%       0616217

Description : 0614393 20 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     JCDECAUX SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 378 026,26 €. Siège social : 17, rue de Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. 307 570 747 Nanterre. Exercice social : du 1er janvier au 30 juin 2006.  A. — Comptes consolidés intermédiaires résumés.  I. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.)  Actif 30 juin 2006 31 décembre 2005 Retraité (1) Immobilisations incorporelles (net) 159,6 151,9 Ecarts d'acquisition 1 204,1 1 200,2 Immobilisations corporelles (net) 918,3 921 Titres mis en équivalence 237,2 240,2 Investissements financiers 26,4 6,3 Instruments financiers dérivés 2 0,3 Autres actifs financiers (net) 32,7 23,8 Impôts différés actif 18,6 19 Créances d'impôts sur les sociétés 0,8 0,9 Autres créances (net) 37,5 33,3   Actifs non courants 2 637,2 2 596,9 Autres actifs financiers (net) 3,1 1,1 Stocks (net) 92,1 81,5 Clients et autres débiteurs (net) 627,6 573,2 Créances d'impôts sur les sociétés 12,6 3 Instruments financiers dérivés 5,4 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 116,8 114,7   Actifs courants 857,6 773,5     Total actif 3 494,8 3 370,4 (1) Voir paragraphe 2 « Réconciliation des comptes 2005 retraités ».     Passif 30 juin 2006 31 décembre 2005 Retraité (1) Capital 3,4 3,4 Primes 958,9 945,6 Réserves consolidées 741,7 637,1 Résultat net part du Groupe 105,5 192,7 Ecarts de conversion 0,7 7,6 Intérêts minoritaires -33 -33,5   Capitaux propres 1 777,2 1 752,9 Provisions pour risques et charges 167 167,7 Impôts différés passif 109,1 105 Dettes financières 677,2 631,7 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires 65,1 63 Autres créditeurs 2 8,9 Instruments financiers dérivés 36,4 20,3   Passifs non courants 1 056,8 996,6 Provisions pour risques et charges 15 12,3 Dettes financières 44,7 46,3 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires 0 3,8 Instruments financiers dérivés 0 1,1 Fournisseurs et autres créditeurs 541,6 509,6 Impôts à payer 39,3 30,8 Concours bancaires 20,2 17   Passifs courants 660,8 620,9       Total passif 3 494,8 3 370,4 (1) Voir paragraphe 2 « Réconciliation des comptes 2005 retraités ».   II. — Compte de résultat. (En millions d’euros.)    1er semestre 2006 1er semestre 2005 Retraité (1) Chiffre d'affaires net 945,8 833,7 Coûts directs d'exploitation -523,3 -456,6 Coûts commerciaux, généraux et administratifs -157,5 -148   Marge opérationnelle 265 229,1 Dotations aux amortissements et provisions nettes -81,1 -67,3 Pièces détachées maintenance -13,2 -13,6 Autres charges et produits opérationnels -2 -9,9   Résultat d'exploitation 168,7 138,3 Intérêts financiers nets -11,8 -9,7 Autres charges et produits financiers -10,4 -2   Résultat financier -22,2 -11,7 Impôts sur les bénéfices -44,4 -44,9 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 5,4 4,3   Résultat net avant perte de valeur des écarts d'acquisition et avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 107,5 86 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 Perte de valeur des écarts d'acquisition 0 0   Résultat net de l'ensemble consolidé 107,5 86 Part des minoritaires dans le résultat 2 4,4   Résultat net part du groupe 105,5 81,6 Bénéfice net par action (en euros) 0,478 0,368 Bénéfice net par action dilué (en euros) 0,476 0,367 Nombre moyen pondéré d'actions 220 829 740 221 794 960 Nombre moyen pondéré d'actions (dilué) 221 753 847 222 630 999 (1) Voir paragraphe 2 « Réconciliation des comptes 2005 retraités ».   III. — Variation des capitaux propres au 30 juin 2005. (En millions d’euros.)        Part du Groupe Minoritaires Total Capital Primes d'émission Actions propres Réserves non distribuées Autres réserves Total     Instruments financiers dérivés Titres disponibles à la vente Réserve de conversion     Capitaux propres au 31 décembre 2004 retraités 3,4 933,2 -2,1 669 -0,1 -0,7 -2,5 1 600,2 -16,4 1 583,8 Résultat du 1er semestre       81,6       81,6 4,4 86 Variation des écarts de conversion             11,6 11,6 0,1 11,7 Impôts sur éléments directement reconnus en capitaux propres       -0,3       -0,3   -0,3 Solde des produits et charges reconnus sur la période 0 0 0 81,3 0 0 11,6 92,9 4,5 97,4 Augmentation de capital (1)   3,6           3,6   3,6 Distributions de dividendes               0 -5,1 -5,1 Investissements financiers               0   0 Couverture de flux de trésorerie               0   0 Impôts différés sur couverture de flux de trésorerie               0   0 Paiements en actions   2,1           2,1   2,1 Actions propres :               0   0 Achat               0   0 Annulation     2,1 -2,1       0   0 Dettes sur engagements de rachat deminoritaires               0   0 Variations de périmètre               0 -5,5 -5,5 Capitaux propres au 30 juin 2005 retraités 3,4 938,9 0 748,2 -0,1 -0,7 9,1 1 698,8 -22,5 1 676,3 (1) Augmentation de capital et prime d’émission chez JCDecaux SA suite aux levées d’options de souscription d’actions.   IV. — Variation des capitaux propres au 30 juin 2006. (En millions d’euros.)        Part du Groupe Minoritaires Total Capital   Primes d'émission Actions propres Réserves non distribuées   Autres réserves Total     Instruments financiers dérivés Titres disponibles à la vente Réserve de conversion     Capitaux propres au 31 décembre 2005 retraités 3,4 945,6 0 830,2 -0,2 -0,2 7,6 1 786,4 -33,5 1 752,9 Résultat du 1er semestre       105,5       105,5 2 107,5 Variation des écarts de conversion             -6,9 -6,9 -0,5 -7,4 Impôts sur éléments directement reconnus en capitaux propres               0   0 Solde des produits et charges reconnus sur la période 0 0 0 105,5 0 0 -6,9 98,6 1,5 100,1 Augmentation de capital (1)   12           12 0,1 12,1 Distributions de dividendes       -88,3       -88,3 -4,2 -92,5 Investissements financiers           0,2   0,2   0,2 Couverture de flux de trésorerie               0   0 Impôts différés sur couverture de flux de trésorerie               0   0 Paiements en actions   1,3           1,3   1,3 Actions propres :               0   0 Achat               0   0 Annulation               0   0 Dettes sur engagements de rachat deminoritaires               0 4,3 4,3 Variations de périmètre               0 -1 -1 Autres               0 -0,2 -0,2 Capitaux propres au 30 juin 2006 3,4 958,9 0 847,4 -0,2 0 0,7 1 810,2 -33 1 777,2 (1) Augmentation de capital et prime d’émission chez JCDecaux SA suite aux levées d’options de souscription d’actions.   V. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d’euros.)    1er semestre 2006 1er semestre 2005 Retraité (1) Résultat net avant impôt 151,9 130,9 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence -5,4 -4,3 Dividendes reçus des sociétés non consolidées -0,2 -0,1 Charges liées aux paiements en actions 1,3 2,1 Dotations nettes aux amortissements et provisions 77,3 65,1 Plus et moins-values de cession 2,8 0,2 Charges d'actualisation 6,2 4 Intérêts financiers nets 11,8 9,7 Dérivés financiers et résultat de change 6,1 -5,9 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -50,1 -13,6 Variation des stocks -11,3 -11,3 Variation des clients et autres créances -62,5 -19,2 Variation des fournisseurs et autres dettes 23,7 16,9   Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 201,7 188,1 Intérêts financiers nets payés -11,7 -9,6 Impôt sur le résultat payé -41,5 -37,8   Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 148,5 140,7 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -84,9 -63 Acquisitions de titres de participation -44,9 -63,4 Acquisitions d'autres immobilisations financières -12,3 -7,5   Total investissements -142,1 -133,9 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 2,9 2,9 Cessions de titres de participation 1,3 0 Cessions d'autres immobilisations financières 0,2 0,2   Total désinvestissements 4,4 3,1     Flux de trésorerie nets issus des investissements -137,7 -130,8 Dividendes versés aux actionnaires -88,3 0 Distribution mise en paiement -4,2 -5,1 Réduction des capitaux propres -0,4 0 Remboursement d'emprunts à long terme -13,1 -78,7 Remboursement de contrats de location financement -1,7 -1,3   Besoin de trésorerie (financement) -107,7 -85,1 Dividendes reçus 7,3 5,6 Augmentation des capitaux propres 12 3,6 Augmentation des emprunts à long terme 81,3 70,5   Dégagement de trésorerie (financement) 100,6 79,7 Flux de trésorerie nets issus du financement -7,1 -5,4 Incidence des variations des cours des devises -4,8 1,6 Variation de la trésorerie nette -1,1 6,1 Trésorerie nette d'ouverture 97,7 38,1 Trésorerie nette de clôture 96,6 44,2 (1) Voir paragraphe 2 « Réconciliation des comptes 2005 retraités ».   VI. — Annexe aux comptes consolidés. 1. — Méthodes et principes comptables. 1.1. Principes d'établissement des comptes du Groupe. — Les états financiers consolidés résumés du premier semestre 2006, arrêtés par le directoire du 7 septembre 2006, ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l’intégralité des informations financières requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.   1.2. Principales méthodes comptables. — A l’exception des points décrits ci-dessous, les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2005. Le Groupe a appliqué les normes, amendements de normes et interprétations suivants, applicables à compter du 1er janvier 2006 : — l’amendement à l’IAS 21 « Investissement net dans une activité à l’étranger » publié le 15 décembre 2005 par l’IAS B ; — l’amendement à l’IAS 39 « Couverture des flux de trésorerie au titre des transactions futures intra-groupe » ; — l’amendement à l’IAS 19 « Gains et pertes actuariels, plans multi-employeurs et information annexe personnel », à l’exception de l’option relative à la reconnaissance immédiate des écarts actuariels en capitaux propres ; — l’interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un accord contient un contrat de location ». Ces changements de méthodes comptables ont été traités rétrospectivement avec le retraitement des données comparatives. Seul l’amendement à l’IAS 21 a un impact sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés, qui se décompose comme suit :   (En millions d’euros)  Compte de résultat des six mois écoulés au 30 juin 2005 :     Gains de change -2   Impôts 0,3     Résultat net au 30 juin 2005 -1,7     (En millions d’euros)  Bilan au 31 décembre 2005 :     Réserves consolidées -0,6   Résultat net part du Groupe -2,6   Ecarts de conversion 3,2     Capitaux propres au 31 décembre 2005 0     Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas appliquer : — l’amendement à l’IAS 39 sur l’option de juste valeur applicable à compter du 1er janvier 2006 ; — et de manière anticipée, l’IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir », ce texte ayant pour date de première application le 1er janvier 2007.   2. — Réconciliation des comptes 2005 retraités.  Les comptes consolidés 2005 ont été retraités des deux impacts suivants : — de l’application rétrospective sur 2005 de l’amendement à l’IAS 21 applicable au 1er janvier 2006, telle que mentionnée au paragraphe 1.2 « Principales méthodes comptables » ci-dessus ; — et de la finalisation dans le délai d’affectation de 12 mois de l’évaluation de l’écart d’acquisition identifié lors de l’acquisition de Media Nation International (MNI) au premier semestre 2005. L’impact sur le résultat net consolidé du premier semestre 2005 est de -1,7 million d’euros et n’est lié qu’à l’application rétrospective de l’amendement à l’IAS 21. L’impact sur les capitaux propres au 31 décembre 2005 est nul. Il se décompose comme suit :   (En millions d’euros) Amendement à l’IAS 21 MNI Impact total Immobilisations corporelles et incorporelles   -5 -5 Ecart d’acquisition   2,1 2,1 Impôts différés actif   -1,3 -1,3 Autres actifs non courants   0,8 0,8 Actifs courants   -0,5 -0,5   Total actif   -3,9 -3,9 Provisions pour risques et charges   -4,1 -4,1 Fournisseurs   0,2 0,2 Augmentation des capitaux propres 0 0 0 Réserves consolidées -0,6 0 -0,6 Résultat net part du Groupe -2,6 0 -2,6 Ecarts de conversion 3,2 0 3,2   Total passif 0 -3,9 -3,9   3. — Commentaires sur le bilan et le compte de résultat.  3.1. Evolution du périmètre de consolidation sur le premier semestre 2006. — Les principales variations de périmètre intervenues au cours du premier semestre 2006 sont les suivantes : — Entrées de périmètre : Le 12 janvier 2006, la société JCDecaux UK Ltd a acquis 100% d’Allam Group pour un montant de 25,5 millions de livres sterling (hors trésorerie nette acquise de 12,5 millions de livres sterling). Cette société est consolidée par intégration globale. En novembre 2005, JCDecaux Pearl & Dean a signé un accord d’une durée de 30 ans pour la création d’une société commune, Beijing Gehua JCD Advertising Co, avec le groupe Beijing Gehua Cultural Development. Cette société est consolidée par intégration proportionnelle à 50%. — Fusions : En Espagne, la société Planigrama Exclusivas Publicitar IAS SA, antérieurement consolidée par intégration globale, a été absorbée par la société El Mobiliario Urbano SL (elle-même déjà consolidée par intégration globale) au 1er janvier 2006.   3.2. Effets des acquisitions (prise de contrôle). — La prise de contrôle de la société Allam Group a eu les effets suivants sur les comptes consolidés intermédiaires résumés du Groupe :   (En millions d’euros) Données retraitées à la date d'acquisition Retraitements Données avant retraitements à la date d'acquisition Actifs non courants 19,2 18,1 1,1 Actifs courants 21,3 0 21,3   Total actif 40,5 18,1 22,4 Passifs non courants 5,5 5,5 0 Passifs courants 2,9 0 2,9   Total passif 8,4 5,5 2,9   Actif net à la juste valeur 32,1 12,6 19,5 Prix payé 36,7     Ecart d'acquisition 4,6     Trésorerie nette acquise -18,3     Acquisitions de titres de participation 18,4         Le montant du chiffre d’affaires et du résultat net d’Allam sur le premier semestre 2006 s’élève respectivement à 7,5 M€ et 1,8 million d’euros.   3.3. Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles. — Au 30 juin 2006, les écarts d’acquisition représentent 1 204,1 M€ contre 1 200,2 M€ au 31 décembre 2005. La variation des écarts d’acquisition sur le premier semestre 2006 est liée principalement à la constatation d’un écart d’acquisition de 4,6 M€ sur l’acquisition d’Allam Group. Au 30 juin 2006, les immobilisations incorporelles nettes, hors écarts d’acquisition, s’élèvent à 159,6 M€ contre 151,9 M€ au 31 décembre 2005. Cette augmentation est liée à hauteur de 17,3 M€, à l’acquisition d’Allam Group ; l’application de la méthode de l’acquisition telle que requise par IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » ayant conduit à la reconnaissance de contrats comme actifs incorporels.   3.4. Investissements financiers. — Au 30 juin 2006, les investissements financiers représentent 26,4 M€ contre 6,3 M€ au 31 décembre 2005. La variation des investissements financiers sur le premier semestre 2006 est liée à hauteur de 22,3 M€ à l’acquisition par EPI (Autriche) en juin 2006 de Metropolis Media, société opérant en Slovénie, Serbie et Croatie. Cette acquisition est soumise à l’approbation des autorités locales de la concurrence, qui est pendante au 30 juin 2006.   3.5. Autres actifs financiers (net). — Au 30 juin 2006, les autres actifs financiers nets ont augmenté de 10,9 M€ par rapport au 31 décembre 2005. Cette variation est principalement due à un prêt consenti par JCDecaux SA à EPI pour le financement de Metropolis Media.   3.6. Capitaux propres. — Au 30 juin 2006, le capital s’établit à 3 378 026,26 euros divisé en 221 583 836 actions de même catégorie et entièrement libérées. Rapprochement entre le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006 :   Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2005 220 825 551 Émission d’actions suite aux levées d’options (1) 758 285 Nombre d’actions en circulation au 30 juin 2006 221 583 836 (1) Pour un montant de 12,0 M€.     Le 20 février 2006, 70 758 options de souscription d’actions ont été attribuées, au prix d’exercice de 20,55 euros. Par ailleurs, 25 974 actions gratuites ont été attribuées le 3 février 2006. Les caractéristiques de ces plans ainsi que les hypothèses utilisées pour le calcul de la juste valeur de ces options (selon la méthode de Black & Scholes) et actions, sont les suivantes : — Hypothèses du plan du 20 février 2006 :   Date de fin d'acquisition des droits 20 février 2009 Date d'expiration 20 février 2013 Prix du support à la date d’octroi (en €) 20,7 Volatilité estimée (en %) 29,43 Taux d’intérêt sans risque (en %) 3,11 Durée de vie estimée des options (années) 4 Taux de turnover estimé (en %) 0 Taux de distribution du dividende (en %) 1,9 Juste valeur des options (en €) 5,108     — Hypothèses du plan du 3 février 2006 :   Date de fin d'acquisition des droits 20 février 2008 Prix du support à la date d’octroi (en €) 20,22 Taux d’intérêt sans risques (en %) 2,883 Taux de turnover estimé (en %) 0 Dividendes attendus par action en 2007 (en €) 0,341 Dividendes attendus par action en 2008 (en €) 0,375 Coût des fonds propres (en %) 5,733 Juste valeur d'une action (en €) 19,56     Les hypothèses relatives aux distributions de dividendes futures proviennent d’un consensus d’analystes financiers. La charge relative à ces deux plans s’élève à 0,2 million d’euros au 30 juin 2006. L’assemblée générale du 10 mai 2006 a décidé le versement à chacune des 220 825 551 actions composant le capital social au 31 décembre 2005, d’un dividende de 0,4 euro.   3.7. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges du Groupe s’élèvent à 182,0 M€ au 30 juin 2006 contre 180,0 M€ au 31 décembre 2005. Elles se décomposent en 28,2 M€ de provisions pour retraites et assimilés, 115,1 M€ de provisions pour démontage et 38,7 M€ d’autres provisions pour risques et charges, contre respectivement, 26,2 M€, 113,3 M€ et 40,5 M€ au 31 décembre 2005. L’évolution sur le premier semestre 2006 des taux d’actualisation a été prise en compte dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés. Les taux d’actualisation utilisés pour le calcul de la provision pour avantages au personnel au 30 juin 2006 sont de 5,2% pour le Royaume-Uni (contre 4,7% au 31 décembre 2005) et de 4,7% sur la zone euro (contre 4,1% au 31 décembre 2005).   3.8. Endettement financier net :   (En millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Part courante Part non courante Total Part courante Part non courante Total Emprunts obligataires   370,9 370,9   377 377 Emprunts auprès des établissements de crédit 34,3 317,3 351,6 38,3 259 297,3 Emprunts et dettes financières divers 4,3 18,2 22,5 2 8,9 10,9 Emprunts de location financement 3,1 9,6 12,7 3,1 9,6 12,7 Intérêts courus 3   3 2,9   2,9   Dette financière économique (I) 44,7 716 760,7 46,3 654,5 700,8 Impact du coût amorti   -2,5 -2,5   -2,3 -2,3 Impact de la couverture de juste valeur   -36,3 -36,3   -20,5 -20,5 Revalorisation IAS 39 (II) 0 -38,8 -38,8 0 -22,8 -22,8   Dette financière brute au bilan (III) = (I) + (II) 44,7 677,2 721,9 46,3 631,7 678 Instruments financiers dérivés actifs -5,4 -2 -7,4   -0,3 -0,3 Instruments financiers dérivés passifs   36,4 36,4 1,1 20,3 21,4   Instruments financiers de couverture (IV) -5,4 34,4 29 1,1 20 21,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 116,8   116,8 114,7   114,7 Concours bancaires -20,2   -20,2 -17   -17   Trésorerie nette (V) 96,6 0 96,6 97,7 0 97,7 Dette financière nette (hors engagements de rachat de minoritaires) (VI) = (III) + (IV) - (V) -57,3 711,6 654,3 -50,3 651,7 601,4     Détail des principaux postes de dettes : Un avenant à la ligne de crédit revolver confirmée mise en place en 2005 a été signé en juin 2006. Cet avenant a porté le montant de la ligne de crédit de 540,0 M€ à 850,0 M€. Du fait de l’amélioration des conditions de marché, le Groupe a allongé la maturité de la ligne et a réduit la marge. Excepté cet avenant, le Groupe n’a pas contracté de nouveaux crédits ou emprunts et n’a pas procédé à des remboursements de dettes substantiels au cours du premier semestre 2006. Au 30 juin 2006, la partie tirée de la dette du Groupe se décompose comme suit : — un placement privé aux Etats-Unis pour 370,9 M€ ; — une ligne de crédit revolver confirmée pour 295,0 M€ (le montant tiré au cours du semestre a augmenté de 65,0 M€) ; — des emprunts bancaires portés par les filiales de JCDecaux SA pour 56,6 M€ ; — des emprunts et dettes financières diverses pour 22,5 M€ ; — des emprunts de location financement pour 12,7 M€ ; — des intérêts courus pour 3,0 M€. Le Groupe dispose donc de lignes de crédit bancaires confirmées non utilisées pour 555,0 M€. Le Groupe estime que son « spread » de crédit est resté stable et donc que la valeur de marché de sa dette n’a pas évolué significativement depuis le 31 décembre 2005. Au 30 juin 2006, le Groupe respecte les « covenants » sur ces dettes avec des valeurs très éloignées des limites requises.   3.9. Dettes sur engagements de rachat de minoritaires. — Le montant des dettes sur engagements de rachat de minoritaires est de 65,1 M€ au 30 juin 2006 contre 66,8 M€ au 31 décembre 2005. La diminution est liée principalement au rachat sur le premier semestre 2006 des 0,57% de minoritaires de Media Partners International Holdings Inc. et des 1,77% de minoritaires de JCDecaux Sverige, avec un impact respectif sur la dette de -0,6 million d’euros et -3,2 M€.   3.10. Instruments dérivés. — Le Groupe n’utilise des produits dérivés qu’à des fins de couverture contre les risques de taux et de change. A noter également que l’utilisation des instruments dérivés concerne principalement la société JCDecaux SA.   3.10.1. Instruments financiers d’émission d’emprunts obligataires : Au 30 juin 2006, la valeur de marché de ces instruments s’élève à : *     -12,0 M€ au titre des instruments de couverture de taux d’intérêt, contre -5,1 M€ au 31 décembre 2005. Cette évolution de la valeur de l’instrument financier s’explique par la hausse des taux d’intérêt sur la période. *     -24,3 M€ au titre des instruments de couverture de change, contre -15,2 M€ au 31 décembre 2005. Cette évolution s’explique par la baisse du dollar américain depuis la dernière clôture.   3.10.2. Instruments de taux d’intérêt (hors instruments financiers d’émission) : Au cours du premier semestre 2006, 35,0 M€ d’instruments financiers non qualifiés de couverture sont arrivés à échéance. Le Groupe a mis en place de nouvelles couvertures pour 100,0 M€ sous forme de caps à paliers et de caps spreads financés par ventes de floors. Ces nouveaux instruments sont à échéance 2009. Le portefeuille de couvertures de taux d’intérêt s’élève ainsi au 30 juin 2006 à 175,0 M€. Au 30 juin 2006, la valeur de marché de ces instruments financiers s’élève à 2,0 M€ contre 0,3 million d’euros au 31 décembre 2005. Cette amélioration s’explique par la hausse des taux d’intérêt sur la période.   3.10.3. Instruments de taux de change (hors instruments financiers d’émission) : Au 30 juin 2006, la valeur de marché de ces instruments financiers s’élève à 5,4 M€ contre -1,1 million d’euros au 31 décembre 2005.   3.11. Résultat financier :   (En millions d’euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Retraité (1) Produits financiers 2,8 2,7 Charges financières -14,6 -12,4   Intérêts financiers nets (1) -11,8 -9,7 Dividendes 0,2 0,1 Différences nettes de change -6,1 2,6 Impact IAS 39 change 0,7 0,1 Impact IAS 39 taux -0,4 0 Variation de valeur des dérivés non qualifiés de couverture 1,9 0,6 Impact du coût amorti -0,2 -1,4 Impact IAS 39 2 -0,7 Charges d'actualisation -6,2 -4 Coût des garanties bancaires -0,3 -0,4 Dotations nettes aux provisions financières 0,7 0,6 Résultat net de cession des valeurs mobilières de placement et titres -0,6 -0,3 Autres -0,1 0,1 Autres charges et produits financiers (2) -10,4 -2   Résultat financier (3) = (1) + (2) -22,2 -11,7 (1) Voir paragraphe 2 « Réconciliation des comptes 2005 retraités ».     Au cours du premier semestre 2006, le résultat financier s’est élevé à -22,2 M€, contre -11,7 M€ sur la même période l’an passé. Cette diminution du résultat financier s’explique notamment par : — la variation du résultat de change pour -8,7 M€ ; — l’augmentation des charges d’actualisation pour 2,2 M€ ; — l’augmentation des charges financières nettes pour 2,1 M€ du fait de l’augmentation de la dette nette de la période.   3.12. Impôts sur les bénéfices. — Le taux effectif d’impôt avant dépréciation des écarts d’acquisition et quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence passe de 35,5% au 30 juin 2005 à 30,3% au 30 juin 2006. Cette baisse est principalement due à l’effet de la fusion en Espagne de 2006, au remboursement par l’administration fiscale française d’une créance de carry-back pour 1,8 million d’euros, ainsi qu’à l’impact sur les reports déficitaires d’une amélioration des résultats des Etats-Unis.   3.13. Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence. — La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est de 5,4 M€ au 30 juin 2006 contre 4,3 M€ au 30 juin 2005. Ce montant est principalement composé de la quote-part de situation nette de la société Affichage Holding (Suisse) pour 2,5 M€.   4. — Commentaires sur les engagements hors-bilan.  Au 30 juin 2006, les engagements hors-bilan sont comparables à ceux du 31 décembre 2005, à l’exception de la valeur des lignes de crédit dont le montant non utilisé est de 555 M€ au 30 juin 2006 contre 310 M€ au 31 décembre 2005. Un avenant à la ligne crédit revolver confirmée mise en place en 2005 a en effet été signé en juin 2006 et a porté le montant de la ligne de crédit de 540 M€ à 850 M€ au 30 juin 2006.   5. — Information sectorielle.  5.1. Par secteur d’activité. — L’information sectorielle par secteur d’activité se décompose comme suit sur le premier semestre 2006 :   (En millions d’euros) Mobilier urbain Affichage Transport Eliminations Total des activités Chiffre d'affaires net           Contributif (hors groupe) 485,7 222,4 237,7   945,8 Produits intra segment 13,5 6,7 3,6 -23,8 0   Total chiffre d'affaires 499,2 229,1 241,3 -23,8 945,8 Marge opérationnelle 207,6 34,5 22,9   265 Résultat d'exploitation 139,9 16,6 12,2   168,7     L’information sectorielle par secteur d’activité se décompose comme suit sur le premier semestre 2005 :   (En millions d’euros) Mobilier urbain Affichage Transport Eliminations Total des activités Chiffre d'affaires net           Contributif (hors groupe) 454,9 214,4 164,4   833,7 Produits intra segment 10,4 5 0,7 -16,1 0   Total chiffre d'affaires 465,3 219,4 165,1 -16,1 833,7 Marge opérationnelle 191,3 29,8 8   229,1 Résultat d'exploitation 121,8 14,3 2,2   138,3     5.2. Par zone géographique. — Le chiffre d’affaires par zone géographique se décompose comme suit sur le premier semestre 2006 :   (En millions d’euros) France Royaume-Uni Reste de l'Europe Amérique du Nord Asie Pacifique Reste du monde Total Chiffre d'affaires 294,7 125,2 338,3 64,5 116,1 7 945,8     Le chiffre d’affaires par zone géographique se décompose comme suit sur le premier semestre 2005 :   (En millions d’euros) France Royaume-Uni Reste de l'Europe Amérique du Nord Asie Pacifique Reste du monde Total Chiffre d'affaires 278,7 124,4 320,7 44,7 61,1 4,1 833,7     6. — Information sur les parties liées.  Au cours du premier semestre 2006, les relations entre le Groupe et les parties liées sont restées comparables à celles de l’exercice 2005. En particulier, aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant n’est intervenue au cours de cette période, exceptés l’emprunt de 11,1 millions d’euros contracté par EPI (Autriche) auprès d’Affichage Holding (société mise en équivalence), et le prêt de 11,1 millions d’euros de JCDecaux SA à EPI (société intégrée selon la méthode de l’intégration proportionnelle).   7. — Événements subséquents.  En juillet 2006, le groupe JCDecaux a signé un accord de partenariat avec le groupe Bigboard pour se développer sur les marchés de la communication extérieure en Ukraine et en Russie. Une société commune Bigboard BV a été créée dans laquelle le groupe JCDecaux a souscrit pour 52,3 millions d’US dollars, une participation de 40%. Le 23 août 2006, JCDecaux a été informé par la société Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), une des plus importantes sociétés de transport public à l’échelon mondial, de son intention de vendre 100% des actions, détenues indirectement, de la société de communication extérieure VVR-Berek à JCDecaux à l’issue d’un appel d’offres européen. La conclusion de la transaction est conditionnée à son approbation par les autorités allemandes de la concurrence.   VII. — Rapport semestriel d’activité et des résultats consolidés.   1. Evénements du semestre. — Sur le premier semestre 2006, le Groupe a acquis pour 18,4 millions d’euros (36,7 millions d’euros nets de 18,3 millions d’euros de trésorerie acquise), 100% d’Allam Group. Créé en 1926, Allam a constitué un portefeuille de solutions de communication grand format dans l’ensemble du Royaume-Uni, en développant des panneaux destinés à une large gamme de clients, depuis les collectivités locales et les promoteurs immobiliers jusqu’aux propriétaires privés dans tout le pays. Un avenant à la ligne de crédit revolver confirmée mise en place en 2005 a été signé en juin 2006. Cet avenant a porté le montant de la ligne de crédit de 540 millions d’euros à 850 millions d’euros. Du fait de l’amélioration des conditions de marché, le Groupe a allongé la maturité de la ligne et a réduit la marge.   2. Résultats consolidés : 2.1. Chiffre d’affaires consolidé : Le chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2006 s’élève à 945,8 millions d’euros, soit une augmentation de 13,4% par rapport au 30 juin 2005 (833,7 millions d’euros). L’activité à périmètre et taux de change constants, en progression de 7,6% au 30 juin 2006, reflète la très bonne performance du transport, dont la croissance interne se maintient à des niveaux élevés, et la progression soutenue du mobilier urbain. Le chiffre d’affaires de l’activité Mobilier Urbain se situe au 30 juin 2006 à 485,7 M€, en hausse de 6,8% par rapport au premier semestre 2005 (454,9 M€). A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires du mobilier urbain s’établit en hausse de 5,6% par rapport au premier semestre 2005, avec une progression de 5,0% pour le chiffre d’affaires publicitaire. Cette performance provient en particulier de la progression soutenue en France et en Amérique du Nord, tandis que les Pays-Bas, l'Europe de l'Est, l'Asie Pacifique et le reste du monde ont enregistré une croissance interne à deux chiffres. En revanche, les conditions de marché ont été difficiles au Royaume-Uni, en Allemagne, en Belgique et en Espagne. Le chiffre d’affaires de l’activité affichage se situe au 30 juin 2006 à 222,4 M€, en progression de 3,7% par rapport au premier semestre 2005 (214,4 M€). A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires de l’affichage se situe en hausse de 3,8% par rapport au premier semestre 2005. Le marché s'est avéré particulièrement porteur en Autriche et au Portugal, où une croissance à deux chiffres a été enregistrée sur la période, ainsi que dans plusieurs pays d'Europe de l'Est. Le Royaume-Uni et l'Irlande ont également enregistré une progression soutenue de leur chiffre d'affaires. En revanche, le marché est resté difficile en Belgique, en Italie ainsi qu'en France. Le chiffre d’affaires de l’activité Transport se situe au 30 juin 2006 à 237,7 M€, en progression de 44,6% par rapport au premier semestre 2005 (164,4 M€), compte tenu de l'acquisition en 2005 de Media Nation et de Media Partners International en Chine. A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires du Transport progresse de 17,8% par rapport au premier semestre 2005. Une croissance interne à deux chiffres a été réalisée dans de nombreux pays européens, notamment en France, en Allemagne, en Norvège, en Italie et en Espagne. De fortes progressions ont également été observées au Portugal et en Autriche, tandis que le Royaume-Uni accuse un léger recul sur la période.   2.2. Marge opérationnelle : La marge opérationnelle est le principal agrégat utilisé par le Groupe pour mesurer la performance opérationnelle de ses activités. Au 30 juin 2006, la marge opérationnelle du Groupe est de 265,0 millions d’euros, en hausse de 15,7% par rapport à la marge opérationnelle au 30 juin 2005 (229,1 millions d’euros). Ce montant représente 28,0% du chiffre d’affaires consolidé, contre 27,5% pour la même période de l’année dernière. La progression de 50 points de base du taux de marge opérationnelle s'explique par la progression du taux de marge des trois segments, contrebalancée en partie par l'effet mix (augmentation de la quote-part du segment transport, activité à marge opérationnelle plus réduite que celle des activités Mobilier Urbain et Affichage). La marge opérationnelle de l’activité Mobilier Urbain a atteint 207,6 millions d’euros au premier semestre 2006, en hausse de 8,5% par rapport au 30 juin 2005 (191,3 millions d’euros). La marge opérationnelle de l’activité Affichage a atteint 34,5 millions d’euros au premier semestre 2006, en hausse de 15,8% par rapport au 30 juin 2005 (29,8 millions d’euros). La marge opérationnelle de l’activité Transport se situe à 22,9 millions d’euros au premier semestre 2006, en hausse de 186,3% par rapport au 30 juin 2005 (8,0 millions d’euros). Par rapport à fin juin 2005, la répartition de la marge opérationnelle du Groupe par zone géographique se caractérise par une progression significative de la zone Amérique du Nord (3,0% contre 1,1% pour la même période en 2005) et de la zone Asie Pacifique (6,0% contre 3,2% pour la même période en 2005, du fait de l’impact des acquisitions en Chine et à Hong Kong, ainsi que de la croissance soutenue en Thaïlande, au Japon, en Corée et en Australie) au détriment de la zone « Reste de l'Europe » qui représente 42,4% du total groupe à fin juin 2006 contre 47,3% à fin juin 2005.   2.3. Résultat d’exploitation : Le résultat d’exploitation du Groupe se situe à 168,7 millions d’euros au premier semestre 2006, contre 138,3 millions d’euros sur la même période en 2005, soit une progression de 22,0%. Cette croissance est alimentée par la hausse de 15,7% de la marge opérationnelle sur la période. Au 30 juin 2006, la contribution de chaque activité au résultat d’exploitation du Groupe se répartit comme suit : — Mobilier Urbain : 83,0% comparés à 88,1% pour la même période de l’an dernier ; — Affichage : 9,8% comparés à 10,3% pour la même période de l’an dernier ; — Transport : 7,2% comparés à 1,6% pour la même période de l’an dernier. Par rapport à fin juin 2005, la répartition du résultat d’exploitation du Groupe par zone géographique se caractérise par une baisse du poids de la zone « Reste de l’Europe » sur le total Groupe (46,1% contre 53,8% antérieurement), principalement au profit de la France (39,3% contre 35,6% antérieurement) et de la zone Asie Pacifique (3,4% contre 2,0% à fin juin 2005).   2.4. Résultat financier : A la fin du premier semestre, le résultat financier ressort à -22,2 millions d’euros, contre -11,7 millions d’euros au 30 juin 2005, soit une baisse de 10,5 millions d’euros.   2.5. Impôts sur les bénéfices : Les impôts sur les bénéfices s’élèvent à -44,4 millions d’euros, soit un taux d’impôt effectif de 30,3% contre 35,5% au premier semestre 2005. Cette baisse est principalement due à l’effet de la fusion en Espagne de 2006, au remboursement par l’administration fiscale française d’une créance de carry-back pour 1,8 million d’euros, ainsi qu’à l’impact sur les reports déficitaires d’une amélioration des résultats des Etats-Unis.   2.6. Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence : La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence, soit 5,4 millions d’euros, provient principalement de la participation dans la société suisse Affichage Holding pour 2,5 millions d’euros.   2.7 Résultat net : Aucune perte de valeur des écarts d’acquisition n’a été constatée sur le premier semestre 2006. Le résultat net de l’ensemble consolidé est de 107,5 millions d’euros au 30 juin 2006, contre 86,0 millions d’euros au 30 juin 2005, la part du Groupe représentant 105,5 millions d’euros contre 81,6 millions d’euros au 30 juin 2005.   3. Tableau des flux de trésorerie consolidé. — Les flux nets provenant des activités opérationnelles sont en progression, atteignant 148,5 M€ au 30 juin 2006 contre 140,7 M€ l’année dernière à la même période. Les flux de trésorerie nets issus des investissements se sont élevés à -137,7 M€ contre -130,8 M€ au 30 juin 2005. Ils sont constitués d’une part, des investissements corporels et incorporels nets pour -82,0 M€ principalement en France, en Angleterre, en Autriche et en Espagne, d’autre part des acquisitions financières nettes pour -55,7 M€ avec notamment l’acquisition d’Allam Group en Angleterre et d’une acquisition en Europe Centrale. Les besoins nets issus du financement s’élèvent à –7,1 M€ sur le premier semestre 2006. L’ensemble de ces éléments se traduit par une variation de trésorerie nette négative de 1,1 M€.   4. Résultats de la société mère. — Au cours du premier semestre 2006, la société mère JCDecaux SA, détenue à 70,22% par la société JCDecaux Holding, présente un chiffre d’affaires de 319,8 M€ et un résultat net de 103,5 M€ contre respectivement 285,7 M€ et 98,5 M€ en 2005 sur la même période.   5. Perspectives. — Ces derniers mois, dans le cadre de sa stratégie de développement sur les marchés émergents, le groupe JCDecaux s’est implanté avec succès en Chine, en Inde, en Ukraine, en Russie et en Ouzbékistan, posant ainsi les bases de sa croissance future. En seulement trois ans, la part des marchés émergents dans le chiffre d’affaires total du Groupe a plus que doublé pour atteindre 15%. La forte progression du chiffre d’affaires Transport, le rebond du marché publicitaire en France et la bonne performance des opérations en Amérique du Nord et en Asie Pacifique devraient continuer à soutenir la croissance interne du chiffre d’affaires publicitaire en 2006, qui dépasserait ainsi 6% et les estimations de croissance du marché publicitaire mondial pour l’année.   VIII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes consolidés intermédiaires.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société JCDecaux SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 septembre 2006. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit Département de KPMG SA : Ernst & Young et autres : Frédéric QUELIN ; Gilles GALIPPE,    Patrick CASSOUX.       0614393

Description : 0612276 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   JCDECAUX SA  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 378 026,26 €. Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. 307 570 747 R.C.S. Nanterre.   (En millions d'euros) JCDecaux SA Groupe - Comptes consolidés   2006 2005 Evolution 2006/2005   1er trimestre (au 31/03/2006) 2ème trimestre (au 30/06/2006) 1er semestre (cumul au 30/06/2006) 1er trimestre (au 31/03/2005) 2ème trimestre (au 30/06/2005) 1er semestre (cumul au 30/06/2005) 1er trimestre 2006/2005 2ème trimestre 2006/2005 1er semestre 2006/2005 Mobilier urbain 227,5 258,2 485,7 211,9 243,0 454,9 7,4% 6,3% 6,8% Affichage 103,9 118,5 222,4 99,0 115,4 214,4 5,0% 2,7% 3,7% Transport 110,8 126,9 237,7 68,8 95,6 164,4 61,0% 32,7% 44,6% Total groupe 442,2 503,6 945,8 379,7 454,0 833,7 16,5% 10,9% 13,4%   Le chiffre d'affaires consolidé du groupe JCDecaux S.A. est en hausse de 10,9% sur le 2ème trimestre 2006. La croissance interne (*) du groupe est en progression de + 7,2% sur le 2ème trimestre, avec la décomposition suivante par segments d'activité : 5,9% sur l'activité Mobilier urbain, 3,5% sur l'activité Affichage et +15,2% sur l'activité Transport.   (*) La croissance interne correspond aux données à périmètre et à taux de change constants.   (En millions d'euros) JCDecaux SA - Comptes sociaux   2006 2005 Evolution 2006/2005   1er trimestre (au 31/03/2006) 2ème trimestre (au 30/06/2006) 1er semestre (cumul au 30/06/2006) 1er trimestre (au 31/03/2005) 2ème trimestre (au 30/06/2005) 1er semestre (cumul au 30/06/2005) 1er trimestre 2006/2005 2ème trimestre 2006/2005 1er semestre 2006/2005 Total 152 168 320 132,0 154,0 286,0 15,6% 8,8% 11,9%   0612276

Description : 0607113 22 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     JCDECAUX S A Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 3 366 466,27 €. Siège Social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly S/Seine. 307 570 747 R.C.S. Nanterre Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2005.   I – Approbation des comptes annuels. Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005, le projet d'affectation du résultat et les comptes consolidés au 31 décembre 2005 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 avril 2006, n°42, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 10 mai 2006.   II – Attestations des Commissaires aux Comptes. 1) Extrait du rapport général sur les comptes annuels : "Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice."   2) Extrait du rapport sur les comptes consolidés : "Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation."   Fait à Paris et à Neuilly, le 14 mars 2006,   Les commissaires aux comptes :    BARBIER, FRINAULT & AUTRES FIDUCIAIRE REVISUNION Ernst & Young  Mazars Gilles GALIPPE Claude CHEZAUD Michel ROSSE     0607113

Description : 0606697 22 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Avis divers____________________     JCDECAUX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 366 466,27 €.Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France).307 570 747 R.C.S. Nanterre. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale mixte de la Société ci-dessus désignée, réunie le 10 mai 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 220 825 551.     0606697

Description : 0605179 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     JCDECAUX SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 366 466,27 €. Siège social : 17, rue Soyer , 92200 Neuilly sur Seine. 307 570 747 R.C.S Nanterre.  Chiffre d'affaires (En millions d'euros)    Comptes consolidés   2006 2005 Variations   Premier trimestre au 31/03/06 Premier trimestre au 31/03/05 Premier trimestre 2006 vs 2005 Mobilier Urbain 227,5 211,9 7,4% Affichage 103,9 99,0 5,0% Transport 110,8 68,8 61,0%   Total 442,2 379,7 16,5%   Le chiffre d'affaires consolidé du groupe JCDecaux est en hausse de 16,5 %. La croissance interne * du groupe est en progression de + 8%, avec la décomposition suivante par segment d'activité : + 5,4 % sur l'activité Mobilier Urbain, + 4,2 % sur l'activité Affichage et + 21,3 % sur l'activité Transport. (*) La croissance interne correspond aux données à périmètre et à taux de change constants.       Comptes sociaux   2006 2005 Variations   Premier trimestre au 31/03/06   Premier trimestre au 31/03/05 Premier trimestre 2006 vs 2005 Total 152 131,5 15,6%     0605179

Description : 0604302 21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     JCDECAUX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 366 466,27 €.Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France).307 570 747 RCS Nanterre. Avis de convocation.     Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte, le mercredi 10 mai 2006, à 17 heures, à l'espace Potel & Chabot, 1, rue des Huissiers, à Neuilly S/Seine (92), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. - Partie ordinaire   1) Approbation des comptes sociaux 2005, 2) Approbation des comptes consolidés 2005, 3) Affectation du résultat, 4) Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts, 5) Convention réglementée 6) Convention réglementée, 7) Convention réglementée, 8) Convention réglementée, 9) Expiration du mandat des membres du conseil de surveillance – renouvellement, 10) Expiration du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants - renouvellement/désignation, 11) Programme de rachat d'actions.     II. - Partie extraordinaire   12) Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues, 13) Modifications statutaires, 14) Pouvoirs.    ____________________   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez BNP Paribas cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   Pour avoir le droit de participer à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent, cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée.   Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés à BNP Paribas Securities services, G.C.T émetteurs, assemblées - immeuble Tolbiac – 75450 Paris cedex 09.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à la banque sus désignée trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale.   Le directoire. 0604302

Description : 0603389 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         JCDECAUX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 366 466,27 €. Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. 307 570 747 R.C.S. Nanterre. Période clôture P : 31/12/2005.    Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux. I.— Bilan au 31 décembre 2005. (En euros). Actif.   31 décembre 2005 31 décembre 2004 Brut Amortissements Net  Net  Capital souscrit non appelé I AA           Immobilisations incorporelles :               Frais d'établissement AB   AC         Frais de recherche et développement AD   AE         Concessions,brevets,droits similaires AF 43 052 556,56 AG 27 573 231,60 15 479 324,96 12 492 846,64   Fonds commercial AH 88 420,42 AI   88 420,42 88 420,42   Autres immobilisations incorporelles AJ 988 039,00 AK   988 039,00 5 543 955,22   Avances, acomptes immobilisations incorporelles AL   AM       Immobilisations corporelles :               Terrains     AN 184 960,54 AO 1 044,64 183 915,90 184 438,22   Constructions     AP 24 522 768,94 AQ 13 853 989,48 10 668 779,46 11 967 837,37   Installations techniq., matériel, outillage AR 27 863 018,91 AS 24 194 209,12 3 668 809,79 8 303 428,65   Autres immobilisations corporelles AT 91 242 576,04 AU 76 909 673,98 14 332 902,06 17 143 301,89   Immobilisations en cours AV 586 144,41 AW 263 327,39 322 817,02 1 733 351,24 Avances et acomptes AX 111 851,87 AY   111 851,87 239 622,47 Immobilisations financieres :               Participations par mise en équivalence : CS   CT           Autres participations CU 2 254 028 618,16 CV 58 414 978,24 2 195 613 639,92 2 121 270 439,75     Créances rattachées à participations BB 148 579 928,50 BC 7 655 097,80 140 924 830,70 129 972 665,69   Autres titres immobilisés BD   BE     2 055 585,10   Prêts BF 256 661 824,28 BG   256 661 824,28 57 214 342,06   Autres immobilisations financières BH 1 564 105,00 BI 120 144,00 1 443 961,00 1 628 031,58       Total II BJ 2 849 474 812,63 BK 208 985 696,25 2 640 489 116,38 2 369 838 266,30 Stocks et encours :               Matières premières, approvisionnemts BL 26 992 597,24 BM 15 254 993,26 11 737 603,98 7 689 400,35   En-cours de production de biens BN 860 402,91 BO   860 402,91 1 223 267,13   En-cours de production de services BP   BQ         Produits intermédiaires et finis BR 30 072 568,16 BS 1 385 920,00 28 686 648,16 29 329 011,29   Marchandises BT   BU         Avances,acomptes versés/commandes BV 271 695,93 BW   271 695,93 536 881,89 Créances :               Créances clients & cptes rattachés BX 198 968 207,65 BY 5 140 050,06 193 828 157,59 174 461 618,92   Autres créances BZ 22 610 148,70 CA 1 778 159,00 20 831 989,70 22 851 136,58 Capital souscrit et appelé, non versé CB           Divers :               Valeurs mobilières de placement (dont actions propres) CD   CE         Disponibilités CF 2 431 304,88 CG   2 431 304,88 6 723 814,57 Comptes de regularisation :               Charges constatées d'avance CH 7 004 837,98 CI   7 004 837,98 7 082 622,70     Total III CJ 289 211 763,45 CK 23 559 122,32 265 652 641,13 249 897 753,43 Charges à répartir/plusieurs exercices IV CL 2 293 007,13     2 293 007,13 2 998 926,08 Primes remboursement des obligations V CM           Ecarts de conversion actif VI CN 3 566 655,87     3 566 655,87 16 740 640,81     Total général (I à VI) CO 3 144 546 239,08 1A 232 544 818,57 2 912 001 420,51 2 639 475 586,62   Passif   31 décembre 2005 31 décembre 2004 Capitaux propres :       Capital social ou individuel dont versé : 3 366 466,27 DA 3 366 466,27 3 384 274,13 Primes d'émission, de fusion, d'apport DB 1 100 944 601.10 1 092 532 972,58 Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence :EK) DC     Réserve légale DD 338 427,41 337 828,43 Réserves statutaires ou contractuelles DE     Réserves réglementées (dont réserves. prov. cours B1) DF   22 538 441,88 Autres réserves (dont achat d'œuvres orig. EJ) DG 22 996 652,75 3 061 707,99 Report à nouveau DH 649 237 902,24 533 985 948,36 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) DI 79 977 349,58 143 639 312,92 Subventions d'investissements DJ     Provisions réglementées DK 9 873 254,16 9 521 465,07     Total I DL 1 866 734 653,51 1 809 001 951,36         Autres fonds propres :         Produits des émissions de titres participatifs DM       Avances conditionnées DN         Total II DO             Provisions pour risques et charges :         Provisions pour risques DP 10 557 842,66 10 591 493,60   Provisions pour charges DQ 7 662 000,00 6 630 000,00     Total III DR 18 219 842,66 17 221 493,60         Dettes :         Emprunts obligataires convertibles DS       Autres emprunts obligataires DT 379 762 252,50 370 238 175,15   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit DU 238 995 715,14 68 390 111,36   Emprunts, dettes financières. divers (dont emp. participatifs EI) DV 239 128 432,43 216 360 443,34   Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DW       Dettes fournisseurs et comptes rattachés DX 59 842 376,97 62 204 152,43   Dettes fiscales et sociales DY 60 676 199,30 60 102 035,18   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés DZ 16 884 180,63 1 329 937,85   Autres dettes EA 6 554 706,23 9 674 748,34 Comptes de regularisation :         Produits constatés d'avance EB 10 371 231,92 8 240 191,14     Total IV EC 1 012 215 095,12 796 539 794,79 Ecarts de conversion passif V ED 14 831 829,22 16 712 346,87    Total général (I à V) EE 2 912 001 420,51 2 639 475 586,62  II. — Compte de résultat (en liste). (En euros). Rubriques   31 décembre 2005 31 décembre 2004 Ventes de marchandises : FC       Production vendue de biens FF 94 153 258,51 75 301 022,67   Production vendue de services FI 489 480 768,80 474 305 664,77 Chiffre d'affaires net FL 583 634 027,31 549 606 687,44 Production stockée FM 354 484,98 -820 458,90 Production immobilisée FN 2 073 227,04 11 851 577,57 Subventions d'exploitation FO     Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges FP 9 642 937,61 6 646 073,12 Autres produits FQ 15 567 395,63 15 394 739,20   Total des produits d'exploitation I FR 611 272 072,57 582 678 618,43         Achats de marchandises (y compris droits de douane) FS -118 474,25 331 490,83 Variation de stock (marchandise) : FT     Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) FU 70 320 351,87 57 919 266,78 Variations de stock (matières premières et approvisionnements) FV -2 031 995,65 1 656 130,50 Autres achats et charges externes FW 331 521 022,52 315 791 129,28 Impôts, taxes et versements assimilés FX 8 506 132,39 9 024 182,99 Salaires et traitements FY 86 748 721,64 83 650 042,17 Charges sociales FZ 36 405 945,05 33 416 275,47 Dotations d'exploitation :         Sur immobilisations : dotations aux amortissements GA 18 105 840,77 19 153 992,89   Sur immobilisations : dotations aux provisions : GB       Sur actif circulant : dotations aux provisions GC 5 181 115,50 14 648 926,88 Pour risques et charges : dotations aux provisions GD 2 576 652,50 4 683 453,00 Autres charges GE 5 378 707,44 6 630 589,06   Total des charges d'exploitation (4) II GF 562 594 019,78 546 905 479,85 1. Résultat d'exploitation (I - II) GG 48 678 052,79 35 773 138,58 Opérations en commun :         Bénéfice attribué ou perte transférée III GH       Perte supportée ou bénéfice transféré IV GI     Produits financiers :         Produits financiers de participations     GJ 88 839 832,72 135 551 441,37   Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé     GK 9 617 323,26 6 121 327,04   Autres intérêts et produits assimilés     GL 3 831 046,57 4 328 167,05   Reprises sur provisions et transferts de charges     GM 13 528 816,99 19 159 854,59   Différences positives de change     GN 15 523 087,50 11 476 747,44   Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     GO 39 229,20 142 959,30     Total des produits financiers V GP 131 379 336,24 176 780 496,79 Dotations financières aux amortissements et provisions GQ 47 723 793,60 18 052 275,95 Intérêts et charges assimilées GR 26 442 535,85 27 831 613,19 Différences négatives de change GS 18 930 133,52 13 677 734,01 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     GT         Total des charges financières VI     GU 93 096 462,97 59 561 623,15 2. Résultat financier (V - VI)     GV 38 282 873,27 117 218 873,64 3. Résultat courant avant impôts (I - II + III - IV + V - VI)     GW 86 960 926,06 152 992 012,22         Produits exceptionnels sur opérations en capital     HB 4 631 394,13 2 082 110,89 Reprises sur provisions et transferts de charges     HC 3 711 864,18 832 356,08     Total des produits exceptionnels VII     HD 8 343 258,31 3 471 717,36         Charges exceptionnelles sur opérations de gestion HE 89 845,26 716 997,21 Charges exceptionnelles sur opérations en capital HF 4 952 471,95 8 752 725,79 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions HG 6 318 812,91 3 139 551,57     Total des charges exceptionnelles HH 11 361 130,12 12 609 274,57 4. Résultat exceptionnel (VII - VIII) HI -3 017 871,81 -9 137 557,21 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise IX HJ 33 773,67 22 145,28 Impôts sur les bénéfices X HK 3 931 931,00 192 996,81             Total des produits (I + III + V + VII) HL 750 994 667,12 762 930 832,58     Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X) HM 671 017 317,54 619 291 519,66 5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges) HN 79 977 349,58 143 639 312,92 III. — Projet d'affectation du résultat. Origine :       Bénéfice net de l'exercice  79 977 349,58 euros    Report à nouveau antérieur  649 337 902,24 euros      Total  729 315 251,82 euros Affectation :       Distribution d'un dividende de 0,40 euros par action, soit   598,98 euros    Autres réserves  677 624 662,30 euros    IV. — Annexe aux comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2005). Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ont été arrêtés par le Directoire avec un chiffre d’affaires s’élevant à 583,63 millions d’euros, un résultat de 80,0 millions d’euros et un total de bilan de 2 912,0 millions d’euros. 1.— Principes, règles et méthodes comptables.  1.1. Principes généraux.—  Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et aux principes comptables généralement admis : — continuité de l’exploitation, — permanence des méthodes comptables, — indépendance des exercices.   A compter du 1er janvier 2005, la société a appliqué les règlements CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, et l’avis N° 2005 H du 6 décembre 2005 du Comité d’urgence du CNC, relatif à la comptabilisation des coûts de démantèlement, d’enlèvement et de remise en état de site dans les comptes individuels. L’application de ces nouvelles règles n’a pas eu d’impact significatif dans les comptes.   L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est faite selon la méthode des coûts historiques.   1.2. Principales méthodes utilisées : 1.2.1. Actif immobilisé : les immobilisations sont évaluées au coût d’acquisition conformément aux règles comptables. Il n’y a pas eu de modification dans les méthodes d’évaluation. 1.2.1.1. Immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement de logiciels. Elles sont amorties linéairement sur une durée de 3 à 5 ans.   1.2.1.2. Immobilisations corporelles : Les modes et durées d’amortissements retenus sont les suivants :    — Constructions : Linéaire, 20 ans ; — Agencements et aménagements des constructions : Linéaire, 10 ans ; — Installations techniques, matériel et outillage : Linéaire ou dégressif, 5 ans ; — Matériel de transport : Linéaire, 4 ans ; — Matériel de bureau et informatique : Linéaire ou dégressif, 3 ou 5 ans ; — Mobilier : Linéaire, 10 ans ; — Mobilier urbain : Durée des contrats.    1.2.1.3. Immobilisations financières : les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition par la société, et sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité, appréciée filiale par filiale, est inférieure à leur coût d’acquisition. La société a ainsi procédé à une revue de la valeur des actifs par comparaison avec une valeur d’usage issue des tests de perte de valeur, utilisés pour les besoins des comptes consolidés du groupe JCDecaux SA, calculée notamment en fonction des flux de trésorerie actualisés. La valeur d’utilité tient compte de la quote-part des capitaux propres et des perspectives de rentabilité lorsque ces dernières présentent des assurances satisfaisantes. Lors des cessions de titres de participation, il est fait application de la méthode FIFO.   1.2.2. Actif circulant : 1.2.2.1. Stocks et en cours : les stocks de matières premières sont valorisés à leur prix d’achat. Les stocks de produits finis et de produits semi-finis sont valorisés à leur prix de revient incorporant des coûts directs et indirects de production. Les stocks sont dépréciés en fonction de leur valeur d’usage et de leur probabilité d’écoulement. 1.2.2.2. Créances : les créances litigieuses, contentieuses ou douteuses de par leur antériorité, font l’objet de provisions pour dépréciation en fonction du risque de non recouvrement. 1.2.2.3. Charges constatées d’avance : conformément à la règle d’indépendance des exercices, les charges se rapportant aux exercices 2006 et ultérieurs sont enregistrées dans ce compte.   1.2.3. Passif : 1.2.3.1. Provisions pour risques et charges : des provisions sont constituées pour faire face à des risques potentiels ou à des charges à prévoir. 1.2.3.2. Provisions pour indemnités de fin de carrière et avantages assimilés : les engagements de JCDecaux SA résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leurs coûts, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à évaluer l’engagement en fonction du salaire projeté en fin de carrière et des droits acquis à la date d’évaluation, déterminés selon les dispositions de la convention collective, des accords d’entreprise ou des droits légaux en vigueur. Pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, les écarts actuariels représentant plus de 10% du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de présence des salariés. Le coût des services passés est amorti, selon le mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Pour les avantages à long terme, les écarts actuariels générés ainsi que le coût des services passés sont immédiatement comptabilisés en charges ou en produits, l’exercice de leur constatation. 1.2.3.3. Produits constatés d’avance : conformément à la règle de l’indépendance des exercices, les produits se rapportant aux exercices 2006 et ultérieurs sont enregistrés dans ce compte.   1.2.4. Opérations en devises et instruments financiers : 1.2.4.1. Opérations en devises : les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence éventuelle résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « comptes de régularisation ». Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour perte de change. 1.2.4.2. Instruments financiers : les couvertures de risque de taux d’intérêt visent à limiter les effets des fluctuations des taux d’intérêts à court terme sur les emprunts souscrits par la société. Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps, des FRA (Forward Rate Agreements) et des options de taux. Les couvertures de risque de change visent à prémunir l’entreprise contre les effets de fluctuations des devises contre l’euro. Les instruments utilisés sont principalement des achats et ventes à terme de devises contre euros et des options de change.   2. — Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société. Bien que publiant elle-même des comptes consolidés, les comptes annuels sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de la société suivante : JCDecaux Holding, 17, Rue Soyer, 92200 Neuilly sur Seine.   3. — Immobilisations incorporelles. (En millions d’euros) Valeurs au 1er janvier 2005 Augmentations Diminutions Valeurs au 31 décembre 2005 Valeurs brutes 42 12,7 10,6 44,1 Amortissements et provisions -23,9 -5,9 -2,2 -27,6 Valeurs nettes 18,1 6,8 8,4 16,5     Valeurs brutes (en millions d’euros) Valeurs au 1er janvier 2005 Augmentations Diminutions Valeurs au 31 décembre 2005 Brevets, licences et logiciels     36,3 9,0 2,3 43,0 Fonds de commerce     0,1     0,1 Immobilisations incorporelles en cours     5,6 3,7 8,3 1,0   Total 42,0 12,7 10,6 44,1   Amortissements (en millions d’euros) Valeurs au 1er janvier 2005 Augmentations Diminutions Valeurs au 31 décembre 2005 Brevets, licences et logiciels -23,9 -5,9 -2,2 -27,6   Total -23,9 -5,9 -2,2 -27,6   Les frais engagés, tant internes qu’externes, pour le développement des logiciels significatifs (applications informatiques dites « de cœur de métier ») sont portés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée de 5 ans. Conformément aux dispositions comptables en vigueur, seuls les frais engagés sur les phases de conception détaillée, programmation et paramétrage, tests et recette sont enregistrés en immobilisations.    Les éventuels frais de recherche et de développement encourus au cours de l’exercice sont comptabilisés en charge.   4. — Immobilisations corporelles. (En millions d’euros) Valeurs au 1er janvier 2005 Augmentations Diminutions Valeurs au 31 décembre 2005 Valeurs brutes     148,4 7,8 11,7 144,5 Amortissements et provisions     -108,8 -11,7 -5,3 -115,2 Valeurs nettes     39,6 -3,9 6,4 29,3   Valeurs brutes (en millions d’euros) Valeurs au 1er janvier 2005 Augmentations Diminutions Valeurs au 31 décembre 2005 Terrains 0,2     0,2 Constructions 24,5 0,2 0,2 24,5 Mobiliers urbains 5,3   5 0,3 Coût démontage du mobilier urbain       0,2 0,2   Installations, matériel et outillage     25,4 2,4 0,3 27,5 Installations générales, agencements     34,6 0,6 0,6 34,6 Matériel de transport     39,6 2,2 2,4 39,4 Matériel de bureau et informatique     16,5 2,0 1,3 17,2 Autres     0,1     0,1 En-cours     2,0 0,2 1,6 0,6 Avances et acomptes     0,2   0,1 0,1   Total     148,4 7,8 11,7 144,5   Amortissements (en millions d’euros) Valeurs au 1er janvier 2005 Augmentations Diminutions Valeurs au 31 décembre 2005 Constructions     -12,6 -1,4 -0,1 -13,9 Mobiliers urbains     -0,8 -0,2 -0,9 -0,1 Coût démontage du mobilier urbain       -0,2 -0,2 N/S Installations, matériel et outillage     -21,6 -2,7 -0,2 -24 Installations générales, agencements     -24,9 -2,2 -0,3 -26,7 Matériel de transport     -36,3 -2,0 -2,3 -36 Matériel de bureau et informatique     -12,3 -3,0 -1,3 -14,0) Autres     -0,1     -0,1 En-cours     -0,2     -0,2   Total     -108,8 -11,7 -5,3 -115    5. — Immobilisations financières. (En millions d’euros) Valeurs au 1er janvier 2005 Augmentations Diminutions Valeurs au 31 décembre 2005 Participations 2 144,20 109,8   2 254,00 Créances rattachées à des participations     136,4 87,6 75,4 148,6 Autres titres immobilisés     2,1 28,9 31,0   Prêts et autres immobilisations financières     59,0 228,3 29,1 258,2 Valeurs brutes     2 341,70 454,6 135,5 2 660,80 Provisions pour dépréciation     -29,5 -45,1 -8,4 -66,2 Valeurs nettes 2 312,20 409,5 127,1 2 594,60   Détail de l’augmentation des titres de participations (en millions d’euros) :   JCD Nederland BV     41,7 SOPACT     29,0 VKM BY     21,0 Métrobus 17,9 VBM 0,2 Augmentation des titres de participation 109,8   Les augmentations et diminutions des créances rattachées à des participations correspondent aux nouveaux prêts et aux remboursements des financements accordés aux filiales.   Les variations des autres immobilisations financières correspondent aux nouveaux prêts à plus d’un an et aux remboursements des filiales.   6. — Stocks. (En millions d’euros) 2005 2004 Matières premières et approvisionnements 26,9 25,0 En cours de production 0,9 1,2 Produits semi-finis 17,8 17,8 Produits finis 12,3 11,5   Total valeur brute 57,9 55,5 Provision pour dépréciation -16,6 -17,3     Total valeur nette 41,3 38,2   7. — Valeurs mobilières de placement et autres instruments financiers.  Au 31 décembre 2005, JCDecaux SA n’a aucune valeur mobilière de placement en portefeuille.   8. — Disponibilités. (En millions d’euros) 2005 2004 Banques et comptes courants 2,4 6,7 Caisse N/S N/S   Total     2,4 6,7   9. — Charges à repartir sur plusieurs exercices. (En millions d’euros) 2005 2004 Frais d’émission d’emprunts 2,3 3,0   Total 2,3 3,0   Les frais d’émission d’emprunt sont principalement relatifs à l’émission en 2003 du placement privé aux Etats-Unis et au renouvellement d’une ligne de crédit en mars 2005. Ces frais sont amortis sur la durée respective de chaque emprunt.   10. — Echéances des créances et des dettes. (En millions d’euros) Total A moins d’un an A plus d’un an 5 ans au plus A plus de cinq ans Créances 635,4 233,8 401,6   Dettes 1 012,20 163,9 326,1 522,2   Les montants indiqués en créances incluent les créances rattachées à des participations, les prêts, les autres immobilisations financières ainsi que les créances sur les clients, les autres créances et les charges constatées d’avance. Les montants indiqués en dettes incluent les dettes obligataires, bancaires et autres dettes financières vis-à-vis des filiales ainsi que les dettes fournisseurs, les autres dettes et produits constatés d’avance.   Les dettes financières de JCDecaux SA vis-à-vis de sociétés qui ne sont pas ses filiales directes ou indirectes sont constituées par : — un placement privé émis en 2003 aux Etats-Unis, d’un montant de 380 millions d’euros, amortissable entre 2010 et 2015, — un tirage d’un montant de 230 millions d’euros sur la ligne de crédit bancaire mise en place en mars 2005. Pour tenir compte de la génération importante de cash et pour profiter de l’amélioration des conditions de marché, la société a décidé de renégocier sa dette bancaire. En mars 2005, la société a procédé au remboursement de sa ligne de crédit de 665 millions d’euros mise en place en décembre 2003 et d’échéance 2008 et a mis en place une nouvelle ligne de crédit revolver confirmée d’un montant de 540 millions d’euros d’échéance initiale mars 2010 avec 2 options de renouvellement d’un an chacune. En conséquence, la société dispose au 31 décembre 2005 de lignes de crédits bancaires confirmées non utilisées d’un montant de 310 millions d’euros et d’échéance finale mars 2010. — En janvier 2006, la première option a été exercée par JCDecaux SA et a été acceptée par le syndicat des banques; la nouvelle échéance du crédit est donc mars 2011. La mise en place de cette nouvelle ligne a permis à la société d’allonger la maturité de sa dette et de bénéficier de meilleures conditions financières.   Les sources de financement de JCDecaux SA sont confirmées, mais imposent le respect de « covenants ». Le non respect de ces « covenants » peut entraîner, sous certaines conditions, l’exigibilité anticipée des prêts et crédits : — Ils limitent la capacité de JCDecaux SA entre autres à :   – accorder des sûretés ;   – céder des actifs ;   – faire porter de la dette par les filiales de JCDecaux societe anonyme ;   – développer des activités autres que celles actuellement exercées dans le cadre de la communication extérieure (ligne de crédit bancaire uniquement) ; — Ils requièrent de JCDecaux SA et de ses filiales consolidées de maintenir les ratios financiers suivants :   – ratio de couverture d’intérêts strictement supérieur à 3,5 pour 1 (concerne le placement privé et la ligne de crédit bancaire) ;   – ratio d’endettement net consolidé strictement inférieur à 3,5 pour 1 (concerne uniquement le placement privé). Au 31 décembre 2005, le groupe respectait ces covenants avec des valeurs très éloignées des limites requises. — Ils limitent les changements du contrôle de JCDecaux SA.   11. — Charges et produits constates d’avance. (En millions d’euros) 2005 2004 Location emplacements publicitaires 5,8 5,6 Divers (maintenance, location, etc.) 1,2 1,5 Charges constatées d’avance 7,0 7,1 Ventes espaces publicitaires 10,3 8,1 Divers 0,1 0,1 Produits constatés d’avance 10,4 8,2   12. — Capitaux propres. (En millions d’euros) 1er janvier 20005 Affectation du résultat 2004 Variations 2005 31 décembre 2005 Capital 3,4     3,4 Prime d’émission 689,4   8,4 697,8 Prime de fusion 159,1     159,1 Prime d’apports 244     244,0 Réserve légale 0,3     0,3 Réserve PV nettes LT 22,5   -22,5 0 Autres réserves 3,1   19,9 23,0 Report à Nouveau 534,1 143,6 -28,5 649,2 Résultat de l’exercice 143,6 -143,6 80,0 80,0 Situation nette 1 799,5   57,3 1 856,80 Provisions réglementées 9,5   0,4 9,9   Total capitaux propres 1 809,0   57,7 1 866,7   Au 31 décembre 2005, le capital social de 3 366 466,27 euros est composé de 220 825 551 actions entièrement libérées. Au cours de l’exercice 531 882 actions ont été créées suite à des levées de stocks options et 1 700 000 actions propres ont été annulées.   Dans le cadre du plan d’options de souscription autorisé par les assemblées générales des 23 mars 2001, 23 mai 2002, 12 mai 2004 et du 11 mai 2005, le directoire a octroyé au cours de l’exercice 2005, 690 365 options, portant le nombre de stock-options attribué au 31 décembre 2005 à 5 770 422 options, réparties comme suit :   Date d'émission 21 juin 2001 20 juillet 2001 14 décembre 2001 13 décembre 2002 16 janvier 2003 5 mars 2004 4 mars 2005 Nombre d'options émises 3 283 684 479 024 340 996 88 096 209 546 678 711 690 365 Prix d’exercice des options € 16,50 € 15,46 € 11,12 € 10,67 € 10,78 € 15,29 € 19,81 Date d'expiration  21/06/2008  20/07/2008   14/12/2008   13/12/ 2009 16/01/2010 05/03/2011  04/03/2012   Au 31 décembre 2005, le capital social de la société est détenu à hauteur de 70,217% (soit 155 056 749 actions) par la société JCDecaux Holding et à hauteur de 3,088 % par la société Lansdowne Partners Limited (soit 6 819 332 actions).    La société n’a pas distribué de dividendes en 2005. Les provisions réglementées sont constituées d’une provision pour implantation à l’étranger à hauteur de 2,3 millions d’euros et d’une provision aux amortissements dérogatoires à hauteur de 7,6 millions d’euros.   13. — Provisions pour risques et charges. (En millions d’euros) Valeurs au 01 janvier 2005 Retraitement de l’historique à l’ouverture 01 janvier 2005 Mouvement avec contrepartie actif 2005 Dotations 2005 Reprises 2005 Valeurs au 31 décembre 2005 Provisions pour risques :               Litiges 3,0     1,6 0,5 4,1   Risques filiales 2,6     2,5 1,5 3,6   Pertes de change 3,6     0,1 3,6 0,1   Autres 1,4 0,2 N/S 2,5 1,4 2,7 Provisions pour charges :               Provision pour IFC et médailles du travail 6,6     1,1   7,7     Total 17,2 0,2   7,8 7,0 18,2   Les engagements à prestations définies de JCDecaux SA vis-à-vis du personnel sont principalement constitués des indemnités conventionnelles de départs en retraite et des médailles du travail. Le régime d’indemnités de départs en retraite est partiellement financé par un fonds.   Les provisions sont calculées avec les hypothèses suivantes :   Au 31 décembre 2005 Taux d'actualisation   4,1 % Taux de revalorisation de salaires   2 % Rendement attendu des actifs des régimes   4,5 % Durée résiduelle moyenne de présence   18 ans   Les engagements de retraite et autres avantages à long terme s’analysent de la façon suivante :   (En millions d’euros) Régimes de retraite Autres engagements Total Evolution de la dette actuarielle         Ouverture 13,1 0,8 13,9   Coût normal 0,8 0,1 0,9   Intérêt sur la dette 0,6 - 0,6   Profit ou perte actuariels 0,6 0,1 0,7   Prestations payées -0,5 -0,1 -0,6 Dette actuarielle à la clôture 14,6 0,9 15,5 Evolution des actifs :         Ouverture 4,1   4,1   Rendement attendu des placements 0,2   0,2   Profit ou perte actuariels 0,1   0,1   Prestations payées par le fonds -0,5   -0,5   Contribution employeur au fonds 0,5   0,5 Actifs à la clôture 4,4   4,4 Provision :         Couverture financière 10,3 0,9 11,2   Pertes ou gains actuariels restant à amortir -0,7   -0,7   Coût des services passés restant à amortir     -2,8   -2,8 Provision de clôture 6,8 0,9 7,7 Charge de retraite :         Coût normal 0,8 0,1 0,9   Intérêt sur la dette 0,6   0,6   Rendement attendu des placements -0,2   -0,2   Amortissement des pertes ou gains actuariels 0 0,1 0,1   Amortissements du coût des services passés 0,2   0,2 Charge de l'exercice 1,4 0,2 1,6   Le coût des services passés restant à amortir au 31 décembre 2005 s’élève à 2,8 millions d’euros.   Sur l’exercice, les mouvements nets sont les suivants :   (En millions d’euros) 2005 Au 1er janvier 2005 6,7 Coût selon compte de résultat 1,6 Prestations payées -0,6 Au 31 décembre 2005 7,7   La décomposition des actifs est la suivante :   2005 (en millions d’euros) % Actions     0,4 9% Obligations     3,5 81% Immobilier     0,4 9%   Total     4,3 100%   14. — Situation fiscale latente. Allégement (+) et accroissement (-) de la dette future d’impôt :   (En millions d’euros) 2005 2004 Déficit 1,2 44,4 Moins value nette à long terme 11,4 19,9 Indemnités de fin de carrière 6,8 5,8 Autres provisions pour risques et charges 2,7 6,8 Provision sur créances 0,4 0,2 Contribution sociale de solidarité 0,6 0,4 Gain/perte latente de change 5,2 -1,7 Autres -0,5 -1,3   Total 27,9 74,5   15. — Répartition du chiffre d’affaires. (En millions d’euros) 2005 2004 France 522,7 501,7 Export 60,9 47,9   Total 583,6 549,6   (En millions d’euros) France Export Prestations administratives et financières 26,6 6,4 Ventes espaces publicitaires 276,6 11,5 Ventes mobiliers urbains 58,3 35,8 Autres prestations 161,2 7,2   Total 522,7 60,9   Le chiffre d’affaires comprend les ventes d’espaces publicitaires de l’activité Mobilier Urbain en France, les prestations de services rendues aux clients non publicitaires (collectivités locales), les ventes de mobiliers urbains aux filiales françaises et étrangères ainsi que les prestations techniques et administratives assurées pour l’ensemble des sociétés françaises du groupe.   16. — Résultat financier. Le résultat financier s'établit à 38,3 millions d'euros en 2005 contre 117,2 millions en 2004, soit une baisse de 78,9 millions d'euros. Cette variation s’explique principalement par : — la diminution de 46,7 millions d’euros des dividendes reçus des filiales françaises et étrangères ; — la hausse des variations nettes de provisions sur immobilisations financières de 35,9 millions d’euros principalement liée à la dépréciation des titres Affichage Holding.   17. — Produits et charges exceptionnels. (En millions d’euros) 2005 2004 VNC des éléments d’actifs cédés 5,0 0,5 Cessions/apports de titres   8,2 Amendes et pénalités   0,8 Dotation amortissements dérogatoires 3,8 3,1 Dotation aux provisions pour risques 2,5   Autres 0,1     Total des charges exceptionnelles 11,4 12,6   (En millions d’euros) 2005 2004 Produits des éléments d’actifs cédés 4,6 0,1 Cessions/apports de titres   2 Reprise amortissements dérogatoires 1,9 0,8 Reprise des provisions pour risques 1,8   Autres   0,6   Total des produits exceptionnels 8,3 3,5   18. — Charges à payer et produits à recevoir. (En millions d’euros) 2005 2004 Charges à payer :       Dettes financières :         Autres emprunts obligataires     2,7 2,5     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit et filiales de la société 0,2       Emprunts et dettes financières autres     0,6     Dettes exploitation :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés     30,3 38,2     Dettes fiscales et sociales     24,8 23,7   Dettes diverses :         Dettes sur immobilisations. Et comptes rattachés 1,1 0,8     Autres dettes 2,8 6,1   (En millions d’euros) 2005 2004 Produits à recevoir :       Immobilisations financières :         Créances rattachées à des participations 0,3 0,5     Prêts 0,2 0,4   Créances d’exploitation :         Créances clients et comptes rattachés 28,3 28,4     Autres créances 5,1 5,6   Créances diverses         Instruments de trésorerie 6,2 1,7     Disponibilités 0,4 0,5   19. — Ventilation de l’impôt sur les bénéfices. (En millions d’euros) Résultat Avant impôts Impôts Résultat Après impôts Résultat courant 86,9 -4,2 82,7 Résultat exceptionnel -3,0 0,3 -2,7 Participation       Résultat comptable 83,9 -3,9 80,0   Une convention d’intégration fiscale, dont la société tête de groupe est JCDecaux SA, a pris effet au 1er janvier 2002 et a été conclue avec les sociétés suivantes : — JCDecaux Mobilier Urbain ; — Avenir ; — JCDecaux Airport France ; — JCDecaux Artvertising ; — SEMUP ; — Decaux Publicité extérieure. Aux termes de cette convention et conformément aux textes en vigueur, chaque société intégrée établit son résultat fiscal et calcule l’impôt sur les sociétés comme en l’absence d’intégration fiscale. La charge d’impôt est enregistrée par la société intégrée, l’impôt sur les sociétés étant dû à la société intégrante qui procède à sa liquidation. En cas de déficit fiscal de la société intégrée, l’économie d’impôt est un gain immédiat pour la société intégrante. En cas de sortie d’une des filiales du groupe fiscal, et quel qu’en soit la cause, les parties se rapprocheront pour en examiner les conséquences.   20. — Engagements hors bilan, autres que les instruments financiers. (En millions d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Engagements donnés :       Garantie de marchés (1)     41,9 36,8   Autres garanties (2)     29,4 34,2   Nantissements, hypothèques et sûretés réelles       Engagements sur titres (3)     78,7 76,0     Total     150,0 147,0 Engagements reçus :       Engagements sur titres (4)       74,0   Ligne de crédit disponible     310,0 600,0   Abandons de créances (clause de retour à meilleure fortune) 13,5 12,2     Total 323,5 686,2  (1) Les garanties de marchés correspondent aux garanties émises par lesquelles la société garantit directement ou en contre–garantie de banques ou de compagnies d’assurance, la bonne exécution des contrats de concession de filiales. (2) Le poste « Autres garanties » comprend les garanties émises pour le paiement de loyers, dettes financières, location de véhicules de certaines de ses filiales ou les contre-garanties en faveur des banques dans le cadre de ligne de cautions accordées à certaines de ses filiales. A noter que le montant des garanties sur dettes financières (lignes de crédit et découverts bancaires) et sur lignes de cautions bancaires correspond au montant effectivement utilisé au 31 décembre 2005. Les engagements donnés sur titres sont accordés et reçus, notamment dans le cadre des opérations de croissance externe. (3) Les engagements donnés sur titres comprennent, au bénéfice de nos partenaires, un droit de vente, exerçable du 1er janvier au 31 décembre 2009, estimé au 31 décembre 2005 à 75,5 millions d’euros et pour lequel le partenaire s’est également engagé à ne pas céder ses titres avant le 1er janvier 2009, et un engagement d’acheter en 2006, des titres (1,77%) pour un montant estimé à 3,2 millions d’euros.   Ils comprennent également : — Un droit de vente ( put ) exerçable du 31 mars 2014 au 30 septembre 2014. L’option porte sur la participation de 34 % détenue par notre partenaire Publicis dans la société Somupi et son prix d’exercice sera déterminé par des banques d’affaires. Cette option ne sera exerçable qu’en cas de renouvellement du contrat de la ville de Paris en faveur de Somupi. — Un droit de vente ( put ) exerçable du 15 septembre 2005 au 31 mars 2014. L’option porte sur la participation de 34 % détenue par notre partenaire Publicis dans la société Somupi et son prix d’exercice sera déterminé en fonction d’une formule de calcul contractuelle. Cette option ne sera exerçable qu’en cas de changement de contrôle du groupe JCDecaux. — Un droit de vente (put ) exerçable à partir du 31 mars 2014. L’option porte sur la participation de 34 % détenue par notre partenaire Publicis dans la société Somupi et son prix d’exercice sera fixé de bonne foi entre les parties ou par un expert. Cette option ne sera exerçable que dans l’hypothèse où le groupe JCDecaux souhaiterait transférer à un cessionnaire proposé l’intégralité de ses actions. (4) Les engagements reçus sur titres comprennent : — Un droit de vente ( put ) exerçable du 31 mars 2014 au 30 septembre 2014. L’option porte sur notre participation de 33 % dans le groupe Metrobus et son prix d’exercice sera déterminé par des banques d’affaires. Cette option ne sera exerçable qu’en cas de renouvellement du contrat de la RATP en faveur de Metrobus. — Un droit de vente (put) exerçable du 15 septembre 2005 au 31 mars 2014. L’option porte sur notre participation de 33 % dans le groupe Metrobus et son prix d’exercice sera déterminé en fonction d’une formule de calcul contractuelle. Cette option ne sera exerçable qu’en cas de changement de contrôle du groupe Publicis. — Un droit de vente (put ) exerçable à partir du 31 mars 2014. L’option porte sur notre participation de 33 % dans le groupe Metrobus et son prix d’exercice sera fixé de bonne foi entre les parties ou par un expert. Cette option ne sera exerçable que dans l’hypothèse où le groupe Publicis souhaiterait transférer à un cessionnaire proposé l’intégralité de ses actions.   21. — Instruments financiers. La société n’utilise des produits dérivés qu’à des fins de couverture contre les risques de taux d’intérêts et de change.   a) Instruments financiers d’émission d’emprunts obligataires. — En 2003, en émettant son placement privé aux Etats-Unis, JCDecaux SA a levé des ressources dont une part significative (250 millions de dollars) était libellée en dollars américains et à taux fixe. Le Groupe n’ayant pas généré de besoins de financement libellés en dollars américains d’un tel montant et privilégiant une indexation variable pour ses emprunts à moyen et long terme, JCDecaux SA a procédé, concomitamment à l’émission de son placement privé, à la mise en place de swaps d’émission : — Swap de taux : receveur de taux fixe et payeur de taux variable Libor, d’un montant de 100 millions de dollars américains et d’échéance avril 2010 ; — Swaps de taux combinés à des swaps de base : receveurs de taux fixe dollar américain et payeurs de taux variable EURIBOR, d’un montant total d’origine de 150 millions de dollars et après swap de 142 millions d’euros, d’échéances comprises entre avril 2013 et avril 2015. La valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers d’émission de JCDecaux SA au 31 décembre 2005 (coût théorique de débouclement) est de - 20,5 millions d’euros.   b) Couverture du risque de change. — L’exposition de la société au risque de change provient de l’activité avec ses filiales à l’étranger. Elle est principalement liée : — aux opérations commerciales : achats de matériels ; — aux opérations financières :   – refinancement et recyclage de la trésorerie des filiales étrangères, couverts par des swaps de change (l’échéance la plus lointaine de ces contrats est le 31 octobre 2006) ;   – emprunts libellés en dollars américains et convertis en euros, couverts par des swaps d’émissions de même maturité que ces emprunts (voir paragraphe ci-dessus).   Au 31 décembre 2005, les opérations contractées par la société sont les suivantes :   (En millions d’euros) Actifs financiers et commerciaux Passifs financiers et commerciaux Actifs/passifs Hors bilan (1) Positions conditionnelles Différentiel Usd 93,4 229 -135,6 136,4   0,8 Cad 5,8 0 5,8 -5,7   0,1 Gbp 3,1 24,2 -21,1 22,8   1,7 Sgd 0,9 3,4 -2,4 3,4   0,9 Sek 1,3 7,8 -6,5 7,2   0,7 Aud 0,2 1,9 -1,7 1,9   0,2 Nok 13,5   13,5 -12,9   0,6 Dkk 3,4   3,4 -3,4   0 Jpy     - -   0 Hkd 193,4   193,4 -123   70,4 Thb 0,1   0,1 -   0,1 Czk 6,3   6,3 -6,2   0,1 Autres devises 0,6   0,6 -0,5   0,1   Total 322,0 266,3 55,8 -20   75,7 (1) Swaps d’émissions et swaps de change à court terme. Les swaps d’émission sont valorisés au taux de couverture au même titre que les passifs financiers correspondants. Les autres swaps sont valorisés au taux de clôture.   Le différentiel de 70,4 millions d’euros sur la devise HKD est principalement lié aux financements effectués par JC Decaux SA à ses filiales dans cette devise en 2005 pour leur permettre de procéder à des acquisitions. Dans la mesure où il est envisagé de procéder dans le futur à une capitalisation partielle du prêt actuel, une partie des devises a été achetée au comptant et n’a pas été couverte à terme. La valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers à court terme (swaps de change, hors swaps d’émission traités ci-dessus) au 31 décembre 2005 (coût théorique de débouclement) est de - 1,8 millions d’euros.   c) Couverture du risque de taux d'intérêt. — Le risque de taux d’intérêt de la société provient : — de ses emprunts obligataires émis directement à taux variable ou bien à taux fixe mais transformé en taux variable dès l'émission de l’emprunt et ce, sur toute sa durée de vie ; — de ses emprunts bancaires qui supportent un taux d’intérêt variable. Ainsi, les emprunts souscrits par la société sont principalement indexés aux taux monétaires. Afin de se protéger contre une hausse des taux EURIBOR, la société a mis en place des couvertures sous forme de swaps à taux fixe, d’achats de caps secs ou éventuellement financés par des ventes de caps ou de floors.   Au 31 décembre 2005, les positions contractées par la société sont les suivantes : — Caps achetés pour 110 millions d’euros ; ces caps ont une échéance comprise entre avril 2006 et avril 2010 ; aucun de ces caps n’est actif au 31 décembre 2005 ; — Caps vendus pour 110 millions d’euros ; ces caps ont une échéance comprise entre avril 2006 et avril 2010 ; aucun de ces caps n’est actif au 31 décembre 2005 ; — Floors vendus pour 35 millions d’euros d’échéance avril 2006, aucun de ces floors n’est dans la monnaie dans les conditions d’Euribor 3 mois du 31 décembre 2005 soit 2,488 %. La valeur de marché de ces instruments financiers au 31 décembre 2005 (coût théorique de débouclement) est de 0,2 millions d’euros.   22. — Rémunération des dirigeants. Le montant des jetons de présence versés aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2005, s’élève à 137 975 euros. Le montant des rémunérations versées aux membres du directoire s’élève à 3 169 290 euros.   23. — Effectifs. La ventilation des effectifs par catégorie est la suivante :   Catégorie 2005 2004 Cadres 361 362 Agents de maîtrise 674 675 Employés 1 487 1 473   Total 2 522 2 510   24. — Opérations réalisées avec des entreprises liées. (En millions d’euros). Postes du bilan (en valeur brute) 2005 2004 Immobilisations financières :       Participations 2 254,00 2 144,20   Créances sur participations     148,6 136,4   Prêts     256,7 57,2   Dépôts et cautionnements versés     0,3 0,5 Créances :       Créances clients et comptes rattachés     105,4 84,9   Autres créances     1,7 6,2   Charges Constatées d’avance     5,8 5,6 Dettes :       Emprunts et dettes financières diverses     239,1 216,4   Dettes fournisseurs et comptes rattachés     21,7 31,9   Autres dettes     1,0 2,3   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     0,6 0,4   Postes du compte de résultat 2005 2004 Charges d’exploitation 228,2 232,7 Produits d’exploitation 303,2 247,1 Charges financières :       Intérêts et charges assimilées 6,2 4,2 Produits financiers :       Produits de participations 85,2 135,5   Intérêts 10,4 6,9 Produits exceptionnels :       Produits cession immobilisations 4,5 2,0   En plus des sociétés susceptibles d’être consolidées par intégration globale, ont été considérées comme entreprises liées les sociétés consolidées par intégration proportionnelle dans les comptes du groupe JCDecaux.   25. — Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2005. (En millions d’euros). Sociétés Capital  Autres capitaux propres (1)   Quote-part du capital (En %) Valeur D’inventaire des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals fournis par la société  Chiffre d’affaires H.T. de l’exercice 2005  Bénéfice net (ou perte) de l’exercice 2005 Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Brute Nette Renseignements concernant les filiales et participations dont la valeur d’inventaire est significative :                       A. Filiales en france (chiffres exprimés en milliers d’euros) :                         SOMUPI 762 4 497 66 1 135 1 135     19 057 3 183 2 409     SOPACT 229 9 288 100 30 031 30 031     14 411 1 206 462     JCDecaux Mobilier Urbain 993 83 660 100 233 677 233 677     204 631 35 750 55 385     SEMUP 831 11 163 100 39 471 39 471     30 298 5 329 8 012     DPE 152 18 27,71 3 168 3 168 2 700   9 238 337 114     Avenir 26 805 172 745 100 608 462 608 462     179 549 20 189 0     JCDecaux Artvertising 778 1 195 100 30 390 30 390     9 480 1 125 1 480     JCDecaux Airport France 768 5 129 100 98 799 88 434 7 900 3 971 37 552 1 183 4 620     Métrobus 1 840 27 998 33 17 886 17 886     148 342 -1 305   (1) Capitaux propres hors capital social et résultat net de l’exercice.   Sociétés Capital (En K devise) Autres capitaux propres (1) (En K devise) Quote-part du capital (En %) Valeur d’inventaire des titres détenus (En K€) Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (En K€) Montant des cautions et avals (En K€) Chiffre d’affaires H.T. de l’exercice 2005 (En K€) Bénéfice net (ou perte) de l’exercice 2005 (En K€) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice (En K€) Brute Nette B – Filiales étrangères :                       Jcd finlande oy 432 EUR 37 684 EUR 89,89 58 671 58 671     26 745 6 893     Jcd belgium publicité SA 155 EUR 8 158 EUR 100 42 193 42 193 2 300   31 360 1 476 1 718   Acm SA 62 EUR 1 129 EUR 100 4 320 4 320       975 1 090   Jcd luxembourg SA 1 048 EUR 236 EUR 100 1 539 1 539     1 772 609 400   Jcd central eastern europe gmbh 35 EUR 106 997 EUR 100 199 763 199 763       3 832     Affichage holding 33 750 CHF 170 358 CHF 30 134 414 100 865       22 197 3 641   Jcd uk Ltd 5 500 GBP 17 908 GBP 100 7 926 7 926     196 044 23 570     Jcd deutschland gmbh 8 232 EUR 63 175 EUR 100 60 461 60 461     51 485 15 737     Acm gmbh 77 EUR 5 094 EUR 100 1 726 1 726     12 093 5 139     Jcd mestsky mobiliar spol sro 120 000 CZK 12 000 CZK 96,20 3 092 3 092 6 172   5 933 1 765 419   Jcd sverige ab 75 000 SEK 8 460 Sek 98,23 27 116 27 116     33 751 4 643     Ip decaux inc 1 000 000 KRW - 1 633 312 KRW 50 385 385   3 545 4 440 58     Jcd street furniture pty Ltd 43 510 AUD - 22 510 AUD 100 26 500 26 500       12 245     Purbe lda 60 EUR 12 EUR 100 37 847 37 847       3 193 3 272   Mc decaux inc 910 000 JPY - 819 297 JPY 60 3 943 3 943   2 592 4 388 2     Jcd portugal lda 1 247 EUR 11 007 EUR 0,15 253 253     39 557 7 256 55   Jcd do brazil ltda 5 367 BRL - 6 760 BRL 100 3 962 0 803 75 1 670 - 1 242     Jcd norge as 62 000 NOK - 3 171 NOK 75,38 12 021 12 021 13 275 876 19 573 2 193     Jcd chile SA 122 236 CLP - 1 393 051 CLP 99,90 207 207   7 536 5 305 - 102     Jcd slovakia sro 7 300 SKK 1 652 SKK 100 184 184 502   1 909 657 580   Vkm bv 18 EUR - 2 261 EUR 100 21 012 21 012       3 815 25   AFA jcdecaux A/S 7 200 DKK 32 178 Dkk 50 2 209 2 209 3 351 4 548 17 857 492     Jcd nederland bv (ex Publex) 20 EUR 5 616 EUR 100 45 007 45 007     37 025 5 799 2 247   Jcd singapour pte ltd 7 500 SGD - 11 966 SGD 100 4 495     878 3 553 - 496     Jcd argentina SA 14 ARS 6 423 ARS 99,93 8 394 2 946     786 71     Jcd artvertising belgique 1 735 EUR 174 EUR 9,29 274 274     889 - 357 14   Jcd asia singapore pte Ltd 5 510 SGD 17 943 SGD 100 23 384 23 384       110     Jcd north america inc 104 694 USD 1 218 USD 100 293 809 293 809 90 786 1 227 966 211     Igp decaux spa 7 391 EUR 58 024 EUR 20,48 34 861 34 861     146 238 2 912     Jcd salvador SA 5 200 BRL - 24 777 BRL 99,98 2 330 (2) 2 330 14 209 136 1 937 (3) 984     Placa Lda     13 EUR 549 EUR 55 5 087 5 087       524 228   Red Portuguesa S.A 383 EUR 235 EUR 60,65 10 231 10 231     11 490 1 137     Jcd espana si 29 050 EUR 83 066 EUR 100 111 656 111 656 6 221   36 704 2 764 2 669   Jcd pearl & dean media sdn - MAL 1 742 MAL 100 827 827   105 1 682 225     UDC-Jcdecaux Airport (non consolidé) 12 600 MXN - 12 400 MXN 50 596 0 102           Jcd macau (non consolidé) 1 000 MOP 494 MOP 80 114 114   559 1 073 60     Vbm (non consolidé) 120 000 HUF   33 596 0     0 - 307     Mc decaux taiwan (non consolidé) 1 000 TWD NC 60 33 33     NC NC   (1) Capitaux propres hors capital social et résultat net de l’exercice. (2) Une provision pour implantation à l’étranger couvre en totalité la valeur des titres de participation. (3) Inclut l’abandon de créance accordé par JC Decaux SA pour un montant de 1,3 millions d’euros.   26. – Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices. Nature des indications 2001 2002 2003 2004 2005 I. Capital en fin d’exercice :             A) Capital social (en euros) 3 378 284 3 378 284 3 378 284 3 384 274 3 366 466   B) Nombre d’actions ordinaires 221 600 760 221 600 760 221 600 760 221 993 669 220 825 551   C) Nombre maximum d’actions futures à créer (options de souscription) 4 103 704 4 191 800 4 401 346 4 687 148 3 895 898 II. Opérations et résultats de l’exercice (en euros) :             A) Chiffre d’affaires hors taxes 630 311 692 577 865 331 551 028 006 549 606 687 583 634 027   B) Résultat avant impôts, participation et charges calculées (amortissement et provisions.) 77 196 352 80 973 816 244 911 913 177 558 052 138 468 132   C) Impôts sur les bénéfices 10 901 232 - 7 548 673 - 493 718 192 997 4 894 074   D) Participation des salariés   347 036 29 043 22 145 33 774   E) Résultat après impôts, participation et charges calculées (amortissement et provisions.) 17 208 957 54 559 112 215 836 942 143 639 313 79 977 350   F) Résultat distribué           III. Résultat par action (en euros) :             A) Résultat après impôts et participation mais avant charges calculées 0,3 0,4 1,11 0,8 0,61   B) Résultat après impôts, participation et charges calculées     0,08 0,25 0,97 0,65 0,36   C) Dividende net attribué à chaque action         - 1 IV. Personnel :             A) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 2 912 2 726 2 609 2 510 2 522   B) Montant de la masse salariale de l’exercice (en euros) 79 059 056 85 335 562 84 417 060 83 650 042 86 748 722   C) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en euros) 29 648 524 32 273 264 31 581 498 33 416 275 36 405 945 (1) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la proposition d’affectation du résultat 2005. B. – Comptes consolidés. I. – Bilan au 31 décembre 2005. (En millions d’euros). Actif 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Immobilisations incorporelles (net) 157,8 40,9 Ecarts d'acquisition     1 198,1 1 041,2 Immobilisations corporelles (net)     920,1 888,0 Titres mis en équivalence     240,2 209,7 Investissements financiers     6,3 6,9 Instruments financiers dérivés     0,3 0,7 Autres actifs financiers (net)     23,8 17,0 Impôts différés actif     20,3 7,2 Créances d’impôts sur les sociétés     0,9 0,9 Autres créances (net)     32,5 28,1 Actifs non courants     2 600,3 2 240,6       Autres actifs financiers (net)     0,7 0,6 Stocks (net)     81,5 75,8 Clients et autres débiteurs (net)     574,1 500,2 Créances d’impôts sur les sociétés     3,0 1,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie     114,7 52,7 Actifs courants     774,0 630,7   Total actif     3 374,3 2 871,3     Passif 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Capital     3,4 3,4 Primes     945,6 933,2 Réserves consolidées     637,7 510,0 Résultat net part du Groupe     195,3 156,2 Ecarts de conversion     4,4 - 2,6 Intérêts minoritaires     - 33,5 - 16,4 Capitaux propres     1 752,9 1 583,8       Provisions pour risques et charges     171,8 152,6 Impôts différés passif     105,0 78,8 Dettes financières     631,7 447,4 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires     63,0 60,0 Autres créditeurs     8,9 2,5 Instruments financiers dérivés     20,3 35,5 Passifs non courants 1 000,7 776,8       Provisions pour risques et charges     12,3 9,7 Dettes financières     46,3 23,9 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires     3,8 0,0 Instruments financiers dérivés     1,1 1,0 Fournisseurs et autres créditeurs     509,4 435,3 Impôt à payer     30,8 26,2 Concours bancaires     17,0 14,6 Passifs courants     620,7 510,7     Total passif     3 374,3 2 871,3 II. – Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros).   2005 2004 Chiffre d'affaires net     1 745,2 1 627,3 Coûts directs d'exploitation     - 962,2 - 871,1 Coûts commerciaux, généraux & administratifs     - 308,9 - 291,9 Marge opérationnelle     474,1 464,3 Dotations aux amortissements et provisions nettes     - 146,1 - 141,2 Pièces détachées maintenance     - 27,3 - 37,3 Autres charges et produits opérationnels     - 1,7 1,3 Résultat d'exploitation     299,0 287,1       Intérêts financiers nets - 19,2 - 20,8 Autres charges et produits financiers - 5,4 - 10,8 Résultat financier - 24,6 - 31,6 Impôts sur les bénéfices - 84,8 - 93,6 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 9,4 6,5 Résultat net avant perte de valeur des ecarts d’acquisition et avant résultat des activites arrétées ou en cours de cession 199,0 168,4 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 0,0 0,0 Perte de valeur des écarts d’acquisition     0,0 - 3,0 Résultat net de l’ensemble consolide     199,0 165,4 Part des minoritaires dans le résultat     3,7 9,2 Résultat net part du groupe     195,3 156,2       Bénéfice net par action (en euros) (1)     0,883 0,705 Bénéfice net par action dilué (en euros) (1)     0,880 0,704 Nombre moyen pondéré d'actions (1)     221 129 562 221 411 893 Nombre moyen pondéré d’actions (dilué) (1)     221 853 793 221 808 944 (1) Déduction faite des rachats par JCDecaux SA de ses actions propres sur 2002 et sur 2005, annulées en 2005.   Variation des capitaux propres. Part du Groupe :   (En millions d’euros) Capital Primes d'émission Actions propres Réserves non distribuées   Autres réserves   Total Minoritaires Total Instru-ments financiers dérivés Titres dispo-nibles à la vente Réserve de conver-sion  Capitaux propres au 31 décembre 2003  3,4  923,6 - 2,1   511,8  - 0,1  - 0,7  0,0  1435,9 - 13,7   Résultat de l'exercice       156,2       156,2 9,2 165,4 Variation des écarts de conversion             - 2,6 - 2,6 0,2 - 2,4 Solde des produits et charges reconnus sur la période       156,2     - 2,6 153,6 9,4 163,0 Augmentation de capital   6,1           6,1   6,1 Distributions de dividendes               0,0 - 12,5 - 12,5 Paiements en actions   3,5           3,5   3,5 Variations de périmètre               0,0 - 0,1 - 0,1 Autres       1,1       1,1 0,5 1,6 Capitaux propres au 31 décembre 2004 3,4 933,2 - 2,1 669,1 - 0,1 - 0,7 - 2,6 1 600,2 - 16,4 1 583,8 Résultat de l'exercice       195,3       195,3 3,7 199,0 Variation des écarts de conversion             7,0 7,0 - 0,2 6,8 Solde des produits et charges reconnus sur la période       195,3     7,0 202,3 3,5 205,8 Augmentation de capita (1)   8,4           8,4   8,4 Distributions de dividendes               0,0 - 9,6 - 9,6 Investissements financiers           0,5   0,5 0,1 0,6 Couverture de flux de trésorerie         - 0,1     - 0,1   - 0,1 Impôts différés sur couverture de flux de trésorerie               0,0   0,0 Paiements en actions   4,0           4,0   4,0 Actions propres :                       Achat     - 28,9         - 28,9   - 28,9   Annulation     31,0 - 31,0       0,0   0,0 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires               0,0 - 0,6 - 0,6 Variations de périmètre               0,0 - 10,5 - 10,5 Capitaux propres au 31 décembre 2005 3,4 945,6 0,0 833,4 - 0,2 - 0,2 4,4 1 786,4 - 33,5 1 752,9 (1) Augmentation de capital et prime d’émission chez JCDecaux SA suite aux levées d’options de souscription d’actions III. – Tableau des flux de trésorerie. (En millions d’euros).   2005 2004 Résultat net avant impôt 283,8 259,0 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence - 9,4 - 6,5 Dividendes reçus des sociétés non consolidées - 0,1 - 0,3 Charges liées aux paiements en actions 4,0 3,5 Dotations nettes aux amortissements et provisions     144,2 145,5 Plus et moins-values de cession     - 1,4 - 0,5 Charges d'actualisation     11,8 8,0 Intérêts financiers nets     19,2 20,8 Dérivés financiers et résultat de change     - 17,5 - 2,5 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité     - 8,4 - 7,2 Variation des stocks     - 4,4 20,0 Variation des clients et autres créances     - 17,5 - 34,8 Variation des fournisseurs et autres dettes     13,5 7,6 Flux de trésorerie provenant des activites opérationnelles     426,2 419,8 Intérêts financiers nets payés - 19,2 - 21,3 Impôt sur le résultat payé - 76,5 - 65,0 Flux de trésorerie nets provenant des activites opérationnelles 330,5 333,5       Acquisitions d'immobilisations incorporelles & corporelles - 148,3 - 151,2 Acquisitions de titres de participation - 240,7 - 14,8 Acquisitions d'autres immobilisations financières - 15,3 - 5,6   Total investissements - 404,3 - 171,6       Cessions d'immobilisations incorporelles & corporelles 7,0 9,7 Cessions d’immobilisations financières (Titres de participation) 0,4 0,7 Cessions d'immobilisations financières (Autres) 1,1 1,4   Total désinvestissements 8,5 11,8 Flux de trésorerie nets issus des investissements - 395,8 - 159,8       Distribution mise en paiement - 9,6 - 12,5 Rachat d'actions propres     - 28,9 0,0 Remboursements d’emprunts à long terme     - 88,6 - 349,2 Remboursements de contrats de location financement     - 2,7 - 2,3 Besoin de trésorerie (Financement)     - 129,8 - 364,0 Dividendes reçus     6,1 4,9 Augmentation des capitaux propres     8,4 6,9 Augmentation des emprunts à long terme     237,6 72,5 Dégagement de trésorerie (Financement)     252,1 84,3 Flux de trésorerie nets issus du financement 122,3 - 279,7 Incidence des variations des cours des devises 2,6 - 0,9 Variation de la trésorerie nette 59,6 - 106,9 Trésorerie nette d'ouverture 38,1 145,0 Trésorerie nette de clôture 97,7 38,1 IV. – Annexe aux comptes consolidés. Faits marquants de l’exercice. En 2005, JCDecaux a poursuivi sa stratégie de développement par croissance interne et a renforcé sa position de n° 1 mondial du Mobilier Urbain et de la publicité dans les aéroports. JCDecaux a par ailleurs réalisé plusieurs acquisitions visant à pénétrer de nouveaux marchés ou à racheter les intérêts minoritaires dans certaines de ses filiales. L’année 2005 a notamment été marquée par la croissance soutenue du Groupe en Chine, où JCDecaux a réalisé trois acquisitions majeures et gagné des contrats stratégiques, et par la poursuite du développement de l’activité Mobilier Urbain au Japon. Financement. – JCDecaux société anonyme a entièrement remboursé la ligne de crédit revolver confirmée mise en place en 2003 et a mis en place une nouvelle ligne de même nature pour un montant de 540,0 millions d’euros. Au 31 décembre 2005, 230,0 millions d’euros sont tirés sur cette ligne. Evolution du portefeuille de contrats : —  Europe : en Italie, IGPDecaux Spa a remporté l’appel d’offres des abribus publicitaires de Milan. D’une durée de 20 ans, ce contrat comprend l’installation, la mise à disposition, la maintenance et l’exploitation de 1 800 abribus et de sanitaires publics.   — Asie-Pacifique : au Japon, MCDecaux, société commune de JCDecaux SA et Mitsubishi Corporation, a gagné les contrats exclusifs des abribus publicitaires de Nagoya et de Kobe d’une durée de 20 ans et portant chacun sur 300 abribus. MCDecaux s’est également vu confier pour 15 ans l’exclusivité de l’installation de MUPI® publicitaires dans les centres commerciaux Ito Yokado, principalement situés dans la région du grand Tokyo. JCDecaux Pearl & Dean Ltd a également signé un contrat exclusif de 15 ans avec Tianjin Profound Metro Advertising & Plan afin de gérer la publicité de la ligne 1 du nouveau métro de Tianjin.   — Amérique du Nord : aux États-Unis, JCDecaux a renouvelé le contrat publicitaire des aéroports John F. Kennedy International Airport et La Guardia Liberty International Airport Airport. Ce renouvellement est assorti d’un nouveau contrat de 10 ans comprenant également Newark (auparavant géré par Clear Channel), les trains et gares de la liaison ferroviaire New Jersey Manhattan connue sous le nom de PATH à New-York, les terminaux de bus de l’autorité portuaire et la station de bus du George Washington Bridge (auparavant détenus par Viacom), de même que tous les nouveaux emplacements sur les ponts, tunnels, terminaux marins et autres sites de cette même autorité portuaire. Viacom Decaux (société commune détenue à parts égales par JCDecaux North America Inc. et Viacom Outdoor) a remporté un contrat exclusif de 10 ans pour la fourniture et la maintenance du mobilier urbain de West Hollywood. Partenariats et principales acquisitions. – Les principaux partenariats et acquisitions sont détaillés au paragraphe 2.1 « Evolution du périmètre de consolidation en 2005 ».   1. – Méthodes et principes comptables. 1.1. Principes d’établissement des comptes du groupe. – En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2005 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS adoptées par l’Union Européenne et applicables à la date d’arrêté de ces comptes, soit le 31 décembre 2005 et présentés avec des informations financières comparatives 2004 établies selon ce même référentiel.   Les principes retenus pour l’établissement de ces informations financières résultent de l’application : — de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2005 ; — de normes pour lesquelles le Groupe a décidé d’une application anticipée ; — des options prises par le Groupe offertes par le référentiel comptable dans le cadre d’IFRS 1 relative à la première adoption des IFRS ; — de positions comptables retenues en l’absence de dispositions prévues par le référentiel normatif.   Ces différentes options et positions sont détaillées comme suit : Afin d’assurer la comparabilité de son information financière entre les exercices 2004 et 2005, le Groupe a choisi d’appliquer de manière anticipée au 1er janvier 2004 les textes suivants : — IAS 32 « instruments financiers : informations à fournir et présentation » et IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » d’application obligatoire au 1er janvier 2005 ; — IFRIC 1 « variation des passifs existants relatifs au démantèlement, à la remise en état et similaires » d’application obligatoire pour les exercices commençant après le 1er septembre 2004 ; — IAS 19 « avantages au personnel », anticipée dans les comptes consolidés arrêtés en principes comptables français au 31 décembre 2003. En 2003, le groupe a en effet procédé à un changement de méthode en décidant de provisionner, à compter du 1er janvier 2003, l’ensemble des engagements de retraite et avantages similaires vis-à-vis du personnel conformément à la recommandation n° 2003-R. 01 du conseil national de la comptabilité du 1er avril 2003.   En revanche, le Groupe n’a pas choisi d’appliquer de manière anticipée les normes, amendements de normes et interprétations suivants : — l’amendement à l’IAS 39 « couverture des flux de trésorerie au titre des transactions futures intra-groupe » applicable à compter du 1er janvier 2006 ; — l’amendement à l’IAS 39 sur l’option de juste valeur applicable à compter du 1er janvier 2006 ; — IFRS 7 « instruments financiers : information à fournir », ce texte ayant pour date de première application le 1er janvier 2007 ; — IAS 19 « modification de l’IAS 19 avantages au personnel » d’application obligatoire au 1er janvier 2006 ; — l’amendement de l’IAS 21 » Investissement net dans une activité à l’étranger » publié le 15 décembre 2005 par l’IASB et applicable à compter du 1er janvier 2006 ; — l’interprétation IFRIC 4 « conditions permettant de déterminer si un accord contient un contrat de location » applicable à compter du 1er janvier 2006.   Dans le cadre de l’IFRS 1 sur la première application des normes IFRS, les options suivantes ont été retenues : — Application prospective de la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » à partir du 1er janvier 2004. Ainsi, les regroupements d’entreprises ayant une date d’effet antérie

Description : 0602790 27 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       JCDecaux SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 366 466,27 €. Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France). 307 570 747 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'une assemblée générale mixte se tiendra le 10 mai 2006, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour. I.– Partie ordinaire   1) Approbation des comptes sociaux 2005 ; 2) Approbation des comptes consolidés 2005 ; 3) Affectation du résultat ; 4) Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ; 5) Convention réglementée ; 6) Convention réglementée ; 7) Convention réglementée ; 8) Convention réglementée ; 9) Expiration du mandat des membres du conseil de surveillance – renouvellement / nomination ; 10) Expiration du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants – renouvellement / désignation ; 11) Programme de rachat d'actions.   II.– Partie extraordinaire   12) Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; 13) Modifications statutaires ; 14) Pouvoirs. Projet de résolutions. I.– Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2005). –– L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans leur intégralité ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 79 977 349,58 euros. Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2005). –– L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans leur intégralité ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés. Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution  (Affectation du résultat). –– L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, constatant que : le bénéfice au 31 décembre 2005 s'élève à 79 977 349,58 € le report à nouveau bénéficiaire antérieur est de 649 337 902,24 € soit un total de  729 315 251,82 € décide l'affectation suivante :     distribution d'un dividende à hauteur de  88 330 220,40 €   autres réserves 640 985 031,42 €   En conséquence, il sera versé à chacune des 220 825 551 actions composant le capital social au 31 décembre 2005, un dividende de 0,40 €. Après affectation du résultat, les autres réserves s’élèvent à 663 981 684,17 €. Ce dividende ouvre droit à la réfaction de 40 % prévue au deuxièmement du paragraphe 3 de l'article 158 du code général des impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques résidentes fiscales françaises. Il n'ouvre pas droit à cette réfaction dans les autres cas. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au report à nouveau. Il est rappelé, conformément à la loi, que la société n'a pas distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.   Quatrième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). –– En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte du fait que les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code se sont élevées à 41 528 € au cours de l'exercice écoulé et ont généré une charge d'impôt estimée à 3 139 €.   Cinquième résolution (Convention réglementée). –– L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l'exécution au cours de l'exercice 2005 des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport portant notamment sur la convention suivante : –– Octroi par la société JCDecaux SA à M. Gérard Degonse, membre du directoire, d’une indemnité de fin de carrière correspondant à deux années de salaire fixe et variable, incluant les indemnités légales et conventionnelles, et d’une indemnité de non concurrence, en cas de rupture à l’initiative de la société. L’assemblée générale approuve la convention ci-dessus exposée.   Sixième résolution (Convention réglementée). –– L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l'exécution au cours de l'exercice 2005 des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport portant notamment sur la convention suivante : –– Redéfinition des modalités de calcul de l’engagement de financement de retraite (pension funds) au bénéfice de M. Jeremy Male. Ce financement sera égal à 15 % du total de son salaire et de ses primes. L’assemblée générale approuve la convention ci-dessus exposée.   Septième résolution  (Convention réglementée). –– L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l'exécution au cours de l'exercice 2005 des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport portant notamment sur la convention suivante : –– abandon de créances pour la société JCDecaux Salvador (Brésil), à hauteur d’un montant maximal de 2 M€, assorti d’une clause de retour à meilleure fortune. L’assemblée générale approuve la convention ci-dessus exposée.   Huitième résolution (Convention réglementée). –– L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l'exécution au cours de l'exercice 2005 des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport portant notamment sur la convention suivante : –– abandon de créances pour la société JCDecaux Do Brasil (Brésil), à hauteur d’un montant maximal de 400 000 € , assorti d’une clause de retour à meilleure fortune. L’assemblée générale approuve la convention ci-dessus exposée.   Neuvième résolution (Convention réglementée). –– L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l'exécution au cours de l'exercice 2005 des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport portant notamment sur la convention suivante : –– Abandon de créances pour la société IP Decaux (Corée du Sud), à hauteur d’un montant maximal de 2,2 M€, assorti d’une clause de retour à meilleure fortune. L’assemblée générale approuve la convention ci-dessus exposée.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). –– L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Claude Decaux vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. M. Jean-Claude Decaux a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). –– L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Decaux vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. M. Jean-Pierre Decaux a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). –– L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Pierre-Alain Pariente vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. M. Pierre-Alain Pariente a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Treizième résolution  (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). –– L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Xavier de Sarrau vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. M. Xavier de Sarrau a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Quatorzième résolution  (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). –– L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Christian Blanc vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. M. Christian Blanc a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Quinzième résolution  (Expiration du mandat d’un membre du conseil de surveillance). –– L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Lothar SPÄTH vient à expiration ce jour, prend acte du souhait de M. SPÄTH de ne pas voir son mandat renouvelé.   Seizième résolution  (Expiration du mandat des commissaires aux comptes). –– L’assemblée générale renouvelle le mandat de la société Barbier Frinault & Autres, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six années, soit jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011. La société Barbier Frinault & Autres a fait connaître par avance à la société qu’elle accepterait ce nouveau mandat.   Dix-septième résolution (Expiration du mandat des commissaires aux comptes). –– L’assemblée générale, constatant que le mandat de la société Fiduciaire Revisunion, commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration, nomme : –– la société KPMG S.A. (département KPMG Audit), en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six années, soit jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011. La société KPMG S.A. a fait connaître par avance à la société qu’elle accepterait ce mandat.   Dix-huitième résolution (Expiration du mandat des commissaires aux comptes). –– L’assemblée générale, constatant que le mandat de M. Maxime Petiet, commissaire aux comptes suppléant, vient à expiration, nomme : –– la SCP Jean-Claude ANDRE & Autres, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six années, soit jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011. La SCP Jean-Claude ANDRE & Autres a fait connaître par avance à la société qu’elle accepterait ce mandat.   Dix-neuvième résolution (Expiration du mandat des commissaires aux comptes). –– L’assemblée générale, constatant que le mandat de M. Christian Thelier, commissaire aux comptes suppléant, vient à expiration, nomme : ––  la société Auditex S.A., en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six années, soit jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011. La société Auditex S.A. a fait connaître par avance à la société qu’elle accepterait ce mandat.   Vingtième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société). –– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire : –– autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, ou faire acheter des actions de la société en vue : – de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou – de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou – de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la vingt-et-unième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou – la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d‘opérations de croissance externe dans le cadre de la réglementation en vigueur ; ou – de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation permettrait également à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : –– le nombre d’actions que la société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale soit, à titre indicatif au 31 décembre 2005, 22 082 555 actions ; –– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 30 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximal n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En conséquence, et à titre indicatif, le montant maximal que la société serait susceptible de payer pour l’achat de ses actions serait de 662.476.650 euros, correspondant à un prix maximal par action de 30 euros et à un nombre maximal de 22.082.555 actions, sous réserve des ajustements nécessaires en cas d'opérations sur le capital social. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers, et de toute autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. II– Partie extraordinaire Vingt et unième résolution (Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). –– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximal d’actions pouvant être annulé par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Vingt deuxième résolution  (Modifications statutaires). –– L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier ainsi qu'il suit : 1 - L’article 14 des statuts (« organisation et fonctionnement du directoire ») afin d’améliorer les conditions d’organisation et de fonctionnement des travaux du Directoire. « Le point 4 se lira comme suit : « Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunications, dont la nature et les conditions d’application sont prévues par le Code de commerce, qui permettent l’identification des membres et qui garantissent leur participation effective ». 2 - L’article 18 des statuts (« organisation et fonctionnement du conseil de surveillance ») afin de le mettre en harmonie avec la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie : « Le point 4 se lira comme suit : « Le conseil de surveillance peut établir un règlement intérieur prévoyant notamment la création en son sein d’une ou plusieurs commissions, dont il définira la ou les missions et le fait que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunications dans les conditions prévues par le Code de commerce ».   Vingt troisième résolution  (Pouvoirs pour les formalités). –– L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités légales, dépôt, publicité ou autres.   _______________   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social, à Neuilly s/Seine, à l'attention de la direction juridique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions possédé. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté. Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez BNP Paribas cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Pour avoir le droit de participer à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent, cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés à BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées - Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de votes par correspondance devront parvenir à la banque sus désignée trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Les lieux et heure de cette réunion seront précisés dans l'avis de convocation qui sera diffusé et publié conformément à la loi.   Le Directoire.     0602790

Description : 0600601 10 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   JCDecaux SA   Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 3 366 466,27 €. Siège social :17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. 307 570 747 R.C.S. Nanterre.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)   1) Groupe consolidé :     2005 2004 Variation en % Premier trimestre :   Mobilier Urbain       Affichage       Transport       211,9 99,0 68,8   196,9 96,2 65,0   7,6 2,9 5,9     Total     379,7 358,1 6,0 Deuxième trimestre :   Mobilier Urbain       Affichage       Transport       243,0 115,4 95,6   232,5 118,7 81,0   4,5 -2,8 17,9     Total     454,0 432,2 5,0 Troisième trimestre :   Mobilier Urbain       Affichage       Transport       201,6 96,0 96,3   194,0 102,6 77,7   3,9 -6,4 23,9     Total     393,9 374,3 5,2 Quatrième trimestre :    Mobilier Urbain       Affichage       Transport       268,8 117,9 130,9   258,7 115,0 88,9   3,9 2,5 47,2     Total     517,6 462,6 11,9 12 mois (cumul au 31/12) :   Mobilier Urbain       Affichage       Transport       925,3 428,3 391,6   882,0 432,6 312,7   4,9 -1,0 25,2     Total     1 745,2 1 627,3 7,2   Le chiffre d'affaires consolidé du groupe JCDecaux est en hausse de 7,2% à fin décembre 2005. La croissance interne du groupe, à périmètre et taux de change constants, et en neutralisant le reclassement de chiffre d'affaires effectué en 2005 entre certaines activités, ressort à +4% avec la décomposition suivante par segment d'activité : +3,8% pour l'activité Mobilier urbain, -1,2% pour l'activité Affichage et +11,7% pour l'activité Transport.   2) Société-mère :     2005 2004 Variation en % Premier trimestre     Deuxième trimestre     Troisième trimestre     Quatrième trimestre     131,5 154,2 125,6 172,3 136,6 146,7 116,2 150,1 -3,7 5,1 8,1 14,8 Cumul sur 12 mois (au 31/12)     583,6 549,6 6,2   0600601

Description : JCDECAUX SA JCDECAUX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 384 787,64 €. Siège social  : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine.307 570 747 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires comparé. (En millions d'euros.)   Comptes consolidés.     2005 2004 Variances Premier trimestre (au 31/03/05) Deuxième trimestre (au 30/06/05) Troisième trimestre (au 30/09/05) 9 mois (Cumul au 30/09/05) Premier trimestre (au 31/03/04) Deuxième trimestre (au 30/06/04) Troisième trimestre (au 30/09/04) 9 mois (Cumul au 30/09/04) Premier trimestre 2005/2004 Troisième trimestre 2005/2004 Troisième trimestre 2005/2004 9 mois 2005/2004 Mobilier Urbain 211,9 243,0 201,6 656,5 196,9 232,5 194,0 623,4 7,6 % 4,5 % 3,9 % 5,3 % Affichage 99,0 115,4 96,0 310,4 96,2 118,7 102,6 317,5 2,9 % -2,8 % -6,4 % -2,2 % Transport     68,8     95,6     96,3     260,7     65,0     81,0     77,7     223,8 5,9 % 17,9 % 23,9 % 16,5 %       Total groupe 379,7 454,0 393,9 1 227,6 358,1 432,3 374,3 1 164,7 6,0 % 5,0 % 5,2 % 5,4 %     Sur le troisième trimestre 2005  :   Le chiffre d'affaires consolidé du groupe JCDecaux est en hausse de 5,2 %.   La croissance interne (2) du groupe est en progression de 1,3 % avec la décomposition suivante par segment d'activité  :   -- 2 %  ;sur l'activité Mobilier Urbain, - 6,7 % sur l'activité Affichage et 10 % sur l'activité Transport.   -- (1) L'ensemble des données de ce tableau est conforme aux normes IFRS. Les données 2004 ont été retraitées en ce sens.   -- (2) La croissance interne correspond aux données à périmètre et à taux de change constants et en neutralisant le reclassement du chiffre d'affaires entre certaines activités.   Comptes sociaux     2005 2004 Variances Premier trimestre (au 31/03/05) Deuxième trimestre (au 30/06/05) Troisième trimestre (au 30/09/05) 9 mois (Cumul au 30/09/05) Premier trimestre (au 31/03/04) Deuxième trimestre (au 30/06/04) Troisième trimestre (au 30/09/04) 9 mois (Cumul au 30/09/04) Premier trimestre 2005/2004 Deuxième trimestre 2005/2004 Troisième trimestre 2005/2004 9 mois 2005/2004       Total 131,5 154,2 125,6 411,3 136,6 146,7 116,2 399,5 -3,7 % 5,1 % 8,1 % 3,0 %   99591

Description : JCDECAUX SA JCDECAUX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 384 787,64 €. Siège social  : 17, rue de Soyer, 92200 Neuilly sur Seine.307 570 747 R.C.S. Nanterre. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   A. -- Comptes consolidés intermediaires.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Immobilisations incorporelles (net) 96,2 34,3 40,9 Ecarts d'acquisition (net) 1 055,8 1 040,7 1 041,2 Immobilisations corporelles (net) 902,2 895,3 888,0 Titres mis en équivalence 211,0 212,3 209,7 Investissements financiers 4,1 11,3 6,9 Autres actifs financiers (net) 26,4 18,5 17,6 Impôts différés actif (net) 7,2 7,1 7,2 Créances d'impôts sur les sociétés 0,9 0,9 0,9 Autres créances (net)     32,2     28,6     28,1 Actifs non courants 2 336,0 2 249,0 2 240,5         Stocks (net) 88,2 97,8 75,8 Clients et autres débiteurs (net) 540,4 518,4 500,2 Créances d'impôts sur les sociétés 17,7 16,1 1,4 Instruments financiers 2,4 0,0 0,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie     61,9     55,2     52,7 Actifs courants     710,6     687,5     630,8       Total actif 3 046,6 2 936,5 2 871,3     Passif 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Capitaux propres  :           Capital 3,4 3,4 3,4     Primes 938,9 925,6 933,2     Réserves consolidées 673,2 514,7 507,4     Résultat net     83,3     69,3     156,2 Capitaux propres part du groupe 1 698,8 1 513,0 1 600,2 Intérêts minoritaires     - 22,5     - 17,9     - 16,4 Capitaux propres 1 676,3 1 495,1 1 583,8         Provisions pour risques et charges 149,1 145,2 152,6 Impôts différés passif 91,7 73,2 78,8 Dettes financières 524,8 652,0 507,4 Autres dettes     0,4     4,7     2,5 Passifs non courants 766,0 875,1 741,3         Provisions pour risques et charges 11,9 11,6 9,7 Dettes financières 27,5 26,8 23,9 Instruments financiers 20,2 28,2 36,5 Fournisseurs et autres créditeurs 484,0 435,0 435,3 Impôt à payer 43,0 37,1 26,2 Concours bancaires     17,7     27,6     14,6 Passifs courants     604,3     566,3     546,2       Total passif 3 046,6 2 936,5 2 871,3     II. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 2004 Chiffre d'affaires net 833,7 790,4 1 627,3 Coûts directs d'exploitation - 456,6 - 426,9 - 871,1 Coûts commerciaux, généraux et administratifs     - 148,0     - 144,6     - 291,9 Marge opérationnelle 229,1 218,9 464,3 Dotations aux amortis-sements et provisions nettes - 67,3 - 69,6 - 141,2 Pièces détachées maintenance - 13,6 - 12,9 - 37,3 Autres produits et charges     - 9,9     - 0,7     1,3 Résultat d'exploitation 138,3 135,7 287,1 Résultat financier - 9,7 - 16,2 - 31,6 Impôts sur les bénéfices - 45,2 - 45,2 - 93,6 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence     4,3     3,3     6,5 Résultat net avant perte de valeur des écarts d'acquisition et avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 87,7 77,6 168,4 Perte de valeur des écarts d'acquisition              - 3,0     - 3,0 Résultat net de l'ensemble consolidé 87,7 74,6 165,4 Part des minoritaires dans le résultat     4,4     5,3     9,2 Résultat net part du groupe 83,3 69,3 156,2         Bénéfice net par action (en euros) (1) 0,376 0,313 0,705 Bénéfice net par action dilué (en euros) (1) 0,374 0,313 0,704 Nombre moyen pondéré d'actions (1) 221 794 960 221 400 870 221 411 893 Nombre moyen pondéré d'actions (dilué) (1) 222 630 999 221 596 761 221 808 944   (1) Déduction faite du rachat par JCDecaux SA de ses actions propres sur 2002, annulées en 2005.     III. -- Tableau des flux de trésorerie au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 2004 Résultat net avant impôt 132,9 119,8 259,1 Quote-part / résultat des sociétés mises en équivalence - 4,3 - 3,3 - 6,5 Dividendes reçus des sociétés non consolidées - 0,1 - 0,2 - 0,3 Charges liées aux plans de stock options 2,1 1,7 3,5 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 65,1 73,0 145,5 Plus et moins-values de cession 0,2 0,8 - 0,5 Charges d'actualisation 4,0 4,0 7,9 Intérêts financiers nets 9,7 11,0 20,8 Dérivés financiers et écarts de conversion     - 7,9     - 1,0     - 2,5 Bénéfice opérationnel avant variation de BFR 201,7 205,8 427,0 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     - 13,6     - 43,5     - 7,2 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 188,1 162,3 419,8 Intérêts financiers nets payés - 9,6 - 11,3 - 21,3 Impôt sur le résultat payé     - 37,8     - 26,6     - 65,0 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 140,7 122,4 333,5         Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 63,0 - 71,0 - 151,2 Acquisitions de titres de participation - 63,4 - 15,4 - 14,8 Acquisitions d'autres immobilisations financières     - 7,5     - 5,7     - 5,6       Total investissements - 133,9 - 92,1 - 171,6 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 2,9 4,2 9,7 Cessions d'immobilisations financières (titres participation)   1,6 0,7 Cessions d'immobilisations financières (autres)     0,2     2,3     1,4       Total désinvestissements     3,1     8,1     11,8 Flux issus des investissements - 130,8 - 84,0 - 159,8         Dividendes versés aux actionnaires       Distribution mise en paiement - 5,1 - 9,6 - 12,5 Réduction des capitaux propres       Rachat d'actions propres       Remboursements provenant d'emprunts à long terme - 78,7 - 332,3 - 349,2 Remboursements provenant de contrats de location financement     - 1,3     - 0,8     - 2,3 Besoin de trésorerie (financement) - 85,1 - 342,7 - 364,0         Dividendes reçus 5,6 0,2 4,9 Augmentation des capitaux propres 3,6 1,1 6,9 Ventes d'actions propres       Encaissements provenant d'emprunts à long terme     70,5     185,8     72,5 Dégagement de trésorerie (financement)     79,7     187,1     84,3 Flux issus du financement - 5,4 - 155,6 - 279,7 Incidence des variations des cours des devises     1,6     - 0,2     - 0,9 Variation de la trésorerie nette 6,1 - 117,4 - 106,9 Trésorerie nette d'ouverture     38,1     145,0     145,0 Trésorerie nette de clôture 44,2 27,6 38,1     IV. -- Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2005.   1. - Méthodes et principes comptables.   1.1. Principes généraux. -- Les comptes consolidés semestriels IFRS du groupe ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005 et décrits ci-après.   Ces comptes semestriels ont été présentés en conformité avec les dispositions de l'article 221-5 du règlement AMF, qui prévoient leur établissement soit en application de la norme IAS 34, soit sous forme de comptes intermédiaires intégrant un bilan, un compte de résultat, un tableau de variation des capitaux propres, un tableau de flux de trésorerie, et une annexe.   Cette dernière option ayant été retenue par le groupe, les comptes semestriels n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.   Par ailleurs, dans la mesure où les comptes consolidés annuels 2005 et semestriels 2006, ainsi que l'information comparative 2004 et semestrielle 2005 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables, respectivement au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006, les informations du présent document relatives au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 sont susceptibles de devoir être modifiées pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne.   Le paragraphe 2 détaille les effets chiffrés, sur les résultats du premier semestre 2004, des divergences entre les IFRS et les principes   -- Utilisation d'estimations  : Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains postes du bilan nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Il s'agit notamment de la valorisation des actifs corporels, incorporels et financiers, de la détermination du montant des provisions pour risques et charges ou des provisions pour dépréciation des stocks. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.   1.2. Périmètre et méthodes de consolidation. -- Les sociétés du groupe dont la taille est significative font partie du périmètre de consolidation. Les sociétés qui répondent généralement à l'une des trois conditions suivantes sont consolidées  :   (En millions d'euros) Montant (en valeur absolue) supérieur à Chiffre d'affaires 0,8 Capitaux propres, part du groupe 1,5 Résultat net, part du groupe 0,6     Sont aussi consolidées des sociétés  :   -- qui n'atteignent pas ces seuils mais qui présentent des synergies avec des sociétés du groupe  ;   -- sur lesquelles le groupe détient des options d'achat lui donnant la faculté d'exercer un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières et opérationnelles (IAS 27  14 et 15).   L'agrégation des sociétés non consolidées est non significative.   L'intégration globale est appliquée aux sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif.   L'intégration proportionnelle est appliquée aux sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint.   La mise en équivalence est adoptée pour les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable dans la gestion et la politique financière.   Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées globalement sont éliminées. Les transactions avec les sociétés intégrées selon la méthode de l'intégration proportionnelle sont éliminées à hauteur du pourcentage d'intégration.   Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.   1.3. Méthode de conversion monétaire. -- La conversion des actifs et des passifs des filiales dans la monnaie de présentation du groupe (euro) est faite au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen de l'année. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Le groupe a retenu l'option proposée par IFRS 1 de ne pas se conformer aux dispositions d'IAS 21 «  Effets des variations des cours des monnaies étrangères  » pour les montants cumulés des différences de conversion qui existent à la date de transition aux IFRS. Ainsi, le montant cumulé des différences de conversion pour toutes les activités à l'étranger est réputé nul au 1er janvier 2004. Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant des écarts de change latents accumulés depuis le 1er janvier 2004 (ou depuis la date d'entrée de cette activité dans le périmètre, si ultérieure), est comptabilisé dans le compte de résultat.   Les instruments financiers sur devises sont évalués et comptabilisés conformément au paragraphe 1.20.   1.4. Immobilisations incorporelles  :   1.4.1. Frais de développement  : Selon la norme IAS 38, les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le groupe peut démontrer  :   -- son intention, sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme  ;   -- qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au groupe  ;   -- et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.   Les dépenses de développement immobilisées pour les exercices ouverts à compter de janvier 2004 incluent tous les coûts liés au développement, à l'adaptation ou à la mise en valeur de gammes de mobilier urbain, dans le cadre de propositions de contrats ayant une forte probabilité de succès.   Compte tenu du taux de succès de JCDecaux dans le cadre de ses réponses aux appels d'offres de mobilier urbain, le groupe considère légitime d'activer systématiquement les projets liés à des réponses aux appels d'offres. L'amortissement commence lorsque le projet est concrétisé par un succès à l'appel d'offres, et est étalé sur la durée du contrat. En cas d'insuccès, le montant activé est passé en charges.   Aucun coût de développement n'a été activé sur la situation nette d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004, le groupe n'ayant pas la possibilité a posteriori d'identifier de façon fiable les coûts répondant à la définition de la norme.   1.4.2. Valorisation de contrats liés à l'activité opérationnelle  : L'application de la norme IFRS 3 sur les regroupements d'entreprises conduit à valoriser des contrats liés à l'activité opérationnelle et à les reconnaître en actifs incorporels amortis sur la durée des contrats.   1.4.3. Autres immobilisations incorporelles  : Les frais d'établissement ainsi que les frais de recherche sont constatés en charges par nature, dans le compte de résultat, lorsqu'ils sont engagés.   Les brevets sont amortis sur leur durée de vie juridique.   Seuls les logiciels significatifs (de type ERP), individualisés et clairement identifiés, sont immobilisés et amortis sur une durée de 5 ans maximum. Les autres logiciels sont constatés en charges de l'exercice.   1.5. Ecarts d'acquisition. -- La norme IFRS 3 requiert l'application de la méthode de l'acquisition qui consiste à évaluer à leur juste valeur les actifs, les passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise, et à porter en écart d'acquisition le différentiel entre le prix payé et la quote-part de situation nette ainsi réévaluée. Cette méthode conduit notamment à valoriser des contrats et à les reconnaître en actifs incorporels. Les éventuels écarts d'acquisition négatifs sont constatés directement au compte de résultat.   Pour les acquisitions réalisées par étapes successives la méthode de l'acquisition est appliquée à chaque transaction jusqu'à la prise de contrôle.   En cas d'augmentation du pourcentage de détention dans les sociétés consolidées par intégration proportionnelle sans changement de méthode de consolidation, et en l'absence d'instructions en normes IFRS, l'écart entre le prix payé et la quote-part de situation nette rachetée évaluée à sa juste valeur donne lieu à la seule constatation d'un écart d'acquisition.   Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités de la norme IAS 36. Lorsque des circonstances particulières le justifient (modifications profondes et structurelles des conditions techniques, réglementaires ou de marché, en cas de projet de cession ou de rentabilité insuffisante,...), une dépréciation des écarts d'acquisition est constatée, par la constitution d'une perte de valeur conformément à la méthodologie décrite au paragraphe 1.7.   Le groupe a pris l'option d'appliquer de façon prospective la norme IFRS 3 «  Regroupement d'entreprises  » à partir du 1er janvier 2004.   1.6. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition d'origine.   Les coûts structurels de maintenance des mobiliers urbains sont comptabilisés en charges.   Les coûts actualisés de démontage de mobilier en fin de contrat sont comptabilisés à l'actif et amortis sur la durée des contrats.   -- Mobiliers urbains  : Les mobiliers urbains (Abribus, Mupis, Seniors, Journaux électroniques d'information (JEI), Sanisettes, Colonnes Morris ...) sont amortis sur la durée de vie moyenne réelle des contrats comprise entre 4 et 20 ans.   -- Panneaux d'affichage  : Les panneaux d'affichage font l'objet d'un mode d'amortissement propre aux pays concernés, déterminé en fonction de la réglementation et des conditions économiques locales.   La principale méthode d'amortissement est le mode linéaire sur une durée comprise entre 2 et 10 ans.   Les dotations aux amortissements sont déterminées selon les durées normales d'utilisation suivantes  :   Durées d'amortissement.   Immobilisations corporelles  :       Bâtiments et constructions 10 à 50 ans     Installations techniques, matériel et outillage (hors mobiliers urbains et panneaux) 5 à 10 ans     Mobiliers urbains et panneaux 2 à 20 ans Autres immobilisations corporelles  :       Agencements divers, aménagements 5 à 10 ans     Matériel de transport 3 à 10 ans     Matériel informatique 3 à 5 ans     Mobilier 5 à 10 ans     1.7. Evaluation des immobilisations corporelles et incorporelles et des écarts d'acquisition. -- En application de la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », l'évaluation des actifs (immobilisations incorporelles, corporelles et écarts d'acquisition) est revue, en fin d'exercice, en fonction des perspectives de rentabilité future, en comparant la valeur nette comptable de ces actifs et leur valeur d'usage, ce qui peut, le cas échéant, donner lieu à une dépréciation. Ce test est effectué au minimum une fois par an sur la base de la position suivante  :   -- Les tests de perte de valeur pour les actifs corporels et incorporels sont réalisés au niveau de chaque filiale (Unité génératrice de trésorerie)  ;   -- Pour les écarts d'acquisition le niveau des tests est déterminé au sein de chaque segment d'activité (Mobilier Urbain, Affichage et Transport) en prenant en compte le niveau de synergies attendu entre les entités. Ainsi pour le segment transport, où la couverture mondiale est un facteur clé de succès pour l'activité tant du point de vue commercial que dans le cadre des renouvellements de contrats, les tests sont réalisés au niveau du segment d'activité. Pour les segments Mobilier Urbain et Affichage, les tests sont effectués au croisement du segment d'activité et du segment géographique, niveau auquel se situent les synergies commerciales et le renouvellement de contrats pour ces segments d'activité  ;   -- Les valeurs d'utilité prises en compte dans le cadre des tests de perte de valeur sont déterminées sur la base des cash flows futurs attendus avant impôt, actualisés au coût moyen pondéré du capital avant impôt. Ces cash flows sont calculés sur des périodes généralement supérieures à 5 ans, en raison de la nature de l'activité du groupe  : contrats de longue durée dans le segment Mobilier Urbain et portefeuille de baux historiquement stable dans le segment Affichage. Dans le segment Transport, pour les aéroports majeurs, l'hypothèse retenue est la prise en compte d'un renouvellement du contrat à l'échéance.   1.8. Titres mis en équivalence. -- Les états financiers des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés du groupe JCDecaux sont retraités aux normes IFRS dès lors que l'impact est jugé significatif à l'échelle du groupe JCDecaux. Ce retraitement est enregistré, que les sociétés mises en équivalence aient ou non l'obligation légale de publier leurs comptes en IFRS.   1.9. Investissements financiers. -- Cette rubrique est constituée des titres de participation détenus dans les sociétés n'ayant pas eu d'activité au cours du premier semestre 2005 ou sur lesquelles le groupe n'exerce pas d'influence notable, ou enfin dont la contribution aux états financiers consolidés n'est pas significative en application des conditions fixées au paragraphe 1.2.   Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont maintenus à leur coût d'acquisition que le groupe estime représenter leur juste valeur, en l'absence de marché actif. Ils font l'objet d'une perte de valeur lorsque leur valeur d'usage ou d'utilité, appréciée titre par titre, devient inférieure à leur coût historique. Les valeurs d'usage et d'utilité tiennent compte de la quote-part des capitaux propres, de la valeur probable de recouvrement et des perspectives de rentabilité. Ces variations de valeur sont comptabilisées en capitaux propres. Le caractère définitif d'une perte de valeur conduit néanmoins à enregistrer la diminution de valeur en résultat.   1.10. Stocks. -- Les stocks sont composés principalement  :   -- de pièces nécessaires à la maintenance du mobilier urbain installé,   -- de mobiliers urbains et de panneaux d'affichage en pièces détachées ou partiellement montés.   Les stocks sont valorisés à leur coût d'achat moyen pondéré et peuvent également incorporer des coûts internes de montage, des coûts directs ou indirects de production.   Ils sont, le cas échéant, ramenés à la valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure au coût.   1.11. Provisions sur clients et comptes rattachés. -- Une provision pour dépréciation des comptes clients est pratiquée lorsque leur valeur de recouvrement est inférieure à leur valeur comptable.   1.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie. -- La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme.   Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement.   Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à la juste valeur. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.   Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.   1.13. Provision pour retraites et avantages assimilés. -- Les engagements du groupe résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées.   Cette méthode consiste à évaluer l'engagement en fonction du salaire projeté en fin de carrière et des droits acquis à la date d'évaluation, déterminés selon les dispositions de la convention collective, des accords d'entreprise ou des droits légaux en vigueur.   Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé et les hypothèses démographiques propres à chaque société.   Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du groupe, soit partiellement ou non financés, leurs engagements faisant l'objet d'une provision au bilan.   Pour les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, les écarts actuariels représentant plus de 10  % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de présence des salariés au sein du groupe. Le coût des services passés est amorti, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.   Pour les autres avantages à long terme, les écarts actuariels générés ainsi que le coût des services passés sont immédiatement comptabilisés en charges ou en produits, l'exercice de leur constatation.   Le groupe a retenu l'option proposée par IFRS 1 de comptabiliser tous les écarts actuariels cumulés à la date de transition aux IFRS, dans le cadre de la norme IAS 19.   1.14. Provision pour démontage. -- Les coûts destinés au démontage des mobiliers en fin de contrat sont enregistrés en provisions. Ces provisions sont constituées pour la totalité du coût de démontage dès le début du contrat et sont actualisées. En contrepartie le coût de démontage est comptabilisé à l'actif et amorti sur la durée du contrat.   1.15. Plans de souscription et d'achat d'actions à prix unitaire convenu. -- Dans le cadre de plans de stock options accordés aux salariés, l'application de la norme IFRS 2 requiert la comptabilisation en charges de la juste valeur des services obtenus, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres au fur et à mesure de leur consommation, la période de consommation des services correspondant par hypothèse à la période d'acquisition des droits à bénéficier des instruments.   La norme est appliquée aux plans postérieurs au 7 novembre 2002 et pour lesquels les droits d'exercice ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2004. Le Groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique «  Black & Scholes  ». Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale.   1.16. Chiffre d'affaires. -- Le chiffre d'affaires du groupe provient principalement de la vente d'espaces publicitaires sur des équipements de mobilier urbain, des panneaux d'affichage et de la publicité dans les transports.   Les ventes d'espaces publicitaires, les locations et les prestations de services sont enregistrées en chiffre d'affaires pour la période pendant laquelle la prestation est exercée.   Le chiffre d'affaires provenant de la vente d'espaces publicitaires est présenté sur une base nette, après déduction des remises commerciales. Pour l'activité affichage et dans certains pays, des commissions sont versées par le groupe aux agences de publicité et aux centrales d'achat d'espaces publicitaires lorsque celles-ci jouent le rôle d'intermédiaires entre le groupe et les annonceurs. Ces commissions sont alors déduites du chiffre d'affaires. Dans les contrats où le groupe paie une redevance variable, ou reverse une partie de ses recettes publicitaires aux concédants, le groupe comptabilise en chiffre d'affaires les recettes publicitaires avant les redevances et reversements aux concédants, et comptabilise les redevances et la partie du chiffre d'affaires reversée en charges d'exploitation dans la mesure où le groupe n'agit pas en tant que mandataire mais assume les risques et avantages liés à l'activité.   Les charges d'escomptes financiers sont déduites du chiffre d'affaires du groupe.   1.17. Marge opérationnelle. -- La marge opérationnelle se définit comme le chiffre d'affaires diminué des coûts directs d'exploitation et des coûts commerciaux, généraux et administratifs, à l'exclusion des consommations de pièces détachées au titre de la maintenance, des dotations aux amortissements et provisions nettes et des autres produits et charges. Elle inclut les dotations aux provisions nettes de reprises relatives aux comptes clients.   La marge opérationnelle est impactée des charges d'escompte comptabilisées en moins du chiffre d'affaires et des produits d'escompte enregistrés en moins des coûts directs d'exploitation, d'une part, et des charges de stock options comptabilisées en frais de personnel, d'autre part.   1.18. Résultat d'exploitation. -- Le résultat d'exploitation est déterminé à partir de la marge opérationnelle diminuée des consommations de pièces détachées au titre de la maintenance, des dotations aux amortissements et provisions nettes et des autres produits et charges d'exploitation. Les dotations nettes pour dépréciation des stocks sont enregistrées sur la ligne «  Pièces détachées maintenance  ».   Les autres produits et charges comprennent les plus et moins-values de cession d'actifs corporels et incorporels et les éléments non récurrents.   Les charges nettes liées aux tests de perte de valeur sur les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées sur la ligne «  Dotations aux amortissements et provisions nettes  ».   1.19. Impôts exigibles et différés. -- Le groupe comptabilise des impôts différés pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur. Les actifs d'impôts différés font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur réalisation future est improbable.   La charge d'impôt sur le résultat consolidé correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impôts différés.   Les impôts différés enregistrés proviennent pour l'essentiel des retraitements de consolidation (harmonisation des méthodes et durées d'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles), et des différences temporaires entre le résultat social et le résultat fiscal. Des impôts différés actifs sur déficits reportables sont constatés systématiquement et font l'objet d'une provision lorsque leur récupération sur une durée raisonnable n'est pas probable.   1.20. Instruments financiers et valorisation des dettes financières. -- Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre les risques de change et de taux d'intérêt. Ces instruments financiers dérivés sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de valeurs ultérieures étant normalement, sauf certains cas particuliers de couverture, enregistrées par contrepartie du compte de résultat.   Une comptabilité de couverture peut être adoptée si une relation de couverture entre l'élément couvert et l'instrument financier est établie et documentée dès la mise en place de la couverture et que son efficacité est démontrée à l'origine et à chaque arrêté comptable. Aujourd'hui, le groupe se limite à la couverture d'actifs et passifs financiers, qui, au sens de la norme IAS 39, peut être de deux types  :   -- La couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) qui a pour objectif de se prémunir contre les variations de juste valeur des actifs, passifs ou engagements fermes à l'origine dues à l'évolution des conditions de marché. On intègre dans cette catégorie, par exemple les swaps receveurs de taux fixe et payeurs de taux variable utilisés pour transformer une dette à taux fixe en dette à taux variable. D'un point de vue comptable, la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée en contrepartie du compte de résultat. Mais elle est neutralisée par les variations symétriques de juste valeur de l'élément couvert (à l'inefficacité près).   -- La couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) utilisée pour se prémunir des variations de flux de trésorerie attribuables à des actifs et passifs existants ou à des transactions futures hautement probables. On classe dans cette catégorie par exemple les swaps payeurs de taux fixe et receveurs de taux variable utilisés pour figer le coût d'un emprunt à taux variable. D'un point de vue comptable, la part efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres, et la part inefficace est maintenue au compte de résultat. Le montant pris dans les capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte lui-même le résultat. La variation de juste valeur de l'opération couverte ne fait l'objet d'aucune inscription au bilan, ni au compte de résultat.   La relation de couverture est traitée par rapport à un unique paramètre de marché, soit, dans le cas du groupe aujourd'hui, un taux de change ou un taux d'intérêt. Lorsqu'un même instrument dérivé couvre à la fois un risque de taux et un risque de change, les impacts taux et change sont traités séparément.   Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat financier de l'exercice.   La comptabilité de couverture cesse lorsque l'instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé ou qu'il ne respecte plus les critères de qualification pour la comptabilité de couverture. A ce moment, tout profit ou perte cumulé réalisé sur l'instrument de couverture comptabilisé en capitaux propres est maintenu en capitaux propres jusqu'à ce que la transaction prévue se produise. S'il n'est plus attendu que la transaction couverte se produise, le profit ou la perte net(te) cumulé(e) comptabilisé(e) en capitaux propres est transféré(e) dans le résultat financier de l'exercice.   Par ailleurs, selon les dispositions de la norme, l'évaluation des prêts et emprunts au coût amorti a pour effet de porter les frais d'émission en déduction de la juste valeur initiale du prêt ou de l'emprunt. L'impact résultat lié à l'utilisation d'un taux d'intérêt effectif tel que requis par la norme (taux actuariel tenant notamment compte des frais d'émission), n'est pas significativement différent de celui induit par un réescompte linéaire des frais d'émission. L'amortissement de ce coût est enregistré en charges financières.   1.21. Engagements de rachat de minoritaires. -- L'application de la norme IAS 32 induit une reconnaissance au passif d'une dette financière relative aux engagements de rachats de parts des minoritaires dans des filiales du groupe, ceci non seulement pour la partie déjà comptabilisée en intérêts minoritaires (reclassée en dette), mais également pour l'excédent résultant de la valeur actuelle de l'engagement. En l'absence de position de place arrêtée sur le sujet, le groupe a choisi d'imputer la contrepartie de cet excédent en diminution des capitaux propres minoritaires. Des variations ultérieures de la juste valeur de la dette sont comptabilisées en résultat.   1.22. Location financement et location simple. -- Les contrats de location financement, qui transfèrent au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat.   Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité ou de la durée du contrat.   Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont qualifiés de contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat.   1.23. Résultat net par action. -- Le calcul du résultat net par action reprend le nombre moyen pondéré d'actions hors stock-options. Le calcul dilué prend en compte l'effet dilutif de l'émission, de l'annulation et de la levée des stock-options. Le nombre pondéré des actions propres rachetées est déduit du nombre moyen pondéré d'actions pris en compte pour le calcul des ratios.   2. - Effet de la première application des IFRS.   2.1. Réconciliation du compte de résultat au 30 juin 2004. -- Le tableau ci-dessous présente les impacts du passage aux IFRS sur le compte de résultat du groupe au 30 juin 2004  :   (En millions d'euros) Premier semestre 2004 Immobi-lisations corpo-relles Loca-tion fin. Provi-sions Ecart d'acqui-sition Inst. fin. Rachats minori-taires Avan-tages au per-sonne et stock options Mises en équiva-lence Coûts de dév. Stocks Except. Escomp-tes finan-ciers Autres Premier semestre 2004   Pratique compta-ble anté-rieure IFRS Chiffre d'affaires net 792,3                       - 1,9   790,4 Chiffre d'affaires net Coûts directs d'exploitation - 428,9   1,0             0,6     0,4   - 426,9 Coût directs d'exploitation Coûts commerciaux généraux et administratifs     - 143,3              0,1                                         - 1,7              0,8                                - 0,5     - 144,6 Coûts commerciaux généraux et administratifs EBITDA 220,1   1,1         - 1,7   1,4     - 1,5 - 0,5 218,9 Marge opérationnelle   27,8  %                           27,7  %   Dotations aux amortis-sements & provisions nettes - 94,8 19,3 - 0,9 2,7   0,8         2,7 0,1   0,5 - 69,5 Dotations aux amortis-sements et provisions nettes     - 10,2                 - 2,7       - 12,9 Pièces détachées maintenance                                                                                                          - 0,7                       - 0,7 Autres produits & charges Résultat d'exploitation 125,3 9,1 0,2 2,7   0,8   - 1,7   1,4 0,0 - 0,6 - 1,5 0,0 135,7 Résultat d'exploitation   15,8  %                           17,2  %   Résultat financier - 12,5   - 0,3 - 2,7   - 0,2 - 1,3         - 0,1 1,5 - 0,6 - 16,2 Résultat financier Résultat exceptionnel - 0,7                     0,7         Impôts sur les sociétés - 41,9 - 2,6       - 0,2       - 0,5         - 45,2 Impôts sur les sociétés Résultat des sociétés mises en équivalence 2,8               0,5           3,3 Résultat des sociétés mises en équivalence Amortis-sement des écarts d'acquisition     - 39,5                                36,5                                                                                      - 3,0 Perte de valeur des écarts d'acquisition Résultat net 33,5 6,5 - 0,1 0,0 36,5 0,4 - 1,3 - 1,7 0,5 0,9 0,0 0,0 0,0 - 0,6 74,6 Résultat net     La nature des impacts de la transition aux IFRS est expliquée en détail, sur la base des résultats annuels 2004, dans les «  Commentaires sur le passage aux normes IFRS et impacts chiffrés  » communiqués le 31 mars 2005 et inclus dans le rapport annuel 2004.   L'impact des normes IFRS sur le compte de résultat du premier semestre 2004 se caractérise principalement par  :   -- une augmentation du résultat d'exploitation de 10,4 millions d'euros, liée pour 9,1 millions d'euros aux impacts des retraitements sur les immobilisations corporelles (changement de durée d'amortissement des mobiliers urbains et arrêt de l'activation des consommations de maintenance)  ;   -- une augmentation du résultat net de 41,1 millions d'euros, liée pour 36,5 millions d'euros à l'annulation de l'amortissement des écarts d'acquisition en IFRS.   3. - Commentaires sur le bilan.   3.1. Evolution du périmètre de consolidation. -- Les principales variations de périmètre intervenues au cours du premier semestre 2005 sont les suivantes  :   -- Entrées de périmètre  : La société JCDecaux Pearl & Dean (filiale à Hong-Kong) a créé, fin janvier 2005, une société commune avec les aéroports de Shanghai (SIA/SAA) et la société de média Momentum. Cette nouvelle société, JCDecaux Momentum Shanghai Airport advertising co Ltd, destinée à gérer le contrat de Shanghai gagné en 2004, est consolidée par intégration proportionnelle à hauteur de 35  %.   La société MediaNation Inc. (Chine), acquise pour 38,2 millions d'euros est consolidée pour la première fois en 2005 par intégration globale. Fin avril 2005, la société JCDecaux Pearl & Dean (filiale à Hong-Kong) a acquis 79,67  % de MediaNation Inc. et, courant juin 2005, a porté ce pourcentage de détention à 98,59  % dans le cadre d'une offre publique d'achat.   MediaNation Inc. gère la régie publicitaire du métro de Pékin et de deux lignes du métro de Shanghai. Elle est aussi le principal régisseur publicitaire des bus en République Populaire de Chine (15 villes) et détient un contrat d'installation et d'exploitation publicitaire portant sur 1 000 kiosques à journaux à Shanghai.   La société JCDecaux Asia Singapour a acquis 100  % de la société Texon International, numéro 1 de l'abribus à Hong-Kong, pour un montant de 15,8 millions d'euros. Cette société est consolidée par intégration globale.   La société Cestrian Imaging Ltd (Royaume-Uni), société sur laquelle le groupe exerce un contrôle de fait, est consolidée pour la première fois en 2005 par intégration globale avec prise en compte des intérêts minoritaires à 100  %.   -- Variations du pourcentage de détention et des méthodes de consolidation  : Le 1er avril 2005, le groupe JCDecaux a racheté pour 6,7 millions d'euros, 25  % complémentaires de la société Univier Communications BV. A l'issue de cette acquisition complémentaire, le groupe JCDecaux détient 100  % du groupe Unicom constitué d'Univier Communications BV (Pays-Bas) et ses filiales à 100  %, JCDecaux Latvija SIA (anciennement JCDecaux Unicom Baltic SIA) (Lettonie), JCDecaux Unicom Eesti OU (Estonie), et JCDecaux Lietuva (anciennement JCDecaux Unicom UAB) (Lituanie). Ces sociétés sont consolidées par intégration globale depuis le 1er avril 2005, le groupe exerçant désormais un contrôle exclusif.   Sur le premier semestre 2005, le groupe a procédé à une restructuration juridique de ses sociétés en Slovénie, précédemment consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle à hauteur de 50  %. Il en résulte l'entrée de la société Madison dans le périmètre de consolidation et l'évolution du taux d'intégration proportionnelle de l'ensemble des sociétés slovènes, qui sont désormais consolidées au taux de 16,5  %.   Sur le premier semestre 2005, le groupe JCDecaux a racheté pour 23 000 € 2,09  % de la société Red Portuguesa S.A. (Portugal), ce qui porte le pourcentage de détention à 94,86  % dans cette société.   La société DSM Decaux GmbH (Allemagne) est consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle depuis le premier semestre 2005, le groupe n'ayant plus le contrôle exclusif sur cette société.    Sorties de périmètre  : Les trois sociétés Pearl & Dean Group Pty Ltd (Australie), Ilg Aussenwerbung Zacharias GmbH (Allemagne) et Rencar Media Sro (République Tchèque), jugées non significatives, sont déconsolidées au 1er janvier 2005.   3.2. Immobilisations incorporelles. -- Au 30 juin 2005, les immobilisations incorporelles nettes s'élèvent à 96,2 millions d'euros contre 40,9 millions d'euros au 31 décembre 2004.   Cette augmentation est liée principalement aux acquisitions sur le premier semestre 2005 de MediaNation Inc., de Texon International et des 25  % restants d'Univier Communications BV.   L'acquisition de MediaNation Inc. a eu un impact net positif de 26,6 millions d'euros sur ce poste au 30 juin 2005 du fait des immobilisations incorporelles nettes figurant dans son bilan à la date d'acquisition.   Par ailleurs, l'application de la méthode de l'acquisition telle que requise par IFRS 3 «  Regroupements d'entreprises  » a conduit à la reconnaissance comme actifs incorporels de contrats de Mobilier Urbain et de Transport, pour respectivement 4,4 millions d'euros, 10,6 millions d'euros et 11 millions d'euros sur ces trois opérations, en valeur nette comptable au 30 juin 2005. Ces actifs incorporels sont amortis sur la durée des contrats.   Ces valeurs d'actifs incorporels ainsi que les écarts d'acquisition résiduels afférents à ces opérations et détaillés ci-dessous, sont déterminés de manière provisoire et sont susceptibles d'évoluer durant le délai d'affectation de l'écart d'acquisition qui prend fin douze mois après la date de l'acquisition de la participation.   3.3. Ecarts d'acquisition. -- Au 30 juin 2005, les écarts d'acquisition représentent 1 055,8 millions d'euros contre 1 041,2 millions d'euros au 31 décembre 2004. La variation des écarts d'acquisition sur le premier semestre 2005 s'explique principalement par la constatation de nouveaux écarts sur les acquisitions des sociétés MediaNation Inc. pour 16,3 millions d'euros, Texon International pour 3,6 millions d'euros et Univier Communications BV pour 2,1 millions d'euros suite au rachat des 25  % complémentaires et par une diminution de 8 millions d'euros pour Univier Communications BV suite à l'affectation d'une partie de l'écart d'acquisition initial de 14,1 millions d'euros en immobilisations incorporelles.   3.4. Immobilisations corporelles. -- Au 30 juin 2005, les immobilisations corporelles nettes s'élèvent à 902,2 millions d'euros contre 888 millions d'euros au 31 décembre 2004.   Au 30 juin 2005, les immobilisations corporelles nettes de l'activité Mobilier Urbain s'élèvent à 719,2 millions d'euros contre 708,5 millions d'euros au 31 décembre 2004.   Au 30 juin 2005, les immobilisations corporelles nettes de l'activité Affichage s'élèvent à 152 millions d'euros contre 151,7 millions d'euros au 31 décembre 2004.   Au 30 juin 2005, les immobilisations corporelles nettes de l'activité Transport s'élèvent à 31 millions d'euros contre 27,8 millions d'euros au 31 décembre 2004.   3.5. Immobilisations financières. -- Le poste «  Immobilisations financières  » est constitué des titres mis en équivalence, des investissements financiers et des autres actifs financiers. Ce poste en valeur nette s'élève à 241,5 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 234,2 millions d'euros au 31 décembre 2004.   3.6. Stocks. -- Les stocks nets au 30 juin 2005 s'élèvent à 88,2 millions d'euros contre 75,8 millions d'euros au 31 décembre 2004.   3 7. Variation des capitaux propres  :   (En millions d'euros) Part du groupe Minoritaires Total Capital Primes d'émission Actions propres Réserves non distribuées Autres réserves Total Instruments financiers Investis-sements financiers Réserve de conversion Capitaux propres au 31 décembre 2003 3,4 923,6 - 2,1 511,8 - 0,1 - 0,7 0,0 1 435,9 - 13,7 1 422,2 Résultat de l'exercice       156,2       156,2 9,2 165,4 Variation des écarts de conversion             - 2,6 - 2,6 0,2 - 2,4 Augmentation de capital   6,1           6,1   6,1 Distributions de dividendes               0 - 12,5 - 12,5 Paiements en actions   3,5           3,5   3,5 Variations de périmètre               0 - 0,1 - 0,1 Autres                                1,1                                1,1     0,5     1,6 Capitaux propres au 31 décembre 2004 3,4 933,2 - 2,1 669,1 - 0,1 - 0,7 - 2,6 1 600,2 - 16,4 1 583,8 Résultat de l'exercice       83,3       83,3 4,4 87,7 Variation des écarts de conversion             9,6 9,6 0,1 9,7 Augmentation de capital (1)   3,6           3,6   3,6 Distributions de dividendes               0,0 - 5,1 - 5,1 Paiements en actions   2,1           2,1   2,1 Annulation des actions propres     2,1 - 2,1       0,0   0,0 Variations de périmètre                                                                    0,0     - 5,5     - 5,5       Total au 30 juin 2005 3,4 938,9 0,0 750,3 - 0,1 - 0,7 7,0 1 698,8 - 22,5 1 676,3   (1) Augmentation de capital et prime d'émission chez JCDecaux S.A. suite aux levées d'options de souscription d'actions.     3.8. Endettement financier net. -- L'endettement financier net du groupe se décompose comme suit  :   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 Dette financière nette «  Economique  » (1) 466,5 468,9 Impact IAS 39 - 19,7 - 35,7 Impact IAS 32 (engagement de rachat de minoritaires)     61,3     60,0 Endettement financier net au bilan 508,1 493,2   (1) Nette de la trésorerie nette pour 44,2 millions d'euros au 30 juin 2005 et 38,1 millions d'euros au 31 décembre 2004.     Au 30 juin 2005, l'endettement financier net s'élève à 508,1 millions d'euros contre 493,2 millions d'euros au 31 décembre 2004, soit une augmentation de 14,9 millions d'euros. Cette augmentation est principalement due à l'augmentation de la valeur de la dette libellée en Dollar américain du fait de la hausse du Dollar américain contre Euro depuis le 31 décembre 2004.   L'endettement financier net est impacté au 30 juin 2005 de l'application de l'IAS 39 pour - 19,7 millions d'euros, de la reconnaissance d'engagements de rachats de minoritaires pour 61,3 millions d'euros et des dettes liées aux locations financement pour 12 millions d'euros, contre respectivement - 35,7 millions d'euros, 60 millions d'euros et 11,4 millions d'euros au 31 décembre 2004.   Par ailleurs, JCDecaux S.A. a entièrement remboursé la ligne de crédit revolver confirmée mise en place en 2003 et a mis en place une nouvelle ligne de même nature pour un montant de 540 millions d'euros. Au 30 juin 2005, 65 millions d'euros sont tirés sur cette ligne.   4. - Commentaires sur le compte de résultat.   4.1. Chiffre d'affaires. -- Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2005 s'élève à 833,7 millions d'euros, soit une augmentation de 5,5  % par rapport au 30 juin 2004 (790,4 millions d'euros).   L'activité à périmètre et taux de change constants, en progression de 5,1  % au 30 juin 2005, reflète la performance soutenue du Mobilier Urbain et la poursuite de la croissance de l'activité Transport.   Le chiffre d'affaires de l'activité mobilier urbain se situe au 30 juin 2005 à 454,9 millions d'euros, en hausse de 5,9  % par rapport au premier semestre 2004 (429,4 millions d'euros). La nouvelle méthode de consolidation de la société allemande DSM-Decaux, intégrée depuis le 1er janvier 2005 selon la méthode proportionnelle à hauteur de 50  %, alors qu'elle l'était selon la méthode globale précédemment, a un impact négatif sur le chiffre d'affaires comparé à la même période de l'année dernière.   A périmètre et taux de change constants et en neutralisant le reclassement de chiffre d'affaires effectué en 2005 entre activités, le chiffre d'affaires organique du mobilier urbain s'établit en hausse de 5,9  % par rapport au premier semestre 2004, avec une progression de 6,7  % pour le chiffre d'affaires publicitaire. Cette performance provient en particulier de la croissance élevée réalisée par plusieurs pays européens, comme la Grande-Bretagne, la Suède, le Portugal et l'Espagne, qui bénéficient d'une progression à deux chiffres. En France, l'activité publicitaire est restée stable. Aux Etats-Unis, la croissance continue sur un rythme soutenu, tandis que l'Asie enregistre une progression à deux chiffres, portée par la Corée, le Japon et la Thaïlande.   Le chiffre d'affaires de l'activité Affichage se situe au 30 juin 2005 à 214,4 millions d'euros, en recul de 0,2  % par rapport au premier semestre 2004 (214,9 millions d'euros).   A périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires organique de l'Affichage se situe en baisse de 0,2  % par rapport au premier semestre 2004, notamment du fait de l'affaiblissement du marché publicitaire au deuxième trimestre en Grande-Bretagne et en France. Le marché s'est avéré porteur en Irlande et en Espagne. En revanche, l'activité a reculé en Autriche, en Belgique et en Italie.   Le chiffre d'affaires de l'activité Transport se situe au 30 juin 2005 à 164,4 millions d'euros, en progression de 12,5  % par rapport au premier semestre 2004 (146,1 millions d'euros). Il bénéficie pour la première fois de la contribution de MediaNation Inc. en Chine, entité acquise et entrée au périmètre au cours du deuxième trimestre 2005.   A périmètre et taux de change constants et en neutralisant le reclassement de chiffre d'affaires effectué en 2005 entre certaines activités, le chiffre d'affaires organique du Transport progresse de 10,2  % par rapport au premier semestre 2004. La plupart des pays européens profitent d'une croissance interne à deux chiffres Grande-Bretagne, Allemagne, Norvège, Autriche, Espagne. En revanche, comme sur le Mobilier Urbain et l'Affichage, le marché est plus difficile en France, ainsi qu'au Portugal, où l'activité avait particulièrement profité des retombées de l'euro 2004 l'année dernière. En Asie, l'activité de Hong-Kong connaît également une croissance très significative.   4.2. Marge opérationnelle. -- La marge opérationnelle est le principal agrégat utilisé par le groupe pour mesurer la rentabilité de ses activités.   Au 30 juin 2005, la marge opérationnelle du groupe est de 229,1 millions d'euros, en hausse de 4,7  % par rapport à la marge opérationnelle au 30 juin 2004 (218,9 millions d'euros).   Ce montant représente 27,5  % du chiffre d'affaires consolidé, contre 27,7  % pour la même période de l'année dernière.   L'impact des variations de périmètre entre juin 2004 et juin 2005 contribue à ce léger recul. Ceci provient en particulier du changement de méthode de consolidation de la société DSM-Decaux.   Par ailleurs, une part importante de la hausse de chiffre d'affaires constatée entre juin 2004 et juin 2005 provient du segment transport, activité à marge opérationnelle plus réduite que celle des activités Mobilier Urbain et Affichage.   La marge opérationnelle de l'activité Mobilier Urbain a atteint 191,3 millions d'euros au premier semestre 2005, en hausse de 2,7  % par rapport au 30 juin 2004 (186,2 millions d'euros).   La marge opérationnelle de l'activité Affichage a atteint 29,8 millions d'euros au premier semestre 2005, en hausse de 15,1  % par rapport au 30 juin 2004 (25,9 millions d'euros).   La marge opérationnelle de l'activité Transport se situe à 8 millions d'euros au premier semestre 2005, en hausse de 17,6  % par rapport au 30 juin 2004 (6,8 millions d'euros).   Par rapport à fin juin 2004, la répartition de la marge opérationnelle du groupe par zone géographique se caractérise par une progression significative de la zone «  Reste de l'Europe  » (47,4  % contre 45,2  % pour la même période en 2004) et de la zone Asie-Pacifique (3,1  % contre 1,1  % pour la même période en 2004, du fait de l'impact des acquisitions en Chine et à Hong-Kong, ainsi que de la croissance soutenue à Hong-Kong, en Thaïlande, au Japon et en Corée).   En revanche, la part de la France dans la marge opérationnelle totale du groupe est en recul (39,4  % contre 43,6  % pour la même période en 2004), dans un contexte de marché publicitaire atone, ainsi que celle du Royaume-Uni (9,2  % contre 9,5  % pour la même période en 2004).   4.3. Résultat d'exploitation. -- Le résultat d'exploitation du groupe JCDecaux se situe à 138,3 millions d'euros au premier semestre 2005, contre 135,7 millions d'euros sur la même période en 2004, soit une progression de 1,9  %. Cette croissance, alimentée par la hausse de 4,7  % de la marge opérationnelle sur la période, est pénalisée par l'enregistrement d'une amende de 10 millions d'euros prononcée par le Conseil de la Concurrence en France. Le groupe a fait appel de cette décision.   Au 30 juin 2005, la contribution de chaque activité au résultat d'exploitation du groupe se répartit comme suit  :   -- Mobilier Urbain  : 88,1  % comparés à 89,4  % pour la même période de l'an dernier  ;   -- Affichage  : 10,3  % comparés à 8,0  % pour la même période de l'an dernier  ;   -- Transport  : 1,6  % comparés à 2,6  % pour la même période de l'an dernier.   Par rapport à fin juin 2004, la répartition du résultat d'exploitation du groupe par zone géographique se caractérise par une baisse du poids de la France sur le total groupe (35,6  % contre 43,8  % antérieurement), au profit des autres zones du monde.   Sur les autres zones, on constate une diminution des pertes d'exploitation de l'Amérique du Nord et du «  Reste du monde  », ainsi qu'une forte progression du résultat d'exploitation de la zone «  Reste de l'Europe  », qui représente 53,8  % du total groupe à fin juin 2005 contre 48,5  % à fin juin 2004.   Le résultat d'exploitation de la zone «  Asie-Pacifique  » s'établit à 2,7 M€, en progression de 58  % par rapport à la même période de l'année dernière. A fin juin 2005, le résultat d'exploitation de cette zone représente 2  % du montant total groupe, contre 1,3  % à fin juin 2004.   4.4. Résultat financier. -- Le résultat financier au 30 juin 2005 est de - 9,7 millions d'euros par rapport à - 16,2 millions d'euros sur la même période de l'exercice précédent.   Cette amélioration du résultat financier s'explique par l'amélioration du résultat de change à hauteur de 5,2 millions d'euros et par la baisse des charges financières à hauteur de 1,3 million d'euros.   4.5. Impôts sur les bénéfices. -- Au 30 juin 2005, les impôts sur les bénéfices représentent une charge de 45,2 millions d'euros dont 37,7 millions d'euros d'impôts courants et 7,5 millions d'euros d'impôts différés. Le taux effectif d'impôt avant perte de valeur des écarts d'acquisition et quote-part de résultats des sociétés mises en équivalence est de 35,1  % au 30 juin 2005 contre 36,6  % au 31 décembre 2004 et 37,8  % au 30 juin 2004.   La baisse du taux effectif d'impôt s'explique principalement par  :   -- une baisse des taux nationaux, en France en particulier, et également en Autriche, aux Pays-Bas et en Finlande,   -- des reprises de provisions sur impôts différés du fait de meilleurs résultats, notamment en Espagne.   4.6. Sociétés mises en équivalence. -- La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est de 4,3 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 3,3 millions d'euros au 30 juin 2004. Ce montant est principalement composé de la quote-part de résultat de la société Affichage Holding (Suisse) pour 2,4 millions d'euros.   5. - Note sur le tableau des flux de trésorerie.   Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles sur le premier semestre 2005 représentent 188,1 millions d'euros contre 162,3 millions d'euros au 30 juin 2004.   -- Le bénéfice opérationnel avant variation de besoin en fonds de roulement s'élève à 201,7 millions d'euros contre 205,8 millions d'euros à fin juin 2004  ;   -- La variation de - 13,6 millions d'euros du besoin en fonds de roulement, est due principalement à une augmentation des stocks en France.   Les intérêts financiers nets payés ressortent à - 9,6 millions d'euros au 30 juin 2005 contre - 11,3 millions d'euros au 30 juin 2004.   L'impôt sur le résultat payé ressort à - 37,8 millions d'euros au 30 juin 2005 contre - 28,6 millions d'euros au 30 juin 2004.   Les flux nets issus des investissements ont représenté - 130,8 millions d'euros sur le premier semestre 2005. Ils sont composés, d'une part des investissements corporels et incorporels nets pour - 60,1 millions d'euros principalement en France, en Autriche et en Amérique du Nord, d'autre part, des acquisitions financières nettes pour - 70,7 millions d'euros avec notamment l'acquisition de MediaNation Inc. et de Texon International en Asie et le rachat des 25  % complémentaires dans le groupe Unicom.   Les flux nets issus du financement sont de - 5,4 millions d'euros en juin 2005.   6. - Informations sectorielles.   6.1. Par secteur d'activité  :   (En millions d'euros) Chiffre d'affaires Marge opérationnelle Résultat d'exploitation Mobilier Urbain  :           30 juin 2005 454,9 191,3 121,8     31 décembre 2004 882,0 385,6 243,7     30 juin 2004 429,4 186,2 121,3 Affichage  :           30 juin 2005 214,4 29,8 14,3     31 décembre 2004 432,6 58,2 29,8     30 juin 2004 214,9 25,9 10,9 Transport  :           30 juin 2005 164,4 8,0 2,2     31 décembre 2004 312,7 20,5 13,6     30 juin 2004 146,1 6,8 3,5 Total  :           30 juin 2005 833,7 229,1 138,3     31 décembre 2004 1 627,3 464,3 287,1     30 juin 2004 790,4 218,9 135,7     6.2. Par zone géographique  :   (En millions d'euros) Chiffre d'affaires Marge opérationnelle Résultat d'exploitation France  :           30 juin 2005 278,7 90,3 49,3     31 décembre 2004 559,8 193,0 110,9     30 juin 2004 279,9 95,5 59,5 Royaume-Uni  :           30 juin 2005 124,4 21,1 13,5     31 décembre 2004 245,0 45,5 30,1     30 juin 2004 115,9 20,8 12,1 Reste de l'Europe  :           30 juin 2005 320,7 108,5 74,4     31 décembre 2004 612,3 199,4 133,4     30 juin 2004 303,6 98,9 65,8 Amérique du Nord  :           30 juin 2005 44,7 2,5 - 0,5     31 décembre 2004 99,7 15,0 6,1     30 juin 2004 43,4 2,1 - 1,8 Asie-Pacifique  :           30 juin 2005 61,1 7,2 2,7     31 décembre 2004 103,0 11,9 8,2     30 juin 2004 44,6 2,4 1,7 Reste du monde  :           30 juin 2005 4,1 - 0,5 - 1,1     31 décembre 2004 7,5 - 0,5 - 1,6     30 juin 2004 3,0 - 0,8 - 1,6 Total  :           30 juin 2005 833,7 229,1 138,3     31 décembre 2004 1 627,3 464,3 287,1     30 juin 2004 790,4 218,9 135,7     7. - Evénements subséquents.   Le groupe JCDecaux a signé avec Publicis Groupe un accord sur les principes de la réorganisation de leur portefeuille de participations. Aux termes de cet accord le groupe JCDecaux devrait racheter la participation de 50  % détenue par MRE dans les trois sociétés SOPACT (France), JCDecaux Nederland et VKM BV (Pays-Bas), et prendre une participation de 33  % dans le groupe Metrobus. Le montant de la transaction s'élève à 110 millions d'euros. La signature des accords définitifs devrait intervenir avant le 31 décembre 2005.   Le groupe JCDecaux s'est porté candidat à la privatisation de DERG en Allemagne. Le groupe a été sélectionné et reste en attente de la décision de la Deutsche Bahn. La réponse n'était pas connue à la date d'arrêté des comptes semestriels par le directoire.   V. -- Rapport semestriel d'activité et des résultats consolidés.   1. - Evénements du semestre.   Sur le premier semestre 2005, le groupe a acquis pour 15,8 millions d'euros, 100  % de la société Texon International, numéro 1 de l'abribus à Hong-Kong, et pour 38,2 millions d'euros 98,59  % de la société MediaNation Inc. (Chine). MediaNation Inc. gère la régie publicitaire du métro de Pékin et de deux lignes du métro de Shanghai. Elle est aussi le principal régisseur publicitaire des bus en République Populaire de Chine (15 villes) et détient un contrat d'installation et d'exploitation publicitaire portant sur 1 000 kiosques à journaux à Shanghai.   Le 1er avril 2005, le groupe JCDecaux a racheté pour 6,7 millions d'euros, 25  % complémentaires de la société Univier Communications BV. A l'issue de cette acquisition complémentaire, le groupe JCDecaux détient 100  % du groupe Unicom constitué d'Univier Communications BV (Pays-Bas) et ses filiales à 100  %, JCDecaux Latvija SIA (anciennement JCDecaux Unicom Baltic SIA) (Lettonie), JCDecaux Unicom Eesti OU (Estonie), et JCDecaux Lietuva (anciennement JCDecaux Unicom UAB) (Lituanie).   JCDecaux S.A. a entièrement remboursé la ligne de crédit revolver confirmée mise en place en 2003 et a mis en place une nouvelle ligne de même nature pour un montant de 540 millions d'euros. Au 30 juin 2005, 65 millions d'euros sont tirés sur cette ligne.   2. - Chiffre d'affaires consolidé.   Au 30 juin 2005, le chiffre d'affaires du groupe JCDecaux se situe à 833,7 millions d'euros contre 790,4 millions d'euros pour les six premiers mois de l'année 2004, soit une progression de 5,5  %.   A périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires du groupe est en hausse de 5,1  % au 30 juin 2005. La croissance interne du chiffre d'affaires reflète la performance soutenue du Mobilier Urbain et la poursuite de la croissance de l'activité Transport.   3. - Résultats consolidés.   La marge opérationnelle du groupe JCDecaux se situe à 229,1 millions d'euros au premier semestre 2005, contre 218,9 millions d'euros sur la même période en 2004, en progression de 4,7  %. Ce montant représente 27,5  % du chiffre d'affaires consolidé contre 27,7  % pour la même période de l'année dernière. L'impact des variations de périmètre contribue à ce léger recul. Par ailleurs une part importante de la hausse de chiffre d'affaires constatée entre juin 2004 et juin 2005 provient du segment transport, activité à marge opérationnelle plus réduite que celle des activités Mobilier Urbain et Affichage.   Les «  dotations aux amortissements et provisions nettes  » s'élèvent à 67,3 millions d'euros au premier semestre 2005, contre 69,6 millions d'euros au 30 juin 2004.   Le poste «  pièces détachées maintenance  » s'élève à - 13,6 millions d'euros sur le premier semestre 2005 contre - 12,9 millions d'euros sur le premier semestre 2004.   Les «  autres produits et charges  » s'élèvent à - 9,9 millions d'euros au 30 juin 2005 contre - 0,7 million d'euros sur le premier semestre 2004. Ils sont impactés d'une amende de 10 millions d'euros prononcée par le Conseil de la concurrence en France.   Le résultat d'exploitation qui s'élève à 138,3 millions d'euros contre 135,7 millions d'euros au 30 juin 2004, est en hausse de 1,9  %.   A la fin du premier semestre, le résultat financier ressort à - 9,7 millions d'euros, contre - 16,2 millions d'euros au 30 juin 2004, soit une amélioration de 6,5 millions d'euros.   Les impôts sur les bénéfices s'élèvent à 45,2 millions d'euros, soit un taux d'impôt effectif de 35,1  % contre 37,8  % au premier semestre 2004. Cette diminution du niveau du taux d'impôt effectif est liée principalement, à la baisse de taux d'imposition nationaux (en France notamment, et également en Autriche, aux Pays-Bas et en Finlande), et à des reprises de provisions sur impôts différés du fait de meilleurs résultats, notamment en Espagne.   La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence, soit 4,3 millions d'euros, provient principalement de la participation dans la société suisse Affichage Holding.   Aucune perte de valeur des écarts d'acquisition n'a été constatée sur le premier semestre 2005 (contre 3 millions d'euros sur le premier semestre 2004).   Le résultat net de l'ensemble consolidé est de 87,7 millions d'euros au 30 juin 2005, contre 74,6 millions d'euros au 30 juin 2004, la part du groupe représentant 83,3 millions d'euros contre 69,3 millions d'euros au 30 juin 2004.   Les flux nets provenant des activités opérationnelles sont en progression, atteignant 140,7 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 122,4 millions d'euros l'année dernière à la même période.   Les flux issus des investissements se sont élevés à - 130,8 millions d'euros contre - 84 millions d'euros au 30 juin 2004. Ils sont constitués d'une part, des investissements corporels et incorporels nets pour - 60,1 millions d'euros principalement en France, en Autriche et en Amérique du Nord, d'autre part des acquisitions financières nettes pour - 70,7 millions d'euros avec notamment l'acquisition de MediaNation Inc. et de Texon International en Asie, et le rachat des 25  % complémentaires dans le groupe Unicom.   Les besoins nets issus du financement s'élèvent à - 5,4 millions d'euros sur le premier semestre 2005.   L'ensemble de ces éléments se traduit par une variation de trésorerie nette positive de 6,1 millions d'euros et un niveau d'endettement net de 508,1 millions d'euros au 30 juin 2005, contre 493,2 millions d'euros au

Description : JCDECAUX SA JCDECAUX SASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 384 787,64 €.Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine.307 570 747 R.C.S. Nanterre.Chiffres d’affaires comparés.(En millions d’euros.)JCDecaux S.A. Groupe - comptes consolidés (1)Evolution 2005/200420052004Premier trimestre (au 31/03/05)Deuxième trimestre (au 30/06/05)Premier semestre (cumul au 30/06/05)Premier trimestre (au 31/03/04)Deuxième trimestre (au 30/06/04)Premier semestre (cumul au 30/06/04)Premier trimestre 2005/2004Deuxième trimestre 2005/2004Premier semestre 2005/2004Mobilier urbain211,9243,0454,9196,9232,5429,47,6 %4,5 %5,9 %Affichage99,0115,4214,496,2118,7214,92,9 %– 2,8 %– 0,3 %Transport68,895,6164,465,081,0146,05,9 %17,9 %12,6 %Total379,7454,0833,7358,1432,2790,36,0 %5,0 %5,5 %Le chiffre d’affaires consolidé du groupe JCDecaux est en hausse de 5,5 % sur le premier semestre 2005.La croissance interne (2) du groupe est en progression de + 5,1 %, avec la décomposition suivante par segments d’activité : + 5,9 % sur l’activité Mobilier urbain, – 0,2 % sur l’activité Affichage et + 10,2 % sur l’activité Transport.(1) L’ensemble des données de ce tableau est conforme aux normes IFRS. Les données 2004 ont été retraitées en ce sens.(2) La croissance interne correspond aux données à périmètre et à taux de change constants et en neutralisant le reclassement du chiffre d’affaires entre certaines activités.JCDecaux société mère - comptes sociauxVariation20052004Premier trimestre (au 31/03/05)Deuxième trimestre (au 30/06/05)Premier semestre (cumul au 30/06/05)Premier trimestre (au 31/03/04)Deuxième trimestre (au 30/06/04)Premier semestre (cumul au 30/06/04)Premier trimestre 2005/2004Deuxième trimestre 2005/2004Premier semestre 2005/2004Total131,5154,2285,7136,6146,7283,3– 3,7 %5,1 %1,4 %94708

Description : JCDECAUX SA JCDECAUX SASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 384 274,13 €.Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France).307 570 747 R.C.S. Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 11 mai 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 221 794 025.88809

Description : JCDECAUX SA JCDECAUX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 384 274,13 €. Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine.307 570 747 R.C.S. Nanterre.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.I. — Approbation des comptes annuels.Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, le projet d’affectation du résultat et les comptes consolidés au 31 décembre 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mars 2005, pages 3684 à 3706, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2005.II. — Attestations des commissaires aux comptes.1°) Extrait du rapport général sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »2°) Extrait du rapport sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. » Fait à Paris et à Neuilly, le 15 mars 2005.Les commissaires aux comptes :Barbier, Frinault & AutresErnst & Younggilles galippeFiduciaire Revisunion Mazarsclaude chezaudmichel rosse.89009

Description : JCDECAUX SA JCDECAUX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 384 274,13 €.Siège social : 17, rue Soyer, 92200, Neuilly-sur-Seine.307 570 747 R.C.S. Nanterre.Chiffre d'affaires.(En millions d'euros.) Comptes consolidés2005 2004VariationPremier trimestre au 31 mars 2005Premier trimestre au 31 mars 2004Premier trimestre2005 vs 2004Mobilier Urbain211,9196,9 7,6 %Affichage99,096,22,9 %Transport68,865,05,9 %Total379,7358,16,0 %Le chiffre d'affaires consolidé du groupe JCDecaux est en hausse de 6,0 %. La croissance interne (*) du groupe est en progression de + 7,3 %, avec la décomposition suivante par segments d'activité : +  8,3 % sur l'activité Mobilier Urbain, + 3,5 % sur l'activité Affichage et + 9,8 % sur l'activité Transport. (*) La croissance interne correspond aux données à périmètre et à taux de change constants, et en neutralisant le reclassement de chiffre d'affaires effectué en 2005 entre certaines activités. Comptes sociaux2005 2004Variation Premier trimestre au 31 mars 2005Premier trimestre au 31 mars 2004Premier trimestre2005 vs 2004Total131,5136,6– 3,7 %87242

Description : JCDECAUX SA JCDECAUX SASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 384 274,13 €.Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France).307 570 747 R.C.S. Nanterre.Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont convoques en assemblée générale mixte, le mercredi 11 mai 2005, à 17 heures, à l’Espace Potel & Chabot, 1, rue des Huissiers, à Neuilly-sur-Seine (92), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.I. Partie ordinaire :1°) Approbation des comptes sociaux 2004 ;2°) Approbation des comptes consolidés 2004 ;3°) Affectation du résultat ;4°) Transfert de la réserve spéciale des plus-values à long terme ;5°) Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ;6°) Convention réglementée ;7°) Convention réglementée ;8°) Convention réglementée ;9°) Convention réglementée ;10°) Convention réglementée ;11°) Programme de rachat d’actions ;12°) Fin de la délégation octroyée par la 7e résolution de l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004 à l’effet d’émettre des obligations ;13°) Augmentation du montant des jetons de présence ;II. Partie extraordinaire :14°) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution dé titres de créance ;15°) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;16°) Possibilité d’émettre des actions sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;17°) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;18°) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de sur-allocation) en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;19°) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;20°) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;21°) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;22°) Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;23°) Modifications statutaires ;24°) Pouvoirs.Par ailleurs, lors du dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers de la note d’information sur le rachat d’actions par la Société, en vue de l’obtention du visa, il a été demandé à la Société d’apporter quelques modifications de forme permettant une meilleure compréhension du texte de la résolution proposée à l’assemblée.Cette résolution (la 11e) devient donc :Onzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire ainsi que de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers :— constate que la Société n’a pas fait usage de l’autorisation reçue de l’assemblée générale en date du 12 mai 2004 ;— autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois, les actions propres de la Société en vue :— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;— de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 226-197-1 du Code de commerce ;— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnent accès au capital par remboursement, conversion, échange présentation d’un bon ou de toute autre manière ;— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la vingt-deuxième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;— de la remise d’actions, à l’échange ou en paiement, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2004, compte tenu du nombre de titres autodétenus à cette date, 21 999 366 actions ;— nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négocies sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions à la suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière.Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 30 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximal étant applicable aux seules acquisitions réalisées à compter de la présente assemblée.En conséquence, et à titre indicatif, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer pour l’achat de ses actions serait de 659 980 980 €, correspondant à un prix maximal par action de 30 € et à un nombre maximal de 21 999 366 actions (sous réserve des ajustements nécessaires en cas d’opérations sur le capital social).Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.L’assemblée générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réservés, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez BNP Paribas cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Pour avoir le droit de participer à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent, cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés à BNP Paribas Securities Services, GIS Emetteurs, assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à la banque susdésignée trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.Le directoire.  86220

Description : JCDECAUX SA JCDECAUX SASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 384 274,13 €.Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France).307 570 747 R.C.S. Nanterre.Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 11 mai 2005, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes :Ordre du jour.I. Partie ordinaire :1°) Approbation des comptes sociaux 2004 ;2°) Approbation des comptes consolidés 2004 ;3°) Affectation du résultat ;4°) Transfert de la réserve spéciale des plus-values à long terme ;5°) Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ;6°) Convention réglementée ;7°) Convention réglementée ;8°) Convention réglementée ;9°) Convention réglementée ;10°) Convention réglementée ;11°) Programme de rachat d’actions ;12°) Fin de la délégation octroyée par la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004 à l’effet d’émettre des obligations ;13°) Augmentation du montant des jetons de présence.II. Partie extraordinaire :14°) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;15°) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;16°) Possibilité d’émettre des actions sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;17°) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;18°) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de sur-allocation) en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;19°) Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;20°) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;21°) Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;22°) Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;23°) Modifications statutaires ;24°) Pouvoirs.Projet de résolutionsI. — Partie ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2004). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans leur intégralité ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 143 639 312,92 €.Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2004). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans leur intégralité ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés.Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2004, s’élevant à 143 639 312,92 €, de la manière suivante :Bénéfice net de143 639 312,92 €Report à nouveau antérieur de533 985 948,36 €Total677 625 261,28 €Affecté comme suit : Réserve légale598,98 €Report à nouveau677 624 662,30 €Il est rappelé, conformément à la loi, que la société n’a pas distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.Quatrième résolution (Transfert de la réserve spéciale des plus-values à long terme). — En application des dispositions de l’article 39 de la loi n° 2004-1485 de finances rectificative pour 2004, l’assemblée générale décide que l’intégralité des sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme inscrite au bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2004, soit un montant de 22 538 441,88 €, est virée au poste « Autres réserves ». Corrélativement, l’assemblée générale décide de prélever sur cette réserve la somme de 550 961 €, correspondant à la taxe exceptionnelle de 2,5 % prévue à l’article 39 susvisé, par le crédit du compte report à nouveau.Après transfert de la réserve spéciale des plus-values à long terme et affectation du résultat de l’exercice, le report à nouveau s’élèvera à 678 175 623,30 € et le poste « Autres réserves » à 25 049 188,87 €.Cinquième résolution (Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts). — En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du fait que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code se sont élevées à 52 824,42 € au cours de l’exercice écoulé et qu’aucun impôt n’a été supporté en raison desdites charges et dépenses.Sixième résolution (Convention réglementée). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice 2004 des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport portant notamment sur la convention suivante :— Acquisition, par la société, de marques, modèles et brevets appartenant à M. Jean-Claude Decaux, président du conseil de surveillance, pour un montant de 86 426,31 € correspondant aux stricts coûts de dépôt et de maintien de ces droits de propriété industrielle.L’assemblée générale, M. Jean-Claude Decaux, en tant que personne intéressée par cette convention, ne prenant pas part au vote, ratifie la convention ci-dessus exposée.Septième résolution (Convention réglementée). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice 2004 des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport portant notamment sur la convention suivante :— Attribution par la société à M. Robert Caudron, membre du directoire et directeur général opérations, d’une indemnité conventionnelle en cas de rupture de son contrat de travail du fait de la société.L’assemblée générale, M. Robert Caudron, en tant que personne intéressée par cette convention, ne prenant pas part au vote, ratifie la convention ci-dessus exposée.Huitième résolution (Convention réglementée). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice 2004 des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport portant notamment sur la convention suivante :— Cession par MM. Jean-Charles Decaux, Jean-François Decaux et Jean-Sébastien Decaux, de leurs titres de propriété sur les brevets « Affichage Gigogne » utilisés par l’ensemble des sociétés du groupe, pour un prix équivalent au remboursement des frais engagés pour la maintenance de ces titres, représentant un montant global de 16 423,93 €.L’assemblée générale, MM. Jean-Charles Decaux et Jean-François Decaux, en leur qualité de personnes intéressées par cette convention, ne prenant pas part au vote, ratifie la convention ci-dessus exposée.Neuvième résolution (Convention réglementée). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice 2004 des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport portant notamment sur la convention suivante :— Acquisition par JCDecaux Deutschland, filiale de JCDecaux S.A., des 150 000 titres détenus par Smu, filiale de JCDecaux Holding, dans la société Georg Zacharias GmbH, à la valeur nette comptable soit un montant d’environ 4,2 millions d’euros.L’assemblée générale, MM. Jean-Claude Decaux, Jean-Charles Decaux et Jean-François Decaux, ainsi que la société JCDecaux Holding, en leur qualité de personnes intéressées par cette convention, ne prenant pas part au vote, ratifie la convention ci-dessus exposée.Dixième résolution (Convention réglementée). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice 2004 des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport portant notamment sur la convention suivante :— Apport par JCDecaux S.A. de ses participations dans les sociétés slovaque et tchèque, JCDecaux Slovakia sro et JCDecaux Mestsky Mobiliar Spol sro, à la société autrichienne Aussenwerbung Tschechien-Slowakei Beteilingungs GmbH. En rémunération de ses apports, JCDecaux S.A. recevra de la société Gewista 55 % du capital de Aussenwerbung Tschechien-Slowakei Beteilingungs GmbH.L’assemblée générale, M. Jean-François Decaux, en sa qualité de personne intéressée par cette convention, ne prenant pas part au vote, ratifie la convention ci-dessus exposée.Onzième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire ainsi que de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers :— constate que la société n’a pas fait usage de l’autorisation reçue de l’assemblée générale en date du 12 mai 2004 ;— autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois, les actions propres de la société en vue :de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-177 et suivants du Code de commerce,de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout Plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 du Code de commerce,de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la vingt-deuxième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués,de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe,de leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché du titre.Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas, compte tenu des titres déjà en sa possession, 10 % des actions composant le capital de la société à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2004, 21 999 366 actions ;— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions à la suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière.Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 30 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximal étant applicable aux seules acquisitions réalisées à compter de la présente assemblée.En conséquence, et à titre indicatif, le montant maximal que la société serait susceptible de payer pour l’achat de ses actions serait de 659 980 980 €, correspondant à un prix maximal par action de 30 € et à un nombre maximal de 21 999 366 actions (sous réserve des ajustements nécessaires en cas d’opérations sur le capital social).Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.L’assemblée générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.Douzième résolution (Fin de la délégation octroyée par la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004 à l’effet d’émettre des obligations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide en tant que de besoin en application de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, de mettre fin à la délégation octroyée au directoire par la septième résolution de l’assemblée générale du 12 mai 2004 à l’effet d’émettre des obligations, le directoire ayant désormais qualité, aux termes de l’article L. 228-40 du Code de commerce pour décider ou autoriser l’émission d’obligations avec faculté de subdélégation.Treizième résolution (Augmentation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, fixe à 168 760 €, le montant global des jetons de présence à compter de l’exercice 2005, à charge pour le conseil de surveillance d’en décider la répartition entre ses membres.II. — Partie extraordinaire.Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2, et à celles des articles L. 228-92 et suivants dudit code :1°) Délègue au directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.2°) Délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.3°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 €, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt et unième résolutions de la présente assemblée est fixé à 2 000 000 € ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— le montant maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créance ne pourra excéder 2,5 milliards d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée ;4°) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.5°) En cas d’usage par le directoire de la présente délégation :— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;— prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;— prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international;— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;— décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.6°) Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visés à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.7°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;8°) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-148 dudit code ainsi qu’à celles des articles L. 228-92 et suivants du même code :1°) Délègue au directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, (à l’exclusion d’actions de préférence), ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce.2°) Délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.La présente décision emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés du groupe de la société, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.3°) Délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.4°) Décide de fixer comme suit les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la quatorzième résolution de la présente assemblée ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— le montant maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créance ne pourra excéder 2,5 milliards d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée.5°) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.6°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.7°) Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée.8°) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.9°) Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136-1° 1er alinéa du Code de commerce :— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation moins une décote de 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ;10°) Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visés à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;11°) Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.12°) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.Seizième résolution (Possibilité d’émettre des actions sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l'article L. 225-147, 6e alinéa dudit code, donne, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2004, 22 199 366 actions, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, d'approuver ou de réduire l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et de constater la réalisation de l'augmentation de capital.La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :1°) Délègue au directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 2 000 000,00 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la quatorzième résolution de la présente assemblée.2°) En cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ;— décider, en cas de distribution d’actions gratuites :que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.3°) Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de sur-allocation) en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :1°) Délègue au directoire sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable.2°) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la quatorzième résolution de la présente assemblée.La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :1°) Délègue au directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 20 000 €, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la quatorzième résolution de la présente assemblée.2°) Fixe à vingt six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation.3°) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et sera égal à 80 % du prix de référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du prix de référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.4°) Autorise le directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail.5°) Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation.6°) Décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités, pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, gratuites ;— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et les caractéristiques des titres à émettre, et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;— en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales ou réglementaires en vigueur et notamment choisir, soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;— le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.6°) Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) Autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société, des sociétés ou groupements français et étrangers détenus à 50 % au moins par la société et de la société JCDecaux Holding, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;2°) Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 4 % du capital social au jour de la présente assemblée et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la quatorzième résolution de la présente assemblée.3°) Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le directoire le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.4°) Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.5°) En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 7 ans,la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.6°) Décide que le directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.7°) Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de vingt six mois à compter de ce jour.Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) Autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après.2°) Décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la présente assemblée ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la quatorzième résolution de la présente assemblée.3°) Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 2 ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.4°) Confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements sus-visés ;— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;5°) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code.6°) Décide que cette autorisation est donnée pour u

Description : JCDECAUX SA JCDECAUX SASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 384 274,13 €.Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine.307 570 747 R.C.S. Nanterre.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)ActifMontant brutAmortissements31/12/0431/12/03Capital souscrit non appeléImmobilisations incorporelles :Frais d’établissementFrais de recherche et développementConcessions, brevets et droits similaires36 410 71023 917 86312 492 8478 860 097Fonds commercial88 42088 42088 420Autres immobilisations incorporelles5 543 9555 543 9556 501 363Avances, acomptes sur immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles :Terrains184 961522184 438179 737Constructions24 518 10912 550 27211 967 83714 346 670Installations techniques, matériel, outillage30 705 72922 402 3018 303 4296 002 516Autres immobilisations corporelles90 765 13573 621 83317 143 30219 829 116Immobilisations en cours1 996 679263 3271 733 351333 622Avances et acomptes239 622239 62278 987Immobilisations financières :Participations par mise en équivalenceAutres participations2 144 221 77922 951 3392 121 270 4402 124 398 596Créances rattachées à des participations136 468 6666 496 000129 972 666129 398 127Autres titres immobilisés2 055 5852 055 5852 055 585Prêts57 214 34257 214 34249 196 895Autres immobilisations financières1 748 176120 1441 628 0321 501 920Actif immobilisé2 532 161 868162 323 6012 369 838 2662 362 771 651Stocks et encours :Matières premières, approvisionnements24 988 90817 299 5087 689 40018 299 560Encours de production de biens1 223 2671 223 26719 303 859Encours de production de servicesProduits intermédiaires et finis29 329 01129 329 01112 786 266MarchandisesAvances et acomptes versés sur commandes536 882536 882382 469Créances :Créances clients et comptes rattachés179 996 3565 534 737174 461 619149 258 246Autres créances24 629 2961 778 15922 851 13740 594 583Capital souscrit et appelé, non verséDivers :Valeurs mobilières de placement dont actions propres84 811 826Disponibilités6 723 8156 723 81526 508 936Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance7 082 6237 082 6236 700 800Actif circulant274 510 15824 612 404249 897 753358 646 544Charges à répartir sur plusieurs exercices2 998 9262 998 9263 884 583Primes de remboursement des obligationsEcarts de conversion actif16 740 64116 740 6419 939 070Total général2 826 411 592186 936 0062 639 475 5872 735 241 848Passif31/12/0431/12/03Capital social ou individuel3 384 2743 378 284Primes d’émission, de fusion, d’apport1 092 532 9731 086 389 759Ecarts de réévaluationRéserve légale337 828337 828Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementées22 538 44222 538 442Autres réserves3 061 7083 061 708Report à nouveau533 985 948318 699 967Résultat de l’exercice143 639 313215 836 943Subventions d’investissementsProvisions réglementées9 521 4657 214 270Capitaux propres1 809 001 9511 657 457 201Produits des émissions de titres participatifsAvances conditionnéesAutres fonds propresProvisions pour risques10 591 4948 788 248Provisions pour charges6 630 0005 978 910Provisions risques et charges17 221 49414 767 158Dettes financières :Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligataires370 238 175377 552 469Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit68 390 111321 195 055Emprunts et dettes financières divers216 360 443209 285 686Avances et acomptes reçus sur commandes en coursDettes d’exploitation :Dettes fournisseurs et comptes rattachés62 204 15258 424 121Dettes fiscales et sociales60 102 03550 742 180Dettes diverses :Dettes sur immobilisations et comptes rattachés1 329 9381 294 425Autres dettes9 674 74827 441 049Comptes de régularisation :Produits constatés d’avance8 240 1918 011 522Dettes796 539 7951 053 946 507Ecarts de conversion passif16 712 3479 070 983Total général2 639 475 5872 735 241 848Résultat de l’exercice (en centimes)143 639 312,92Total du bilan (en centimes)2 639 475 586,62II. — Compte de résultat (en liste).(En euros.)RubriquesFranceExportation31/12/0431/12/03Ventes de marchandises274 647Production vendue de biens47 087 32328 213 70075 301 02366 514 020Production vendue de services454 592 87019 712 794474 305 665484 239 339Chiffres d’affaires nets501 680 19347 926 494549 606 687551 028 006Production stockée– 820 459104 104Production immobilisée11 851 5785 563 681Subventions d’exploitationReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges6 646 07312 044 055Autres produits15 394 7391 316 027Produits d’exploitation582 678 618570 055 873Achats de marchandises (y compris droits de douane)331 491– 940Variation de stock (marchandises)Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)57 919 26763 923 360Variation de stock (matières premières et approvisionnements)1 656 131951 501Autres achats et charges externes315 791 129296 848 527Impôts, taxes et versements assimilés9 024 1838 176 335Salaires et traitements83 650 04284 417 060Charges sociales33 416 27531 581 498Dotations d’exploitation :Sur immobilisations : dotations aux amortissements19 153 99322 593 959Sur immobilisations : dotations aux provisionsSur actif circulant : dotations aux provisions14 648 9275 830 315Pour risques et charges : dotations aux provisions4 683 4531 538 392Autres charges6 630 5891 300 274Charges d’exploitation546 905 480517 160 279Résultat d’exploitation35 773 13952 895 594Opérations en commun :Bénéfice attribué ou perte transféréePerte supportée ou bénéfice transféréProduits financiers :Produits financiers de participations135 551 44165 947 421Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé6 121 3274 978 919Autres intérêts et produits assimilés4 328 1676 054 297Reprises sur provisions et transferts de charges19 159 8558 901 334Différences positives de change11 476 74718 792 236Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement142 9592 895 817Produits financiers176 780 497107 570 023Dotations financières aux amortissements et provisions18 052 27614 828 861Intérêts et charges assimilées27 831 61333 506 020Différences négatives de change13 677 73424 279 217Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placementCharges financières59 561 62372 614 097Résultat financier117 218 87434 955 926Résultat courant avant impôts152 992 01287 851 520Produits exceptionnels sur opérations de gestion557 250264 580Produits exceptionnels sur opérations en capital2 082 111308 090 633Reprises sur provisions et transferts de charges832 356393 310Produits exceptionnels3 471 717308 748 524Charges exceptionnelles sur opérations de gestion716 997436 480Charges exceptionnelles sur opérations en capital8 752 726178 939 711Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions3 139 5521 851 585Charges exceptionnelles12 609 275181 227 776Résultat exceptionnel– 9 137 557127 520 748Participation des salariés aux résultats de l’entreprise22 14529 043Impôts sur les bénéfices192 997– 493 718Total des produits762 930 833986 374 420Total des charges619 291 520770 537 478Bénéfice ou perte143 639 313215 836 943III. — Projet d’affectation du résultat.(En euros.)Origine :Bénéfice net de l’exercice143 639 312,92 €Report à nouveau antérieur533 985 948,36 €Total677 625 261,28 €Affectation :Réserve légale598,98 €Report à nouveau677 624 662,30 €IV. — Annexe aux comptes sociaux.Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ont été arrêtés par le directoire avec un chiffre d’affaires s’élevant à 549,6 millions d’euros, un résultat de 143,6 millions d’euros et un total de bilan de 2 639,5 millions d’euros.1. – Principes, règles et méthodes comptables.1.1. Principes généraux. — Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et aux principes comptables généralement admis :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables ;— Indépendance des exercices.L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est faite selon la méthode des coûts historiques.1.2. Principales méthodes utilisées :1.2.1. Actif immobilisé : Les immobilisations sont évaluées au coût d’acquisition conformément aux règles comptables. Il n’y a pas eu de modification dans les méthodes d’évaluation.1.2.1.1. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement de logiciels. Elles sont amorties linéairement sur une durée de 3 à 5 ans.1.2.1.2. Immobilisations corporelles : Les méthodes d’amortissements n’ont subi aucune modification par rapport aux exercices précédents. Les modes d’amortissements retenus conformes à la législation fiscale et déterminés selon la durée de vie prévue sont les suivants :ConstructionsLinéaire 20 ansAgencements et aménagements des constructionsLinéaire 10 ansInstallations techniques, matériel et outillage Linéaire ou dégressif 5 ansMatériel de transportLinéaire 4 ansMatériel de bureau et informatiqueLinéaire ou dégressif 3 ou 5 ansMobilier Linéaire 10 ansMobilier urbainLinéaire 7,25 ans1.2.1.3. Immobilisations financières : Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition par la société et sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité, appréciée filiale par filiale, est inférieure à leur coût d’acquisition.La société a ainsi procédé à une revue de la valeur des actifs par comparaison avec une valeur d’usage issue des tests de perte de valeur, utilisés pour les besoins des comptes consolidés du groupe JCDecaux, calculée notamment en fonction des flux de trésorerie actualisés.La valeur d’utilité tient compte de la quote-part des capitaux propres et des perspectives de rentabilité lorsque ces dernières présentent des assurances satisfaisantes.Lors des cessions de titres de participation, il est fait application de la méthode Fifo.1.2.2. Actif circulant :1.2.2.1. Stocks et encours : Les stocks de marchandises sont valorisés à leur prix d’achat et les stocks de produits finis ou de produits intermédiaires sont valorisés à leur prix de revient. Les stocks sont dépréciés en fonction de leur valeur d’usage et de leur probabilité d’écoulement.1.2.2.2. Créances : Les créances litigieuses, contentieuses ou douteuses de par leur antériorité, font l’objet de provisions pour dépréciation en fonction du risque de non recouvrement.1.2.2.3. Charges constatées d’avance : Conformément à la règle d’indépendance des exercices, les charges se rapportant aux exercices 2005 et ultérieurs sont enregistrées dans ce compte.1.2.3. Passif :1.2.3.1. Provisions pour risques et charges : Des provisions sont constituées pour faire face à des risques potentiels ou à des charges à prévoir.1.2.3.2. Provisions pour indemnités de fin de carrière et avantages assimilés : Les engagements de JCDecaux SA résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leurs coûts, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées.Cette méthode consiste à évaluer l’engagement en fonction du salaire projeté en fin de carrière et des droits acquis à la date d’évaluation, déterminés selon les dispositions de la convention collective, des accords d’entreprise ou des droits légaux en vigueur.Pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de présence des salariés. Le coût des services passés est amortis sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.Pour les avantages à long terme, les écarts actuariels générés ainsi que le coût des services passés sont immédiatement comptabilisés en charges ou en produits, l’exercice de leur constatation.1.2.3.3. Produits constatés d’avance : Conformément à la règle de l’indépendance des exercices, les produits se rapportant aux exercices 2005 et ultérieurs sont enregistrés dans ce compte.1.2.4. Opérations en devises et instruments financiers :1.2.4.1. Opérations en devises : Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence éventuelle résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Comptes de régularisation ».Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour perte de change.1.2.4.2. Instruments financiers : Les couvertures de risque de taux d’intérêt visent à limiter les effets des fluctuations des taux d’intérêts à court terme sur les emprunts souscrits par la société.Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps, des FRA (Forward Rate Agreements) et des options de taux.Les couvertures de risque de change visent à prémunir l’entreprise contre les effets de fluctuations des devises contre l’euro. Les instruments utilisés sont principalement des achats et ventes à terme de devises contre euros et des options de change.2. – Identité de la société-mère consolidant les comptes de la société.Bien que publiant elle-même des comptes consolidés, les comptes annuels sont inclus suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de la société suivante :JCDecaux Holding, 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine.3. – Immobilisations incorporelles.(En millions d’euros)Valeurs au 01/01/04AugmentationsDiminutionsValeurs au 31/12/04Valeurs brutes34,714,67,342,0Amortissements et provisions– 19,3– 4,6– 23,9Valeurs nettes15,410,07,318,1Valeurs brutes (En millions d’euros)Valeurs au 01/01/04AugmentationsDiminutionsValeurs au 31/12/04Brevets, licences et logiciels28,18,236,3Fonds de commerce0,10,1Immobilisations incorporelles en cours6,56,47,35,6Total34,714,67,342,0Amortissements (En millions d’euros)Valeurs au 01/01/04AugmentationsDiminutionsValeurs au 31/12/04Brevets, licences et logiciels– 19,3– 4,6– 23,9Total– 19,3– 4,6– 23,9Les frais engagés, tant internes qu’externes, pour le développement des logiciels significatifs (applications informatiques dites « de cœur de métier ») sont portés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée de 5 ans. Conformément aux dispositions comptables en vigueur, seuls les frais engagés sur les phases de conception détaillée, programmation et paramétrage, tests et recette sont enregistrés en immobilisations.Les éventuels frais de recherche et de développement encourus au cours de l’exercice sont comptabilisés en charge.4. – Immobilisations corporelles.(En millions d’euros)Valeurs au 01/01/04AugmentationsDiminutionsValeurs au 31/12/04Valeurs brutes161,718,131,4148,4Amortissements et provisions– 120,9– 13,7– 25,8– 108,8Valeurs nettes40,84,45,639,6Valeurs brutes (En millions d’euros)Valeurs au 01/01/04AugmentationsDiminutionsValeurs au 31/12/04Terrains0,20,2Constructions37,80,413,724,5Mobiliers urbains0,64,80,15,3Installations, matériel et outillage24,60,90,125,4Installations générales, agencements35,01,31,734,6Matériel de transport38,72,21,339,6Matériel de bureau et informatique23,92,39,716,5Autres0,10,1Encours0,76,14,82,0Avances et acomptes0,10,10,2Total161,718,131,4148,4Amortissements (En millions d’euros)Valeurs au 01/01/04AugmentationsDiminutionsValeurs au 31/12/04Constructions– 23,5– 2,3– 13,2– 12,6Mobiliers urbains– 0,4– 0,5– 0,1– 0,8Installations, matériel et outillage– 18,9– 2,9– 0,2– 21,6Installations générales, agencements– 23,6– 2,8– 1,5– 24,9Matériel de transport– 34,7– 2,8– 1,2– 36,3Matériel de bureau et informatique– 19,5– 2,4– 9,6– 12,3Emballages récupérables– 0,1– 0,1Immobilisations en cours– 0,2– 0,2Total– 120,9– 13,7– 25,8– 108,85. – Immobilisations financières.(En millions d’euros)Valeurs au 01/01/04AugmentationsDiminutionsValeurs au 31/12/04Participations2 150,26,612,62 144,2Créances rattachées à des participations131,892,287,6136,4Autres titres immobilisés2,12,1Prêts et autres immobilisations financières50,838,530,359,0Valeurs brutes2 334,9137,3130,52 341,7Provisions pour dépréciation– 28,2– 11,8– 10,6– 29,4Valeurs nettes2 306,7125,5119,92 312,3Détail de l’augmentation des titres de participations (en millions d’euros) :MC Decaux Japon (augmentation de capital)3,9IP Decaux (augmentation de capital)0,1AQMI2,0UDC Mexico (augmentation de capital)0,6Augmentation des titres de participation6,6Détail des diminutions des titres de participations (en millions d’euros) :Affichage Holding (remboursement de capital)3,7Dissolution par confusion de patrimoine RCI6,9AQMI2,0Diminution des titres de participation12,6Les augmentations et diminutions des créances rattachées à des participations correspondent aux nouveaux prêts et aux remboursements des financements accordés aux filiales.Le poste « Autres titres immobilisés » correspond au rachat de 200 000 actions JCDecaux SA acquis à un prix moyen hors commissions de 10,28 €.6. – Stocks.(En millions d’euros)20042003Matières premières et approvisionnements25,026,4Encours de production1,2Produits semi-finis17,819,3Produits finis11,512,8Total valeur brute55,558,5Provision pour dépréciation– 17,3– 8,2Total valeur nette38,250,37. – Valeurs mobilières de placement et autres instruments financiers.Au 31 décembre 2004, JCDecaux SA n’a aucune valeur mobilière de placement en portefeuille.8. – Disponibilités.(En millions d’euros)20042003Banques et comptes courants6,76,5CaisseDépôts à terme pouvant être débloqués par anticipation20,0Total6,726,59. – Charges à répartir sur plusieurs exercices.(En millions d’euros)20042003Frais d’émission d’emprunts3,03,9Total3,03,9Les frais d’émission d’emprunt sont principalement relatifs à l’émission en 2003 du placement privé aux Etats-Unis et à la mise en place en décembre 2003 d’une ligne de crédit. Ces frais sont amortis sur la durée respective de chaque emprunt.10. – Echéances des créances et des dettes.(En millions d’euros)TotalA moins d’un anA plus d’un an 5 ans au plusA plus de cinq ansCréances407,1212,7194,4Dettes796,5160,4268,1368,0Les montants indiqués en créances incluent les créances rattachées à des participations, les prêts, les autres immobilisations financières ainsi que les créances sur les clients, les autres créances et les charges constatées d’avance.Les montants indiqués en dettes incluent les dettes obligataires, bancaires et autres dettes financières vis-à-vis des filiales ainsi que les dettes fournisseurs, les autres dettes et produits constatés d’avance.Les dettes financières de JCDecaux SA vis-à-vis de sociétés qui ne sont pas ses filiales directes ou indirectes sont constituées par :— un placement privé émis en 2003 aux Etats-Unis, amortissable entre 2010 et 2015 et d’un montant au 31 décembre 2004 de 368 millions d’euros ;— un tirage d’un montant de 65 millions d’euros sur la ligne de crédit bancaire mise en place en décembre 2003 et d’échéance finale décembre 2008.Par ailleurs, la société disposait au 31 décembre 2004 de lignes de crédit bancaires confirmées non utilisées d’un montant de 600 millions d’euros et d’échéance finale décembre 2008.Les sources de financement de JCDecaux SA sont confirmées, mais imposent le respect de « Covenants ». Le non respect de ces « Covenants » peut impliquer l’exigibilité anticipée des prêts et crédits :— Ils limitent la capacité de JCDecaux SA entre autres à :accorder des sûretés,céder des actifs,faire porter de la dette par les filiales de JCDecaux SA,développer des activités autres que celles actuellement exercées dans le cadre de la communication extérieure ;— Ils requièrent de JCDecaux SA et de ses filiales consolidées de maintenir les ratios financiers suivants :Ratio de couverture d’intérêts : EBITDA consolidé/frais financiers nets consolidés > 3,5 pour 1,Ratio d’endettement net consolidé : dette nette consolidée/EBITDA consolidé < 3.5 pour 1.Au 31 décembre 2004, le groupe a satisfait à ces critères, avec un ratio de couverture d’intérêts de 18,2 et un ratio d’endettement consolidé de 1.— Ils limitent les changements du contrôle de JCDecaux SA.11. – Charges et produits constatés d’avance.(En millions d’euros)20042003Location emplacements publicitaires5,65,6Instruments financiers (primes sur options de taux d’intérêts)0,1Divers (maintenance, location, etc.)1,51,0Charges constatées d’avance7,16,7(En millions d’euros)20042003Ventes espaces publicitaires8,17,9Divers0,10,1Produits constatés d’avance8,28,012. – Capitaux propres.(En millions d’euros)01/01/04Affectation du résultat 2003Variations 200431/12/04Capital3,43,4Prime d’émission683,36,1689,4Prime de fusion159,1159,1Prime d’apports244,0244,0Réserve légale0,30,3Réserve plus-values nettes long terme22,522,5Autres réserves3,13,1Report à nouveau318,7215,8– 0,4534,1Résultat de l’exercice215,8– 215,8143,6143,6Provisions réglementées7,22,39,5Total capitaux propres1 657,4151,61 809,0Au 31 décembre 2004, le capital social de 3 384 274,13 € est composé de 221 993 669 actions entièrement libérées.Dans le cadre des plans d’options de souscription autorisés par les assemblées générales des 23 mars 2001 et 23 mai 2002, le directoire a octroyé au cours de l’exercice 2004, 678 711 options, portant le nombre de stock-options attribué au 31 décembre 2004 à 5 080 057 options, réparties comme suit :Date d’émission21/06/0120/07/0114/12/0113/12/0216/01/0305/03/04Nombre d’options attribuées3 283 684479 024340 99688 096209 546678 711Prix d’exercice des options16,50 €15,46 €11,12 €10,67 €10,78 €15,29 €Date d’expiration21/06/0820/07/0814/12/0813/12/0916/01/1005/03/11Au 31 décembre 2004, le capital social de la société est détenu à hauteur de 69,85 % (soit 155 056 745 actions) par la société JCDecaux Holding et à hauteur de 3,24 % par la société Artisan International Funds Milwaukee (USA) (soit 7 197 284 actions).La société n’a pas distribué de dividendes en 2004.13. – Provisions pour risques et charges.(En millions d’euros)Valeurs au 01/01/04Dotations 2004Reprises 2004Valeurs au 31/12/04Provisions pour risques :Autres provisions déductibles0,63,60,43,8Autres provisions non déductibles (1)8,26,68,06,8Provisions pour charges :Provision pour IFC et médailles du travail6,00,66,6Autres provisionsTotal14,810,88,417,2(1) Principalement provision pour perte de change et risques filiales.Les engagements à prestations définies de JCDecaux SA vis-à-vis du personnel sont principalement constitués des indemnités conventionnelles de départs en retraite et des médailles du travail. Le régime d’indemnités de départs en retraite est partiellement financé par un fonds.Les provisions sont calculées avec les hypothèses suivantes :Au 31 décembre2004Taux d’actualisation4,5 %Taux de revalorisation de salaires2 %Rendement attendu des actifs des régimes5 %Durée résiduelle moyenne de présence18 ansLes engagements de retraite et autres avantages à long terme s’analysent de la façon suivante :(En M€)Régimes de retraiteAutres engagementsTotalEvolution de la dette actuarielle :Ouverture12,90,813,7Coût normal0,10,10,2Intérêt sur la dette0,10,10,1Modifications de régimesProfit ou perte actuariels0,20,2Prestations payées– 0,1– 0,1– 0,2Dette actuarielle à la clôture13,10,914,0Evolution des actifs :Ouverture3,93,9Rendement attendu des placements0,20,2Profit ou perte actuariels0,0Prestations payées0,0Contribution employeur0,0Actifs à la clôture4,14,1Provision :Couverture financière9,10,89,9Pertes ou gains actuariels non constatés– 0,2– 0,2Coût des services passés non amortis– 3,0– 3,0Provision de clôture5,90,86,7Charge de retraite :Coût normal0,10,10,2Intérêt sur la dette0,10,10,2Amortissement des pertes ou gains actuariels0,0Amortissements du coût des services passés0,60,6Charge de l’exercice0,80,10,9Le poste « Modifications de régime restant à amortir » correspond au surcoût généré par l’application de la loi Fillon et fait l’objet d’un amortissement sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis an personnel.Le coût des services passés non amorti au 31 décembre 2004 s’élève à 3 millions d’euros.Sur l’exercice, les mouvements nets sont les suivants :(En M€)2004Au 1er janvier 20046,0Coût selon compte de résultat0,9Contribution employeur– 0,2Au 31 décembre 20046,7La décomposition des actifs est la suivante :2004En M€En %Actions0,513 %Obligations3,175 %Immobilier0,512 %Total4,1100 %14. – Situation fiscale latente.Allégement (+) et accroissement (–) de la dette future d’impôt :(En millions d’euros)20042003Déficit44,465,7Moins-value nette à long terme19,922,4Indemnités de fin de carrière5,85,2Autres provisions pour risques et charges6,84,9Provision sur créances0,2Participation des salariésContribution sociale de solidarité0,40,5Gain/Perte latente de change– 1,70,1Logiciels– 1,3– 2,2Autres2,0Total74,598,615. – Répartition du chiffre d’affaires.(En millions d’euros)20042003France501,7492,7Export47,958,3Total549,6551,0(En millions d’euros)FranceExportPrestations administratives et financières25,45,6Ventes espaces publicitaires278,511,1Ventes mobiliers urbains47,128,2Autres prestations150,73,0Total501,747,9Le chiffre d’affaires comprend les ventes d’espaces publicitaires de l’activité Mobilier Urbain en France, les prestations de services rendues aux clients non publicitaires (collectivités locales), les ventes de mobiliers urbains aux filiales françaises et étrangères ainsi que les prestations techniques et administratives assurées pour l’ensemble des sociétés françaises du groupe.16. – Résultat financier.Le résultat financier s’établit à 117,2 millions d’euros en 2004 contre 35 millions en 2003, soit une hausse de 82,2 millions d’euros.Cette variation s’explique principalement par :— l’augmentation de 69,6 millions d’euros des dividendes reçus en particulier des filiales françaises (135,6 millions d’euros contre 65,9 millions d’euros en 2003) ;— la hausse des variations nettes de provision de 7 millions d’euros principalement liée à la reprise de provision sur titres suite à la dissolution par confusion de patrimoine de la société RCI.17. – Produits et charges exceptionnels.(En millions d’euros)20042003VNC des éléments d’actifs cédés0,50,7Médailles du travail0,8Cessions/Apports de titres8,2178,3ERP Oracle0,5Divers0,80,9Dotation amortissements dérogatoires3,1Total des charges exceptionnelles12,6181,2(En millions d’euros)20042003Produits des éléments d’actifs cédés0,10,9Cessions/Apports de titres2,0307,1Divers0,60,3Reprise amortissements dérogatoires0,80,4Total des produits exceptionnels3,5308,718. – Charges à payer et produits à recevoir.(En millions d’euros)20042003Charges à payerDettes financières :Autres emprunts obligataires2,52,6Emprunts et dettes auprès établissements crédit et des filiales de la société0,2Emprunts, dettes financières autresDettes exploitation :Dettes fournisseurs et comptes rattachés38,234,0Dettes fiscales et sociales23,722,1Dettes diverses et autres éléments :Dettes sur immobilisations et comptes rattachés0,81,1Autres dettes6,123,6Instruments de trésorerie0,1(En millions d’euros)20042003Produits à recevoirImmobilisations financières :Créances rattachées à des participations0,50,8Prêts0,40,5Autres immobilisations financièresCréances d’exploitation :Créances clients et comptes rattachés28,47,5Autres créances5,67,0Créances diverses :Dividendes à recevoirInstruments de trésorerie1,71,7Disponibilités0,50,719. – Ventilation de l’impôt sur les bénéfices.(En millions d’euros)Résultat avant impôtsImpôtsRésultat après impôtsRésultat courant153,00,2152,8Résultat exceptionnel– 9,2– 9,2ParticipationRésultat comptable143,80,2143,6Une convention d’intégration fiscale, dont la société tête de groupe est JCDecaux SA, a pris effet au 1er janvier 2002 et a été conclue avec les sociétés suivantes :— JCDecaux Mobilier Urbain ;— Avenir ;— JCDecaux Airport France ;— JCDecaux Publicité Lumineuse ;— SEMUP ;— Decaux Publicité extérieure.Aux termes de cette convention et conformément aux textes en vigueur, chaque société intégrée établit son résultat fiscal et calcule l’impôt sur les sociétés comme en l’absence d’intégration fiscale. La charge d’impôt est enregistrée par la société intégrée, l’impôt sur les sociétés étant dû à la société intégrante qui procédera à sa liquidation. En cas de déficit fiscal de la société intégrée, l’économie d’impôt est un gain immédiat pour la société intégrante.Le boni dégagé au titre de l’intégration fiscale s’est élevé pour l’exercice 2004 à 1,6 million d’euros (montant comptabilisé en impôt sur les bénéfices).En cas de sortie d’une des filiales du groupe fiscal, et quelle qu’en soit la cause, les parties se rapprocheront pour en examiner les conséquences.20. – Engagements hors bilan autres que les instruments financiers.(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Engagements donnés :Garantie de marchés (1)36,838,3Autres garanties (2)34,252,3Nantissements, hypothèques et sûretés réellesEngagements sur titres (3)76,076,1Total147,0166,7Engagements reçus :Engagements sur titres (4)74,074,0Ligne de crédit disponible600,01 051,6Abandons de créances (clause de retour à meilleure fortune)12,212,2Total686,21 137,8(1) Les garanties de marchés correspondent aux garanties émises. La société garantit directement ou en contre-garantie de banques ou de compagnies d’assurance, la bonne exécution des contrats de concession de filiales.(2) Le poste « Autres garanties » comprend les garanties émises pour le paiement de loyers, dettes financières, location de véhicules de certaines de ses filiales ou contre-garantit des banques dans le cadre de ligne de cautions accordées à certaines de ses filiales. A noter que le montant des garanties sur dettes financières (lignes de crédit et découverts bancaires) et sur lignes de cautions bancaires correspond au montant effectivement utilisé au 31 décembre 2004.(3) Les engagements donnés sur titres sont accordés et reçus, notamment dans le cadre des opérations de croissance externe.(4) Les engagements reçus sur titres comprennent un engagement d’un partenaire stratégique de ne pas céder sa participation actuelle dans l’une des filiales indirectes de la société JCDecaux SA avant le 1er janvier 2009.D’autre part, les engagements donnés sur titres comprennent au bénéfice de nos partenaires, un droit de vente pour un montant de 74 millions d’euros exerçable du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009 et un engagement d’acheter, en 2006, des titres (1,77 %) pour un montant estimé à 2 millions d’euros.21. – Instruments financiers.La société n’utilise des produits dérivés qu’à des fins de couverture contre les risques de taux d’intérêts et de change.a) Instruments financiers d’émission d’emprunts obligataires. — En 2003, en émettant son placement privé aux Etats-Unis, JCDecaux SA a levé des ressources dont une part significative (250 millions de dollars) était libellée en dollars américains et à taux fixe. Le groupe n’ayant pas généré de besoins de financement libellés en dollars américains d’un tel montant et privilégiant une indexation variable pour ses emprunts à moyen et long terme, JCDecaux SA a procédé, concomitamment à l’émission de son placement privé, à la mise en place de swaps d’émission :— Swap de taux : receveur de taux fixe et payeur de taux variable Libor, d’un montant de 100 millions de dollars américains et d’échéance avril 2010 ;— Swaps de taux combinés à des swaps de base : receveurs de taux fixe dollar américain et payeurs de taux variable Euribor, d’un montant total d’origine de 150 millions de dollars et après swap de 142 M€, d’échéances comprises entre avril 2013 et avril 2015.La valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers d’émission de JCDecaux SA au 31 décembre 2004 (coût théorique de débouclement) est de (31,9) millions d’euros.b) Couverture du risque de change. — L’exposition de la société au risque de change provient de l’activité avec ses filiales à l’étranger. Elle est principalement liée :— aux opérations commerciales : achats de matériels ;— aux opérations financières :refinancement et recyclage de la trésorerie des filiales étrangères, couverts par des swaps de change à court terme (l’échéance la plus lointaine de ces contrats est le 31 mars 2005) ;emprunts libellés en dollars US et convertis en euros, couverts par des swaps d’émissions de même maturité que ces emprunts (voir paragraphe ci-dessus).Au 31 décembre 2004, les opérations contractées par la société sont les suivantes :(En millions d’euros)Actifs financiers et commerciauxPassifs financiers et commerciauxActifs/PassifsHors bilan (1)Positions conditionnellesDifférentielUSD82,0220,8– 138,8151,312,5GBP3,20,62,602,6SGD0,93,5– 2,63,50,9SEK0,40,400,4AUD0,10,100,1NOK8,08,0– 5,92,1DKK5,55,5– 4,60,9JPY00HKD0,32,4– 2,12,20,1THB0,60,600,6CZK9,49,4– 9,30,1Autres devises0,30,10,200,2Total110,7227,4– 116,7137,220,5(1) Swaps d’émissions et swaps de change à court terme. Les swaps d’émission sont valorisés au taux de couverture au même titre que les passifs financiers correspondants. Les autres swaps sont valorisés au taux de clôture.La valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers à court terme (swaps de change, hors swaps d’émission traités ci-dessus) au 31 décembre 2004 (coût théorique de débouclement) est de (3,1) millions d’euros.c) Couverture du risque de taux d’intérêt. — Le risque de taux d’intérêt de la société provient :— de ses emprunts obligataires émis directement à taux variable ou bien à taux fixe mais transformé en taux variable dès l’émission de l’emprunt et ce, sur toute sa durée de vie ;— de ses emprunts bancaires qui supportent un taux d’intérêt variable.Ainsi, les emprunts souscrits par la société sont principalement indexés aux taux monétaires. Afin de se protéger contre une hausse des taux Euribor, la société a mis en place des couvertures sous forme de swaps à taux fixe, d’achats de caps secs ou éventuellement financés par des ventes de caps ou de floors.Au 31 décembre 2004, les positions contractées par la société sont les suivantes :— Caps achetés pour 95 millions d’euros, dont 60 millions d’euros sont à paliers ; ces caps ont une échéance comprise entre août 2005 et avril 2006 ; aucun de ces caps n’est actif au 31 décembre 2004 ;— Caps vendus pour 35 millions d’euros, d’échéance avril 2006 ; aucun de ces caps n’est actif au 31 décembre 2004 ;— Floors vendus pour 95 millions d’euros, dont les échéances sont comprises entre août 2005 et avril 2006, 60 millions d’euros sont dans la monnaie dans les conditions d’Euribor 3 mois du 31 décembre 2004 soit 2,155 %.La valeur de marché de ces instruments financiers au 31 décembre 2004 (coût théorique de débouclement) est de (0,9) million d’euros.22. – Rémunération des dirigeants.Le montant des jetons de présence versés aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2004, s’élève à 134 500 €.Le montant des rémunérations versées aux membres du directoire s’élève à 3 212 862,64 €.23. – Effectifs.La ventilation des effectifs moyens par catégorie est la suivante :Catégorie20042003Cadres362355Agents de maîtrise675597Employés1 4731 657Total2 5102 60924. – Opérations réalisées avec des entreprises liées. (En millions d’euros.)Postes du bilan20042003Bilan (en valeur brute) :Immobilisations financières :Participations2 144,22 149,9Créances sur participations136,4131,5Prêts57,249,2Dépôts et cautionnements versés0,50,5Créances :Créances clients et comptes rattachés84,955,8Autres créances6,226,9Charges constatées d’avance5,65,6DisponibilitésN.S.N.S.Dettes :Emprunts et dettes financières diverses216,4209,0Dettes fournisseurs et comptes rattachés31,929,9Autres dettes2,33,7Dettes sur immobilisations et comptes rattachés0,40,0Postes du compte de résultat20042003Compte de résultat :Charges d’exploitation232,7214,7Produits d’exploitation247,1259,3Charges financières :Intérêts et charges assimilées4,24,0Produits financiers :Produits de participations135,565,9Intérêts6,95,3Charges exceptionnelles :VNC immobilisations financières cédées16,9Produits exceptionnels :Produits cession immobilisations2,0107,4En plus des sociétés susceptibles d’être consolidées par intégration globale, ont été considérées comme entreprises liées, les sociétés consolidées par intégration proportionnelle dans les comptes du groupe JCDecaux.25. – Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)SociétésCapital (En devises)Autres capitaux propres (1) (En devises)Quote-part du capital (En %)Valeur d’inventaire des titres détenus (En euros)Prêts et avances consentis par la société et non remboursésMontant des cautions et avals fournis par la société (En euros)Chiffre d’affaires H.T. de l’exercice 2004 (En euros)Bénéfice net (ou perte) de l’exercice 2004 (En euros)Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice (En euros)BruteNetteRenseignements concernant les filiales et participations dont la valeur d’inventaire est significative :A. Filiales en France :SOMUPIEUR 762EUR 122661 1351 13518 6743 6412 442SOPACTEUR 229EUR 2 322501 0421 04213 883899375JCDecaux Mobilier UrbainEUR 993EUR 23 762100233 677233 677213 91755 65750 499SEMUPEUR 831EUR 8 78310039 47139 47131 4125 65619 206DPEEUR 152EUR 1627,713 1683 1682 7009 86541251AvenirEUR 26 805EUR 187 944100608 462608 462181 717– 19 97616 704JCDecaux Publicité lumineuseEUR 778EUR 2 01710030 39027 5007 7516571 490JCDecaux Airport FranceEUR 768EUR 4 30210098 79998 7995 5003 97137 5574 3971 446(1) Capitaux propres hors capital social et résultat net de l’exercice.SociétésCapital (En devises)Autres capitaux propres (1) (En devises)Quote-part du capital (En %)Valeur d’inventaire des titres détenus (En euros)Prêts et avances consentis par la société et non remboursésMontant des cautions et avals fournis par la société (En euros)Chiffre d’affaires hors taxes de l’exercice 2004 (En euros)Bénéfice net (ou perte) de l’exercice 2004 (En euros)Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice (En euros)BruteNetteB. Filiales étrangères :JCD Finlande Oy (2)EUR 432EUR 32 66089,8958 67158 67123 9455 0243 425JCD Belgium Publicité S.A.EUR 155EUR 8 15810042 19342 1935 50031 8761 790270ACM S.A.EUR 62EUR 1 1291004 3204 3201 0901 550JCD Luxembourg S.A.EUR 1 048EUR 2361001 5391 5391 710406205JCD Central Eastern Europe GmbHEUR 35EUR 103 243100199 763199 7633 754Affichage HoldingCHF 33 750CHF 169 02230134 414134 41411 666JCD UK LtdGBP 5 500GBP 8 3431007 9267 9261 135189 96218 94914 502JCD Deutschland GmbHEUR 8 232EUR 51 25110060 46160 4613 50047 98611 9318 340ACM GmbHEUR 77EUR 121001 7261 72611 5575 0824 670JCD Mestsky Mobiliar Spol SroCZK 120 000CZK – 10 34896,203 0923 0929 2574 8481 090JCD Sverige ABSEK 75 000SEK 40 27198,2327 11627 11631 2641 205IP Decaux Inc.KRW 1 000 000KRW – 1 267 405503853852 9082 249– 240JCD Street Furniture Pty LtdAUD 43 510AUD – 22 51010026 50026 500Purbe LdaEUR 60EUR 1210037 84737 8473 2722 667MC Decaux Inc.JPY 910 000JPY – 702 784603 94301 5472 583– 867JCD Portugal LdaEUR 1 247EUR 11 0070,152532539 25038 7796 498137JCD Do Brazil LtdaBRL 5 367BRL – 6 1901003 9620323522– 157JCD Norge ASNOK 62 000NOK – 2175,3812 02111 0497 7706 32814 807– 376JCD Chile S.A.CLP 122 236CLP – 1 071 77699,902072076 1613 958– 424JCD Slovakia SroSKK 7 300SKK 6931001841842321 6826741 621VKM B.V.EUR 18EUR – 3 50050993 5502 848AFA JCDecaux A/SDKK 7 200DKK 28 150502 2092 2094 5716 14213 401327JCD Nederland B.V. (ex Publex)EUR 20EUR 4 616503 2603 26035 6165 4942 788JCD Singapour Pte LtdSGD 7 500SGD – 10 7661004 4958193 377– 571JCD Argentina S.A.ARS 14ARS 6 25699,938 3942 30193246JCD Publicité Lumineuse Lichtrek.NVEUR 1 735EUR 1749,292742741 27317518JCD Asia Singapore Pte LtdSGD 5 510SGD 13 17110023 38423 384162 271JCD North America Inc.USD 104 694USD 936100293 809293 80964 3121 063621227IGP Decaux SpaEUR 7 391EUR 56 69720,4834 86134 861132 0251 943JCD Salvador S.A.BRL 5 200BRL – 25 27899,982 3302 3308 1391041 732138Placa LdaEUR 13EUR 549555 0875 087415297Red Portuguesa S.A.EUR 383EUR – 43958,5610 20810 20810 723719JCD España SIEUR 29 051EUR 83 522100111 656111 65613 65132 5497 190JCD Pearl & Dean Media Sdn (non cons.)– MALMAL 1 181100827827851 398119UDC-JCDecaux Airport (non consolidé)MXN 12 600MXN – 12 4001005960881 324– 116JCD Macau (non consolidé)MOP 1 000N.C.80114114557MC Decaux Taiwan (non consolidé)TWD 1 000N.C.99,993333(1) Capitaux propres hors capital social et résultat net de l’exercice.(2) Une provision pour implantation à l’étranger couvre en totalité la valeur des titres de participation.26. – Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.Nature des indications2000 (1)2001200220032004I. Capital en fin d’exercice :a) Capital social (en euros)2 685 9613 378 2843 378 2843 378 2843 384 274b) Nombre d’actions ordinaires176 187 464221 600 760221 600 760221 600 760221 993 669c) Nombre maximum d’actions futures à créer (options de souscription)4 103 7044 191 8004 401 3464 687 148II. Opérations et résultats de l’exercice (en euros) :a) Chiffre d’affaires hors taxes80 838 546630 311 692577 865 331551 028 006549 606 687b) Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions)123 072 51077 196 35280 973 816244 911 913177 558 052c) Impôts sur les bénéfices10 901 232– 7 548 673– 493 718192 997d) Participation des salariés347 03629 04322 145e) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)104 811 68317 208 95754 559 112215 836 942143 639 313f) Résultat distribué(2)III. Résultat par action (en euros) :a) Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissement et provisions)0,700,300,401,110,80b) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)0,590,080,250,970,65c) Dividende net attribué à chaque actionIV. Personnel :a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice92 9122 7262 6092 510b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en euros)2 594 78279 059 05685 335 56284 417 06083 650 042c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en euros)575 80329 648 52432 273 26431 581 49833 416 275(1) Les données indiquées pour l’année 2000 sont celles de la société JCDecaux SA, des données comparables à 2001 (effet des fusions) n’étant pas disponibles.(2) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la proposition d’affectation du résultat 2004.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02Immobilisations incorporelles (net)34,431,933,1Ecarts d’acquisition (net)1 113,71 178,61 080,0Immobilisations corporelles (net)668,9675,3722,3Immobilisations financières (net)80,875,979,8Actif immobilisé1 897,81 961,71 915,2Stocks (net)75,895,492,6Clients (net)404,6386,7403,1Autres créances (net)128,1141,7126,7Valeurs mobilières de placement (net)2,785,982,4Disponibilités50,071,880,0Impôts différés actif (net)13,315,029,7Actif circulant674,5796,5814,5Total actif2 572,32 758,22 729,7Passif31/12/0431/12/0331/12/02Capitaux propres :Capital3,43,43,4Primes929,3923,2923,2Réserve légale0,30,30,3Réserves consolidées/Part du groupe405,3366,0360,5Résultat/Part du groupe78,140,926,0Capitaux propres part du groupe1 416,41 333,81 313,4Intérêts minoritaires29,631,464,2Capitaux propres de l’ensemble1 446,01 365,21 377,6Provisions pour risques et charges124,3114,682,6Impôts différés passif27,316,520,7Dettes :Emprunts obligataires367,8375,0Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit117,5394,6737,7Emprunts et dettes financières divers10,311,28,3Fournisseurs150,9147,2159,1Autres dettes313,6321,2314,0Concours bancaires14,612,729,7Dettes974,71 261,91 248,8Total passif2 572,32 758,22 729,7II. — Compte de résultat consolidé.(En millions d’euros)200420032002Chiffre d’affaires net1 631,41 543,81 577,7Charges d’exploitation nettes hors dotations aux amortissements et provisions– 1 166,2– 1 126,9– 1 172,4EBITDA (1)465,2416,9405,3Dotation aux amortissements et provisions nettes– 193,6– 186,8– 194,1Résultat d’exploitation271,6230,1211,2Résultat financier– 25,3– 32,0– 36,7Résultat courant246,3198,1174,5Résultat exceptionnel0,9– 0,3– 2,7Impôts sur les bénéfices– 88,3– 75,8– 70,2Résultat net des entreprises intégrées158,9122,0101,6Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence5,64,95,6Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition– 75,7– 71,8– 63,7Résultat net de l’ensemble consolidé88,855,143,5Part des minoritaires dans le résultat10,714,217,5Résultat net part du groupe78,140,926,0Bénéfice net par action (en euros) (2)0,3530,1850,117Bénéfice net par action dilué (en euros) (2)0,3460,1810,115Nombre moyen pondéré d’actions (2)221 411 893221 400 760221 528 081Nombre moyen pondéré d’actions (dilué) (2)225 543 148225 793 495225 627 199(1) Le groupe mesure la performance opérationnelle de ses activités sur la base de l’EBITDA. Cet indicateur ne correspond pas à une rubrique comptable définie par les normes applicables en France, et correspond au résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises (Earnings Before Interests, Taxes, Dépréciation and Amortization). (2) Déduction faite du rachat par JCDecaux SA de ses actions propres sur 2002.III. — Tableau des flux de trésorerie.(En millions d’euros)200420032002Résultat net part du groupe78,140,926,0Part des minoritaires dans le résultat10,714,217,5Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence– 5,6– 4,9– 5,5Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence4,64,04,3Variation des impôts différés13,32,4– 10,3Dotations nettes aux amortissements et provisions et écarts de conversion267,5272,6261,8Plus et moins-values de cession– 0,5– 1,96,5Capacité d’autofinancement368,1327,3300,3Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activit閠8,03,224,2Flux nets issus de l’exploitation360,1330,5324,5Acquisitions d’immobilisations incorporelles– 8,8– 8,1– 10,2Acquisitions d’immobilisations corporelles– 166,8– 142,7– 156,5Acquisitions de titres de participation– 14,8– 204,6– 49,9Acquisitions d’autres immobilisations financières– 5,6– 7,4– 1,8Variation des dettes sur immobilisations– 1,0– 3,8Total investissements– 196,0– 363,8– 222,2Cessions d’immobilisations incorporelles0,2Cessions d’immobilisations corporelles9,79,510,1Cessions d’immobilisations financières (titres de participation)0,70,21,2Cessions d’immobilisations financières (autres)1,41,718,4Variation des créances sur immobilisations0,43,9Total désinvestissements12,211,633,6Flux nets issus des investissements– 183,8– 352,2– 188,6Distribution mise en paiement– 12,5– 8,4– 12,3Réduction des capitaux propresRéduction de l’endettement– 349,2– 346,9– 202,1Besoin de trésorerie (financement)– 361,7– 355,3– 214,4Augmentation des capitaux propres6,9Augmentation de l’endettement72,5388,338,6Dégagement de trésorerie (financement)79,4388,338,6Flux nets issus du financement– 282,333,0– 175,8Incidence des variations des cours des devises– 0,91,0– 2,7Variation de la trésorerie– 106,912,3– 42,6Trésorerie d’ouverture145,0132,7175,3Trésorerie de clôture38,1145,0132,7IV. — Annexe aux comptes consolidé.Faits marquants de l’exercice.En 2004, JCDecaux a poursuivi sa stratégie de développement par croissance interne, en remportant des appels d’offres pour les contrats publicitaires de mobilier urbain et les contrats dans les aéroports.Financement. — Suite à la mise en place d’une ligne de crédit revolver confirmée en décembre 2003, JCDecaux SA a remboursé par anticipation en janvier 2004 le solde de la tranche A non revolver de son crédit syndiqué et a annulé au premier semestre 2004 l’intégralité de la tranche B revolver de ce crédit syndiqué.Evolution du portefeuille de contrats. — En France, JCDecaux a été choisi par la Commission d’appels d’offres du Grand Lyon pour l’attribution du contrat de mobilier urbain. D’une durée de 13 ans, ce contrat porte sur la fourniture, l’installation et l’entretien de 1 800 à 2 600 abribus, 600 mobiliers urbains pour l’information et de 2 000, 3 000 ou 4 000 vélos.En France également, JCDecaux a remporté l’appel d’offres de mobilier urbain de la ville de Saint-Etienne, contrat signé pour 12 ans, et a remporté le contrat des abribus de l’agglomération grenobloise, contrat de 15 ans.Enfin, le groupe n’a pas remporté l’appel d’offres portant sur l’installation des abribus pour la communauté urbaine de Bordeaux mais reste en mesure de proposer l’agglomération bordelaise dans son offre commerciale mobilier urbain, notamment à travers ses positions sur la ville de Bordeaux et son offre MUPI® et Seniors.En Espagne, JCDecaux a renouvelé, pour une durée de 6 ans, le contrat publicitaire de dix-huit aéroports dont Barcelone, Alicante, Malaga, Valence et Séville, et a emporté le contrat des quatre aéroports des Iles Baléares (dont Palma de Majorque) pour une durée de 6 ans. Ces vingt-deux aéroports représentent 79 millions de passagers annuels soit 52 % du marché total espagnol.En Italie, JCDecaux a gagné le contrat de mobilier urbain publicitaire de la ville de Turin, en partenariat avec Avip, principal opérateur turinois de publicité extérieure. D’une durée de 20 ans, ce contrat porte sur le design, l’installation et l’entretien de 1 200 mobiliers urbains.Au Japon, JCDecaux a remporté, à la suite d’un appel d’offres, le premier contrat exclusif d’abribus publicitaires de Yokohama, pour une durée de 20 ans, en partenariat avec Mitsubishi Corporation. Ce contrat porte sur 500 abribus.Partenariats et acquisitions. — En mars 2004, JCDecaux a augmenté sa participation de 50 % à 75 % dans Univier Communications B.V., société néerlandaise contrôlant plusieurs sociétés leaders de la communication extérieure dans les pays baltes. Les 25 % restant sont détenus par Univier Communications N.V.En Allemagne, JCDecaux, via la société JCDecaux GmbH (anciennement Klett Decaux GmbH) a acheté 100 % des titres de la société WFA Wartehallen Finanz AG.En mai 2004, la société JCDecaux New York LLC a racheté, pour 2,2 millions de dollars (environ 1,8 million d’euros), les 30 % complémentaires de JCDecaux New York Inc., ce qui porte le pourcentage de détention à 100 %.1. – Méthodes et principes comptables.1.1. Principes d’établissement des comptes du groupe. — Les comptes consolidés du groupe ont été établis en conformité avec les principes français prévus par les dispositions du règlement n° 99-02 du Comité de réglementation comptable, relatifs aux comptes consolidés.La société n’applique pas par anticipation le règlement n° 2002-10 du Comité de réglementation comptable (CRC).1.2. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les sociétés du groupe dont la taille est significative font partie du périmètre de consolidation. Les sociétés qui répondent généralement à l’une des trois conditions suivantes sont consolidées :(En millions d’euros)Montant (en valeur absolue) supérieur àChiffre d’affaires0,8Capitaux Propres - Part du groupe1,5Résultat net - Part du groupe0,6Sont aussi consolidées des sociétés qui n’atteignent pas ces seuils mais qui présentent des synergies avec des sociétés du groupe.L’agrégation des sociétés non consolidées est non significative.L’intégration globale est appliquée aux sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif.L’intégration proportionnelle est appliquée aux sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint.La mise en équivalence est adoptée pour les sociétés sur lesquelles le groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable dans la gestion et la politique financière.Le tableau 6.2 présente la liste des sociétés consolidées et la méthode de consolidation retenue pour chacune de ces sociétés.Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées globalement sont éliminées. Les transactions avec les sociétés intégrées en proportionnelle sont éliminées à hauteur du pourcentage d’intégration.Les résultats internes à l’ensemble consolidé sont également éliminés.1.3. Dates de clôture des comptes. — Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre.1.4. Méthode de conversion monétaire. — Les comptes des sociétés étrangères sont convertis sur la base :— des cours de change officiels en vigueur à la fin de l’exercice pour les comptes de bilan ;— des cours moyens de l’année pour les comptes de résultat.Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l’investissement net du groupe dans les sociétés étrangères consolidées sont inscrites dans les capitaux propres consolidés jusqu’à la cession ou à la liquidation de cet investissement net, date à laquelle elles sont inscrites en produits ou en charges dans le résultat comme les autres écarts de conversion. Ce traitement a été appliqué aux deux sociétés JCDecaux Uruguay et JCDecaux Salvador (Brésil).1.5. Immobilisations incorporelles. — Les frais d’établissement ainsi que les frais de recherche et de développement sont constatés en charges par nature, dans le compte de résultat, lorsqu’ils sont engagés.Les concessions et brevets sont amortis sur leur durée de vie juridique.Seuls les logiciels significatifs (de type ERP), individualisés et clairement identifiés, sont immobilisés et amortis sur une durée de 5 ans maximum. Les autres logiciels sont constatés en charges de l’exercice.Les fonds de commerce sont totalement amortis l’année où ils sont enregistrés dans les comptes.1.6. Ecarts d’acquisition. — La différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part acquise dans les capitaux propres retraités aux normes groupe est, après analyse, répartie entre :— les écarts d’évaluation positifs ou négatifs afférents à certains éléments identifiables du bilan ;— l’écart d’acquisition pour le solde non affecté.Le coût d’acquisition des titres inclut les frais d’acquisition de ces titres (honoraires…).Les écarts d’acquisition font l’objet d’un amortissement selon la méthode linéaire sur une période n’excédant pas 20 ans.Lorsque des circonstances particulières le justifient (modifications profondes et structurelles des conditions techniques, réglementaires ou de marché, en cas de projet de cession ou de rentabilité insuffisante,…), une dépréciation des écarts d’acquisition est constatée, au-delà des amortissements prévus, par la constitution d’une provision conformément à la méthodologie décrite en note 1.8.1.7. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition d’origine.Les dotations aux amortissements sont déterminées selon les durées normales d’utilisation suivantes :Durées d’amortissementImmobilisations corporelles :Bâtiments et constructions10 à 50 ansInstallations techniques, matériel et outillage (hors mobiliers urbains et panneaux)5 à 10 ansMobiliers urbains et panneaux2 à 10 ansAutres immobilisations corporelles :Agencements divers, aménagements5 à 10 ansMatériel de transport3 à 10 ansMatériel informatique3 à 5 ansMobilier5 à 10 ansMobiliers urbains : Les mobiliers urbains (Abribus, Mupis, Seniors, Journaux électroniques d’information (JEI), Sanisettes, Colonnes Morris …) sont amortis en mode linéaire sur des durées comprises entre 7 et 10 ans.Panneaux d’affichage : Les panneaux d’affichage font l’objet d’un mode d’amortissement propre aux pays concernés, déterminé en fonction de la réglementation et des conditions économiques locales.La principale méthode d’amortissement est le mode linéaire sur une durée comprise entre 2 et 10 ans. A noter qu’en France, les panneaux classiques sont amortis sur une durée de 4 ans en mode dégressif.Les coûts structurels de maintenance des mobiliers urbains sont immobilisés dans la mesure où ils contribuent à prolonger la durée de vie des mobiliers au-delà de la durée de vie économique initialement prévue, et sont amortis sur une durée égale à la moitié de la durée d’amortissement du mobilier urbain.1.8. Evaluation des immobilisations corporelles et incorporelles et des écarts d’acquisition. — L’évaluation des actifs (immobilisations incorporelles, corporelles et écarts d’acquisition) est revue, en fin d’exercice, en fonction des perspectives de rentabilité future, en comparant la valeur nette comptable de ces actifs et leur valeur d’usage, ce qui peut, le cas échéant, donner lieu à une dépréciation. Cette valeur d’usage est appréhendée au niveau de chacun des segments d’activité (Affichage, Mobilier Urbain, Transport), sur la base, notamment des flux de trésorerie actualisés futurs dégagés par ces actifs, de leur valeur résiduelle et des synergies attendues au niveau du groupe.La méthodologie suivie est la suivante :— Identification des filiales dont les actifs seraient susceptibles de faire l’objet d’une perte de valeur. Cette analyse repose sur une projection de l’EBITDA 2004 sur la durée résiduelle des contrats pour les activités Mobilier Urbain et Transport. Pour l’activité Affichage, une durée de 15 ans est retenue avec prise en compte de la valeur résiduelle des actifs ;— Revue des filiales identifiées dans le cadre de l’analyse décrite ci-dessus. Une analyse de la valeur d’utilité, des actifs des filiales concernées, est réalisée en se fondant sur les flux de trésorerie futurs actualisés dégagés par ces actifs. Cette valeur repose sur les hypothèses suivantes :Les flux annuels de trésorerie correspondent au plan d’affaires du groupe,La durée résiduelle des contrats pour le mobilier urbain et pour le transport est affinée avec une hypothèse de probabilité de renouvellement à l’échéance. Dans le segment Transport, pour les aéroports majeurs, l’hypothèse retenue est la prise en compte d’un renouvellement du contrat à l’échéance,La durée retenue pour l’activité Affichage reste inchangée (15 ans) avec prise en compte de la valeur résiduelle des actifs,Le taux d’actualisation utilisé s’élève à 8,5 %, il est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital.— Comparaison pour chaque segment d’activité (Mobilier Urbain, Affichage et Transport) des valeurs d’utilité avec les valeurs comptables des actifs.La valeur d’utilité pour un segment d’activité donné est la somme des valeurs d’utilité des filiales appartenant à ce segmentAu 31 décembre 2004, dans le cadre de la revue des valeurs des actifs du groupe, effectuée conformément à la méthode décrite ci-dessus, aucune perte de valeur n’a été identifiée.Par ailleurs, dans certaines circonstances exceptionnelles (perte d’un contrat spécifique ayant de faibles synergies au niveau du segment d’activité), le groupe peut être amené à enregistrer une dépréciation pour perte de valeur analysée au niveau d’une filiale et non d’un segment d’activité. A ce titre, une dépréciation exceptionnelle a été constatée en 2004 pour un montant de 3 millions d’euros.1.9. Titres de participation non consolidés. — Cette rubrique est constituée des titres de participation détenus dans les sociétés n’ayant pas eu d’activité au cours de l’exercice 2004 ou sur lesquelles le groupe n’exerce pas d’influence notable, ou enfin dont la contribution aux états financiers consolidés ne serait pas significative, du fait notamment de la prédominance de transactions intra-groupe enregistrées dans leurs comptes.Les titres de participation dans les sociétés non consolidées font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’usage ou d’utilité, appréciée titre par titre, devient inférieure à leur coût historique. Les valeurs d’usage et d’utilité tiennent compte de la quote-part des capitaux propres et des perspectives de rentabilité.1.10. Stocks. — Les stocks sont composés principalement :— de mobiliers urbains et de panneaux d’affichage en pièces détachées ou partiellement montés ;— de pièces nécessaires à la maintenance du mobilier urbain installé.Les stocks sont valorisés à leur coût d’achat moyen pondéré pouvant également incorporer des coûts internes de montage. Ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque les perspectives commerciales peuvent entraîner un risque d’écoulement pour une valeur inférieure à la valeur au bilan.Lorsqu’ils sont vendus au sein du groupe ou à des tiers, ces stocks incorporent des coûts directs ou indirects de production.1.11. Provisions sur clients et comptes rattachés. — Une provision pour dépréciation des comptes clients est pratiquée lorsque leur valeur de recouvrement est inférieure à leur valeur comptable.1.12. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. Dans le cas où leur valorisation à la date de clôture fait apparaître une moins-value globale par catégorie de titres, une provision pour dépréciation est comptabilisée à due concurrence.1.13. Provision pour retraites et avantages assimilés. — Les engagements du groupe résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées.Cette méthode consiste à évaluer l’engagement en fonction du salaire projeté en fin de carrière et des droits acquis à la date d’évaluation, déterminés selon les dispositions de la convention collective, des accords d’entreprise ou des droits légaux en vigueur.Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé et les hypothèses démographiques propres à chaque société.Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du groupe, soit partiellement ou non financés, leurs engagements faisant l’objet d’une provision au bilan.Pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de présence des salariés au sein du groupe. Le coût des services passés est amorti, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.Pour les avantages à long terme, les écarts actuariels générés ainsi que le coût des services passés sont immédiatement comptabilisés en charges ou en produits l’exercice de leur constatation.1.14. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires du groupe provient principalement de la vente d’espaces publicitaires sur des équipements de mobilier urbain, des panneaux d’affichage et de la publicité dans les transports.Les ventes d’espaces publicitaires, les locations et les prestations de services sont enregistrées en chiffre d’affaires pour la période pendant laquelle la prestation est exercée.Le chiffre d’affaires provenant de la vente d’espaces publicitaires est présenté sur une base nette, après déduction des remises commerciales. Pour l’activité Affichage et dans certains pays, des commissions sont versées par le groupe aux agences de publicité et aux centrales d’achat d’espaces publicitaires lorsque celles-ci jouent le rôle d’intermédiaire entre le groupe et les annonceurs. Ces commissions sont alors déduites du chiffre d’affaires. Dans les contrats où le groupe paie une redevance variable, ou reverse une partie de ses recettes publicitaires aux concédants, le groupe comptabilise en chiffre d’affaires les recettes publicitaires avant les redevances et reversements aux concédants, et comptabilise les redevances et la partie du chiffre d’affaires reversée en charges d’exploitation, dans la mesure où le groupe n’agit pas en tant que mandataire mais assume les risques et avantages l

Description : JCDECAUX SA JCDECAUX SASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 384 274,13 €.Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine.307 570 747 R.C.S. Nanterre.Chiffres d’affaires comparés.(En millions d’euros.)1°) Comptes consolidés :20042003VariancesPremier trimestre (au 31/03/04)Deuxième trimestre (au 30/06/04)Troisième trimestre (au 30/09/04)Quatrième trimestre (au 31/12/04)12 mois (cumul au 31/12/04)Premier trimestre (au 31/03/03)Deuxième trimestre (au 30/06/03)Troisième trimestre (au 30/09/03)Quatrième trimestre (au 31/12/03)12 mois (cumul au 31/12/03)Premier trimestre 2004/2003Deuxième trimestre 2004/2003Troisième trimestre 2004/2003Quatrième trimestre 2004/2003Année 2004/2003Mobilier urbain197,5233,3194,7259,5885,0191,5216,6182,5246,3837,03,1 %7,7 %6,7 %5,4 %5,7 %Affichage96,4119,0102,9115,3433,696,7118,297,3115,4427,6– 0,3 %0,7 %5,7 %0,0 %1,4 %Transport65,081,177,788,9312,864,770,568,076,0279,20,5 %15,1 %14,4 %16,9 %12,0 %Total groupe358,9433,4375,3463,81 631,4352,9405,3347,8437,71 543,81,7 %6,9 %7,9 %6,0 %5,7 %Le chiffre d’affaires consolidé du groupe JCDecaux est en hausse de 5,7 % à fin décembre 2004.La croissance interne (*) du groupe est en progression de 6,2 %, avec la décomposition suivante par segment d’activité :5,3 % pour l’activité Mobilier urbain, 4,4 % pour l’activité Affichage et 11,5 % pour l’activité Transport.(*) La croissance interne correspond aux données à périmètre et à taux de change constants.2°) Comptes sociaux :20042003VariancesPremier trimestre (au 31/03/04)Deuxième trimestre (au 30/06/04)Troisième trimestre (au 30/09/04)Quatrième trimestre (au 31/12/04)12 mois (cumul au 31/12/04)Premier trimestre (au 31/03/03)Deuxième trimestre (au 30/06/03)Troisième trimestre (au 30/09/03)Quatrième trimestre (au 31/12/03)12 mois (cumul au 31/12/03)Premier trimestre 2004/2003Deuxième trimestre 2004/2003Troisième trimestre 2004/2003Quatrième trimestre 2004/2003Année 2004/2003Total136,6146,7116,2150,1549,6136,9140,7123,3150,1551,0– 0,2 %4,3 %– 5,8 %0,0 %– 0,3 %82032