FONCIERE VOLTA

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.430.262 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 contenus dans le rapport financier annuel de la Société publié le 30 avril 202 6 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 30 juin 202 6 . L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur www.foncierevolta.com .

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.430.262 euros Siège social : 3, Ave nue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 30 Juin 202 6 Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 30 juin 202 6 à 15h , au 152 avenue de Mala koff - 75116 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 4. Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2025 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce 6. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration 7. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribuée au titre du même exercice à M. Laurent DIERNAZ, Directeur Général 8. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué 9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2026 10. Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2026 11. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2026 12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2026 13. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Daniel COHEN en qualité d’administrateur 14. Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé GIAOUI en qualité d’administrateur 15. Renouvellement du mandat de la société FONCIERE VINDI en qualité d’administrateur 16. Constatation de la fin du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaires et renouvellement du mandat de RSM PARIS aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire 17. Constatation de la fin du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaires et renouvellement du mandat de Madame Régine STEPHAN aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant 18. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 19. Autorisation du recours à la consultation écrite et au vote par correspondance pour les décisions prises par le conseil d’administration 20. Modification subséquente de l’article 15 des statuts 21. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 22. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes 23. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 24. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autorisée par l’article L.225-136 du Code de commerce autres que les offres qui s’adressent exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés au sens de l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 25. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés au sens de l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, au profit d’une ou plusieurs personne(s) nommément désignée(s) 27. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre 28. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 20% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société 29. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d’offre publique d’échange initié par la société 30. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 31. Autorisation d’émettre des bons de souscriptions d’actions en période d’offres publiques portant sur les titres de la société 32. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 33. Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2025, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 font apparaître une perte de (8.904.166) €. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2025. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2025 s’élevant à (8.904.166) € comme suit : - Report à nouveau : (8.904.166) € qui passe d’un montant de 23.682.794 € à un montant de 14.778.628 € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Nombre d’actions Somme distribuée par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/20 2 4 11.155.145 0 € 0 € 31/12/20 2 3 11.155.145 0 € 0 € 31/12/20 2 2 11.155.145 0,54 € 0 € L’assemblée générale, constate qu’aucune dépense non déductible fiscalement assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constaté au cours de l’exercice . Quatrième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de qu orum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes . Cinquième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce ) - En application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 10 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2025 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées à l’article 10.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2025 de la Société . Sixième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration ) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 10 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, à Monsieur Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration, tels que présentées à l’article 10.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2025 de la Société . Septième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribuée au titre du même exercice à M. Laurent DIERNAZ, Directeur Général ) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 10 du Rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, à Monsieur Laurent DIERNAZ, Directeur Général, tels que présentées à l’article 10.4 du Rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2025 de la Société . Huitième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué ) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 10 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, à Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, tels que présentées à l’article 10.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2025 de la Société . Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 10 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2026, telle que présentée aux articles 10.3.2 et 10.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2025 de la Société . Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 10 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2026, telle que présentée aux articles 10.3.2 et 10.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2025 de la Société . Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 10 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2026, telle que présentée aux articles 10.3.2 et 10.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2025 de la Société . Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 10 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2026, telle que présentée aux articles 10.3.2 et 10.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2025 de la Société . Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Daniel COHEN en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Daniel COHEN vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031 . Qu atorzi èm e résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé GIAOUI en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé GIAOUI vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031 . Qu inzièm e résolution ( Renouvellement du mandat de la société FONCIERE VINDI en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de la société FONCIERE VINDI vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031 . Sei zième résolution ( Constatation de la fin du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaires et renouvellement du mandat de RSM PARIS aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire de RSM PARIS, domicilié 26 rue Cambacérès - 75008 PARIS en qualité de commissaire aux comptes titulaire, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031 . Dix-septième résolution ( Constatation de la fin du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaires et renouvellement du mandat de Madame Régine STEPHAN aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Madame Régine STEPHAN, domicilié 26 rue Cambacérès - 75008 PARIS en qualité de commissaire aux comptes suppléant, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031 . Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 juin 2025, par sa 13ème résolution ; - autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires, les dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, les dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que par les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans la limite de 10% du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 8.646.866 €, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2025, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants et L. 22-10-57 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 21ème résolution ; - plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. L’autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et - effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent . A TITRE EXTRAORDINAIRE Dix-neuvième résolution ( Autorisation du recours à la consultation écrite et au vote par correspondance pour les décisions prises par le conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide d’autoriser le recours à la consultation écrite et au vote par correspondance pour les décisions prises par le conseil d’administration . Vingtième résolution ( Modification subséquente de l’article 15 des statuts ) - En conséquence de la précédente résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de modifier l’article 15 des statuts comme suit (éléments modifiés surlignés) : « ARTICLE 15 – DELIBERATION DU CONSEIL 15.1 Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié, au moins, des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à a majorité des voix des membres présents ou représentés. Les administrateurs pourront prendre part au vote des décisions du Conseil d'administration par correspondance. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. 15.2 Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par voie de consultation écrite, y compris par voie électronique. Une proposition de décision(s) accompagnée des éléments de contexte nécessaires à la compréhension du sujet est adressée par le Président à l’ensemble des administrateurs par voie écrite, y compris par voie électronique. Cette proposition doit permettre à chaque administrateur de répondre « pour », « contre », de s’abstenir ou de faire valoir ses éventuelles observations. Les administrateurs sont appelés à se prononcer sur cette proposition dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la date d’envoi de la consultation, ou tout autre délai fixé par le Président si le contexte et la nature de la décision le requièrent. L’absence de toute réponse correspond à une non-participation. Tout administrateur peut s’opposer à cette modalité de prise de décision dans le délai indiqué dans l’envoi de la proposition ci-dessus mentionnée. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. » Vingt et unième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2025, par sa 14ème résolution ; - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 18ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire . Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2 et L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2024, par sa 16ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - et décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions de la présente assemblée. Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; - fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; - arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ; - prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; - accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et - prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2024, par sa 17ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme accès au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 24ème à 29ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions euros (30.000.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de Cinquante Millions euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 24ème à 29ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €) plafond global de l’émission de titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autorisée par l’article L.225-136 du Code de commerce autres que les offres qui s’adressent exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés au sens de l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2024, par ses 18ème et 19ème résolutions ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public autorisée par l’article L.225-136 du Code de commerce autres que les offres qui s’adressent exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés au sens de l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 23ème à 29ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; - et décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 23ème à 29ème résolutions, ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions nouvellement émises sera librement fixé par le conseil d'administration et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission librement fixé par le Conseil d’Administration. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ou - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements; - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; - et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société . Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés au sens de l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2024, par ses 20ème et 21ème résolutions ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés au sens de l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixée à 30 % du capital par an (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 23ème à 29ème résolutions, ne pourrait excéder Trente Millions euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. - Le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 23ème à 29ème résolutions ne pourrait excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), montant nominal maximal al de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant serait indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) aux investisseurs qualifiés au sens du point e de l’article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et/ou (ii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions nouvellement émises sera librement fixé par le conseil d'administration et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission librement fixé par le Conseil d’Administration. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droit

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.430.262 euros Siège social : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 contenus dans le rapport financier annuel de la Société publié le 30 avril 202 5 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 2 6 juin 202 5 . L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur www.foncierevolta.com .

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.430.262 euros Siège social : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 26 Juin 202 5 Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 26 juin 202 5 à 9h30 , au 152 avenue de Malakoff - 75116 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 4. Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2024 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce 6. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration 7. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice à M. Laurent DIERNAZ, Directeur Général 8. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué 9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 10. Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 11. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 13. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 15. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 15. Autorisation d’émettre des bons de souscriptions d’actions en période d’offres publiques portant sur les titres de la société 16. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 17. Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 font apparaître un bénéfice de 537.046 € . L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élevant à 537.046 € comme suit : - Réserve Légale : 26.853 € qui passe d’un montant de 1.675.501 € à un montant de 1.702.354 € - Report à nouveau : 510.193 € qui passe d’un montant de 23.172.601 € à un montant de 23.682.794 € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Nombre d’actions Somme distribuée par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/20 2 3 11.155.145 0 € 0 € 31/12/20 2 2 11.155.145 0 € 0 € 31/12/20 2 1 11.155.145 0,54 € 0 € L’assemblée générale, constate qu’aucune dépense non déductible fiscalement assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constaté au cours de l’exercice . Quatrième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de qu orum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes . Cinquième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce ) - En application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 10 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2024 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées à l’article 10.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la Société . Sixième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration ) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 10 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, à Monsieur Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration, tels que présentées à l’article 10.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la Société . Septième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribuée au titre du même exercice à M. Laurent DIERNAZ, Directeur Général ) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 10 du Rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, à Monsieur Laurent DIERNAZ, Directeur Général, tels que présentées à l’article 10.4 du Rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la Société . Huitième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué ) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 10 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, à Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, tels que présentées à l’article 10.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la Société . Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 10 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, telle que présentée aux articles 10.3.2 et 10.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la Société . Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 10 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, telle que présentée aux articles 10.3.2 et 10.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la Société . Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 10 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, telle que présentée aux articles 10.3.2 et 10.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la Société . Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 10 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, telle que présentée aux articles 10.3.2 et 10.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la Société . Treizième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 20 juin 2024, par sa 14ème résolution ; - autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires, les dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, les dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que par les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans la limite de 10% du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par ac tion, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 8.646.866 €, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2024, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants et L. 22-10-57 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 14ème résolution ; - plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. L’autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et - effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent . A TITRE EXTRAORDINAIRE Qu atorzi èm e résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2024, par sa 15ème résolution ; - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 13ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire . Qu inzièm e résolution ( Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-32 du Code de commerce : (i) décide de mettre fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 20 juin 2024 par sa 26 ème résolution ; (ii) autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II. (iii) L'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 44.860.524 euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 22.430.262. Ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions de la présente assemblée générale. Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation Sei zième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2024, par sa 28ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de Quinze Millions euros (15.000.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Etant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions de la présente assemblée générale : • décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; • décide, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 30 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; • et décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; - et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire . Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur . Les conditions de participation à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de poi nts ou de projets de résolution - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’ ont la facu lté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit être envoyée de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 2 1 mai 202 5 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré p récédant l’assemblée, soit le 24 juin 202 5 zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 20 juin 202 5 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale - - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser au CIC , un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.22 -10-28 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 24 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l e CIC (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 24 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou au CIC , soit par courrier à l’adresse suivante CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autr e opération réalisée après le 24 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2. Participation physique à l’assemblée - Les actionnaires , répondant aux conditions visées au 3.1, désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront justifier de leur qualité d’actionnaire lors de la réunion de l’assemblée : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : sur présentation à la réunion de l’assemblée d’une pièce d’identité , - pour les actionnaires au porteur : sur présentation à la réunion de l’assemblée d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission sollicitée auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 24 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. 3. 3 . Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation , de telle façon que les services du CIC puissent le recevoir au plus tard le 22 juin 202 5 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services du CIC puissent le recevoir au plus tard le 22 juin 2025 . Pour cette a ssemblée , il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. 4 . Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites , signées, communiquées au CIC à l’adresse précédemment indiquée et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander au CIC , (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 22 juin 202 5 à 23h59 , heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CIC pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite du CIC . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 22 juin 202 5 à 23h59 , heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 4. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 22 -10-23 du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 5 juin 2025 , sur le site internet d e la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. 5. Retransmission audiovisuelle Conformément aux articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l ’a ssemblée fera l'objet dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct accessible depuis la page suivante : https://www.foncierevolta.com (rubrique « Assemblée générale ») . Un enregistrement de l ’a ssemblée générale sera consultable sur le site Internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l ’a ssemblée générale. Le Conseil d’administration

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.430.262 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 contenus dans le rapport financier annuel de la Société publié le 29 avril 202 4 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 2 0 juin 202 4 . L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur www.foncierevolta.com .

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.430.262 euros Siège social : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 2 0 Juin 202 4 Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 2 0 juin 202 4 à 14 h , au 152 avenue de Malakoff - 75116 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 4. Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2023 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce 6. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration 7. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice à M. Laurent DIERNAZ, Directeur Général 8. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué 9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 10. Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 11. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maya MEYER 14. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 15. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 16. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes 17. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 18. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 19. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée 20. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 21. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale 22. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre 23. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société 24. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d’offre publique d’échange initié par la société 25. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 26. Autorisation d’émettre des bons de souscriptions d’actions en période d’offres publiques portant sur les titres de la société 27. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou options d’achat d’actions existantes 28. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 29. Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître une perte de (5.678.357) €. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élevant à (5.678.357) € comme suit : - Report à nouveau : (5.678.357) € qui passerait d’un montant de 28.850.958 € à un montant de 23.172.601 € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Nombre d’actions Somme distribuée par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/20 2 2 11.155.145 0 0 31/12/20 2 1 11.155.145 0 ,54 € 0 31/12/20 20 11.155.145 0 0 L’assemblée générale, constate qu’aucune dépense non déductible fiscalement assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constaté au cours de l’exercice . Quatrième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes . Cinquième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2023 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce ) - En application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2023 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la Société . Sixième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration ) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration, tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la Société . Septième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice à M. Laurent DIERNAZ, Directeur Général ) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du Rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Laurent DIERNAZ, Directeur Général, tels que présentées à l’article 11.4 du Rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la Société . Huitième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué ) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la Société . Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la Société . Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la Société . Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la Société . Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) - E n application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la Société . Treizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maya MEYER ) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de M me Madame Maya MEYER et décide de renouveler son mandat, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029 . Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 29 juin 2023, par sa 16ème résolution ; - autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires, les dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, les dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que par les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans la limite de 10% du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 8.646.866 €, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2023, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants et L. 22-10-57 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 15ème résolution ; - plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. L’autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et - effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent. A TITRE EXTRAORDINAIRE Qu inzièm e résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023, par sa 17ème résolution ; - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 14ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Sei zième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2 et L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022, par sa 15ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - et décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions de la présente assemblée. Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; - fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; - arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ; - prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; - accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et - prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix-sept ième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022, par sa 16ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme accès au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 18ème à 24ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions euros (30.000.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de Cinquante Millions euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 18ème à 24ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €) plafond global de l’émission de titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022, par sa 17ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public autre qu’une offre visée aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 17ème à 24ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; - et décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 17ème à 24ème résolutions, ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ou - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; - e t prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-neuv ième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022, par sa 18ème résolution ; - autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 18ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 18ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l’émission, avec une décote maximale de 25 % ; b) et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de Trente Millions d’Euros (30.000.000 €). Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de Cinquante Millions d’Euros (50.000.000 €). Vingt ième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022, par sa 19ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 17ème à 24ème résolutions, ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; - et décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 17ème à 24ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions d’Euros (50.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) aux investisseurs qualifiés au sens du point e de l’article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et/ou (ii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements; - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt et unième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au 1de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.430.262 euros Siège social : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 contenus dans le rapport financier annuel de la Société publié le 30 avril 202 3 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 2 9 juin 202 3 . L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur www.foncierevolta.com .

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.430.262 euros Siège social : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 2 9 Juin 202 3 Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 2 9 juin 202 3 à 14 h30 , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 4. Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce 6. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration 7. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général pour la période du 1er janvier au 5 juillet 2022 8. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Laurent DIERNAZ, Directeur Général depuis le 5 juillet 2022 9. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué 10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 11. Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 12. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 13. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-François VEIL 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Charlotte ZWEIBAUM 16. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 17. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 18. Autorisation d’émettre des bons de souscriptions d’actions en période d’offres publiques portant sur les titres de la société 19. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 20. Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître un bénéfice de 30.370.958 €. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 30.370.958 € comme suit : - Réserve Légale : 1.520.000 € qui passerait d’un montant de 155.501 € à un montant de bénéficiaire de 1.675.501 € - Report à nouveau : 28.850.958 € qui passerait d’un montant nul à un montant de bénéficiaire de 30.370.958 € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Nombre d’actions Somme distribuée par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/20 2 1 11.155.145 0 ,54 € 0 31/12/20 20 11.155.145 0 0 31/12/201 9 11.155.145 0 0 L’assemblée générale, constate qu’aucune dépense non déductible fiscalement assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constaté au cours de l’exercice . Quatrième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce ) - En application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société . Sixième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration ) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration, tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société . Septième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général pour la période du 1er janvier au 5 juillet 2022 ) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du Rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général pour la période du 1er janvier au 5 juillet 2022, tels que présentées à l’article 11.4 du Rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société . Huitième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Laurent DIERNAZ, Directeur Général depuis le 5 juillet 2022 ) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du Rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Laurent DIERNAZ, Directeur Général depuis le 5 juillet 2022, tels que présentées à l’article 11.4 du Rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société . Neuvième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué ) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société . Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société . Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société . Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société . Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société . Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-François VEIL ) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-François VEIL et décide de renouveler son mandat, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . Qu inzièm e résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charlotte ZWEIBAUM ) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Madame Charlotte ZWEIBAUM et décide de renouveler son mandat, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . Sei zième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 22 juin 2022, par sa 13ème résolution ; - autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires, les dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, les dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que par les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans la limite de 10% du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 8.646.866 €, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2022, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants et L. 22-10-57 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 17ème résolution ; - plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. L’autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et - effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent. A TITRE EXTRAORDINAIRE Dix-sept ième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022, par sa 14ème résolution ; - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 16ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dix-huitième résolution ( Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-32 du Code de commerce : (i) décide de mettre fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 22 juin 2022 par sa 25ème résolution ; (ii) autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II. (iii) L'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 44.860.524 euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 22.430.262. Ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la 19ème résolution de la présente assemblée ainsi que les 15ème à 23ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022. Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Dix-neuv ième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022, par sa 26ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de Quinze Millions euros (15.000.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Etant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par la 18ème résolution de la présente assemblée ainsi que les 15ème à 23ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 : • décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; • décide, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; • et décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; - et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire Vingt ième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur . Les conditions de participation à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de poi nts ou de projets de résolution - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22 -10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit être envoyée de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 4 juin 2023 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré p récédant l’assemblée, soit le 2 7 juin 202 3 zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 23 juin 202 3 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale - - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser au CIC , un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.22 -10-28 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 2 7 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l e CIC (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 2 7 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou au CIC , soit par courrier à l’adresse suivante CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autr e opération réalisée après le 2 7 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2. Participation physique à l’assemblée - Les actionnaires , répondant aux conditions visées au 3.1, désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront justifier de leur qualité d’actionnaire lors de la réunion de l’assemblée : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : sur présentation à la réunion de l’assemblée d’une pièce d’identité , - pour les actionnaires au porteur : sur présentation à la réunion de l’assemblée d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission sollicitée auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 2 7 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. 3. 3 . Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation , de telle façon que les services du CIC puissent le recevoir au plus tard le 26 juin 202 3 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale , de telle façon que les services du CIC puissent le recevoir au plus tard le 26 juin 202 3 . Pour cette Assemblée , il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. 4 . Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites , signées, communiquées au CIC à l’adresse précédemment indiquée et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander au CIC , (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 26 juin 202 3 à 23h59 , heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CIC pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite du CIC . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 26 juin 202 3 à 23h59 , heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 4. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 22 -10-23 du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 juin 202 3 , sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.430.262 euros Siège social : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 1 Septembre 202 2 Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 2 1 septembre 2022 à 15 h 00 , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour 1. Apurement du poste « Report à nouveau  » négatif par compensation avec le poste « A utres réserves  » et le poste « P rime s d’émission  » 2. Distribution de 6.056.170,74 € du poste « P rime s d’émission  » 3. Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS Première résolution ( Apurement du poste « Report à nouveau » négatif par compensation avec le poste « Autres réserves » et le poste « Primes d’émission » ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration  : 1) constat e que le poste « Autres réserves » s’élève à 721.216 euros au 31 décembre 2021 et que le poste « Primes d’émission » s’élève à 37.892.411 euros au 31 décembre 2021 , 2 ) décide d’affecter : - le montant inscrit au poste «  Autres réserves » égal à 721.216 euros au poste « R eport à nouveau  »  ; - la somme de 6.706.362 euros inscrit e au poste «  Primes d’émission » au poste « R eport à nouveau  » . 3) En conséquence , l’assemblée générale constate que  : - le poste « Report à nouveau  » passe d ’un montant débiteur de ( 7.427.578 ) euros à un montant de 0 euro ; - le poste « Autres réserves  » passe d’un montant créditeur de 721.216 euros à un montant de 0 euro ; - l e poste «  Primes d’émission » passe d’un montant créditeur de 37.892.411 euros à un montant créditeur de 31.186.049 euros . Deuxième résolution ( Distribution de 6.056.170,74 € du poste « Primes d’émission » ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sous condition de l’adoption de la précédente résolution , décide , après avoir constaté que le poste « Primes d’émission » s’élève à 31.186.049 euros : - de procéder à une distribution en numéraire prélevée sur le poste « Primes d’émission » d’un montant total de 6.056.170,74 euros, soit une distribution unitaire de 0,54 euro par action ; et - de prendre acte qu’à la suite de cette distribution, le solde du poste « Primes d’émission » s’élèvera à 25.129.878,26 euros . Il est précisé que le montant total de la distribution est calculé sur la base du nombre théorique des 11.215.131 actions ouvrant droit à ladite distribution au 31 décembre 2021 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à la distribution à la date de versement de la distribution, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Les sommes non versées en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date de la mise en paiement de la distribution seront conservées dans le poste « Primes d’émissio n ». Le dividende sera mis en paiement le 26 septembre 2022, étant précisé que la date d’arrêté des positions sera le 23 septembre 2022 et que le dividende sera détaché de l’action le 22 septembre 2022. Il est rappelé qu’en application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports pour la totalité, ou de primes d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions fiscales susvisées, cette distribution prélevée sur le poste « Primes d’émission » est constitutive d’un remboursement d’apports non imposable en France. L’ensemble des associés - et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l’Etat de résidence ou d’établissement – sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu’il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente répartition. Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur . Les conditions de participation à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de poi nts ou de projets de résolution - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22 -10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit être envoyée de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 2 7 août 202 2 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré p récédant l’assemblée, soit le 19 septembre 202 2 zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 1 5 septembre 202 2 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale - - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser au CIC , un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.22 -10-28 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 19 septembre 202 2 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l e CIC (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 19 septembre 202 2 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou au CIC , soit par courrier à l’adresse suivante CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autr e opération réalisée après le 19 septembre 202 2 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2. Participation physique à l’assemblée - Les actionnaires , répondant aux conditions visées au 3.1, désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront justifier de leur qualité d’actionnaire lors de la réunion de l’assemblée : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : sur présentation à la réunion de l’assemblée d’une pièce d’identité , - pour les actionnaires au porteur : sur présentation à la réunion de l’assemblée d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission sollicitée auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 19 septembre 202 2 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. 3. 3 . Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation , de telle façon que les services du CIC puissent le recevoir au plus tard le 1 6 septembre 202 2 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services du CIC puissent le recevoir au plus tard le 16 septembre 202 2 . Pour cette Assemblée , il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. 4 . Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites , signées, communiquées au CIC à l’adresse précédemment indiquée et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander au CIC , (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 1 6 septembre 202 2 à 23h59 , heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CIC pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite du CIC . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 1 6 septembre 202 2 à 23h59 , heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 4. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 22 -10-23 du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 31 août 202 2 , sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.430.262 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 contenus dans le rapport financier annuel de la Société publié le 29 avril 202 2 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 2 2 juin 202 2 . L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur www.foncierevolta.com .

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme à Conseil d ’administration au capital de 22 430 262 euros Siège social : 3, avenue Hoche – 75008 Paris 338   620 834 RCS Paris Changement de teneur de comptes de titres nominatifs. En application de l’article R. 211-3 du Code Monétaire et Financier, l es actionnaires de FONCIERE VOLTA sont informés que le Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n°025) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9 , a été désigné par la Société comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des titulaires d’actions nominatives de la Société , à effet au 13 mai 2022 , en remplacement de Société Générale .

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.430.262 euros Siège social : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 22 Juin 202 2 Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 22 juin 202 2 à 9h30 , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 4. Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce 6. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration 7. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à M. Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général 8. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué 9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 10. Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 11. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 13. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 14. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 15. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes 16. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription 17. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 18. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée 19. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 20. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale 21. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre 22. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société 23. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d’offre publique d’échange initié par la société 24. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 25. Autorisation d’émettre des bons de souscriptions d’actions en période d’offres publiques portant sur les titres de la société 26. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 27. Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître une perte de 3.491.023 €. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à ( 3.491.023 ) € comme suit : - au compte « Report à nouveau » pour un montant de ( 3.491.023 ) € qui passe d’un montant déficitaire de (3.936.555) € à un montant déficitaire de (7.427.578) € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Nombre d’actions Dividende distribué par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/20 20 11.155.145 0 0 31/12/20 19 11.155.145 0 0 31/12/201 8 11.155.145 0 0 L’assemblée générale, après avoir constaté que les dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à un montant global de 4.334 € et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence . Quatrième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes . Cinquième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce ) - En application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société . Sixième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration ) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration, tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société . Septième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à M. Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général ) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration, tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société . Huitième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué ) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société . Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société . Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société . Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société . Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société . Treizième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2021, par sa 16ème résolution ; -autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires, les dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, les dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que par les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans la limite de 10% du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 8.646.866 €, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2021, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : -favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; -attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants et L. 22-10-57 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; -remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; -conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou -annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 14ème résolution ; -plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. L’autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : -passer tous ordres en bourse ou hors marché ; -conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; -établir tous documents notamment d’information ; -affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; -effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et -effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent . A TITRE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021, par sa 17ème résolution ; -autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 13ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et -autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2 et L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 25ème résolution ; -délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; -et décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 16ème à 23ème résolutions ainsi que par les 25ème et 26ème résolutions. Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; -fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; -arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ; -prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; -accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et -prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Seizième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 26ème résolution ; -délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme accès au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; -décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 17ème à 23ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions euros (30.000.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et -décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de Cinquante Millions euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 17ème à 23ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €) plafond global de l’émission de titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : -limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et -offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; -fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; -déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; -suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; -fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; -procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; -faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; -décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement; et -prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 27ème résolution ; -délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public autre qu’une offre visée aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; -décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 16ème à 23ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; -et décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 16ème à 23ème résolutions, ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : -le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; et -le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : -limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ou -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; -déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; -déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; -déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; -suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; -fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; -le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; -s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; -procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; -décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 28ème résolution ; -autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 17ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 17ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l’émission, avec une décote maximale de 25 % ; b) et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de Trente Millions d’Euros (30.000.000 €). Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de Cinquante Millions d’Euros (50.000.000 €). Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte 18 septembre 2020, par sa 29ème résolution ; -délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; -décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 16ème à 23ème résolutions, ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; -et décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 16ème à 23ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions d’Euros (50.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) aux investisseurs qualifiés au sens du point e de l’article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et/ou (ii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : -le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ; et -le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; -déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; -déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; -déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; -suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; -fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; -le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; -s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; -procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; -décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et -prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingtième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 30ème résolution ; -autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée gé

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.430.262 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 contenus dans le rapport financier annuel de la Société publié le s 30 avril 202 1 et 3 mai 2021 ( rectificati f) et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 . L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur www.foncierevolta.com .

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.430.262 euros Siège social : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 23 Juin 2021 Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 23 juin 2021 à 9h , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : (*) Avertissement – COVID-19 : Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. A fin de voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), les actionnaires pourront utiliser le formulaire de vote prévu à cet effet et qui sera disponible dans la rubrique dédiée à l’ A ssemblée Générale sur le site internet de la Société : www. foncierevolta . com – Informations Financières – Assemblées Générales > 2021. Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique aux adresses mails ci-après visées . En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’ A ssemblée G énérale des actionnaires pourraient évoluer. D ans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l’ a ssemblée g énérale du 23 juin 2021 pourrait être organisée à huis-clos. Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l’ a ssemblée g énérale ferait alors l’objet d’une retransmission en direct et /ou en différé dans les conditions prévues par la réglementation. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société : www. foncierevolta . com – Informations Financières – Assemblées Générales > 2021 , qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. Ordre du jour A Titre Ordinaire 1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 3.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 4.Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce 5.Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce 6.Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaires 7.Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes suppléant 8.Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce 9.Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration 10.Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général 11.Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué 12.Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 13.Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 14.Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 15.Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 16.Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 17.Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 18.Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société 19.Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société 20.Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou options d’achat d’actions existantes 21.Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 22.Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître une perte de 461.145 €. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élevant à (461.145) € comme suit : - au compte « Report à nouveau » pour un montant de (461.145) € qui passe d’un solde négatif de (3.475.410) € à un solde négatif de (3.936.555) € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Nombre d’actions Dividende distribué par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/2019 11.155.145 0 0 31/12/2018 11.155.145 0 0 31/12/2017 11.155.145 0 0 L’assemblée générale, après avoir constaté que les dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à un montant global de 74.729 € et qui ont donné lieu à une imposition de 14.933 €, approuvent lesdites dépenses. Quatrième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur la convention visée à l’article L.225-42 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la convention visée à l’article L. 225-42 du Code de commerce approuve les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes et la convention visée. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaires) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire, la société CONCEPT AUDIT ASSOCIES située 1-3 rue du Départ - 75014 PARIS, à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes suppléant) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes suppléant, la société PRESENCE AUDIT & CONSEIL, située 23 rue de Berri – 75008 PARIS, à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce) - En application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société. Neuvième résolution (Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration, tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société. Dixième résolution (Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du Rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général, tels que présentées à l’article 11.4 du Rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société. Onzième résolution (Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué) - En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société. Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 23ème résolution ; -autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires, les dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, les dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que par les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans la limite de 10% du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 8.646.866 €, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2020, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : -favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; -attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants et L. 22-10-57 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L22-10-59 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; -remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; -conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou -annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 17ème résolution ; -plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. L’autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : -passer tous ordres en bourse ou hors marché ; -conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; -établir tous documents notamment d’information ; -affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; -effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et -effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent. A TITRE EXTRAORDINAIRE Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 24ème résolution ; -autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 16ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et -autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dix-huitième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-32 du Code de commerce : (i)décide de mettre fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 septembre 2020 par sa 35ème résolution ; (ii)autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II. (iii)L'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 44.860.524 euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 22.430.262. Ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 26ème à 33ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020 et des autres résolutions prévues à la présente assemblée générale. Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société) - L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce décide : a)de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2018, par sa 29ème résolution ; b)de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’attribution gratuite au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II, d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; c)que le conseil d'administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions ; d)que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ; e)de prendre acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; et f)que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme d'une période d'acquisition d'au moins 1 année, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 1 an ; L’assemblée générale prend acte que la présente décision comporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment d’arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, fixer les dates de jouissance des actions, le cas échéant de constater l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire. Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou des options d’achat d’actions existantes) - L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code du commerce décide : a)de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2018, par sa 30ème résolution ; b)de déléguer au conseil d’administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée, sa compétence pour décider de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit : -soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société émise au titre de l’augmentation de capital ; -soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ; c)de prendre acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ; d)que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire, ni à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social, au jour où le conseil d’administration décide d’attribuer des options, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre par le conseil d’administration afin de préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation ; e)que le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et les limites autorisées par les textes en vigueur au jour de l’attribution, sans que ce prix puisse toutefois être inférieur (i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d’administration consentira ces options et (ii) pour les options d’achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu’elle détient le même jour ; f)que le délai durant lequel les options pourront être exercées par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options, sans que, pour chaque option consentie, ce délai puisse excéder 5 (cinq) ans à compter du jour de l’attribution de l’option ; g)de donner tous les pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et dans les limites ci-dessus fixées à l’effet de : (i)définir les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions ; (ii)désigner les bénéficiaires des options et arrêter le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ; (iii)déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, fixer l’époque ou les époques de réalisation ainsi que les dates, les délais et les modalités de libération, d’acquisition et de délivrance des actions souscrites ou acquises en vertu de ces options ; (iv)prévoir toutes les interdictions de revente immédiate de tout ou partie des actions nouvelles existantes souscrites ou acquises par suite d’exercice de ces options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse, pour chaque option, excéder 2 (deux) ans à compter du jour d’exercice de cette option ; (v)déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires d'options en cas d'opérations financières sur le capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; (vi)prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l'exercice des options, en cas d'opérations financières sur le capital de la Société, pendant un délai conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables ; (vii)ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des options consenties en conformité avec les dispositions légales applicables, en cas d'opérations financières de la Société ; (viii)imputer, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d'émission y afférente, prélever sur ladite prime d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; h)et généralement, prendre toutes les dispositions utiles ou nécessaires et notamment accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l'exercice des options, modifier les statuts en conséquence. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants et L22-10-49 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 36ème résolution ; -délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de Quinze Millions euros (15.000.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Etant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 27ème à 33ème résolutions de la réunion de l’assemblée générale du 18 septembre 2020 et des autres résolutions prévues à la présente assemblée : •décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; •décide, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; •et décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; -déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; -procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; -fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; -prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; -arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; -procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; -accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; -et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Les conditions de participation à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de poi nts ou de projets de résolution - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22 -10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit être envoyée de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 29 mai 2021 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré p récédant l’assemblée, soit le 21 juin 2021 zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 17 juin 2021 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale - - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.22 -10-28 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 21 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 21 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à la Société Générale, et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autr e opération réalisée après le 21 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2. Demande de carte d’admission - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : en renvoyant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation , - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 21 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 9 h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,15 € HT/mn depuis la France). 3. 2 . Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation , de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 18 juin 2021 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 18 juin 2021 . Pour cette Assemblée , il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par dérogation à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire qui a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir exceptionnellement pour cette Assemblée Générale un autre mode de participation . A cet effet, il est demandé à l’actionnaire au nominatif d’adresser sa nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. L’actionnaire au nominatif devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Il est demandé à l’actionnaire au porteur de s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. La demande doit être reçue au plus tard le 18 juin 2021 . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées 3. 3 . Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites , signées, communiquées à la Société Générale et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 18 juin 2021 à 23h59 , heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 18 juin 2021 à 23h59 , heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 4. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 22 -10-23 du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 2 juin 2021 , sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.422.684 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 contenus dans le rapport financier annuel de la Société publié le 25 juin 2020 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 1 8 septembre 2020 . L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur www.foncierevolta.com .

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.422.684 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 18 septembre 2020 Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 18 septembre 2020 à 9h 30 , au siège social de la Société à huis clos ( *) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ a ssemblée g énérale mixte devant se tenir le 18 septembre 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi d’urgence du 23 mars 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid - 19, l’ a ssemblée g énérale m ixte de la Société du 18 septembre 2020, se tiendra, sur décision du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer. Ils sont appelés à voter par correspondance ou donner procuration (avec ou sans indication de mandataire) en utilisant le formulaire prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée aux a ssemblée s g énérale s sur le site internet de la société (www. foncierevolta . com – Informations Financières – Assemblées Générales > 2020 ), rubrique que la société invite par ailleurs régulièrement les actionnaires à consulter. Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à cette a ssemblée. La société les invite également à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique et aux adresses mentionnées à la fin du présent avis. La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’Assemblée ne fera pas l’objet d’une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intéressant M. Hervé GIAOUI 5. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intéressant M. André SAADA 6. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intéressant FONCIERE VINDI 7. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions concernant d’autres personnes que celles visées aux 4ème, 5ème et 6ème résolutions 8. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Daniel COHEN en qualité d’administrateur 9. Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé GIAOUI en qualité d’administrateur 10. Renouvellement du mandat de la société FONCIERE VINDI en qualité d’administrateur 11. Constatation de la fin du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaires et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire 12. Constatation de la fin du mandat d’un des commissaires aux comptes suppléants et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant 13. Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2019 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de Commerce 14. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Raphaël ABOULKHEIR, ancien président Directeur Général, pour la période du 1er janvier 2019 au 18 mars 2019 15. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, président du conseil d’administration et Directeur Général du 18 mars 2019 au 13 novembre 2019 16. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général 17. Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué 18. Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 19. Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 20. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 21. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 22. Fixation de la rémunération des administrateurs 23. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 24. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 25. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes 26. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 27. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 28. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée 29. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 30. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale 31. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre 32. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 33. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 34. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 35. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société 36. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 37. Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître un bénéfice de 3.543.174 €. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élevant à 3.543.174 € comme suit : - au compte « Report à nouveau » pour un montant de 3.543.174 € qui passe d’un solde négatif de (7.018.584) € à un solde négatif de (3 475 410) € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Nombre d’actions Dividende distribué par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/2018 11.155.145 0 0 31/12/2017 11.155.145 0 0 31/12/2016 11.155.145 0 0 L’assemblée générale, après avoir constaté que les dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à un montant global de 9.325 € et qui ont donné lieu à une imposition de 2.611 €, approuvent lesdites dépenses. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intéressant M. Hervé GIAOUI ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : - approuve la convention autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 intéressant M. Hervé GIAOUI et visée dans ledit rapport ; - approuve les termes dudit rapport se rapportant à ladite convention ; - approuve les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes se rapportant aux conventions intéressant M. Hervé GIAOUI conclues au cours de précédents exercices et antérieurement approuvées par l’assemblée générale, qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intéressant M. André SAADA ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : - approuve la convention autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 intéressant M. André SAADA et visée dans ledit rapport ; - approuve les termes dudit rapport se rapportant à ladite convention ; - approuve les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes se rapportant à la convention intéressant M. André SAADA conclue au cours d’un précédent exercice et antérieurement approuvée par l’assemblée générale, qui s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Six ième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intéressant FONCIERE VINDI ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : - approuve les conventions autorisées par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et depuis le début de l’exercice clos le 31 décembre 2020 intéressant FONCIERE VINDI et visées dans ledit rapport ; - approuve les termes dudit rapport se rapportant auxdites conventions ; - approuve les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes se rapportant aux conventions intéressant FONCIERE VINDI conclues au cours de précédents exercices et antérieurement approuvées par l’assemblée générale, qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Septi ème résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions concernant d’autres personnes que celles visées aux 4ème, 5ème et 6ème résolutions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : - approuve la convention intéressant Monsieur Mehdi GUENNOUNI, Directeur général de la Société, autorisée par le conseil d’administration et visée dans ledit rapport ; - approuve les termes dudit rapport se rapportant à ladite convention ; - approuve les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes se rapportant aux conventions intéressant d’autres personnes que celles visées aux 4ème, 5ème et 6ème résolutions, conclues au cours des précédents exercices et antérieurement approuvées par l’assemblée générale, qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Huit ième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Daniel COHEN en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Daniel COHEN vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuv ième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé GIAOUI en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé GIAOUI vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dix ième résolution ( Renouvellement du mandat de la société FONCIERE VINDI en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de la société FONCIERE V INDI vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onz i ème résolution ( Constatation de la fin du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaires et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire ) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer RSM PARIS, domicilié 26 rue Cambacérès - 75008 PARIS en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dou zième résolution ( Constatation de la fin du mandat d’un des commissaires aux comptes suppléants et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU, à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer Madame Régine STEPHAN, domicilié 26 rue Cambacérès - 75008 PARIS en qualité de commissaire aux comptes suppléant , pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Trei zième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2019 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de Commerce ) - En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2019 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce, telles que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la Société. Quatorz ième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Raphaël ABOULKHEIR, ancien Président Directeur Général, pour la période du 1er janvier 2019 au 18 mars 2019 ) - En application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice, pour la période du 1er janvier au 18 mars 2019, à Monsieur Raphaël ABOULKHEIR, ancien Président Directeur Généra l , tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la Société. Quin zième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général du 18 mars 2019 au 13 novembre 2019 ) - En application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Jean-Daniel COHEN, actuel Président du Conseil d’Administration et ancien Directeur Général du 18 mars 2019 au 13 novembre 2019, tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la Société. Sei zième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général ) - En application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du Rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice, pour la période du 13 novembre 2019 au 31 décembre 2019, à Monsieur Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général, tels que présentées à l’article 11.4 du Rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la Société. Dix-sept ième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué ) - En application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la Société. Dix-huit ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) - En application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la Société. Dix-neuv ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) - En application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la Société. Vingt ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) - En application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Directeur Généra l au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la Société. Vingt et un ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) - En application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la Société. Vingt-deux ième résolution Fixation de la rémunération des administrateurs ) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de fixer à la somme de 100.000 € à répartir entre les membres du conseil d’administration le montant de la rémunération des administrateurs pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale. Vingt-trois ième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 28 juin 2019, par sa 11ème résolution ; - autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires, les dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, les dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que par les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans la limite de 10% du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 8.643.944,68€, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2019, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 24ème résolution ; - plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. L’autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et - effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent. A TITRE EXTRAORDINAIRE Vingt-quatr ième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2019, par sa 12ème résolution ; - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 23ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingt- cinqu ième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2018, par sa 18ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - et décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 26ème à 33ème résolutions. Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; - fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; - arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ; - prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; - accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et - prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt- six ième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2018, par sa 19ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme accès au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 27ème à 33ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions euros (30.000.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de Cinquante Millions euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 27ème à 33ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €) plafond global de l’émission de titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- septi ème résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2018, par sa 20ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public autre qu’une offre visée aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 26ème à 33ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; - et décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 26ème à 33ème résolutions, ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ou - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements; - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- huit ième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2018, par sa 21ème résolution ; - autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 27ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 27ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l’émission, avec une décote maximale de 25 % ; b) et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de Trente Millions d’Euros (30.000.000 €). Le montant nominal gl

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.310.290 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2019 Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 30 septembre 201 9 à 11 h , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour 1. Modification des modalités du choix du mode de gouvernance (cumul ou dissociation des fonctions de président et de directeur général) par le conseil d’administration 2 . Modification subséquente de l’article 17.2 des statuts 3. Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS Première résolution ( Modification des modalités du choix du mode de gouvernance (cumul ou dissociation des fonctions de président et de directeur général) par le conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de permettre au conseil d’administration de décider le cumul ou la dissociation des fonctions de président et de directeur général dans les conditions de l’article L. 225-51-1 du Code de commerce : - sans devoir attendre la tenue du conseil d’administration qui arrête les comptes du dernier exercice clos ; - à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Deuxième résolution ( Modification subséquente de l’article 17.2 des statuts ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide, avec effet à l’issue de la présente assemblée et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, de modifier l’article 17.2 des statuts de la Société comme suit (éléments modifiés surlignés) : « 2. Le Conseil d'administration peut décider de confier les fonctions de Direction Générale à un Directeur Général distinct de la personne du Président, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Le Conseil d’Administration statuant dans les conditions définies à l’article 15 choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur . » Le reste de l’article demeure inchangé. Troisième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de poi nts ou de projets de résolution - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 5 septembre 201 9 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré p récédant l’assemblée, soit le 2 6 septembre 201 9 , à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 septembre 201 9 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 , un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site I nternet visé à l’article R.225- 61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 2 6 septembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 2 6 septembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autr e opération réalisée après le 26 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2. Demande de carte d’admission - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, Service des Assemblées Générales , SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS , CS 30812 , 44308 NANTES CEDEX 3 , - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier d e sa qualité d’actionnaire au 26 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France). 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du code de commerce pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 , de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 2 7 septembre 201 9 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale ( Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 ) puissent le recevoir au plus tard le 2 7 septembre 2019 . 3.4. Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale ( Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 ) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 2 7 septembre 2019 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 7 septembre 2019 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 4. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 9 septembre 201 9 , sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.310.290 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 338 620 834 00071 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 contenus dans le rapport financier annuel de la Société publié le 2 9 avril 201 9 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 2 8 juin 201 9 . L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur www.foncierevolta.com .

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.310.290 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 28 juin 2019 Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 2 8 juin 201 9 à 9h 30 , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 4. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes prévu par l’article L.225-40 du Code de commerce 5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Jean-Daniel COHEN à raison de son mandat de Président Directeur Général 6. Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Raphaël ABOULKHEIR à raison de son mandat de Président Directeur Général 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué 8. Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué 9. Ratification de la cooptation de Madame Charlotte ZWEIBAUM en qualité de nouvel administrateur 10. Ratification de la cooptation de Madame Maya MEYER en qualité de nouvel administrateur 11. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 12. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 13. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société 14. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 15 . Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître une perte de (2.410.584) €. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à (2.410.584) € comme suit : -au compte « Report à nouveau » pour un montant de (2.410.584) € qui passe d’un solde négatif de (4.608.000) € à un solde négatif de (7.018.584) € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Nombre d’actions Dividende distribué par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/1 7 11.155.145 0 0 31/12/1 6 11.155.145 0 0 31/12/ 1 5 10.256.2 69 0 0 L’assemblée générale, après avoir constaté que les dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à un montant global de 11 239 € et qui ont donné lieu à une imposition de 3 147 €, approuvent lesdites dépenses . Quatrième résolution ( Approbation du rapport des Commissaires aux comptes prévu par l’article L.225-40 du Code de commerce ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées . Cinquième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Jean-Daniel COHEN à raison de son mandat de Président Directeur Général ) - L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et en particulier de la section sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Daniel COHEN, en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que figurant dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2018 à l’article 11.3.1. Six ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Raphaël ABOULKHEIR à raison de son mandat de Président Directeur Général ) - En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Raphaël ABOULKHEIR, ancien Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, et en particulier dans la section sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré à l’article 11.3.1. Septi ème résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué ) - L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et en particulier de la section sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Hervé GIAOUI, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2018 à l’article 11.3.1. Huit ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué ) - En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, et en particulier dans la section sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré à l’article 11.3.1. Neuv ième résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Charlotte ZWEIBAUM en qualité de nouvel administrateur ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de : Madame Charlotte ZWEIBAUM Née le 18 avril 1966 à FONTENAY AUX ROSES Demeurant 8, rue de Sontay - 75116 PARIS en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Jessy SAADA démissionnaire. L’assemblée prend acte que la cooptation de Madame Charlotte ZWEIBAUM a été décidée par le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2018 et que Madame Charlotte ZWEIBAUM exercera ses fonctions conformément à l’article 13 des statuts pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le compte de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dix ième résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Maya MEYER en qualité de nouvel administrateur ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de : Madame Maya MEYER Née le 10 février 1973 à PARIS (75008) Demeurant 188 avenue Victor Hugo - 75016 PARIS L’assemblée prend acte que la cooptation de Madame Maya MEYER a été décidée par le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2018 et que Madame Maya MEYER exercera ses fonctions pour une durée de six années, venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onz i ème résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 29 juin 2018, par sa 16ème résolution ; - autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires, les dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, les dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que par les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans la limite de 10% du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 8.600.616,79 €, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2018, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 12ème résolution ; - plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. L’autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et - effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent. A TITRE EXTRAORDINAIRE Dou zi ème résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2018, par sa 17ème résolution ; - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 11ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire . Trei zième résolution ( Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-32 du Code de commerce : (i) décide de mettre fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 29 juin 2018 par sa 28ème résolution ; (ii) autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II. (iii) L'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 44.620.580 euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 22.310.290. Ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 19ème à 26ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2018. Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Quator z ième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2018, par sa 31ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de Quinze Millions euros (15.000.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Etant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 19ème à 26ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2018 ; - décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; - décide, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; - et décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; - et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Qu in z ième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de poi nts ou de projets de résolution - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 3 juin 201 9 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré p récédant l’assemblée, soit le 2 6 juin 201 9 , à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 4 juin 201 9 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 , un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site I nternet visé à l’article R.225- 61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 2 6 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 2 6 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autr e opération réalisée après le 2 6 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2. Demande de carte d’admission - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, Service des Assemblées Générales , SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS , CS 30812 , 44308 NANTES CEDEX 3 , - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier d e sa qualité d’actionnaire au 2 6 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France). 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du code de commerce pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 , de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 2 5 juin 201 9 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale ( Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 ) puissent le recevoir au plus tard le 2 5 juin 201 9 . 3.4. Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale ( Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 ) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 2 5 juin 201 9 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 5 juin 201 9 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 4. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 7 juin 201 9 , sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.310.290 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 338 620 834 00071 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 contenus dans le rapport financier annuel de la Société publié le 26 avril 2018 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 juin 201 8 . L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur www.foncierevolta.com .

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.310.290 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071 AVIS DE CONVOCATION Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 29 juin 201 8 à 9h , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 4. Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent FONCIERE VINDI 5. Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent M. R. ABOULKHEIR 6. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent M. H. GIAOUI 7. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent M. A. SAADA 8. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent SCBSM 9. Fixation du montant des jetons de présence 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Raphaël ABOULKHEIR à raison de son mandat de Président Directeur Général 11. Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Raphaël ABOULKHEIR à raison de son mandat de Président Directeur Général 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué 13. Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. André SAADA à raison de son mandat de Directeur Général Délégué 15. Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Daniel COHEN en qualité de nouvel administrateur 16. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 17. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 18. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes 19. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 20. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 21. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée 22. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 23. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale 24. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre 25. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 26. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 27. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 28. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société 29. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société 30. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou des options d’achat d’actions existantes 31. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 32. Rappel des dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce sur le droit des actionnaires de participer aux assemblées sous réserve de l'enregistrement comptable des titres au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée 33. Modifications subséquentes des statuts 34. Pouvoirs pour formalités L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mai 201 8 Bulletin n° 6 3 . Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1 . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 5 juin 201 8 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 2 . Modalités de participation à l’assemblée générale - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 , un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site I nternet visé à l’article R.225- 61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2 .1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 2 7 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 2 7 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autr e opération réalisée après le 2 7 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2 .2. Demande de carte d’admission - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, Service des Assemblées Générales , SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS , CS 30812 , 44308 NANTES CEDEX 3 , - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier d e sa qualité d’actionnaire au 2 7 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France). 2 .3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du code de commerce pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 , de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 2 6 juin 201 8 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale ( Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 ) puissent le recevoir au plus tard le 2 6 juin 201 8 . 2 .4. Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale ( Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 ) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 2 6 juin 201 8 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 6 juin 201 8 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 3 . Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce sont publiés depuis le 8 juin 201 8 , sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration

Description : FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.310.290 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071 AVIS DE REUNION Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 29 juin 201 8 à 9h , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 4. Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent FONCIERE VINDI 5. Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent M. R. ABOULKHEIR 6. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent M. H. GIAOUI 7. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent M. A. SAADA 8. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent SCBSM 9. Fixation du montant des jetons de présence 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Raphaël ABOULKHEIR à raison de son mandat de Président Directeur Général 11. Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Raphaël ABOULKHEIR à raison de son mandat de Président Directeur Général 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué 13. Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. André SAADA à raison de son mandat de Directeur Général Délégué 15. Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Daniel COHEN en qualité de nouvel administrateur 16. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 17. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 18. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes 19. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 20. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 21. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée 22. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 23. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale 24. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre 25. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 26. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 27. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 28. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société 29. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société 30. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou des options d’achat d’actions existantes 31. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 32. Rappel des dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce sur le droit des actionnaires de participer aux assemblées sous réserve de l'enregistrement comptable des titres au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée 33. Modifications subséquentes des statuts 34. Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître une perte de (2.580.196) €. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élevant à (2.580.196) € comme suit : - au compte « Report à nouveau » pour un montant de (2.580.196) € qui passe d’un solde négatif de (2.027.804) € à un solde négatif de (4.608.000) € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Nombre d’actions Dividende distribué par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/1 6 11.155.145 0 0 31/12/1 5 10.256.271 0 0 31/12/ 1 4 9.020.316 0 0 L’assemblée générale, après avoir constaté que les dépenses non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à un montant global de 10.410 € et qui ont donné lieu à une imposition de 3.470 €, approuvent lesdites dépenses . Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent FONCIERE VINDI ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : - approuve la convention autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2017 intéressant la société FONCIERE VINDI et visée dans ledit rapport ; - approuve les termes dudit rapport se rapportant à la convention pour laquelle FONCIERE VINDI est intervenue et prend acte que ladite convention conclue et antérieurement approuvée par l’assemblée générale qui y est visée, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Cinquième résolution ( Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent M. R. ABOULKHEIR ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : - approuve la convention autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2017 intéressant M. R. ABOULKHEIR et visée dans ledit rapport ; - approuve les termes dudit rapport se rapportant aux conventions pour lesquelles M. R. ABOULKHEIR est intervenu et prend acte que lesdites conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale qui y sont visées, se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé . Six ième résolution ( Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent M. H. GIAOUI ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-40-1 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport se rapportant aux conventions pour lesquelles M. H. GIAOUI est intervenu et prend acte que lesdites conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale qui y sont visées, se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé . Septi ème résolution ( Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent M. A. SAADA ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-40-1 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport se rapportant à la convention pour laquelle M. A. SAADA est intervenu et prend acte que ladite convention conclue et antérieurement approuvée par l’assemblée générale qui y est visée, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé . Huit ième résolution ( Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent SCBSM ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-40-1 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport se rapportant à la convention pour laquelle SCBSM est intervenue et prend acte que ladite convention conclue et antérieurement approuvée par l’assemblée générale qui y est visée, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé . Neuv ième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de fixer à la somme de trente mille euros (30.000 €) à répartir entre les membres du conseil d’administration le montant des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale . Dix ième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Raphaël ABOULKHEIR à raison de son mandat de Président Directeur Général ) - L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et en particulier de la section sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Raphaël ABOULKHEIR, en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que figurant dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2017 à l’article 11.3.1. Onz i ème résolution ( Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Raphaël ABOULKHEIR à raison de son mandat de Président Directeur Général ) - En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Raphaël ABOULKHEIR, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, et en particulier dans la section sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré à l’article 11.3.1. Dou zi ème résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué ) - L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et en particulier de la section sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Hervé GIAOUI, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2017 à l’article 11.3.1. Trei zième résolution ( Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué ) - En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, et en particulier dans la section sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré à l’article 11.3.1. Quator z ième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. André SAADA à raison de son mandat de Directeur Général Délégué ) - L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et en particulier de la section sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur André SAADA, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2017 à l’article 11.3.1. Qu in z ième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Daniel COHEN en qualité de nouvel administrateur ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de : Monsieur Jean Daniel COHEN Né le 22 septembre 1962 à CASABLANCA (MAROC) Demeurant 36/37 bd de Waterloo B-1000 BRUXELLES en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de la société HPMC1 démissionnaire. L’assemblée prend acte que la cooptation de Monsieur Jean Daniel COHEN a été décidée par le Conseil d'administration en date du 19 avril 2018 et que Monsieur Jean Daniel COHEN exercera ses fonctions conformément à l’article 13 des statuts pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le compte de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Sei zièm e résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2017, par sa 18ème résolution ; - autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires, les dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, les dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que par les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans la limite de 10% du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 8.600.616,79 €, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2017, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 17ème résolution ; - plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. L’autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et - effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent. A TITRE EXTRAORDINAIRE Dix-sept iè me résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2017, par sa 19ème résolution ; - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 16ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dix- hui tiè me résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2016, par sa 12ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - et décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 19ème à 26ème résolutions. Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; - fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; - arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ; - prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; - accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et - prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix- neuvi ème résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2016, par sa 13ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme accès au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 20ème à 26ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions euros (30.000.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de Cinquante Millions euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 20ème à 26ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €) plafond global de l’émission de titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt ième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2016, par sa 14ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 19ème à 26ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; - et décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 19ème à 26ème résolutions, ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ou - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements; - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt et unième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2016, par sa 15ème résolution ; - autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 20ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 20ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l’émission, avec une décote maximale de 25 % ; b) et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de Trente Millions d’Euros (30.000.000 €). Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de Cinquante Millions d’Euros (50.000.000 €). Vingt deuxième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2016, par sa 16ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 19ème à 26ème résolutions, ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; - et décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 19ème à 26ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions d’Euros (50.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas éché

Description : 17036637 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 22.310.290 eurosSiège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 338 620 834 00071 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, certifiés par les Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 contenus dans le rapport financier annuel de la Société publié le 28 avril 2017 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2017. L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur www.foncierevolta.com.  1703663

Description : 170295814 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIÈRE VOLTASociété anonyme au capital de 22 310 290 eurosSiège social : 3, avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 33862083400071 Avis de convocation  Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 30 juin 2017 à 9h, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jourA Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 4. Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent M. Hervé GIAOUI 6. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent M. André SAADA 7. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent M. Emmanuel AURIERES 8. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent FONCIERE VINDI 9. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent SCBSM 10. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent M. Raphaël ABOULKHEIR 11. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de M. André SAADA, administrateur démissionnaire 12. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-François VEIL 13. Constatation de la fin du mandat d’administrateur de M. Emmanuel AURIERES 14. Fixation du montant des jetons de présence 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Raphaël ABOULKHEIR à raison de son mandat de Président Directeur Général 16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué 17. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. André SAADA à raison de son mandat de Directeur Général Délégué 18. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  A Titre Extraordinaire 19. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 20. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société 21. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 22. Pouvoirs pour formalités L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 mai 2017 Bulletin n° 60.  ————————   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 26 juin 2017. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 2. Modalités de participation à l’assemblée générale - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 28 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 28 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 28 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.2. Demande de carte d’admission - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 28 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h 00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France).  2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 27 juin 2017 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale (Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3) puissent le recevoir au plus tard le 27 juin 2017. 2.4. Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale (Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 27 juin 2017 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 juin 2017 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 3. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiés sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.  Le Conseil d’administration1702958

Description : 170209119 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 22 310 290 eurosSiège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 33862083400071 AVIS DE REUNION  Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 30 juin 2017 à 9h, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20162. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20163. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20164. Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce5. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent M. Hervé GIAOUI6. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent M. André SAADA7. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent M. Emmanuel AURIERES8. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent FONCIERE VINDI9. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent SCBSM10. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent M. Raphaël ABOULKHEIR11. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de M. André SAADA, administrateur démissionnaire12. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-François VEIL13. Constatation de la fin du mandat d’administrateur de M. Emmanuel AURIERES14. Fixation du montant des jetons de présence15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Raphaël ABOULKHEIR à raison de son mandat de Président Directeur Général16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué17. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. André SAADA à raison de son mandat de Directeur Général Délégué18. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 19. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions20. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société21. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise22. Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître une perte de (1 192 160) euros. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2016. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à (1 192 160) euros comme suit : - au compte « Report à nouveau » pour un montant de (1 192 160) € qui passe d’un solde négatif de (835 644) € à un solde négatif de (2 027 804) € Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice clos le Nombre d’actions Dividende distribué par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/15 0 0 0 31/12/14 0 0 0 31/12/13 0 0 0  L’assemblée générale constate que les dépenses non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à un montant global de 8 199 € qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, a réduit le déficit reportable à due concurrence. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016 et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées par celui-ci. Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent M. Hervé GIAOUI) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions précédemment autorisées et approuvées et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2016, tels qu’ils y sont visés et qui concernent M. Hervé GIAOUI. Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent M. André SAADA) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions précédemment autorisées et approuvées et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2016, tels qu’ils y sont visés et qui concernent M. André SAADA. Septième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent M. Emmanuel AURIERES) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions précédemment autorisées et approuvées et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2016, tels qu’ils y sont visés et qui concernent M. Emmanuel AURIERES. Huitième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent FONCIERE VINDI) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions précédemment autorisées et approuvées et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2016, tels qu’ils y sont visés et qui concernent la société FONCIERE VINDI. Neuvième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent SCBSM) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions précédemment autorisés et approuvés et qui se sont poursuivis au cours de l’exercice 2016, tels qu’ils y sont visés et qui concernent la société SCBSM. Dixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et qui concernent M. Raphaël ABOULKHEIR) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions précédemment autorisées et approuvées et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2016, tels qu’ils y sont visés et qui concernent M. Raphaël ABOULKHEIR. Onzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de M. André SAADA, administrateur démissionnaire) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur André SAADA de ses fonctions d’administrateur et décide de nommer Madame Jessy SAADA, née le 21 août 1986 à CANNES et demeurant 13, rue des Sablons – 75116 PARIS en qualité d’administrateur, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-François VEIL) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-François VEIL et décide de renouveler son mandat, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Treizième résolution (Constatation de la fin du mandat d’administrateur de M. Emmanuel AURIERES) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel AURIERES administrateur, et décide de ne pas pourvoir à son remplacement. Quatorzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de fixer à la somme de trente mille euros (30 000 €) à répartir entre les membres du conseil d’administration le montant des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale. Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Raphaël ABOULKHEIR à raison de son mandat de Président Directeur Général) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce tel qu’il figure à l’article 10.5 du rapport financier, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Raphaël ABOULKHEIR à raison de son mandat de Président Directeur Général. Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce tel qu’il figure à l’article 10.5 du rapport financier, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Hervé GIAOUI raison de son mandat de Directeur Général Délégué. Dix-septième résolution(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. André SAADA à raison de son mandat de Directeur Général Délégué) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce tel qu’il figure à l’article 10.5 du rapport financier, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur André SAADA raison de son mandat de Directeur Général Délégué. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2016, par sa 10ème résolution ;- autorise d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 8 600 616,79 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2016, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 19ème résolution. L'autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ;- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;- établir tous documents notamment d’information ;- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et- effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent. A TITRE EXTRAORDINAIRE Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2016, par sa 11ème résolution ;- autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 18ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et- autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingtième résolution(Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.233-33 du Code de commerce : (i) décide de mettre fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juin 2016 par sa 22ème résolution ;(ii) autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L.233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L.233-32, II.(iii) L'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 44 620 580 d’euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 22 310 290. Ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 12ème à 20ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2016. Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Vingt et unième résolution(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2016, par sa 23ème résolution ;- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de Quinze Millions euros (15 000 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce. Etant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 12ème à 20ème résolutions de l’assemblé générale mixte du 30 juin 2016 : décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;et décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;- et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ———————— Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée.La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 5 juin 2017. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 28 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 26 juin 2017. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 28 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 28 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 28 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2. Demande de carte d’admission - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 28 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France). 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront :- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 27 juin 2017 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale (Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3) puissent le recevoir au plus tard le 27 juin 2017. 3.4. Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale (Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 27 juin 2017 à minuit, heure de Paris.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 juin 2017 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 4. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 9 juin 2017, sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration 1702091

Description : 16037606 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 20 512 538 eurosSiège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 338 620 834 00071  Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 contenus dans le rapport financier annuel de la Société publié le 28 avril 2016 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2016. L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur www.foncierevolta.com. 1603760

Description : 160317213 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 20.512.538 eurosSiège social: 3, avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 33862083400071 AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 30 juin 2016, au siège social de la Société, à 9 h 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 4. Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Approbation des conventions visées par l’article L.225-42 du Code de commerce 6. Ratification de la cooptation de Monsieur ABOULKHEIR en qualité de nouvel administrateur 7. Ratification de la cooptation de Monsieur AURIERES en qualité de nouvel administrateur 8. Constatation du décès de Monsieur WORMSER, administrateur 9. Fixation du montant des jetons de présence 10. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  A Titre Extraordinaire 11. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 12. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes 13. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la 1. Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 14. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 15. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée 16. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 17. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale 18. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre 19. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 20. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 21. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 22. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société 23. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 24. Suppression du droit de vote double prévu à l’article 11-1 des statuts et à l’article L.225-123 du Code de commerce 25. Modifications subséquentes des statuts 26. Pouvoirs pour formalités  ————————  L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 mai 2016 Bulletin n° 62.  Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 juin 2016. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 2. Modalités de participation à l’assemblée générale - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 28 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 28 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 28 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.2. Demande de carte d’admission Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 28 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h 00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France).  2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 27 juin 2016 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale (Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3) puissent le recevoir au plus tard le 27 juin 2016. 2.4. Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale (Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 27 juin 2016 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 juin 2016 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 3. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 9 juin 2016, sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.  Le Conseil d’administration  1603172

Description : 160317110 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 20 512 538 eurosSiège social : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 33862083400071 Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée spéciale, le 30 juin 2016, au siège social de la Société, à 9h, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts ; 2. Pouvoirs pour formalités.  L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mai 2016 Bulletin n°62.  ————————  Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit 24 juin 2016. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 2. Modalités de participation à l’assemblée spéciale - Tout actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :- prendre part personnellement à cette assemblée,- s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,- voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire porteur d’actions à droits de vote double aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable d’actions à droits de vote double au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 28 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris.L’actionnaire porteur d’actions à droits de vote double qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 28 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 28 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.2. Demande de carte d’admission - Les actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double désirant assister physiquement à l’assemblée devront faire une demande de carte d’admission : auprès de la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France). 2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront :- renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 27 juin 2016. 2.4. Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale (Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 27 juin 2016 à minuit, heure de Paris.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 juin 2016 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 3. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double dans le cadre des assemblées seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 9 juin 2016, sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.  Le Conseil d’administration1603171

Description : 160207023 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 20 512538 eurosSiège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 33862083400071 AVIS DE REUNION  Mmes et MM. les actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée spéciale, le 30 juin 2016, au siège social de la Société, à 9 h, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Ordre du jour Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts.Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Première résolution (Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts) - L’assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. Prend acte que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société de ce jour est appelée à décider, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans sa vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, (i) la suppression, avec effet à l’issue de ladite assemblée générale mixte, du droit de vote double attaché aux actions de la Société prévu à l’article 11-1 des statuts de la Société, (ii) de prévoir expressément l’absence de droits de vote double conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce modifié par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, ainsi que (iii) la modification des dispositions statutaires correspondantes, à savoir la modification de l’article 11-1 des statuts de la Société ; 2. Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, cette décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société par l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à droits de vote double ; 3. Approuve la suppression, avec effet à l’issue de l’assemblée générale mixte des actionnaires de ce jour, du droit de vote double attaché aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis au moins trois ans, au nom du même actionnaire, avec effet à l’issue de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société de ce jour appelée à décider cette suppression ; 4. Approuve la modification, avec effet à l’issue de l’assemblée générale mixte des actionnaires de ce jour, de l’article 11-1 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit : « 1- Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. » 5. Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et sous réserve du vote favorable des résolutions 24 et 25 de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société de ce jour, chaque action de la Société donnera droit à une voix à l’issue de ladite assemblée générale mixte. Deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ————————  Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - Un ou plusieurs actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 5 juin 2016. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 28 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit 24 juin 2016. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée spéciale - Tout actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire porteur d’actions à droits de vote double aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.  3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable d’actions à droits de vote double au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 28 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire porteur d’actions à droits de vote double qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 28 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 28 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  3.2. Demande de carte d’admission - Les actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double désirant assister physiquement à l’assemblée devront faire une demande de carte d’admission : auprès de la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France).  3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du code de commerce pourront :- renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 27 juin 2016.  3.4. Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale (Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 27 juin 2016 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 juin 2016 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 4. Droit de communication des actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double dans le cadre des assemblées seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée,soit le 9 juin 2016, sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.  Le Conseil d’administration 1602070

Description : 160207123 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 20 512 538 eurosSiège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 33862083400071 AVIS DE REUNION  Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 30 juin 2016, au siège social de la Société, à 9h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 4. Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce 5. Approbation des conventions visées par l’article L. 225-42 du Code de commerce 6. Ratification de la cooptation de Monsieur ABOULKHEIR en qualité de nouvel administrateur 7. Ratification de la cooptation de Monsieur AURIERES en qualité de nouvel administrateur 8. Constatation du décès de Monsieur WORMSER, administrateur 9. Fixation du montant des jetons de présence 10. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  A Titre Extraordinaire 11. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 12. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes 13. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la 1. Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 14. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 15. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée 16. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 17. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale 18. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre 19. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 20. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 21. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 22. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société 23. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 24. Suppression du droit de vote double prévu à l’article 11-1 des statuts et à l’article L.225-123 du Code de commerce 25. Modifications subséquentes des statuts 26. Pouvoirs pour formalités  PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître une perte de (835.644) euros. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2015. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élevant à (835.644) euros comme suit : - au compte « Report à nouveau » pour un montant de (835.644) € qui passe d’un solde nul à un solde négatif de (835.644) €  Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice clos le Nombre d’actions Dividende distribué par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/14 0 0 0 31/12/13 0 0 0 31/12/12 0 0 0  L’assemblée générale, après avoir constaté que les dépenses non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à un montant global de 25.887 € et qui ont donné lieu à une imposition de 8.629 €, approuvent lesdites dépenses.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du code de commerce sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2015 et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées par celui-ci en toutes ses parties.  Cinquième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-42 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-42 du code de commerce sur les conventions visées au même article du code de commerce relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2015 et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées par celui-ci en toutes ses parties.  Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur ABOULKHEIR en qualité de nouvel administrateur) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et sur proposition du Conseil d'administration, ratifie la cooptation de : Monsieur Raphaël ABOULKHEIRNé le 30 décembre 1985 à SARCELLESDemeurant 72, avenue Kléber – 75116 PARIS en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Antoine MENARD démissionnaire. L'assemblée prend acte que la cooptation de Monsieur Raphaël ABOULKHEIR a été décidée par le Conseil d’administration en date du 30 septembre 2015 et que Monsieur Raphaël ABOULKHEIR exercera ses fonctions conformément à l’article 13 des statuts pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le compte de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur AURIERES en qualité de nouvel administrateur) - L'assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de : Monsieur Emmanuel AURIERESNé le 15 février 1966 - 75016 PARISDemeurant 32 Avenue Thery - 92420 VAUCRESSON en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de la société SODRIM démissionnaire.  L’assemblée prend acte que la cooptation de Monsieur Emmanuel AURIERES a été décidée par le Conseil d'administration en date du 12 novembre 2015 et que Monsieur Emmanuel AURIERES exercera ses fonctions conformément à l’article 13 des statuts pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le compte de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Huitième résolution (Constatation du décès de Monsieur WORMSER, administrateur) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate la décès de Monsieur Luc WORMSER administrateur, et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.  Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de fixer à la somme de trente mille euros (30.000 €) à répartir entre les membres du conseil d’administration le montant des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.  Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 juillet 2005, par sa 8ème résolution ; - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241- 6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE, étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.  Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.  En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 7.907.583 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2015, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale.  Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.  Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.  Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 11ème résolution.  L'autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée générale du 30 juin 2016.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et - effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.  A TITRE EXTRAORDINAIRE Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2015, par sa 9ème résolution ; - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 10ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2014, par sa 16ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - et décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 13ème à 20 résolutions.  Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; - fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; - arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ; - prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; - accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et - prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.  Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2014, par sa 17ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme accès au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 14ème à 20ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions euros (30.000.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de Cinquante Millions euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 14ème à 20ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €) plafond global de l’émission de titres de créances.  La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.  Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.  L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2014, par sa 18ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la - présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 13ème à 20ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; - et décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 13ème à 20ème résolutions, ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.  Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.  La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.  L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ou - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements; - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2014, par sa 19ème résolution ;- autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 14ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 14ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l’émission, avec une décote maximale de 25 % ; b) et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %.  Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de Trente Millions d’Euros (30 000 000 €). Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de Cinquante Millions d’Euros (50 000 000 €).  Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2014, par sa 20ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 13ème à 20ème résolutions, ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; - et décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 13ème à 20ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions d’Euros (50.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.  Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.  La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.  Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée.  L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;  - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements; - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2014, par sa 21ème résolution ; - autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 16ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 16ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, avec une décote maximale de 25 %; et b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %.  Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de Trente Millions euros (30 000 000 €). Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de Cinquante Millions euros (50 000 000 €). Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2014, par sa 22ème résolution ; - autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 13ème à 17ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.  La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2014, par sa 23ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que l

Description : 150402327 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°89Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 20 512 538 eurosSiège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 338 620 834 00071 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 contenus dans le rapport financier annuel de la Société publié le 26 mai 2015 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2015. L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur www.foncierevolta.com.  1504023

Description : 15036283 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 20.512.538 eurosSiège social: 3, avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 33862083400071 AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 21 juillet 2015, au siège social de la Société, à 9h, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;4. Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ;5. Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ;6. Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ;7. Fixation du montant des jetons de présence ;8. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. A Titre Extraordinaire 9. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;10. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;11. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise ;12. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ;13. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ ou des options d’achat d’actions existantes ;14. Suppression de l’obligation pour les administrateurs de devoir détenir une action de la société ;15. Modifications subséquentes des statuts ;16. Suppression du droit de vote double prévu à l’article 11-1 des statuts et à l’article L.225-123 du Code de commerce ;17. Modifications subséquentes des statuts ;18. Pouvoirs pour formalités. L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 juin 2015 Bulletin n°70. Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 juillet 2015. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 2. Modalités de participation à l’assemblée générale - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 17 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 17 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 17 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.2. Demande de carte d’admission Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 17 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France). 2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront :- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 17 juillet 2015 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale (Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3) puissent le recevoir au plus tard le 17 juillet 2015. 2.4. Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale (Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 17 juillet 2015 à minuit, heure de Paris.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 17 juillet 2015 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 3. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée,soit le 30 juin 2015, sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration  1503628

Description : 15036293 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 20 512 538 eurosSiège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 33862083400071 AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée spéciale, le 21 juillet 2015, au siège social de la Société, à 8h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Ordre du jour 1. Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts2. Pouvoirs pour formalités.  L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 juin 2015 Bulletin n°70. Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit 15 juillet 2015. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 2. Modalités de participation à l’assemblée spéciale - Tout actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire porteur d’actions à droits de vote double aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable d’actions à droits de vote double au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 17 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris.L’actionnaire porteur d’actions à droits de vote double qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 17 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 17 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.2. Demande de carte d’admission Les actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double désirant assister physiquement à l’assemblée devront faire une demande de carte d’admission : auprès de la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France). 2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront :- renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 17 juillet 2015. 2.4. Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale (Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 17 juillet 2015 à minuit, heure de Paris.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 17 juillet 2015 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 3. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double dans le cadre des assemblées seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée,soit le 30 juin 2015, sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration 1503629

Description : 150309312 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 20 512 538 eurosSiège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 33862083400071 Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée spéciale, le 21 juillet 2015, au siège social de la Société, à 8h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.  Ordre du jour Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statutsPouvoirs pour formalités.  Projets de résolutions Première résolution (Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts) - L’assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. Prend acte que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société de ce jour est appelée à décider, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans sa seizième et dix-septième résolutions, (i) la suppression, avec effet à l’issue de ladite assemblée générale mixte, du droit de vote double attaché aux actions de la Société prévu à l’article 11-1 des statuts de la Société, (ii) de prévoir expressément l’absence de droits de vote double conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce modifié par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, ainsi que (iii) la modification des dispositions statutaires correspondantes, à savoir la modification de l’article 11-1 des statuts de la Société ; 2. Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, cette décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société par l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à droits de vote double ; 3. Approuve la suppression, avec effet à l’issue de l’assemblée générale mixte des actionnaires de ce jour, du droit de vote double attaché aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis au moins trois ans, au nom du même actionnaire, avec effet à l’issue de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société de ce jour appelée à décider cette suppression ; 4. Approuve la modification, avec effet à l’issue de l’assemblée générale mixte des actionnaires de ce jour, de l’article 11-1 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit : « 1- Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. » 5. Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et sous réserve du vote favorable des résolutions 16 et 17 de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société de ce jour, chaque action de la Société donnera droit à une voix à l’issue de ladite assemblée générale mixte. Deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ———————— Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - Un ou plusieurs actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 26 juin 2015. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 juillet 2015, à zéro heure, heure de Paris.  2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit 15 juillet 2015. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée spéciale - Tout actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire porteur d’actions à droits de vote double aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.  3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable d’actions à droits de vote double au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 17 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire porteur d’actions à droits de vote double qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 17 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 17 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  3.2. Demande de carte d’admission - Les actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double désirant assister physiquement à l’assemblée devront faire une demande de carte d’admission : auprès de la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France).  3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront :- renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 17 juillet 2015.  3.4. Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale (Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire porteurs d’actions à droits de vote double devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 17 juillet 2015 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 17 juillet 2015 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée.  4. Droit de communication des actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires porteurs d’actions à droits de vote double dans le cadre des assemblées seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 30 juin 2015, sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration  1503093

Description : 150309112 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 20 512 538 eurosSiège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 33862083400071 Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 21 juillet 2015, au siège social de la Société, à 9h, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.  Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;4. Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ;5. Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ;6. Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ;7. Fixation du montant des jetons de présence ;8. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.  A Titre Extraordinaire 9. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;10. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;11. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise ;12. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ;13. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ ou des options d’achat d’actions existantes ;14. Suppression de l’obligation pour les administrateurs de devoir détenir une action de la société ;15. Modifications subséquentes des statuts ;16. Suppression du droit de vote double prévu à l’article 11-1 des statuts et à l’article L.225-123 du Code de commerce ;17. Modifications subséquentes des statuts ;18. Pouvoirs pour formalités.  Projets de résolutions A  titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître un bénéfice de105 153 euros. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2014. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élevant à105 153 euros comme suit : - au compte « Report à nouveau » pour un montant de 49 652 €qui passe d’un solde négatif de (49 652) € à un solde nul - au compte « Réserve légale » pour un montant de 55 501 €qui passe d’un solde positif de 100 000 € à un solde positif de 155 501 € Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice clos le Nombre d’actions Dividende distribué par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/13 0 0 0 31/12/12 0 0 0 31/12/11 0 0 0  L’assemblée générale, après avoir constaté que les dépenses non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à un montant global de 28 067 € et qui ont donné lieu à une imposition de 9 355 €, approuvent lesdites dépenses. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2014 et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées par celui-ci en toutes ses parties. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de la société CONCEPT AUDIT ASSOCIES située 1-3 rue du Départ - 75014 PARIS, en sa qualité de commissaire aux comptes titulaire, à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de la société PRESENCE AUDIT & CONSEIL, située 23 rue de Berri – 75008 PARIS, en sa qualité de commissaire aux comptes suppléant, à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de fixer à la somme de trente mille euros (30 000 €) à répartir entre les membres du conseil d’administration le montant des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale. Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2014, par sa 14ème résolution ;- autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241- 6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE, étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 6 954 664 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2014, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : -favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;-attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;-remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;-conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou-annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 9ème résolution. L'autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée générale du 21 juillet 2015. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : -passer tous ordres en bourse ou hors marché ;-conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;-établir tous documents notamment d’information ;-affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;-effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et-effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.  A titre extraordinaire Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2014, par sa 15ème résolution ;-autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 8ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et-autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dixième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.233-33 du Code de commerce : (i) décide de mettre fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juin 2014 par sa 26ème résolution ;(ii) autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L.233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L.233-32, II.(iii) L'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 41 025 076 d’euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20 512 538. Ce plafond serait fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 16ème à 23ème résolutions lors de l’assemblée générale mixte en date du 30 juin 2014. Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.125-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2014, par sa 27ème résolution ;- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de Quinze Millions euros (15 000 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce. Etant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 17ème à 24ème résolutions votées par l’assemblée générale lors de sa réunion en date du 30 juin 2014 : ●décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;●décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours côtés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;●et décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;- et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société) - L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce décide : a) de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2012, par sa 17ème résolution ;b) de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;c) que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à ce jour ;d) prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; ete) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. L’assemblée générale prend acte que la présente décision comporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment d’arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, fixer les dates de jouissance des actions, le cas échéant de constater l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire. Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou des options d’achat d’actions existantes)- L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code du commerce décide : a) de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2012, par sa 18ème résolution ;b) de déléguer au conseil d’administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée, sa compétence pour décider de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit : - soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société émise au titre de l’augmentation de capital ;- soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ; c) prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ;d) que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire, ni à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social, au jour où le conseil d’administration décide d’attribuer des options, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre par le conseil d’administration afin de préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation ;e) que le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et les limites autorisées par les textes en vigueur au jour de l’attribution, sans que ce prix puisse toutefois être inférieur (i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d’administration consentira ces options et (ii) pour les options d’achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu’elle détient le même jour ;f) que le délai durant lequel les options pourront être exercées par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options, sans que, pour chaque option consentie, ce délai puisse excéder 5 (cinq) ans à compter du jour de l’attribution de l’option ;g) et de donner tous les pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et dans les limites ci-dessus fixées à l’effet de : (i) définir les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions ;(ii) désigner les bénéficiaires des options et arrêter le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ;(iii) déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, fixer l’époque ou les époques de réalisation ainsi que les dates, les délais et les modalités de libération, d’acquisition et de délivrance des actions souscrites ou acquises en vertu de ces options ;(iv) prévoir toutes les interdictions de revente immédiate de tout ou partie des actions nouvelles existantes souscrites ou acquises par suite d’exercice de ces options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse, pour chaque option, excéder 2 (deux) ans à compter du jour d’exercice de cette option ;(v) déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires d'options en cas d'opérations financières sur le capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;(vi) prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l'exercice des options, en cas d'opérations financières sur le capital de la Société, pendant un délai conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables ;(vii) ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des options consenties en conformité avec les dispositions légales applicables, en cas d'opérations financières de la Société ;(viii) imputer, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d'émission y afférente, prélever sur ladite prime d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;(ix) et généralement, prendre toutes les dispositions utiles ou nécessaires et notamment accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l'exercice des options, modifier les statuts en conséquence. Quatorzième résolution (Suppression de l’obligation pour les administrateurs de devoir détenir une action de la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de supprimer l’obligation imposée aux administrateurs de la Société de détenir au moins une action de la Société. Quinzième résolution (Modifications subséquentes des statuts) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide, avec effet à l’issue de la présente assemblée et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, de modifier l’article 13 des statuts de la Société comme suit: « La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des administrateurs est de six années elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la personne morale qu'il représente. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L.225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. » Seizième résolution (Suppression du droit de vote double prévu à l’article 11-1 des statuts et à l’article L.225-123 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : 1. Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double a approuvé, préalablement à la tenue de la présente assemblée, la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société; 2. Décide en conséquence, avec effet à l’issue de la présente assemblée, la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société prévu à l’article 11-1 des statuts de la Société; 3. Décide, conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce modifié par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, de prévoir expressément l’absence de droits de vote double ; 4. Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution, à l’issue de la présente assemblée, chaque action de la Société donnera droit à une voix. Dix-septième résolution (Modifications subséquentes des statuts) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide, avec effet à l’issue de la présente assemblée et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, de modifier l’article 11-1 des statuts de la société comme suit: « 1- Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. » Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ————————  Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 26 juin 2015. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 juillet 2015, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 juillet 2015. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 17 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 17 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 17 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  3.2. Demande de carte d’admission - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 17 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France).  3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront :- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 17 juillet 2015 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale (Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3) puissent le recevoir au plus tard le 17 juillet 2015. 3.4. Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale (Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 17 juillet 2015 à minuit, heure de Paris.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 17 juillet 2015 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée.  4. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 30 juin 2015, sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration1503091

Description : 14036624 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 18.040.632 eurosSiège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 338 620 834 00071 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 contenus dans le rapport financier annuel de la Société publié le 29 avril 2014 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2014. L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur www.foncierevolta.com.  1403662

Description : 140303913 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 18 040 632 eurosSiège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société, qui doit se tenir le 30 juin 2014 à 9h, au 3 avenue Hoche 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour : Ordre du jour A Titre Ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;4. Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ;5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine MENARD ;6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé GIAOUI ;7. Constatation de la fin de mandat d’administrateur de Monsieur André SAADA ;8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc WORMSER ;9. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Foncière VINDI ;10. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société HPMC1 ;11. Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ;12. Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ;13. Fixation du montant des jetons de présence ;14. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A Titre Extraordinaire :15. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;16. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ;17. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;18. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;19. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée ;20. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;21. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;22. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;23. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;24. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;25. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;26. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;27. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise ;28. Pouvoirs pour formalités. L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 mai 2014 Bulletin n°61. Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 juin 2014. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 2. Modalités de participation à l’assemblée générale - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 25 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 25 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 25 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.2. Demande de carte d’admission - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 25 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France). 2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront :- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 27 juin 2014 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale (services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) puissent le recevoir au plus tard le 27 juin 2014. 2.4. Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale (services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 27 juin 2014 à minuit, heure de Paris.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 juin 2014 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 3. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit depuis le 9 juin 2014, sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration1403039

Description : 140210421 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 18 040 632 eurosSiège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 33862083400071 Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 30 juin 2014, au siège social de la Société, à 9h, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.  Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;4. Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ;5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine MENARD ;6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé GIAOUI ;7. Constatation de la fin de mandat d’administrateur de Monsieur André SAADA ;8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc WORMSER ;9. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Foncière VINDI ;10. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société HPMC1 ;11. Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ;12. Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ;13. Fixation du montant des jetons de présence ;14. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A Titre Extraordinaire 15. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;16. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ;17. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;18. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;19. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée ;20. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;21. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;22. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;23. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;24. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;25. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;26. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;27. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise ;28. Pouvoirs pour formalités.      Projets de résolution A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître un bénéfice de1 360 735 euros. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élevant à1 360 735 euros au compte report à nouveau qui sera ainsi porté à (49 652) euros. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice clos le Nombre d’actions Dividende distribué par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/12 0 0 0 31/12/11 0 0 0 31/12/10 0 0 0  L’assemblée générale, après avoir constaté que les dépenses non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à un montant global de 11 409 € et qui ont donné lieu à une imposition de 3 803 €, approuvent lesdites dépenses. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013 et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées par celui-ci en toutes ses parties. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine MENARD) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, réélit aux fonctions d’administrateur, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Monsieur Antoine MENARD, administrateur sortant. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé GIAOUI) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, réélit aux fonctions d’administrateur, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Monsieur Hervé GIAOUI, administrateur sortant. Septième résolution (Constatation de la fin de mandat d’administrateur de Monsieur André SAADA) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate le terme du mandat de Monsieur André SAADA aux fonctions d’administrateur, à compter de l’issue de la présente assemblée et lui exprime, sa reconnaissance pour la qualité de ses services. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc WORMSER) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, réélit aux fonctions d’administrateur, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Monsieur Luc WORMSER, administrateur sortant. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Foncière VINDI) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, réélit, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la société Foncière VINDI, administrateur sortant. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société HPMC1) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, réélit, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la société HPMC1, administrateur sortant. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT située 63 rue de Villiers - 92200 NEUILLY SUR SEINE, à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT sera représentée par Monsieur Yan RICAUD. Douzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes suppléant Monsieur Etienne BORIS, domicilié 63 rue de Villiers - 92208 NEUILLY SUR SEINE Cedex, à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer Monsieur Jean-Christophe GHIORGHIOU, domicilié 63 rue de Villiers - 92208 NEUILLY SUR SEINE Cedex en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Treizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de fixer à la somme de dix mille euros (10 000 €) à répartir entre les membres du conseil d’administration le montant des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 28 juin 2013, par sa 6ème résolution ;autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241- 6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE, étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 13.389.551 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2013, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ouannuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 15ème résolution ci-dessous. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : passer tous ordres en bourse ou hors marché ;conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;établir tous documents notamment d’information ;affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; eteffectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent. A titre extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2013, par sa 7ème résolution ;autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 14ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; etautorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2012, par sa 7ème résolution ;délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;et décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de Trente Millions euros (30 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 17ème à 24 résolutions. Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ;arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ;prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; etprendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2012, par sa 8ème résolution ;délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme accès au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de Trente Millions euros (30 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 18ème à 24ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions euros (30 000 000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; etdécide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de Cinquante Millions euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 18ème à 24ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50 000 000 €) plafond global de l’émission de titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; etoffrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer;fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées;faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement; etprendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2012, par sa 9ème résolution ;délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 17ème à 24ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ;et décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 17ème à 24ème résolutions, ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; etle prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ourépartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements;le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; etprendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2012, par sa 10ème résolution ;autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 18ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 18ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l’émission, avec une décote maximale de 25 % ;et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %. Le montant nominal total d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de Trente Millions d’Euros (30 000 000 €). Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de Cinquante Millions d’Euros (50 000 000 €). Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2012, par sa 11ème résolution ;délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 17ème à 24ème résolutions, ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ;et décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 17ème à 24ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions d’Euros (50 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; etle prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements;le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; etprendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements;le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; etprendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2012, par sa 12ème résolution ;autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 20ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 20ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, avec une décote maximale de 25 %; etle prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capita

Description : 13039155 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 16 481 530 eurosSiège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 338 620 834 00071 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 contenus dans le rapport financier annuel de la Société publié le 26 avril 2013 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2013. L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur www.foncierevolta.com. 1303915

Description : 130322312 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 16 481 530 eurosSiège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. Paris Avis de covocation Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société, qui doit se tenir le 28 juin 2013 à 9h, au 3 avenue Hoche 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour : Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 4. Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ; 5. Nomination d’un nouvel administrateur ; 6. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.  A Titre Extraordinaire 1. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2. Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 3. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 4. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 5. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise ; 6. Pouvoirs pour formalités. L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 mai 2013 Bulletin n°57.  ————————   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.  Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 juin 2013. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 2. Modalités de participation à l’assemblée générale.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :- prendre part personnellement à cette assemblée,- s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance,- adresser à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 25 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 25 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 25 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.2. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :- pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3,- pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 25 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France). 2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration.  A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront :- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 25 juin 2013 ;- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale (services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) puissent le recevoir au plus tard le 25 juin 2013. 2.4. Vote par procuration.  Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale (services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 25 juin 2013 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 25 juin 2013 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 3. Droit de communication des actionnaires.  Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 7 juin 2013, sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration 1303223

Description : 130214613 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE VOLTASociété anonyme au capital de 16.481.530 eurosSiège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. ParisSIRET : 33862083400071 AVIS DE REUNIONMmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 28 juin 2013, au siège social de la Société, à 9h, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Ordre du jourA Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;4. Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ;5. Nomination d’un nouvel administrateur ;6. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A Titre Extraordinaire 7. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;8. Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;9. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;10. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;11. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise ;12. Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 font apparaître un bénéfice de 4.496 euros. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élevant à 4.496 euros au poste « report à nouveau » qui passerait ainsi d’un montant de -1.414.883 € à -1 410 387 €. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice clos le Nombre d’actions Dividende distribué par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/11 0 0 0 31/12/10 0 0 0 31/12/09 0 0 0  L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, sur le rapport du conseil d'administration en application de l'article 223 quater du CGI, approuve le montant global s'élevant à 7.284 € des charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce code, ainsi que le montant, s'élevant à 1.214 €, de l'impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du code de commerce sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2012 et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées par celui-ci en toutes ses parties. Cinquième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur)- L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de 6 années, qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2018 : Madame Nicole GUEDJ Née le 11 mai 1955 à CONSTANTINE (ALGERIE)De nationalité françaiseDemeurant 60 avenue Raymond Poincaré- 75116 PARIS. Madame Nicole GUEDJ a déclaré accepter ses fonctions qui viennent de lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Elle remercie l'assemblée générale de la confiance qu'elle lui témoigne. Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2012, par sa cinquième résolution ;autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241- 6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE, étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 12.707.259 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2012, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ouannuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la septième résolution ci-dessous. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : passer tous ordres en bourse ou hors marché ;conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;établir tous documents notamment d’information ;affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; eteffectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent. A TITRE EXTRAORDINAIRE Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2012, par sa sixième résolution ;autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la sixième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; etautorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Huitième résolution (Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société)- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-33 du Code de commerce : (i) décide de mettre fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 29 juin 2012 par sa 19ème résolution ;(ii) décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu des 8ème à 15ème, 17ème et 18ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2012 pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Neuvième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société)- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-33 du Code de commerce : (i) décide de mettre fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 29 juin 2012 par sa 20ème résolution ;(ii) autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II, dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.(iii) l'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 32.963.060 d’euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 16.481.530. Ce plafond serait fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 7ème à 14ème résolutions extraordinaires de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2012. Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Dixième résolution (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société)- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : (i) décide de mettre fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 29 juin 2012 par sa 21ème résolution ;(ii) autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L. 233-33 alinéa 2 du Code de commerce, dans les conditions qu'il déterminera. Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2012, par sa 22ème résolution ;délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de quinze millions euros (15.000.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Etant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 8ème à 15ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2012 : décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours côtés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;et décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée.La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 3 juin 2013. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 25 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 juin 2013. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 25 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 25 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 25 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 25 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France). 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du code de commerce pourront :- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 25 juin 2013 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale (services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) puissent le recevoir au plus tard le 25 juin 2013. 3.4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale (services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 25 juin 2013 à minuit, heure de Paris.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 25 juin 2013 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 4. Droit de communication des actionnaires :Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée,soit le 7 juin 2013, sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration1302146

Description : 1204720 11 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 16.481.530 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 338 620 834 00071   Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 contenus dans le rapport financier annuel de la Société publié le 31 mai 2012 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2012. L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur www.foncierevolta.com.   1204720

Description : 1203819 13 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 16.481.530 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris   AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société, qui doit se tenir le 29 juin 2012 à 11h30, au 3 avenue Hoche 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A Titre Ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 4. Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; 5. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;   A Titre Extraordinaire   6. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 7. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; 8. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 9. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 10. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée ; 11. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 12. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; 13. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 14. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 15. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 16. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 17. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ; 18. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou des options d’achat d’actions existantes ; 19. Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 20. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 21. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 22. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise ; 23. Instauration du régime des titres au porteur identifiable ; 24. Pouvoirs pour formalités.    ________________       L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mai 2012 Bulletin n°63.   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 25 juin 2012. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.   2. Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 26 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 26 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 26 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   2.2. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.   Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 26 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.   Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France).   2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du code de commerce pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 26 juin 2012 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale (services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) puissent le recevoir au plus tard le 26 juin 2012.   2.4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale (services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 26 juin 2012 à minuit, heure de Paris.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 26 juin 2012 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée.   3. Droit de communication des actionnaires :   Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 juin 2012, sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.   Le Conseil d’administration   1203819

Description : 1203230 25 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 16.353.774 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071   AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 29 juin 2012, au siège social de la Société, à 11h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.   Ordre du jour   A Titre Ordinaire   1.    Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 2.    Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 3.    Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 4.    Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ; 5.    Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;   A Titre Extraordinaire   6.    Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 7.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; 8.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 9.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 10.  Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée ; 11.  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 12.  Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; 13.  Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 14.  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 15.  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 16.  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 17.  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ; 18.  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou des options d’achat d’actions existantes ; 19.  Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 20.  Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 21.  Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 22.  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise ; 23.  Instauration du régime des titres au porteur identifiable ; 24.  Pouvoirs pour formalités.   PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 font apparaître une perte de -55 920 euros. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2011. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élevant à -55 920 euros au compte report à nouveau qui sera ainsi porté à -1.414.883 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende  par action Nombre d’actions Dividende global 31/12/2010 - - - 31/12/2009 - - - 31/12/2008         0,12 €         8.176.887         981.226 €, dont : — 344.941,20 € en attribution d’actions — 636.284,80 € en numéraire   L’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2011 et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées par celui-ci en toutes ses parties.   Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce :   décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2011, par sa dixième résolution ; autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241- 6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE, étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.   Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 12.707.259 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2011, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers :   favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la sixième résolution ci-dessous.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :   passer tous ordres en bourse ou hors marché ;     conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; établir tous documents notamment d’information ;     affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et     effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.     A TITRE EXTRAORDINAIRE Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2011, par sa onzième résolution ; autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la cinquième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes) ­  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 6ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 8ème à 15 résolutions.   Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ; prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 7ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme accès au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 9ème à 15ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions euros (30.000.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de Cinquante Millions euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 9ème à 15ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €) plafond global de l’émission de titres de créances.   La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :   limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.   Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration   à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 8ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 8ème à 15ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 8ème à 15ème résolutions, ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :   le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :   limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements; le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.   Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration,   en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 9ème résolution ; autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 9ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 9ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a)    le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l’émission, avec une décote maximale de 25 % ; b)    et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %. Le montant nominal total d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de Trente Millions d’Euros (30.000.000 €). Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de Cinquante Millions d’Euros (50.000.000 €).   Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :   décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 10ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 8ème à 15ème résolutions, ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 8ème à 15ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions d’Euros (50.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :   le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements; le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.   Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :   décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 11ème résolution ; autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 11ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 11ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a)    le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, avec une décote maximale de 25 %; et b)    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %.   Le montant nominal total d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de Trente Millions euros (30.000.000 €). Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de Cinquante Millions euros (50.000.000 €).   Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :   décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 12ème résolution ; autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 8ème à 12ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :   décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 13ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 8ème à 15ème résolutions, ne pourra excéder Trente Millions d’euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 8ème à 15ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nomina

Description : 1105443 31 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 16.481.530 euros Siège social : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 338 620 834 00071     Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2010, certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 contenus dans le rapport financier annuel de la Société publié le 15 mai 2011 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2011. L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur www.foncierevolta.com.   1105443

Description : 1103616 15 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 16.481.530 eurosSiège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris338 620 834 R.C.S. Paris   AVIS DE CONVOCATION     Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière Volta (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société le 30 juin 2011, à 10 heures, au 3, Avenue Hoche 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant.     Ordre du jour     A titre ordinaire   1°) Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   2°) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   3°) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   4°) Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   5°) Ratification de la cooptation d’un administrateur ;   6°) Approbation d’une convention visée à l’article L 225-42-1 du Code de commerce ;   7°) Nomination d’un nouvel administrateur ;   8°) Nomination d’un nouvel administrateur ;   9°) Jetons de présence ;   10°) Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;   A titre extraordinaire   11°) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;   12°) Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;   13°) Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;   14°) Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;   15°) Modification de la date de clôture de l’exercice social ;   16°) Pouvoirs pour formalités     _____________________     L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mai 2011 Bulletin n°62.   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 juin 2011. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.   2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce :   — prendre part personnellement à cette assemblée, — s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, — voter par correspondance, — adresser à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 27 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 27 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 27 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   2.2. Demande de carte d’admission. — Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :   — pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, — pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.   Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 27 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.   Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France).   2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. — A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du code de commerce pourront :   —pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 27 juin 2011 ; —pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale (services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) puissent le recevoir au plus tard le 27 juin 2011.   2.4. Vote par procuration. —Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale (services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 27 juin 2011 à minuit, heure de Paris.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   —pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 juin 2011 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée.   3. Droit de communication des actionnaires :   Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales ont été mis à leur disposition, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce ont été publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 9 juin 2011, sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.         Le Conseil d’administration.     1103616

Description : 1102867 25 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 16.481.530 euros Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris   AVIS DE REUNION   Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière Volta (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société sera réunie le 30 juin 2011, à 10 heures, au 3, Avenue Hoche 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.   Ordre du jour   A titre ordinaire   1°) Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 2°) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 3°) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 4°) Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5°) Ratification de la cooptation d’un administrateur ; 6°) Approbation d’une convention visée à l’article L 225-42-1 du Code de commerce ; 7°) Nomination d’un nouvel administrateur ; 8°) Nomination d’un nouvel administrateur ; 9°) Jetons de présence ; 10°) Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;     A titre extraordinaire     11°) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 12°) Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 13°) Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 14°) Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 15°) Modification de la date de clôture de l’exercice social ; 16°) Pouvoirs pour formalités Texte des résolutions   A titre ordinaire   Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 )  — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 font apparaître une perte de 205.426 euros. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.   Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 )  — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter la perte   de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élevant à 205.426 euros au compte report à nouveau qui sera ainsi porté à – 1.358.963  €. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende par action Nombre d’actions Dividende global 31/12/2009 - - - 31/12/2008 0,12 € 8.176.887 981.226 €, dont : - 344.941,20 € en attribution d’actions - 636.284,80 € en numéraire 31/12/2007 _ _ _   L’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce)  — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du code de commerce sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2010 et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées par celui-ci en toutes ses parties. L’assemblée générale prend acte que quatre nouvelles conventions ont été approuvée au cours de l’exercice.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la décision du conseil d’administration en date du 1er avril 2011 de coopter M. Antoine Ménard en qualité d’administrateur, en remplacement de M. David Zénou, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Sixième résolution ( Approbation d’une convention visée à l’article L 225-42-1 du Code de commerce)  — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le nouvel engagement d’indemnité de départ présenté dans ces rapports pris par la Société en faveur de M. Antoine Ménard.   Septième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur )  — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur indépendant, pour une durée de six ans prenant fin le jour de l’assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 : - M. Pierre-François Veil, de nationalité française ; M. Pierre-François Veil a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être conférées et ne faire l’objet ou ne se trouver dans aucun cas d’incompatibilité ou d’interdiction lui empêchant d’exercer ces fonctions.   Huitième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de six ans prenant fin le jour de l’assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 : - La société Sodrim, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 3 avenue Hoche, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 521 355 933, représentée par Monsieur Emmanuel Aurières, La Société Sodrim, représentée par Monsieur Emmanuel Aurières, a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être conférées et ne faire l’objet ou ne se trouver dans aucun cas d’incompatibilité ou d’interdiction lui empêchant d’exercer ces fonctions.   Neuvième résolution ( Jetons de présence )  — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à huit mille (8.000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.   Dixième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions )  — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa cinquième résolution ; - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE, étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 6.353.630 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2010, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la seizième résolution ci-dessous. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et - effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.   A titre extraordinaire   Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa dix-septième résolution ; - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la cinquième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Douzième résolution (Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce : (i) met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 5 juillet 2010 par sa 18ème résolution ; (ii) décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu des 7ème à 14ème résolutions de l’assemblée générale du 5 juillet 2010 pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.   Treizième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce : (i) met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 5 juillet 2010 par sa 19ème résolution ; (ii) autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 32.963.060 d’euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 16.481.530. Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.   Quatorzième résolution (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : (i) met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 5 juillet 2010 par la 20ème résolution ; (ii) autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L. 233-33 2ème alinéa du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera. Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.   Quinzième résolution (Modification de la date de clôture de l’exercice social) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : - décide  de modifier la date de l’exercice social et de fixer sa date de clôture au 31 août de chaque année ;  - constate que l’exercice social en cours aura, exceptionnellement, une durée de 8 mois ; et - décide, en conséquence, de modifier l’article 29 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 29 – EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée d’une année commençant 1er septembre pour finir le 31 août de l’année suivante. »   Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   _____________________   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution.— Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée.   La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 4 juin 2011. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.   L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.   2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 juin 2011. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.   3. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce : — prendre part personnellement à cette assemblée, — s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, — voter par correspondance, — adresser à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 27 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 27 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 27 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   3.2. Demande de carte d’admission. — Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : — pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, — pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 27 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France).   3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. — A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du code de commerce pourront : —pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 27 juin 2011 ; —pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale (services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) puissent le recevoir au plus tard le 27 juin 2011.   3.4. Vote par procuration. —Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale (services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 27 juin 2011 à minuit, heure de Paris.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : —pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 juin 2011 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée.   4. Droit de communication des actionnaires : Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 9 juin 2011, sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.   Le Conseil d’administration.     1102867

Description : 1004622 28 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE VOLTA   Société anonyme au capital de 16.481.530 euros Siège social : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071       Les comptes sociaux et consolidés contenus dans le rapport financier annuel 2009 de la Société, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010. L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale, en ce compris notamment les attestations des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés, sont consultables sur notre site internet (www.foncierevolta.com) et/ou sur le site du BALO (balo.journal-officiel.gouv.fr/pdf/2010/0531/201005311002689.pdf).                 1004622

Description : 1002689 31 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE VOLTA    Société anonyme au capital de 16.481.530 euros Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière Volta (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 5 juillet 2010, au 3, Avenue Hoche 75008 Paris, à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.     ORDRE DU JOUR   A titre ordinaire   1.    Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; 2.     Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; 3.     Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; 4.     Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5.     Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres     actions ;   A titre extraordinaire   6.     Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 7.     Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 8.     Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 9.     Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; 10.     Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 11.     Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; 12.     Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 13.     Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 14.     Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 15.     Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise ; 16.     Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ; 17.     Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 18.     Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 19.     Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 20.     Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;     Pouvoirs pour formalités   21.     Pouvoirs pour formalités.     TEXTE DES RESOLUTIONS   A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale arrête la perte de l’exercice à 430.442 euros. L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2009. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le montant de la perte (part du groupe) à 1.874 euros.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, compte tenu de la perte de l’exercice s’élevant à 430.442 euros, décide d’affecter la perte de l’exercice en totalité au compte « Report à nouveau ». Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende par action Nombre d’actions Dividende global 31/12/2008(1) 0,12 € 8.176.887 981.226 €, dont(2) : * 344.941,20 € en attribution d’actions * 636.284,80 € en numéraire 31/12/2007 _ _ _ 31/12/2006 _ _ _  (1) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI.   (2) L’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 30 juin 2009 a approuvé dans sa quatrième résolution le versement d’un dividende de 0,12 euros par action devant être prélevé sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apports » et a décidé que chaque actionnaire pouvait choisir de recevoir le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société, et ce pour la totalité du dividende lui revenant. Le Conseil a constaté le 8 septembre 2009 que 2.926.636 coupons ont été présentés et qu’en conséquence 63.878 actions nouvelles ont été souscrites, pour une valeur nominale de 2 euros chacune et pour un prix d’émission unitaire de 5,40 euros, représentant ainsi une augmentation de capital de 127.756 euros. Ces actions portent jouissance à compter du 1er janvier 2009.       Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.     Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2009.     Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : -    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2009, par sa 8e résolution ; -    autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 203/6/CE du 28 janvier 2008 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et -    décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE, étant précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues en vertu de la présente autorisation. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 6.353.630 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2009, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : -    favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; -    attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; -    remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; -    conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou -    annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 17e résolution ci-dessous. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment : -    passer tous ordres en bourse ou hors marché ; -    conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; -    établir tous documents notamment d’information ; -    affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; -    effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et -    effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.   A titre extraordinaire   Sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : -    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 novembre 2008, par sa 10e résolution ; -    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et -    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 7e à 14e à résolutions. Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -    déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; -    fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; -    arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ; -    prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; -    accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et -    prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.     Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : -    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 novembre 2008, par sa 2e résolution ; -    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme accès au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; -    décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 8e à 14e résolutions ne pourra excéder Trente Millions euros (30.000.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et -    décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de Cinquante Millions euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 8e à 14e résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €) plafond global de l’émission de titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : -    limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; -    répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et -    offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -    déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; -    fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; -    déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; -    suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; -    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; -    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; -    faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. ; -    décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et -    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.     Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : -    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 novembre 2008, par sa 3e résolution ; -    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; -    décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 7e à 14e résolutions ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et -    décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 7e à 14e résolutions, ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :  -    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et -    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : -    limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ou -    répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -    déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; -    déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; -    déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; -    déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; -    suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; -    fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; -    le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; -    s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; -    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation; -    faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; -    décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et -    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.     Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : -    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 novembre 2008, par sa 4e résolution ; -    autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 8e résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 8e résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :     a)     le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l’émission, avec une décote maximale de 25 %; et     b)    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %. Le montant nominal total d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de Trente Millions d’Euros (30.000.000 €). Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de Cinquante Millions d’Euros (50.000.000 €).     Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : -    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; -    décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 7e à 14e résolutions, ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et -    décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 7e à 14e résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions d’Euros (50.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :  -    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et -    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -    arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; -    déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; -    déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; -    déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; -    déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; -    suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; -    fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; -    le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; -    s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; -    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -    faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; -    décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et -    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.     Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 10e résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 10e résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a)    le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, avec une décote maximale de 25 %; et b)    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %. Le montant nominal total d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de Trente Millions euros (30.000.000 €). Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de Cinquante Millions euros (50.000.000 €).     Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : -    autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 7e à 11e résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.     Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce : -    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 novembre 2008, par sa 7e résolution ; -    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du     Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; -    décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 7e à 14e résolutions, ne pourra excéder Trente Millions d’euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et -    décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 7e à 14e résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -    statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; -    fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; -    fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; -    constater le nombre de titres apportés à l’échange ; -    déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; -    inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; -    à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et -    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : -    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 novembre 2008, par sa 6e résolution ; -    

Description : 0906907 9 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE VOLTA   Société anonyme au capital de 16.353.774 euros Siège social : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071   I. - Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008   Les comptes sociaux et consolidés contenus dans le rapport financier annuel de la Société, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2009. L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur notre site internet (www.foncierevolta.com) et/ou sur le site www.info-financiere.fr.   II -. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels     Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   –  le contrôle des comptes annuels de la société Foncière Volta S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; –  la justification de nos appréciations ; –  les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. – Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise  en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. – En raison des conditions économiques prévalant à la clôture de l’exercice, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de marché marqué par la diminution sensible des transactions immobilières et la difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques et financières. Dans ce contexte et en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   –  l’actif de la société Foncière Volta est notamment constitué de titres de participation, pour lesquels les règles et méthodes comptables sont décrites en annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments pris en considération pour estimer les valeurs d’inventaire de ces titres et à vérifier, le cas échéant, le calcul des provisions pour dépréciation. Nous nous sommes assurés du caractère approprié de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification et informations spécifiques. – Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :   –  la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; –  la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Fait à Neuilly-sur-Seine et Lyon, le 19 mai 2009 Les Commissaires aux Comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit Vincent Gaide Joye SA Thierry Charlotte   III - . Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés :   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur :   –  le contrôle des comptes consolidés de la société Foncière Volta, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; –  la justification de nos appréciations ; –  la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. – Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. – En raison des conditions économiques prévalant à la clôture de l’exercice, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de marché marqué par la diminution sensible des transactions immobilières et une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques et financières. Dans ce contexte et en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   –  Le paragraphe 2.5 de l’annexe précise que le patrimoine immobilier fait l’objet à chaque date de clôture de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en oeuvre par les experts, à nous assurer que la détermination de la juste valeur des immeubles était effectuée sur la base des expertises externes et que l’information donnée en annexe était appropriée. Comme indiqué dans le paragraphe 2.2 de l’annexe, il est possible que les hypothèses de marché puissent dans le futur modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. – Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Neuilly-sur-Seine et Lyon, le 19 mai 2009 Les Commissaires aux Comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit Vincent Gaide Joye SA Thierry Charlotte     0906907

Description : 0903740 25 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 16.353.774 euros Siège social : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071    Avis de réunion valant avis de convocation    Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 30 juin 2009, au siège social de la Société, à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.      Ordre du jour.    A titre ordinaire :   1°)    Rapport de gestion du conseil d'administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 (incluant le rapport de gestion du groupe) ;   2°)    Rapport du conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’assemblée générale ;   3°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ;   4°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre d’options de souscription ou d’achat d’actions ;   5°)    Rapport du Président du conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne ;   6°)    Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   7°)    Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;   8°)    Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne ;   Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Troisième résolution : Affectation du résultat.   Quatrième résolution : Distribution de dividendes prélevés sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apports ».   Cinquième résolution : Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.   Sixième résolution : Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire.   Septième résolution : Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant.   Huitième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société.     A titre extraordinaire :   1°)    Rapport du conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’assemblée générale ;   2°)    Rapport spécial des commissaires aux comptes ;   Neuvième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires.   Dixième résolution : Pouvoirs pour formalités.       Projet de résolutions  A titre ordinaire      Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale arrête la perte de l’exercice à 152.508 euros.   L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution   (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, compte tenu de la perte de l’exercice s’élevant à 152.508 euros, décide d’affecter la perte de l’exercice en totalité au compte « Report à nouveau ».   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.     Quatrième résolution   ( Distribution de dividendes prélevés sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apports »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide :   1°)    de distribuer aux actionnaires un dividende d’un montant de 0.12 € par action, soit un montant total de 981 226 €, qui serait prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apports ». Par conséquent le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apports » serait ramené de 31 019 256 €, son montant actuel, à 30 038 030 € ;   2°)    conformément aux articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et aux statuts de la Société qui autorisent le paiement des dividendes en actions, d’accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en action du dividende ainsi prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apports », à concurrence de 0.12 € par action ;   3°)    que cette option portera sur la totalité du dividende et que le prix d’émission des actions nouvelles, objet de la présente option, ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances sur le marché NYSE Euronext Paris précédant le jour de la présente assemblée générale diminué du montant net du dividende, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté d’arrondir au centième le prix ainsi déterminé et qu’en tout état de cause, le prix d’émission ne pourra pas être inférieur au montant nominal des actions.   Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra souscrire le nombre d’actions immédiatement inférieur complétés d’une soulte en espèce versée par la Société.   Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende ; il devra en faire la demande auprès de son intermédiaire financier à compter du 2 juillet 2009 et jusqu’au 31août 2009 inclus. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.   Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, le dividende sera payé le 11 septembre 2009 ; à la même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui opteront pour le paiement en dividende en actions.   Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009, date du début de l’exercice en cours.   Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».   L’intégralité du montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Conformément à l’article L. 232-20 du Code de commerce, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre de cette distribution de dividende en actions, constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée, de procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités légales de publication et plus généralement à l’effet de faire le nécessaire.     Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2008.     Sixième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet JOYE représenté par Monsieur Thierry CHARLOTTE à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer la société Concept Audit et Associés, sise 1, 3 rue du départ – 75014 Paris représentée par Madame Laurence Leboucher en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   La société Concept Audit et Associés, a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la Société et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.     Septième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la SARL Audit Contrôle, sise 102 route de Paris – 69260 Charbonnières à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer la société Présence Audit sise 12, rue d’Astorg – 75008 Paris, représentée par Monsieur Pierre SOULIGNAC en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   La société Présence Audit, a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la Société et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.     Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :   1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2008, par sa 7ème résolution ;   2°)    d’autoriser le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de la présente assemblée générale, dans les conditions ci-dessous. Il est précisé qu’en cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.   L'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 7 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.   Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le troisième alinéa de l'article L. 225-209 du Code de commerce précité, le prix de vente sera alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.   Le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.   Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :   (i)    conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   (ii)    attribuer des titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ;   (iii)    remettre les actions de la Société, à la suite d’une émission de valeurs mobilières ou de titres de créances donnant accès au capital de la Société, aux porteurs desdits titres ;   étant précisé que la couverture des mécanismes visés aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus sera assurée par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de façon indépendante ;   (iv)    animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et   (v)    annuler les titres rachetés et de réduire le capital de la Société en application de la neuvième résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son adoption.   Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.   L'assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.   En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à la réglementation en vigueur.     A titre extraordinaire    Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :   1°)    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2008 par sa 41ème résolution ;   2°)    délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la huitième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;   3°)    décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve ;   4°)    délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les lois et les règlements, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société ; et   5°)    fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.     Dixième résolution (Pouvoirs). - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.    _____________________     Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Cependant, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale, service émetteur, assemblée, 32, rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d’admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de Société Générale, service émetteur, assemblée, 32, rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes, soit auprès de leur intermédiaire financier trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation et le formulaire de vote à distance ou par procuration. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société.   Les propriétaires de titres nominatifs inscrits sur les registres de la Société tenus par son mandataire n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés, accompagnés du formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance.   Les actionnaires sont informés qu’à compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société.   Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par Société Générale, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que Société Générale puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, parvenus au siège social de la Société ou à Société Générale à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code commerce, doivent être adressées à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée. Ce délai est porté à 20 jours lorsque l’avis est publié plus de 45 jours avant l’assemblée.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne se soit apportée à l’ordre du jour.   Le conseil d'administration    0903740

Description : 0813230 10 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE VOLTA   Société anonyme au capital de 16.353.774 euros Siège social : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071  AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 14 novembre 2008, au siège social de la Société, à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.   Ordre du jour.   A titre ordinaire :     1°)    Rapport du conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’assemblée générale.   Première résolution : Ratification de la cooptation d’un administrateur.     A titre extraordinaire :     1°)    Rapport du conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’assemblée générale.   2°)    Rapports spéciaux des commissaires aux comptes.   Deuxième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Troisième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription.   Quatrième résolution : Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en fixant le prix d’émission et ce dans la limite de 10 % du capital.    Cinquième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission.   Sixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société.   Septième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.   Huitième résolution : Limitation globale des autorisations.   Neuvième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.   Dixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices, ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport.   Onzième résolution  :  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales.    Douzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société.   Treizième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou des options d’achat d’actions existantes.   Quatorzième résolution : Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société.   Quinzième résolution : Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société.   Seizième résolution : Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société.   Dix-septième résolution : Pouvoirs pour formalités.   PROJETS DE RESOLUTIONS   A titre ordinaire :   Première résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination effectuée par voie de cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 13 juin 2008 de Monsieur David Zenou en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Jean-Edouard Mazery, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   A titre extraordinaire :   Deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, décide :   1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2008, par sa trente-quatrième résolution ;   2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; et    3°)    que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 30.000.000 (TRENTE MILLIONS) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société.   Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.   Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50.000.000 (CINQUANTE MILLIONS) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.   Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en faisant appel public à l’épargne en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.   L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :   -    pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ; -    pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ; -    pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ; -    pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; -    en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achat d’actions déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce ; -    pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ; -    pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, actions, et valeurs mobilières créés ; -    pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ; -    pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; -    pour prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ; et -    pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.   Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.     Troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, décide :   1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2008, par sa trente-cinquième résolution ;   2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider, en faisant appel public à l’épargne, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;   3°)    que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 30.000.000 (TRENTE MILLIONS) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ; et   4°)    de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits en vertu de ce droit de priorité non négociable pourront faire l’objet d’un placement en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international conformément aux règles applicables en pareille matière.   Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50.000.000 (CINQUANTE MILLIONS) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.   Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :   a)    le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   b)    le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :   –   pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ; –   pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ; –   pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ; –    pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; –    en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achat d’actions déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce ; –    pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ; –    pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, actions, et valeurs mobilières créés ; –    pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ; –    pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; –    pour prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ; et –    pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.   Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.     Quatrième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en fixant le prix d’émission et ce dans la limite de 10 % du capital). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce,   1°)    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2008, par sa septième résolution ; et   2°)    autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la troisième résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la troisième résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :   a)    le prix d’émission des titres de capital devra être au moins égal au cours moyen pondéré des vingt dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l’émission avec une décote maximale de 25% ;   b)    le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le montant nominal total d'augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la troisième résolution.   Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.     Cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des deuxième et troisième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   La présente résolution met fin, avec effet immédiat à toute autorisation antérieure ayant le même objet.     Sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, décide :   1°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la troisième résolution, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci-avant initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger ; et   2°)    de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital et/ou valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des porteurs desdits titres de capital ou valeurs mobilières.   L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 (TRENTE MILLIONS) d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la troisième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :   -    pour fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   -    pour constater le nombre de titres apportés à l’échange, pour déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des titres de capital ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ;   -    pour inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres de capital et leur valeur nominale ;   -    pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et   -    plus généralement pour faire le nécessaire pour réaliser l’opération autorisée et modifier corrélativement les statuts.   Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.     Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, décide :   1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2008, par sa trente-huitième résolution ;   2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2éme alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   3°)    que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation de compétence est fixé à 10 % du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; et   4°)    de supprimer au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis.   L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :   -    pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème  alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ;   -    pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées ;   -    pour déterminer les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre ;   -    pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;   -    pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et   -    pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.   Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, sera porté à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale conformément aux dispositions de l’article R. 225-136 du Code de commerce.     Huitième résolution (Limitation globale des autorisations). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des deuxième à septième résolutions extraordinaires, décide :   1°)    de fixer à 30.000.000(TRENTE MILLIONS) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les deuxième à septième résolutions extraordinaires, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; et   2°)    de fixer à 50.000.000(CINQUANTE MILLIONS) d’euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les deuxième à septième résolutions extraordinaires, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la neuvième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.     Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). - L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :   1°)    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider, la création ou l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et   2°)    le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 50.000.000 (CINQUANTE MILLIONS) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :   -    pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;   -    pour arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt ;   -    s’il y a lieu, pour décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ; et   -    d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.     Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). -  L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2008, par sa trente-septième résolution ;   2°)    délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider d’augmenter le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et   3°)    décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 30.000.000 (TRENTE MILLIONS) d’euros, ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les deuxième à septième résolutions qui précèdent.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :   -    pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées ;   -    pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet ;   -    décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; et   -    plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.     Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide :   1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2008 par sa quarantième résolution ;   2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;   3°)    que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder la somme totale de 500.000 (CINQ CENT MILLE) euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les deuxième à septième résolutions qui précèdent ;   4°)    que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d'application, est fixé à un 500.000 (CINQ CENT MILLE) euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la dixième résolution qui précède.   5°)    de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;   6°)    de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Foncière Volta lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;   7°)    que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au 6°) ci-dessus ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales ;   8°)    de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :   (i)    arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;   (ii)    déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;   (iii)    fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;   (iv)    déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ;   (v)    fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;   (vi)    constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;   (vii)    déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;   (viii)    déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;   (ix)    imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et   (x)    d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.   Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.     Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société). - L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce décide :   1°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;   2°)    que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à ce jour ;   3°)    prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; et   4°)    que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.   L’assemblée générale prend acte que la présente décision comporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.   L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment d’arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, fixer les dates de jouissance des actions, le cas échéant de constater l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.     Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ ou des options d’achat d’actions existantes). - L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code du commerce :   1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2008, par sa trente-neuvième résolution ;   2°)    décide de déléguer au conseil d’administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée, sa compétence pour décider de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :   -    soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société émise au titre de l’augmentation de capital ;   -    soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;   3°)    prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ;   4°)    décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire, ni à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social, au jour où le conseil d’administration décide d’attribuer des options, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre par le conseil d’administration afin de préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation ;   5°)    décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et les limites autorisées par les textes en vigueur au jour de l’attribution, sans que ce prix puisse toutefois être inférieur (i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d’administration consentira ces options et (ii) pour les options d’achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu’elle détient le même jour ;   6°)    décide que le délai durant lequel les options pourront être exercées par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options, sans que, pour chaque option consentie, ce délai puisse excéder 5 (cinq) ans à compter du jour de l’attribution de l’option ; et   7°)    donne tous les pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et dans les limites ci-dessus fixées à l’effet de :   (i)    définir les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions ;   (ii)    désigner les bénéficiaires des options et arrêter le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ;   (iii)    déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, fixer l’époque ou les époques de réalisation ainsi que les dates, les délais et les modalités de libération, d’acquisition et de délivrance des actions souscrites ou acquises en vertu de ces options ;   (iv)    prévoir toutes les interdictions de revente immédiate de tout ou partie des actions nouvelles existantes souscrites ou acquises par suite d’exercice de ces options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse, pour chaque option, excéder 2 (deux) ans à compter du jour d’exercice de cette option ;   (v)    déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires d'options en cas d'opérations financières sur le capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;   (vi)    prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l'exercice des options, en cas d'opérations financières sur le capital de la Société, pendant un délai conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables ;   (vii)    ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des options consenties en conformité avec les dispositions légales applicables, en cas d'opérations financières de la Société ;   (viii)    imputer, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d'émission y afférente, prélever sur ladite prime d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et   (ix)    généralement, prendre toutes les dispositions utiles ou nécessaires et notamment accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l'exercice des options, modifier les statuts en conséquence.     Quatorzième résolution (Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-33 du Code de commerce, décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu des deuxième à treizième résolutions pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.   L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.     Quinzième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-33 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II, dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.   L'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 30.000.000 (TRENTE MILLIONS) d’euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être sup

Description : 0811745 13 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Foncière Volta  Société anonyme au capital de 16 353 774 € Siège social : 3, Avenue Hoche – 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris  Chiffre d'affaires social Foncière Volta au 30 juin 2008. Chiffres non audités. (En milliers d'euros)    2008 2007 Variation   (3 mois) (3 mois)   Chiffre d'affaires 1er trimestre 0 0 - Chiffre d'affaires 2ème trimestre 0 0 -    Chiffre d'affaires consolidé Foncière Volta au 30 juin 2008. Chiffres non audités.  (En milliers d'euros)    2008 2007 Variation   (3 mois) (3 mois)   Revenus locatifs 0 0     Bureaux 0 0     Commerce 0 0     Mixte activité/bureaux 0 0     Habitation 0 0   Autres 0 0       Total Chiffre d'affaires 1er trimestre 0 0   Revenus locatifs 1 547  0     Bureaux 566 0     Commerce - 0     Mixte activité/bureaux 747 0     Habitation 234 0   Autres 3 0       Total Chiffre d'affaires 2ème trimestre 1 550 0 -     Commentaires : Suite à la filialisation puis cession de l'activité d'électrostimulation avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, la société n'a eu aucune activité au premier trimestre 2008.   Le 31 mars 2008, L’assemblée générale des actionnaires de Foncière Volta a approuvé l’ensemble des opérations d’apport en nature des sociétés SAS WGS, SNC Criquet et SCI Saint Martin du Roy.   Ces opérations permettent ainsi à Foncière Volta de se doter d’un portefeuille d’environ 124M€ d’actifs.   Ainsi, le deuxième trimestre 2008 marque le démarrage de l’activité du Groupe et correspond aux loyers générés par l’exploitation des actifs immobiliers.   0811745

Description : 0809392 2 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE VOLTA   Société anonyme au capital de 16 353 774 €. Siège social : 3, avenue Hoche, 75008 Paris. 338 620 834 R.C.S. Paris.     I. - Approbation des comptes soumis à l'assemblée générale annuelle   Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 publiés dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n°52 du 30 avril 2008, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale qui s'est tenue le 25 juin 2008. L'assemblée générale a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 25.468 € au compte "Report à nouveau".   II. - Attestation du commissaire aux comptes   Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2007   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31/12/07 sur :   - le contrôle des comptes annuels de la société Foncière Volta tels qu’ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations  En applications des dispositions de l’article L.823-9 du Code Commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous avons été conduits :   -     à apprécier la comptabilisation de l’opération d’apport de la branche complète d’activité à la SAS Sport-Elec Institut.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et ont contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : -    la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels -        la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cession ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.       Fait à Lyon,     Le 30 mai 2008       Thierry CHARLOTTE     SA JOYE     Le Rivoli-Vitton - 49 Cours Vitton     69006 LYON       Commissaire aux Comptes     Inscrit à la Compagnie de Lyon     0809392

Description : 0807925 6 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière Volta  Société anonyme au capital de 16 353 774 € Siège social : 3, avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris    Avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), qui se réunira le mercredi 25 juin 2008, à 11 heures, au siège social à Paris (8 ème ), 3 avenue Hoche, Hall 3, 5éme étage, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :   - Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2007, du rapport du président du conseil d'administration, et des rapports du commissaire aux comptes ; - Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Quitus aux membres du conseil d'administration ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; - Fixation des jetons de présence ; - Nomination d'un deuxième commissaire aux comptes titulaire ; - Nomination d'un deuxième commissaire aux comptes suppléant ;   II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :   - Lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes ; - Autorisation au conseil d'administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en fixant le prix d’émission et ce dans la limite de 10% du capital ; - Suppression de l'article 12 des statuts ; - Pouvoirs pour les formalités.   L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 mai 2008 bulletin n°62.     Les actionnaires sont informés que les projets de cinquième et sixième résolutions sont modifiés comme indiqué ci-dessous. Le texte des autres projets de résolutions publiés dans l'avis de réunion reste inchangé.   Projet des résolutions modifiées   Cinquième résolution (Nomination d’un deuxième commissaire aux comptes titulaire).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de deuxième commissaire aux comptes titulaire le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Vincent Gaide, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Sixième résolution (Nomination d’un deuxième commissaire aux comptes suppléant).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de deuxième commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Etienne Boris, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     _________   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Cependant, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Natixis, service émetteur, assemblée, 10 rue des Roquemonts, 14099 Caen cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d’admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de Natixis, service émetteur, assemblée, 10 rue des Roquemonts, 14099 Caen cedex 09, soit auprès de leur intermédiaire financier trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation et le formulaire de vote à distance ou par procuration. L’intermédiaire sa chargera alors de transmettre cette attestation à la Société.   Les propriétaires de titres nominatifs inscrits sur les registres de la Société tenus par son mandataire n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés, accompagnés du formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance.   Les actionnaires sont informés qu’à compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société.   Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par Natixis, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que Natixis puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, parvenus au siège social de la Société ou à Natixis à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.       Le conseil d'administration         0807925

Description : 0806664 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière Volta  Société anonyme au capital de 16 353 774 €. Siège social : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris En cours de transfert au 3, avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris    Avis de réunion   Les actionnaires de Foncière Volta ("la Société") sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour  I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire    - Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2007, du rapport du président du conseil d'administration, et des rapports du commissaire aux comptes ; - Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Quitus aux membres du conseil d'administration ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; - Fixation des jetons de présence ; - Nomination d'un deuxième commissaire aux comptes titulaire ; - Nomination d'un deuxième commissaire aux comptes suppléant ;   II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire    - Lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes ; - Autorisation au conseil d'administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en fixant le prix d’émission et ce dans la limite de 10% du capital ; - Suppression de l'article 12 des statuts ; - Pouvoirs pour les formalités.   Projet du texte des résolutions   I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux membres du conseil d'administration) .–  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d'administration, et du rapport du commissaire aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 25.468 €.   L'assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux membres du conseil d'administration pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007) .– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 25.468 € ainsi qu'il suit :   - au compte "Report à Nouveau"…………………… 25.468 €   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu’il a été distribué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004 un dividende total de 75.000 €, soit 0,15 € par action. Aucun dividende n'a été distribué au titre des exercices 2005 et 2006.   Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) .– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conclusions du rapport spécial et les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer, au titre de l'exercice 2008, le montant global des jetons de présence alloués au conseil d'administration à la somme de six mille euros (6 000 €). Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, il appartient au conseil d'administration de répartir le montant global des jetons de présence entre ses membres.   Cinquième résolution (Nomination d’un deuxième commissaire aux comptes titulaire). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de deuxième commissaire aux comptes titulaire [-], membre de la CRCC de [-],pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   [les informations relatives au nouveau commissaire aux comptes titulaire seront communiquées dans l’avis de convocation]   Sixième résolution (Nomination d’un deuxième commissaire aux comptes suppléant). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de deuxième commissaire aux comptes suppléant [-], membre de la CRCC de [-], pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   [les informations relatives au nouveau commissaire aux comptes suppléant seront communiquées dans l’avis de convocation]     II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire   Septième résolution (Autorisation au conseil d'administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en fixant le prix d’émission et ce dans la limite de 10% du capital). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce :   – décide d’autoriser le conseil d'administration, pour chacune des émissions décidées en application de la vingt-septième résolution adoptée par l'assemblée générale du 31 mars 2008 et dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la vingt-septième résolution susmentionnée et à fixer le prix d’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :   (a) le prix d’émission des titres de capital devra être au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l’émission avec une décote maximale de 25% ; (b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-septième résolution adoptée par l'assemblée générale réunie le 31 mars 2008.   La présente autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.   Huitième résolution (Suppression de l'article 12 des statuts).– L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide, aux fins d'une mise en conformité avec la réglementation boursière, de supprimer l'article 12 des statuts.   La numérotation des statuts sera modifiée en conséquence.   Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.   _________   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Cependant, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Natixis, service émetteur, assemblée, 10 rue des Roquemonts, 14099 Caen cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d’admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de Natixis, service émetteur, assemblée, 10 rue des Roquemonts, 14099 Caen cedex 09, soit auprès de leur intermédiaire financier trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation et le formulaire de vote à distance ou par procuration. L’intermédiaire sa chargera alors de transmettre cette attestation à la Société.   Les propriétaires de titres nominatifs inscrits sur les registres de la Société tenus par son mandataire n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés, accompagnés du formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance.   Les actionnaires sont informés qu’à compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société.   Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par Natixis, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que Natixis puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, parvenus au siège social de la Société ou à Natixis à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu'au vingt cinquième jour avant la réunion de l'assemblée générale. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. Ce délai est porté à vingt jours lorsque l’avis est publié plus de 45 jours avant l’assemblée.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale.  Le conseil d'administration   0806664

Description : 0805909 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   Foncière Volta Société anonyme au capital de 16 353 774 €. Siège social : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. En cours de transfert au 3, avenue Hoche, 75008 Paris. 338 620 834 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires social FONCIERE VOLTA au 31 mars 2008 Chiffres non audités. (En milliers d'euros). 31/03/2008 31/03/2007 Variation (3 mois) (3 mois) Total Chiffre d'affaires 0 0 0 %   Commentaires : Suite à la filialisation puis cession de l'activité d'électrostimulation avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, la société n'a eu aucune activité au premier Trimestre 2008.   Le 31 mars 2008, L’Assemblée générale des actionnaires de Foncière Volta a approuvé l’ensemble des opérations d’apport en nature des sociétés SAS WGS, SNC Criquet et SCI Saint-Martin du Roy.   Ces opérations permettent ainsi à Foncière Volta de se doter d’un portefeuille d’environ 124 M€ d’actifs.     0805909

Description : 0804685 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       FONCIERE VOLTA     Société anonyme au capital de 16 353 774 €. Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. En cours de transfert au 3, avenue Hoche, 75008 Paris. 338 620 834 R.C.S. Paris.   Annule et remplace les comptes sociaux parus, suite à une erreur matérielle, au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 avril 2008 n°48.     Comptes sociaux au 31 décembre 2007.     I. — Bilan au 31 décembre 2007.       Actif   31/12/2007 31/12/2006 Brut Amort. dépréciat. Net Net Capital souscrit non appelé         Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement       179 938 Concessions, brevets, licences, logiciels, droits & val. similaires       26 470 Fonds commercial (1)         Autres immobilisations incorporelles       16 159 Immobilisations incorporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations corporelles         Terrains       114 732 Constructions       537 246 Installations techniques, matériel et outillage industriels       46 728 Autres immobilisations corporelles       121 961 Immobilisations corporelles en cours       6 309 Avances et acomptes         Immobilisations financières (2)         Participations         Créances rattachées à des participations         Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières       5 527         1 055 070 Actif circulant         Stocks et en-cours         Matières premières et autres approvisionnements       486 905 En-cours de production (biens et services)         Produits intermédiaires et finis       420 144 Marchandises       337 338 Avances et Acomptes versés sur commandes       20 750 Créances (3)         Clients et comptes rattachés       1 449 930 Autres créances 171 695   171 695 342 311 Capital souscrit - appelé, non versé         Valeurs Mobilières de Placement         Actions propres         Autres titres 1 100 000   1 100 000   Instruments de Trésorerie         Disponibilités 62 616   62 616 247 177 Charges constatées d'avance (3)       59 447   1 334 311   1 334 311 3 364 001 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion Actif         Total général 1 334 311   1 334 311 4 419 071 (1) dont droit au bail (2) dont à moins d'un an (brut) (3) dont à plus d'un an (brut)     Passif   31/12/2007 31/12/2006 Net Net Capitaux propres     Capital (dont versé : 1 000 000) 1 000 000 1 000 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport     Ecart de réévaluation     Ecart d'équivalence     Réserves :     - Réserve légale 100 000 100 000 - Réserves statuaires ou contractuelles     - Réserves réglementées     - Autres réserves 721 216 721 216 Report à nouveau - 597 855 - 350 379 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 25 468 - 247 476 Subventions d'investissement     Provisions réglementées       1 248 830 1 223 362 Autres fonds propres     Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     Provisions     Provisions pour risques   74 000 Provisions pour charges         74 000 Dettes (1)     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)   1 500 169 Emprunts et dettes financières (3)   1 627 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Fournisseurs et comptes rattachés 85 481 714 570 Dettes fiscales et sociales   294 698 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   34 207 Autres dettes   576 440 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance (1)       85 481 3 121 709 Ecart de conversion passif     Total général 1 334 311 4 419 071 (1) Dont à plus d'un an (a) 85 481 598 609 (1) Dont à moins d'un an (a)   2 523 101 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque   661 571   (3) Dont emprunts participatifs     (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours.         II. — Compte de résultat au 31 décembre 2007.         31/12/2007 31/12/2006 France Exportation Total Total Produits d'exploitation (1)         Ventes de marchandises       2 803 358 Production vendue (biens)       4 396 150 Production vendue (services)       39 651 Chiffre d'affaires Net       7 239 159 Production stockée       227 449 Production immobilisée         Produits nets partiels sur opérations à long terme         Subventions d'exploitation       38 314 Reprises sur provisions et transfert de charges       113 006 Autres produits     2 657       2 7 618 585 Charges d'exploitation (2)         Achats de marchandises       1 085 731 Variation de stocks       90 671 Achat de matières premières et autres approvisionnements       1 456 934 Variation de stocks         Autres achats et charges externes (a)     80 727 3 061 142 Impôts, taxes et versements assimilés       148 937 Salaires et traitements       1 223 790 Charges sociales       446 608 Dotations aux amortissements et provisions :         Sur immobilisations: dotations aux amortissements       178 840 Sur immobilisations: dotations aux provisions         Sur actif circulant: dotations aux provisions       160 900 Pour risques et charges: dotations aux provisions       74 000 Autres charges     2 76 123       80 729 8 003 675 Résultat d'exploitation     - 80 727 - 385 090 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun         Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transféré         Produits financiers         De participations (3)         D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)         Autres intérêts et produits assimilés (3)     6 917   Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges         Différences positives de change       7 671 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement               6 917 7 671 Charges financières         Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions         Intérêts et charges assimilées (4)       117 616 Différences négatives de change         Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement                 117 616 Résultat financier     6 917 - 109 945 Résultat courant avant impôts     - 73 811 - 495 035 Produits exceptionnels         Sur opérations de gestion       8 476 Sur opérations en capital     648 864 553 500 Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges               648 864 561 976 Charges exceptionnelles         Sur opérations de gestion     172 796 5 364 Sur opérations en capital     376 789 349 052 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions               549 585 354 416 Résultat exceptionnel     99 279 207 559 Participation des salariés aux résultats         Impôts sur les bénéfices       - 40 000 Total des produits     655 782 8 188 232 Total des charges     630 314 8 435 708 Bénéfice ou perte     25 468 - 247 476 (a) Y compris :         - Redevances de crédit-bail mobilier       83 868 - Redevances de crédit-bail immobilier       12 987 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées     III. — Annexe au bilan et au compte de résultat.     Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/07 dont le total est de 1 334 311 € et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de 25 468 €.   Cet exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2007 au 31/12/2007.   Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.   Faits caractéristiques de l’exercice :   * Par suite d'un apport partiel d'actif effectué au profit de la SAS Sportelec Institut avec effet rétroactif au 01/01/2007, la SA Sportelec s'est retrouvée sans activité commerciale. La contrepartie de cet apport a été des titres de participations de la société Sportelec Institut pour 1 015 000 €. Ces titres ont été cédés pour 1 165 000 € le 06/07/2007.   Evènements significatifs intervenus sur l’exercice :   * L'AGE du 25/07/2007 a constaté :   1) La modification de l'objet social devenu immobilier et Holding,   2) La nomination de nouveaux administrateurs : - La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), 75017 Paris, - La société Hermès Partners SCS, 75008 Paris, - Monsieur Jacques LACROIX,   3) Le transfert du siège social au 12, rue Godot de Mauroy, Paris 9ème,   4) Le changement de dénomination, la société est désormais dénommée "FONCIERE VOLTA",   5) Le Président de la société est Monsieur Jacques LACROIX.   * La société est filiale de SCBSM et sera donc consolidée à la clôture dans les comptes de cette société.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   Application des normes CRC N°2004-06 et N°2002-10 L'application de cette norme a été réalisée de façon prospective. Il n'y a donc pas eu de retraitement des immobilisations acquises antérieurement au 01/01/2005.   Evènements significatifs intervenus après la clôture de l’exercice :   L'assemblée générale du 31 mars 2008 a approuvé les apports des titres des sociétés WGS SAS, SNC Criquet et SCI Saint Martin du Roy représentant un apport d'actifs immobiliers de près de 124 M €.   Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement. La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   Stocks. Il n'y a aucun stock à la date de la situation.   Créances. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Changement de méthodes. Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.   D.I.F. Aucun salarié n'étant embauché, la société n'a aucun engagement au titre du Droit Individuel à la Formation.     Immobilisations.       Cadre A   Valeur brute début d'exercice  Augmentations Réévaluations Acquisitions Immobilisations incorporelles :       Frais d'établissement et de développement Total I 274 795     Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II 68 644     Immobilisations corporelles :       Terrains 114 732     Constructions sur sol propre 525 896     Constructions sur sol d'autrui       Installations générales, agencements et aménagement des constructions 159 313     Installations techniques, matériel et outillage industriel 62 470     Installations générales, agencements et aménagements divers 7 665     Matériel de transport 9 398     Matériel de bureau et informatique, mobilier 182 502     Emballages récupérables et divers       Immobilisations corporelles en cours 6 309     Avances et acomptes       Total III 1 068 284     Immobilisations financières :       Participations évaluées par mise en équivalence       Autres participations       Autres titres immobilisés       Prêts et autres immobilisations financières 5 527     Total IV 5 527     Total Général (I + II + III + IV) 1 417 251       Cadre B Diminutions   Valeur brute fin d'exercice   Réévaluations valeur d'origine  Par virement Par cession Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement et de développement (I)   274 795     Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)   68 644     Immobilisations corporelles :         Terrains   114 732     Constructions sur sol propre   525 896     Constructions sur sol d'autrui         Installations générales, agencements et aménagement des constructions   159 313     Installations techniques, matériel et outillage industriel   62 470     Installations générales, agencements et aménagements divers   7 665     Matériel de transport   9 398     Matériel de bureau et informatique, mobilier   182 502     Emballages récupérables et divers         Immobilisations corporelles en cours   6 309     Avances et acomptes         Total III   1 068 284     Immobilisations financières :         Participations évaluées par mise en équivalence         Autres participations         Autres titres immobilisés         Prêts et autres immobilisations financières   5 527     Total IV   5 527     Total Général (I + II + III + IV)   1 417 251         Amortissements.     Cadre A – Situation et mouvements de l'exercice :   Immobilisations amortissables Valeur en début d'exercice Augment. Dotations Diminutions Sorties/Rep. Valeur en fin d'exercice Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement et de développement Total I 94 857   94 857   Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II 26 016   26 016   Immobilisations corporelles :         Terrains         Constructions sur sol propre 101 073   101 073   Constructions sur sol d'autrui         Installations générales, agencements et aménagement des constructions 46 890   46 890   Installations techniques, matériel et outillage industriel 15 742   15 742   Installations générales, agencements et aménagements divers 4 688   4 688   Matériel de transport 214   214   Matériel de bureau et informatique, mobilier 72 702   72 702   Emballages récupérables et divers         Total III 241 309   241 309   Total Général (I + II + III) 362 181   362 181     Cadre B – Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires :   Immobilisations amortissables  Dotations Reprises Mouvements nets amort. à fin d'exercice  Différentiel de durée Mode dégressif Amortissement fiscal exceptionnel Différentiel de durée Mode dégressif Amortissement fiscal exceptionnel Immobilisations incorporelles :               Frais d'établissement Total I               Aut. immo. incorp. Total II               Immobilisations corporelles :               Terrains               Constructions sur sol propre               Constructions sur sol d'autrui               Inst. gén., agenc. amén. const.               Inst. Techn., mat. outil. indus.               Inst. gén., agenc., amén. divers               Matériel de transport               Mat. bureau, inform., mobilier               Emballages récup. et divers               Total III               Total Général (I + II + III)                 Cadre C – Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties dur plusieurs exercices :     Montant net début d'ex. Augmentations Dotations ex. aux amortissements Montant net en fin d'ex. Frais d'émission d'emprunt à étaler         Primes de remboursement des obligations             Provisions et dépréciations inscrites au bilan.       Montant au début de l'exercice Augmentations : Dotations exercice Diminutions : Reprises exercice Montant à la fin de l'exercice Provisions réglementées :         Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers         Provisions pour investissements         Provisions pour hausse des prix         Amortissements dérogatoires         Dont majorations exceptionnelles de 30%         Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92         Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92         Provisions pour prêts d'installation         Autres provisions réglementées         Total I         Provisions pour risques et charges :         Provisions pour litiges 74 000   74 000   Provisions pour garanties données aux clients         Provisions pour pertes sur marchés à terme         Provisions pour amendes et pénalités         Provisions pour pertes de change         Provisions pour pensions et obligations similaires         Provisions pour impôts         Provisions pour renouvellement des immobilisations         Provisions pour grosses réparations         Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés         Autres provisions pour risques et charges         Total II 74 000   74 000   Dépréciations         Sur immobilisations incorporelles         Sur immobilisations corporelles         Sur titres émis en équivalence         Sur titres de participation         Sur autres immobilisations financières         Sur stock et en-cours 159 334       Sur comptes clients 9 263       Autres dépréciations         Total III 168 597       Total général (I + II + III) 242 597   74 000   Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation de l'exercice (Art. 39-I-5 du CGI)     Etat des créances et des dettes.     Cadre A – Etat des créances     Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé :       Créances rattachées à des participations       Prêts (1) (2)       Autres immobilisations financières       De l'actif circulant :       Clients douteux ou litigieux       Autres créances clients       Créances représentatives de titres prêtés       Personnel et comptes rattachés       Sécurité sociale et organismes sociaux       Impôt sur les bénéfices 157 460 157 460   Taxe sur la valeur ajoutée 14 055 14 055   Autres impôts taxes et versements assimilés       Divers       Groupe et associés (2)       Débiteurs divers       Charges constatées d'avance       Total 171 695 171 695   (1) dont prêts accordés en cours d'exercice (1) dont remboursements obtenus en cours d'exercice (2) prêts et avances consenties aux associés   Cadre B – Etat des dettes :     Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1)         Autres emprunts obligataires (1)         Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit :         - à un an maximum à l'origine         - à plus d'un an à l'origine         Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)         Fournisseurs et comptes rattachés 85 481 85 481     Personnel et comptes rattachés         Sécurité sociale et organismes sociaux         Impôt sur les bénéfices         Taxe sur la valeur ajoutée         Obligations cautionnées         Autres impôts taxes et versements assimilés         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés         Groupe et associés (2)         Autres dettes         Dettes représentatives de titres empruntés         Total 85 481 85 481     (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice (2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés     Produits à recevoir.     Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 31/12/2007 31/12/2006 Créances rattachées à des participations     Autres titres immobilisés     Prêts     Autres immobilisations financières     Créances clients et comptes rattachés     Autres créances   83 310 Valeurs mobilières de placement     Disponibilité     Total   83 310     Détail des produits à recevoir.       31/12/2007 31/12/2006 Autres créances     409800 RRR. à obten. Avoir à recev.   - 950 438700 Produit à recevoir   40 000 448700 Etat produits à recevoir   21 000 468700 Divers prod. A recevoir   23 260 Total   83 310 Total général   83 310     Charges à payer.     Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 31/12/2007 31/12/2006 Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   8 033 Emprunts et dettes financières divers   1 627 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 392 117 257 Dettes fiscales et sociales   96 361 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes   576 440 Total 2 392 799 718     Détail des charges à payer.       31/12/2007 31/12/2006 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     518600 Intérêts courus à payer   8 033 Total   8 033 Emprunts et dettes financières divers     168800 Intérêts courus   1 627 Total   1 627 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     408000 Fourn. fact. non parvenues   117 106 408100 Fourn. fact. non parvenues 2 392   408200 Frs. fact. non parvenues   151 Total 2 392 117 257 Dettes fiscales et sociales     428200 Provision congés payés   37 307 438200 Charg.soc./Congés à payer   11 985 448200 Charg.fis./Congés à payer   1 644 448601 Organic   11 546 448603 Chg.fisc. à payer T.appr   5 606 448604 Chg.fisc. à payer FCP   18 817 448605 Chg.fisc. à payer TVTS   4 127 448608 C.fis. à payer effort cons.   5 329 Total   96 361 Autres dettes     419800 RFA GMS   559 026 419805 AAE GMS   17 067 419810RFA VPC   346 Total   576 440 Total général 2 392 799 718     Produits et charges constatés d'avance.     Produits constatés d'avance 31/12/2007 31/12/2006 Produits d'exploitation     Produits financiers     Produits exceptionnels     Total       Charges constatées d'avance 31/12/2007 31/12/2006 Charges d'exploitation     Charges financières     Charges exceptionnelles     Total         Détail des charges constatées d'avance.       31/12/2007 31/12/2006 486000 Charges constat. d'avance   22 172 486100 CCA PUB   8 025 486500 CCA catalogue GMS   29 250 Total   59 447     Détail des charges exceptionnelles.       31/12/2007 31/12/2006 Sur opérations de gestion     671200 Pénalités amendes   337 671800 Charges excep./op. gestion   5 027 672000 Charges exploit./exer. ant. 172 796   Total 172 796 5 364 Sur opérations en capital     675100 Val cpt élément act. CE 376 789 304 898 675200 VNC IMMO.CORP.CEDEES   44 154 Total 376 789 349 052 Total général 549 585 354 416   Détail des produits exceptionnels.     31/12/2007 31/12/2006 Sur opérations de gestion     772000 PROD.EXPLOIT./EXERC.ANTER.   8 476 Total   8 476 Sur opérations en capital     775100 PRODUITS DE CESS ELEM ACTI 498 864 500 000 775200 PRODUITS CES.IMM.CORPOREL 150 000 53 500 Total 648 864 553 500 Total général 648 864 561 976     IV. — Projet d'affectation du résultat.     Il sera proposé par le conseil d'administration à l'assemblée générale annuelle d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 25 468 €, ainsi qu'il suit : – Au compte "Report à nouveau" : 25 468 €.         0804685

Description : 0804167 21 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE VOLTA   Société anonyme au capital de 16 353 774 €. Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. En cours de transfert au 3, avenue Hoche, 75008 Paris. 338 620 834 R.C.S. Paris.   Comptes sociaux au 31 décembre 2007.   I. — Bilan au 31 décembre 2007. Actif 31/12/2007 31/12/2006 Brut Amort. dépréciat. Net Net Capital souscrit non appelé         Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement       179 938 Concessions, brevets, licences, logiciels, droits & val. similaires       26 470 Fonds commercial (1)         Autres immobilisations incorporelles       16 159 Immobilisations incorporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations corporelles         Terrains       114 732 Constructions       537 246 Installations techniques, matériel et outillage industriels       46 728 Autres immobilisations corporelles       121 961 Immobilisations corporelles en cours       6 309 Avances et acomptes         Immobilisations financières (2)         Participations         Créances rattachées à des participations         Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières       5 527         1 055 070 Actif circulant         Stocks et en-cours         Matières premières et autres approvisionnements       486 905 En-cours de production (biens et services)         Produits intermédiaires et finis       420 144 Marchandises       337 338 Avances et Acomptes versés sur commandes       20 750 Créances (3)         Clients et comptes rattachés       1 449 930 Autres créances 171 695   171 695 342 311 Capital souscrit - appelé, non versé         Valeurs Mobilières de Placement         Actions propres         Autres titres 1 100 000   1 100 000   Instruments de Trésorerie         Disponibilités 62 616   62 616 247 177 Charges constatées d'avance (3)       59 447   1 334 311   1 334 311 3 364 001 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion Actif         Total général 1 334 311   1 334 311 4 419 071 (1) dont droit au bail (2) dont à moins d'un an (brut) (3) dont à plus d'un an (brut)   Passif 31/12/2007 31/12/2006 Capitaux propres     Capital (dont versé : 1 000 000) 1 000 000 1 000 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport     Ecart de réévaluation     Ecart d'équivalence     Réserves :     - Réserve légale 100 000 100 000 - Réserves statuaires ou contractuelles     - Réserves réglementées     - Autres réserves 721 216 721 216 Report à nouveau - 597 855 - 350 379 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 25 468 - 247 476 Subventions d'investissement     Provisions réglementées       1 248 830 1 223 362 Autres fonds propres     Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     Provisions     Provisions pour risques   74 000 Provisions pour charges         74 000 Dettes (1)     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)   1 500 169 Emprunts et dettes financières (3)   1 627 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Fournisseurs et comptes rattachés 85 481 714 570 Dettes fiscales et sociales   294 698 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   34 207 Autres dettes   576 440 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance (1)       85 481 3 121 709 Ecart de conversion passif     Total général 1 334 311 4 419 071 (1) Dont à plus d'un an (a) 85 481 598 609 (1) Dont à moins d'un an (a)   2 523 101 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque   661 571 (3) Dont emprunts participatifs     (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours.         II. — Compte de résultat au 31 décembre 2007.   31/12/2007 31/12/2006   France Exportation Total Total Produits d'exploitation (1)         Ventes de marchandises       2 803 358 Production vendue (biens)       4 396 150 Production vendue (services)       39 651 Chiffre d'affaires Net       7 239 159 Production stockée       227 449 Production immobilisée         Produits nets partiels sur opérations à long terme         Subventions d'exploitation       38 314 Reprises sur provisions et transfert de charges       113 006 Autres produits     2 657       2 7 618 585 Charges d'exploitation (2)         Achats de marchandises       1 085 731 Variation de stocks       90 671 Achat de matières premières et autres approvisionnements       1 456 934 Variation de stocks         Autres achats et charges externes (a)     80 727 3 061 142 Impôts, taxes et versements assimilés       148 937 Salaires et traitements       1 223 790 Charges sociales       446 608 Dotations aux amortissements et provisions :         Sur immobilisations: dotations aux amortissements       178 840 Sur immobilisations: dotations aux provisions         Sur actif circulant: dotations aux provisions       160 900 Pour risques et charges: dotations aux provisions       74 000 Autres charges     2 76 123       80 729 8 003 675 Résultat d'exploitation     - 80 727 - 385 090 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun         Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transféré         Produits financiers         De participations (3)         D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)         Autres intérêts et produits assimilés (3)     6 917   Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges         Différences positives de change       7 671 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement               6 917 7 671 Charges financières         Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions         Intérêts et charges assimilées (4)       117 616 Différences négatives de change         Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement                 117 616 Résultat financier     6 917 - 109 945 Résultat courant avant impôts     - 73 811 - 495 035 Produits exceptionnels         Sur opérations de gestion       8 476 Sur opérations en capital     648 864 553 500 Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges               648 864 561 976 Charges exceptionnelles         Sur opérations de gestion     172 796 5 364 Sur opérations en capital     376 789 349 052 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions               549 585 354 416 Résultat exceptionnel     99 279 207 559 Participation des salariés aux résultats         Impôts sur les bénéfices       - 40 000 Total des produits     655 782 8 188 232 Total des charges     630 314 8 435 708 Bénéfice ou perte     25 468 - 247 476 (a) Y compris :         - Redevances de crédit-bail mobilier       83 868 - Redevances de crédit-bail immobilier       12 987 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées     III. — Annexe au bilan et au compte de résultat. Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/07 dont le total est de 1 334 311 € et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de 25 468 €.   Cet exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2007 au 31/12/2007.   Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.   Faits caractéristiques de l’exercice :   * Par suite d'un apport partiel d'actif effectué au profit de la SAS Sportelec Institut avec effet rétroactif au 01/01/2007, la SA Sportelec s'est retrouvée sans activité commerciale. La contrepartie de cet apport a été des titres de participations de la société Sportelec Institut pour 1 015 000 €. Ces titres ont été cédés pour 1 165 000 € le 06/07/2007.   Evènements significatifs intervenus sur l’exercice :   * L'AGE du 25/07/2007 a constaté :   1) La modification de l'objet social devenu immobilier et Holding,   2) La nomination de nouveaux administrateurs : - La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), 75017 Paris, - La société Hermès Partners SCS, 75008 Paris, - Monsieur Jacques LACROIX,   3) Le transfert du siège social au 12, rue Godot de Mauroy, Paris 9ème,   4) Le changement de dénomination, la société est désormais dénommée "FINANCIERE VOLTA",   5) Le Président de la société est Monsieur Jacques LACROIX.   * La société est filiale de SCBSM et sera donc consolidée à la clôture dans les comptes de cette société.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   Application des normes CRC N°2004-06 et N°2002-10   L'application de cette norme a été réalisée de façon prospective. Il n'y a donc pas eu de retraitement des immobilisations acquises antérieurement au 01/01/2005.   Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement   Stocks. Il n'y a aucun stock à la date de la situation.   Créances. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Changement de méthodes Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.   D.I.F. Aucun salarié n'étant embauché, la société n'a aucun engagement au titre du Droit Individuel à la Formation.   IV. — Projet d'affectation du résultat.   Il sera proposé par le conseil d'administration à l'assemblée générale annuelle d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 25 468 €, ainsi qu'il suit : – Au compte "Report à nouveau" : 25 468 €. 0804167

Description : 0802914 24 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 1.000.000 euros. Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. 338 620 834 R.C.S. Paris.   Avis de deuxième convocation   L'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) convoquée pour le 21 mars 2008 n'a pu se tenir valablement faute de quorum.   Dans ces conditions une seconde assemblée est convoquée pour le 31 mars 2008 à 11 heures à Paris 8ème, 3 avenue Hoche, Hall 3, 5ème étage,  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant, déjà publié dans le précédent avis de réunion (Bulletin des Annonces légales obligatoires n°20 du 15 février 2008) et avis de convocation (Bulletin des Annonces légales obligatoires n°28 du 5 mars 2008) :     Ordre du jour   I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire    -    Rapport du conseil d'administration ; -    Nomination de Hervé Giaoui en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de André Saada en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de Luc Wormser en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de Jean-Edouard Mazery en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de la SAS Immogui en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de la société Civen Investments SA en qualité de nouvel administrateur ; -    Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d'actions ;   II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire    -    Rapport du conseil d'administration, des rapports des commissaires aux apports et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur Hervé Giaoui de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur Hervé Giaoui ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur Yoni Giaoui de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur Yoni Giaoui ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur Moshey Gorsd de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur Moshey Gorsd ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur André Saada de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur André Saada ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur Luc Wormser de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur Luc Wormser ; -    Approbation de l'apport en nature par la société Civen Investments SA de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la société Civen Investments SA ; -    Approbation de l'apport en nature par la société Foch Partners Luxembourg de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la société Foch Partners Luxembourg ; -    Approbation de l'apport en nature par la société Immogui de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la société Immogui ; -    Approbation de l'apport en nature par la société Wintec Finance et Technologie de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la société Wintec Finance et Technologie ; -    Constatation de la réalisation définitive des apports des titres de la société WGS et de l'augmentation de capital d'un montant nominal global de 13.280.930 € par émission de 6.640.465 actions nouvelles en rémunération des apports susvisés , Approbation de la prime d'apport d'un montant global de 27.557.929,75 €, Délégation au conseil d’administration ; -    Modification corrélative de l’article 7 des statuts ; -    Approbation de l'apport en nature par la SCI BUC de sa participation dans le capital de la SCI Saint Martin du Roy ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la SCI BUC ; -    Approbation des apports en nature par la société SCBSM de ses participations dans le capital de la SCI Saint Martin du Roy et de la SNC Criquet ; -    Approbation de l'évaluation des apports en nature réalisés par la société SCBSM ; -    Constatation de la réalisation définitive des apports des titres de la SCI Saint Martin du Roy et de la SNC Criquet et de l'augmentation de capital d'un montant nominal global de 2.072.844 € par émission de 1.036.422 actions nouvelles en rémunération des apports susvisés , Approbation de la prime d'apport d'un montant global de 4.301.151,30 € , Délégation au conseil d’administration ; -    Modification corrélative de l’article 7 des statuts ; -    Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; -    Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; -    Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; -    Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; -    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société ; -    Autorisation à conférer au conseil d’administration d'attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ; -    Délégation à conférer au conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; -    Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ; -    Transfert du siège social et modification statutaire corrélative ; -    Mise en conformité des articles 28 et 29 des statuts avec la loi du 26 juillet 2005 ; -    Mise à jour des statuts en conformité avec la partie réglementaire du Code de commerce ; -    Modification de l'article 11 des statuts ; -    Suppression de l'article 6 et de l'alinéa 4 de l'article 8.1 des statuts ; -    Adoption des nouveaux statuts ; -    Pouvoirs pour les formalités. _________   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Cependant, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Natixis, service émetteur, assemblée, 10 rue des Roquemonts, 14099 Caen cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d’admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de Natixis, service émetteur, assemblée, 10 rue des Roquemonts, 14099 Caen cedex 09, soit auprès de leur intermédiaire financier trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation et le formulaire de vote à distance ou par procuration. L’intermédiaire sa chargera alors de transmettre cette attestation à la Société.   Les propriétaires de titres nominatifs inscrits sur les registres de la Société tenus par son mandataire n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés, accompagnés du formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance.   Les actionnaires sont informés qu’à compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société.   Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par Natixis, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que Natixis puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, parvenus au siège social de la Société ou à Natixis à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les procurations et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l'assemblée générale du 21 mars 2008 restent valables pour l'assemblée du 31 mars 2008, sauf avis contraire de l'actionnaire concerné.     Le conseil d'administration     0802914

Description : 0802184 5 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE VOLTA  Société anonyme au capital de 1.000.000 euros. Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. 338 620 834 R.C.S. Paris.   Avis rectificatif à l'annonce publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 février 2008, n°20     Avis de convocation  1. Partie rectificative   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que (i) l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte tel que figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 février 2008 bulletin n°20 est modifié pour voir supprimer le projet de septième résolution relatif à la nomination d'un nouvel administrateur, (ii) les projets de cinquième et sixième résolutions sont modifiés comme suit :   Cinquième résolution (Nomination de la SAS Immogui en qualité de nouvel administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer la SAS Immogui, société par actions simplifiée au capital de 140.000 euros, ayant son siège au 3, avenue Hoche à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438 400 723, représentée par Madame Evelyne Vaturi dûment nommée à cet effet, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Sixième résolution (Nomination de la société Civen Investments SA en qualité de nouvel administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer la société Civen Investments SA, société anonyme au capital de 31.000 euros, ayant son siège au 121, avenue de la Faïencerie à Luxembourg (L1511 – Luxembourg), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B128118, représentée par Monsieur Jean-Daniel Cohen dûment nommé à cet effet, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Les actionnaires sont également informés que le Traité d'Apports 1 et le Traité d'Apports 2, tels que définis aux projets de neuvième et vingt-neuvième résolutions ont été signés le 20 février 2008.   En conséquence, l’ordre du jour est désormais rédigé comme suit :    Ordre du jour    I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire      -    Rapport du conseil d'administration ; -    Nomination de Hervé Giaoui en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de André Saada en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de Luc Wormser en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de Jean-Edouard Mazery en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de la SAS Immogui en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de la société Civen Investments SA en qualité de nouvel administrateur ; -    Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d'actions ;     II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire    -    Rapport du conseil d'administration, des rapports des commissaires aux apports et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur Hervé Giaoui de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur Hervé Giaoui ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur Yoni Giaoui de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur Yoni Giaoui ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur Moshey Gorsd de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur Moshey Gorsd ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur André Saada de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur André Saada ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur Luc Wormser de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur Luc Wormser ; -    Approbation de l'apport en nature par la société Civen Investments SA de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la société Civen Investments SA ; -    Approbation de l'apport en nature par la société Foch Partners Luxembourg de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la société Foch Partners Luxembourg ; -    Approbation de l'apport en nature par la société Immogui de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la société Immogui ; -    Approbation de l'apport en nature par la société Wintec Finance et Technologie de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la société Wintec Finance et Technologie ; -    Constatation de la réalisation définitive des apports des titres de la société WGS et de l'augmentation de capital d'un montant nominal global de 13.280.930 € par émission de 6.640.465 actions nouvelles en rémunération des apports susvisés , Approbation de la prime d'apport d'un montant global de 27.557.929,75 €, Délégation au conseil d’administration ; -    Modification corrélative de l’article 7 des statuts ; -    Approbation de l'apport en nature par la SCI BUC de sa participation dans le capital de la SCI Saint Martin du Roy ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la SCI BUC ; -    Approbation des apports en nature par la société SCBSM de ses participations dans le capital de la SCI Saint Martin du Roy et de la SNC Criquet ; -    Approbation de l'évaluation des apports en nature réalisés par la société SCBSM ; -    Constatation de la réalisation définitive des apports des titres de la SCI Saint Martin du Roy et de la SNC Criquet et de l'augmentation de capital d'un montant nominal global de 2.072.844 € par émission de 1.036.422 actions nouvelles en rémunération des apports susvisés , Approbation de la prime d'apport d'un montant global de 4.301.151,30 € , Délégation au conseil d’administration ; -    Modification corrélative de l’article 7 des statuts ; -    Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; -    Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; -    Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; -    Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; -    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société ; -    Autorisation à conférer au conseil d’administration d'attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ; -    Délégation à conférer au conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; -    Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ; -    Transfert du siège social et modification statutaire corrélative ; -    Mise en conformité des articles 28 et 29 des statuts avec la loi du 26 juillet 2005 ; -    Mise à jour des statuts en conformité avec la partie réglementaire du Code de commerce ; -    Modification de l'article 11 des statuts ; -    Suppression de l'article 6 et de l'alinéa 4 de l'article 8.1 des statuts ; -    Adoption des nouveaux statuts ; -    Pouvoirs pour les formalités.    2. Partie convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), qui se réunira le vendredi 21 mars 2008, à 11 heures, à Paris (8 ème ), 3 avenue Hoche, Hall 3, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour tel que modifié ci-dessus, savoir :   Ordre du jour   I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire    -    Rapport du conseil d'administration ; -    Nomination de Hervé Giaoui en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de André Saada en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de Luc Wormser en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de Jean-Edouard Mazery en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de la SAS Immogui en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de la société Civen Investments SA en qualité de nouvel administrateur ; -    Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d'actions ;   II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire    -    Rapport du conseil d'administration, des rapports des commissaires aux apports et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur Hervé giaoui de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur Hervé GIAOUI ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur Yoni giaoui de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur Yoni GIAOUI  ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur Moshey GORSD de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur Moshey GORSD ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur André SAADA de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur André SAADA ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur Luc WORMSER de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur Luc WORMSER ; -    Approbation de l'apport en nature par la société Civen Investments SA de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la société Civen Investments SA ; -    Approbation de l'apport en nature par la société Foch Partners Luxembourg de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la société Foch Partners Luxembourg ; -    Approbation de l'apport en nature par la société Immogui de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la société Immogui ; -    Approbation de l'apport en nature par la société Wintec Finance et Technologie de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la société Wintec Finance et Technologie ; -    Constatation de la réalisation définitive des apports des titres de la société WGS et de l'augmentation de capital d'un montant nominal global de 13.280.930 € par émission de 6.640.465 actions nouvelles en rémunération des apports susvisés , Approbation de la prime d'apport d'un montant global de 27.557.929,75 €, Délégation au conseil d’administration ; -    Modification corrélative de l’article 7 des statuts ; -    Approbation de l'apport en nature par la SCI BUC de sa participation dans le capital de la SCI Saint Martin du Roy ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la SCI BUC ; -    Approbation des apports en nature par la société SCBSM de ses participations dans le capital de la SCI Saint Martin du Roy et de la SNC Criquet ; -    Approbation de l'évaluation des apports en nature réalisés par la société SCBSM ; -    Constatation de la réalisation définitive des apports des titres de la SCI Saint Martin du Roy et de la SNC Criquet et de l'augmentation de capital d'un montant nominal global de 2.072.844 € par émission de 1.036.422 actions nouvelles en rémunération des apports susvisés , Approbation de la prime d'apport d'un montant global de 4.301.151,30 € , Délégation au conseil d’administration ; -    Modification corrélative de l’article 7 des statuts ; -    Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; -    Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; -    Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; -    Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; -    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société ; -    Autorisation à conférer au conseil d’administration d'attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ; -    Délégation à conférer au conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; -    Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ; -    Transfert du siège social et modification statutaire corrélative ; -    Mise en conformité des articles 28 et 29 des statuts avec la loi du 26 juillet 2005 ; -    Mise à jour des statuts en conformité avec la partie réglementaire du Code de commerce ; -    Modification de l'article 11 des statuts ; -    Suppression de l'article 6 et de l'alinéa 4 de l'article 8.1 des statuts ; -    Adoption des nouveaux statuts ; -    Pouvoirs pour les formalités.   _________     Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Cependant, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Natixis, service émetteur, assemblée, 10 rue des Roquemonts, 14099 Caen cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d’admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de Natixis, service émetteur, assemblée, 10 rue des Roquemonts, 14099 Caen cedex 09, soit auprès de leur intermédiaire financier trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation et le formulaire de vote à distance ou par procuration. L’intermédiaire sa chargera alors de transmettre cette attestation à la Société.   Les propriétaires de titres nominatifs inscrits sur les registres de la Société tenus par son mandataire n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés, accompagnés du formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance.   Les actionnaires sont informés qu’à compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société.   Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par Natixis, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que Natixis puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, parvenus au siège social de la Société ou à Natixis à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.         Le conseil d'administration   0802184

Description : 0801431 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Foncière Volta Société anonyme au capital de 1 000 000 euros Siège social : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris    Chiffre d'affaires comparé Chiffres non audités    En milliers d'euros 2007 2006 Variation 1er trimestre 0 2 153 -100% 2e trimestre 0 2 732 -100% 3e trimestre 0 1 358 -100% 4e trimestre 0 2 020 -100%   Total 0 8 263 -100%     Commentaires : Suite à la filialisation puis cession de l'activité d'électrostimulation avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, la société n'a eu aucune activité sur l'exercice.         0801431

Description : 0801468 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE VOLTA  Société anonyme au capital de 1.000.000 euros. Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. 338 620 834 R.C.S. Paris.  Avis de réunion     Mesdames et Messieurs les actionnaires de Foncière Volta ("la Société") sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :   -    Rapport du conseil d'administration ; -    Nomination de Hervé Giaoui en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de André Saada en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de Luc Wormser en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de Jean-Edouard Mazery en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de la SAS Immogui en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de la société Civen Investments SA en qualité de nouvel administrateur ; -    Nomination de --- en qualité de nouvel administrateur ; -    Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d'actions ;   II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :   -    Rapport du conseil d'administration, des rapports des commissaires aux apports et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur Hervé GIAOUI de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur Hervé GIAOUI ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur Yoni GIAOUI de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur Yoni GIAOUI ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur Moshey GORSD de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur Moshey GORSD ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur André SAADA de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur André SAADA ; -    Approbation de l'apport en nature par Monsieur Luc WORMSER de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par Monsieur Luc WORMSER ; -    Approbation de l'apport en nature par la société Civen Investments SA de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la société Civen Investments SA ; -    Approbation de l'apport en nature par la société Foch Partners Luxembourg de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la société Foch Partners Luxembourg ; -    Approbation de l'apport en nature par la société Immogui de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la société Immogui ; -    Approbation de l'apport en nature par la société Wintec Finance et Technologie de sa participation dans le capital de la société WGS ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la société Wintec Finance et Technologie ; -    Constatation de la réalisation définitive des apports des titres de la société WGS et de l'augmentation de capital d'un montant nominal global de 13.280.930 € par émission de 6.640.465 actions nouvelles en rémunération des apports susvisés , Approbation de la prime d'apport d'un montant global de 27.557.929,75 €, Délégation au conseil d’administration ; -    Modification corrélative de l’article 7 des statuts ; -    Approbation de l'apport en nature par la SCI BUC de sa participation dans le capital de la SCI Saint Martin du Roy ; -    Approbation de l'évaluation de l'apport en nature réalisé par la SCI BUC ; -    Approbation des apports en nature par la société SCBSM de ses participations dans le capital de la SCI Saint Martin du Roy et de la SNC Criquet ; -    Approbation de l'évaluation des apports en nature réalisés par la société SCBSM ; -    Constatation de la réalisation définitive des apports des titres de la SCI Saint Martin du Roy et de la SNC Criquet et de l'augmentation de capital d'un montant nominal global de 2.072.844 € par émission de 1.036.422 actions nouvelles en rémunération des apports susvisés , Approbation de la prime d'apport d'un montant global de 4.301.151,30 € , Délégation au conseil d’administration ; -    Modification corrélative de l’article 7 des statuts ; -    Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’une de ses filiales ; -    Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; -    Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; -    Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; -    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société ; -    Autorisation à conférer au conseil d’administration d'attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ; -    Délégation à conférer au conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; -    Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ; -    Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en fixant le prix d’émission et ce dans la limite de 10 % du capital -    Transfert du siège social et modification statutaire corrélative ; -    Mise en conformité des articles 28 et 29 des statuts avec la loi du 26 juillet 2005 ; -    Mise à jour des statuts en conformité avec la partie réglementaire du Code de commerce ; -    Modification de l'article 11 des statuts ; -    Suppression de l'article 6 et de l'alinéa 4 de l'article 8.1 des statuts ; -    Adoption des nouveaux statuts ; -    Pouvoirs pour les formalités.   Projet du texte des résolutions   I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire   L’assemblée générale, prenant acte des démissions en date du 25 juillet 2007 de Monsieur Hervé Coral, de Madame Karine Coral, de Madame Erika Sallay, de Monsieur Marcel Belier et de Monsieur Patrick Hebert de leurs fonctions d’administrateurs de la Société, a pris les résolutions suivantes :   Première résolution (Nomination de Monsieur Hervé Giaoui en qualité de nouvel administrateur).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, après avoir pris acte de la démission ce jour à l’issue de la présente assemblée générale de Monsieur Jacques Lacroix, de ses fonctions d’administrateur, décide de nommer Monsieur Hervé Giaoui, né le 30 juillet 1953, à Tunis (Tunisie), demeurant 188 avenue Victor Hugo à Paris (75016), en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Deuxième résolution (Nomination de Monsieur André Saada en qualité de nouvel administrateur).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, après avoir pris acte de la démission ce jour à l’issue de la présente assemblée générale de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), représentée par Madame Reveilhac, de ses fonctions d’administrateur, décide de nommer Monsieur André Saada, né le 26 mai 1953, à La Goulette (Tunisie), demeurant à Le Gosier (Guadeloupe) Lot Vinaigri n°2, Dampierre, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Troisième résolution (Nomination de Monsieur Luc Wormser en qualité de nouvel administrateur).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, après avoir pris acte de la démission ce jour à l’issue de la présente assemblée générale de la société Hermès Partners, représentée par Monsieur Jean-Daniel Cohen, de ses fonctions d’administrateur, décide de nommer Monsieur Luc Wormser, né le 30 juillet 1954 à Le Puy en Velay (Haute Loire), demeurant à Fort de France (Martinique) rue Garcin, entrée Cazalée, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Edouard Mazery en qualité de nouvel administrateur).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jean-Edouard Mazery, né le 28 février 1975, à Le Mans, demeurant au 21, rue Poussin à Paris (75016), en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Cinquième résolution (Nomination de la SAS Immogui en qualité de nouvel administrateur).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer la SAS Immogui, société par actions simplifiée au capital de 140.000 euros, ayant son siège au 3, avenue Hoche à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438 400 723, représentée par Monsieur Jean-Daniel Cohen dûment nommé à cet effet, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Sixième résolution (Nomination de la société Civen Investments SA en qualité de nouvel administrateur).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer la société Civen Investments SA, société anonyme au capital de 31.000 euros, ayant son siège au 121, avenue de la Faïencerie à Luxembourg (L1511 – Luxembourg), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B128118, représentée par Monsieur Alain Heinz dûment nommé à cet effet, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Septième résolution (Nomination de --- en qualité de nouvel administrateur).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur, ---, né le ---, à ---, demeurant ---, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   [Les informations relatives au nouvel administrateur seront communiquées dans l’avis de convocation]   Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d'actions).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration :   – autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats ; – décide que les acquisitions pourront être effectuées en vue de réaliser, par ordre de priorité décroissant, les objectifs suivants :   - animer le marché ou la liquidité de l’action Foncière Volta par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et dans la limite de 5% du capital ;   - remettre les titres de la Société, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;   - disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants, salariés ou mandataires sociaux, ainsi qu’a ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’options d’achat, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’épargne d’entreprise ou au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ;   - mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ;   - procéder à l’annulation éventuelle des actions ainsi acquises et de réduire le capital de la Société, sous réserve de l'approbation par la présente assemblée de la quarante-deuxième résolution qui suit ; – le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 10 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions et/ou de division ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté en conséquence et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions spécifiques applicables. A titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 8.176.880 € soit un nombre maximal de 817.688 actions sur la base d’un cours à 10 € par action, calculé sur la base du capital social à l’issue des opérations d’apport objet des résolutions ci-après, ce montant pouvant être réajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. – les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l'Autorité des Marchés Financiers ; ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d'instruments dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ainsi qu'en cas d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur ou par la mise en place de stratégies opérationnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera.   La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet d’accomplir toutes opérations s’inscrivant dans le cadre de la présente résolution, conclure tous accords, effectuer toutes formalités dans les conditions requises par la législation et la réglementation en vigueur, et généralement faire le nécessaire.     II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire   Neuvième résolution (Approbation de l'apport en nature par Monsieur Hervé GIAOUI de sa participation dans le capital de la société WGS ).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance,   du rapport du conseil d'administration et des rapports sur la valeur des apports et sur leur rémunération établis conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007,   ainsi que des termes et conditions du projet de traité d'apports conclu le --- février 2008 entre la Société d'une part et Messieurs Hervé GIAOUI, Yoni GIAOUI, André SAADA, Luc WORMSER, Moshey GORSD, les sociétés Civen Investments SA, Foch Partners Luxembourg, SAS Immogui et Wintec Finance et Technologie d'autre part, relatif à l’apport en nature de l’intégralité du capital de la société WGS (ci-après « WGS »), société par actions simplifiée au capital de 3.071.412,83 euros, dont le siège social est au 3 avenue Hoche à Paris (75008), identifiée au RCS Paris sous le numéro 438 260 143 au profit de la Société (le  « Traité d'Apports 1 ») :   sous réserve (i) de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 7 du Traité d'Apports 1, (ii) de l’approbation de l’évaluation de l’apport objet de la dixième résolution, ainsi que (iii) de l’approbation par la présente assemblée des apports réalisés par Messieurs Yoni Giaoui, André Saada, Luc Wormser, Moshey Gorsd, les sociétés Civen Investments SA, Foch Partners Luxembourg, Immogui et Wintec Finance et Technologie, objet des onzième, treizième, quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions ;   approuve purement et simplement l’apport consenti par Monsieur Hervé Giaoui et portant sur la pleine propriété des 66.964.504 actions qu'il détient dans le capital de WGS, aux termes et conditions figurant dans le Traité d’Apports 1, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;   cet apport étant évalué à la somme de 8.903.901,77 €, constate que Monsieur Hervé GIAOUI recevra, en rémunération de son apport, 1.447.788 actions d'une valeur nominale de 2 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société et une somme de 5,57 € qui lui sera versée par la Société à titre de soulte ;   [La date de signature du traité d’apport visé à la présente résolution sera mentionnée dans l’avis de convocation]     Dixième résolution (Approbation de l'évaluation de l’apport réalisé par Monsieur Hervé GIAOUI ).   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, établi par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007,   approuve, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation de l’apport consenti par Monsieur Hervé GIAOUI s’élevant à la somme de 8.903.901,77 €.     Onzième résolution (Approbation de l'apport en nature par Monsieur Yoni GIAOUI de sa participation dans le capital de la société WGS ).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et des rapports sur la valeur des apports et sur leur rémunération, établis conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007,ainsi que des termes et conditions du Traité d'Apports 1 :   compte tenu de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ;   et sous réserve (i) de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 7 du Traité d'Apports 1 (ii), de l’approbation de l’évaluation de l’apport objet de la douzième résolution, ainsi que (iii) de l’approbation par la présente assemblée des apports réalisés par Messieurs André Saada, Luc Wormser, Moshey Gorsd, les sociétés Civen Investments SA, Foch Partners Luxembourg, Immogui et Wintec Finance et Technologie, objet des treizième, quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions ;   approuve purement et simplement l’apport consenti par Monsieur Yoni GIAOUI et portant sur la pleine propriété des 5.487.473 actions qu'il détient dans le capital de WGS, aux termes et conditions figurant dans le Traité d'Apports 1, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;   cet apport étant évalué à la somme de 729.639,10 €, constate que Monsieur Yoni GIAOUI recevra, en rémunération de son apport, 118.640 actions d'une valeur nominale de 2 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société et une somme de 3,10 € qui lui sera versée par la Société à titre de soulte.     Douzième résolution (Approbation de l'évaluation de l’apport réalisé par Monsieur Yoni GIAOUI).   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, établi par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007,   approuve, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation de l’apport consenti par Monsieur Yoni GIAOUI s’élevant à la somme de 729.639,10 €.     Treizième résolution (Approbation de l'apport en nature par Monsieur Moshey GORSD de sa participation dans le capital de la société WGS ).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux apports sur la valeur des apports et sur leur rémunération, établis conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007, ainsi que des termes et conditions du Traité d'Apports 1 ;   compte tenu de l’approbation des neuvième à douzième résolutions ;   et sous réserve (i) de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 7 du Traité d'Apports 1, (ii) de l’approbation de l’évaluation de l’apport objet de la quatorzième résolution, ainsi que de l’approbation par la présente assemblée des apports réalisés par Messieurs Luc Wormser, André Saada, les sociétés Civen Investments SA, Foch Partners Luxembourg, Immogui et Wintec Finance et Technologie, objet des quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions ;   approuve purement et simplement l’apport consenti par Monsieur Moshey GORSD et portant sur la pleine propriété des 4.389.979 actions qu'il détient dans le capital de WGS, aux termes et conditions figurant dans le Traité d’Apports 1, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;   cet apport étant évalué à la somme de 583.711,36 €, constate que Monsieur Moshey GORSD recevra, en rémunération de son apport, 94.912 actions d'une valeur nominale de 2 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société et une somme de 2,56 € qui lui sera versée par la Société à titre de soulte.     Quatorzième résolution (Approbation de l'évaluation de l’apport réalisé par Monsieur Moshey GORSD).   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, établi par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007,   approuve, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation de l’apport consenti par Monsieur Moshey GORSD s’élevant à la somme de 583.711,36 €.     Quinzième résolution (Approbation de l'apport en nature par Monsieur André SAADA de sa participation dans le capital de la société WGS ).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et des rapports sur la valeur des apports et sur leur rémunération, établis conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007, ainsi que des termes et conditions du Traité d'Apports 1 :   compte tenu de l’approbation des neuvième à quatorzième résolutions ;   et sous réserve (i) de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 7 du Traité d'Apports 1, (ii) de l’approbation de l’évaluation de l’apport objet de la seizième résolution, ainsi que (iii) de l’approbation par la présente assemblée des apports réalisés par Monsieur Luc Wormser, les sociétés Civen Investments SA, Foch Partners Luxembourg, Immogui et Wintec Finance et Technologie, objet des dix-septième,           dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions ;   approuve purement et simplement l’apport consenti par Monsieur André SAADA et portant sur la pleine propriété des 43.911.340 actions qu'il détient dans le capital de WGS aux termes et conditions figurant dans le Traité d'Apports 1, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;   cet apport étant évalué à la somme de 5.838.649,35 €, constate que Monsieur André SAADA recevra, en rémunération de son apport, 949.373 actions d'une valeur nominale de 2 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société et une somme de 5,40 € qui lui sera versée par la Société à titre de soulte.     Seizième résolution (Approbation de l'évaluation de l’apport réalisé par Monsieur André SAADA).   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, établi par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007,   approuve, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation de l’apport consenti par Monsieur André SAADA s’élevant à la somme de 5.838.649,35 €.     Dix-septième résolution (Approbation de l'apport en nature par Monsieur Luc WORMSER de sa participation dans le capital de la société WGS ).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux apports sur la valeur des apports, établis par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007, ainsi que des termes et conditions du Traité d'Apports 1 :   compte tenu de l’approbation des neuvième à seizième résolutions ;   et sous réserve (i) de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 7 du Traité d'Apports 1, (ii) de l’approbation de l’évaluation de l’apport objet de la dix-huitième résolution, ainsi que (iii) de l’approbation par la présente assemblée des apports réalisés par les sociétés Civen Investments SA, Foch Partners Luxembourg, Immogui et Wintec Finance et Technologie, objet des dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions;   approuve purement et simplement l’apport consenti par Monsieur Luc Wormser et portant sur la pleine propriété des 76.844.850 actions qu'il détient dans le capital de WGS, aux termes et conditions figurant dans le Traité d'Apports 1, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;   cet apport étant évalué à la somme de 10.217.637,03 €, constate que Monsieur Luc WORMSER recevra, en rémunération de son apport, 1.661.404 actions d'une valeur nominale de 2 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société et une somme de 2,43 € qui lui sera versée par la Société à titre de soulte.     Dix-huitième résolution (Approbation de l'évaluation de l’apport réalisé par Monsieur Luc WORMSER).   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, établi par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007,   approuve, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation de l’apport consenti par Monsieur Luc WORMSER s’élevant à la somme de 10.217.637,03 €.     Dix-neuvième résolution (Approbation de l'apport en nature par Civen Investments SA de sa participation dans le capital de la société WGS ).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et des rapports sur la valeur des apports et sur leur rémunération, établis conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du5 décembre 2007, ainsi que des termes et conditions du Traité d'Apports 1 :   compte tenu de l’approbation des neuvième à dix-huitième résolutions ;   et sous réserve (i) de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 7 du Traité d'Apports 1, (ii) de l’approbation de l’évaluation de l’apport objet de la vingtième résolution, ainsi que (iii) de l’approbation par la présente assemblée des apports réalisés par les sociétés Foch Partners Luxembourg, Immogui et Wintec Finance et Technologie, objet des vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions ;   approuve purement et simplement l’apport consenti par la société Civen Investments SA et portant sur la pleine propriété des 32.933.500 actions qu'elle détient dans le capital de WGS, aux termes et conditions figurant dans le Traité d'Apports 1, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;   cet apport étant évalué à la somme de 4.378.986,35 €, constate que Civen Investments SA recevra, en rémunération de son apport, 712.030 actions d'une valeur nominale de 2 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société et une somme de 1,85 € qui lui sera versée par la Société à titre de soulte     Vingtième résolution (Approbation de l'évaluation de l’apport réalisé par Civen Investments SA).   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, établi par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007,   approuve, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation de l’apport consenti par Civen Investments SA s’élevant à la somme de 4.378.986,35 €.     Vingtième-et-unième résolution (Approbation de l'apport en nature par Foch Partners Luxembourg de sa participation dans le capital de la société WGS ).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et des rapports sur la valeur des apports et sur leur rémunération, établis conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007, ainsi que des termes et conditions du Traité d'Apports 1 :   compte tenu de l’approbation des neuvième à vingtième résolutions ;   et sous réserve (i) de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 7 du Traité d'Apports 1, (ii) de l’approbation de l’évaluation de l’apport objet de la vingt-deuxième résolution, ainsi que (iii) de l’approbation par la présente assemblée des apports réalisés par les sociétés Immogui et Wintec Finance et Technologie, objet des vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions ;   approuve purement et simplement l’apport consenti par la société Foch Partners Luxembourg et portant sur la pleine propriété des 24.395.200 actions qu'elle détient dans le capital de WGS, aux termes et conditions figurant dans le Traité d'Apports 1, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;   cet apport étant évalué à la somme de 3.243.695,56 €, constate que Foch Partners Luxembourg recevra, en rémunération de son apport, 527.430 actions d'une valeur nominale de 2 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société et une somme de 1,06 € qui lui sera versée par la Société à titre de soulte ;     Vingt-deuxième résolution (Approbation de l'évaluation de l’apport réalisé par Foch Partners Luxembourg).   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, établi par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007,   approuve, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation de l’apport consenti par Foch Partners Luxembourg s’élevant à la somme de 3.243.695,56 €.     Vingt-troisième résolution (Approbation de l'apport en nature par la société Immogui de sa participation dans le capital de la société WGS ).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et des rapports sur la valeur des apports et sur leur rémunération, établis conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007, ainsi que des termes et conditions du Traité d'Apports 1 :   compte tenu de l’approbation des neuvième à vingt-deuxième résolutions ;   et sous réserve (i) de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 7 du Traité d'Apports 1, (ii) de l’approbation de l’évaluation de l’apport objet de la vingt-quatrième résolution, ainsi que (iii) de l’approbation par la présente assemblée des apports réalisés par la société Wintec Finance et Technologie, objet de la vingt-cinquième résolution ;   approuve purement et simplement l’apport consenti par la société Immogui et portant sur la pleine propriété des 45.629.469 actions qu'elle détient dans le capital de WGS, aux termes et conditions figurant dans ledit Traité d'Apports 1, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;   cet apport étant évalué à la somme de 6.067.099,51 €, constate qu’Immogui recevra, en rémunération de son apport, 986.520 actions d'une valeur nominale de 2 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société et une somme de 1,51 € qui lui sera versée par la Société à titre de soulte.     Vingt-quatrième résolution (Approbation de l'évaluation de l’apport réalisé par la société Immogui).   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, établi par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007,   approuve, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation de l’apport consenti par Immogui s’élevant à la somme de 6.067.099,51 €.     Vingt-cinquième résolution (Approbation de l'apport en nature par Wintec Finance et Technologie de sa participation dans le capital de la société  WGS ).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et des rapports sur la valeur des apports et sur leur rémunération, établis conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007, ainsi que des termes et conditions du Traité d'Apports 1 :   compte tenu de l’approbation des neuvième à vingt-quatrième résolutions ;   et sous réserve (i) de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 7 du Traité d'Apports 1 et (ii) de l’approbation de l’évaluation de l’apport objet de la vingt-sixième résolution ;   approuve purement et simplement l’apport consenti par la société Wintec Finance et Technologie et portant sur la pleine propriété des 6.584.968 actions qu'elle détient dans le capital de WGS, aux termes et conditions figurant dans let Traité d'Apports 1, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;   cet apport étant évalué à la somme de 875.566,97 €, constate que Wintec Finance et Technologie recevra, en rémunération de son apport, 142.368 actions d'une valeur nominale de 2 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société et une somme de 3,77 € qui lui sera versée par la Société à titre de soulte.     Vingt-sixième résolution (Approbation de l'évaluation de l’apport réalisé par Wintec Finance et Technologie).   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, établi par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 décembre 2007,   approuve, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation de l’apport consenti par Wintec Finance et Technologie s’élevant à la somme de 875.566,97 €.     Vingt-septième résolution   (Constatation de la réalisation définitive des apports des titres de la société SAS WGS et de l'augmentation de capital d'un montant nominal global de 13.280.930 € par émission de 6.640.465 actions nouvelles en rémunération des apports susvisés , approbation de la prime d'apport d'un montant global de 27.557.929,75 € , Délégation au conseil d’administration).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption des neuvième à vingt-sixième résolutions qui précèdent,   et après avoir constaté la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7 du Traité d'Apports 1, et la réalisation définitive des apports en nature susvisés,   décide :   (i) d’augmenter corrélativement le capital social de la Société d'un montant nominal global de 13.280.930 €, le portant ainsi de 1.000.000 € à 14.280.930 € par émission de 6.640.465 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 € chacune, lesquelles seront attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports respectifs à la Société et dans les proportions indiquées dans les résolutions précédentes et rappelées ci-après, et   (ii) de leur verser un montant en numéraire correspondant aux rompus égal à 27,25 €, dans les proportions suivantes :   Apporteurs Actions Soulte Hervé GIAOUI 1.447.788 5,57 € Yoni GIAOUI 118.640 3,10 € Moshey GORSD 94.912 2,56 € André SAADA 949.373 5,40 € Luc WORMSER 1.661.404 2,43 € Civen Investments SA 712.030 1,85 € Foch Partners Luxembourg 527.430 1,06 € Immogui 986.520 1,51 € Wintec Finance et Technologie 142.368 3,77 € TOTAL 6.640.465 27,25 €   Ces actions seront admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris au compartiment C et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions de Foncière Volta existantes.   Les actions nouvelles seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées à compter de leur émission. En outre, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital rémunérant les apports, entièrement assimilées aux actions anciennes ; ainsi, elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société, notamment en ce qui concerne les droits à dividende. Elles supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société.   Le montant de l’actif net apporté à la Société s’élevant à 40.838.887 €, et le montant de l’augmentation de capital devant être émise en rémunération des apports s’élevant à 13.280.930 €, l'assemblée générale approuve le montant global de la prime d'apport s’élevant à 4,15 € par action, soit un montant total de 27.557.929,75 € qui sera inscrite à un compte spécial « Prime d’apport » au Passif du bilan de la Société, sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Cette prime d’apport pourra recevoir toute affectation qui serait décidée par l’assemblée générale des actionnaires conformément à la loi.   L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, l'ensemble des pouvoirs nécessaires à l'effet d'imputer sur ladite prime d'apport l'ensemble des frais, droits et impôts occasionnés par l'augmentation de capital susvisée et de prélever sur ladite prime d'apport les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale de la Société.     Vingt-huitième résolution   (Modification corrélative de l’article 7 des statuts).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et compte tenu de l’approbation de la vingt-sixième résolution, décide de modifier l'article 7 des statuts ainsi qu'il suit : Article 7 - Capital social "Le capital social est fixé à la somme de 14.280.930 euros, divisé en 7.140.465 actions de 2 euros de nominal chacune, entièrement libérées."     Vingt-neuvième résolution (Approbation de l'apport en nature par SCI Buc de sa participation dans le capital de la SCI Saint Martin du Roy).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance, du rapport du conseil d'administration et des rapports sur la valeur des apports et sur leur rémunération, établis conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 5 décembre 2007,   ainsi que des termes et conditions du projet de traité d'apports conclu le --- février 2008 entre la Société d'une part et les sociétés SCI Buc et Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche ("SCBSM") d'autre part, relatif à l’acquisition par la Société de (i) l’intégralité du capital de la SCI Saint Martin du Roy, société civile au capital de 150 €, dont le siège est situé 12 rue Godot de Mauroy à Paris (75009), immatriculée au RCS Paris sous le numéro 451 017 446, ainsi de (ii) l’intégralité du capital de la SNC Criquet, société en nom collectif au capital de 1000 €, dont le siège est situé 7 rue de Caumartin à Paris (75009), immatriculée au RCS Paris sous le numéro 450 039 110 (le "Traité d'Apports 2") ;   compte-tenu des résolutions qui précèdent,   et sous réserve (i) de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 8 du Traité d'Apports 2 et (ii) de l’approbation de l’évaluation de l’apport objet de la trentième résolution, ainsi que (iii) de l’approbation par la présente assemblée des apports réalisés par SCBSM, objets de la trente-et-unième résolution ;   approuve l’apport consenti par la SCI Buc et portant sur la pleine propriété de la part sociale qu’elle détient dans le capital de la SCI Saint Martin du Roy, aux termes et conditions figurant dans le Traité d'Apports 2, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;   cet apport étant évalué à la somme de 45.610 €, constate que SCI Buc recevra, en rémunération de son apport, 7.416 actions d'une valeur nominale de 2 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société et une somme de 1,60 € qui lui sera versée par la Société à titre de soulte.   [la date de signature du traité d’apport visé dans la présente résolution sera mentionnée dans l’avis de convocation]     Trentième résolution (Approbation de l'évaluation de l’apport réalisé par SCI Buc).   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, établi par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 5 décembre 2007,   approuve, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation de l’apport consenti par SCI Buc s’élevant à la somme de 45.610 €.     Trente-et-unième résolution (Approbation des apports en nature par SCBSM de ses participations dans le capital de la SCI Saint Martin du Roy et de la SNC Criquet).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et des rapports sur la valeur des apports et sur leur rémunération, établis conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 5 décembre 2007, ainsi que des termes et conditions du Traité d'Apports 2,   compte tenu de l’approbation par la présente assemblée de l’apport réalisé par SCI Buc, objet de la vingt-neuvième résolution ;   et sous réserve de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 8 du Traité d'Apports 2 et de l’approbation de l’évaluation de l’apport objet de la trente-deuxième résolution ;   décide, la société SCBSM ne prenant pas part au vote, conformément aux dispositions de l’article L. 225-10 du Code de commerce, d’approuver les apports consentis par SCBSM et portant sur la pleine propriété (i) des 99 parts sociales qu'elle détient dans le capital de la SCI Saint Martin du Roy, ainsi que (ii) des 100 parts sociales qu'elle détient dans le capital de la SNC Criquet, aux termes et conditions figurant dans le Traité d'Apports 2, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;   ces apports étant évalués à la somme de 1.813.000 € pour la  SNC Criquet et de 4.515.390 € pour la SCI Saint Martin du Roy, soit un total de 6.328.390 €, constate que SCBSM recevra, en rémunération de ses apports, 1.029.006 actions d'une valeur nominale de 2 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société et une somme de 3,10 € qui lui sera versée par la Société à titre de soulte.     Trente-deuxième résolution (Approbation de l'évaluation des apports réalisés par SCBSM).   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, établi par Messieurs Michel Riguelle et François Carrega, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 5 décembre 2007,   décide, la société SCBSM ne prenant pas part au vote, conformément aux dispositions de l’article L. 225-10 du Code de commerce, d’approuver, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports consentis par SCBSM s’élevant à la somme de 1.813.000 € pour la SNC Criquet et de 4.515.390 € pour la SCI Saint Martin du Roy.     Trente-troisième résolution   (Constatation de la réalisation définitive des apports des titres de la SCI Saint Martin du Roy et de la SNC Criquet et de l'augmentation de capital d'un montant nominal global de 2.072.844 € par émission de 1.036.422 actions nouvelles en rémunération des apports susvisés, approbation de la prime d'apport d'un montant global de 4.301.151,30 €, Délégation au conseil d’administration).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption des vingt-neuvième à trente-deuxième résolutions qui précèdent, après avoir constaté la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 8 du Traité d'Apports 2, ainsi que la réalisation définitive des apports en nature susvisés,   décide, la société SCBSM ne prenant pas part au vote, conformément aux dispositions de l’article L. 225-10 du Code de commerce,   (i) d’augmenter corrélativement le capital social de la Société d'un montant nominal global de 2.072.844 €, le portant ainsi de 14.280.930 €, compte tenu de l'adoption de la vingt-septième résolution de la présente assemblée générale, à 16.353.774 € par émission de 1.036.422 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 € chacune, lesquelles seront attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports respectifs à la Société et dans les proportions indiquées aux vingt-neuvième à trente-deuxième résolutions, et rappelées ci-après, et   (ii) de leur verser un montant en numéraire correspondant aux rompus égal à 4,70 €, dans les proportions suivantes :   Apporteurs Actions Soulte SCI Buc 7.416 1,60 € SCBSM 1.029.006 3,10 € TOTAL 1.036.422 4,70 €     Ces actions seront admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, au compartiment C et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions de la Société existantes. Les actions nouvelles seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées à compter de leur émission. En outre, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital rémunérant les apports, entièrement assimilées aux actions anciennes ; ainsi, elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société, notamment en ce qui concerne les droits à dividende. Elles supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société.   Le montant de l’actif net apporté à la Société s’élevant à 4.561.000 € pour la SCI Saint Martin du Roy et à 1.813.000 € pour la SNC Criquet, soit un total de 6.374.000 €, et le montant de l’augmentation de capital devant être émise en rémunération des apports s’élevant à 2.072.844 €, l'assemblée générale approuve spécialement le montant global de la prime d'apport s’élevant à 4,15 € par action, soit un montant total de 4.301.151,30 € qui sera inscrite à un compte spécial « Prime d’apport » au Passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Cette prime d’apport pourra recevoir toute affectation qui serait décidée par l’assemblée générale des actionnaires conformément à la loi.   L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, l'ensemble des pouvoirs nécessaires à l'effet d'imputer sur ladite prime d'apport l'ensemble des frais, droits et impôts occasionnés par l'augmentation de capital susvisée et de prélever sur ladite prime d'apport les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale de la Société.     Trente-quatrième résolution   (Modification corrélative de l'article 7 des statuts).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, comme conséquence de la trente-deuxième résolution qui précède, décide de modifier l'article 7 des statuts ainsi qu'il suit : Article 7 - Capital social "Le capital social est fixé à la somme de 16.353.774 euros, divisé en 8.176.887 actions de 2 euros de nominal chacune, entièrement libérées."     Trente-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’une de ses filiales).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, et L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,   – délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et dont la souscription pourra être libérée en numéraire soit en espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce  ; – décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi décidées par le conseil d’administration et réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi, excéder un montant maximum de 10.000.000 € ou la contre-valeur de ce montant. A ce montant global s’ajoutera donc, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; – décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; – prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; – prend acte que dans le cadre de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce, le conseil d'administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre préférentiel, un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; – prend acte que dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, (i) soit limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital décidée, (ii) soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et (iii) décide en outre que dans un tel cas, le conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits en faisant appel public à l’épargne ; – décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les trente-cinquième, trente-sixième et trente-neuvième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; – délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs nécessaires, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’AMF et plus généralement faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.   Il appartiendra au conseil d’administration de fixer les montants à émettre, le prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital de la Société.   La délégation de compétence ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.     Trente-sixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   – délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider, en faisant appel public à l’épargne dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, im

Description : 0717053 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Foncière Volta Société anonyme au capital de 1 000 000 euros Siège social : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris  Chiffre d'affaires comparé Chiffres non audités   En milliers d'euros 2007 2006 Variation 1er trimestre 0 2 153 -100% 2e trimestre 0 2 732 -100% 3e trimestre 0 1 358 -100% 4e trimestre   2 020 -100%   Total 0 8 263 -100%     Commentaires : Suite à la filialisation puis cession de l'activité d'électrostimulation avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, la société n'a eu aucune activité sur l'exercice.       0717053

Description : 0716347 31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ FONCIERE VOLTA S.A.   Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège Social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France. 338 620 834 R.C.S. Paris.   Comptes semestriels 30 juin 2007.   I. — Bilan au 30 juin 2007.   Actif 30/06/2007 31/12/2006 Brut Amort. Prov. Net Net Capital souscrit non appelé         Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement       179 938  Concessions, brevets, licences, logiciels, droits & val. similaires       26 470 Fonds commercial (1)         Autres immobilisations incorporelles       16 159 Immobilisations incorporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations corporelles         Terrains       114 732 Constructions       537 246 Installations techniques, matériel et outillage industriels       46 728 Autres immobilisations corporelles       121 961 Immobilisations corporelles en cours       6 309 Avances et acomptes         Immobilisations financières (2)         Participations         Créances rattachées à des participations         Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières       5 527 Actif circulant       1 055 070 Stocks et en-cours         Matières premières et autres approvisionnements       486 905 En-cours de production (biens et services)         Produits intermédiaires et finis       420 144 Marchandises       337 338 Avances et Acomptes versés sur commandes       20 750 Créances (3)         Clients et comptes rattachés       1 449 930 Autres créances 1 320 940   1 320 940 342 311 Capital souscrit-appelé, non versé         Valeur Mobilière de Placement         Actions propres         Autres titres         Instruments de Trésorerie         Disponibilité       247 177 Charges constatées d'avance (3)       59 447   1 320 940   1 320 940 3 364 001 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion Actif           Total général 1 320 940   1 320 940 4 419 071 (1) dont droit au bail         (2) dont à moins d'un an (brut)         (3) dont à plus d'un an (brut)             Passif 30/06/2007 31/12/2006 Capitaux propres     Capital 1 000 000 1 000 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport     Ecart de réévaluation     Ecart d'équivalence     Réserves;     - Réserve légale 100 000 100 000 - Réserves statuaires ou contractuelles     - Réserves réglementées     - Autres réserves  721 216 721 216 Report à nouveau -597 855 -350 379 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 97 578 -247 476 Subventions d'investissement     Provisions réglementées       1 323 940 1 223 362 Autres fonds propres     Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     Provisions pour risques & charges     Provisions pour risques    74 000 Provisions pour charges          74 000 Dettes (1)     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)   1 500 169 Emprunts et dettes financières (3)   1 627 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Fournisseurs et comptes rattachés   714 570 Dettes fiscales et sociales   294 698 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   34 207 Autres dettes   576 440 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance (1)         3 121 709 Ecart de conversion passif     Total général 1 320 940 4 419 071 (1) Dont à plus d'un an (a)     (1) Dont à moins d'un an (a)     (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque   661 571 (3) Dont emprunts participatifs     (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours       II. — Compte de résultat.       30/06/2007 31/12/2006 France Exportation Total Total Produits d'exploitation (1)         Ventes de marchandises        2 803 358 Production vendue (biens)        4 396 150 Production vendue (services)       39 651 Chiffre d'affaires Net       7 239 159 Production immobilisée     Produits nets partiels sur opérations à long terme     Subventions d'exploitation     38 314 Reprises sur provisions et transfert de charges    113 006 Autres produits 2  657     7 618 585 Charges d'exploitation (2)     Achats de marchandises    1 085 731 Variation de stocks    90 671 Achat de matières premières et autres approvisionnements    1 456 934 Variation de stocks     Autres achats et charges externes (a) 1 700 3 061 142 Impôts, Taxes et Versements assimilés   148 937 Salaires et Traitements   1 223 790 Charges sociales   446 608 Dotations aux amortissements et provisions:     - Sur immobilisations: dotations aux amortissements   178 840 - Sur immobilisations: dotations aux provisions     - Sur actif circulant: dotations aux provisions   160 900 - Pour risques et charges: dotations aux provisions   74 000 Autres charges 2 76 123   1 702 8 003 675   Résultat d'exploitation -1 700 -385 090 Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun     Bénéfice attribué ou perte transférée     Perte supportée ou bénéfice transféré     Produits financiers     De participations (3)     D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)     Autres intérêts et produits assimilés (3)     Reprises sur provisions et transfert de charges     Différences positives de change   7 671 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement         7 671 Charges financières     Dotations aux amortissements et aux provisions     Intérêts et charges assimilées (4)   117 616 Différences négatives de change     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement         117 616   Résultat financier   -109 945 Résultat courant avant impôts -1 700 -495 035 Produits exceptionnels     Sur opérations de gestion   8 476 Sur opérations en capital 648 864 553 500 Reprises sur provisions et transferts de charges       648 864 561 976 Charges exceptionnelles     Sur opérations de gestion 172 796 5 364 Sur opérations en capital 376 789 349 052 Dotations aux amortissements et aux provisions       549 585 354 416   Résultat exceptionnel 99 279 207 559 Participation des salariés aux résultats     Impôts sur les bénéfices   -40 000   Total des produits 648 866 8 188 232   Total des charges 551 287 8 435 708   Bénéfice ou perte 97 578 -247 476 (a) Y compris     - Redevances de crédit-bail mobilier   83 868 - Redevances de crédit-bail immobilier   12 987   III. — Annexes.   Identification de l’entreprise.   Annexe au bilan semestriel clos le 30/06/07, dont le total est de 1 320 940 € et au compte de résultat, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 97 578 €   La période a une durée de 6 mois.   Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des comptes semestriels.   Les comptes semestriels ont été arrêtés le 10 octobre 2007 par le Conseil d’administration de l’entreprise.   Liste des Administrateurs & Directeurs Généraux.   Administration de la Société FONCIERE VOLTA S.A. : L’ensemble des Administrateurs en poste a été nommé par l’AGE du 25 juillet 2007.   Président du Conseil d’Administration M. Jacques Lacroix   Administrateur La société Centrale des Bois et Scieries de la Manches (SCBSM), N° de RCS 775 669 336 Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris Représentée par Mme Aurélie Reveilhac   Administrateur La société HERMES Partnes SCS, N) de RCS 440 331 098 Siège Social : 24, avenue Hoche, 75008 Paris Représentée par M. Jean-Daniel Cohen   Règles et méthodes comptables.   (Décret N° 83 - 1020 du 29/11/83 – articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3).   Annexe au bilan et au compte de résultat.   Bilan semestriel arrêté au 30/06/07, de l’exercice comptable couvrant la période du 01/01/07 au 31/12/07. Au bilan avant répartition, dont le total est 1 320 940 Euros, et, au compte de résultat de l’exercice présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de (+) 97 578 Euros. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes semestriels.   Faits caractéristiques Par suite d'un apport partiel d'actif effectué au profit de la SAS SPORTELEC INSTITUT avec effet rétroactif au 01/01/2007, la SA SPORTELEC s'est retrouvée sans activité commerciale. La contrepartie de cet apport a été des titres de participation de la société SPORTELEC INSTITUT pour 1 015 000 €. Ces titres ont été cédés pour 1 165 000 € le 06/07/2007.   Faits postérieurs à la situation :     L'AGE du 25/07/2007 a constaté : La modification de l'objet social devenu immobilier et Holding - La nomination de nouveaux administrateurs : La société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), 75009 PARIS, La société HERMESPartners SCS, 75008 Paris, Monsieur Jacques LACROIX, - Le transfert du siège social au 12, rue Godot de Mauroy, Paris 9ème - Le changement de dénomination, la société est désormais dénommée "FONCIERE VOLTA"- Le Président de la société est Monsieur Jacques LACROIX. La société est filiale de la société SCBSM est sera donc consolidée à la clôture dans les comptes de cette société.   Règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :   - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; - Indépendance des exercices,   Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   A) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue. - Constructions                                                                 20 ans - Agencement et aménagement des constructions     5 à 20 ans - Matériel et outillage                                                  3 à 5 ans - Installations générales                                                     5 ans - Matériel de transport                                                3 à 5 ans - Matériel de bureau et informatique                          3 à 5 ans - Immobilisations incorporelles                                  3 à 5 ans   Application des normes CRC N°2004-06 et N°2002-10 : L’application de cette norme a été réalisée de façon prospective. Il n’y a donc pas eu de retraitement des immobilisations acquises antérieurement au 01/01/2005.   B) Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   C) Stocks. Il n’y a aucun stock à la date d’établissement de la situation.   D) Créances. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances clients sont provisionnées à 100% du brut pour celles supérieures à plus de 12 mois.   E) Opérations en devises. Néant.   F) Frais de Développement. Les frais engagés dans des projets nettement individualisés visant à l’amélioration ou à la création de nouveaux produits et pour lesquels il existe de sérieuses chances de rentabilité commerciale, sont immobilisés quand les sommes sont significatives.   G) Méthode d’évaluation. Il n’y a pas eu de changement de méthode d’évaluation au cours de l’exercice, ni par rapport à l’exercice précédent.   H) Méthode de présentation. Il n’y a pas eu de changement de méthode de présentation au cours de l’exercice, ni par rapport à l’exercice précédent.   I) DIF. Aucun salarié n’étant plus embauché, la société n’a aucun engagement au titre du Droit Individuel à la Formation (DIF).   Notes détaillées du bilan et du compte de résultat.   Immobilisations :  Immobilisations   Augmentation Diminution   Valeur Brute des immo début exercice Acquisitions, créations, apports et virement de poste à poste Par virements de poste à poste Par cessions à des tiers ou mises au rebut Valeur Brute des immo fin exercice Frais d’établissement & de recherche 274 795   0 274 795     Total 1 274 795   0 274 795   Autres postes d’immobilisations incorporelles 68 644   0 68 644     Total 2 68 644   0 68 644   Terrains 114 732     114 732   Constructions sur sol propre 525 896     525 896   Installations générales, agencements, aménagements 159 313     159 313   Installations techniques, matériel et outillage industriels 62 470     62 470   Installations générales, agencements, aménagements divers 7 665     7 665   Matériel de transport 9 398     9 398   Matériel de bureau et informatique – mobilier 182 502   0 182 502   Immobilisations corporelles en cours 0   0 0   Avances et acomptes sur immo.             Total 3 1 068 284   0 1 068 284   Autres participations           Prêts et autres immobilisations financières 5 527 1 105 000   1 110 527     Total 4 5 527 0 0 1 110 527       Total (1+2+3+4) 1 417 251 1 105 000 0 2 522 251       Amortissements :    Montant amort début exercice Augmentations dotations exercice Diminution amort. afférents aux éléments sortis actif et reprise Montant Amort fin exercice Amort linéaires Frais d’établissement & de recherche 94 857   94 857       Total 1 94 857   94 857     Autres postes d’immobilisations incorporelles 26 016   26 016       Total 2 26 016   26 016     Terrains           Constructions sur sol propre 101 073   101 073     Installations générales, agencements, aménagements 46 890   46 890     Installations techniques, matériel et outillage industriels 15 742   15 742     Installations générales, agencements, aménagements divers 4 688   4 688     Matériel de transport 214   214     Matériel de bureau et informatique – mobilier 72 702   72 702     Immobilisations corporelles en cours           Avances et acomptes sur immo.             Total 3 241 309   241 309     Autres participations           Prêts et autres immobilisations financières             Total 4 0   0         Total (1+2+3+4) 362 181   362 181       Montant net début exercice Augmentations Dotations exercice aux amort Montant net fin exercice   Charges à répartir sur plusieurs exercices 0   0 0       Provisions inscrites au bilan :    Montant début exercice Augmentations dotations exercice Diminution reprises de l’exercice Montant fin exercice Autres provisions pour risque et charge       0   Total 0 0 0   Provisions pour litiges 74 000   74 000   Provisions charges sociales et fiscales CP         Autres immobilisations financières 159 334   159 334   Sur stocks et en cours 9 263   9 263   Sur comptes clients         Autres provisions pour dépréciation           Total 242 597   242 597   Total général 242 597   242 597   Dont dotations (exploitation et reprise)     242 597   Financières         Exceptionnelles           Etat des échéances créances et des dettes a la clôture de l’exercice.   Etat des créances Montant brut De 1 an au plus A plus d’un an Créances rattachées à des participations       Autres immobilisations financières       Clients douteux ou litigieux       Autres créances clients       Personnel et comptes rattachés       Autres organismes sociaux       Impôts sur les bénéfices 157 640 157 640   Taxe sur la valeur ajoutée 294 294   Etat et autres collectivités (divers)       Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) 1 163 006 1 163 006   Charges constatées d’avance         Total 1 320 940 1 320 940 0     Etat des dettes Montant brut De 1 an au plus A plus d’un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit à 1 an maximum à l’origine         À plus 1 an à l’origine         Emprunts et dettes financières divers         Fournisseurs et comptes rattachés         Personnel et comptes rattachés         Sécurité sociale et autres organismes sociaux         Impôt sur les bénéfices         Taxe sur la valeur ajoutée         Autres impôts et taxes assimilées         Dettes sur immo & comptes rattachés         Groupe et associés         Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres         Total         (1) Emprunts remboursés en cours d’exercice. (2) Emprunts souscrits en cours d’exercice. (3) Montant des divers emprunts et dettes auprès des associés personnes physiques.   Tableau variation des capitaux propres.   Capitaux propres exercice précédent 1 223 362 Résultat au 30/06/07 97 578 Capitaux propres au 30/06/07 (a) 1 320 940   Composition du capital social.     Nombre Valeur nominale Actions composant le capital social en début d’exercice 500 000 2€ Actions composant le capital social en fin d’exercice 500 000 2€   Fonds de commerce.   Le fonds industriel a été cédé par l’entreprise lors de l’apport partiel d’actif réalisé en date du 01/01/2007 pour un montant de 336 120 €.   Ainsi, à la date de la présente situation, la société ne possède aucun fonds de commerce.   Frais de développement.   Il n’a été réalisé aucun investissement dans le cadre de frais de développement au 30/06/2007.   Concessions / brevets et droits similaires.   La société ne possède aucune concession ni brevet à la date de la situation au 30/06/2007.   Charges à payer :  Dettes auprès des établissements de crédit   Dettes fournisseurs et comptes rattachés   Dettes fiscales et sociales   Clients : avoirs et R.R.R. à établir   Autres dettes     Total       Autres créances :  IS 157 640 TVA 294 Autres 1 163 006 Total 1 320 940     Charges constatées d’avance :  Crédit Bail Montant  Frais de publicité   Catalogue GMS   Autres     Total     Ventilation du chiffre d’affaires.     France Export Total Ventes marchandises       Production vendue biens       Production vendue services         Total         Crédit bail.     Montant  Valeur d’origine :   Moules   Véhicules   Amortissements :   Cumul exercices antérieurs*   Dotations de l’exercice   Redevances payées :   Cumul exercice antérieurs   Dotations de l’exercice   Redevances restant à payer :   A un an au plus   Au + d’un an   Valeur résiduelle a moins d’un an   Valeur résiduelle a plus d’un an   Montant pris en charge dans l’exercice   Les redevances restant à payer ainsi que les valeurs résiduelles n’ont pas fait l’objet d’actualisation.   Valeurs mobilières de placement.   V.M.P   (Valeur Boursière) SICAV   Valeur Nette Autres V.M.P (contrat de liquidité)     Total 0   Détail du résultat financier.   Produits financiers :  Produits sur cession de V.M.P.C.I.N   Produits sur cession de V.M.P.C.D.N   Produits sur cession de V.M.P   Escomptes obtenus   Différence de change   Reprise/prov dep fin     Total des produits financiers       Charges financières :  Intérêts sur emprunts   Escomptes accordés   Différence de change     Total des charges financières   Résultat financier     Accroissement et allégement de la dette future d’impôt.   Allègement de la dette future d’impôt Montant Autres : 0 Provision contribution de solidarité     Total 0 Amortissements réputés différés 0 Moins-values à long terme 0   Rémunération des dirigeants :   Les personnes assurant la direction effective de la société et siégeant au conseil d’administration n’ont perçu aucune rémunération ni aucun avantages en nature à la date de la présente situation.   Aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué en faveur des membres du conseil d’administration.   Effectif moyen Personnel salarié Personnel mis à la disposition de l’entreprise Cadres 0   Agents de Maîtrise et techniciens 0   Employés 0   Ouvriers 0     Total 0     Engagements financiers.   Engagements donnés :  Provision retraites non comptabilisée, calculée conformément au code du travail selon méthode rétrospective   Engagement en matière de retraite CADRES   Engagement en matière de retraite NON CADRES   Engagement sur CIN sur Bâtiment capital restant du   Privilège prêteur de deniers   Hypothèque   Engagement sur CDN sur Bâtiment capital restant du   Privilège prêteur de deniers   Hypothèque     Total 0     Détail des autres achats et charges externes :  Détail des autres achats et charges externes 1 700 Achats prestations de services   Eau gaz électricité   Carburants   Outillage & produits entretien   Fournitures de bureau & petit équipement   Sous traitants   Crédits baux   Location véhicules   Locations immobilières   Locations mobilières   Entretien et réparation   Assurances   Documentation   Honoraires 1 700 Publicité et publications   Transport   Frais de déplacements   Frais de réception   Téléphone frais postaux   Services bancaires et assimilés   Services extérieurs     IV. — Rapport du Commissaire aux comptes sur l’information semestrielle 2007.   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   « Les présentes ont été réalisées par un procédé ASSEMBLACT R.C. empêchant toute substitution ou addition et sont signées de la première à la dernière page ».   En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l’article 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :   - l’examen limité des comptes semestriels de la société FONCIERE VOLTA relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport, - la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la société. Il nous appartient sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre   Nous attirons toutefois l’attention du lecteur sur les faits caractéristiques du semestre écoulé, évoqués dans le paragraphe «Règles et méthodes comptables» de l’annexe. La société FONCIERE VOLTA a cédé son unique activité d’électromusculation, préalablement filialisée, le 25 juillet 2007, avec effet rétroactif au 01/01/2007.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires.     Fait à Lyon, Le 11 Octobre 2007.  Le commissaire aux comptes :   Thierry CHARLOTTE Représentant de la Société Anonyme de commissariat aux comptes JOYE Commissaire aux Comptes Inscrit à la Compagnie de Lyon.         0716347

Description : 0710398 9 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SPORT-ELEC  Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social : Rue du Val Breton Lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgtheroulde. 338 620 834 R.C.S. de Pont-Audemer.    I. — Approbation des comptes annuels.   Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 25 mai 2007 ont été approuvés sans modification par l’assemblée réunie le 29 juin 2006.   II. — Rapport général de Messieurs les Commissaires aux comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fon de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous avons été conduits : — à apprécier les valeurs retenues en stock ; — à examiner les modalités de calcul des provisions pour ristournes de fin d’année à accorder ; — à apprécier les conditions de cession de la marque SPORT-ELEC inscrite à l’actif pour 304 898 Euros. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et ont contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En outre, en application de l’article 193 du décret du 23 mars 1967, nous avons vérifié les informations données dans le rapport de gestion en vertu de l’article L.225-102-1 du Code de commerce. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la description des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise , du changement , de la cessation de fonction ou postérieurement à celles-ci . En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiqués dans le rapport de gestion.   Fait à Lyon, le 23 mai 2007 : Fait à Rouen, le 23 mai 2007 : Thierry Charlotte ; Alain Lebas représentant la SA Joye,   Le Rivoli Vitton, 49 Cours Vitton, 69006 Lyon, 20 Place Saint Marc, 76000 Rouen, Commissaire aux Comptes Inscrit, Commissaire aux Comptes Inscrit, à la Compagnie Régionale de Lyon, à la Compagnie Régionale de Rouen.     0710398

Description : 0710397 9 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Avis divers____________________   SPORT-ELEC  Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social : Rue du Val Breton Lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgtheroulde. 338 620 834 R.C.S. de Pont-Audemer.  Droits de vote  La société informe qu’au 29 juin 2007, date de son Assemblée Ordinaire Annuelle, le nombre total de droit de vote était de 863 572 pour 500 000 actions ayant droit de vote.         0710397

Description : 0709502 25 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   SPORT-ELEC S.A. Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège sociale : Rue du Val Breton, Lieu dit La Mare Tibert, 27520 BOURGTHEROULDE INFREVILLE. 338 620 834 RCS PONT AUDEMER   AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF   Aux termes d'un acte ssp à BOURGTHEROULDE, du 11/6/07, la société « SPORT-ELEC S.A. », SA au capital de 1.000.000 €, rue du Val Breton, lieudit La Mare Tibert, 27520 BOURGTHEROULDE INFREVILLE, RCS PONT AUDEMER 338 620 834, et la société « SPORT ELEC INSTITUT », SAS au capital de 37 000 €, 31 rue du Val Breton, 27520 BOURGTHEROULDE, RCS PONT AUDEMER 382 213 718, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L. 236-22 du Code de commerce.   Aux termes de ce projet, la société « SPORT-ELEC S.A. » ferait apport à la société « SPORT ELEC INSTITUT » de sa branche complète et autonome d'activité de fabrication et distribution de produits d'électro-musculation et électro-beauté. L'actif apporté s'élève à 4.383.507 €, le passif pris en charge à 3.368.507 €, soit un apport net de 1.015.000 €.   En rémunération de cet apport, la société « SPORT ELEC INSTITUT » augmenterait son capital de 1.015.000 €, par la création de 101.500 actions de 10 €, entièrement libérées et attribuées en totalité à la société « SPORT-ELEC S.A. ». Il n'y aura pas lieu de constituer une prime d'apport.   Toutes les opérations, actives et passives, dont les biens apportés ont pu faire l'objet, effectuées entre le 31/12/2006, date d'arrêté des comptes et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront prises en charge par la société bénéficiaire. La société apporteuse ne serait pas tenue solidairement au paiement des dettes prises en charge par la société bénéficiaire.   Les créanciers des sociétés « SPORT-ELEC S.A. » et « SPORT ELEC INSTITUT », dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront former opposition à l'apport dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce.   L'apport est soumis à la condition suspensive de l'approbation du projet d'apport par les Assemblées Générales des deux sociétés.   Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du projet d'apport partiel d'actif ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de PONT AUDEMER au nom des deux sociétés le 21/6/07.   0709502

Description : 0709519 25 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       SPORT-ELEC S.A. Société anonyme au capital de 1.000.000 € Siège social : rue du Val Breton, lieudit La Mare Tibert, 27520 BOURGTHEROULDE INFREVILLE 338 620 834 RCS PONT AUDEMER  AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire pour le 25/7/2007, à 11 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   - Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur le projet d'apport partiel d'actif, - Lecture du rapport du Commissaire à la scission, - Approbation d'un projet de traité d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la société « SPORT-ELEC S.A. » à la société « SPORT ELECT INSTITUT », de sa branche complète et autonome d'activité de fabrication et distribution de produits d'électro-musculation et électro-beauté ; approbation de ces apports et de leur rémunération, - Autorisation pour la cession de l’intégralité des actifs de la société, - Nomination de nouveaux administrateurs, - Transfert du siège social, - Modification de l’objet social, - Changement de dénomination, - Modification corrélative des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.     TEXTE DES RESOLUTIONS      PREMIERE RESOLUTION.— L'Assemblée Générale,   - après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et de celui du Commissaire à la scission désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de PONT AUDEMER,   - après avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 11 juin 2007 avec la société « SPORT ELEC INSTITUT », SAS au capital de 37 000 €, dont le siège est 31 rue du Val Breton, 27520 BOURGTHEROULDE INFREVILLE, RCS PONT AUDEMER 382 213 718, aux termes duquel la société « SPORT-ELEC S.A. » fait apport à la société « SPORT ELEC INSTITUT », à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, de sa branche d'activité de fabrication et distribution de produits d'électro-musculation et électro-beauté, évaluée à la somme nette de 1.015.000 €,   accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l'apport partiel d'actif consenti par la société « SPORT-ELEC S.A. » à la société « SPORT ELEC INSTITUT », son évaluation et sa rémunération, c'est-à-dire :   - la prise en charge par la société « SPORT ELEC INSTITUT », bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d'apport,   - l'attribution à la société « SPORT-ELEC S.A. », de 101.500 actions de 10 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, portant jouissance du 1er janvier 2007, à créer par la société « SPORT ELEC INSTITUT » à titre d'augmentation de son capital,   L'Assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Hervé CORAL et à Madame Karine CORAL, pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par eux-mêmes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence :   - de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société « SPORT-ELEC S.A. » à la société « SPORT ELEC INSTITUT »,   - de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,   - aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.     DEUXIEME RESOLUTION.— L'Assemblée Générale prend acte de ce que l'apport partiel d'actif sera définitivement réalisé à l'issue de des décisions de l’associé unique de la société « SPORT ELEC INSTITUT », approuvant cet apport et décidant l'augmentation de capital destinée à le rémunérer.   Elle donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour s'assurer que toutes les formalités consécutives à l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies par la société bénéficiaire des apports.    TROISIEME RESOLUTION.— L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs, en adjonction aux membres du Conseil d'Administration actuellement en fonction :   - la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM) SA - la société HERMES Partners SCS - Madame Carole DELELIS-FANIEN - Monsieur Jacques LACROIX   pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.    QUATRIEME RESOLUTION.— L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de transférer le siège social de BOURGTHEROULDE INFREVILLE (27520), lieudit La Mare Tibert, rue du Val Breton au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS, et ce à compter du 26 juillet 2007.      CINQUIEME RESOLUTION.— L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 2 des statuts relatif à l'objet social, qui sera désormais rédigé de la manière suivante :   ARTICLE 2 - OBJET   La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre, accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilière se rapportant à :   la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer,   la mise en oeuvre de la politique générale du groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,   l’assistance financière, administrative et comptable et, plus généralement, le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :   . mise à disposition de tout personnel administratif et comptable, . mise à disposition de tout matériel, . gestion et location de tous immeubles, . formation et information de tout personnel, . négociation de tous contrats   l’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,   la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, magasins, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées,   la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités,   la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’acquisition en participation ou autrement.   Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.     SIXIEME RESOLUTION.— L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de substituer à l'actuelle dénomination sociale celle de « Foncière Volta », et de modifier corrélativement l'article 3 des statuts de la manière suivante :   ARTICLE 3 - DENOMINATION   La dénomination de la Société est Foncière Volta.   Le reste de l'article demeure inchangé.     SEPTIEME RESOLUTION.— L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ______________   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai légal, soit 25 jours au moins avant la date en vue de laquelle l’assemblée est convoquée.   Les actionnaires auront le droit de participer à l'Assemblée sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles, et pourront se faire représenter par leur conjoint ou par un autre actionnaire.   Les actionnaires peuvent se procurer au siège social une formule de procuration ou un formulaire de vote par correspondance. Dans ce dernier cas, la demande doit être faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et doit parvenir à la Société 6 jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée Générale.   Les formules de procuration devront parvenir au siège social avant la réunion de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   le present avis vaut avis de convocation sous reserve qu’aucune modification ne soit apportee à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentes par les actionnaires.     Le Conseil d'Administration 0709519

Description : 0707538 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________           SPORT-ELEC Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social : rue du Val Breton, lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgtheroulde. 338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer. A. — Comptes annuels audites non certifiés. I. — Bilan au 31 décembre 2006. Actif 31/12/2006 31/12/2005 Brut Amortissements provisions Net Net Capital souscrit non appelé         Actif immobilisé :         Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement 274 795 94 857 179 938 125 405 Concessions, brevets, licences, logiciels, droits et valeurs similaires 43 784 17 315 26 470 23 831 Fonds commercial (1)       304 898 Autres immobilisations incorporelles 24 860 8 701 16 159 21 131 Immobilisations incorporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations corporelles :         Terrains 114 732   114 732 114 732 Construction 685 208 147 963 537 246 563 307 Installations techniques, matériel et outillage industriels 62 470 15 742 46 728 7 357 Autres immobilisations corporelles 199 565 77 604 121 961 119 518 Immobilisations corporelles en cours 6 309   6 309   Avances et acomptes         Immobilisations financières (2) :         Participations         Créances rattachées à des participations         Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières 5 527   5 527 2 346   1 417 251 362 181 1 055 070 1 282 525 Actif circulant :         Stocks et en-cours :         Matières premières et autres approvisionnements 646 239 159 334 486 905 717 486 En-cours de production (biens et services)         Produits intermédiaires et finis 420 144   420 144 192 696 Marchandises 337 338   337 338 274 527 Avances et acomptes versés sur commandes 20 750   20 750   Créances (3)         Clients et comptes rattachés 1 459 193 9 263 1 449 930 1 419 392 Autres créances 342 311   342 311 236 869 Capital souscrit- appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement         Actions propres         Autres titres         Instruments de trésorerie         Disponibilités 247 177   247 177 229 763 Charges constatées d'avance (3) 59 447   59 447 96 994   3 532 598 168 597 3 364 001 3 167 726 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion actif         Total général 4 949 849 530 778 4 419 071 4 450 251 (1) Dont droit au bail         (2) Dont à moins d'un an (brut)         (3) Dont à plus d'un an (brut)             Passif 31/12/2006 Net 31/12/2005 Net Capitaux propres :     Capital (dont versé : 1 000 000) 1 000 000 1 000 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport     Ecarts de réévaluation     Ecart d'équivalence     Réserves :     Réserve légale 100 000 100 000 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées     Autres réserves 721 216 721 216 Report à nouveau 43 254 39 492 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -247 476 -393 633 Subventions d'investissement     Provisions réglementées       1 223 362 1 470 838 Autres fonds propres :     Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres       0 0 Provisions pour risques et charges :     Provisions pour risques 74 000   Provisions pour charges         0 Dettes (1) :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes aurprès d'établissements de crédit (2) 1 500 169 890 902 Emprunts et dettes financières (3) 1 627 2 884 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Fournisseurs et comptes rattachés 714 570 1 200 813 Dettes fiscales et sociales 294 698 276 114 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 34 207 26 031 Autres dettes 576 440 582 670 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance (1)       3 121 709 2 979 414 Ecarts de conversion passif     Total général 4 419 071 4 450 251 (1) Dont à plus d'un an (a)   582 451 (1) Dont à moins d'un an (a) 2 463 234 2 396 963 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 661 571   (3) Dont emprunts participatifs     (a) À l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours          II. — Compte de résultat.     31/12/2006 31/12/2005 France Exportation Total Total Produits d'exploitation (1) :         Ventes de marchandises 2 733 722 69 636 2 803 358 2 719 325 Production vendue (biens) 4 241 799 154 351 4 396 150 3 664 572 Production vendue (services) 36 215 3 435 39 651 24 632 Chiffre d'affaires net 7 011 737 227 423 7 239 159 6 408 529 Production stockée     227 449 -74 300 Production immobilisée         Produits nets partiels sur opérations à long terme         Subventions d'exploitation     38 314 15 159 Reprises sur provision et transfert de charges (9)     113 006 120 996 Autres produits     657 231       7 618 585 6 470 614 Charges d'exploitation (2) :         Achats de marchandises     1 085 731 1 049 628 Variation de stocks de marchandises     90 671 -94 342 Achat de matières premières et autres approvisionnements     1 456 934 1 215 621 Variation de stocks matière première et approvisionnements       71 073 Autres achats et charges externes     3 061 142 2 884 419 Impôts, taxes et versements assimilés     148 937 158 449 Salaires et traitements     1 223 790 919 844 Charges sociales     446 608 354 054 Dotations aux amortissements et provisions :         Sur immobilisations : dotation aux amortissements     178 840 178 584 Sur immobilisations : dotations aux provisions         Sur actif circulant : dotations aux provisions     160 900 116 746 Pour risques et charges : dotations aux provisions     74000   Autres charges (6)     76 123 47 556       8 003 675 6 901 631 Résultat d'exploitation     -385 090 -431 016 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :         Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transféré         Produits financiers :         De participations (3)         D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)         Autres intérêts et produits assimilés (3)       2 836 Reprises sur provisions et transfert de charges         Différences positives de change     7 671 9 159 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement       1 325       7 671 13 321 Charges financiers :         Dotations aux amortissements et aux provisions         Intérêts et charges assimilées (4)     117 616 98 152 Différences négatives de change         Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement               117 616 98 152 Résultat financier :     -109 945 -84 831 Résultat courant avant impôts     -495 035 -515 848 Produits exceptionnels         Sur opérations de gestion     8 476 6 716 Sur opérations en capital     553 500 57 659 Reprises sur provisions et transferts de charges               561 976 64 375 Charges exceptionnelles :         Sur opérations de gestion     5 364 13 342 Sur opérations en capital     349 052 40 628 Dotations aux amortissements et aux provisions       42 081       354 416 96 050 Résultat exceptionnel :     207 559 -31 675 Participation des salariés aux résultats         Impôts sur les bénéfices     -40 000 -153 890 Total des produits     8 188 232 6 548 310 Total des charges     8 435 708 6 941 943 Bénéfice ou perte     -247 476 -393 633 (A) y compris :         Redevances de crédit-bail mobilier     83 868 123 151 Redevances de crédit-bail immobilier     12 987 13 916 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs         (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs         (3) Dont produits concernant les entités lliées         (4) Dont intérêts concernant les entités liées         (5) Dont transfert de charges     26 235 22 879 (6) Dont redevances pour concession brevets et licences (charges)     75 200 47 150     III. — Annexes aux comptes de l’exercice 2006.  Annexes au bilan clos le 31 décembre 2006, dont le total est de 4 577 974 € et au compte de résultat, présenté sous forme de liste et dégageant une perte de 34 573 €. La période a une durée de 12 mois. Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes ont été arrêtés le 2 avril 2007 par le conseil d’administration de l’entreprise.   1) Liste des administrateurs et directeurs généraux : — Président du conseil d’administration et directeur général : Monsieur Hervé Coral ; — Administrateur et directeur général délégué : Madame Karine Coral ; — Administrateur : Madame Erika Sallay ; — Administrateur : Monsieur Marcel Belier ; — Administrateur : Monsieur Patrick Hebert.   2) Règles et méthodes comptables. — Bilan arrêté au 31 décembre 2006, de l’exercice comptable couvrant la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006. Au bilan avant répartition, dont le total est 4 577 974 €, e, au compte de résultat de l’exercice présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de (-) 34 573 €. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes semestriels. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   A) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue. — Constructions 20 ans ; — Agencement et aménagement des constructions 5 à 20 ans ; — Matériel et outillage 3 à 5 ans ; — Installations générales 5 ans ; — Matériel de transport 3 à 5 ans ; — Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans ; — Immobilisations incorporelles 3 à 5 ans. Application des normes CRC n°2004-06 et n°2002-10 : L’application de cette norme a été réalisée de façon prospective. Il n’y a donc pas eu de retraitement des immobilisations acquises antérieurement au 1er janvier 2005. Pour les acquisitions 2006 : il n’a pas été utile de les ventiler par composants. Par ailleurs les valeurs résiduelles sont nulles à la fin de leur période d’utilisation. En ce qui concerne les amortissements, la durée d’utilisation correspond aux durées d’amortissement antérieurement retenues. Par ailleurs, l’entité ne dépassant pas, à la clôture de l’exercice, deux des trois seuils fixés par l’article L. 123-16 du Code de commerce, elle a fait le choix d’appliquer les mesures de simplification propres aux PME qui consistent essentiellement dans le maintien de l’amortissement selon la durée d’usage pour les immobilisations non décomposables. En outre l’entité n’a pas identifié d’immobilisation décomposable.   B) Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement : La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   C) Stocks : Les stocks sont évalués suivant la méthode premier entré, premier sorti. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût d’acquisition des composants et le coût de la main d’oeuvre de production (externalisation). Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur de stocks. Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l’autre terme énoncé.   D) Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances clients sont provisionnées à 100% du brut pour celles supérieures à plus de 12 mois.   E) Opérations en devises : Les charges et produits en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.   F) Frais de développement : Les frais engagés dans des projets nettement individualisés visant à l’amélioration ou à la création de nouveaux produits et pour lesquels il existe de sérieuses chances de rentabilité commerciale, sont immobilisés quand les sommes sont significatives.   G) Méthode d’évaluation : Il n’y a pas eu de changement de méthode d’évaluation au cours de l’exercice, ni par rapport à l’exercice précédent.   H) Méthode de présentation : Il n’y a pas eu de changement de méthode de présentation au cours de l’exercice, ni par rapport à l’exercice précédent.   I) DIF : Les salariés de la société ont acquis un droit au titre du DIF de 648 heures, ce qui correspond à un montant de 12 483 € (charges patronales incluses).   3) Immobilisations et amortissements :   Immobilisations Augmentation Diminution Valeur brute des immobilisations fin exercice Valeur brute des immobilisations début exercice Acquisitions, créations, apports et virement de poste à poste Par virements de poste à poste Par cessions à des tiers ou mises au rebut Frais d’établissement et de recherche 275 627 139 504 0 140 335 274 795 Total 1 275 627 139 504 0 140 335 274 795 Autres postes d’immobilisations incorporelles 460 504 18 934 0 410 793 68 644 Total 2 460 504 18 934 0 410 793 68 644 Terrains 114 732 0 0 0 114 732 Constructions sur sol propre 525 896 0 0 0 525 896 Installations générales, agencements, aménagements 143 194 16 119 0 0 159 313 Installations techniques, matériel et outillage industriels 16 940 48 630 0 3 100 62 470 Installations générales, agencements, aménagements divers 16 244 0 0 8 578 7 665 Matériel de transport 0 53 551 0 44 154 9 398 Matériel de bureau et informatique – mobilier 189 875 20 518 0 27 891 182 502 Immobilisations corporelles en cours 0 6 309 0 0 6 309 Avances et acomptes sur immobilisations         0 Total 3 1 006 881 145 127 0 83 723 1 068 285 Autres participations           Prêts et autres immobilisations financières 2 346 3 181 0 0 5 527 Total 4 2 346 3 181 0 0 5 527 Total (1+2+3+4) 1 745 358 306 746 0 634 851 1 417 251   Amortissements Montant amortissement début exercice Augmentations dotations exercice Diminution amortissements afférents aux éléments sortis actif et reprise Montant amortissement fin exercice Amortissements linéaires Frais d’établissement et de recherche 150 222 84 970 140 335 94 857 84 970 Total 1 150 222 84 970 140 335 94 857 84 970 Autres postes d’immobilisations incorporelles 110 643 14 958 99 586 26 016 14 958 Total 2 110 643 14 958 99 586 26 016 14 958 Terrains           Constructions sur sol propre 74 513 26 560 0 101 073 26 560 Installations générales, agencements, aménagements 31 270 15 620 0 46 890 15 620 Installations techniques, matériel et outillage industriels 9 584 9 258 3 100 15 742 9 258 Installations générales, agencements, aménagements divers 12 206 1 060 8 578 4 688 1 060 Matériel de transport 0 214 0 214 214 Matériel de bureau et informatique – mobilier 74 395 26 199 27 891 72 702 26 199 Immobilisations corporelles en cours           Avances et acomptes sur immobilisations           Total 3 201 967 78 911 39 570 241 309 78 911 Autres participations           Prêts et autres immobilisations financières           Total 4 0   0 0 0 Total (1+2+3+4) 462 832 178 840 279 491 362 181 178 840       Montant net début exercice Augmentations Dotations exercice aux amortissements Montant net fin exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices 0   0 0     4) Provisions inscrites au bilan :   Montant début exercice Augmentations dotations exercice Diminution reprises de l’exercice Montant fin exercice Autres provisions pour risque et charge 0 74 000 0 74 000 Total 0 74 000 0 74 000 Provisions pour amendes et pénalités         Provisions charges sociales et fiscales CP         Autres immobilisations financières         Sur stocks et en cours 82 235 159 334 82 235 159 334 Sur comptes clients 12 234 1 565 4 536 9 263 Autres provisions pour dépréciation   0   0 Total 94 469 160 900 86 771 168 597 Total général 94 469 234 900 86 771 242 597 Dont dotations (exploitation et reprise)   234 900 86 771   Financières         Exceptionnelles             5) État des échéances créances et des dettes à la clôture de l’exercice :   État des créances Montant brut De 1 an au plus A plus d’un an Créances rattachées à des participations :       Autres immobilisations financières 5 527 5 527   Clients douteux ou litigieux 9 293 9 293   Autres créances clients 1 449 900 1 449 900   Personnel et comptes rattachés 422 422   Autres organismes sociaux 40 943 40 943   Impôts sur les bénéfices 157 640 157 640   Taxe sur la valeur ajoutée 99 887 99 887   État et autres collectivités (divers) 21 109 21 109   Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) 22 310 22 310   Charges constatées d’avance 59 447 59 447   Total 1 866 478 1 866 478 0     État des dettes Montant brut De 1 an au plus A plus d’un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à 1 an maximum à l’origine         A plus 1 an à l’origine 669 604 669 604     Emprunts et dettes financières divers 830 564 172 089 472 457 186 018 Fournisseurs et comptes rattachés 1 627 1 627     Personnel et comptes rattachés 714 570 714 570     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 43 643 43 643     Impôt sur les bénéfices 94 447 94 447     Taxe sur la valeur ajoutée         Autres impôts et taxes assimilées 108 096 108 096     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 48 511 48 511     Groupe et associés 34 207 34 207     Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres 576 440 576 440     Total 3 121 709 2 463 234 472 457 186 018 Renvois :         (1) Emprunts remboursés en cours d’exercice 250 336       (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice 190 000       (2) Montant des divers emprunts et dettes auprès des associés personnes physiques             6) Tableau variation des capitaux propres :   Capitaux propres exercice précèdent 1 470 838 Résultat au 31 décembre 2006 -247 476 Capitaux propres au 31 décembre 2006 (a) 1 223 362     7) Fonds de commerce. — Le fonds industriel a été crée par l’entreprise. La marque Sport Elec a été acquise le 27 novembre 1995 pour 304 898 €. Ce montant a été calculé sur la base de 3 années de redevances (calculé sur la base du chiffre d’affaires moyen de l’exercice en cours et des deux exercices précédents). Un amortissement, a été pratiqué jusqu’au 31 août 96 pour un montant de 58 015 €. Compte tenu des résultats et des investissements publicitaires de notoriété engagés, la poursuite de cet amortissement est apparue sans objet au 31 août 97, cet amortissement a été annulé et réintégré au 31 décembre 2002, trois années de redevance théorique calculées au taux de 2% du chiffre d’affaires hors taxes seraient supérieures à la valeur brute de la marque. La marque a été cédée pour la somme de 500 000 € dans le courant du deuxième semestre 2006.   8) Recherche et développement. — Il a été investi en frais de recherche et développement un budget net de 139 504 €, dans le cadre de l’élaboration des nouveaux produits de la gamme, pro institut, body beautiful, panti, combi et appareils rechargeables au titre de l’exercice 2006. Des mises hors services ont été opérées pour un montant de 140 335 €. Cet investissement a été réalisé en études, certifications, prototypes et maquettes. Ces frais sont amortis sur trois ans et 4 ans à partir du 1er janvier 2005. Il figure donc à l’actif un total de 274 795 € pour le poste frais de recherche et développement.   9) Concessions / brevets et droits similaires. — Les concessions et brevets sont constitués par : — Des dépôts de marques et brevets. Ces frais sont amortis sur 4 et 5 ans. — Des logiciels et licences (informatique). Ces frais sont amortis sur 3 ans. Soit un total de : 43 784 €.   10) Charges à payer :   Dettes auprès des établissements de crédit 8 033 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 117 257 Dettes fiscales et sociales 96 361 Clients : avoirs et RRR à établir 576 440 Autres dettes 1 627 Total 799 718     11) Charges constatées d’avance :   Charges constatées d’avance 59 447 Crédit bail 0 Frais de publicité 8 025 Catalogue GMS 29 250 Autres 22 172     12) Composition du capital social :     Nombre Valeur nominale Actions composant le capital social en début d’exercice 500 000 2 € Actions composant le capital social en fin d’exercice 500 000 2 €     13) Ventilation du chiffre d’affaires :     France Export Total Ventes marchandises 2 733 722 69 636 2 803 358 Production vendue biens 4 241 799 154 351 4 396 150 Production vendue services 36 215 3 435 39 651 Total 7 011 737 227 423 7 239 159 Total 7 239 159     14) Crédit-bail :   Valeur d’origine 278 101 Moules 51 726 Véhicules 226 375 Amortissements 121 168 Cumul exercices antérieurs (*) 47 334 Dotations de l’exercice 73 834 Redevances payées 161 843 Cumul exercice antérieur 64 988 Dotations de l’exercice 96 855 Redevances restant à payer 116 258 A un an au plus 56 337 Au + d’un an 59 921 Valeur résiduelle à moins d’un an   Valeur résiduelle à plus d’un an 2 197 Montant pris en charge dans l’exercice 96 855     Les redevances restant à payer ainsi que les valeurs résiduelles n’ont pas fait l’objet d’actualisation.   15) Valeurs mobilières de placement :   VMP (valeur boursière)   Sicav   Valeur nette autres VMP (contrat de liquidité) 0 Total 0     16) Détail du résultat financier :   — Produits financiers :   Produits sur cession de VMP CIN   Produits sur cession de VMP CDN   Produits sur cession de VMP   Escomptes obtenus   Différence de change positive 7 671 Reprise/provision dépréciation financière   Total des produits financiers 7 671     — Charges financières :   Intérêts sur emprunts 38 555 Escomptes accordés 75 072 Différence de change   Royalties 3 989 Total des charges financières 117 616 Résultat financier -109 945     17) Accroissement et allégement de la dette future d’impôt :   Allègement de la dette future d’impôt Montant Autres :   Provision contribution de solidarité 11 546 Total 0 Amortissements réputés différés 0 Moins-values à long terme 0     18) Rémunération des dirigeants. — Les personnes assurant la direction effective de la société et siégeant au conseil d’administration ont perçu au titre de rémunération et avantages en nature les sommes suivantes : 429 538 €. Aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué en faveur des membres du conseil d’administration.   19) Effectif au 31 décembre 2006 :     Personnel salarié Personnel mis à la disposition de l’entreprise Cadres 4   Agents de maîtrise et techniciens 0   Employés 24   Ouvriers 0   Total 28       20) Engagements financiers :   Engagements donnés   Engagement sur CIN sur bâtiment capital restant du privilège prêteur de deniers 236 521 Hypothèque 236 521 Engagement sur CDN sur bâtiment capital restant du privilège prêteur de deniers 234 425 Hypothèque 234 425 Total 470 946     21) Autres créances :   IS 157 640 TVA 99 887 Autres 84 784 Total 342 311     22) Détail des autres dettes. — Le détail des autres dettes est le suivant :   Clients avoirs à établir (accords différés) 559 026 Charges diverses   Autres dettes clients 17 413 Total 576 440     23) Détail des autres achats et charges externes :   Détail des autres achats et charges externes 3 061 142 Achats prestations de services 629 859 Eau gaz électricité 13 121 Carburants 112 432 Outillage et produits entretien 2 742 Fournitures de bureau et petit équipement 28 492 Sous traitants 44 225 Crédits baux 96 855 Location véhicules 35 585 Locations immobilières 3 945 Locations mobilières 17 338 MAD 100 265 Entretien et réparation 25 426 Assurances 35 732 Frais formation 1 806 Documentation 1 471 Honoraires 120 178 Publicité et publications 908 922 Transport 421 068 Frais de déplacements 230 945 Frais de réception 0 Téléphone frais postaux 155 044 Services bancaires et assimilés 65 460 Services extérieurs 10 223   0707538

Description : 0707624 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SPORT-ELEC   Société Anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social : Rue du Val Breton, Lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgtheroulde. 338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer.  Chiffres d'affaires comparés avant conventions commerciales. (En euros, HT.)    2007 2006 1er Trimestre (*) 1 698 279 2 152 789 2eme Trimestre   2 732 282 3eme Trimestre   1 358 066 4eme Trimestre   2 020 378 Total brut avant RFA (*) 1 698 279 8 263 515 Total net après RFA   7 239 159 (*) RFA estimées à 10 % du C.A. GMS     0707624

Description : 0707481 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SPORT-ELEC   Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège sociale : Rue du Val Breton Lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgtheroulde. 338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés d'une convocation en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire qui se tiendra le : Vendredi 29 juin 2007 à 11 heures, au siège de la Société, en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour en matière ordinaire :   — Lecture du rapport de gestion établi par le conseil d’administration ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Nouveau Code de commerce et approbation desdites conventions ; — Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ; — Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Coral venant à échéance ; — Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Karine Coral venant à échéance ; — Proposition de non renouvellement ni remplacement du mandat de l’un des deux collèges de commissaires aux comptes titulaire et suppléant venant à échéance ; — Fixation éventuelle des jetons de présence alloués au conseil d’administration ; — Questions diverses ; — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Ordre du jour en matière extraordinaire :   — Ouverture du capital social aux salariés.   Projets de résolutions en matière ordinaire.   Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir eu lecture du rapport de gestion du conseil d’administration auquel est joint le rapport du Président sur le contrôle interne, ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes : — approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 247 476 € ; — constate que les comptes présentés ne comportent aucune dépense somptuaire fiscalement non déductible au titre de l'article 39,4 du CGI, et comportent un montant d'amortissements excédentaires ou non déductibles au sens du même texte de 60,245 € ; — en conséquence, donne aux membres du conseil d’administration quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale, approuve la proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006 représentant une perte de 247 476 €, telle que formulée dans le rapport du conseil d’administration. En conséquence, l'assemblée décide d'affecter ladite perte en totalité au poste « Report à nouveau ». Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :     Nombre de titres Valeur nominale Dividende par titre Avoir fiscal Revenu global 31 décembre 2003 500 000 2 0,69 € 0,34 € 1,03 € 31 décembre 2004 500 000 2 0,15 €     31 décembre 2005 500 000 2         Troisième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Nouveau Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui s'y trouvent mentionnée.   Quatrième résolution . — L’assemblée générale déclare avoir pris connaissance et reçu lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance d’entreprise, et du rapport des commissaires aux comptes sur la partie relative au contrôle interne et au traitement de l’information comptable et financière contenue au rapport du Président.   Cinquième résolution . — L'assemblée générale décide de ne pas allouer de jetons de présence au conseil d’administration au titre de l'exercice en cours.   Sixième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Coral, arrivant à échéance, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Septième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de madame Karine Coral arrivant à échéance, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Huitième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et constatant que la société n’établit pas de comptes consolidés, décide de pas renouveler ni remplacer le mandat de l’un des deux collèges de commissaires aux comptes titulaire et suppléant venant à échéance à l’occasion de la présente assemblée.   Neuvième résolution . — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copie ou extrait du procès-verbal des présentes délibérations, comme de toutes pièces utiles, pour faire tous dépôts et effectuer toutes formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.   Projet de résolution en matière extraordinaire.   Dixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et après en avoir délibéré, décide, conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 225-129 paragraphe VII du Nouveau Code de commerce, une augmentation de capital social fixée à 3% du capital (avant augmentation du capital) réservée aux salariés, au moyen de la création d’actions nouvelles et décide de donner délégation au Conseil en vue de sa réalisation et afin d’en fixer les modalités, conformément à la loi.   ——————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai légal, soit vint-cinq jours au moins avant la date en vue de laquelle l’assemblée est convoquée. Tout actionnaire quel que soit le nombre de ses actions, sera admis à l'assemblée ou pourra s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Les formules de procuration devront parvenir au siège social avant la réunion de l'assemblée. Les demandes de formulaires de vote par correspondance devront être postées par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir au siège social six jours au plus tard avant la date de la réunion de l'assemblée. Pour qu'il soit tenu compte du vote qu'ils expriment, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir au siège social trois jours au moins avant l'assemblée et ils devront être conformes aux prescriptions légales. Le droit d'être admis à l'assemblée ou d'être représenté ou de voter par correspondance est toutefois subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives ou, pour les actions au porteur, au dépôt au siège social du certificat établi par un intermédiaire habilité constatant leur indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée, cinq jours au moins avant la tenue de ladite assemblée. Tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales sont tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires.   Le conseil d’administration.     0707481

Description : 0706285 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SPORT-ELEC  Société Anonyme au capital de 1 000 000 € Siège social : Rue du Val Breton, Lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgtheroulde. 338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer.   Avis d’ajournement d’assemblée.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration a décidé d’ajourner l’Assemble Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire convoquée pour le 21 mai 2007 à 11 heures au siège social. Un nouvel avis de réunion valant avis de convocation sera prochainement publié dans les formes et délais requis, de manière à ce que l’assemblée soit réunie dans les délais prévus par la loi.   Pour avis. Le Conseil d'Administration.   0706285

Description : 0703986 11 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SPORT-ELEC Société Anonyme au capital de 1 000 000 €. Rue du Val Breton Lieu-dit "La Mare Tibert", 27520 Bourgtheroulde 338.620.834 R.C.S. Pont-Audemer. Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés d'une convocation en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire qui se tiendra le lundi 21 mai 2007 à 11 heures, au siège de la Société, en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour en matière ordinaire.   — Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, — Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux Administrateurs, — Affectation du résultat de l'exercice, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Nouveau Code de Commerce et approbation desdites conventions, — Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président, — Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé CORAL venant à échéance, — Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Karine CORAL venant à échéance, — Proposition de non renouvellement ni remplacement du mandat de l’un des deux collèges de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant venant à échéance, — Fixation éventuelle des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, — Questions diverses, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Ordre du jour en matière extraordinaire.   — Ouverture du capital social aux salariés. Projets de résolutions en matière ordinaire Première résolution .— L'Assemblée Générale, après avoir eu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration auquel est joint le rapport du Président sur le contrôle interne, ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes : – approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 34 573 €, – constate que les comptes présentés ne comportent aucune dépense somptuaire fiscalement non déductible au titre de l'article 39.4 du CGI, et comportent un montant d'amortissements excédentaires ou non déductibles au sens du même texte de 60 245 €, – en conséquence, donne aux membres du Conseil d'Administration quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution .— L'Assemblée Générale, approuve la proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006 représentant une perte de 34.573 €, telle que formulée dans le rapport du Conseil d'Administration.   En conséquence, et après avoir constaté que la réserve légale est intégralement dotée, l'Assemblée décide d'affecter ladite perte en totalité au poste "Report à nouveau".   Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :     Nombre de titres Valeur nominale Dividende par titre Avoir fiscal Revenu global 31 déc. 2003 500.000 2 € 0,69 € 0,34 € 1,03 € 31 déc. 2004 500.000 2 € 0,15 € - - 31 déc. 2005 500.000 2 € - - -   Troisième résolution .— L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Nouveau Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui s'y trouvent mentionnée.   Quatrième résolution .— L’Assemblée Générale déclare avoir pris connaissance et reçu lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance d’entreprise, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la partie relative au contrôle interne et au traitement de l’information comptable et financière contenue au rapport du Président.   Cinquième résolution .— L'Assemblée Générale décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d'Administration au titre de l'exercice en cours.   Sixième résolution .— L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé CORAL, arrivant à échéance, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Septième résolution .— L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de madame Karine CORAL arrivant à échéance, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Huitième résolution .— L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et constatant que la société n’établit pas de comptes consolidés, décide de pas renouveler ni remplacer le mandat de l’un des deux collèges de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant venant à échéance à l’occasion de la présente Assemblée.   Neuvième résolution .— L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copie ou extrait du procès-verbal des présentes délibérations, comme de toutes pièces utiles, pour faire tous dépôts et effectuer toutes formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. Projet de résolution en matière extraordinaire Dixième résolution .— L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et après en avoir délibéré, décide, conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 225-129 paragraphe VII du Nouveau Code de Commerce, une augmentation de capital social fixée à 3 % du capital (avant augmentation du capital) réservée aux salariés, au moyen de la création d’actions nouvelles et décide de donner délégation au Conseil en vue de sa réalisation et afin d’en fixer les modalités, conformément à la loi.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai légal, soit vint-cinq jours au moins avant la date en vue de laquelle l’Assemblée est convoquée.   Tout actionnaire quel que soit le nombre de ses actions, sera admis à l'Assemblée ou pourra s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Les formules de procuration devront parvenir au siège social avant la réunion de l'Assemblée.   Les demandes de formulaires de vote par correspondance devront être postées par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir au siège social six jours au plus tard avant la date de la réunion de l'Assemblée.   Pour qu'il soit tenu compte du vote qu'ils expriment, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir au siège social trois jours au moins avant l'Assemblée et ils devront être conformes aux prescriptions légales.   Le droit d'être admis à l'Assemblée ou d'être représenté ou de voter par correspondance est toutefois subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives ou, pour les actions au porteur, au dépôt au siège social du certificat établi par un intermédiaire habilité constatant leur indisponibilité jusqu'à la date de l'Assemblée, cinq jours au moins avant la tenue de ladite Assemblée.   Tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales sont tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires.   Le Conseil d'Administration.     0703986

Description : 0701677 19 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SPORT - ELEC  Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social : Rue du Val Breton, Lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgtheroulde. 338 620 834 R.C.S. de Pont-Audemer.  Chiffre d'affaires comparé. (En milliers d’euros).   2006 2005 Premier trimestre 2 152 789 1 728 980 Deuxième trimestre 2 732 282 1 948 874 Troisième trimestre 1 358 066 1 519 335 Quatrième trimestre 2 020 378 2 185 293   Total brut avant RFA 8 263 515 7 382 482     Total net après RFA 7 239 159 6 408 529         0701677

Description : 0616753 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SPORT ELEC   Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social : Rue du Val Breton, Lieu-dit "La Mare Tibert", 27520 Bourgtheroulde. 338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer.  Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En euros.)     2006 2005 1er trimestre (**) 2 152 789 1 728 980 2eme trimestre (**) 2 732 282 1 948 874 3eme trimestre (**) 1 358 066 1 519 335 4eme trimestre   2 185 293   Total brut avant RFA (**) 6 243 137 7 382 482   Total net après RFA (*)   (*) 6 408 529 (*) dont export (2005) 127 milliers d’euros (**) RFA estimées à 10 % du CA GMS     0616753

Description : 0616368 6 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°133 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ SPORT-ELEC  Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social : rue du Val Breton, Lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgtheroulde. 338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer   Additif à l’avis paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er novembre 2006, n°131.   Tableau des emplois – ressources au 30 juin 2006. (Recommandation 1.22 de 1988 de l'O.E.C.C.A.)       F.R.N.G. B.F.R. Trésorerie Emplois Ressources Besoins Dégagements Dépenses Recettes Situation de début de période (A)   1 079 364 849 451     229 913 Excédent brut d'exploitation   170 483         Transfert de charges (hors charges à répartir)   9 684         Variations des postes :               Stocks et en-cours nets (1)     367 832         Clients et comptes rattachés nets (1) (2)     10 428         Autres créances     188 361         Fournisseurs et comptes rattachés       430 308       Autres dettes     9 807       Charges et produits de gestion courante 38 193 82 540             Flux de trésorerie d'exploitation (B)   224 514 146 120     78 394 Charges et produits financiers 63 136 -137   393     Charges et produits exceptionnels 156 8 286         Impôts et participation -6 446   -25 682 -17 203     Capacité d'autofinancement : 175 817             Distributions dividendes - prélèvements exploit             Autofinancement : 175 817                 Flux de répartition (C) 48 697     8 872 39 825   Immobilisations 235 873     -9 756     Remboursements de prêts et dépôts             Prix de vente des éléments cédés   53 500             Flux d'investissement (D) 182 373   9 756   192 129   Emprunts souscrits   62 000         Financement par crédit bail             Compte courants d'associés             Remboursements des emprunts 109 098           Capitaux propres             Subventions d'investissement                 Flux financiers (E) 47 098       47 098   Autres créances et dettes hors exploitation     -1 850           Flux hors exploitations (F)       -1 850   1 850       Total variation (B+C+D+E+F=G) 53 654   145 154   198 808       Situation fin de période (A+G)   1 025 710 994 605     31 105 (1) La recommandation 1.22 préconise l'exclusion des provisions sur stocks, créances clients et valeurs mobilières de placement du Fonds de roulement. (2) Dont variation des effets escomptés.     0616368

Description : 0616186 1 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     SPORT-ELEC   Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social : Rue du Val Breton Lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgtheroulde. 338 620 834 R.C.S. de Pont-Audemer.   Comptes semestriels.   I. — Bilan au 30 juin 2006. (En euros.)  Actif 30/06/2005 31/12/2005 30/06/2006 Net Net Brut Net Capital souscrit non appelé         Actif immobilise :         Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement 90 759 125 405 382 390 187 105 Concessions, brevets, licences, logiciels, drts et val. Similaires 8 834 23 831 138 091 26 615 Fonds commercial (1) 304 898 304 898 304 898 304 898 Autres immobilisations incorporelles 22 789 21 131 24 860 18 645 Immobilisations incorporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations corporelles :         Terrains 114 732 114 732 114 732 114 732 Construction 626 388 563 307 682 133 555 423 Installations techniques, matériel et outillage industriels 6 317 7 357 65 570 52 506 Autres immobilisations corporelles 131 808 119 518 218 726 117 525 Immobilisations corporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations financières (2) :         Participations         Créances rattachées à des participations         Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières 5 527 2 346 5 527 5 527   1 308 721 1 282 525 1 936 927 1 382 975 Actif circulant :         Stocks et en-cours :         Matières premières et autres approvisionnements 682 600 717 486 734 696 734 696 En-cours de production (biens et services)         Produits intermédiaires et finis 269 024 192 696 290 709 290 709 Marchandises 343 834 274 527 527 136 527 136 Avances et acomptes versés sur commandes         Créances (3)         Clients et comptes rattachés 1 193 286 1 419 392 1 442 931 1 429 820 Autres créances 152 489 236 869 220 004 220 004 Capital souscrit - appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement         Actions propres         Autres titres 7 200       Instruments de trésorerie         Disponibilités 101 483 229 763 96 927 96 927 Charges constatées d'avance (3) 178 118 133 478 241 134 241 134   2 928 035 3 167 726 3 553 537 3 540 426 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion Actif             Total général 4 236 756 4 450 251 5 490 463 4 923 402 (1) dont droit au bail (2) dont à moins d'un an (brut) (3) dont à plus d'un an (brut)     Passif 30/06/2005 31/12/2005 30/06/2006 Capitaux propres :       Capital (dont versé : 1 000 000) 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport       Ecarts de réévaluation       Ecart d'équivalence       Réserve :       Réserve légale 100 000 100 000 100 000 Réserves statutaires ou contractuelles       Réserves réglementées       Autres réserves 721 216 721 216 721 216 Report à nouveau 43 254 43 254 -350 379 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -152 402 -393 633 94 044 Subventions d'investissement       Provisions réglementées         1 712 068 1 470 838 1 564 882 Autres fonds propres :       Produits des émissions de titres participatifs       Avances conditionnées       Autres fonds propres         0 0 0 Provisions pour risques et charges :       Provisions pour risques       Provisions pour charges         0 0 0 Dettes (1) :       Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires       Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 692 833 890 902 912 903 Emprunts et dettes financières (3)       Avances et acomptes reçus sur commandes en cours       Fournisseurs et comptes rattachés 1 011 041 1 200 813 1 597 567 Dettes fiscales et sociales 237 338 276 114 277 562 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 17 459 26 031 16 276 Autres dettes 566 016 582 670 554 213 Instruments de trésorerie       Produits constatés d'avance (1)         2 524 687 2 979 414 3 358 520 Ecarts de conversion Passif       Total général 4 236 756 4 450 251 4 923 402 (1) dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an 2 001 060 2 396 963 2 785 074 (1) dettes et produits constatés d'avance à plus d'un an 523 627 582 451 573 446 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 18 360   65 823 (3) dont emprunts participatifs                   (A) à l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours.   II. — Compte de résultat. (En euros.)     30/06/2005 31/12/2005 30/06/2006 Produits d'exploitation :       Ventes de marchandises 1 574 611 2 719 325 1 630 318 Production vendue (biens) 1 592 842 3 678 756 2 725 574 Production vendue (services) 10 237 10 448 20 736     Chiffre d'affaires net 3 177 689 6 674 688 4 376 628 Production stockée 7 597 -74 300 98 013 Production immobilisée       Produits nets partiels sur opérations à long terme       Subventions d'exploitation 6 500 15 159 27 074 Reprises sur provision et transfert de charges (b) 85 271 120 996 91 919 Autres produits 137 231 305   3 277 195 6 470 614 4 593 939 Charges d'exploitation :       Achats de marchandises 650 595 1 049 628 737 610 Variation de stocks de marchandises -94 661 -94 342 -187 584 Achat de matières premières et autres approvisionnements 606 380 1 215 621 984 439 Variation de stocks mat. Prem. Et appro. 93 733 71 073 0 Autres achats et charges externes (a) 1 370 167 2 884 419 1 830 855 Impôts, taxes et versements assimilés 91 059 158 449 69 354 Salaires et traitements 454 961 919 844 654 644 Charges sociales 175 640 354 054 241 914 Dotations aux amortissements et provisions :       Sur immobilisations : dotation aux amortissements 92 453 178 584 91 119 Sur immobilisations : dotations aux provisions       Sur actif circulant : dotations aux provisions 31 042 116 746 877 Pour risques et charges : dotations aux provisions       Autres charges (c) 7 803 47 556 37 316   3 479 173 6 901 631 4 460 544     Résultat d'exploitation -201 978 -431 016 133 395 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :       Bénéfice attribué ou perte transférée       Perte supportée ou bénéfice transféré       Produits financiers :       De participations       D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé       Autres intérêts et produits assimilés 2 098 2 836 0 Reprises sur provisions et transfert de charges       Différences positives de change 7 503 9 159 -137 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 201 1 325 0   9 802 13 321 -137 Charges financières :       Dotations aux amortissements et aux provisions       Intérêts et charges assimilées (4) 47 317 98 152 63 136 Différences négatives de change       Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement         47 317 98 152 63 136     Résultat financier -37 514 -84 831 -63 273     Résultat courant avant impôts -239 493 -515 848 70 122 Produits exceptionnels :       Sur opérations de gestion 0 6 716 8 286 Sur opérations en capital 46 330 57 659 53 500 Reprises sur provisions et transferts de charges         46 330 64 375 61 786 Charges exceptionnelles :       Sur opérations de gestion 3 562 13 342 156 Sur opérations en capital 39 698 40 628 44 154 Dotations aux amortissements et aux provisions   42 081     43 260 96 050 44 310     Résultat exceptionnel 3 070 -31 675 17 476 Participation des salariés aux résultats       Impôts sur les bénéfices -84 021 -153 890 -6 446     Total des produits 3 333 327 6 548 310 4 655 588 Total des charges 3 485 729 6 941 943 4 561 544     Bénéfice ou perte -152 402 -393 633 94 044 (a) y compris :       Redevances de crédit-bail mobilier 67 001 123 151 42 244 Redevances de crédit-bail immobilier 6 958 13 916 6 804 (b) dont transfert de charges       (c) dont redevance pour concessions de brevets et licences (charges)           III. — Annexe aux comptes semestriels.   Annexe au bilan semestriel clos le 30 juin 2006, dont le total est de 4 923 402 € et au compte de résultat, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 94 044 € La période a une durée de 6 mois. Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des comptes semestriels. Les comptes semestriels ont été arrêtés le 26 septembre 2006 par le Conseil d’administration de l’entreprise.   1. – Règles et méthodes comptables.   Bilan semestriel arrêté au 30 juin 2006, de l’exercice comptable couvrant la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006. Au bilan avant répartition, dont le total est 4 923 402 euros, et, au compte de résultat de l’exercice présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de (+) 94 044 euros. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes semestriels. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :   — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   A) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue.   Constructions 20 ans Agencement et aménagement des constructions 5 à 20 ans Matériel et outillage 3 à 5 ans Installations générales 5 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Immobilisations incorporelles 3 à 5 ans     Application des normes CRC N°2004-06 et N°2002-10 : L’application de cette norme a été réalisée de façon prospective. Il n’y a donc pas eu de retraitement des immobilisations acquises antérieurement au 1er janvier 2005. Pour les acquisitions 2006 : il n’a pas été utile de les ventiler par composants. Par ailleurs les valeurs résiduelles sont nulles à la fin de leur période d’utilisation. En ce qui concerne les amortissements, la durée d’utilisation correspond aux durées d’amortissement antérieurement retenues. Par ailleurs, l’entité ne dépassant pas, à la clôture de l’exercice, deux des trois seuils fixés par l’article L. 123-16 du Code de commerce, elle a fait le choix d’appliquer les mesures de simplification propres aux PME qui consistent essentiellement dans le maintien de l’amortissement selon la durée d’usage pour les immobilisations non décomposables. En outre l’entité n’a pas identifié d’immobilisation décomposable.   B) Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement. — La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   C) Stocks. — Les stocks sont évalués suivant la méthode première entrée, premier sorti. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût d’acquisition des composants et le coût de la main d’œuvre de production (externalisation). Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur de stocks. Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l’autre terme énoncé. Le montant de la clause de réserve de propriété (stock) s’élève à 89 182 €. Les frais proportionnels de vente ci dessus évoqués correspondent aux RFA accordées contractuellement.   D) Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances clients sont provisionnées à 100% du brut pour celles supérieures à plus de 12 mois.   E) Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.   F) Frais de Développement. — Les frais engagés dans des projets nettement individualisés visant à l’amélioration ou à la création de nouveaux produits et pour lesquels il existe de sérieuses chances de rentabilité commerciale, sont immobilisés quand les sommes sont significatives.   G) Méthode d’évaluation. — Il n’y a pas eu de changement de méthode d’évaluation au cours de l’exercice, ni par rapport à l’exercice précédent.   H) Méthode de présentation. — Il n’y a pas eu de changement de méthode de présentation au cours de l’exercice, ni par rapport à l’exercice précédent.   I. DIF. — Les salariés de la société ont acquis un droit au titre du DIF de 272 heures, ce qui correspond à un montant de 5 600 € (charges patronales incluses).   Immobilisations Valeur Brute des immo début exercice Augmentation Diminution Valeur Brute des immo fin exercice Acquisitions, créations, apports et virement de poste à poste Par virements de poste à poste Par cessions à des tiers ou mises au rebut Frais d’établissement et de recherche 275 627 106 763 0 0 382 390     Total 1 275 627 106 763 0 0 382 390             Autres postes d’immobilisations incorporelles 460 504 7 345 0 0 467 849     Total 2  460 504 7 345 0 0 467 849             Terrains 114 732 0     114 732 Constructions sur sol propre 525 896       525 896 Installations générales, agencements, aménagements 143 194 13 044   0 156 238 Installations techniques, matériel et outillage industriels 16 940 48 630     65 570 Installations générales, agencements, aménagements divers 16 244 0   0 16 244 Matériel de transport 0 44 154   44 154 0 Matériel de bureau et informatique – mobilier 189 875 12 607 0 0 202 482 Immobilisations corporelles en cours 0   0   0 Avances et acomptes sur immobilisations         0     Total 3 1 006 881 118 434 0 44 154 1 081 161             Autres participations           Prêts et autres immobilisations financières 2 346 0     2 346     Total 4 2 346 0 0 0 2 346     Total (1+2+3+4) 1 745 358 235 723 0 44 154 1 936 927     2. — Amortissements.   Immobilisations Montant amort début exercice Augmentations dotations exercice Diminution amort afférents aux éléments sortis actif et reprise Montant amort fin exercice Amort linéaires Frais d’établissement et de recherche 150 222 45 063 0 195 285 45 063     Total 1 150 222 45 063 0 195 285 45 063             Autres postes d’immobilisations incorporelles 110 643 7 048 0 117 691 7 048     Total 2 110 643 7 048 0 117 691 7 048             Terrains           Constructions sur sol propre 74 513 13 280 0 87 793 13 280 Installations générales, agencements, aménagements 31 270 7 647 0 38 917 7 647 Installations techniques, matériel et outillage industriels 9 584 3 480 0 13 064 3 480 Installations générales, agencements, aménagements divers 12 206 609   12 814 609 Matériel de transport 0 0 0 0 0 Matériel de bureau et informatique – mobilier 74 395 13 992   88 386 13 992 Immobilisations corporelles en cours           Avances et acomptes sur immobilisations               Total 3 201 967 39 008   240 975 39 008             Autres participations           Prêts et autres immobilisations financières               Total 4 0   0 0 0     Total (1+2+3+4) 462 832 91 119 0 553 951 91 119       Montant net début exercice Augmentations Dotations exercice aux amort Montant net fin exercice   Charges à répartir sur plusieurs exercices 0   0 0     3.  — Provisions inscrites au bilan.   Immobilisations Montant début exercice Augmentations dotations exercice Diminution reprises de l’exercice Montant fin exercice Autres provisions pour risque et charge       0     Total 0 0 0 280 242           Provisions pour amendes et pénalités         Provisions charges sociales et fiscales CP         Autres immobilisations financières         Sur stocks et en cours 82 235 0 82 235 0 Sur comptes clients 12 234 877 0 13 111 Autres provisions pour dépréciation   0   0     Total 94 469 877 82 235 13 111     Total général 94 469 877 82 235 13 111 Dont dotations (exploitation et reprise)   877 82 235   Financières         Exceptionnelles             4.  — Etat des échéances créances et des dettes a la clôture de l’exercice.   Etat des créances Montant brut De 1 an au plus A plus d’un an Créances rattachées à des participations 5 527 5 527   Autres immobilisations financières 9 293 9 293   Clients douteux ou litigieux 1 433 637 1 433 637   Autres créances clients 1 098 1 098   Personnel et comptes rattachés       Autres organismes sociaux 164 086 164 086   Impôts sur les bénéfices 11 143 11 143   Taxe sur la Valeur Ajoutée 12 827 12 827   Etat et autres collectivités (divers)       Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) 30 850 30 850   Charges constatées d’avance 241 134 241 134       Total 1 909 596 1 909 596 0     Etat des dettes Montant brut De 1 an au plus A plus d’un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit à 1 an maximum à l’origine         À plus 1 an à l’origine 69 099 69 099     Emprunts et dettes financières divers 843 803 157 629 531 050 155 124 Fournisseurs et comptes rattachés         Personnel et comptes rattachés 1 597 567 1 597 567     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 74 133 74 133     Impôt sur les bénéfices 120 631 120 631     Taxe sur la Valeur ajoutée         Autres impôts et taxes assimilées 44 982 44 982     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 37 816 37 816     Groupe et associés 16 276 16 276     Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres           554 213 554 213         Total 3 358 520 3 358 520 531 050 155 124 (1) Emprunts remboursés en cours d’exercice         (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice 62 000       (2) Montant des divers emprunts et dettes auprès des associés personnes physiques 109 098           5.  — Tableau variation des capitaux propres.   Capitaux propres exercice précédent 1 470 838 Résultat au 30 juin 2006 94 044 Capitaux propres au 30 juin 2006 (a) 1 564 882     6.  — Fonds de commerce.   Le fonds industriel a été crée par l’entreprise. La marque Sport Elec a été acquise le 27 novembre 1995 pour 304 898 €. Ce montant a été calculé sur la base de 3 années de redevances (calculé sur la base du chiffre d’affaires moyen de l’exercice en cours et des deux exercices précédents). Un amortissement, a été pratiqué jusqu’au 31 août 1996 pour un montant de 58 015 €. Compte tenu des résultats et des investissements publicitaires de notoriété engagés, la poursuite de cet amortissement est apparue sans objet au 31 août 1997, cet amortissement a été annulé et réintégré au 31 décembre 2002, trois années de redevance théorique calculées au taux de 2% du chiffre d’affaires hors taxes seraient supérieures à la valeur brute de la marque.   7.  — Frais de développement.   Il a été investi en frais de recherche et développement un budget net de 106 763€, dans le cadre de l’élaboration des nouveaux produits de la gamme, pro institut, body beautiful, panti, combi et appareils rechargeables au titre du premier semestre 2006. Cet investissement a été réalisé en études, certifications, prototypes et maquettes. Ces frais sont amortis sur trois ans et 4 ans à partir du 1er janvier 2005 Il figure donc à l’actif un total de 382 390 € pour le poste frais de recherche et développement.   8.  —Concessions / brevets et droits similaires.   Les concessions et brevets sont constitués par :   — des dépôts de marques et brevets. Ces frais sont amortis sur 4 et 5 ans ; — des logiciels et licences informatique). Ces frais sont amortis sur 3 ans. Soit un total de : 138 091 €   9.  — Charges à payer.   Dettes auprès des établissements de crédit 3 276 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 80 484 Dettes fiscales et sociales 118 840 Clients : avoirs et R.R.R. à établir 554 213 Autres dettes       Total 756 813     10.  — Charges constatées d’avance.   Charges constatées d’avance 241 134 Crédit bail 4 084 Frais de publicité 29 783 Catalogue GMS 17 800 Autres 189 468     11.  — Composition du capital social.     Nombre Valeur nominale Actions composant le capital social en début d’exercice 500 000 2 € Actions composant le capital social en fin d’exercice 500 000 2 €     12.  — Ventilation du chiffre d’affaires.     France Export Total Ventes marchandises 1 597 130 33 187 1 630 318 Production vendue biens 2 630 403 95 171 2 725 574 Production vendue services 18 553 2 183 20 736     Total 4 246 087 130 541 4 376 628     Total 4 376 628           13.  —Crédit bail   Valeur d’origine :   278 101 Moules 51 726   Véhicules 226 375   Amortissements :   84 251 Cumul exercices antérieurs (*) 47 334   Dotations de l’exercice 36 917   Redevances payées :   110 919 Cumul exercice antérieurs 64 988   Dotations de l’exercice 45 931   Redevances restant à payer :   117 115 A un an au plus 86 670   Au + d’un an 84 445   Valeur résiduelle à moins d’un an     Valeur résiduelle a plus d’un an   2 197 Montant pris en charge dans l’exercice   45 931     Les redevances restant à payer ainsi que les valeurs résiduelles n’ont pas fait l’objet d’actualisation.   14.  — Valeurs mobilières de placement.   V.M.P (Valeur boursière)   Sicav   Valeur Nette Autres V.M.P (contrat de liquidité) 0     Total 0     15.  — Détail du résultat financier.   Produits financiers :   Produits sur cession de VMP C.I.N   Produits sur cession de VMP C.D.N   Produits sur cession de VMP   Escomptes obtenus   Différence de change -137 Reprise/provisions dépréciations fin       Total des produits financiers -137 Charges financières :   Intérêts sur emprunts 19 119 Escomptes accordés 44 017 Différence de change       Total des charges financières 63 136     Résultat financier -63 273     16.  — Accroissement et allégement de la dette future d’impôt.   Allègement de la dette future d’impôt Montant Autres :   Provision contribution de solidarité 6 980     Total 0 Amortissements réputés différés 0 Moins-values à long terme 0     17.  — Rémunération des dirigeants.   Les personnes assurant la direction effective de la société et siégeant au conseil d’administration ont perçu au titre de rémunération et avantages en nature les sommes suivantes : 214 242 € Aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué en faveur des membres du conseil d’administration.   18.  —Effectif moyen.     Personnel salarié Personnel mis à la disposition de l’entreprise Cadres 5   Agents de Maîtrise et techniciens 0   Employés 36   Ouvriers 0       Total 41       19.  — Engagements financiers.   Engagements donnes :   Provision retraites non comptabilisée, calculée conformément au code du travail selon méthode rétrospective   Engagement en matière de retraite cadres 37 486 Engagement en matière de retraite non cadres 6 621 Engagement sur Cin sur Bâtiment capital restant du   Privilège prêteur de deniers 248 919 Hypothèque 248 919 Engagement sur Cdn sur Bâtiment capital restant du   Privilège prêteur de deniers 246 873 Hypothèque 246 873     Total 1 035 691     20.  — Autres créances.   Is 164 086 Tva 10 786 Autres 85 132     Total 260 004     21.  — Détail des autres dettes.   Le détail des autres dettes est le suivant : Clients avoirs à établir (accords différés) 554 213 Charges diverses   Autres dettes clients       Total 554 213     22.  — Détail des autres achats et charges externes.   Détail des autres achats et charges externes 1 830 855 Achats prestations de services 402 385 Eau gaz électricité 8 554 Carburants 62 960 Outillage et produits entretien 1 605 Fournitures de bureau et petit équipement 19 705 Sous traitants 16 659 Crédits baux 49 048 Location véhicules 16 945 Locations immobilières 2 116 Locations mobilières 9 973 Entretien et réparation 11 203 Assurances 15 632 Documentation 1 077 Honoraires 68 969 Publicité et publications 579 704 Transport 242 347 Frais de déplacements 205 926 Frais de réception   Téléphone frais postaux 83 038 Services bancaires et assimiles 27 895 Services extérieurs 5 114        IV. — Rapport d'activité du premier semestre 2006.   Eléments marquants et faits significatifs survenus au cours du premier semestre. — Le chiffre d’affaires du premier semestre 2006 s’est établit à 4,38 M€, en progression de 37 % par rapport au chiffre d’affaires du premier semestre 2005, qui s’était élevé à 3,18 M€ (contre 3,61 M€ au 30 juin 2004). Cette progression est à rapprocher des importants efforts consentis par la société en terme de publicité sur la fin de l’exercice précédent puis sur le premier semestre 2006. Le total des produits d’exploitation s’élève sur la période de référence à 4,6 M€, permettant de dégager un résultat d’exploitation de 0,134 M€. Le résultat net au 30 juin 2006 ressort à 94 044 € contre -152 402 € au 30 juin 2005.   Perspectives pour le second semestre de l'exercice en cours. — La société table sur un niveau d’activité comparable au second semestre de l’exercice précédent.     V. — Rapport général des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006.     En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :   — L’examen limité des comptes semestriels de la société Sport Elec, relatifs à la période du 1er janvier au 30 Juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration de la société. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires.   Les commissaire aux comptes  : Fait à Lyon, le 29 septembre 2006.   Fait à Rouen, le 29 septembre 2006. SA Joye   Alain Lebas  inscrit à la compagnie régionale de Lyon.    Inscrit à la compagnie régionale de Rouen.         0616186

Description : 0612522 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SPORT-ELEC   Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social : rue du Val Breton, Lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgtheroulde. 338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer.   Rectificatif à l'avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 juillet 2006, Bulletin n°85. Ligne : "Total net après RFA", colonne : "2006", au lieu de : " 4 288 693 ", lire : " 4 376 628 ".     0612522

Description : 0611149 17 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SPORT - ELEC Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social : Rue du Val Breton, Lieu-dit « La Mare-Tibert », 27520 Bourgtheroulde. 338 620 834 R.C.S. de Pont-Audemer.   Chiffres d'affaires comparés avant conventions commerciales. (En euros, hors taxes.)     2006 2005 Premier trimestre (**) 2 152 789 1 728 980 Deuxième trimestre (**) 2 732 282 1 948 874 Troisième trimestre   1 519 335 Quatrième trimestre   2 185 293     Total brut avant RFA (**) 4 885 071 7 382 482     Total net après RFA (*) 4 288 693 (*) 6 408 529   (*) dont export 127.889 € (**) RFA estimées à 10 % du CA GMS                         0611149

Description : 0605134 3 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       SPORT-ELEC    Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social : Rue du Val Breton, Lieu-dit "La Mare Tibert", 27520 Bourgtheroulde. 338 620 834 RC.S. de Pont-Audemer.   La Société Sport-Elec porte à la connaissance du public les éléments d’information suivants consécutivement à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui s’est tenue le 21 avril 2006.   1.— Approbation des comptes soumis à l’Assemblée Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 avril 2006, ont été approuvés sans modification. 2.— Attestation des Commissaires aux comptes En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de Sport Elec tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques des informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner ; par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des estimations significatives retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, puis dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formulation de notre opinion, sans réserve, exprimées dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.    Fait à ROUEN   Fait à LYON  Le 06 Avril 2006    le 06 Avril 2006  Alain LEBAS    SA JOYE  Commissaire aux Comptes Inscrit   Commissaire aux Comptes Inscrit  A la Compagnie Régionale de Rouen    à la Compagnie Régionale de Lyon      0605134

Description : 0605135 3 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Avis divers____________________     SPORT-ELEC  Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social : Rue du Val Breton, Lieu-dit "La Mare Tibert", 27520 Bourgtheroulde. 338 620 834 R.C.S. de Pont-Audemer.  Nombre de droit de vote  A la date du 21 avril 2006, le nombre de droits de vote était de 863 757 pour 500 000 actions ayant droit de vote.     0605135

Description : 0604096 21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________         S P O R T - E L E C Société anonyme au capital de 1 000 000 €.Siège social : Rue du Val Breton, Lieu-dit "La Mare Tibert", 27520 Bourgtheroulde.338.620.834 R.C.S. Pont-Audemer.       Chiffres d'affaires comparés avant conventions commerciales (Hors taxe). (en euros)   2006 2005 Premier trimestre ** 2 152 789 1 728 980 Deuxième trimestre       1 948 874 Troisième trimestre       1 519 335 Quatrième trimestre       2 185 293     Total brut avant RFA     2 152 789 7 382 482     Total net après RFA*       *6 408 529 (*) RFA estimées à 10 % du C.A. GMS (**) dont export 31 182 Euros       0604096

Description : 0603577 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SPORT-ELEC  Société anonyme au capital de 1 000 000 €.Siège social : rue du Val Breton, lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgtheroulde.338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer.   I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En euros.)  Actif 31/12/2005 31/12/2004 Brut Amortissements, provisions Net Net Capital souscrit non appelé             Actif immobilisé :             Immobilisations incorporelles :                 Frais d'établissement                      Frais de recherche et développement     275627 150222 125405 115671         Concessions, brevets, licences, logiciels, droits et valeurs similaires     130746 106914 23831 9875         Fonds commercial (1)     304898   304898 304898         Autres immobilisations incorporelles     24860 3729 21131           Immobilisations incorporelles en cours                     Avances et acomptes                 Immobilisations corporelles :                 Terrains      114732     114732         Construction     669090 105783 563307 600737         Installations techniques, matériel et outillage industriels     16940 9584 7357 7589         Autres immobilisations corporelles     206119 86601 119518 136144         Immobilisations corporelles en cours                     Avances et acomptes                 Immobilisations financières (2) :                 Participations                     Créances rattachées à des participations                     Titres immobilisés de l'activité de portefeuille                     Autres titres immobilisés                     Prêts                     Autres immobilisations financières     2346   2346 2196             Total     1745358 462832 1282525 1291842 Actif circulant :             Stocks et en-cours :                 Matières premières et autres approvisionnements     721409 3924 717486 770517         En-cours de production (biens et services)           55171         Produits intermédiaires et finis     192696   192696 182812         Marchandises     352839 78311 274527 242222         Avances et acomptes versés sur commandes :             Créances (3) :                 Clients et comptes rattachés     1431626 12234 1419392 1525393         Autres créances     236869   236869 90460         Capital souscrit - appelé, non versé                     Valeurs mobilières de placement           7200         Actions propres                     Autres titres                         Instruments de trésorerie           7200         Disponibilités     229763   229763 163649         Charges constatées d'avance (3)     96994   96994 133478   3262195 94469 3167726 3171100 Charges à répartir sur plusieurs exercices             Primes de remboursement des emprunts             Ecarts de conversion Actif                     Total général     5007552 557301 4450251 4462942 (1) dont droit au bail.         (2) dont à moins d'un an (brut).         (3) dont à plus d'un an (brut).           Passif 31/12/2005 Net 31/12/2004 Net Capitaux propres :         Capital (dont versé : 1 000 000)      1 000 000 1 000 000     Primes d'émission, de fusion, d'apport             Ecarts de réévaluation             Ecart d'équivalence         Réserve :         Réserve légale     100 000 100 000     Réserves statutaires ou contractuelles             Réserves réglementées       38 120     Autres réserves     721 216 683 096     Report à nouveau      43 254 39 492     Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)      -393 633 78 761     Subventions d'investissement             Provisions réglementées                 Total     1 470 838 1 939 470 Autres fonds propres :         Produits des émissions de titres participatifs             Avances conditionnées             Autres fonds propres             Provisions pour risques et charges :         Provisions pour risques             Provisions pour charges         Dettes (1) :         Emprunts obligataires convertibles             Autres emprunts obligataires             Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)     890 902 702 646     Emprunts et dettes financières (3)     2 884       Avances et acomptes reçus sur commandes en cours             Fournisseurs et comptes rattachés     1 200 813 1 062 070     Dettes fiscales et sociales     276 114 190 427     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     26 031 21 045     Autres dettes     582 670 547 285     Instruments de trésorerie             Produits constatés d'avance (1)                 Total     2 979 414 2 523 472 Ecarts de conversion Passif                 Total général     4 450 251 4 462 942             (1) dont à plus d'un an (a) 582 451 547 285             (1) Dont à moins d'un an (a) 2 396 963 1 976 188             (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque                 (3) dont emprunts participatifs                 (a) à l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours      II. — Compte de résultat. (En euros.)    31/12/2005 31/12/2004 France Exportation Total Total Produits d'exploitation (1) :             Ventes de marchandises     2 677 493 41 832 2 719 325 2 638 190     Production vendue (biens)     3 562 003 116 753 3 678 756 4 006 055     Production vendue (services)     9 849 599 10 448 30 443         Chiffre d'affaires net     6 249 345 159 183 6 408 529 6 674 688 Production stockée          -74 300 36 585 Production immobilisée             Produits nets partiels sur opérations à long terme             Subventions d'exploitation         15 159 17 055 Reprises sur provision et transfert de charges (b)         120 996 130 214 Autres produits         231 245     Total         6 470 614 6 858 787 Charges d'exploitation (2) :             Achats de marchandises         1 049 628 1 045 776     Variation de stocks de marchandises         -94 342 7 607     Achat de matières premières et autres approvisionnements         1 215 621 1 623 766     Variation de stocks matière première et approvisionnement.         71 073 -31 359     Autres achats et charges externes (a)         2 884 419 2 478 993     Impôts, taxes et versements assimilés         158 449 95 945     Salaires et traitements         919 844 771 324     Charges sociales         354 054 306 805     Dotations aux amortissements et provisions :             sur immobilisations : dotation aux amortissements         178 584 222 054     sur immobilisations : dotations aux provisions                 sur actif circulant : dotations aux provisions         116 746 109 130     pour risques et charges : dotations aux provisions                 Autres charges (c)          47 556 17 967         Total         6 901 631 6 648 007         Résultat d'exploitation         -431 016 210 779 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :             Bénéfice attribué ou perte transférée                 Perte supportée ou bénéfice transféré             Produits financiers :             De participations (3)                 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)                 Autres intérêts et produits assimilés (3)         2 836 5 012     Reprises sur provisions et transfert de charges             Différences positives de change         9 159 4 625     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement         1 325 492         Total         13 321 10 128 Charges financières :             Dotations aux amortissements et aux provisions                 Intérêts et charges assimilées (4)         98 152 75 805     Différences négatives de change           1 094     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement         98 152 76 899         Résultat financier         -84 831 -66 771 Résultat courant avant impôts         -515 848 144 009           Produits exceptionnels  :               Sur opérations de gestion         6 716 1 031     Sur opérations en capital         57 659 55 318     Reprises sur provisions et transferts de charges                     Total         64 375 56 349 Charges exceptionnelles :             Sur opérations de gestion         13 342 21 559     Sur opérations en capital         40 628 39 355     Dotations aux amortissements et aux provisions         42 081           Total         96 050 60 913         Résultat exceptionnel           -31 675 -4 565 Participation des salariés aux résultats             Impôts sur les bénéfices         -153 890 60 683         Total des produits         6 548 310 6 925 264         Total des charges         6 941 943 6 846 503         Bénéfice ou perte         -393 633 78 761 (a) y compris :         Redevances de crédit-bail mobilier         123 151 127 892 Redevances de crédit-bail immobilier         13 916 15 770 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées   III. — Proposition d’affectation du résultat de l’exercice.   L'assemblée générale, approuve la proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2005 représentant une perte de 393 633 €, telle que formulée dans le rapport du conseil d'administration. En conséquence, et après avoir constaté que la réserve légale est intégralement dotée, l'assemblée décide d'affecter ladite perte en totalité au poste « Report à nouveau ». IV. — Annexe au bilan et au compte de résultat.    Principes et méthodes comptables.  Bilan annuel arrêté au 31/12/05, de l’exercice comptable couvrant la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005. Au bilan avant répartition, dont le total est 4 450 251 €, et, au compte de résultat de l’exercice présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de (-) 393 633 €. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes semestriels.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l'exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; — Indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   1°) Immobilisation corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue.   Constructions     20 ans Agencement et aménagement des constructions     5 à 20 ans Matériel et outillage     3 à 5 ans Installations générales     5 ans Matériel de transport     3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique     3 à 5 ans Immobilisations incorporelles     3 à 5 ans   Les nouvelles règles comptables françaises concernant : La définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs (règlement CRC2004-06) ;et les conditions d’amortissements et dépréciation des immobilisations (règlement CRC2002-10) s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 01/01/2005. Notre société a considéré qu’aucune des ses immobilisations corporelles ne pouvait faire l’objet d’une approche par composants. Le même raisonnement a été appliqué au poste constructions. Nos plans d’amortissements ont retenu les durées d’utilisation, aucun test de dépréciation n’a trouvé à s’appliquer à la clôture de l’exercice.   2°) Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement. — La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   3°) Stocks. — Les stocks sont évalués suivant la méthode premier entré, premier sorti. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût d'acquisition des composants et le coût de la main d'œuvre de production (externalisation). Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur de stocks. Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l’autre terme énoncé. Le montant de la clause de réserve de propriété (stock) s’élève à 113.204 € Les frais proportionnels de vente ci dessus évoqués correspondent aux RFA accordées contractuellement.   4°) Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances clients sont provisionnées à 100% du brut pour celles supérieures à plus de 12 mois.   5°) Indemnités de fin de carrière. — Elles n’ont pas été comptabilisées à la clôture de l’exercice, elles sont mentionnées dans les annexes au niveau engagements financiers, il en est de même pour le droit individuel de formation.   6°) Opération en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.   7°) Frais de développement. — Les frais engagés dans des projets nettement individualisés visant à l’amélioration ou à la création de nouveaux produits et pour lesquels il existe de sérieuses chances de rentabilité commerciale, sont immobilisés quand les sommes sont significatives.   8°) Méthode d’évaluation. — Il n’y a pas eu de changement de méthode d’évaluation au cours de l’exercice, ni par rapport à l’exercice précédent.   9°) Méthode de présentation. — Il n’y a pas eu de changement de méthode de présentation au cours de l’exercice, ni par rapport à l’exercice précédent.      Immobilisations.  Augmentation Diminution Valeur brute des immobilisations fin exercice Valeur Brute des immobilisations début exercice Acquisitions, créations, apports et virement de poste à poste Par virements de poste à poste Par cessions à des tiers ou mises Frais d'établissement et de recherche     356 254 87 708   168 334 275 628     Total 1     356 254 87 708   168 334 275 628             Autres postes d'immobilisations incorporelles     414 375 46 326   198 460 503     Total 2     414 375 46 326   198 460 503             Terrains     114 732 0     114 732 Constructions sur sol propre     519 392 6 504     525 896 Installations générales, agencements et aménagements     254 624 48 627   160 058 143 193 Installations techniques, matériel et outillage industriels     158 959 7 840   149 859 16 940 Installations générales, agencements, aménagements divers     14 834 1 409     16 243 Matériel de transport     4 306 40 363   44 669 0 Matériel de bureau et informatique - mobilier     221 113 13 048   44 285 189 876 Immobilisations corporelles en cours     0       0 Avances et acomptes sur immobilisations             0     Total 3     1 287 960 117 791 0 398 871 1 006 880             Autres participations               Prêts et autres immobilisations financières     2 196 150     2 346     Total 4     2 196 150 0 0 2 346     Total (1+2+3+4)     2 060 785 251 975 0 567 403 1 745 357    Amortissements.    Montant amortissement début exercice Augmentations dotations exercice Diminutions amortissements afférents aux éléments sortis actif et reprise Montant amortissements fin exercice Amortissements linéaires Frais d'établissement     240 582 77 974 168 334 150 222 77 974     Total 1     240 582 77 974 168 334 150 222 77 974             Autres postes d'immobilisations incorporelles     99 602 11 239 198 110 643 11 239     Total 2     99 602 11 239 198 110 643 11 239             Terrains               Constructions sur sol propre     47 958 26 555   74 513 26 555 Installations générales, agencements et aménagements     125 321 66 007 160 058 31 270 66 007 Installations techniques, matériel et outillage industriels     151 370 8 072 149 859 9 584 8 072 Installations générales, agencements, aménagements divers     11 115 1 091   12 206 1 091 Matériel de transport     3 531 510 4 041   510 Matériel de bureau et informatique - mobilier     89 464 29 216 44 285 74 395 29 216 Immobilisations corporelles en cours               Avances et acomptes sur immobilisations.                   Total 3     428 759 131 451 358 243 201 968 131 451             Autres participations               Prêts et autres immobilisations financières                   Total 4     0   0 0 0     Total (1+2+3+4)     768 943 220 664 526 775 462 833 220 664     Montant net début exercice Augmentations Dotations exercice aux amortissements Montant net fin exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices     0 0 0 0     Provisions.    Montant début exercice Augmentations dotations de l'exercice Diminutions reprises de l'exercice Montant fin exercice Autres provisions pour risque et charge           0     Total     0 0 0 0           Provisions pour amendes et pénalités             Provisions charges sociales et fiscales CP             Autres immobilisations financières             Sur stocks et en cours     67 055 113 277 98 096 82 235 Sur comptes clients     8 785 3 469 21 12 234 Autres provisions pour dépréciation       0   0     Total         75 840 116 746 98 117 94 469     Total général     75 840 116 746 98 117 94 469         Dont dotations (exploitation et reprise )       116 746 98 117           Financières                      Exceptionnelles               Etat des échéances créances et des dettes a la clôture de l'exercice.  Etat des créances Montant brut De 1 an au plus A plus d'un an Créances rattachées à des participations :           Autres immobilisations financières     2 346 2 346       Clients douteux ou litigieux     9 194 9 194       Autres créances clients     1 422 431 1 422 431       Personnel et comptes rattachés     4 514 4 514       Autres organismes sociaux               Impôts sur les bénéfices     183 322 183 322       Taxe sur la Valeur Ajoutée     38 032 38 032       Etat et autres collectivités (divers)               Débiteurs divers (dont créances relatives à               des opérations de pensions de titres)     11 000 11 000       Charges Constatées d'avance     96 994 96 994     1 767 833 1 767 833 0   Etat des dettes Montant brut De 1 an au plus A plus d'un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit     890 902 220 923 481 297 188 681 à plus de 2 ans à l'origine             Emprunts et dettes financières divers     2 884 2 884     Fournisseurs et comptes rattachés     1 200 813 1 200 813     Personnel et comptes rattachés     66 889 66 889     Sécurité sociale et autres organismes sociaux     87 397 87 397     Impôts sur les bénéfices     17 203 17 203     Taxe sur la valeur ajoutée     69 448 69 448     Autres impôts et taxes assimilés     35 177 35 177     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     26 031 26 031     Groupe et associés             Autres dettes (dont dettes relatives à des      582 670 582 670     opération de pension de titres)                 Total     2 979 414 2 309 435 481 297 188 681 Renvois :             (1) Emprunts remboursé en cours d’exercice 164 744           (1) Emprunts souscrit en cours d’exercice 353 000           (2) Montant des divers emprunts et dettes auprès des associés personnes physiques.            Tableau variation des capitaux propres.  Capitaux propres exercice précédent     1 939 470 Résultat au 31 décembre 2005 (-)     -393 633 Dividendes bilan clos le 31 décembre 2004 (-)     -75 000 Capitaux propres au 31 décembre 2004 (a)     1 470 837   Fonds de commerce.  Le fonds industriel a été créé par l'entreprise. La marque Sport Elec a été acquise le 27 novembre 1995 pour 304 898 €. Ce montant a été calculé sur la base de 3 années de redevances. (Calculé sur la base du chiffre d'affaires moyen de l'exercice en cours et des deux exercices précédents). Un amortissement, a été pratiqué jusqu’au 31 août 1996 pour un montant de 58 015 €. Compte tenu des résultats et des investissements publicitaires de notoriété engagés, la poursuite de cet amortissement est apparue sans objet au 31 août 1997, cet amortissement à été annulé et réintégré au 31 décembre 2002, trois années de redevance théorique calculées au taux de 2% du chiffre d’affaires hors taxes seraient supérieures à la valeur brute de la marque.   Frais de développement.  Il a été investi en frais de recherche et développement un budget net de 87 708 €, dans le cadre de l’élaboration des nouveaux produits de la gamme sport, ceintures et accessoires au titre de l’exercice 2005. Cet investissement a été réalisé en études, certifications, prototypes et maquettes. Ces frais sont amortis sur quatre ans. Il figure donc à l’actif un total de 275 627 € pour le poste frais de recherche et développement.   Concessions / brevets et droits similaires*  Les concessions et brevets sont constitués par : — des dépôts de marques et brevets pour 120 437 €. Ces frais sont amortis sur 5 ans ; — des logiciels et licences informatique) pour 10 309 €. Ces frais sont amortis sur 3 ans. Soit un total de : 130 746 €.   Charges à payer.  Emprunts et dettes financières divers     2 884 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     72 539 Dettes fiscales et sociales     79 121 Clients : avoirs et R.R.R. à établir     582 670 Total charges à payer     737 214      Charges constatées d’avance.  Charge constatées d'avance     96 994 Sponsoring     2 250 Assurance      24 981 Honoraires      1 500 Crédit-bail       Frais techniques sur pub     24 330 Publicité Mailings     8 928 Catalogues          21 110 Stocks      10 615 Autres      3 280     Composition du capital social.    Nombre  Valeur nominale  Actions composant le capital social en début d'exercice  500 000  2 € Actions composant le capital social en fin d'exercice  500 000  2 €     Ventilation du chiffre d'affaires.   V.P.C G.M.S Export Total Ventes marchandises     160 000 2 517 493 41 832 2 719 325 Production vendue biens     318 809 3 243 194 116 753 3 678 756 Production vendue services     1 557 8 292 599 10 448     Total      480 366 5 768 979 159 184 6 408 529     Total      6 408 529     Crédit-bail.  Valeur d'origine     51 726 Moules     224 082 Véhicules     275 808 Amortissements     108 590 Cumul exercices antérieurs     61 091 Dotations de l'exercice     47 499 Redevances payées     176 214 Cumul exercices antérieurs     86 922 Dotations de l'exercice     89 292 Redevances restant à payer     122 894 A un an au plus     81 742 Au + d'un an     41 152 Valeur résiduelle à moins d'un an      1 075 Valeur résiduelles a plus d'un an      1 037 Montant pris en charge dans l'exercice     89 292   Les redevances restant à payer ainsi que les valeurs résiduelles n'ont pas fait l'objet d'actualisation.     Valeurs mobilières de placement.  V.M.P. (valeur boursière) :   Sicav        Valeur nette autres V.M.P (contrat de liquidité)     0     Total     0       Détail du résultat financier.   Produits financiers :       Produits sur cession de V.M.P.C.I.N     1 125     Produits sur cession de V.M.P.C.D.N     201     Produits sur cession de V.M.P           Escomptes obtenus     2 836     Différence de change     9 159     Reprise/provision dépréciation fin               Total des produits financiers     13 321 Charges financières :       Intérêts sur emprunts     38 939     Escomptes accordés     59 213     Différence de change               Total des charges financières     98 152         Résultat financier     -84 831     Accroissement et allégement de la dette future d'impôt.  Allègement de la dette future d'impôt Montant Autres:   Provision contribution de solidarité     10217     Total     10217   Rémunération des dirigeants.  Les personnes assurant la direction effective de la société et siégeant au conseil d’administration ont perçu au titre de rémunération et avantages en nature les sommes suivantes : 341 301 €. Aucun prêt ni garantie n’a été accordé au constitué en faveur des membres du conseil d’administration.   Effectif moyen.    Personnel salarié Personnels mis à disposition de l’entreprise Cadres     5   Agents de Maîtrise et techniciens     0   Employés     26   Ouvriers     0       Total     31       Engagements financiers.  Engagements financiers donnes :       Provision retraites non comptabilisée, calculée conformément           au code du travail selon méthode rétrospective           Engagement en matière de retraite cadres     27 594     Engagement en matière de retraite non cadres     4 799     Droit individuel de formation     5 600     Engagement sur CIN sur bâtiment           Privilège préteur de deniers      55 597     Hypothèque     234 402     Engagement sur CDN sur bâtiment privilège prêteur de deniers      55 597     Hypothèque     234 402     Intérêts à courir sur emprunts     147 786         Total     765 777     Autres créances.  IS     183 322 TVA     38 032 Autres     15 515     Total     236 869   Détail des autres dettes  Clients avoirs à établir (accords différés)     582 670     Total     582 670     Détail des autres achats et charges externes.  Achats prestations de services     525 643 Eau gaz électricité     14 773 Carburants     75 558 Outillage et produits entretien     4 418 Fournitures de bureau& petit équipement     28 608 Sous traitants     55 659 Crédits baux         137 067 Location véhicules     34 767 Location immobilières     3 659 Location mobilières     9 932 Entretien et réparation     34 052 Assurances     36 806 Documentation     873 Honoraires     135 977 Publicité et publications     942 432 Transport     381 034 Frais de déplacements     292 433 Frais de réception     1 501 Téléphone frais postaux     127 216 Services bancaires et assimiles     33 149 Services extérieurs     8 862     Total     2 884 419      Tableau des emplois – Ressources.  F.R.N.G. B.F.R. Trésorerie Emplois Ressources Besoins Dégagements Dépenses Recettes Situation de début de période (A)       1 350 273 1 179 425     170 849 Excédent brut d’exploitation     209 258           Transfert de charges (hors charges à répartir)       22 879         Variations des postes :             - Stocks et en-cours nets (1)           66 211     - Clients et comptes rattaches nets (1) (2)           106 002     - Autres créances           51 068     - Fournisseurs et comptes rattachés           138 743     - Autres dettes           103 870     Charges et produits de gestion courante     252 009 98 348   465 894   125 754 Flux de trésorerie d’exploitation (B)     340 140     2 884     Charges et produits financiers     98 152 13 321         Charges et produits exceptionnels     13 342 12 375   17 203     Impôts et participation     -153 890   156 998       Capacité d’autofinancement : - 272.048                 Distribution dividendes, prélèvements exploitant.     75 000           Autofinancement : - 347.048                 Flux de répartition (C)     6 908   136 911   143 819   Immobilisations     164 268     4 986     Remboursements de prêts et dépôts                 Prix de vente des éléments cédés       52 000         Flux d’investissement (D)     112 268     4 986 107 282   Emprunts souscrits       353 000         Financement par crédit-bail                     Comptes courants d’associés                 Remboursements des emprunts     164 744           Capitaux propres                 Subvention d’investissement                 Flux financiers (E)       188 256       188 256 Autres créances et dettes hors exploitation         3 995       Flux hors exploitation (F)         3 995   3 995       Total variation (B+C+D+E+F=G)     271 060     329 974   58 913 Situation fin de période (A+B)       1 079 213 849 451     229 762  (1) La recommandation 1.22 préconise l’exclusion des provisions sur stocks, créances clients et VMP du fonds de roulement.   (2) Dont variation des effets escomptés.       0603577

Description : 0602759 22 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SPORT-ELEC Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social : Rue du Val Breton, Lieu-dit "La Mare Tibert", 27520 Bourgtheroulde. 338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer. Avis de reunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont avisés d'une convocation en assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra le vendredi 21 avril 2006 à 11 heures, au siège de la société, en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour   — Lecture du rapport de gestion établi par le conseil d'administration ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Nouveau Code de commerce et approbation desdites conventions ; — Lecture du rapport du président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président ; — Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Hebert venant à échéance ; — Fixation éventuelle des jetons de présence alloués au conseil d'administration ; — Questions diverses ; — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Projet de résolutions. Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir eu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration auquel est joint le rapport du président sur le contrôle interne, ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes : — approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 393 633 € ; — constate que les comptes présentés comportent, du fait de la suppression de la réserve de capitalisation des bénéfices des PME, le transfert au poste « Autre Réserves » d’une somme de 38 120 € en provenance du poste « Réserves réglementées » ; que le poste « Autres réserves » se trouve ainsi porté de 683 096 € à 721 216 € ; — constate que les comptes présentés ne comportent aucune dépense somptuaire fiscalement non déductible au titre de l'article 39.4 du CGI, et comportent un montant d'amortissements excédentaires ou non déductibles au sens du même texte de 70.227 € ; — en conséquence, donne aux membres du conseil d'administration quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale, approuve la proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2005 représentant une perte de 393 633 €, telle que formulée dans le rapport du conseil d'administration. En conséquence, et après avoir constaté que la réserve légale est intégralement dotée, l'assemblée décide d'affecter ladite perte en totalité au poste "Report à nouveau". Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :   Nombre de titres Valeur nominale Dividende par titre Avoir fiscal Revenu global 31 décembre 2002     500.000 2 € 0,92 € 0,46 € 1,38 € 31 décembre 2003     500.000 2 € 0,69 € 0,34 € 1,03 € 31 décembre 2004     500.000 2 € 0,15 €       Troisième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Nouveau Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui s'y trouvent mentionnée.   Quatriéme résolution . — L’assemblée générale déclare avoir pris connaissance et reçu lecture du rapport du président sur le contrôle interne et la gouvernance d’entreprise, et du rapport des commissaires aux comptes sur la partie relative au contrôle interne et au traitement de l’information comptable et financière contenue au rapport du président.   Cinquième résolution . — L'assemblée générale décide de ne pas allouer de jetons de présence au conseil d'administration au titre de l'exercice en cours.   Sixième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Patrick Hebert, arrivant à échéance, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution . — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copie ou extrait du procès-verbal des présentes délibérations, comme de toutes pièces utiles, pour faire tous dépôts et effectuer toutes formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.   ——————   Les actionnaires ont un délai de dix jours à compter de la date de publication du présent avis pour envoyer leur demande d'inscription de projets de résolution. Tout actionnaire quel que soit le nombre de ses actions, sera admis à l'assemblée ou pourra s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Les formules de procuration devront parvenir au siège social avant la réunion de l'assemblée. Les demandes de formulaires de vote par correspondance devront être postées par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir au siège social six jours au plus tard avant la date de la réunion de l'assemblée. Pour qu'il soit tenu compte du vote qu'ils expriment, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir au siège social trois jours au moins avant l'assemblée et ils devront être conformes aux prescriptions légales. Le droit d'être admis à l'assemblée ou d'être représenté ou de voter par correspondance est toutefois subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives ou, pour les actions au porteur, au dépôt au siège social du certificat établi par un intermédiaire habilité constatant leur indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée, cinq jours au moins avant la tenue de ladite assemblée. Tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales sont tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires.   Le conseil d'administration.     0602759

Description : 0601525 22 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SPORT-ELEC  Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social : rue du Val Breton, lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgtheroulde. 338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer.  Chiffres d'affaires comparés. (En euros.)   2005 2004 Premier trimestre 1 728 980 1 785 141 Deuxième trimestre 1 948 874 2 278 273 Troisième trimestre 1 519 335 1 369 443 Quatrième trimestre 2 185 293 2 038 729     Total brut avant RFA 7 382 482 7 471 586     Total net après RFA (*) 6 408 529 6 674 688 (*) dont export (2005) 159 183 €.       0601525

Description : SPORT - ELEC SPORT - ELEC Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social  : rue du Val Breton, Lieu-dit «  La Mare Tibert  », 27520 Bourgtheroulde.338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer.   Additif à la situation semestrielle au 30 juin 2005 publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 octobre 2005, page 24169.   Il y a lieu d'ajouter le tableau suivant  :   Tableau des emplois -- Ressources.     F.R.N.G. B.F.R. Trésorerie Emplois Ressources Besoins Dégagements Dépenses Recettes Situation de début de période (A)   1 350 273 1 179 425     170 849 Excédent brut d'exploitation 144 540           Transfert de charges (hors charges à répartir)   18 216         Variations des postes  :                 Stocks et en-cours nets (1)     44 538           Clients et comptes rattachés nets (1)(2)       286 317         Autres créances     20 033           Fournisseurs et comptes rattachés       78 791         Autres dettes       29 600     Charges et produits de gestion courante     53 592 67 192                       Flux de trésorerie d'exploitation (B) 112 724     330 143   217 419 Charges et produits financiers 30 607 9 602         Charges et produits exceptionnels 3 562 5 330         Impôts et participation - 84 021   111 945 26 602     Capacité d'autofinancement  : - 47 739             Distributions dividendes, prélèvements exploit 75 000           Autofinancement  : - 122 739                                  Flux de répartition (C) 10 015   85 343   95 358   Immobilisations 217 247     8 333     Remboursements de prêts et dépôts             Prix de vente des éléments cédés          41 000                       Flux d'investissement (D) 176 247     8 333 167 914   Emprunts souscrits   45 000         Financement par crédit-bail             Comptes courants d'associés             Remboursements des emprunts 73 171           Capitaux propres             Subventions d'investissement                           Flux financiers (E) 28 171       28 171   Autres créances et dettes hors exploitation         6 500              Flux hors exploitation (F)            6 500              65 000         Total variation (B + C + D + E + F= G) 327 157                   246 633 80 524                Situation fin de période (A + C)   1 023 117 932 792     90 325   (1) La recommandation 1.22 préconise l'exclusion des provisions, sur stocks, créances clients et l'MP du fonds de roulement.   (2) Dont variation des effets escomptés.   07268

Description : SPORT-ELEC SPORT-ELEC Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social  : rue du Val Breton, lieu-dit «  La Mare Tibert  », 27520 Bourgtheroulde.338 620 834 R.C.S. de Pont-Audemer.   Chiffres d'affaires comparés au 30 septembre 2005 (hors taxe). (En euros.)     2005 2004 Premier trimestre 1 728 980 1 785 141 Deuxième trimestre 1 948 874 2 278 273 Troisième trimestre 1 519 335 1 369 443 Quatrième trimestre              2 038 729       Total brut avant RFA (**) 5 179 189 7 471 856       Total net après RFA (**) 4 661 270 6 674 688   (*) Dont export (2005) 127 K€.   (**) RFA estimées à 10 % du chiffre d'affaires GMS.   06870

Description : SPORT - ELEC SPORT - ELEC Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social  : rue du Val Breton, Lieu-dit «  La Mare Tibert  », 27520 Bourgtheroulde.338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer.   Situation semestrielle au 30 juin 2005.   I. -- Bilan au 30 juin 2005. (En euros.)   Actif 30/06/04 31/12/04 30/06/05 Net Net Brut Net Capital souscrit non appele         Actif immobilisé  :             Immobilisations incorporelles  :               Frais d'établissement               Frais de recherche et développement 154 428 115 671 371 001 90 759       Concessions, brevets, licences, logiciels, drts & val. similaires 13 747 9 875 112 427 8 834       Fonds commercial (1) 304 898 304 898 304 898 304 898       Autres immobilisations incorporelles     24 860 22 789       Immobilisations incorporelles en cours               Avances et acomptes             Immobilisations corporelles  :               Terrains 3 537 114 732 114 732 114 732       Construction 147 469 600 737 825 876 626 388       Installations techniques, matériel et outillage industriels 14 925 7 589 162 729 6 317       Autres immobilisations corporelles 138 771 136 144 251 335 131 808       Immobilisations corporelles en cours               Avances et acomptes             Immobilisations financières (2)  :               Participations               Créances rattachées à des participations               Titres immobilisés de l'activité de portefeuille               Autres titres immobilisés               Prêts               Autres immobilisations financières     1 646     2 196     2 196     2 196         779 421 1 291 842 2 170 055 1 308 721 Actif circulant  :             Stocks et en-cours  :               Matières premières et autres approvisionnements 810 814 764 152 702 821 682 600       En-cours de production (biens et services) 108 422 55 171           Produits intermédiaires et finis 251 080 189 375 269 024 269 024       Marchandises 435 955 242 222 354 654 343 834     Avances et acomptes versés sur commandes             Créances (3)  :               Clients et comptes rattachés 1 479 602 1 525 393 1 202 072 1 193 286       Autres créances 59 269 90 460 152 489 152 489       Capital souscrit, appelé, non versé             Valeurs mobilières de placement  :   7 200 7 200 7 200       Actions propres               Autres titres 7 200             Instruments de trésorerie             Disponibilités 55 160 163 649 101 483 101 483     Charges constatées d'avance (3)     147 299     133 478     178 118     178 118       3 354 801 3 171 100 2 967 862 2 928 035 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion actif                                           Total général 4 134 222 4 462 942 5 137 917 4 236 756       (1) Dont droit au bail               (2) Dont à moins d'un an (brut)               (3) Dont à plus d'un an (brut)             Passif 30/06/04 31/12/04 30/06/05 Capitaux propres  :           Capital (dont versé  : 1 000 000) 1 000 000 1 000 000 1 000 000     Primes d'émission, de fusion, d'apport           Ecarts de réévaluation           Ecart d'équivalence           Réserves  :             Réserve légale 100 000   100 000       Réserves statutaires ou contractuelles             Réserves réglementées 38 120 38 120         Autres réserves 683 096 683 096 721 216     Report à nouveau 39 492 39 492 43 254     Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 115 702 78 761 - 152 402     Subventions d'investissement           Provisions réglementées                                  1 976 410 1 939 470 1 712 069 Autres fonds propres  :           Produits des émissions de titres participatifs           Avances conditionnées           Autres fonds propres                                  0 0 0 Provisions pour risques et charges  :           Provisions pour risques           Provisions pour charges                                  0 0 0 Dettes (1)  :           Emprunts obligataires convertibles           Autres emprunts obligataires           Emprunts et dettes aurprès d'établissements de crédit (2) 181 024 702 646 692 833     Emprunts et dettes financières (3)           Avances et acomptes reçus sur commandes en cours           Fournisseurs et comptes rattachés 1 270 699 1 062 070 1 011 041     Dettes fiscales et sociales 198 392 190 427 237 338     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 9 126 21 045 17 459     Autres dettes 498 571 547 285 566 016     Instruments de trésorerie           Produits constatés d'avance (1)                                  2 157 812 2 523 472 2 524 687     Ecarts de conversion passif                                  Total général 4 134 222 4 462 942 4 236 756       (1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an 2 157 812 1 927 230 1 994 940       (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque     18 360       (3) Dont emprunts participatifs           (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours.   II. -- Compte de résultat. (En euros.)     30/06/04 31/12/04 30/06/05 Produits d'exploitation  :           Ventes de marchandises 1 333 529 2 638 190 1 574 611     Production vendue (biens) 2 253 612 4 006 055 1 592 842     Production vendue (services)     21 571     30 443     10 237       Chiffre d'affaires net 3 608 712 6 674 688 3 177 689     Production stockée 159 476 36 585 7 597     Production immobilisée           Produits nets partiels sur opérations à long terme           Subventions d'exploitation 7 354 17 055 6 500     Reprises sur provision et transfert de charges (b) 73 194 130 214 85 271     Autres produits     121     245     137       3 848 857 6 858 787 3 277 195 Charges d'exploitation  :           Achats de marchandises 661 072 1 045 776 650 595     Variation de stocks de marchandises - 170 319 7 607 - 94 661     Achat de matières premières et autres approvisionnements 1 167 558 1 623 766 606 380     Variation de stocks mat. prem. et appro. - 101 796 - 31 359 93 733     Autres achats et charges externes (a) 1 273 185 2 478 993 1 370 167     Impôts, taxes et versements assimilés 43 290 95 945 91 059     Salaires et traitements 398 089 771 324 454 961     Charges sociales 159 263 306 805 175 640     Dotations aux amortis-sements et provisions  :             Sur immobilisations  : dotation aux amortis-sements 128 628 222 054 92 453       Sur immobilisations  : dotations aux provisions             Sur actif circulant  : dotations aux provisions 38 898 109 130 31 042       Pour risques et charges  : dotations aux provisions           Autres charges (c)     7 828     17 967     7 803           3 605 696     6 648 007     3 479 173     Résultat d'exploitation 243 161 210 779 - 201 978 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun  :           Bénéfice attribué ou perte transférée           Perte supportée ou bénéfice transféré       Produits financiers  :           De participations           D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé           Autres intérêts et produits assimilés 2 671 5 012 2 098     Reprises sur provisions et transfert de charges           Différences positives de change 5 181 4 625 7 503     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     492     492     201       8 344 10 128 9 802 Charges financières  :           Dotations aux amortis-sements et aux provisions           Intérêts et charges assimilées (4) 39 239 75 805 47 317     Différences négatives de change   1 094       Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement                                      39 239     76 899     47 317 Résultat financier     30 895     66 771     - 37 514 Résultat courant avant impôts 212 267 144 009 - 239 493 Produits exceptionnels  :           Sur opérations de gestion 1 423 1 031       Sur opérations en capital 54 926 55 318 46 330     Reprises sur provisions et transferts de charges                                  56 349 56 349 46 330 Charges exceptionnelles  :           Sur opérations de gestion 8 485 21 559 3 562     Sur opérations en capital 39 355 39 355 39 692     Dotations aux amortis-sements et aux provisions                                      47 840     60 913     43 260 Résultat exceptionnel 8 509 4 565 3 070 Participation des salariés aux résultats       Impôts sur les bénéfices 105 074 60 683 - 84 021               Total des produits 3 913 549 6 925 264 3 333 327       Total des charges     3 797 847     6 846 503     3 485 729       Bénéfice ou perte 115 702 78 761 152 402     (a) y compris  :           Redevances de crédit-bail mobilier 67 735 127 892 67 001     Redevances de crédit-bail immobilier 8 349 15 770 6 858     (b) Dont transfert de charges           (c) Dont redevance pour concessions de brevets et licences (charges)           III. -- Annexe aux comptes semestriels.   0) Règles et méthodes comptables.   Bilan semestriel arrêté au 30 juin 2005, de l'exercice comptable couvrant la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.   -- Continuité de l'exploitation  ;   -- Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre  ;   -- Indépendance des exercices.   La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  :   A) Immobilisation corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).   Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue.   Constructions 20 ans Agencement et aménagement des constructions 5 à 20 ans Matériel et outillage 3 à 5 ans Installations générales 5 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Immobilisations incorporelles 3 à 5 ans     B) Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement. -- La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   C) Stocks. -- Les stocks sont évalués suivant la méthode premier entré, premier sorti.   La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat.   Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût d'acquisition des composants et le coût de la main d'oeuvre de production (externalisation). Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur de stocks. Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.   Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.   Le montant de la clause de réserve de propriété (stock) s'élève à 89 182 €   Les frais proportionnels de vente ci-dessus évoqués correspondent aux RFA accordées contractuellement.   D) Créances. -- Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Les créances clients sont provisionnées à 100  % du brut pour celles supérieures à plus de 12 mois.   E) Opération en devises. -- Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en «  Ecart de conversion  ».   Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.   F) Frais de développement. -- Les frais engagés dans des projets nettement individualisés visant à l'amélioration ou à la création de nouveaux produits et pour lesquels il existe de sérieuses chances de rentabilité commerciale, sont immobilisés quand les sommes sont significatives.   G) Méthode d'évaluation. -- Il n'y a pas eu de changement de méthode d'évaluation au cours de l'exercice, ni par rapport à l'exercice précédent.   H) Méthode de présentation. -- Il n'y a pas eu de changement de méthode de présentation au cours de l'exercice, ni par rapport à l'exercice précédent.   1) Amortissements.     Montant amortis-sement début exercice Augmentations dotations exercice Diminutions amortis-sement afférents aux éléments sortis actif et reprise Montant amortis-sement fin exercice amortis-sements linéaires Frais d'établissement     240 582     39 660              280 242     39 660       Total 1 240 582 39 660 0 280 242 39 660 Autres postes d'immobilisations incorporelles     99 602     6 062     0     105 664     6 062       Total 2 99 602 6 062 0 105 664 6 062 Terrains           Constructions sur sol propre 47 958 13 746 0 61 704 13 746 Installations générales, agencements et aménagements 125 321 12 463 0 137 784 12 463 Installations techniques, matériel et outillage industriels 151 370 5 042 0 156 413 5 042 Installations générales, agencements, aménagements divers 11 115 538 0 11 653 538 Matériel de transport 3 531 482 63 3 950 482 Matériel de bureau et informatique, mobilier 89 464 14 460 0 103 924 14 460 Immobilisations corporelles en cours           Avances et acomptes sur immobilisations                                                    Total 3 428 759 46 731 63 475 428 46 731 Autres participations           Prêts et autres immobilisations financières                                                    Total 4     0     0     0     0     0       Total (1 + 2 + 3 + 4) 768 943 92 453 63 861 334 92 453       Montant net début exercice Augmentations Dotations exercice aux amort Montant net fin exercice   Charges à répartir sur plusieurs exercices 0   0 0       2) Immobilisations.   Immobilisations Valeur brute des immo début exercice Augmentation Diminution Valeur brute des immobilisations fin exercice Acquisitions, créations, apports et virement de poste à poste Par virements de poste à poste Par cessions à des tiers ou mises Frais d'établissement & de recherche     356 254     14 748     0     0     371 002       Total 1 356 254 14 748 0 0 371 002 Autres postes d'immobilisations incormorelles     414 375     27 809     0     0     442 184       Total 2 414 375 27 809 0 0 442 184 Terrains 114 732 0     114 732 Constructions sur sol propre 519 392 6 504     525 896 Installations générales, agencements et aménagements 254 624 45 356   0 299 980 Installations techniques, matériel et outillage industriels 158 959 3 770     162 729 Installations générales, agencements, aménagements div 14 834 0   0 14 834 Matériel de transport 4 306 39 405   39 761 3 950 Matériel de bureau et informatique, mobilier 221 113 11 438 0 0 232 551 Immobilisations corporelles en cours 0   0   0 Avances et acomptes sur immo.                                         0       Total 3 1 287 960 106 473 0 39 761 1 354 672 Autres participations           Prêts et autres immobilisations financières     2 196     0                       2 196       Total 4     2 196     0     0     0     2 196       Total (1+2+3+4) 2 060 785 149 030 0 39 761 2 170 054     3) Provisions inscrites au bilan.     Montant début exercice Augmentations dotations de l'exercice Diminutions reprises de l'exercice Montant fin exercice Autres provisions pour risque et charge                                0       Total 0 0 0 0 Provisions pour amendes et pénalités         Provisions charges sociales et fiscales CP         Autres immobilisations financières         Sur stocks et en cours 67 055 31 042 67 055 31 042 Sur comptes clients 8 785 0 0 8 785 Autres provisions pour dépréciation              0              0       Total     75 840     31 042     67 055     39 827       Total général 75 840 31 042 67 055 39 827 Dont dotations (exploitation et reprise)   31 042 67 055   Financières         Exceptionnelles             4) Etat des échéances créances et des dettes à la clôture de l'exercice.   Etat des créances Montant brut De 1 an au plus A plus d'un an Créances rattachées à des participations       Autres immobilisations financières 2 196 2 196   Clients douteux ou litigieux 8 685 8 685   Autres créances clients 1 193 387 1 193 387   Personnel et comptes rattachés 1 746 1 746   Autres organismes sociaux       Impôts sur les bénéfices 113 465 113 465   Taxe sur la valeur ajoutée 28 496 28 496   Etat et autres collectivités (divers) 2 283 2 283   Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pensions de titres) 6 500 6 500   Charges constatées d'avance     178 118     178 118     0       Total 1 534 876 1 534 876 0     Etat des dettes Montant brut De 1 an au plus A plus d'un an et cinq an au plus A plus de cinq ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit  :             A 1 an maximum à l'origine 18 360 18 360         A plus 1 an à l'origine 674 474 144 727 256 316 273 431 Emprunts et dettes financières divers         Fournisseurs et comptes rattachés 1 011 041 1 011 041     Personnel et comptes rattachés 56 762 56 762     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 87 551 87 551     Impôts sur les bénéfices 36 043 36 043     Taxe sur la valeur ajoutée 27 761 27 761     Autres impôts et taxes assimilés 29 221 29 221     Dettes sur immo & comptes rattachés 17 459 17 459     Groupe et associés         Autres dettes (dont dettes relatives à des opération de pension de titres)     566 016     566 016                         Total 2 524 688 1 994 941 256 316 273 431 (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 73 171       (1) Emprunts souscrit en cours d'exercice 45 000       (2) Montant des divers emprunts et dettes auprès des associés personnes physiques             5) Fonds de commerce, frais de recherche & concessions.   1) Fonds de commerce. -- Le fonds industriel a été créé par l'entreprise.   La marque Sport elec a été acquise le 27 novembre 1995 pour 304 898 €. Ce montant a été calculé sur la base de 3 années de redevances. (calculé sur la base du chiffre d'affaires moyen de l'exercice en cours des deux exercices précédents).   Un amortissement, a été pratiqué jusqu'au 31 août 1996 pour un montant de 58 015 €.   Compte tenu des résultats et des investissements publicitaires de notoriété engagés, la poursuite de cet amortissement est apparue sans objet au 31 août 1997, cet amortissement a été annulé et réintégré au 31 décembre 2002, trois années de redevance théorique calculées au taux de 2  % du chiffre d'affaires hors taxes seraient supérieures à la valeur brute de la marque.   2) Frais de développement. -- Il a été investi en frais de recherche et développement un budget net de 14 748 €, dans le cadre de l'élaboration des nouveaux produits de la gamme pro institut, body beautiful, panti, combi et appareils rechargeables au titre du premier semestre 2005.   Cet investissement a été réalisé en études, certifications, prototypes et maquettes.   Ces frais sont amortis sur trois ans.   Il figure donc à l'actif un total de 371 001 € pour le poste frais de recherche et développement   3) Concessions, brevets & droits similaires. -- Les concessions et brevets sont constitués par  :   -- des dépôts de marques et brevets pour 89 617 €. Ces frais sont amortis sur 5 ans  ;   -- des logiciels et licences (informatique) pour 22 810 €. Ces frais sont amortis sur 3 ans.   Soit un total de  : 112 427 €   6) Ventilation du chiffre d'affaires.     V.P.C G.M. S Export Total Ventes marchandises 87 016 1 463 405 24 190 1 574 611 Production vendue biens 134 432 1 393 298 65 111 1 592 841 Production vendue services     8 345     2 096     - 204     10 237       Total 229 793 2 858 799 89 097 3 177 689     7) Charges à payer.   Dettes auprès des établissements de crédit   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 66 075 Dettes fiscales et sociales 88 765 Clients  : avoirs et R.R.R. à établir 566 016 Autres dettes                Total 720 856     8) Charges constatées d'avance.   Charges constatées d'avance 178 118     Sponsoring 20 174     Assurance 16 250     Honoraires 23 226     Crédit Bail 7 396     Publicité Tournage 22 664     Publicité internet 20 844     Publicité Mailings 26 332     Salons 16 400     Stocks 8 910     Location s diverses 1 877     Autres 14 045     9) Détail du résultat financier.   Produits financiers  :       Produits sur cession de V. M. P.C.I.N       Produits sur cession de V. M. P.C. D.N 201     Produits sur cession de V. M. P       Escomptes obtenus 2 098     Différence de change 7 503     Reprise/provision dep fin                Total des produits financiers 9 802 Charges financieres  :       Intérêts sur emprunts 16 713     Escomptes accordés 30 604     Différence de change                Total des charges financières     47 317 Résultat financier - 37 515     10) Valeurs mobilières de placement.   V.M. P. (Valeur Boursière)   Sicav   Valeur nette autres V.M. P ( contrat de liquidité)     7 200       Total 7 200     11) Crédit bail.   Valeur d'origine 464 037     Moules 144 217     Véhicules 319 820 Amortis-sements  : 240 683     Cumul exercices antérieurs 200 273     Dotations de l'exercice 40 410 Redevances payées  : 321 074     Cumul exercices antérieurs 266 386     Dotations de l'exercice 54 688 Redevances restant à payer  : 179 215     A un an au plus 100 157     Au + d'un an 79 058 Valeur résiduelle à moins d'un an 957 Valeur résiduelles à plus d'un an 2 112 Montant pris en charge dans l'exercice 54 688     Les redevances restant à payer ainsi que les valeurs résiduelles n'ont pas fait l'objet d'actualisation.   12) Engagements financiers.   Engagements donnés  :       Provision retraites non comptabilisée, calculée conformément au Code du travail selon méthode rétrospective       Engagement en matière de retraite cadres 35 701     Engagement en matière de retraite non cadres 6 306     Engagement sur CIN sur bâtiment  :         Privilège prêteur de deniers 55 597       Hypothèque 234 402     Engagement sur CDN sur bâtiment  :         Privilège preteur de deniers 55 597       Hypothèque     234 402       Total 622 005     13) Accroissement et allègement de la dette future d'impôt.   Allègement de la dette future d'impôt Montant Autres  :       Charges différées 0     Provision contribution de solidarité 5 084       Total     5 084 Amortis-sements réputés différés 0 Moins-values à long terme 0     14) Détail des autres achats et charges externes.   Détail des autres achats et charges externes 1 370 167     Achats prestations de services 207 913     Eau gaz électricité 8 838     Carburants 30 106     Outillage & produits entretien 1 997     Fournitures de bureau & petit équipement 14 822     Sous traitants 28 703     Crédits baux 73 959     Location véhicules 18 672     Location immobilières 1 829     Location mobilières 4 123     Entretien et réparation 16 881     Assurances 17 673     Documentation 1 323     Honoraires 75 808     Publicité et publications 459 979     Transport 222 400     Frais de déplacements 99 222     Frais de réception 1 446     Téléphone frais postaux 65 504     Services bancaires et assimilés 15 025     Services exterieurs 3 944     15) Autres créances.   IS 113 465 T.V.A. 28 496 Autres     10 528       Total 152 489     16) Détail des autres dettes.   Le détail des autres dettes est le suivant  :       Clients avoirs à établir (accords différés) 566 016     Charges diverses       Autres dettes clients                Total 566 016     17) Rémunération des dirigeants.   Les personnes assurant la direction effective de la société et siégeant au conseil d'administration ont perçu au titre de rémunération et avantages en nature les sommes suivantes  : 167 756 €.   Aucun prêt ni garantie n'a été accordé au constitué en faveur des membres du conseil d'administration.   18) Effectif moyen.     Personnel salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 5   Agents de maîtrise et techniciens 0   Employés 27   Ouvriers     0         Total 32       19) Composition du capital social.     Nombre Valeur nominale Actions composant le capital social en début d'exercice 500 000 2 € Actions composant le capital social en fin d'exercice 500 000 2 €     20) Tableau variation des capitaux propres.   Capitaux propres exercice précédent 1 939 470 Résultat au 31 décembre 2004 (- ) - 152 402 Dividendes bilan clos le 31 décembre 2004 (- )     - 75 000 Capitaux propres au 30 juin 2005 (a) 1 712 068     IV. -- Rapport d'activité du premier semestre 2005.   Eléments marquants et faits significatifs survenus au cours du premier semestre. -- Dans un contexte économique toujours difficile, notamment au niveau de la consommation des ménages, l'activité de la société au premier semestre 2005 a présenté un recul de 11,9  % par rapport à celle du premier semestre 2004.   La société a néanmoins maintenu sur la période son effort de renouvellement et d'amélioration de ses gammes de produits ainsi que de développement de son image.   Ceci a pesé sur le résultat d'exploitation négatif, qui s'établit à - 210 978 €.   Le résultat net s'inscrit également en retrait, à - 152 402 €.   Perspectives pour le second semestre de l'exercice en cours. -- La société anticipe pour le deuxième semestre un niveau d'activité et de rentabilité d'exploitation de même ordre que ceux réalisés au titre du deuxième semestre 2004  ; ce qui ne devrait pas permettre le retour à l'équilibre sur l'ensemble de l'exercice.   V. -- Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes intermediaires semestriels.   En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires de la société Sport Elec relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005 tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration de la société. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires.   Fait à Rouen,   le 14 septembre 2005.   ALAIN LEBAS,   20, place Saint-Marc,   76000 Rouen.   Commissaire aux comptes   inscrit à la compagnie régionale   de Rouen.  Fait à Lyon,   le 14 septembre 2005.   SA JOYE,   Le Rivoli Vitton,   49, cours Vitton, 69006 Lyon.   Commissaire aux comptes   inscrit à la compagnie régionale   de Lyon. 98084

Description : SPORT-ELEC SPORT-ELEC Société anonyme au capital de 1 000 000 €.Siège social : rue du Val Breton, Lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgtheroulde.338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer.Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).(En euros.)20052004Premier trimestre (**)1 728 9801 785 141Deuxième trimestre1 948 8742 278 273Troisième trimestre1 369 443Quatrième trimestre2 038 729Total brut avant RFA3 677 8547 471 856Total net après RFA (*)3 177 6896 674 688(*) RFA estimées à 10 % du C.A. GMS.(**) Dont export (2005) 89 096 €.95669

Description : SPORT-ELEC SPORT-ELEC Société anonyme au capital de 1 000 000 €.Siège social : Rue du Val-Breton, Lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgthéroulde.338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer.Chiffres d'affaires comparés avant conventions commerciales (hors taxes).(En euros.)20052004Premier trimestre (**)1 728 9801 785 141Deuxième trimestre2 278 273Troisième trimestre1 369 443Quatrième trimestre2 038 729Total brut avant RFA1 728 9807 471 856Total net après RFA (*)1 576 3806 674 688(*) RFA estimées à 10 % du C.A. GMS.(**) Dont export (2005) 60 129 €.88226

Description : SPORT-ELEC SPORT-ELECSociété anonyme au capital de 1 000 000 €.Siège social : Rue du Val Breton Lieu-dit « La Mare-Tibert », 27520 Bourgtheroulde.338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer.I. — Approbation des comptes soumis à l’assemblée.Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 mars 2005, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire annuelle qui s’est tenue le 15 avril 2005.II. — Attestation des commissaires aux comptes.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de Sport Elec tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques des informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235, 1er alinéa, du Code de commerce relatives à la justification de mes appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, les appréciations auxquelles nous avons procédé pour émettre l’opinion ci-dessus, portant notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble, n’appellent pas de commentaire particulier.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Fait à Rouen, le 30 mars 2005.alain lebas :Commissaire aux comptes inscrit à la Compagnie régionale de Rouen ;Fait à Lyon, le 30 mars 2005.S.A. Joye :Commissaire aux comptes inscrit à la Compagnie régionale de Lyon.86620

Description : SPORT-ELEC SPORT-ELECSociété anonyme au capital de 1 000 000 €.Siège social : Rue du Val Breton Lieu-dit « La Mare-Tibert », 27520 Bourgtheroulde.338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer.Nombre de droit de voteA la date du 15 avril 2005, le nombre de droits de vote était de 863 862 pour 500 000 actions ayant droit de vote.86619

Description : SPORT-ELEC SPORT-ELECSociété anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social : rue du Val Breton, lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgtheroulde.338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer.Documents comptables annuels audités non certifiés.I. — Bilan au 31 décembre 2003.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissements, provisionsNetNetCapital souscrit non appelé (I)Actif immobilisé :Immobilisations incorporelles :Frais d’établissementFrais de recherche et développement356 254240 582115 671160 746Concessions, brevets et droits similaires109 47799 6029 87512 714Fonds commercial (1)304 898304 898304 898Autres immobilisations incorporellesAvances et acomptes sur immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles :Terrains114 732114 7323 537Constructions774 016173 279600 737152 322Installations techniques, matériel et outillage industriels158 959151 3707 58922 447Autres immobilisations corporelles240 253104 109136 144155 100Immobilisations en coursAvances et acomptesImmobilisations financières (2) :Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalenceAutres participationsCréances rattachées à des participationsAutres titres immobilisésPrêtsAutres immobilisations financières2 1962 196146Total (II)2 060 785768 9431 291 842811 910Actif circulant :Stocks :Matières premières, approvisionnements796 55432 403764 152753 982En cours de production de biens55 17155 17138 693En cours de production de servicesProduits intermédiaires et finis206 25616 881189 375162 821Marchandises259 99317 772242 222265 636Avances et acomptes versés sur commandesCréances :Clients et comptes rattachés (3)1 534 1798 7851 525 3931 912 735Autres créances (3)90 46090 46066 766Capital souscrit et appelé, non verséDivers :Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : …)7 2007 2007 201Disponibilités163 649163 64946 967Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance (3)133 478133 478102 435Total (III)3 246 94075 8403 171 1003 357 235Charges à répartir sur plusieurs exercices (IV)39 383Primes de remboursement des obligations (V)Ecarts de conversion actif (VI)Total général (I à VI)5 307 725844 7834 462 9424 208 528(1) Dont droit au bail. (2) Part à moins d’un an des immobilisations financières nettes. (3) Part à plus d’un an.PassifExercice NExercice N – 1Capitaux propres :Capital social ou individuel (1) (*) (dont versé : 1 000 000)1 000 0001 000 000Primes d’émission, de fusion, d’apport, …Ecarts de réévaluation (2) (*)Réserve légale (3)100 000100 000Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementées (3) (*)38 120Autres réserves 683 096683 096Report à nouveau39 49239 165Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)78 761344 447Subventions d’investissementProvisions réglementées (*)Total (I)1 939 4702 166 708Autres fonds propres :Produit des émissions de titres participatifsAvances conditionnéesTotal (II)00Provisions pour risques et charges :Provisions pour risquesProvisions pour chargesTotal (III)00Dettes (4) :Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)702 646226 946Emprunts et dettes financières diversAvances et acomptes reçus sur commandes en coursDettes fournisseurs et comptes rattachés1 062 0701 087 585Dettes fiscales et sociales190 427304 982Dettes sur immobilisations et comptes rattachés21 0457 969Autres dettes547 285414 338Compte de régularisation :Produits constatés d’avance (4)Total (IV)2 523 4722 041 820Ecarts de conversion passif (V) (*)Total général (I à V)4 462 9424 208 528(1) Ecart de réévaluation incorporé au capital(2) Dont :Réserve spéciale de réévaluation (1959)Ecart de réévaluation libreRéserve de réévaluation (1976)(3) Dont réserve spéciale des plus-values à long terme(4) Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an1 927 2301 905 962(5) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques et C.C.P.(*) Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.II. — Compte de résultat de l’exercice 2003.(En euros.)Exercice NExercice N – 1FranceExportations et livraison intracommunautairesTotalProduits d’exploitation :Ventes de marchandises2 582 61955 5722 638 1902 794 626Production vendue :Biens3 773 138232 9174 006 0554 620 914Services30 12931430 44352 288Chiffres d’affaires nets6 385 886288 8026 674 6887 467 828Production stockée36 585– 193 714Production immobiliséeSubventions d’exploitation17 0555 625Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9)130 21458 071Autres produits (1) (11)245147Total des produits d’exploitation (2) (I)6 858 7877 337 957Charges d’exploitation :Achats de marchandises (y compris droits de douane)1 045 7761 290 368Variation de stock (marchandises)7 60733 187Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)1 623 7661 967 651Variation de stock (matières premières et approvisionnements)– 31 359– 212 328Autres achats et charges externes (3) (6 bis)2 478 9932 227 204Impôts, taxes et versements assimilés95 94578 882Salaires et traitements771 324708 080Charges sociales (10)306 805285 352Dotations d’exploitation :Sur immobilisations :Dotations aux amortissements222 054252 912Dotations aux provisionsSur actif circulant : dotations aux provisions109 13044 862Pour risques et charges : dotations aux provisionsAutres charges (12)17 96729 997Total des charges d’exploitation (4) (II)6 648 0076 706 167Résultat d’exploitation (I – II)210 779631 790Opérations en commun :Bénéfice attribué ou perte transférée (III)Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)Produits financiers :Produits financiers de participations (5)Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (5)Autres intérêts et produits assimilés (5)5 0126 307Reprises sur provisions et transferts de charges30 490Différences positives de change4 62517 581Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement4921 090Total des produits financiers (V)10 12855 468Charges financières :Dotations financières aux amortissements et provisionsIntérêts et charges assimilées (6)75 80552 925Différences négatives de change1 094Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement30 490Total des charges financières (VI)76 89983 415Résultat financier (V – VI)– 66 771– 27 947Résultat courant avant impôts (I – II + III – IV + V – VI)144 000603 843Produits exceptionnels :Produits exceptionnels sur opérations de gestion1 0311 315Produits exceptionnels sur opérations en capital55 318563Reprises sur provisions et transferts de charges1 386Total des produits exceptionnels (7) (VII)56 3493 264Charges exceptionnelles :Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis)21 55912 065Charges exceptionnelles sur opérations en capital39 35557Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisionsTotal des charges exceptionnelles (7) (VIII)60 91312 122Résultat exceptionnel (VII – VIII)– 4 565– 8 858Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (IX)Impôts sur les bénéfices (X)60 683250 538Total des produits (I + III + V + VII)6 925 2647 396 689Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)6 846 5037 052 242Bénéfice ou perte (Total des produits – Total des charges)78 761344 447(1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme(2) Dont :Produits de locations immobilièresProduits d’exploitation afférents à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci-dessous)(3) Dont :Crédit-bail mobilier127 892153 771Crédit-bail immobilier15 7705 566(4) Dont charges d’exploitation afférentes à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci-dessous)(5) Dont produits concernant les entreprises liées(6) Dont intérêts concernant les entreprises liées(6 bis) Dont dons faits aux organismes d’intérêt général (art. 238 bis du CGI)(9) Dont transferts de charges39 8567 334(10) Dont cotisations personnelles de l’exploitant (13)(11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits)(12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)15 15027 245(13) Dont primes et cotisations complémentaires personnelles : facultatives ; obligatoires(7) Détail des produits et charges exceptionnels  : Exercice N Charges exceptionnellesProduits exceptionnelsCession d’éléments d’actif47 000Technalia8 318Pénalités12 818Valeur nette comptable éléments actif39 355Créances irrécouvrables8 741(8) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs :Exercice NCharges antérieursProduits antérieursRégularisation provisions N – 11 031III. — Proposition d’affectation du résultat de l’exercice.L’assemblée générale, approuve la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 représentant un bénéfice de 78 761 €, telle qu’elle est formulée dan le rapport du conseil d’administration.En conséquence, après avoir constaté que la réserve légale est intégralement dotée, l’assemblée décide d’affecter ledit bénéfice comme suit :— 75 000 € à titre de dividende versé aux actionnaires, soit 0,15 € par actions ;— et le solde de 3 761 € au poste « Report à nouveau ».IV. — Annexes aux comptes annuels.Règles et méthodes comptables.Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices.Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :A) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations).Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue.Constructions20 ansAgencement et aménagement des constructions5 à 20 ansMatériel et outillage3 à 5 ansInstallations générales5 ansMatériel de transport3 à 5 ansMatériel de bureau et informatique3 à 5 ansImmobilisations incorporelles3 à 5 ansB) Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement. — La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.C) Stocks. — Les stocks sont évalués suivant la méthode premier entré, premier sorti.La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat.Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût d’acquisition des composants et le coût de la main d’œuvre de production (externalisation). Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur de stocks. Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l’autre terme énoncé.Le montant de la clause de réserve de propriété (stock) s’élève à 147 107 €.Les frais proportionnels de vente ci-dessus évoqués correspondent aux RFA accordées contractuellement.D) Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.Les créances clients sont provisionnées à 100 % du brut pour celles supérieures à plus de 12 mois.E) Opération en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.F) Frais de développement. — Les frais engagés dans des projets nettement individualisés visant à l’amélioration ou à la création de nouveaux produits et pour lesquels il existe de sérieuses chances de rentabilité commerciale, sont immobilisés quand les sommes sont significatives.G) Méthode d’évaluation. — Il n’y a pas eu de changement de méthode d’évaluation au cours de l’exercice, ni par rapport à l’exercice précédent.H) Méthode de présentation. — Il n’y a pas eu de changement de méthode de présentation au cours de l’exercice, ni par rapport à l’exercice précédent.I) Informations complémentaires. — Acquisition de 7 700 m2 de terrain et construction d’un bâtiment de stockage.Immobilisation.Valeur brute des immobilisations début exerciceAugmentationDiminutionValeur brute des immobilisations fin exerciceAcquisitions, créations, apports et virement de poste à postePar virements de poste à postePar cessions à des tiers ou misesFrais d’établissement et de recherche366 49747 58457 8270356 254Total 1366 49747 58457 8270356 254Autres postes d’immobilisations incorporelles414 0758 6278 3270414 375Total 2414 0758 6278 3270414 375Terrains3 537111 195114 732Constructions sur sol propre80 798438 594519 392Installations générales, agencements et aménagements229 01141 63516 022254 624Installations techniques, matériel et outillage industriels162 1731 0641 0643 214158 959Installations générales, agencements, aménagements divers15 9962 6493 81114 834Matériel de transport18 67035 35649 7204 306Matériel de bureau et informatique - Mobilier221 24114 26514 393221 113Immobilisations corporelles en cours000Avances et acomptes sur immobilisations0Total 3731 426644 7581 06487 1601 287 960Autres participationsPrêts et autres immobilisations financières1462 0502 196Total 41462 050002 196Total (1 + 2 + 3 + 4)1 512 144703 01967 21887 1602 060 785Amortissements.Montant amortissements début exerciceAugmentations dotations exerciceDiminutions amortissements afférents aux éléments sortis actif et repriseMontant amortissements fin exerciceAmortissements linéairesFrais d’établissement205 75192 65957 827240 58292 659Total 1205 75192 65957 827240 58292 659Autres postes d’immobilisations incorporelles96 46311 4678 32799 60211 467Total 296 46311 4678 32799 60211 467TerrainsConstructions sur sol propre36 07911 87947 95811 879Installations générales, agencements et aménagements121 40819 93516 022125 32119 935Installations techniques, matériel et outillage industriels139 72614 8593 214151 37014 859Installations générales, agencements, aménagements divers13 5001 4253 81011 1151 425Matériel de transport11 2622 63410 3653 5312 634Matériel de bureau et informatique - Mobilier76 04527 81314 39489 46427 813Immobilisations corporelles en coursAvances et acomptes sur immobilisationsTotal 3398 02078 54547 805428 75978 545Autres participationsPrêts et autres immobilisations financièresTotal 40000Total (1 + 2 + 3 + 4)700 234182 671113 959768 943182 671Montant net début exerciceAugmentationsDotations exercice aux amortissementsMontant net fin exerciceCharges à répartir sur plusieurs exercices39 38339 3830Provisions inscrites au bilan.Montant début exerciceAugmentations dotations de l’exerciceDiminutions reprises de l’exerciceMontant fin exerciceAutres provisions pour risques et charges0Total0000Provisions pour amendes et pénalitésProvisions charges sociales et fiscales CPAutres immobilisations financièresSur stocks et en-cours36 506105 04874 49967 055Sur comptes clients20 5834 08215 8598 785Autres provisions pour dépréciation00Total57 089109 13090 35875 840Total général57 089109 13090 35875 840Dont dotations (exploitation et reprise)109 13090 358FinancièresExceptionnellesEtat des échéances créances et des dettes à la clôture de l’exercice.Etat des créancesMontant brutD’1 an au plusA plus d’un anCréances rattachées à des participations :Autres immobilisations financières2 1962 196Clients douteux ou litigieux11 54211 542Autres créances clients1 522 6371 522 637Personnel et comptes rattachés500500Autres organismes sociauxImpôts sur les bénéfices26 32426 324Taxe sur la valeur ajoutée53 43153 431Etat et autres collectivités (divers)3 2003 200Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pensions de titres)7 0057 005Charges constatées d’avance133 478133 478Total1 760 3131 760 3130Etat des dettesMontant brutD’1 an au plusA plus d’un an et cinq ans au plusA plus de cinq ansEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus de 2 ans à l’origine702 646106 404289 269306 973Emprunts et dettes financières diversFournisseurs et comptes rattachés1 062 0701 062 070Personnel et comptes rattachés56 46156 461Sécurité sociale et autres organismes sociaux73 81473 814Impôts sur les bénéficesTaxe sur la valeur ajoutée32 22832 228Autres impôts et taxes assimilés27 92427 924Dettes sur immobilisations et comptes rattachés21 04521 045Groupe et associésAutres dettes (dont dettes relatives à des opération de pension de titres)547 285547 285Total2 523 4731 927 231289 269306 973(1) Emprunts remboursés en cours d’exercice104 300(2) Emprunts souscrit en cours d’exercice580 000(3) Montant des divers emprunts et dettes auprès des associés personnes physiquesFrais de développement.Il a été investi en frais de recherche et développement un budget net de 47 584 €, dans le cadre de l’élaboration des nouveaux produits de la gamme, pro institut, body beautiful et appareils rechargeables au titre de l’exercice 2004.Cet investissement a été réalisé en études, certifications, prototypes et maquettes.Ces frais sont amortis sur trois ans.Il figure donc à l’actif un total de 356 254 € pour le poste Frais de recherche et développement.Concessions/Brevets et droits similaires.Les concessions et brevets sont constitués par :— des dépôts de marques et brevets pour 89 617 €. Ces frais sont amortis sur 5 ans ;— des logiciels et licences (informatique) pour 19 860 €. Ces frais sont amortis sur 3 ans.Soit un total de : 109 477 €.Fonds de commerce.Le fonds industriel a été créé par l’entreprise.La marque Sport Elec a été acquise le 27 novembre 1995 pour 304 898 €. Ce montant a été calculé sur la base de 3 années de redevances, (calculé sur la base du chiffre d’affaires moyen de l’exercice en cours et des deux exercices précédents).Un amortissement, a été pratiqué jusqu’au 31 août 1996 pour un montant de 58 015 €.Compte tenu des résultats et des investissements publicitaires de notoriété engagés, la poursuite de cet amortissement est apparue sans objet au 31 août 1997, cet amortissement à été annulé et réintégré au 31 décembre 2002, trois années de redevance théorique calculées au taux de 2 % du chiffre d’affaires hors taxes seraient supérieures à la valeur brute de la marque.Charges à payer.Dettes auprès des établissements de créditDettes fournisseurs et comptes rattachés57 805Dettes fiscales et sociales80 336Clients : avoirs et R.R.R. à établir547 285Autres dettesTotal685 426Charges constatées d’avance.Charges constatées d’avance133 478Sponsoring2 000Assurance19 040Honoraires15 750Crédit-bail10 048Objets publicitaires7 596Publicité mailings25 752Catalogues20 110Stocks26 322Autres6 860Charges différées et à étaler.Montant début exerciceAugmentationsAmortissement de l’exerciceMontant net fin exerciceCharges différées Film39 38339 3830Total39 383039 3830Total général39 383039 3830Il a été comptabilisé en charges différées, les charges engagées pour le « Film publicitaire » pour un montant de 236 296 €.Cet investissement sert de matrice à la communication audiovisuelle de la gamme évolution, et, sert à parfaire la notoriété de l’entreprise sur l’ensemble de sa gamme de produits.Les charges ont été différées sur la période du 1er juillet 2001 au 30 juin 2004 (36 mois). Ces frais sont totalement amortis au 31 décembre 2004.Tableau variation des capitaux propres.Capitaux propres exercice précédent2 166 709Résultat au 31 décembre 2004 (+)+ 78 761Dividendes bilan clos le (–)– 306 000Capitaux propres (a)1 939 470(a) Dont réserve spéciale 38 120 suivant délibérations de l’assemblée générale du 2 avril 2001.Ventilation du chiffre d’affaires.V.P.CG.M.SExportTotalVentes marchandises255 4162 327 20255 5722 638 190Production vendue biens385 3353 387 803232 9174 006 055Production vendue services81129 31831430 443Total641 5625 744 323288 8036 674 688Total6 674 688Crédit-bail.Valeur d’origine544 030Moules340 815Véhicules203 215Amortissements357 575Cumul exercices antérieurs248 769Dotations de l’exercice108 806Redevances payées418 566Cumul exercices antérieurs284 613Dotations de l’exercice133 953Redevances restant à payer122 720A un an au plus86 600Au plus d’un an36 120Valeur résiduelle à moins d’un an957Valeur résiduelle à plus d’un an1 075Montant pris en charge dans l’exercice133 953Les redevances restant à payer ainsi que les valeurs résiduelles n’ont pas fait l’objet d’actualisationEngagements financiers.Engagements donnés :Provision retraites non comptabilisée, calculée conformément au Code du travail selon méthode rétrospectiveEngagement en matière de retraite cadres27 924Engagement en matière de retraite non cadres4 879Engagement sur CIN sur bâtiment n privilège prêteur de deniers55 597Hypothèque234 402Engagement sur CDN sur bâtiment privilège prêteur de deniers55 597Hypothèque234 402Total612 801Rémunération des dirigeants.Les personnes assurant la direction effective de la société et siégeant au conseil d’administration ont perçu au titre de rémunération et avantages en nature les sommes suivantes : 322 969 €.Aucun prêt ni garantie n ’a été accordé au constitué en faveur des membres du conseil d’administration.Effectif moyen.Personnel salariéPersonnel mis à disposition de l’entrepriseCadres5Agents de maîtrise et techniciens0Employés22Ouvriers0Total27Autres créances.IS26 324T.V.A.53 431Autres10 205Total89 960Détail des autres dettes.Le détail des autres dettes est le suivant :Clients avoirs à établir (accords différés)545 403Charges diversesAutres dettes clientsTotal545 403Détail des autres achats et charges externes.Détail des autres achats et charges externes2 478 993Achats prestations de services373 292Eau gaz électricité10 987Carburants44 045Outillage et produits entretien3 045Fournitures de bureau et petit équipement31 369Sous-traitants85 344Crédits-baux143 662Location véhicules46 827Location immobilières3 659Location mobilières4 125Entretien et réparation23 883Assurances32 872Documentation8 749Honoraires134 032Publicité et publications824 054Transport400 063Frais de déplacements141 615Frais de réception3 456Téléphone frais postaux121 504Services bancaires et assimilés29 419Services extérieurs12 990Valeurs mobilières de placement.VMP (valeur boursière) :SicavValeur nette autres VMP (contrat de liquidité)7 200Total7 200Détail du résultat financier.Produits financiers :Produits sur cession de VMP CIN76Produits sur cession de VMP CDN416Produits sur cession de VMPEscomptes obtenus5 013Différence de change4 625Reprise/provision dépreciations financièresTotal des produits financiers10 130Charges financières :Intérêts sur emprunts17 895Escomptes accordés57 912Différence de change1 094Total des charges financières76 901Résultat financier– 66 771Accroissement et allègement de la dette future d’impôt.Allègement de la dette future d’impôtMontantAutres :Charges différées0Provision contribution de solidarité8 546Total8 546Amortissements réputés différés0Moins-values à long terme0Composition du capital social.NombreValeur nominaleActions composant le capital social en début d’exercice500 0002 €Actions composant le capital social en fin d’exercice500 0002 €V. — Financement et trésorerie.Chiffres significatifs.Retraités31/12/0431/12/03Variation N/N-131/12/02MontantMontantValeurEn  %MontantEléments de rentabilité :Chiffre d’affaires6 674 6887 467 828– 793 140– 10,67 818 040Marge commerciale1 573 0401 471 071101 9696,91 112 331Marge globale3 685 8903 870 690– 184 800– 4,83 935 475Autres achats et charges externes2 105 7011 906 153199 54810,51 970 475Valeur ajoutée1 580 1891 964 537– 384 348– 19,61 965 000Excédent brut d’exploitation457 559909 753– 452 194– 49,7998 934Amortissements et provisions331 184297 77433 41011,2286 644Résultat d’exploitation199 011671 040– 472 029– 70,3876 607Résultat financier– 66 771– 27 947– 38 824– 138,9– 54 465Résultat courant132 241643 093– 510 853– 79,4822 142Résultat net78 761344 447– 265 686– 77,1462 403Eléments financiers :Capacité d’autofinancement (1.22)293 169564 920– 271 751– 48,1623 105Fonds de roulement (1.22)1 350 2731 542 361– 192 088– 12,51 492 855Besoin en fonds de roulement (1.22)1 179 0281 487 793– 308 765– 20,81 343 691Trésorerie171 24554 568116 677213,8149 164Distributions de dividendes au cours de l’exercice306 000460 000– 154 000– 33,5450 000Ratios :Rotation du stock d’approvisionnements1451093532,442Rotation du stock de produits finis1816211,97Crédit clients7180– 9– 11,372Crédit fournisseurs646134,568Solvabilité à court terme0,901,00– 0,10– 10,01,05Autonomie financière0,430,51– 0,08– 15,70,53(1.22) Ces valeurs sont déterminées en suivant les préconisations de la recommandation 1.22 de l’OEC.Tableau des emplois - ressources.31 décembre 2004 Recommandation 1.22 de 1988 de l’OECCAFRNGBFRTrésorerieEmploisRessourcesBesoinsDégagementsDépensesRecettesSituation de début de période (A)1 542 3611 488 19454 167Excédent brut d’exploitation429 471Transfert de charges (hors charges à répartir)39 856Variations des postes :Stocks et en-cours nets (1)29 788Clients et comptes rattachés nets (1) (2)387 341Autres créances21 846Fournisseurs et comptes rattachés25 516Autres dettes128 493Charges et produits de gestion courante127 10690 603Flux de trésorerie d’exploitation (B)432 824438 685871 509Charges et produits financiers76 89910 128Charges et produits exceptionnels21 5599 349Impôts et participation60 68326 324– 90 516Capacité d’autofinancement 293 160Distributions des dividendes - Prélèvements de l’exploitant306 000Autofinancement – 12 840Flux de répartition (C)445 663116 840562 503Immobilisations701 955– 513 077Remboursements de prêts et dépôtsPrix de vente des éléments cédés47 000Flux d’investissements (D)654 95513 082641 874Emprunts souscrits580 000Financement par crédit-bailComptes courants d’associésRemboursements des emprunts104 300Capitaux propresSubventions d’investissementFlux financiers (E)475 700475 700Autres créances et dettes hors exploitation6 567– 19 586Flux hors exploitation (F)26 15326 153Total variation (B + C + D + E + F = G)192 095308 774116 679Situation à la fin de période (A + G)1 350 2661 179 420170 846(1) La recommandation 1.22 préconise l’exclusion des provisions sur stocks, créances clients et VMP du fonds de roulement. (2) Dont variation des effets escomptés.84872

Description : SPORT-ELEC SPORT-ELEC Société anonyme au capital de 1 000 000 €.Siège social : Rue du Val Breton, lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgtheroulde.338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont avisés d’une convocation en assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra le vendredi 15 avril 2005 à 11 heures, au siège de la société, en vue de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :Ordre du jour.— Lecture du rapport de gestion établi par le conseil d’administration ;— Lecture du rapport général des commissaires aux comptes ;— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L. 225-38 du nouveau Code de commerce et approbation desdites conventions ;— Lecture du rapport du président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président ;— Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration ;— Questions diverses ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Projet de résolutionsPremière résolution. — L’assemblée générale, après avoir ou lecture du rapport de gestion du conseil d’administration auquel est joint le rapport du président sur le contrôle interne, ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes :— approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net après impôt de 78 761 € ;— constate que les comptes présentés ne comportent aucune dépense somptuaire fiscalement non déductible au titre de l’article 39.4 du CGI, et comportent un montant d’amortissements excédentaires ou non déductibles au sens du même texte de 70 577 € ;— En conséquence, donne aux membres du conseil d’administration quitus de leur gestion pour ledit exercice.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, approuve la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 représentant un bénéfice de 78 761 €, telle que formulée dans le rapport du conseil d’administration.En conséquence, et après avoir constaté que la réserve légale est intégralement dotée, l’assemblée décide d’affecter ledit bénéfice comme suit :— 75 000 € à titre de dividende versé aux actionnaires, soit 0,15 € par action ;— Et le solde, soit la somme de 3 761 € au poste « Report à nouveau ».Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :Nombre de titresValeur nominaleDividende par titreAvoir fiscalRevenu global31 décembre 2001500 0002 €0,90 €0,45 €1,35 €31 décembre 2002500 0002 €0,92 €0,46 €1,38 €31 décembre 2003500 0002 €0,69 €0,34 €1,03 €Troisième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de distribuer à titre de dividende la somme globale de 75 000 € prélevée sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Les dividendes seront mis en paiement à compter du lundi 18 avril 2005.Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du nouveau Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui s’y trouvent mentionnée.Cinquième résolution. — L’assemblée générale déclare avoir pris connaissance et reçu lecture du rapport du président sur le contrôle interne et la gouvernance d’entreprise, et du rapport des commissaires aux comptes sur la partie relative au contrôle interne et au traitement de l’information comptable et financière contenue au rapport du président.Sixième résolution. — L’assemblée générale fixe à la somme de 2 500 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice en cours et, sauf décision contraire, des exercices ultérieurs.Septième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copie ou extrait du procès-verbal des présentes délibérations, comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts et effectuer toutes formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.Les actionnaires ont un délai de dix jours à compter de la date de publication du présent avis pour envoyer leur demande d’inscription de projets de résolution.Tout actionnaire quel que soit le nombre de ses actions, sera admis à l’assemblée ou pourra s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.Les formules de procuration devront parvenir au siège social avant la réunion de l’assemblée.Les demandes de formulaires de vote par correspondance devront être postées par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir au siège social six jours au plus tard avant la date de la réunion de l’assemblée.Pour qu’il soit tenu compte du vote qu’ils expriment, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir au siège social trois jours au moins avant l’assemblée et ils devront être conformes aux prescriptions légales.Le droit d’être admis à l’assemblée ou d’être représenté ou de votes par correspondance est toutefois subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives ou, pour les actions au porteur, au dépôt au siège social du certificat établi par un intermédiaire habilité constatant leur indisponibilité jusqu’à la date de l’assemblée, cinq jours au moins avant la tenue de ladite assemblée.Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales sont tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires.Le conseil d’administration.83882

Description : SPORT-ELEC SPORT-ELEC Société anonyme au capital de 1 000 000 €.Siège social : Rue du Val-Breton, Lieu-dit « La Mare Tibert », 27520 Bourgtheroulde.338 620 834 R.C.S. Pont-Audemer.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).(En euros.)2004 2003Premier trimestre1 785 1411 884 955Deuxième trimestre2 278 2732 375 581Troisième trimestre1 369 4431 747 204Quatrième trimestre2 038 7292 271 740Total brut avant RFA (*)7 471 8568 279 480Total net après RFA6 674 6887 467 828(*) Dont export avec VPC (2004) 288 802 €. 82636