GE ANOVO (GENERAL ELECTRONIQUE)

Description : 130572629 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°143Autres opérations____________________Liquidations____________________ ANOVO Société anonyme au capital de 6 386 703,20 €.Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, Zone Industrielle de Bracheux, 60000 Beauvais.341 125 540 R.C.S. Beauvais. « Par une ordonnance en date du 26 novembre 2013, le Président du Tribunal de Grande Instance, a désigné Maître Philippe BRUZZO, Avocat au barreau d’Aix en Provence, en qualité de représentant de la masse des obligataires Océanes de la société ANOVO inscrite au RCS de BEAUVAIS sous le n°  341 125 540, prise en la personne de Maître Marc SENECHAL , domicilié 15 rue de l’hôtel de Ville,  CS 70 005 Neuilly sur Seine, agissant es qualité de mandataire-liquidateur de la société ANOVO, société en liquidation judiciaire depuis un jugement rendu le 6 décembre 2011 par le Tribunal de Commerce de Beauvais, pour agir pour le compte des obligataires dans le cadre d’une action engagée devant le tribunal de grande instance de Paris. Pour avis. »  1305726

Description : 1100456 25 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       ANOVO  Société anonyme au capital de 6 386 703,20 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, Zone Industrielle de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.       Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2009/2010 sans modification (article R. 232-11 du Code de commerce).     L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 11 février 2011 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2010, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat. Ces informations sont incluses au sein du rapport financier annuel visé par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 janvier 2011 et disponible notamment sur le site Internet de la société, www.anovo.com         1100456

Description : 1100136 26 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°11 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ANOVO Société anonyme au capital de 6 386 703,20 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, Zone Industrielle de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.   Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 11 février 2011 à 9 heures, au Petit Auditorium du Palais de la Bourse, place de la Bourse, 75002 Paris (entrée face au 40 rue Notre-Dame des Victoires), afin de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Afin de faciliter les opérations d’émargement, les actionnaires pourront se présenter à l’accueil à partir de 8 heures. L’avis préalable a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 7 janvier 2011. Nous attirons l’attention des actionnaires sur le fait que l’ordre du jour et les projets de résolutions qui y ont été présentés ont fait l’objet de modifications.   Ordre du jour   De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009/2010 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009/2010 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2009/2010 ; — Approbation de conventions et engagements relevant des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation d’une convention de remboursement anticipé partiel et d’abandon de créance résiduelle relevant des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre la Société et Monsieur Jean Berger de La Villardière ; — Approbation de l’affiliation de Monsieur Jean Berger de La Villardière au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire des cadres, relevant des dispositions de l’article L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce ; — Approbation dans les conditions prévues à l’article L.225-42 du Code de commerce d’une convention de consulting portant sur la réalisation d’un bilan carbone, exigée dans le cadre d’un appel d’offre auquel participait la Société, relevant des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, conclue entre la Société et la société Greenflex ; — Approbation d’un engagement de non-concurrence et de non-débauchage relevant des dispositions de l’article L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce de Monsieur Richard Seurat envers la Société (résolution non agréée par le Conseil d'administration) ; — Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Thibaud de Saint Vincent en qualité d’Administrateur de la Société ; — Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Éric Coisne en qualité d’Administrateur de la Société ; — Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Willem Wynaendts en qualité d’Administrateur de la Société ; — Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Benoît Muller en qualité d’Administrateur de la Société ; — Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Vincent Montagne en qualité d’Administrateur de la Société ; — Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Serge Ferré en qualité d’Administrateur de la Société ; — Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société.   De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et placement privé, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social ; — Autorisation au Conseil d’administration de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix de souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social susceptibles d’être émises conformément à la résolution 17 et à la résolution 18, par dérogation aux modalités de fixation du prix de souscription prévues par lesdites résolutions ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés et anciens salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées, directement et/ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ; — Pouvoirs pour réaliser les formalités.   Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Résolution 1. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009/2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2010, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2010, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 120 181 485,16 € et un bénéfice de         4 792 237,68 €, approuve en outre le montant global des charges non-déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à 44 223 €, la charge d’impôt correspondante s’élevant à 14 741 €, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2010.   Résolution 2. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009/2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2010, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2010, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 343 885 K€ et un bénéfice de 2 801 K€, part du Groupe.   Résolution 3. (Affectation du résultat de l’exercice 2009/2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et du Groupe et du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale, constate que le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2010 s’inscrit en bénéfice à concurrence de 4 792 237,68 €, constate qu’après comblement des pertes antérieures inscrites en report à nouveau débiteur à concurrence de 3 655 032,73 €, portant le compte de report à nouveau de -3 655 032,73 € à 0 €, et dotation de la réserve légale à concurrence de 56 860,25 €, portant le compte de réserve légale de 489 903,10 € à 546 763,35 €, le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2010 à affecter s’élève à 1 080 344,70 €, décide d’affecter ce montant au compte de report à nouveau, portant celui-ci de 0 € à 1 080 344,70 €, et prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Résolution 4. (Approbation de conventions et engagements relevant des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions et engagements relevant des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce autres que les conventions et engagements faisant l’objet de la résolution 5, de la résolution 6, de la résolution 7 et de la résolution A, ainsi qu’ils sont mentionnés et décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.   Résolution 5. (Approbation d’une convention de remboursement anticipé partiel et d’abandon de créance résiduelle relevant des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre la Société et Monsieur Jean Berger de La Villardière). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve la convention de remboursement anticipé partiel et d’abandon de créance résiduelle relevant des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre la Société et Monsieur Jean Berger de La Villardière ainsi qu’elle y est mentionnée et décrite.   Résolution 6. (Approbation de l’affiliation de Monsieur Jean Berger de La Villardière au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire des cadres, relevant des dispositions de l’article L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve l’affiliation de Monsieur Jean Berger de La Villardière au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire des cadres, relevant des dispositions de l’article L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce, ainsi qu’elle y est mentionnée et décrite.   Résolution 7. (Approbation dans les conditions prévues à l’article L.225-42 du Code de commerce d’une convention de consulting portant sur la réalisation d’un bilan carbone, exigée dans le cadre d’un appel d’offre auquel participait la Société, relevant des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, conclue entre la Société et la société Greenflex). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-40 et L.225-42 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, prend acte de ce que la convention de consulting portant sur la réalisation d’un bilan carbone, exigée dans le cadre d’un appel d’offre auquel participait la Société, conclue entre la Société et la société Greenflex pour un montant total de 7 500 € n’a pas été soumise à l’autorisation du Conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L.225-38 du Code de commerce, et approuve, dans les conditions prévues à l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce, ladite convention ainsi qu’elle est mentionnée et décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.   Résolution A. (Approbation d’un engagement de non-concurrence et de non-débauchage relevant des dispositions de l’article L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce de Monsieur Richard Seurat envers la Société (résolution non agréée par le Conseil d'administration)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve l’engagement de non-concurrence et de non-débauchage de Monsieur Richard Seurat envers la Société ainsi qu’il y est mentionné et décrit.   Résolution 8. (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Thibaud de Saint Vincent en qualité d’Administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale, prend acte de la nomination à titre provisoire, par le Conseil d’administration du 29 juillet 2010, de Monsieur Thibaud de Saint Vincent en qualité d’Administrateur de la Société, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Gilbert Weill, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010/2011, et décide de ratifier ladite nomination.   Résolution 9. (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Éric Coisne en qualité d’Administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale, prend acte de la nomination à titre provisoire, par le Conseil d’administration du 24 novembre 2010, de Monsieur Éric Coisne en qualité d’Administrateur de la Société, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Emmanuel Brossard-Ruffey, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010/2011, et décide de ratifier ladite nomination.   Résolution 10. (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Willem Wynaendts en qualité d’Administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale, prend acte de la nomination à titre provisoire, par le Conseil d’administration du 24 novembre 2010, de Monsieur Willem Wynaendts en qualité d’Administrateur de la Société, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Jean-Jacques Damlamian, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010/2011, et décide de ratifier ladite nomination.   Résolution 11. (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Benoît Muller en qualité d’Administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale, prend acte de la nomination à titre provisoire, par le Conseil d’administration du 18 janvier 2011, de Monsieur Benoît Muller en qualité d’Administrateur de la Société, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Frédéric Rodriguez, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010/2011, et décide de ratifier ladite nomination.   Résolution 12. (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Vincent Montagne en qualité d’Administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale, prend acte de la nomination à titre provisoire, par le Conseil d’administration du 18 janvier 2011, de Monsieur Vincent Montagne en qualité d’Administrateur de la Société, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Pierre Hessler, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010/2011, et décide de ratifier ladite nomination.   Résolution 13. (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Serge Ferré en qualité d’Administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale, prend acte de la nomination à titre provisoire, par le Conseil d’administration du 18 janvier 2011, de Monsieur Serge Ferré en qualité d’Administrateur de la Société, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Pascal Wagner, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010/2011, et décide de ratifier ladite nomination.   Résolution 14. (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la directive européenne n°2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’acquisition de ces actions par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, en ce compris par acquisition de blocs d’actions, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, ces moyens pouvant inclure, en tant que de besoin, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur le marché ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles, décide que le Conseil d’administration pourra procéder à ces opérations à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique portant sur les actions de la Société, et dans les conditions prévues par la loi et les règlements, fixe à 10 € le prix maximum d’achat des actions de la Société, et décide que ce prix sera ajusté, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant opération et ce nombre d’actions après opération, décide que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque opération d’achat, cette limite étant le cas échéant calculée conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, étant entendu qu’à aucun moment la Société ne pourra détenir plus de 10 % de son propre capital social, constate, compte tenu de ce que la Société détient, à la date de l’Assemblée Générale, 1 034 de ses propres actions parmi les 7 983 379 actions composant le capital social, que la Société serait sur ces bases susceptible de racheter un maximum de 797 303 actions et que le montant maximal qu’elle serait amenée en pareil cas à décaisser s’élèverait à 7 973 030 €, décide que les achats d’actions pourront être réalisés en vertu de la présente autorisation : – en vue de l’animation du marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations et de la régularisation de leur cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conformément aux termes des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, – en vue de l’annulation desdites actions par voie de réduction de capital, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de chaque opération, par périodes de 24 mois et sous réserve de l’adoption de la résolution 15 soumise à la présente Assemblée Générale relative à une autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, – en vue de l’attribution gratuite desdites actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales dans le cadre des dispositions des articles L.225-197 et suivants du Code de commerce, – en vue de la remise desdites actions sur exercice, par leurs attributaires, d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, – en vue de pourvoir, le cas échéant, à la participation des salariés aux résultats de l’entreprise, – en vue de leur cession aux salariés de la Société ou de ses filiales, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, – en vue de leur remise par suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, – en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, et plus généralement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément aux termes des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, – et, plus généralement, en vue de tout autre but autorisé ou de toute autre pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou les règlements, décide que les actions achetées en vertu de la présente autorisation seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende, décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, décide que la présente autorisation prive d’effet, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, toute autorisation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet notamment, sans que cela soit limitatif : – de procéder à l’achat des actions et, en tant que de besoin, à leur vente, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, – de définir l’affectation desdits achats, – de procéder à l’ajustement, en tant que de besoin, des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, – de procéder à toutes formalités, notamment de publicité, requises par la loi et les règlements, – plus généralement, de faire tout le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.   Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Résolution 15. (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet, conformément à l’article L.225-209 alinéa 7 du Code de commerce, de réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par voie d’annulation des actions achetées par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, décide que ces annulations porteront sur un maximum de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de chaque opération, par périodes de 24 mois, décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet notamment, sans que cela soit limitatif : – de procéder, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par voie d’annulation des actions susvisées, – d’arrêter le montant définitif de la réduction du capital social et d’en fixer les modalités, – d’en constater la réalisation, – d’imputer sur tous postes de réserves disponibles la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale, – de procéder à l’ajustement, en tant que de besoin, des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, – de procéder à la modification des statuts, – de procéder à toutes formalités, notamment de publicité, requises par la loi et les règlements, – plus généralement, de faire tout le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.   Résolution 16. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues par les articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à un plafond global de 1 920 000 € en nominal, soit 2 400 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,80 €, montant auquel s’ajoutera, en tant que de besoin, le montant nominal des actions supplémentaires nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide que s’imputeront sur ce plafond global : – le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 17 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, – le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 18 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et placement privé, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, étant entendu que s’imputera sur le plafond d’émission fixé dans la résolution 17 le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 18, – le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 20 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés et anciens salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées, directement et/ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, décide que pour chacune des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, en cas de demande de souscription excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global d’émission autorisé en vertu de la présente résolution, décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à un plafond global de 10 000 000 €, ou à la contre-valeur de ce plafond en une monnaie étrangère à la date de la décision d’émission, décide que s’imputeront sur ce plafond global : – le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 17 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, – le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 18 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et placement privé, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, étant entendu que s’imputera sur le plafond d’émission fixé dans la résolution 17 le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 18, décide que les actionnaires auront, proportionnellement à leur part du capital social, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, décide que le Conseil d’administration pourra attribuer aux titulaires dudit droit préférentiel de souscription, un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et non absorbées par l’exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera proportionnellement aux droits préférentiels de souscription à titre irréductible dont ils disposent, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues à l’article L.225-134 (I) (1°) du Code de commerce, prend acte de ce que la décision d’émission, en vertu de la présente résolution, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières donnent accès, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet notamment, sans que cela soit limitatif : – de fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital et/ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, – de fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, – de fixer le prix de souscription des titres émis, leur date de jouissance et les modalités de leur libération, – à sa seule initiative, d’imputer les frais afférents à ces émissions sur le montant des primes d’émission correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social à l’issue de chaque émission, – de procéder à l’ajustement, en tant que de besoin, des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, – de procéder à la modification des statuts, – de procéder à toutes formalités, notamment de publicité, requises par la loi et les règlements, en ce compris toutes formalités afférentes à l’admission aux négociations des titres émis, – plus généralement, de faire tout le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.   Résolution 17. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à un plafond de 960 000 € en nominal, soit 1 200 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,80 €, ce montant nominal s’imputant sur le plafond global fixé dans la résolution 16 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, montant auquel s’ajoutera, en tant que de besoin, le montant nominal des actions supplémentaires nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide que s’imputera sur ce plafond le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 18 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et placement privé, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide que pour chacune des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, en cas de demande de souscription excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond d’émission autorisé en vertu de la présente résolution, décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à un plafond de 5 000 000 €, ou à la contre-valeur de ce plafond en une monnaie étrangère à la date de décision de l’émission, ce montant nominal s’imputant sur le plafond global fixé dans la résolution 16 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide que s’imputera sur ce plafond le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 18 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et placement privé, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, et confère au Conseil d’administration la compétence de décider que les actionnaires disposeront d’un délai de priorité pour y souscrire conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, prend acte de ce que la décision d’émission, en vertu de la présente résolution, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières donnent accès, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution sera soumis aux dispositions de l’article L.225-136 (1°) du Code de commerce, décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum d’actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront être affectées à la rémunération de titres apportés à la Société dans la cadre d’une offre publique d’échange dans les conditions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce, le montant nominal total desdites augmentations de capital s’imputant sur le plafond d’émission autorisé en vertu de la présente résolution, décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet notamment, sans que cela soit limitatif : – de fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital et/ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, – de fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, – de fixer le prix de souscription des titres émis, leur date de jouissance et les modalités de leur libération, – à sa seule initiative, d’imputer les frais afférents à ces émissions sur le montant des primes d’émission correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social à l’issue de chaque émission, – de procéder à l’ajustement, en tant que de besoin, des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, – de procéder à la modification des statuts, – de procéder à toutes formalités, notamment de publicité, requises par la loi et les règlements, en ce compris toutes formalités afférentes à l’admission aux négociations des titres émis, – plus généralement, de faire tout le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.   Résolution 18. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et placement privé, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-129-2, L.225-135, L 225-136 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social, réalisée exclusivement dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à un plafond de 960 000 € en nominal, soit 1 200 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,80 €, ce montant nominal s’imputant sur les plafonds fixés dans la résolution 16 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, et dans la résolution 17 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide en outre que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder la limite en nominal de 20 % du capital social par an à la date de chaque émission, décide que pour chacune des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, en cas de demande de souscription excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond d’émission autorisé en vertu de la présente résolution, décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à un plafond de 5 000 000 €, ou à la contre-valeur de ce plafond en une monnaie étrangère à la date de décision de l’émission, ce montant nominal s’imputant sur les plafonds fixés dans la résolution 16 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, et dans la résolution 17 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, et décide que le Conseil d’administration aura la compétence de déterminer, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 (3°) du Code de commerce, les attributaires du droit de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, prend acte de ce que la décision d’émission, en vertu de la présente résolution, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières donnent accès, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution sera soumis aux dispositions de l’article L.225-136 (1°) du Code de commerce, décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum d’actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet notamment, sans que cela soit limitatif : – de fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital et/ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, – de fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, – de fixer le prix de souscription des titres émis, leur date de jouissance et les modalités de leur libération, – de déterminer, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 (3°) du Code de commerce, les attributaires du droit de souscription dans le cadre d’une offre réalisée dans les conditions prévues à l’article L.411-2 (II) du Code de commerce, – à sa seule initiative, d’imputer les frais afférents à ces émissions sur le montant des primes d’émission correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social à l’issue de chaque émission, – de procéder à l’ajustement, en tant que de besoin, des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, – de procéder à la modification des statuts, – de procéder à toutes formalités, notamment de publicité, requises par la loi et les règlements, en ce compris toutes formalités afférentes à l’admission aux négociations des titres émis, – plus généralement, de faire tout le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.   Résolution 19. (Autorisation au Conseil d’administration de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix de souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social susceptibles d’être émises conformément à la résolution 17 et à la résolution 18, par dérogation aux modalités de fixation du prix de souscription prévues par lesdites résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-136 (1°) alinéa 2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans la limite en nominal de 10 % du capital social par an à la date de chaque émission susceptible d’être réalisée en vertu de la résolution 17 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social et de la résolution 18 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et placement privé, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, à fixer le prix de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu des résolutions précitées, sur la base de la moyenne des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, par dérogation aux modalités de fixation du prix de souscription prévues par lesdites résolutions, décide que la présente autorisation est conférée pour la durée des délégations de compétence faisant l’objet de la résolution 17 et de la résolution 18, décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et/ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution 17 et la résolution 18.   Résolution 20. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés et anciens salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées, directement et/ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues aux alinéas 1 et 2 de l’article L.225-129-6, de l’article L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 à 24 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, prend acte de ce que les actions ordinaires détenues par les salariés de la Société, directement et indirectement par l’intermédiaire du FCPE ANOVO Evolution, et par les salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, représentent, à la date de la présente Assemblée Générale, moins de 3 % du capital social, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à un plafond en nominal de 5 % du capital social au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de la mise en oeuvre de chaque augmentation de capital en vertu de la présente résolution, ce montant nominal s’imputant sur le plafond global fixé dans la résolution 16 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, montant auquel s’ajoutera, en tant que de besoin, le montant nominal des actions supplémentaires nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, et attribue le droit de souscription aux actions nouvelles et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital social à émettre aux salariés et anciens salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, directement et/ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, prend acte de ce que la décision d’émission, en vertu de la présente résolution, de valeurs mobilières donnant accès au capital social, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières donnent accès, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours de l’action aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum d’actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et/ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet notamment, sans que cela soit limitatif : – de fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital et/ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, – de fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, – de fixer le prix de souscription des titres émis, leur date de jouissance et les modalités de leur libération, – de déterminer, au sein de la catégorie susvisée, les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, – à sa seule initiative, d’imputer les frais afférents à ces émissions sur le montant des primes d’émission correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social à l’issue de chaque émission, – de procéder à la modification des statuts, – de procéder à toutes formalités, notamment de publicité, requises par la loi et les règlements, en ce compris toutes formalités afférentes à l’admission aux négociations des titres émis, – plus généralement, de faire tout le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.   Résolution 21. (Pouvoirs pour réaliser les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de ses délibérations, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.   ————————   Modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte Règles de justification de la qualité d’actionnaire Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer physiquement à l’Assemblée Générale, d’y voter par correspondance, ou encore de s’y faire représenter par un mandataire. Seuls seront admis à participer physiquement à l’Assemblée Générale, à y voter par correspondance, ou encore à s’y faire représenter par un mandataire, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité selon l’une des modalités ci-après. — Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif justifient de leur qualité par le simple enregistrement comptable de leurs actions à leur nom au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à 0 heure, heure de Paris (soit en pratique le 8 février 2011 à 0 heure, heure de Paris), dans le registre de titres nominatifs tenu par Caceis Corporate Trust pour le compte de la Société. — Les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur justifient de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à 0 heure, heure de Paris (soit en pratique le 8 février 2011 à 0 heure, heure de Paris), dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité, c’est-à-dire l’établissement financier teneur de leur compte-titres. L’enregistrement comptable de ces actions inscrites au porteur est constaté par un document appelé « attestation de participation » délivré par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui doit impérativement être annexé à la demande de carte d’admission, au formulaire de vote par correspondance ou par procuration établis au nom de l’actionnaire, puis remis dans les conditions exposées ci-après à l’établissement centralisateur de l’Assemblée Générale Mixte, Caceis Corporate Trust, à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Général à 0 heure, heure de Paris.   Disponibilité du formulaire à utiliser pour demander une carte d’admission, voter par correspondance ou par procuration (formulaire de vote unique) Les actionnaires qui souhaiteraient participer physiquement à l’Assemblée Générale Mixte, y voter par correspondance ou par procuration, sont invités à utiliser un formulaire de vote unique. Ce formulaire de vote unique est disponible : — sur simple demande écrite adressée à l’établissement centralisateur de l’Assemblée Générale Mixte, Caceis Corporate Trust, à l’adresse indiquée ci-dessus ; — sur simple demande écrite adressée à la Société, à l’adresse suivante (ou à celle de son siège social) : ANOVO, Service Assemblée Générale, 31, rue des Peupliers, 92100 Boulogne-Billancourt ; — sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.anovo.com. Pour être honorée, toute demande de formulaire de vote unique devra avoir été reçue par la Société ou par l’établissement centralisateur de l’Assemblée Générale Mixte, Caceis Corporate Trust, 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale Mixte, soit en pratique le 5 février 2011. Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur ou administré recevront automatiquement par voie postale un formulaire de vote unique accompagné des documents exigés par la loi et les règlements.   Utilisation du formulaire de vote unique Le formulaire de vote unique permet aux actionnaires : — de demander une carte d’admission afin de participer physiquement à l’Assemblée Générale Mixte ; — de voter par correspondance ; — de donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; — de voter par procuration en donnant mandat à une personne de leur choix dans les conditions décrites ci-après. Dans tous les cas, le formulaire de vote unique ne sera pris en compte que s’il est reçu 3 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale Mixte, soit en

Description : 1100008 7 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°3 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ANOVO Société anonyme au capital de 6 386 703,20 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, Zone Industrielle de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.   Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 11 février 2011 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 11 février 2011 à 9 heures, au Petit Auditorium du Palais de la Bourse, place de la Bourse, 75002 Paris (entrée face au 40, rue Notre-Dame des Victoires), afin de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après.   Ordre du jour.   De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009/2010 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009/2010 — Affectation du résultat de l’exercice 2009/2010 — Approbation de conventions et engagements relevant des dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce — Approbation dans les conditions prévues à l’article L.225-42 du Code de commerce d’une convention de consulting portant sur la réalisation d’un bilan carbone, exigée dans le cadre d’un appel d’offre auquel participait la Société, relevant des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, conclue entre la Société et la société Greenflex — Approbation d’un engagement de non-concurrence et de non-débauchage relevant des dispositions de l’article L.225-42-1 alinéa 1er du Code de commerce de Monsieur Richard Seurat envers la Société (résolution non agréée par le Conseil d’administration) — Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Thibaud de Saint Vincent en qualité d’Administrateur de la Société — Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Éric Coisne en qualité d’Administrateur de la Société — Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Willem Wynaendts en qualité d’Administrateur de la Société — Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société.   De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire   — Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et placement privé, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social — Autorisation au Conseil d’administration de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix de souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social susceptibles d’être émises conformément à la résolution 12 et à la résolution 13, par dérogation aux modalités de fixation du prix de souscription prévues par lesdites résolutions — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés et anciens salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées, directement et/ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise — Pouvoirs pour réaliser les formalités   Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009/2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2010, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2010, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 120 181 485,16 € et un bénéfice de 4 792 237,68 €, approuve en outre le montant global des charges non-déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à 44 223 €, la charge d’impôt correspondante s’élevant à 14 741 €, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2010.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009/2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2010, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2010, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 343 885 K€ et un bénéfice de 2 801 K€, part du Groupe.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009/2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et du Groupe et du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale, constate que le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2010 s’inscrit en bénéfice à concurrence de 4 792 237,68 €, constate qu’après comblement des pertes antérieures inscrites en report à nouveau débiteur à concurrence de 3 655 032,73 €, portant le compte de report à nouveau de -3 655 032,73 € à 0 €, et dotation de la réserve légale à concurrence de 56 860,25 €, portant le compte de réserve légale de 489 903,10 € à 546 763,35 €, le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2010 à affecter s’élève à 1 080 344,70 €, décide d’affecter ce montant au compte de report à nouveau, portant celui-ci de 0 € à 1 080 344,70 €, et prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Approbation de conventions et engagements relevant des dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions et engagements relevant des dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce autres que les conventions et engagements faisant l’objet de la résolution 5 et de la résolution A, ainsi qu’ils sont mentionnés et décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.   Cinquième résolution (Approbation dans les conditions prévues à l’article L.225-42 du Code de commerce d’une convention de consulting portant sur la réalisation d’un bilan carbone, exigée dans le cadre d’un appel d’offre auquel participait la Société, relevant des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, conclue entre la Société et la société Greenflex). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-40 et L.225-42 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, prend acte de ce que la convention de consulting portant sur la réalisation d’un bilan carbone, exigée dans le cadre d’un appel d’offre auquel participait la Société, conclue entre la Société et la société Greenflex pour un montant total de 7 500 € n’a pas été soumise à l’autorisation du Conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L.225-38 du Code de commerce, et approuve, dans les conditions prévues à l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce, ladite convention ainsi qu’elle est mentionnée et décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.   Résolution A (Approbation d’un engagement de non-concurrence et de non-débauchage relevant des dispositions de l’article L.225-42-1 alinéa 1er du Code de commerce de Monsieur Richard Seurat envers la Société (résolution non agréée par le Conseil d’administration)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve l’engagement de non-concurrence et de non-débauchage de Monsieur Richard Seurat envers la Société ainsi qu’il y est mentionné et décrit.   Sixième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Thibaud de Saint Vincent en qualité d’Administrateur de la Société). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale, prend acte de la nomination à titre provisoire, par le Conseil d’administration du 29 juillet 2010, de Monsieur Thibaud de Saint Vincent en qualité d’Administrateur de la Société, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Gilbert Weill, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010/2011, et décide de ratifier ladite nomination.   Septième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Éric Coisne en qualité d’Administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale, prend acte de la nomination à titre provisoire, par le Conseil d’administration du 24 novembre 2010, de Monsieur Éric Coisne en qualité d’Administrateur de la Société, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Emmanuel Brossard-Ruffey, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010/2011, et décide de ratifier ladite nomination.   Huitième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Willem Wynaendts en qualité d’Administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale, prend acte de la nomination à titre provisoire, par le Conseil d’administration du 24 novembre 2010, de Monsieur Willem Wynaendts en qualité d’Administrateur de la Société, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Jean-Jacques Damlamian, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010/2011, et décide de ratifier ladite nomination.   Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’acquisition de ces actions par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, en ce compris par acquisition de blocs d’actions, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, ces moyens pouvant inclure, en tant que de besoin, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur le marché ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles, décide que le Conseil d’administration pourra procéder à ces opérations à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique portant sur les actions de la Société, et dans les conditions prévues par la loi et les règlements, fixe à 10 € le prix maximum d’achat des actions de la Société, et décide que ce prix sera ajusté, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant opération et ce nombre d’actions après opération, décide que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque opération d’achat, cette limite étant le cas échéant calculée conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, étant entendu qu’à aucun moment la Société ne pourra détenir plus de 10 % de son propre capital social, constate, compte tenu de ce que la Société détient, à la date de l’Assemblée Générale, 1 034 de ses propres actions parmi les 7 983 379 actions composant le capital social, que la Société serait sur ces bases susceptible de racheter un maximum de 797 303 actions et que le montant maximal qu’elle serait amenée en pareil cas à décaisser s’élèverait à 7 973 030 €, décide que les achats d’actions pourront être réalisés en vertu de la présente autorisation : – en vue de l’animation du marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations et de la régularisation de leur cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conformément aux termes des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, – en vue de l’annulation desdites actions par voie de réduction de capital, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de chaque opération, par périodes de 24 mois et sous réserve de l’adoption de la résolution 10 soumise à la présente Assemblée Générale relative à une autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, – en vue de l’attribution gratuite desdites actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales dans le cadre des dispositions des articles L.225-197 et suivants du Code de commerce, – en vue de la remise desdites actions sur exercice, par leurs attributaires, d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, – en vue de pourvoir, le cas échéant, à la participation des salariés aux résultats de l’entreprise, – en vue de leur cession aux salariés de la Société ou de ses filiales, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, – en vue de leur remise par suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, – en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, et plus généralement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément aux termes des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, – et, plus généralement, en vue de tout autre but autorisé ou de toute autre pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou les règlements, décide que les actions achetées en vertu de la présente autorisation seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende, décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, décide que la présente autorisation prive d’effet, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, toute autorisation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet notamment, sans que cela soit limitatif : – de procéder à l’achat des actions et, en tant que de besoin, à leur vente, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, – de définir l’affectation desdits achats, – de procéder à l’ajustement, en tant que de besoin, des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, – de procéder à toutes formalités, notamment de publicité, requises par la loi et les règlements, – plus généralement, de faire tout le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.   Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire     Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet, conformément à l’article L.225-209 alinéa 7 du Code de commerce, de réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par voie d’annulation des actions achetées par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, décide que ces annulations porteront sur un maximum de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de chaque opération, par périodes de 24 mois, décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet notamment, sans que cela soit limitatif : – de procéder, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par voie d’annulation des actions susvisées, – d’arrêter le montant définitif de la réduction du capital social et d’en fixer les modalités, – d’en constater la réalisation, – d’imputer sur tous postes de réserves disponibles la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale, – de procéder à l’ajustement, en tant que de besoin, des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, – de procéder à la modification des statuts, – de procéder à toutes formalités, notamment de publicité, requises par la loi et les règlements, – plus généralement, de faire tout le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.   Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues par les articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à un plafond global de 1 920 000 € en nominal, soit 2 400 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,80 €, montant auquel s’ajoutera, en tant que de besoin, le montant nominal des actions supplémentaires nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide que s’imputeront sur ce plafond global : – le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 12 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, – le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 13 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et placement privé, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, étant entendu que s’imputera sur le plafond d’émission fixé dans la résolution 12 le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 13, – le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 15 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés et anciens salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées, directement et/ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, décide que pour chacune des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, en cas de demande de souscription excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global d’émission autorisé en vertu de la présente résolution, décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à un plafond global de 10 000 000 €, ou à la contre-valeur de ce plafond en une monnaie étrangère à la date de la décision d’émission, décide que s’imputeront sur ce plafond global : – le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 12 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, – le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 13 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et placement privé, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, étant entendu que s’imputera sur le plafond d’émission fixé dans la résolution 12 le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 13, décide que les actionnaires auront, proportionnellement à leur part du capital social, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, décide que le Conseil d’administration pourra attribuer aux titulaires dudit droit préférentiel de souscription, un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et non absorbées par l’exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera proportionnellement aux droits préférentiels de souscription à titre irréductible dont ils disposent, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues à l’article L.225-134 (I) (1°) du Code de commerce, prend acte de ce que la décision d’émission, en vertu de la présente résolution, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières donnent accès, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet notamment, sans que cela soit limitatif : – de fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital et/ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, – de fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, – de fixer le prix de souscription des titres émis, leur date de jouissance et les modalités de leur libération, – à sa seule initiative, d’imputer les frais afférents à ces émissions sur le montant des primes d’émission correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social à l’issue de chaque émission, – de procéder à l’ajustement, en tant que de besoin, des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, – de procéder à la modification des statuts, – de procéder à toutes formalités, notamment de publicité, requises par la loi et les règlements, en ce compris toutes formalités afférentes à l’admission aux négociations des titres émis, – plus généralement, de faire tout le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.   Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à un plafond de 960 000 € en nominal, soit 1 200 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,80 €, ce montant nominal s’imputant sur le plafond global fixé dans la résolution 11 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, montant auquel s’ajoutera, en tant que de besoin, le montant nominal des actions supplémentaires nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide que s’imputera sur ce plafond le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 13 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et placement privé, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide que pour chacune des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, en cas de demande de souscription excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond d’émission autorisé en vertu de la présente résolution, décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à un plafond de 5 000 000 €, ou à la contre-valeur de ce plafond en une monnaie étrangère à la date de décision de l’émission, ce montant nominal s’imputant sur le plafond global fixé dans la résolution 11 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide que s’imputera sur ce plafond le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la résolution 13 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et placement privé, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, et confère au Conseil d’administration la compétence de décider que les actionnaires disposeront d’un délai de priorité pour y souscrire conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, prend acte de ce que la décision d’émission, en vertu de la présente résolution, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières donnent accès, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution sera soumis aux dispositions de l’article L.225-136 (1°) du Code de commerce, décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum d’actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront être affectées à la rémunération de titres apportés à la Société dans la cadre d’une offre publique d’échange dans les conditions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce, le montant nominal total desdites augmentations de capital s’imputant sur le plafond d’émission autorisé en vertu de la présente résolution, décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet notamment, sans que cela soit limitatif : – de fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital et/ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, – de fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, – de fixer le prix de souscription des titres émis, leur date de jouissance et les modalités de leur libération, – à sa seule initiative, d’imputer les frais afférents à ces émissions sur le montant des primes d’émission correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social à l’issue de chaque émission, – de procéder à l’ajustement, en tant que de besoin, des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, – de procéder à la modification des statuts, – de procéder à toutes formalités, notamment de publicité, requises par la loi et les règlements, en ce compris toutes formalités afférentes à l’admission aux négociations des titres émis, – plus généralement, de faire tout le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.   Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et placement privé, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social, réalisée exclusivement dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à un plafond de 960 000 € en nominal, soit 1 200 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,80 €, ce montant nominal s’imputant sur les plafonds fixés dans la résolution 11 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, et dans la résolution 12 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide en outre que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder la limite en nominal de 20 % du capital social par an à la date de chaque émission, décide que pour chacune des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, en cas de demande de souscription excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond d’émission autorisé en vertu de la présente résolution, décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à un plafond de 5 000 000 €, ou à la contre-valeur de ce plafond en une monnaie étrangère à la date de décision de l’émission, ce montant nominal s’imputant sur les plafonds fixés dans la résolution 11 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, et dans la résolution 12 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, et décide que le Conseil d’administration aura la compétence de déterminer, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 (3°) du Code de commerce, les attributaires du droit de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, prend acte de ce que la décision d’émission, en vertu de la présente résolution, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières donnent accès, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution sera soumis aux dispositions de l’article L.225-136 (1°) du Code de commerce, décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum d’actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet notamment, sans que cela soit limitatif : – de fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital et/ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, – de fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, – de fixer le prix de souscription des titres émis, leur date de jouissance et les modalités de leur libération, – de déterminer, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 (3°) du Code de commerce, les attributaires du droit de souscription dans le cadre d’une offre réalisée dans les conditions prévues à l’article L.411-2 (II) du Code de commerce, – à sa seule initiative, d’imputer les frais afférents à ces émissions sur le montant des primes d’émission correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social à l’issue de chaque émission, – de procéder à l’ajustement, en tant que de besoin, des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, – de procéder à la modification des statuts, – de procéder à toutes formalités, notamment de publicité, requises par la loi et les règlements, en ce compris toutes formalités afférentes à l’admission aux négociations des titres émis, – plus généralement, de faire tout le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.   Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix de souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social susceptibles d’être émises conformément à la résolution 12 et à la résolution 13, par dérogation aux modalités de fixation du prix de souscription prévues par lesdites résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-136 (1°) alinéa 2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans la limite en nominal de 10 % du capital social par an à la date de chaque émission susceptible d’être réalisée en vertu de la résolution 12 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social et de la résolution 13 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et placement privé, dans le cadre d'une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, à fixer le prix de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu des résolutions précitées, sur la base de la moyenne des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, par dérogation aux modalités de fixation du prix de souscription prévues par lesdites résolutions, décide que la présente autorisation est conférée pour la durée des délégations de compétence faisant l’objet de la résolution 12 et de la résolution 13, décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à concurence de la partie non utilisée de celle-ci, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et/ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution 12 et la résolution 13.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés et anciens salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées, directement et/ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues aux alinéas 1 et 2 de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 à 24 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, prend acte de ce que les actions ordinaires détenues par les salariés de la Société, directement et indirectement par l’intermédiaire du FCPE ANOVO Evolution, et par les salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, représentent, à la date de la présente Assemblée Générale, moins de 3 % du capital social, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par émission d’actions ordinaires, décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à un plafond en nominal de 5 % du capital social au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de la mise en oeuvre de chaque augmentation de capital en vertu de la présente résolution, ce montant nominal s’imputant sur le plafond global fixé dans la résolution 11 relative à une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, montant auquel s’ajoutera, en tant que de besoin, le montant nominal des actions supplémentaires nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, et attribue le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés et anciens salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, directement et/ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours de l’action aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et/ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet notamment, sans que cela soit limitatif : – de fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital et/ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, – de fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, – de fixer le prix de souscription des titres émis, leur date de jouissance et les modalités de leur libération, – de déterminer, au sein de la catégorie susvisée les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, – à sa seule initiative, d’imputer les frais afférents à ces émissions sur le montant des primes d’émission correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social à l’issue de chaque émission, – de procéder à la modification des statuts, – de procéder à toutes formalités, notamment de publicité, requises par la loi et les règlements, en ce compris toutes formalités afférentes à l’admission aux négociations des titres émis, – plus généralement, de faire tout le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.   Seizième résolution (Pouvoirs pour réaliser les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de ses délibérations, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.   ————————   Modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte   Règles de justification de la qualité d’actionnaire   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer physiquement à l’Assemblée Générale, d’y voter par correspondance, ou encore de s’y faire représenter par un mandataire. Seuls seront admis à participer physiquement à l’Assemblée Générale, à y voter par correspondance, ou encore à s’y faire représenter par un mandataire, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité selon l’une des modalités ci-après. – Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif justifient de leur qualité par le simple enregistrement comptable de leurs actions à leur nom au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à 0 heure, heure de Paris (soit en pratique le 8 février 2011 à 0 heure, heure de Paris), dans le registre de titres nominatifs tenu par Caceis Corporate Trust pour le compte de la Société. – Les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur justifient de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à 0 heure, heure de Paris (soit en pratique le 8 février 2011 à 0 heure, heure de Paris), dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité, c’est-à-dire l’établissement financier teneur de leur compte-titres. L’enregistrement comptable de ces actions inscrites au porteur est constaté par un document appelé « attestation de participation » délivré par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui doit impérativement être annexé à la demande de carte d’admission, au formulaire de vote par correspondance ou par procuration établis au nom de l’actionnaire, puis remis dans les conditions exposées ci-après à l’établissement centralisateur de l’Assemblée Générale Mixte, Caceis Corporate Trust, à l’adresse suivante :  Caceis Corporate Trust Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09   Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Général à 0 heure, heure de Paris.     Disponibilité du formulaire à utiliser pour demander une carte d’admission, voter par correspondance ou par procuration (formulaire de vote unique)   Les actionnaires qui souhaiteraient participer physiquement à l’Assemblée Générale Mixte, y voter par correspondance ou par procuration, sont invités à utiliser un formulaire de vote unique. Ce formulaire de vote unique est disponible : – sur simple demande écrite adressée à l’établissement centralisateur de l’Assemblée Générale Mixte, Caceis Corporate Trust, à l’adresse indiquée ci-dessus ; – sur simple demande écrite adressée à la Société, à l’adresse suivante (ou à celle de son siège social) :  ANOVO Service Assemblée Générale 31, rue des Peupliers, 92100 Boulogne-Billancourt   – sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.anovo.fr. Pour être honorée, toute demande de formulaire de vote unique devra avoir été reçue par la Société ou par l’établissement centralisateur de l’Assemblée Générale Mixte, Caceis Corporate Trust, 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale Mixte, soit en pratique le 5 février 2011.   Utilisation du formulaire de vote unique   Le formulaire de vote unique permet aux actionnaires : – de demander une carte d’admission afin de participer physiquement à l’Assemblée Générale Mixte ; – de voter par correspondance ; – de donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; – de voter par procuration en donnant mandat à une personne de leur choix dans les conditions décrites ci-après.   Dans tous les cas, le formulaire de vote unique ne sera pris en compte que s’il est reçu 3 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale Mixte, soit en pratique le 8 février 2011, accompagné, pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur, d’une attestation de participation, par : – l’établissement centralisateur de l’Assemblée Générale Mixte, Caceis Corporate Trust, à l’adresse indiquée ci-dessus ; – la Société, à l’adresse indiquée ci-dessus (ou à celle de son siège social). Les actionnaires peuvent, aux conditions suivantes, voter par procuration, c’est-à-dire donner mandat à une personne de leur choix qui les représentera lors de l’Assemblée Générale et votera en leur nom. – Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire, par leur conjoint, par la personne avec laquelle ils ont conclu un pacte civil de solidarité, et plus généralement par toute personne physique ou morale de leur choix, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 (I) du Code de commerce. – Pour se faire représenter par l’une de ces personnes, ils doivent établir une procuration indiquant leurs nom, prénom usuel et domicile, ainsi que les nom, prénom usuel et domicile de leur mandataire. À défaut d’indication du mandataire, la procuration ainsi établie est dite « en blanc » et est exercée par le Président de l’Assemblée Générale favorablement aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration, et défavorablement à toutes les autres. – La procuration doit être établie par écrit (et notamment par l’utilisation du formulaire de vote unique), le cas échéant par écrit électronique, et comporter la signature de l’actionnaire qui la consent. Si la procuration susvisée est établie par écrit électronique, elle devra revêtir une signature électronique conforme aux dispositions de l’article R.225-79 alinéa 2 du Code de commerce, à défaut de quoi elle ne sera pas prise en compte. – Les actionnaires devront notifier leurs procurations ainsi établies selon l’une des trois modalités suivantes :     - à l’établissement centralisateur de l’Assemblée Générale Mixte, Caceis Corporate Trust, à l’adresse indiquée ci-dessus ;     - à la Société, à l’adresse indiquée ci-dessus (ou à celle de son siège social) ;     - en envoyant un courriel à l’adresse suivante (il est précisé que cette adresse n’est utilisable que pour notifier la désignation ou la révocation d’un mandataire, toute autre demande ou notification portant sur un objet différent ne pouvant être prise en compte) : [email protected].  – Toute notification de désignation d’un mandataire par un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré devra impérativement comporter un justificatif de l’identité de l’actionnaire. Celui-ci devra par ailleurs impérativement demander à son intermédiaire habilité teneur de compte d’adresser à l’établissement centralisateur de l’Assemblée Générale, Caceis Corporate Trust, une attestation de participation. – La révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Elle est notifiée dans les mêmes termes à l’établissement centralisateur de l’Assemblée Générale Mixte, Caceis Corporate Trust, ou à la Société. Il est rappelé que tout actionnaire ayant demandé une carte d’admission, voté par correspondance ou par procuration, n’aura plus la possibilité d’opter pour un autre mode de participation à l’Assemblée Générale Mixte.     Mise à disposition des informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale et de l’ordre du jour et du texte des projets de résolutions définitifs   L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions définitifs, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce et plus généralement les documents destinés à être présentés en Assemblée Générale, seront disponibles sur le site Internet de la Société à partir du 21 janvier 2011 à l’adresse suivante : www.anovo.fr.     Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour   Conformément aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, tout actionnaire représentant la fraction du capital social prévue à l’article R.225-71 du Code de commerce, ainsi que toute association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L.225-120 du Code de commerce, pourront requérir l’insertion de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, par courrier recommandé avec demande d’avis de réception adressé au siège social de la Société. Pour être prises en compte, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour devront avoir été reçues par la Société au siège social le 25ème jour précédant l’Assemblée Générale Mixte, soit en pratique le 17 janvier 2011. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte devra être accompagnée : – d'une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital social exigée, établie par l’intermédiaire habilité teneur de compte ; – du texte des projets de résolutions présentés assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs ainsi, le cas échéant, que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, dûment motivée ; – lorsqu’elle porte sur la présentation d’un candidat aux fonctions d’Administrateur, des renseignements prévus au (5°) de l’article R.225-83 du Code de commerce. L’examen de la demande par l’Assemblée Générale est subordonnée à la transmission, par ses auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres qu’ils possèdent ou représentent dans les mêmes comptes au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à 0 heure, heure de Paris, soit en pratique le 8 février 2011 à 0 heure, heure de Paris.     Questions écrites   Conformément aux articles L.225-108, R.225-84 et R.225-73 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’administration préalablement à l’Assemblée Générale Mixte. Les actionnaires qui souhaiteraient user de cette faculté devront faire parvenir leurs questions écrites au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la Société au plus tard le 4ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale Mixte, soit en pratique le 7 février 2011 au plus tard. Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte établie par l’intermédiaire habilité teneur de compte.     1100008

Description : 1001337 21 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Avis divers____________________     ANOVO   Société anonyme au capital de 6 335 154,40 euros. Siège social : 16 rue Joseph Cugnot, Zone Industrielle de Bracheux 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.    Avis d’ajustement des droits des porteurs d’Océanes et d’options de souscription d’actions   Suite à l’émission, le 31 mars 2010, de 1 092 268 actions nouvelles résultant de la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décidée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 février 2010, les droits des porteurs d’Océanes et d’options de souscription d’actions sont ajustés comme suit.   Ajustement des droits des porteurs d’Océanes   Conformément au paragraphe 2.5.7.3 de la note d’opération visée par la COB sous le numéro 01-295 le 29 mars 2001 et à l’article R. 228-91 du Code de commerce, le ratio d’attribution des Océanes est modifié comme suit, par application d’un coefficient multiplicateur de 1,049 au ratio existant :   Ancien ratio 0,250 action pour 1 Océane Nouveau ratio 0,262 action pour 1 Océane       Ajustement des droits des porteurs d’options de souscription d’actions   Conformément à l’article R. 228-91 du Code de commerce, applicable sur renvoi de l’article R. 225-137 du même Code, et à l’article R. 225-140 du Code de commerce, les droits des porteurs d’options de souscription d’actions sont modifiés comme suit.   Ajustement du prix d’exercice des options de souscription d’actions   Le prix d’exercice des options de souscription d’actions est modifié par application d’un coefficient multiplicateur de 0,953 au prix existant :   Plan (Conseil d’administration) 19/07/2004 24/06/2005 30/12/2005 Ancien prix d’exercice pour la souscription à 1 action (regroupée) 18,600 € 21,200 € 18,400 € Nouveau prix d’exercice pour la souscription à 1 action (regroupée) 17,730 € 20,208 € 17,539 €       Ajustement des parités d’exercice     Pour chaque porteur d'options de souscription d'actions, donnant droit à la souscription de 1 action par option (parité d'exercice exprimée après application aux options de souscription d'actions des effets du regroupement d'actions mis en oeuvre le 29 décembre 2008 à raison de 1 action nouvelle pour 20 actions anciennes), le nombre d'options détenues sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur de 1,049072, avec arrondi à l'unité supérieure.   1001337

Description : 1000716 17 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Avis divers____________________ ANOVO   Société anonyme au capital de 5 461 340 euros. Siège social : 16 rue Joseph Cugnot, Zone Industrielle de Bracheux 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.   Fin de la suspension du droit d’attribution attaché aux OCEANE et du droit de souscription attaché aux options de souscription d’actions   Conformément aux indications portées dans l’avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans La Tribune et dans l’avis Euronext du 19 février 2010, la suspension du droit d’attribution attaché aux OCEANE et du droit de souscription attaché aux options de souscription d’actions prendra fin le 31 mars 2010. Lesdits droits pourront à nouveau être exercés à compter du 1er avril 2010.     1000716

Description : 1000649 10 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ANOVO Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 5 461 340 euros. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot – ZI de Bracheux – 60000 Beauvais. R.C.S. Beauvais B 341 125 540.   L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 février 2010 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2009 revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, publiés dans le Rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi que le projet d’affectation du résultat. Ces documents sont disponibles notamment sur le site internet www.anovo.fr (Finance \ Actionnaires & Investisseurs).     1000649

Description : 1000405 19 février 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Avis divers____________________   ANOVO Société anonyme Au capital de 5 461 340 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, Zone Industrielle de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.   Avis de suspension du droit d’attribution attaché aux OCEANE et du droit de souscription attaché aux options de souscription d’actions Conformément aux dispositions de la note d’opération visée par la COB sous le numéro 01-295 en date du 29 mars 2001 relative aux OCEANE et au règlement des plans d’options de souscription d’actions résultant des délibérations de l’Assemblée Générale du 19 mars 2001, et compte tenu de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 5 février 2010 d’augmenter le capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, le droit d’attribution attaché aux OCEANE et le droit de souscription attaché aux options de souscription en circulation sera, à compter du 5 mars 2010, suspendu. Les droits des porteurs d’OCEANE et des titulaires d’options de souscription d’actions qui n’auraient pas exercé leurs droits à attribution ou leurs droits de souscription d’actions avant cette date seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires, aux stipulations du règlement des plans d’options et aux modalités d’émission des OCEANE. La date de reprise de l’exercice de ces droits sera communiquée ultérieurement, sans que la durée de la suspension ne puisse excéder 3 mois.     1000405

Description : 1000087 20 janvier 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°9 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ANOVO  Société anonyme au capital de 5 461 340 €. Siège social : 16 rue Joseph Cugnot, Zone Industrielle de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.    Avis de convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires convoquée le 5 février 2010 sur première convocation et le 15 février 2010 sur seconde convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se réunira le 5 février 2010 sur première convocation à 9 heures, à l’espace Capital 8, 32 rue Monceau, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si le quorum n’était pas atteint lors de la première convocation, ils seraient à nouveau convoqués le 15 février 2010. Les projets de résolution qui suivent ont été rendus publics dans un avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 décembre 2009. Ils n’ont fait l’objet d’aucune modification, à l’exception de l’ajout d’un projet de 7ème résolution tendant à la nomination d’un nouvel Administrateur.   Ordre du jour.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire présentées par le conseil d’administration : 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2009 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2009 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2009 4. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce 5. Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Pascal WAGNER en qualité d’Administrateur de la société 6. Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Gilbert WEILL en qualité d’Administrateur de la société 7. Nomination de Monsieur Bruno DE PAMPELONNE aux fonctions d’Administrateur de la société   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire présentées par le conseil d’administration : 8. Augmentation du capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription 9. Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce) 10. Pouvoirs   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire présentées par le conseil d’administration : 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2009 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société et du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2009, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2009 tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires consolidé de 365 465 K€ et un bénéfice de 11 854 K€, part du groupe.   2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2009 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société et du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2009, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2009 tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de cent trente-quatre millions six cent vingt mille sept cent cinquante-neuf euros et quatre-vingt-deux centimes (134 620 759,82 €) et un bénéfice de trois millions quatre cent cinquante-et-un mille trois cent cinquante-neuf euros et quatre-vingt-deux centimes (3 451 359,82 €), approuve en outre le montant global des dépenses et des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à soixante-sept mille trois cent quatre-vingt-trois euros (67 383 €), la charge d’impôt correspondante s’élevant à vingt-deux mille quatre cent soixante-et-un euros (22 461 €), donne en conséquence quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2009.   3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2009 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société et du groupe, après avoir constaté qu’au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2009 : (i) le report à nouveau débiteur s’inscrit à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €), (ii) la réserve légale s’inscrit à quatre cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent trois euros et dix centimes (489 903,10 €), (iii) les autres réserves s’inscrivent à trois millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (3 989 277,98 €), (iv) la prime d’émission s’inscrit à cinquante-et-un millions huit cent quatre mille trois cent quinze euros et vingt-trois centimes (51 804 315,23 €), dont quarante-neuf millions cent cinquante-deux mille soixante euros (49 152 060 €) stipulés indisponibles, (v) le résultat net de l’exercice s’inscrit en bénéfice à trois millions quatre cent cinquante-et-un mille trois cent cinquante-neuf euros et quatre-vingt-deux centimes (3 451 359,82 €), décide d’affecter le montant total du résultat net de l’exercice, soit trois millions quatre cent cinquante-et-un mille trois cent cinquante-neuf euros et quatre-vingt-deux centimes (3 451 359,82 €), à l’apurement du compte de report à nouveau débiteur, portant ce dernier de sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €) à trois millions six cent cinquante-cinq mille trente-deux euros et soixante-treize centimes (3 655 032,73 €), et prend acte, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   4. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdites conventions telles qu’elles y sont mentionnées et décrites.   5. Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Pascal WAGNER en qualité d’Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prenant acte de la nomination à titre provisoire, par le Conseil d’administration du 10 septembre 2009, de Monsieur Pascal WAGNER en qualité d’Administrateur de la société, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Christian GUILBERT, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, décide de ratifier ladite nomination.   6. Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Gilbert WEILL en qualité d’Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prenant acte de la nomination à titre provisoire, par le Conseil d’administration du 26 octobre 2009, de Monsieur Gilbert WEILL en qualité d’Administrateur de la société, pour la durée restant à courir du mandat de la société GENESIS PARTNERS, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, décide de ratifier ladite nomination.   7. Nomination de Monsieur Bruno DE PAMPELONNE aux fonctions d’Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2012, Monsieur Bruno DE PAMPELONNE, étant entendu que Monsieur Bruno DE PAMPELONNE a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune interdiction susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire présentées par le conseil d’administration 8. Augmentation du capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L.225-129 du Code de commerce, constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent trente-six euros (2 184 536 €), le portant ainsi de cinq millions quatre cent soixante-et-un mille trois cent quarante euros (5 461 340 €) à un montant de sept millions six cent quarante-cinq mille huit cent soixante-seize euros (7 645 876 €), décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par l’émission de deux millions sept cent trente mille six cent soixante-dix (2 730 670) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de quatre euros (4 €), soit avec une prime d’émission de trois euros et vingt centimes (3,20 €) par action, pour un produit d’émission de dix millions neuf cent vingt-deux mille six cent quatre-vingt euros (10 922 680 €), décide que la souscription aux actions nouvelles est réservée par préférence, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, aux actionnaires de la société, décide que les actionnaires disposeront en conséquence d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible sur les actions nouvelles, s’exerçant à raison de deux (2) actions nouvelles pour cinq (5) actions existantes, prend acte de ce que les titulaires d’actions non regroupées devront procéder au regroupement desdites actions aux fins de pouvoir prétendre au droit préférentiel de souscription attaché à toute action regroupée, décide d’attribuer expressément aux titulaires de droits préférentiels de souscription, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l’exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions, décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, les actions non souscrites ne pourront être offertes au public, mais : (i) le Conseil d’administration pourra répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement, notamment au profit des personnes physiques ou morales agissant en qualité de garants de l’augmentation de capital, et (ii) le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à la condition expresse qu’après exercice de la faculté prévue au (i) ci-dessus, le montant des souscriptions reçues atteigne au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du montant de l’augmentation de capital, décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles sont émises, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation de capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) déterminer la date d’ouverture et la durée du délai de souscription, (ii) recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions prévues par la loi et les règlements, constater le cas échéant toute libération par compensation, (iii) le cas échéant répartir librement dans les conditions prévues à la présente résolution les actions non souscrites, (iv) le cas échéant ajuster dans les conditions prévues à la présente résolution le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, (v) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, (vi) constater le nouveau montant du capital social et apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives, (vii) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises, en vue du détachement et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des droits préférentiels de souscription attachés aux actions existantes, (viii) à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale, (ix) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.   9. Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, constatant que le capital social est intégralement libéré, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet, dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum nominal de dix pour cent (10 %) du capital social constaté à la date du Conseil d’administration décidant de la mise en oeuvre de chaque augmentation du capital au titre de la présente autorisation, diminué le cas échéant du montant nominal de l’augmentation du capital social réservée aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce réalisée en application de la 12ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 janvier 2008, décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission d’actions nouvelles, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) à cette moyenne, décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le cas échéant par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration limitera l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront créées, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale, prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) décider de l’augmentation du capital social dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et en fixer les modalités définitives, (ii) déterminer le montant de l’augmentation du capital social et le nombre d’actions nouvelles à émettre, (iii) déterminer le prix de souscription des actions nouvelles à émettre, (iv) déterminer la date d’ouverture et la durée du délai de souscription, (v) déterminer les salariés bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, et notamment déterminer, lors de chaque augmentation du capital social de la société au titre de la présente autorisation, si elle bénéficiera aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article         L.225-180 du Code de commerce, (vi) recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions prévues par la loi et les règlements, constater le cas échéant toute libération par compensation, (vii) ajuster le cas échéant le montant de l’augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues, (viii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, (ix) constater le nouveau montant du capital social et apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives, (x) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises, (xi) à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale, (xii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.   10. Pouvoirs. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.   ——————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l’Assemblée Générale ou par son conjoint. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à y voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de Paris. Il est rappelé, conformément à la loi, que : (i) l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra obtenir un formulaire de vote sur simple demande auprès du siège administratif de la société ANOVO (Service Assemblée Générale, 31 rue des Peupliers, 92100 Boulogne -Billancourt ; fax : +33 (0)1 58 17 00 98) ou de son siège social (31 rue Joseph Cugnot, Zone Industrielle de Bracheux, 60000 Beauvais), ou auprès de CACEIS CORPORATE TRUST (Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9 ; fax : +33 (0)1 49 08 05 82 ou 83) ; (ii) toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au Service des Assemblées Générales Centralisées de CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours au moins avant la date de la réunion ; (iii) le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société ou au Service des Assemblées Générales Centralisées de CACEIS CORPORATE TRUST trois (3) jours au moins avant la date de la réunion ; (iv) dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ; (v) tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale ; (vi) les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée soit à CACEIS CORPORATE TRUST, (Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9), soit au siège administratif d’ANOVO (Service Assemblée Générale, 31 rue des Peupliers, 92100 Boulogne-Billancourt). Il est précisé qu’aucun site Internet n’est consacré au vote des actionnaires par télécommunication, et qu’aucune adresse électronique n’est mise à la disposition des actionnaires à l’effet de déposer les questions écrites visées à l’article L. 225-108 alinéa 3 du Code de commerce.     1000087

Description : 1000028 13 janvier 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°6 Avis divers____________________   ANOVO Société anonyme au capital de 5 461 340 Euros. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S Beauvais. N° INSEE 9512Z.   Droits de vote Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 31 décembre 2009, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 861 816, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 841 118.     1000028

Description : 0908319 14 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149 Avis divers____________________     ANOVO  Société anonyme Au capital de 5 461 340 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z   DROITS DE VOTE        Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 30 novembre 2009, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 861 826, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 841 128.     0908319

Description : 0908307 11 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°148 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ANOVO Société anonyme au capital de 5 461 340 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, Zone Industrielle de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.   Avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 5 février 2010 sur première convocation et le 15 février 2010 sur seconde convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se réunira le 5 février 2010 sur première convocation à 9 heures, à l’espace Capital 8, 32 rue Monceau, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si le quorum n’était pas atteint lors de la première convocation, ils seraient à nouveau convoqués le 15 février 2010.   Ordre du jour :   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’administration : 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2009 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2009 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2009 4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Pascal WAGNER en qualité d’Administrateur de la société 6. Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Gilbert WEILL en qualité d’Administrateur de la société   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le Conseil d’administration : 7. Augmentation du capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription 8. Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce) 9. Pouvoirs   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’administration 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2009 : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société et du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2009, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2009 tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires consolidé de 365 465 K€ et un bénéfice de 11 854 K€, part du groupe.   2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2009 : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société et du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2009, – approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2009 tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de cent trente-quatre millions six cent vingt mille sept cent cinquante-neuf euros et quatre-vingt-deux centimes (134 620 759,82 €) et un bénéfice de trois millions quatre cent cinquante-et-un mille trois cent cinquante-neuf euros et quatre-vingt-deux centimes (3 451 359,82 €), – approuve en outre le montant global des dépenses et des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à soixante-sept mille trois cent quatre-vingt-trois euros (67 383 €), la charge d’impôt correspondante s’élevant à vingt-deux mille quatre cent soixante-et-un euros (22 461 €), – donne en conséquence quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2009.   3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2009 : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société et du groupe, – après avoir constaté qu’au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2009 : (i) le report à nouveau débiteur s’inscrit à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €), (ii) la réserve légale s’inscrit à quatre cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent trois euros et dix centimes (489 903,10 €), (iii) les autres réserves s’inscrivent à trois millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (3 989 277,98 €), (iv) la prime d’émission s’inscrit à cinquante-et-un millions huit cent quatre mille trois cent quinze euros et vingt-trois centimes (51 804 315,23 €), dont quarante-neuf millions cent cinquante-deux mille soixante euros (49 152 060 €) stipulés indisponibles, (v) le résultat net de l’exercice s’inscrit en bénéfice à trois millions quatre cent cinquante-et-un mille trois cent cinquante-neuf euros et quatre-vingt-deux centimes (3 451 359,82 €), – décide d’affecter le montant total du résultat net de l’exercice, soit trois millions quatre cent cinquante-et-un mille trois cent cinquante-neuf euros et quatre-vingt-deux centimes (3 451 359,82 €), à l’apurement du compte de report à nouveau débiteur, portant ce dernier de sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €) à trois millions six cent cinquante-cinq mille trente-deux euros et soixante-treize centimes (3 655 032,73 €), – et prend acte, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, – approuve lesdites conventions telles qu’elles y sont mentionnées et décrites.   5. Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Pascal WAGNER en qualité d’Administrateur de la société : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, – prenant acte de la nomination à titre provisoire, par le Conseil d’administration du 10 septembre 2009, de Monsieur Pascal WAGNER en qualité d’Administrateur de la société, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Christian GUILBERT, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, – décide de ratifier ladite nomination.   6. Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Gilbert WEILL en qualité d’Administrateur de la société : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, – prenant acte de la nomination à titre provisoire, par le Conseil d’administration du 26 octobre 2009, de Monsieur Gilbert WEILL en qualité d’Administrateur de la société, pour la durée restant à courir du mandat de la société GENESIS PARTNERS, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, – décide de ratifier ladite nomination.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le Conseil d’administration 7. Augmentation du capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L.225-129 du Code de commerce, constatant que le capital social est intégralement libéré, – décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent trente-six euros (2 184 536 €), le portant ainsi de cinq millions quatre cent soixante-et-un mille trois cent quarante euros (5 461 340 €) à un montant de sept millions six cent quarante-cinq mille huit cent soixante-seize euros (7 645 876 €), – décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par l’émission de deux millions sept cent trente mille six cent soixante-dix (2 730 670) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), – décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de quatre euros (4 €), soit avec une prime d’émission de trois euros et vingt centimes (3,20 €) par action, pour un produit d’émission de dix millions neuf cent vingt-deux mille six cent quatre-vingt euros (10 922 680 €), – décide que la souscription aux actions nouvelles est réservée par préférence, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, aux actionnaires de la société, – décide que les actionnaires disposeront en conséquence d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible sur les actions nouvelles, s’exerçant à raison de deux (2) actions nouvelles pour cinq (5) actions existantes, – prend acte de ce que les titulaires d’actions non regroupées devront procéder au regroupement desdites actions aux fins de pouvoir prétendre au droit préférentiel de souscription attaché à toute action regroupée, – décide d’attribuer expressément aux titulaires de droits préférentiels de souscription, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l’exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions, – décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, les actions non souscrites ne pourront être offertes au public, mais : (i) le Conseil d’administration pourra répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement, notamment au profit des personnes physiques ou morales agissant en qualité de garants de l’augmentation de capital, et (ii) le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à la condition expresse qu’après exercice de la faculté prévue au (i) ci-dessus, le montant des souscriptions reçues atteigne au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du montant de l’augmentation de capital, – décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, – décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles sont émises, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation de capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale, – confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) déterminer la date d’ouverture et la durée du délai de souscription, (ii) recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions prévues par la loi et les règlements, constater le cas échéant toute libération par compensation, (iii) le cas échéant répartir librement dans les conditions prévues à la présente résolution les actions non souscrites, (iv) le cas échéant ajuster dans les conditions prévues à la présente résolution le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, (v) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, (vi) constater le nouveau montant du capital social et apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives, (vii) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises, en vue du détachement et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des droits préférentiels de souscription attachés aux actions existantes, (viii) à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale, (ix) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.   8. Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, constatant que le capital social est intégralement libéré, – délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet, dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum nominal de dix pour cent (10 %) du capital social constaté à la date du Conseil d’administration décidant de la mise en oeuvre de chaque augmentation du capital au titre de la présente autorisation, diminué le cas échéant du montant nominal de l’augmentation du capital social réservée aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce réalisée en application de la 12ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 janvier 2008, – décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission d’actions nouvelles, – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, – décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) à cette moyenne, – décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le cas échéant par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, – décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration limitera l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, – décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront créées, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale, – prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, – confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) décider de l’augmentation du capital social dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et en fixer les modalités définitives, (ii) déterminer le montant de l’augmentation du capital social et le nombre d’actions nouvelles à émettre, (iii) déterminer le prix de souscription des actions nouvelles à émettre, (iv) déterminer la date d’ouverture et la durée du délai de souscription, (v) déterminer les salariés bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, et notamment déterminer, lors de chaque augmentation du capital social de la société au titre de la présente autorisation, si elle bénéficiera aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, (vi) recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions prévues par la loi et les règlements, constater le cas échéant toute libération par compensation, (vii) ajuster le cas échéant le montant de l’augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues, (viii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, (ix) constater le nouveau montant du capital social et apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives, (x) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises, (xi) à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale, (xii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.   9. Pouvoirs : L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.   ————————   Sous réserve d’éventuelles modifications dans l’ordre du jour et le texte des résolutions, le présent avis de réunion vaudra avis de convocation.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l’Assemblée Générale ou par son conjoint.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à y voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de Paris.   Il est rappelé, conformément à la loi, que : (i) l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra obtenir un formulaire de vote sur simple demande auprès du siège administratif de la société ANOVO (Service Assemblée Générale, 31, rue des Peupliers, 92100 Boulogne-Billancourt ; fax : + 33 (0)1 58 17 00 98) ou de son siège social (31, rue Joseph Cugnot, Zone Industrielle de Bracheux, 60000 Beauvais), ou auprès de CACEIS CORPORATE TRUST (Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9 ; fax : +33 (0)1 49 08 05 82 ou 83) ; (ii) toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au Service des Assemblées Générales Centralisées de CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours au moins avant la date de la réunion ; (iii) le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société ou au Service des Assemblées Générales Centralisées de CACEIS CORPORATE TRUST trois (3) jours au moins avant la date de la réunion ; (iv) dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ; (v) tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale ; (vi) les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée soit à CACEIS CORPORATE TRUST, (Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9), soit au siège administratif d’ANOVO (Service Assemblée Générale, 31, rue des Peupliers, 92100 Boulogne-Billancourt).   Conformément aux dispositions de l’article L.2323-67 du Code du travail, le Comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. La demande peut être adressée à la société jusqu’au vingtième jour suivant la publication du présent avis de réunion, soit jusqu’au 31 décembre 2009, dans les conditions prévues aux articles R.2323-14 à 16 du Code du travail, par un des membres du Comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Leurs demandes peuvent être adressées à la société jusqu’au vingtième jour suivant la publication du présent avis de réunion, soit jusqu’au 31 décembre 2009, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans ces conditions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de Paris.   Il est précisé qu’aucun site Internet n’est consacré au vote des actionnaires par télécommunication, et qu’aucune adresse électronique n’est mise à la disposition des actionnaires à l’effet de déposer les questions écrites visées à l’article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce.     0908307

Description : 0907980 16 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Avis divers____________________     ANOVO  Société anonyme au capital de 5 461 340 Euros. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 BEAUVAIS. 341 125 540 R.C.S. : BEAUVAIS. N° INSEE 9512Z.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 31 octobre 2009, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 861 826, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 841 128.   0907980

Description : 0907332 9 octobre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°121 Avis divers____________________   ANOVO Société anonyme au capital de 5 461 340 Euros. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z.   Droits de vote Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 30 septembre 2009, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 945 886, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 925 188.     0907332

Description : 0907064 16 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ANOVO Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 5 461 340 euros. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot – ZI de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.       L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 juin 2009 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, publiés dans le Rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi que le projet d’affectation du résultat. Ces documents sont disponibles notamment sur le site internet www.anovo.fr (Finance \ Actionnaires & Investisseurs).     0907064

Description : 0906992 11 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°109 Avis divers____________________     ANOVO Société anonyme au capital de 5 461 340 Euros. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z.    DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 31 août 2009, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 945 886, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 925 168.   0906992

Description : 0906516 10 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Avis divers____________________   ANOVO Société anonyme Au capital de 54 613 400 Euros. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z.   Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 31 juillet 2009, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 945 886, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 925 168.     0906516

Description : 0905662 10 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Avis divers____________________     ANOVO  Société anonyme au capital de 54 613 400 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z   Droits de vote       Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 30 juin 2009, à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du même jour, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 945 886, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 925 168.   0905662

Description : 0904638 15 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Avis divers____________________     ANOVO  Société anonyme Au capital de 54 613 400 Euros. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 BEAUVAIS. 341 125 540 R.C.S. BEAUVAIS. N° INSEE 9512Z.     DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 31 mai 2009, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 945 886, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 925 168. 0904638

Description : 0904676 15 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ANOVO   Société anonyme au capital de 54 613 400 €. Siège social ; Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. INSEE 9512Z.    Avis de convocation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 30 juin 2009 sur première convocation et le 9 juillet 2009 sur seconde CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se réunira le 30 juin 2009 à 9 h 30 sur première convocation, à la Maison de la Chimie, 28 rue Saint Dominique, 75007 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si le quorum n’était pas atteint lors de la première convocation, ils seront à nouveau convoqués le 9 juillet 2009.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l’Assemblée Générale ou par son conjoint.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à y voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS.   Il est rappelé, conformément à la loi, que : (i) l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès du siège administratif de la société ANOVO (Service Assemblée Générale, 31 rue des Peupliers, 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT ; fax : +33 (0)1 58 17 00 98) ou de son siège social (31 rue Joseph Cugnot, Zone Industrielle de Bracheux, 60000 BEAUVAIS), ou auprès de CACEIS CORPORATE TRUST (Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 ; tél. : +33 (0)1 57 78 35 02 ; fax : +33 (0)1 49 08 05 82 ou 83) ; (ii)toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au Service des Assemblées Générales Centralisées de CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours au moins avant la date de la réunion ; (iii)le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société ou au Service des Assemblées Générales Centralisées de CACEIS CORPORATE TRUST trois (3) jours au moins avant la date de la réunion ; (iv)dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur comptes titres ; (v)tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale ; (vi)les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée soit à CACEIS CORPORATE TRUST, (Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9), soit au siège administratif d’ANOVO (Service Assemblée Générale, 31 rue des Peupliers, 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT).   Ordre du jour.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’administration   Résolutions présentées conformément à l’article L. 225-105 alinéa 2 du Code de commerce par la société AEBI HOLDING et non agréées par le Conseil d’administration   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’administration   1.    Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 2.    Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 3.    Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2008 4.    Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008 5.    Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et LOCAT SpA le 4 avril 2008 6.    Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008 7.    Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et Monsieur Michael GOLLNER le 1er octobre 2008 résiliée depuis sa démission en date du 5 décembre 2008 8.    Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, visant à les réduire et à les encadrer par des critères de performance, telles que mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé 9.    Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, visant à les réduire et à les encadrer par des critères de performance les mettant ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé telles que décidées par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 10.    Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT 11.    Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD 12.    Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN 13.    Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER 14.    Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST 15.    Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Christian GUILBERT 16.    Nomination aux fonctions d’Administrateur de la société GENESIS PARTNERS représentée par Monsieur Pascal WAGNER 17.    Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Jean BERGER DE LA VILLARDIERE 18. Remplacement d’un des Commissaires aux comptes titulaires et d’un des Commissaires aux comptes suppléants     Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le Conseil d’administration   19.    Réduction du capital social non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et dotation du compte de prime d’émission sans faculté de distribution 20.    Augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription 21.    Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de bons de souscription d’actions autonomes 22.    Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce) 23.    Modification du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales 24.    Pouvoirs       AVERTISSEMENT Les projets de résolutions qui suivent ont été déposés conformément à l’article L. 225-105 alinéa 2 du Code de commerce suite à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 22 mai 2009. Ils ont été soumis au Conseil d’administration qui, compte tenu de l’absence de tout projet financier et industriel crédible, a décidé de ne pas les agréer et a invité les actionnaires à les rejeter.      A. Nomination d’Administrateur de Monsieur Michael LIKIERMAN   B. Nomination d’Administrateur de Monsieur Yves GOBLET   C. Nomination d’Administrateur de Monsieur Daniel THIERIET   D. Nomination d’Administrateur de Monsieur Alan John SUTTON   E. Nomination d’Administrateur de Monsieur Emmanuel BROSSARD-RUFFEY       Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’administration   1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008, – approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils ont été établis et présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 349 668 K€ et une perte de 16 603 K€ part du groupe. 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008, – approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils ont été établis et présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de cent vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros (123 590 798 €) et une perte de sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €), – approuve en outre le montant global des dépenses et des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à soixante-trois mille neuf cent quarante-neuf euros (63 949 €), l’impôt correspondant s’élevant à vingt-et-un mille trois cent seize euros (21 316 €), – donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2008. 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société, après avoir constaté qu’au titre des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 : (i) le report à nouveau des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 est nul, (ii) la réserve légale s’établit à quatre cent quatre-vingt neuf mille neuf cent trois euros et dix centimes (489 903,10 €), (iii) les autres réserves s’établissent à trois millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (3 989 277,98 €), (iv) la prime d’émission s’établit à deux millions six cent cinquante deux mille deux cent cinquante-deux euros et dix-sept centimes (2 652 252,17 €), (v) et que le résultat net de l’exercice s’inscrit en perte à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €), décide d’affecter la totalité de la perte de l’exercice, soit sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €) en report à nouveau débiteur, portant ce dernier de zéro euro (0 €) à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €), et prend acte de ce qu’en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   4. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et INTESA SAN PAOLO SpA le 1 er février 2008. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la société et la banque INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008 telle qu’elle y est mentionnée et décrite.   5. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et LOCAT SpA le 4 avril 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la société et l’organisme de crédit-bail LOCAT SpA le 4 avril 2008 telle qu’elle y est mentionnée et décrite. 6. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la société d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008, telle qu’elle y est mentionnée et décrite, étant entendu que ladite convention, du fait de la cession par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de leurs actions de la société GENESIS PARTNERS, ladite cession ayant été réalisée au nominal (soit au prix exact auquel ils avaient investi) et sans perception d’intérêts (sans donc qu’ils aient réalisé le moindre profit au titre de leur investissement), ne revêt plus, au jour de la présente Assemblée Générale, aucun caractère réglementé au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce. 7. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et Monsieur Michael GOLLNER le 1 er octobre 2008 résiliée depuis sa démission en date du 5 décembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la société et Monsieur Michael GOLLNER le 1er octobre 2008, résiliée depuis sa démission en date du 5 décembre 2008, telle qu’elle y est mentionnée et décrite. 8. Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, visant à les réduire et à les encadrer par des critères de performance, telles que mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-42-1 et L. 225-38 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, en sa qualité de Directeur Général de la société, indemnités de départ dont il était bénéficiaire en application des délibérations du Conseil d’administration du 27 mars 2003 et du 1er décembre 2004, mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles qu’elles sont mentionnées et décrites dans ledit rapport des Commissaires aux comptes. 9. Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, visant à les réduire et à les encadrer par des critères de performance les mettant ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé telles que décidées par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-42-1 et L. 225-38 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la société, indemnités de départ dont il était bénéficiaire en application des délibérations du Conseil d’administration du 27 mars 2003 et du 1er décembre 2004, mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles qu’elles sont mentionnées et décrites dans ledit rapport des Commissaires aux comptes. 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Richard SEURAT a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. 11 .Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Christophe LIENARD a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. 12. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. 13 .Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Pierre HESSLER a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. 14. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Jean-François PREVOST a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. 15. Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Christian GUILBERT. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Christian GUILBERT aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Christian GUILBERT a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. 16. Nomination aux fonctions d’Administrateur de la société GENESIS PARTNERS représentée par Monsieur Pascal WAGNER . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme la société GENESIS PARTNERS, société anonyme détenue à 99,5 % par Monsieur Christian GUILBERT via la société SAINT GERMAIN PARTICIPATIONS au capital social de 500 000 euros ayant son siège social au 28 rue Bayard à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 509 785 580, aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que la société GENESIS PARTNERS a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune activité ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice, et qu’elle désignera en qualité de représentant permanent Monsieur Pascal WAGNER. 17. Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Jean BERGER DE LA VILLARDIE RE . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Jean BERGER DE LA VILLARDIERE aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Jean BERGER DE LA VILLARDIERE a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune activité ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. 18. Remplacement d’un des Commissaires aux comptes titulaire s et d’un des Commissaires aux comptes suppléants. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT, et le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Francis GIDOIN viennent à expiration ce jour, décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société ERNST & YOUNG AUDIT, la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014, décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Francis GIDOIN, la société AUDITEX, étant entendu que la société ERNST & YOUNG ET AUTRES et la société AUDITEX ont fait connaître par avance à la société qu’elles accepteraient lesdits mandats.     Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le Conseil d’administration     19. Réduction du capital social non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et dotation du compte de prime d’émission sans faculté de distribution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, dans les conditions prévues par les articles L. 225-204 et 205 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide de réduire le capital social d’un montant de quarante-neuf millions cent cinquante-deux mille soixante euros (49 152 060 €), le portant ainsi de cinquante-quatre millions six cent treize mille quatre cent euros (54 613 400 €) à cinq millions quatre cent soixante-et-un mille trois cent quarante euros (5 461 340 €), décide que la réduction du capital social sera réalisée par diminution de la valeur nominale des actions, portant celle-ci de huit euros (8 €) à quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), décide que les sommes prélevées sur le capital social seront intégralement affectées au compte de prime d’émission, et qu’elles demeureront indisponibles, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser la réduction du capital social, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant, (ii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives, (iii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, (iv) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la réduction du capital social. 20. Augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues par l’article L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions d’euros (5 000 000 €), le portant ainsi de cinq millions quatre cent soixante-et-un mille trois cent quarante euros (5 461 340 €), tel qu’il résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la ème résolution, à dix millions quatre cent soixante-et-un mille trois cent quarante euros (10 461 340 €), décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission de six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19 ème résolution, décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de deux euros et quarante centimes (2,40 €), soit avec une prime d’émission d’un euro et soixante centimes (1,60 €) par action, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles à émettre, en totalité, à la société GENESIS PARTNERS, société anonyme détenue à 99,5 % par Monsieur Christian GUILBERT via la société SAINT GERMAIN PARTICIPATIONS au capital social de 500 000 euros ayant son siège social au 28 rue Bayard à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 509 785 580, décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles de la société GENESIS PARTNERS sur la société, décide que les actions nouvelles porteront jouissance de la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale, décide que la réalisation de l’augmentation du capital social est soumise à la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social prévue aux termes de la 19 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, ainsi qu’à la condition suspensive de l’octroi par l’Autorité des Marchés Financiers au bénéfice de la société GENESIS PARTNERS d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la société au titre de l’article 234-9 (2°) de son Règlement Général, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution, (ii) constater la libération des actions émises par compensation et le montant du capital social en résultant, (iii)prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, (iv) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives, (v) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises, (vi) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social. 21.Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de bons de souscription d’actions autonomes. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, décide l’émission, en une seule fois, de trois séries de respectivement cent quarante-quatre millions cent quarante-neuf mille cinq cent soixante (144 149 560), soixante-douze millions soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt (72 074 780) et cinquante-sept millions six cent cinquante-neuf mille huit cent vingt (57 659 820) bons de souscription d’actions autonomes chacune, soit un total de deux cent soixante-treize millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante (273 884 160) bons de souscription d’actions autonomes, décide que la première série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes : (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et d’un (1) bon de souscription d’actions autonome pour une (1) action non regroupée), (ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19 ème résolution, moyennant un prix d’exercice de quatre centimes d’euro (0,04 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total de quatre-vingt centimes d’euros (0,80 €), soit une émission au pair, et (iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période de trois (3) mois à compter du jour suivant la souscription à l’augmentation de capital réservée visée à la 20 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés, décide que la deuxième série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes : (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de dix (10) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et d’un (1) bon de souscription d’actions autonome pour deux (2) actions non regroupées), (ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19 ème résolution, moyennant un prix d’exercice de huit centimes d’euro (0,08 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total d’un euro et soixante centimes (1,60 €), soit une prime d’émission de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €) par action, et (iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) an à compter du jour suivant l’expiration de la période d’exercice de trois (3) mois applicable aux bons de souscription d’actions autonomes de la première série, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés, décide que la troisième série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes : (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de huit (8) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et de deux (2) bons de souscription d’actions autonomes pour cinq (5) actions non regroupées), (ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19 ème résolution, moyennant un prix d’exercice de douze centimes d’euro (0,12 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total de deux euros et quarante centimes (2,40 €), soit une prime d’émission d’un euro et soixante centimes (1,60 €) par action, et (iii)les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) an à compter du jour suivant l’expiration de la période d’exercice d’un (1) an applicable aux bons de souscription d’actions de la deuxième série, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés, décide que les trois séries de bons de souscription d’actions autonomes seront soumises aux conditions communes suivantes : (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la souscription à l’augmentation de capital réservée visée à la 20 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, (ii) les actions émises au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes seront libérées intégralement à la souscription, (iii) les actions émises au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel lesdites actions sont émises, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale, (iv) les bons de souscription d’actions autonomes seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur Euronext Paris, iv) l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social visée à la 19 ème résolution et de l’adoption de la 20 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, autorise en conséquence le Conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, afin de permettre aux attributaires des bons de souscription d’actions autonomes émis d’exercer leurs droits, à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’un maximum de treize millions six cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent huit (13 694 208) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19 ème résolution, pour un montant nominal maximum total de dix millions neuf cent cinquante-cinq mille trois cent soixante-six euros et quarante centimes (10 955 366,40 €) et une prime d’émission maximum totale de sept millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante-seize euros et quatre-vingt centimes (7 495 776,80 €), confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution, (ii) établir le contrat d’émission et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de bons de souscription d’actions autonomes en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce, (iii) procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes, (iv) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, (v) recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes, (vi) effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, (vii) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes, (viii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives, (ix) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des bons de souscription d’actions autonomes et des actions nouvelles émises au titre de l’exercice desdits bons, (x) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons. 22. Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L. 225-129-6 alinéa 1 er du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, constatant que le capital social est intégralement libéré, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet, dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum nominal de dix pour cent (10 %) du capital social constaté à la date du Conseil d’administration décidant de la mise en oeuvre de chaque augmentation du capital au titre de la présente autorisation, diminué le cas échéant du montant nominal de l’augmentation du capital social réservée aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce réalisée en application de la 12ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 janvier 2008, décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission d’actions nouvelles, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) à cette moyenne, décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le cas échéant par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration limitera l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront créées, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) décider de l’augmentation du capital social dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et en fixer les modalités définitives, (ii) déterminer le montant de l’augmentation du capital social et le nombre d’actions nouvelles à émettre, (iii) déterminer le prix de souscription des actions nouvelles à émettre, (iv) déterminer la date d’ouverture et la durée du délai de souscription, (v) déterminer les salariés bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, et notamment déterminer, lors de chaque augmentation du capital de la société au titre de la présente autorisation, si elle bénéficiera aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, (vi) informer les salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225‑180 du Code de commerce, (vii) clore par anticipation la souscription dès que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater le cas échéant toute libération par compensation, (viii) ajuster le cas échéant le montant de l’augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues, (ix)prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, (x)apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives, (xi) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises, (xii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social. 23. Modification du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, connaissance prise des dispositions du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales, actuellement ainsi rédigé : « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. », décide de modifier comme suit le (1) de l’article 24 des statuts de la société à l’effet de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 : « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. », confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives, (ii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution. 24. Pouvoirs . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.     Résolutions présentées conformément à l’article L. 225-105 alinéa 2 du Code de commerce par la société AEBI HOLDING et non agréées par le Conseil d’administration   Coordonnées de l’actionnaire présentant les résolutions ci-dessous : AEBI HOLDING (représentée par Monsieur Bruno LADAUGE, Président) 1-3 avenue Flore , 95500 LE THILLAY   AVERTISSEMENT   Les projets de résolutions qui suivent ont été déposés conformément à l’article L. 225-105 alinéa 2 du Code de commerce suite à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 22 mai 2009.   Ils ont été soumis au Conseil d’administration qui, compte tenu de l’absence de tout projet financier et industriel crédible, a décidé de ne pas les agréer et a invité les actionnaires à les rejeter.   Comme recommandé par la Commission des Opérations de Bourse (devenue Autorité des Marchés Financiers) dans son Bulletin d’octobre 1977, l’exposé des motifs des résolutions déposées par AEBI Holding SA sera joint à toute formule de procuration adressée aux actionnaires.   A .Nomination d’Administrateur de Monsieur Michael LIKIERMAN L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires nomme Monsieur Michael LIKIERMAN aux fonctions d’Administrateur de la société pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Michael LIKIERMAN a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune activité et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Il est Président de Générale de Téléphone, chaîne de 400 magasins en France, spécialisée dans la téléphonie mobile et le développement photo (enseigne Orange / Photo Service), en partenariat avec FRANCE TELECOM (48,5 % du capital). Il était le co-fondateur et Président du Groupe GRANDVISON (Grand Optical, Générale d’Optique, Solaris, Photo Service, Photo Station) depuis 1981 jusqu’en 2005. Il a fondé HABITAT en France en 1973. Il a été Administrateur de FRANCE TELECOM. Il est Administrateur de ATRIA CAPITAL PATERNAIRES, CHÂTEAUFORM’, CHRISTIE GROUP, NATURES ET DécOUVERTES. Il a 68 ans. Il est diplômé des Universités D’OXFORT et de GENèVE et il est Chevalier de l’Ordre de la Légion d’honneur. Il détient 60 000 actions ANOVO.   B. Nomination d’Administrateur de Monsieur Yves GOBLET L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires nomme Monsieur Yves GOBLET aux fonctions d’Administrateur de la société pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Yves GOBLET a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune activité et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Il est Directeur Général Adjoint de TF1 et Président de TOPTICKETS. Il a été Vice-Président de TPS, et Vice-Président de BOUYGUES TELECOM, après avoir travaillé depuis 1979 dans le Groupe BOUYGUES. Diplômé d’ESC ROUEN et HARVARD Business School. Il a 59 ans et il détient 550 actions ANOVO.   C. Nomination d’Administrateur de Monsieur Daniel THIERIET L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires nomme Monsieur Daniel THIERIET aux fonctions d’Administrateur de la société pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Daniel THIERIET a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune activité et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Jusqu’en 2008, il était Président de LOGIWAYS FRANCE, société développant et commercialisant des logiciels embarqués pour la TV numérique et des systèmes de tests automatiques. Il a été de 1998 à 2003 Président du Directoire puis membre du Conseil de surveillance d’ANOVO, après avoir développé en tant que Directeur Général Adjoint les activités techniques et industrielles de CANAL+, puis celles de MICROWAVE TRANSMISSION AND ACCESS de TRT filiale du Groupe PHILIPS. Il est ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École Nationale de l’Aviation Civile. Il est âgé de 64 ans. Il ne détient aucune action ANOVO.   D. Nomination d’Administrateur de Monsieur Alan John SUTTON L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires nomme Monsieur Alan John SUTTON aux fonctions d’Administrateur de la société pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Alan John SUTTON a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune activité et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Il était Administrateur indépendant de la Société. Il est britannique et ingénieur en électronique. Il a développé avec succès en Angleterre la société DIGITEC dans le même secteur d’activité qu’ANOVO. DIGITEC et ses filiales ont été absorbées en 2002 par ANOVO. Il travaille dans des sociétés de VENTURE CAPITALISTS et à la City de LONDRES dans un fonds d’investissement dans des activités nouvelles. Il a 73 ans et détient 75 000 actions ANOVO.   E. Nomination d’Administrateur de Monsieur Emmanuel BROSSARD-RUFFEY L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires nomme Monsieur Emmanuel BROSSARD-RUFFEY aux fonctions d’Administrateur de la société pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Emmanuel BROSSARD-RUFFEY a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune activité et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Il est président de l’Association des Actionnaires d’ANOVO – AAAN depuis début 2008 qu’il a créée en vue de fédérer les actionnaires isolés de votre société. Il assure actuellement des missions de Directeur de projet et d’expertise en système d’information au sein du Groupe AREVA. Diplômé de l’Université de science de BORDEAUX I (DEA de mécanique) et d’un Master en stratégie finance management de l’IFG/ICG. Il a 41 ans et détient 1 420 actions ANOVO. F. Nomination d’Administrateur de Monsieur Frédéric DADVISARD L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires nomme Monsieur Frédéric DADVISARD aux fonctions d’Administrateur de la société pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Frédéric DADVISARD a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune activité et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Il a été Administrateur – Directeur Général Adjoint de la CIE FINANCIèRE DELMAS VIELJEUX. Il est Président de la société FIRST PARIS PROPERTIES, et Gérant de EL NIDO SARL, sociétés de conseil en investissements, et Administrateur de RESAWIN SA. Il est aussi associé fondateur d’un fonds britannique de capital investissement (COPIA CAPITAL PARTNERS) spécialisé dans l’investissement dans les sociétés en développement opérant dans les secteurs des nouvelles technologies. Il est membre de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF). Ancien élève de l’École des Mines, âgé de 54 ans, il détient 41 995 actions ANOVO.     0904676

Description : 0903464 22 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ANOVO  Société anonyme au capital de 54 613 400 €. Siège social ; Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. INSEE 9512Z.   Avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 30 juin 2009 sur première convocation et le 9 juillet 2009 sur seconde convocation.     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se réunira le 30 juin 2009 à 9 h 30 sur première convocation, à la Maison de la Chimie, 28 rue Saint Dominique, 75007 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si le quorum n’était pas atteint lors de la première convocation, ils seront à nouveau convoqués le 9 juillet 2009.   Sous réserve d’éventuelles modifications dans l’ordre du jour et le texte des résolutions ci-dessous, le présent avis de réunion vaudra avis de convocation.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l’Assemblée Générale ou par son conjoint.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à y voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de Paris.   Il est rappelé, conformément à la loi, que ; (i) l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès du siège administratif de la société ANOVO (Service Assemblée Générale, 31 rue des Peupliers, 92100 Boulogne-Billancourt ; fax ; +33 (0)1 58 17 00 98) ou de son siège social (31 rue Joseph Cugnot, Zone Industrielle de Bracheux, 60000 Beauvais), ou auprès de CACEIS CORPORATE TRUST (Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9 ; tél. ; +33 (0)1 57 78 35 02 ; fax ; +33 (0)1 49 08 05 82 ou 83) ; (ii) toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au Service des Assemblées Générales Centralisées de CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours au moins avant la date de la réunion ; (iii) le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société ou au Service des Assemblées Générales Centralisées de CACEIS CORPORATE TRUST trois (3) jours au moins avant la date de la réunion ; (iv) dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur comptes titres ; (v) tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale ; (vi) les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée soit à CACEIS CORPORATE TRUST, (Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9), soit au siège administratif d’ANOVO (Service Assemblée Générale, 31 rue des Peupliers, 92100 Boulogne-Billancourt). Conformément aux dispositions de l’article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. La demande doit être adressée à la société jusqu’au vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale, dans les conditions prévues aux articles R 2323-14 à 16 du Code du travail, par un des membres du Comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Leurs demandes doivent être adressées à la société jusqu’au vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans ces conditions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS.   Ordre du jour ;   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’administration  ; 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 : 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2008 ; 4. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008 ; 5. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et LOCAT SpA le 4 avril 2008 ; 6. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008 ; 7. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et Monsieur Michael GOLLNER le 1er octobre 2008 résiliée depuis sa démission en date du 5 décembre 2008 ; 8. Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, visant à les réduire et à les encadrer par des critères de performance, telles que mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ; 9. Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, visant à les réduire et à les encadrer par des critères de performance les mettant ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé telles que décidées par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 ; 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT ; 11. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD ; 12. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN ; 13. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER ; 14. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST ; 15. Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Christian GUILBERT ; 16. Nomination aux fonctions d’Administrateur de la société GENESIS PARTNERS représentée par Monsieur Pascal WAGNER ; 17. Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Jean BERGER DE LA VILLARDIèRE ; 18. Point réservé (nomination aux fonctions d’Administrateur d’un représentant des actionnaires) ; 19. Remplacement d’un des Commissaires aux comptes titulaires et d’un des Commissaires aux comptes suppléants ;   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le Conseil d’administration  : 20. Réduction du capital social non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et dotation du compte de prime d’émission sans faculté de distribution ; 21. Augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 22. Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de bons de souscription d’actions autonomes ; 23. Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce) ; 24. Modification du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales ; 25. Pouvoirs.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’administration.   1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008, — approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils ont été établis et présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 349 668 K€ et une perte de 16 603 K€ part du groupe.   2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008, — approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils ont été établis et présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de cent vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros (123 590 798 €) et une perte de sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €), — approuve en outre le montant global des dépenses et des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à soixante-trois mille neuf cent quarante-neuf euros (63 949 €), l’impôt correspondant s’élevant à vingt-et-un mille trois cent seize euros (21 316 €), — donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2008.   3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2008. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société, après avoir constaté qu’au titre des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 ; (i) le report à nouveau des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 est nul, (ii) la réserve légale s’établit à quatre cent quatre-vingt neuf mille neuf cent trois euros et dix centimes (489 903,10 €), (iii) les autres réserves s’établissent à trois millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (3 989 277,98 €), (iv) la prime d’émission s’établit à deux millions six cent cinquante deux mille deux cent cinquante-deux euros et dix-sept centimes (2 652 252,17 €), (v) et que le résultat net de l’exercice s’inscrit en perte à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €), décide d’affecter la totalité de la perte de l’exercice, soit sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €) en report à nouveau débiteur, portant ce dernier de zéro euro (0 €) à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €), et prend acte de ce qu’en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   4. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et INTESA SAN PAOLO SpA le 1 er  février 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la société et la banque INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008 telle qu’elle y est mentionnée et décrite.   5. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et LOCAT SpA le 4 avril 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la société et l’organisme de crédit-bail LOCAT SpA le 4 avril 2008 telle qu’elle y est mentionnée et décrite.   6. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la société d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008, telle qu’elle y est mentionnée et décrite, étant entendu que ladite convention, du fait de la cession à prix coûtant par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de leurs actions de la société GENESIS PARTNERS, ne revêt plus, au jour de la présente Assemblée Générale, aucun caractère réglementé au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce.   7. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et Monsieur Michael GOLLNER le 1 er  octobre 2008 résiliée depuis sa démission en date du 5 décembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la société et Monsieur Michael GOLLNER le 1er octobre 2008, résiliée depuis sa démission en date du 5 décembre 2008, telle qu’elle y est mentionnée et décrite.   8. Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, visant à les réduire et à les encadrer par des critères de performance, telles que mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-42-1 et L. 225-38 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard Seurat, en sa qualité de Directeur Général de la société, indemnités de départ dont il était bénéficiaire en application des délibérations du Conseil d’administration du 27 mars 2003 et du 1er décembre 2004, mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles qu’elles sont mentionnées et décrites dans ledit rapport des Commissaires aux comptes.   9. Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe Lienard, visant à les réduire et à les encadrer par des critères de performance les mettant ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé telles que décidées par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-42-1 et L. 225-38 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la société, indemnités de départ dont il était bénéficiaire en application des délibérations du Conseil d’administration du 27 mars 2003 et du 1er décembre 2004, mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles qu’elles sont mentionnées et décrites dans ledit rapport des Commissaires aux comptes.   10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard Seurat . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Richard Seurat vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Richard Seurat a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   11. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe Lienard . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe Lienard vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Christophe Lienard a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   12. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques Damlamian . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques Damlamian vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Jean-Jacques Damlamian a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   13. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Hessler . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Hessler vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Pierre Hessler a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   14. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François Prévost . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François Prévost vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Jean-François Prévost a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   15. Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Christian Guilbert . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Christian Guilbert aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Christian Guilbert a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   16. Nomination aux fonctions d’Administrateur de la société GENESIS PARTNERS représentée par Monsieur Pascal Wagner . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme la société GENESIS PARTNERS, société anonyme détenue à 100% par Monsieur Christian Guilbert via la société SAINT GERMAIN PARTICIPATIONS au capital social de 500 000 euros ayant son siège social au 28 rue Bayard à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 509 785 580, aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que la société GENESIS PARTNERS a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune activité ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice, et qu’elle désignera en qualité de représentant permanent Monsieur Pascal Wagner.   17. Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Jean Berger de la Villardière . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Jean Berger de la Villardière aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Jean Berger de la Villardière a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune activité ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice,   18. Point réservé (nomination aux fonctions d’Administrateur d’un représentant des actionnaires).   19. Remplacement d’un des Commissaires aux comptes titulaire s et d’un des Commissaires aux comptes suppléants. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT, et le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Francis Gidoin viennent à expiration ce jour, décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société ERNST & YOUNG AUDIT, la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014, décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Francis Gidoin, la société AUDITEX, étant entendu que la société ERNST & YOUNG ET AUTRES et la société AUDITEX ont fait connaître par avance à la société qu’elles accepteraient lesdits mandats.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le Conseil d’administration :   20. Réduction du capital social non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et dotation du compte de prime d’émission sans faculté de distribution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, dans les conditions prévues par les articles L. 225-204 et 205 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide de réduire le capital social d’un montant de quarante-neuf millions cent cinquante-deux mille soixante euros (49 152 060 €), le portant ainsi de cinquante-quatre millions six cent treize mille quatre cent euros (54 613 400 €) à cinq millions quatre cent soixante-et-un mille trois cent quarante euros (5 461 340 €), décide que la réduction du capital social sera réalisée par diminution de la valeur nominale des actions, portant celle-ci de huit euros (8 €) à quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), décide que les sommes prélevées sur le capital social seront intégralement affectées au compte de prime d’émission, et qu’elles demeureront indisponibles, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser la réduction du capital social, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant, (ii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives, (iii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, (iv) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la réduction du capital social.   21. Augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues par l’article L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions d’euros (5 000 000 €), le portant ainsi de cinq millions quatre cent soixante-et-un mille trois cent quarante euros (5 461 340 €), tel qu’il résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 20ème résolution, à dix millions quatre cent soixante-et-un mille trois cent quarante euros (10 461 340 €), décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission de six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 20ème résolution, décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de deux euros et quarante centimes (2,40 €), soit avec une prime d’émission d’un euro et soixante centimes (1,60 €) par action, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles à émettre, en totalité, à la société GENESIS PARTNERS, société anonyme détenue à 100% par Monsieur Christian Guilbert via la société SAINT GERMAIN PARTICIPATIONS au capital social de 500 000 euros ayant son siège social au 28 rue Bayard à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 509 785 580, décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles de la société GENESIS PARTNERS sur la société, décide que les actions nouvelles porteront jouissance de la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale, décide que la réalisation de l’augmentation du capital social est soumise à la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social prévue aux termes de la 20ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, ainsi qu’à la condition suspensive de l’octroi par l’Autorité des Marchés Financiers au bénéfice de la société GENESIS PARTNERS d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la société au titre de l’article 234-9 (2°) de son Règlement Général, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution, (ii) constater la libération des actions émises par compensation et le montant du capital social en résultant, (iii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, (iv) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives, (v) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises, (vi) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.   22. Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de bons de souscription d’actions autonomes. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, décide l’émission, en une seule fois, de trois séries de respectivement cent quarante-quatre millions cent quarante-neuf mille cinq cent soixante (144 149 560), soixante-douze millions soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt (72 074 780) et cinquante-sept millions six cent cinquante neuf mille huit cent vingt (57 659 820) bons de souscription d’actions autonomes chacune, soit un total de deux cent soixante-treize millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante (273 884 160) bons de souscription d’actions autonomes, décide que la première série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes ; (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et d’un (1) bon de souscription d’actions autonome pour une (1) action non regroupée), (ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 20ème résolution, moyennant un prix d’exercice de quatre centimes d’euro (0,04 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total de quatre-vingt centimes d’euros (0,80 €), soit une émission au pair, et (iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période de trois (3) mois à compter du jour suivant la souscription à l’augmentation de capital réservée visée à la 21ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés, décide que la deuxième série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes ; (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de dix (10) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et d’un (1) bon de souscription d’actions autonome pour deux (2) actions non regroupées), (ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 20ème résolution, moyennant un prix d’exercice de huit centimes d’euro (0,08 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total d’un euro et soixante centimes (1,60 €), soit une prime d’émission de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €) par action, et (iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) an à compter du jour suivant l’expiration de la période d’exercice de trois (3) mois applicable aux bons de souscription d’actions autonomes de la première série, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés, décide que la troisième série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes ; (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de huit (8) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et de deux (2) bons de souscription d’actions autonomes pour cinq (5) actions non regroupées), (ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la ème résolution, moyennant un prix d’exercice de douze centimes d’euro (0,12 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total de deux euros et quarante centimes (2,40 €), soit une prime d’émission d’un euro et soixante centimes (1,60 €) par action, et (iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) an à compter du jour suivant l’expiration de la période d’exercice d’un (1) an applicable aux bons de souscription d’actions de la deuxième série, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés, décide que les trois séries de bons de souscription d’actions autonomes seront soumises aux conditions communes suivantes ; (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la souscription à l’augmentation de capital réservée visée à la ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, (ii) les actions émises au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes seront libérées intégralement à la souscription, (iii) les actions émises au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel lesdites actions sont émises, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale, (iv) les bons de souscription d’actions autonomes seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur Euronext Paris, (v) l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social visée à la ème résolution et de l’adoption de la ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, autorise en conséquence le Conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, afin de permettre aux attributaires des bons de souscription d’actions autonomes émis d’exercer leurs droits, à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’un maximum de treize millions six cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent huit (13 694 208) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (0,80 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 20ème résolution, pour un montant nominal maximum total de dix millions neuf cent cinquante-cinq mille trois cent soixante-six euros et quarante centimes (10 955 366,40 €) et une prime d’émission maximum totale de sept millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante-seize euros et quatre-vingt centimes (7 495 776,80 €), confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution, (ii) établir le contrat d’émission et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de bons de souscription d’actions autonomes en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce, (iii) procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes, (iv) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, (v) recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes, (vi) effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, (vii) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes, (viii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives, (ix) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des bons de souscription d’actions autonomes et des actions nouvelles émises au titre de l’exercice desdits bons, (x) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons.   23. Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L. 225-129-6 alinéa 1 er du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, constatant que le capital social est intégralement libéré, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet, dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum nominal de dix pour cent (10%) du capital social constaté à la date du Conseil d’administration décidant de la mise en oeuvre de chaque augmentation du capital au titre de la présente autorisation, diminué le cas échéant du montant nominal de l’augmentation du capital social réservée aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce réalisée en application de la 12ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 janvier 2008, décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission d’actions nouvelles, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne, décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le cas échéant par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration limitera l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront créées, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) décider de l’augmentation du capital social dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et en fixer les modalités définitives, (ii) déterminer le montant de l’augmentation du capital social et le nombre d’actions nouvelles à émettre, (iii) déterminer le prix de souscription des actions nouvelles à émettre, (iv) déterminer la date d’ouverture et la durée du délai de souscription, (v) déterminer les salariés bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, et notamment déterminer, lors de chaque augmentation du capital de la société au titre de la présente autorisation, si elle bénéficiera aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, (vi) informer les salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225‑180 du Code de commerce, (vii) clore par anticipation la souscription dès que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater le cas échéant toute libération par compensation, (viii) ajuster le cas échéant le montant de l’augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues, (ix) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, (x) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives, (xi) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises, (xii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.   24. Modification du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, connaissance prise des dispositions du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales, actuellement ainsi rédigé ; « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. », décide de modifier comme suit le (1) de l’article 24 des statuts de la société à l’effet de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 ; « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. », confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment, sans que cela soit limitatif ; (i) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives, (ii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution.   25. Pouvoirs   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.       0903464

Description : 0903262 18 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Avis divers____________________     ANOVO  Société anonyme au capital de 54 613 400 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. INSEE 9512Z    Droits de vote.    Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 30 avril 2009, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 946 227, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 925 510.       0903262

Description : 0902156 22 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Avis divers____________________ ANOVO   Société anonyme au capital de 54 613 400 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z     Droits de vote          Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 31 mars 2009, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 946 226, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 925 509.     0902156

Description : 0901331 18 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ANOVO Société anonyme Au capital de 54 613 400 Euros. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z.    Avis de report de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 20 mars 2009 sur première convocation et le 31 mars 2009 sur seconde convocation .     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’à l’issue d’une action en référé introduite par Monsieur Jean DE LA VILLARDIERE, actionnaire détenant 5,07 % du capital au terme de sa déclaration de franchissement de seuil rendue publique le 9 mars 2009, action à laquelle le Conseil d’Administration a décidé de s’associer dans sa séance du 12 mars 2009, le Président du Tribunal de commerce de BEAUVAIS a, le 12 mars 2009, ordonné le report de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mars 2009 au plus tard le 30 juin 2009.   L’Assemblée Générale est en conséquence reportée à une date ultérieure et sera à nouveau convoquée dans les formes prévues par la loi et les règlements, au plus tard le 30 juin 2009.   0901331

Description : 0901275 16 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Avis divers____________________   ANOVO Société anonyme au capital de 54 613 400 Euros. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z   Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 28 février 2009, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 929 860, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 909 143.     0901275

Description : 0901050 4 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ANOVO Société anonyme Au capital de 54 613 400 Euros. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z.   Avis de convocation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 20 mars 2009 sur première convocation et le 31 mars 2009 sur seconde convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se réunira le 20 mars 2009 à 9 heures 30 sur première convocation, à l’auditorium de l’Espace étoile Saint-Honoré, 21-25, rue Balzac, 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si le quorum n’était pas atteint lors de la première convocation, ils seront à nouveau convoqués le 31 mars 2009.   L’ordre du jour et le texte des résolutions exposés ci-après ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 février 2009. A la demande de la société AEBI HOLDING, présentée conformément aux articles L.225-105 alinéa 2 et R.225-71 du Code de commerce, les résolutions A à K ont fait l’objet de certaines modifications.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l’Assemblée Générale ou par son conjoint.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à y voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS.   Il est rappelé, conformément à la loi, que :   (i) l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès du siège administratif de la société ANOVO (Service Assemblée Générale, 31 rue des Peupliers, 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT ; fax : +33 (0)1 58 17 00 98) ou de son siège social (31 rue Joseph Cugnot, Zone Industrielle de Bracheux, 60000 BEAUVAIS), ou auprès de CACEIS CORPORATE TRUST (Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 ; tél. : +33 (0)1 57 78 35 02 ; fax : +33 (0)1 49 08 05 82 ou 83) ;   (ii) toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au Service des Assemblées Générales Centralisées de CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours au moins avant la date de la réunion ;   (iii) le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société ou au Service des Assemblées Générales Centralisées de CACEIS CORPORATE TRUST trois (3) jours au moins avant la date de la réunion ;   (iv) dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur comptes titres ;   (v) tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale ;   (vi) les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée soit à CACEIS CORPORATE TRUST, (Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9), soit au siège administratif d’ANOVO (Service Assemblée Générale, 31, rue des Peupliers, 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT).   Ordre du jour.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’Administration .   1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 ;   2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 ;   3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2008 ;   4. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008 ;   5. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et LOCAT SpA le 4 avril 2008   6. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008   7. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et Monsieur Michael GOLLNER le 1er octobre 2008 résiliée depuis sa démission en date du 5 décembre 2008   8. Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, visant à les réduire et à les encadrer par des critères de performance les mettant ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé telles que décidées par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008   9. Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, visant à les réduire et à les encadrer par des critères de performance les mettant ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé telles que décidées par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008   10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT   11. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD   12. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN   13. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER   14. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST   15. Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Christian GUILBERT   16. Nomination aux fonctions d’Administrateur de la société GENESIS PARTNERS représentée par Monsieur Pascal WAGNER   17. Remplacement d’un des Commissaires aux comptes titulaires et d’un des Commissaires aux comptes suppléants   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le Conseil d’administration.   18. Réduction du capital social non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et dotation du compte de prime d’émission sans faculté de distribution   19. Augmentation du capital social par émission de six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de la société GENESIS PARTNERS   20. Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de trois séries de respectivement cent quarante-quatre millions cent quarante-neuf mille cinq cent soixante (144 149 560), soixante-douze millions soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt (72 074 780) et cinquante-sept millions six cent cinquante-neuf mille huit cent vingt (57 659 820) bons de souscription d’actions autonomes, soit un total de deux cent soixante-treize millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante (273 884 160) bons de souscription d’actions autonomes   21. Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce)   22. Modification du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales   23. Pouvoirs   Résolutions présentées conformément à l’article L.225-105 alinéa 2 du Code de commerce par la société AEBI HOLDING et non agréées par le Conseil d’Administration   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   A. Modifications statutaires tendant à remplacer le Conseil d’administration par un Directoire et un Conseil de surveillance   B. Délégation de compétence au Directoire (ou au Conseil d’administration si la résolution A n’est pas adoptée) à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de vingt-cinq millions d’euros.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   C. Nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bruno LADAUGE   D. Si la résolution A n’est pas adoptée : nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration de Monsieur Bruno LADAUGE   E. Nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Alan John SUTTON   F. Si la résolution A n’est pas adoptée : nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration de Monsieur Alan John SUTTON   G. Nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Daniel THIERIET   H. Si la résolution A n’est pas adoptée : nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration de Monsieur Daniel THIERIET   J. Nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Alain CLAROU   K. Si la résolution A n’est pas adoptée : nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration de Monsieur Alain CLAROU   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’administration Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008,   approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils ont été établis et présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 349 668 K€ et une perte de 16 603 K€ part du groupe.     Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008,   approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils ont été établis et présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de cent vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros (123 590 798 €) et une perte de sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €),   approuve en outre le montant global des dépenses et des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à soixante-trois mille neuf cent quarante-neuf euros (63 949 €), l’impôt correspondant s’élevant à vingt-et-un mille trois cent seize euros (21 316 €),   donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2008.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2008 ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société,   après avoir constaté qu’au titre des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 :   (i) le report à nouveau des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 est nul,   (ii) la réserve légale s’établit à quatre cent quatre-vingt neuf mille neuf cent trois euros et dix centimes (489 903,10 €),   (iii) les autres réserves s’établissent à trois millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (3 989 277,98 €),   (iv) la prime d’émission s’établit à deux millions six cent cinquante deux mille deux cent cinquante-deux euros et dix-sept centimes (2 652 252,17 €),   (v) et que le résultat net de l’exercice s’inscrit en perte à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €),   décide d’affecter la totalité de la perte de l’exercice, soit sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €) en report à nouveau débiteur, portant ce dernier de zéro euro (0 €) à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €),   et prend acte de ce qu’en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et INTESA SAN PAOLO SpA le 1 er février 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce,   approuve la convention conclue entre la société et la banque INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008 telle qu’elle y est mentionnée et décrite.   Cinquième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et LOCAT SpA le 4 avril 2008 ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce,   approuve la convention conclue entre la société et l’organisme de crédit-bail LOCAT SpA le 4 avril 2008 telle qu’elle y est mentionnée et décrite.   Sixième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008 ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce,   approuve la convention conclue entre la société d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008, telle qu’elle y est mentionnée et décrite.   Septième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et Monsieur Michael GOLLNER le 1 er octobre 2008 résiliée depuis sa démission en date du 5 décembre 2008).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce,   approuve la convention conclue entre la société et Monsieur Michael GOLLNER le 1er octobre 2008, résiliée depuis sa démission en date du 5 décembre 2008, telle qu’elle y est mentionnée et décrite.   Huitième résolution (Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, visant à les réduire et à les encadrer par des critères de performance les mettant ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé telles que décidées par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-42-1 et L.225-38 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,   approuve les modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, en sa qualité de Directeur Général de la société, indemnités de départ dont il était bénéficiaire en application des délibérations du Conseil d’administration du 27 mars 2003 et du 1er décembre 2004, mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles qu’elles sont mentionnées et décrites dans ledit rapport des Commissaires aux comptes.   Neuvième résolution (Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, visant à les réduire et à les encadrer par des critères de performance les mettant ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé telles que décidées par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-42-1 et L.225-38 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,   approuve les modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la société, indemnités de départ dont il était bénéficiaire en application des délibérations du Conseil d’administration du 27 mars 2003 et du 1er décembre 2004, mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles qu’elles sont mentionnées et décrites dans ledit rapport des Commissaires aux comptes.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT vient à expiration ce jour,   décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Richard SEURAT a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD vient à expiration ce jour,   décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Christophe LIENARD a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN vient à expiration ce jour,   décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER vient à expiration ce jour,   décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Pierre HESSLER a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST vient à expiration ce jour,   décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Jean-François PREVOST a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Quinzième résolution (Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Christian GUILBERT).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,   nomme Monsieur Christian GUILBERT aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Christian GUILBERT a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice,   et décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19ème résolution relative à l’augmentation de capital réservée.   Seizième résolution (Nomination aux fonctions d’Administrateur de la société GENESIS PARTNERS représentée par Monsieur Pascal WAGNER ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,   nomme la société GENESIS PARTNERS, société anonyme au capital social de 500 000 euros ayant son siège social au 28 rue Bayard à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 509 785 580, aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que la société GENESIS PARTNERS a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune activité ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice, et qu’elle désignerait en qualité de représentant permanent Monsieur Pascal WAGNER,   et décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19ème résolution relative à l’augmentation de capital réservée.   Dix septième résolution (Remplacement d’un des Commissaires aux comptes titulaire s et d’un des Commissaires aux comptes suppléants).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT, et le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Francis GIDOIN viennent à expiration ce jour,   décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société ERNST & YOUNG AUDIT, la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014,   décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Francis GIDOIN, la société AUDITEX,   étant entendu que la société ERNST & YOUNG ET AUTRES et la société AUDITEX ont fait connaître par avance à la société qu’elles accepteraient lesdits mandats.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le Conseil d’administration Dix-huitième résolution (Réduction du capital social non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et dotation du compte de prime d’émission sans faculté de distribution).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, dans les conditions prévues par les articles L.225-204 et 205 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,   décide de réduire le capital social d’un montant de quarante-sept millions sept cent quatre-vingt-six mille sept cent vingt-cinq euros (47 786 725 €), le portant ainsi de cinquante-quatre millions six cent treize mille quatre cent euros (54 613 400 €) à six millions huit cent vingt-six mille six cent soixante-quinze euros (6 826 675 €),   décide que la réduction du capital social sera réalisée par diminution de la valeur nominale des actions, portant celle-ci de huit euros (8 €) à un euro (1 €),   décide que les sommes prélevées sur le capital social seront intégralement affectées au compte de prime d’émission, et qu’elles demeureront indisponibles,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser la réduction du capital social, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant,   (ii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (iii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (iv) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la réduction du capital social.   Dix-neuvième résolution (Augmentation du capital social par émission de six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de la société GENESIS PARTNERS ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues par l’article L.225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,   décide d’augmenter le capital social d’un montant de six millions deux cent cinquante mille euros (6 250 000 €), le portant ainsi de six millions huit cent vingt-six mille six cent soixante-quinze euros (6 826 675 €), tel qu’il résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18ème résolution, à treize millions soixante-seize mille six cent soixante-quinze euros (13 076 675 €),   décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission de six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles d’une valeur nominale de un euro (1 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18ème résolution,   décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de deux euros et quarante centimes (2,40 €), soit avec une prime d’émission d’un euro et quarante centimes (1,40 €) par action,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles à émettre, en totalité, à la société GENESIS PARTNERS, société anonyme au capital social de 500 000 euros ayant son siège social au 28 rue Bayard à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 509 785 580,   décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles de la société GENESIS PARTNERS sur la société,   décide que les actions nouvelles porteront jouissance de la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,   décide que la réalisation de l’augmentation du capital social est soumise à la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social prévue aux termes de la 18ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, ainsi qu’à la condition suspensive de l’octroi par l’Autorité des Marchés Financiers au bénéfice de la société GENESIS PARTNERS d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la société au titre de l’article 234-9 (2°) de son Règlement Général,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,   (ii) constater la libération des actions émises par compensation et le montant du capital social en résultant,   (iii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (iv) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (v) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises,   (vi) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.   Vingtième résolution (Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de trois séries de respectivement cent quarante-quatre millions cent quarante-neuf mille cinq cent soixante (144 149 560), soixante-douze millions soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt (72 074 780) et cinquante-sept millions six cent cinquante-neuf mille huit cent vingt (57 659 820) bons de souscription d’actions autonomes, soit un total de deux cent soixante-treize millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante (273 884 160) bons de souscription d’actions autonomes).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,   décide l’émission, en une seule fois, de trois séries de respectivement cent quarante-quatre millions cent quarante-neuf mille cinq cent soixante (144 149 560), soixante-douze millions soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt (72 074 780) et cinquante-sept millions six cent cinquante neuf mille huit cent vingt (57 659 820) bons de souscription d’actions autonomes chacune, soit un total de deux cent soixante-treize millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante (273 884 160) bons de souscription d’actions autonomes,   décide que la première série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes :   (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et d’un (1) bon de souscription d’actions autonome pour une (1) action non regroupée),   (ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale d’un euro (1 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18ème résolution, moyennant un prix d’exercice de six centimes d’euro (0,06 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total d’un euro et vingt centimes (1,20 €), soit une prime d’émission de vingt centimes d’euro (0,20 €) par action, et   (iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) mois à compter du jour suivant la souscription à l’augmentation de capital réservée visée à la 19ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,   décide que la deuxième série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes :   (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de dix (10) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et d’un (1) bon de souscription d’actions autonome pour deux (2) actions non regroupées),   (ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale d’un euro (1 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18ème résolution, moyennant un prix d’exercice de huit centimes d’euro (0,08 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total d’un euro et soixante centimes (1,60 €), soit une prime d’émission de soixante centimes d’euro (0,60 €) par action, et   (iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) an à compter du jour suivant l’expiration de la période d’exercice d’un (1) mois applicable aux bons de souscription d’actions autonomes de la première série, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,   décide que la troisième série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes :   (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de huit (8) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et de deux (2) bons de souscription d’actions autonomes pour cinq (5) actions non regroupées),   (ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale d’un euro (1 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18ème résolution, moyennant un prix d’exercice de douze centimes d’euro (0,12 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total de deux euros et quarante centimes (2,40 €), soit une prime d’émission d’un euro et quarante centimes (1,40 €) par action, et   (iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) an à compter du jour suivant l’expiration de la période d’exercice d’un (1) an applicable aux bons de souscription d’actions de la deuxième série, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,   décide que les trois séries de bons de souscription d’actions autonomes seront soumises aux conditions communes suivantes :   (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la souscription à l’augmentation de capital réservée visée à la 19ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale,   (ii) les actions émises au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes seront libérées intégralement à la souscription,   (iii) les actions émises au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel lesdites actions sont émises, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,   (iv) les bons de souscription d’actions autonomes seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur Euronext Paris,   (v) l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social visée à la 18ème résolution et de l’adoption de la 19ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale,   autorise en conséquence le Conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, afin de permettre aux attributaires des bons de souscription d’actions autonomes émis d’exercer leurs droits, à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’un maximum de treize millions six cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent huit (13 694 208) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18ème résolution, pour un montant nominal maximum total de treize millions six cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent huit euros (13 694 208 €) et une prime d’émission maximum totale de sept millions six cent trente-neuf mille neuf cent vingt-six euros et quarante centimes (7 639 926,40 €),   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,   (ii) établir le contrat d’émission et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de bons de souscription d’actions autonomes en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce,   (iii) procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes,   (iv) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (v) recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes,   (vi) effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales,   (vii) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes,   (viii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (ix) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des bons de souscription d’actions autonomes et des actions nouvelles émises au titre de l’exercice desdits bons,   (x) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons.   Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L.225-129-6 alinéa 1 er du Code de commerce) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, constatant que le capital social est intégralement libéré,   délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet, dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum nominal de dix pour cent (10 %) du capital social constaté à la date du Conseil d’administration décidant de la mise en oeuvre de chaque augmentation du capital au titre de la présente autorisation, diminué le cas échéant du montant nominal de l’augmentation du capital social réservée aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce réalisée en application de la 12ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 janvier 2008,   décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission d’actions nouvelles,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,   décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) à cette moyenne,   décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le cas échéant par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise,   décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration limitera l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues,   décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront créées, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) décider de l’augmentation du capital social dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et en fixer les modalités définitives,   (ii) déterminer le montant de l’augmentation du capital social et le nombre d’actions nouvelles à émettre,   (iii) déterminer le prix de souscription des actions nouvelles à émettre,   (iv) déterminer la date d’ouverture et la durée du délai de souscription,   (v) déterminer les salariés bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, et notamment déterminer, lors de chaque augmentation du capital de la société au titre de la présente autorisation, si elle bénéficiera aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,   (vi) informer les salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225‑180 du Code de commerce,   (vii) clore par anticipation la souscription dès que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater le cas échéant toute libération par compensation,   (viii) ajuster le cas échéant le montant de l’augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues,   (ix) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (x) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (xi) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises,   (xii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.   Vingt-deuxième résolution (Modification du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006,   connaissance prise des dispositions du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales, actuellement ainsi rédigé :   « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. »,   décide de modifier comme suit le (1) de l’article 24 des statuts de la société à l’effet de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 :   « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. »,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (ii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution.   Vingt troisième résolution (Pouvoirs ).— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.   Résolutions présentées conformément à l’article L.225-105 alinéa 2 du Code de commerce par la société AEBI HOLDING et non agréées par le Conseil d’administration Coordonnées de l’actionnaire présentant les résolutions ci-dessous : AEBI HOLDING (représentée par Monsieur Bruno LADAUGE, Président) 1-3 avenue Flore 95500 LE THILLAY   Avertissement : les projets de résolutions qui suivent ont été déposés conformément à l’article L. 225-105 alinéa 2 du Code de commerce suite à l’avis de réunion initialement publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 décembre 2008. Ils ont été soumis au Conseil d’administration du 5 janvier 2009, qui a décidé de ne pas les agréer. En outre, Alan SUTTON, Administrateur de la société ANOVO, a, par courrier du 6 janvier 2009 adressé à Monsieur Bruno LADAUGE, notamment démenti s’être opposé au projet présenté par le Conseil d’administration, et déclaré n’avoir pas été consulté quant à la rédaction des résolutions présentées par la société AEBI HOLDING préalablement à leur dépôt.   Ces projets de résolutions ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 février 2009. À la demande de la société AEBI HOLDING, présentée conformément aux articles L.225-105 alinéa 2 et R.225-71 du Code de commerce, le 20 février 2009 ces projets de résolutions ont fait l’objet d’un certain nombre de modifications.   Exposé des motifs « Le projet de restructuration du capital de la société présenté par le Conseil d’administration est contraire à l’intérêt des actionnaires. »   « La multiplication des bons de souscription d’actions à l’image des breloques que les conquistadors distribuaient aux indiens du nouveau monde n’efface pas le vice fondamental d’un projet fondé sur la captation à leur profit personnel par les dirigeants de la société du résultat de la négociation qu’ils ont conduite es-qualité avec les banques créancières. »   « Convertir en capital pour sa valeur nominale de 15 millions d’euros une créance acquise pour 4,5 millions d’euros, c’est payer en ‘‘monnaie de singe’’. »   « Le prix de souscription moyen ‘‘offert’’ aux actionnaires au travers des bons de souscription d’actions, à verser en euros bien réels, est de 1,56 €, alors que les dirigeants entendent se réserver un prix de souscription formel de 2,40 €, mais réel de 0,72 €. »   « Une autre voie est possible dans l’intérêt de tous ses actionnaires. »   « Les contacts pris avec de nombreux actionnaires anciens et nouveaux montrent qu’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire au moyen de versement d’espèces et avec maintien du droit de souscription des actionnaires est réalisable. Les capitaux frais ainsi réunis permettraient à la société de racheter aux conditions décotées négociées à son seul profit par l’actuelle direction une partie des créances des banques et de constituer les liquidités nécessaires pour renforcer le fonds de roulement en accompagnement de la croissance du chiffre d’affaires. »   « La modification des statuts, avec la mise en place d’un Conseil de surveillance et d’un Directoire, permettra la nomination au Directoire de cadres dirigeants ayant fait leurs preuves et de constituer au Conseil de surveillance une nouvelle équipe susceptible de promouvoir un redéploiement de la société dont les fortes positions de marché ont démontré leur résistance. »   « Tel est le sens des résolutions complémentaires proposées à l’Assemblée des actionnaires des 20 et, le cas échéant, 31 mars 2009. Elles se coordonnent avec les résolutions présentées par le Conseil d’administration sur la réduction du capital social et sur une augmentation de capital réservée aux salariés. »   « Contrairement à l’augmentation de capital réservée aux dirigeants à des conditions spoliatrices pour les actionnaires proposée par l’actuel Conseil d’administration, les résolutions qui suivent respectent les droits de tous sans avantager quiconque. »   « Leur adoption permettra à notre société de trouver un nouvel élan sur des bases saines avec une direction renouvelée. »   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire A.— Modifications statutaires tendant à remplacer le Conseil d’administration par un Directoire et un Conseil de surveillance   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les statuts de la société pour remplacer le Conseil d’administration par un Directoire et un Conseil de surveillance régis par les dispositions des articles L. 225-57 et suivants et R. 225-35 et suivants du Code de commerce, l’adoption de la présente résolution mettant un terme immédiat aux mandats des membres du Conseil d’administration.   L’Assemblée Générale adopte en conséquence les modifications statutaires suivantes et donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait de la présente résolution pour l’accomplissement des formalités légales.   (i) L’article 13 des statuts, dont l’intitulé est inchangé, est rédigé comme suit :   « La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance. »   (ii) L’article 14 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 14 – Nomination du Directoire   Les membres du Directoire sont, dans les conditions prévues par le Code de commerce, nommés par le Conseil de surveillance qui en fixe le nombre, confère à l’un d’eux la qualité de Président et détermine leur rémunération.   Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans.   La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est fixée à 65 ans accomplis. Tout membre du Directoire venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.   Tout membre du Directoire peut être révoqué par le Conseil de surveillance. S’il est lié à la Société par un contrat de travail, sa révocation ne met pas fin à ce contrat.   Un membre du Directoire ne peut accepter d’être nommé mandataire social d’une autre société sans l’autorisation du Conseil de surveillance. »   (iii) L’article 15 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 15 – Fonctionnement du Directoire   Les membres du Directoire se réunissent chaque fois et aussi souvent que l’intérêt social l’exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire.   Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, le Président du Directoire a voix prépondérante. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire.   Il est dressé un procès-verbal des réunions du Directoire. Celui-ci mentionne le nom des membres présents et est signé par au moins deux d’entre eux. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés conformes par le Président du Directoire ou l’un de ses membres.   Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la Société. »   (iv) L’article 16 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 16 – Pouvoirs du Directoire   Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d’actionnaires.   La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties font l’objet d’une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n’est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.   À titre de mesure d’ordre intérieur, non opposable aux tiers, les achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux, les achats et échanges d’immeubles, la création de société et tout apport à des sociétés déjà constituées ou à constituer, ainsi que toutes prises de participations dans ces sociétés, doivent être préalablement autorisés par le Conseil de surveillance.   Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.   Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut également attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de « Directeur Général ».   Le Directoire, le Président du Directoire et les Directeurs sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’ils aviseront. »   (v) L’article 17 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 17 – Constitution du Conseil de surveillance et rémunération de ses membres   Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus élus par l’Assemblée Générale.   La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six années et prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice écoulé tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Toutefois, les membres du Conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.   Tout membre sortant est rééligible. L’âge limite des membres du Conseil de surveillance est de soixante-quinze ans, tout membre du Conseil de surveillance atteignant cet âge en cours de son mandat pouvant toutefois le poursuivre jusqu’à son terme.   En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations alors effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Le membre du Conseil nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.   L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.   Le Conseil répartit, librement, cette rémunération entre ses membres.   Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à des membres de ce Conseil ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux frais généraux de la Société et sont soumises à la procédure d’approbation des conventions particulières visées à l’article 21 ci-après.   Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du Conseil.   Toutefois, les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir de la société les rémunérations dues au titre d’un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif. »   (vi) L’article 18 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 18 – Fonctionnement du Conseil de surveillance   Le Conseil de surveillance nomme parmi ses membres un Président et un Vice ‑ Président, chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats, qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance peut toutefois mettre un terme anticipé à leurs fonctions.   Le Vice-Président supplée le Président en cas d’absence ou d’empêchement de celui-ci.   Le Conseil de surveillance peut allouer une rémunération à son Président et à son Vice‑Président.   Le Conseil de surveillance peut nommer un secrétaire qui peut ne pas être l’un de ses membres.   Le Conseil de surveillance se réunit chaque fois et aussi souvent que l’intérêt social l’exige, et au moins une fois par trimestre, sur convocation du Président ou à défaut de son Vice‑Président, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation.   Le Président doit convoquer le Conseil de surveillance dans les quinze jours lorsqu’un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent convoquer le Conseil de surveillance sur un ordre du jour déterminé.   Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement.   Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.   Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, un membre du Conseil ne pouvant représenter qu’un seul autre membre. En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil de surveillance est prépondérante.   Le règlement intérieur établi par le Conseil de surveillance peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes : i. nomination des membres du Directoire, ii. révocation des membres du Directoire par le Conseil de surveillance, iii. nomination du Président et du Vice - Président du Conseil de surveillance.   Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées au moyen de procès-verbaux établis et conservés dans les conditions prévues par la loi.   Le Conseil de surveillance peut constituer en son sein des commissions dont il fixe la composition et les attributions.   (vii) L’article 19 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 19 – Mission du Conseil de surveillance   Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. À ce titre, il peut, à toute époque de l’année, opérer les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.   Le Conseil de surveillan

Description : 0900689 18 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Avis divers____________________     ANOVO Société anonyme Au capital de 54 613 400 Euros. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 BEAUVAIS. RCS : BEAUVAIS N° 341 125 540 N° INSEE 9512Z    DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 31 janvier 2009, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 929 859, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 909 142.   0900689

Description : 0900699 13 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ANOVO   Société anonyme au capital de 54 613 400 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 , rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S Beauvais. N° INSEE 9512Z     Avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 20 mars 2009  sur première convocation et le 31 mars 2009 sur seconde CONVOCATION (initialement convoquée le 20 janvier 2009 sur première convocation et le 27 janvier 2009 sur seconde convocation)       Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se réunira le 20 mars 2009 à 9 heures 30 sur première convocation, à l’Espace étoile Saint - Honoré, 21-25, rue Balzac, 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si le quorum n’était pas atteint lors de la première convocation, ils seront à nouveau convoqués le 31 mars 2009.     Sous réserve d’éventuelles modifications dans l’ordre du jour et le texte des résolutions ci-dessous, le présent avis de réunion vaudra avis de convocation.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l’Assemblée Générale ou par son conjoint.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à y voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS.   Il est rappelé, conformément à la loi, que : (i) l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès du siège administratif de la société ANOVO (Service Assemblée Générale, 31 rue des Peupliers, 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT ; fax : +33 (0)1 58 17 00 98) ou de son siège social (31 rue Joseph Cugnot, Zone Industrielle de Bracheux, 60000 BEAUVAIS), ou auprès de CACEIS CORPORATE TRUST (Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 ; tél. : +33 (0)1 57 78 35 02 ; fax : +33 (0)1 49 08 05 82 ou 83) ; (ii) toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au Service des Assemblées Générales Centralisées de CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours au moins avant la date de la réunion ;   (iii) le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société ou au Service des Assemblées Générales Centralisées de CACEIS CORPORATE TRUST trois (3) jours au moins avant la date de la réunion ;   (iv) dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur comptes titres ;   (v) tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale ;   (vi) les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée soit à CACEIS CORPORATE TRUST, (Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9), soit au siège administratif d’ANOVO (Service Assemblée Générale, 31 rue des Peupliers, 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT).   Conformément aux dispositions de l’article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. La demande doit être adressée à la société dans un délai de dix (10) jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R 2323-14 à 16 du Code du travail, par un des membres du Comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Leurs demandes doivent être adressées à la société dans un délai de dix (10) jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans ces conditions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS.       ORDRE DU JOUR.    Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’administration       1.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008   2.Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008   3.Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2008   4.Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008   5.Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et LOCAT SpA le 4 avril 2008   6.Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008   7.Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et Monsieur Michael GOLLNER le 1er octobre 2008 résiliée depuis sa démisssion en date 5 décembre 2008   8.Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, visant à les réduire et les encadrer par des critères de performance les mettant ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé telles que décidées par le Conseil d'administration du 5 décembre 2008   9.Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, visant à les réduire et les encadrer par des critères de performance les mettant ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé telles que décidées par le Conseil d'administration du 5 décembre 2008   10.Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT   11.Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD   12.Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN   13.Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER   14.Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST   15.Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Christian GUILBERT   16.Nomination aux fonctions d’Administrateur de la société GENESIS PARTNERS représentée par Monsieur Pascal WAGNER   17.Remplacement d’un des Commissaires aux comptes titulaires et d’un des Commissaires aux comptes suppléants       Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le Conseil d’administration     18.Réduction du capital social non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et dotation du compte de prime d’émission sans faculté de distribution   19.Augmentation du capital social par émission de six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de la société GENESIS PARTNERS   20.Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de trois séries de respectivement cent quarante-quatre millions cent quarante-neuf mille cinq cent soixante (144 149 560), soixante-douze millions soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt (72 074 780) et cinquante-sept millions six cent cinquante-neuf mille huit cent vingt (57 659 820) bons de souscription d’actions autonomes, soit un total de deux cent soixante-treize millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante (273 884 160) bons de souscription d’actions autonomes   21.Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce)   22.Modification du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales   23.Pouvoirs       Résolutions présentées conformément à l’article L. 225-105 alinéa 2 du Code de commerce par la société AEBI HOLDING et non agréées par le Conseil d’administration   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire     A. Modifications statutaires tendant à remplacer le Conseil d’administration par un Directoire et un Conseil de surveillance   B. Délégation de compétence au Directoire (ou au Conseil d’administration si la résolution A n’est pas adoptée) à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de vingt-cinq millions d’euros     Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire     C. Nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bruno LADAUGE   D. Si la résolution A n’est pas adoptée : nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration de Monsieur Bruno LADAUGE   E. Nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Alan John SUTTON   F. Si la résolution A n’est pas adoptée : nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration de Monsieur Alan John SUTTON   G. Nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Daniel THIERIET   H. Si la résolution A n’est pas adoptée : nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration de Monsieur Daniel THIERIET   J. Nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Alain CLAROU   K. Si la résolution A n’est pas adoptée : nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration de Monsieur Alain CLAROU     Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’administration     1.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008,   approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils ont été établis et présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 349 668 K€ et une perte de 16 603 K€ part du groupe.     2.Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008,   approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils ont été établis et présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de cent vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros (123 590 798 €) et une perte de sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €),   approuve en outre le montant global des dépenses et des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à soixante-trois mille neuf cent quarante-neuf euros (63 949 €), l’impôt correspondant s’élevant à vingt-et-un mille trois cent seize euros (21 316 €),   donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2008.     3.Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2008   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société,   après avoir constaté qu’au titre des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 :   (i)le report à nouveau des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 est nul,   (ii)la réserve légale s’établit à quatre cent quatre-vingt neuf mille neuf cent trois euros et dix centimes (489 903,10 €),   (iii)les autres réserves s’établissent à trois millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (3 989 277,98 €),   (iv)la prime d’émission s’établit à deux millions six cent cinquante deux mille deux cent cinquante-deux euros et dix-sept centimes (2 652 252,17 €),   (v)et que le résultat net de l’exercice s’inscrit en perte à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €),   décide d’affecter la totalité de la perte de l’exercice, soit sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €) en report à nouveau débiteur, portant ce dernier de zéro euro (0 €) à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €),   et prend acte de ce qu’en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.     4.Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce,   approuve la convention conclue entre la société et la banque INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008 telle qu’elle y est mentionnée et décrite.     5.Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et LOCAT SpA le 4 avril 2008   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce,   approuve la convention conclue entre la société et l’organisme de crédit-bail LOCAT SpA le 4 avril 2008 telle qu’elle y est mentionnée et décrite.     6.Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce,   approuve la convention conclue entre la société d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008, telle qu’elle y est mentionnée et décrite.     7.Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et Monsieur Michael GOLLNER le 1er octobre 2008 et résiliée depuis sa démission en date du 5 décembre 2008   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce,   approuve la convention conclue entre la société et Monsieur Michael GOLLNER le 1er octobre 2008, telle qu’elle y est mentionnée et décrite. Cette convention est résiliée depuis sa démission, le 5 décembre 2008.     8.Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, visant à les réduire et les encadrer par des critères de performance les mettant ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles que décidées par le Conseil d'administration du 5 décembre 2008   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-42-1 et L. 225-38 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,   approuve les modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, en sa qualité de Directeur Général de la société, indemnités de départ dont il était bénéficiaire en application des délibérations du Conseil d’administration du 27 mars 2003 et du 1er décembre 2004, mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles qu’elles sont mentionnées et décrites dans ledit rapport des Commissaires aux comptes.     9.Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, visant à les réduire et les encadrer par des critères de performance les mettant ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles que décidées par le Conseil d'administration du 5 décembre 2008   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-42-1 et L. 225-38 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,   approuve les modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la société, indemnités de départ dont il était bénéficiaire en application des délibérations du Conseil d’administration du 27 mars 2003 et du 1er décembre 2004, mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles qu’elles sont mentionnées et décrites dans ledit rapport des Commissaires aux comptes.     10.Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT vient à expiration ce jour,   décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Richard SEURAT a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     11.Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD vient à expiration ce jour,   décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Christophe LIENARD a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     12.Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN vient à expiration ce jour,   décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     13.Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER vient à expiration ce jour,   décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Pierre HESSLER a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     14.Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST vient à expiration ce jour,   décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Jean-François PREVOST a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     15.Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Christian GUILBERT   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,   nomme Monsieur Christian GUILBERT aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Christian GUILBERT a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice,   et décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19 ème résolution relative à l’augmentation de capital réservée.     16.Nomination aux fonctions d’Administrateur de la société GENESIS PARTNERS représentée par Monsieur Pascal WAGNER   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,   nomme la société GENESIS PARTNERS, société anonyme au capital social de 500 000 euros ayant son siège social au 28 rue Bayard à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 509 785 580, aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que la société GENESIS PARTNERS a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune activité ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice et qu'elle désignerait en qualité de représentant permanent Monsieur Pascal WAGNER.   et décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19 ème résolution relative à l’augmentation de capital réservée.     17.Remplacement d’un des Commissaires aux comptes titulaires et d’un des Commissaires aux comptes suppléants   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT, et le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Francis GIDOIN viennent à expiration ce jour,   décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société ERNST & YOUNG AUDIT, la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014,   décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Francis GIDOIN, la société AUDITEX,   étant entendu que la société ERNST & YOUNG ET AUTRES et la société AUDITEX ont fait connaître par avance à la société qu’elles accepteraient lesdits mandats.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le Conseil d’administration     18.Réduction du capital social non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et dotation du compte de prime d’émission sans faculté de distribution   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, dans les conditions prévues par les articles L. 225-204 et 205 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,   décide de réduire le capital social d’un montant de quarante-sept millions sept cent quatre-vingt-six mille sept cent vingt-cinq euros (47 786 725 €), le portant ainsi de cinquante-quatre millions six cent treize mille quatre cent euros (54 613 400 €) à six millions huit cent vingt-six mille six cent soixante-quinze euros (6 826 675 €),   décide que la réduction du capital social sera réalisée par diminution de la valeur nominale des actions, portant celle-ci de huit euros (8 €) à un euro (1 €),   décide que les sommes prélevées sur le capital social seront intégralement affectées au compte de prime d’émission, et qu’elles demeureront indisponibles,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser la réduction du capital social, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i)constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant,   (ii)apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (iii)prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (iv)accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la réduction du capital social.     19.Augmentation du capital social par émission de six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de la société GENESIS PARTNERS   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues par l’article L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,   décide d’augmenter le capital social d’un montant de six millions deux cent cinquante mille euros (6 250 000 €), le portant ainsi de six millions huit cent vingt-six mille six cent soixante-quinze euros (6 826 675 €), tel qu’il résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la ème résolution, à treize millions soixante-seize mille six cent soixante-quinze euros (13 076 675 €),   décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission de six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles d’une valeur nominale de un euro (1 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18 ème résolution,   décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de deux euros et quarante centimes (2,40 €), soit avec une prime d’émission d’un euro et quarante centimes (1,40 €) par action,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles à émettre, en totalité, à la société GENESIS PARTNERS, société anonyme au capital social de 500 000 euros ayant son siège social au 28 rue Bayard à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 509 785 580,   décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles de la société GENESIS PARTNERS sur la société,   décide que les actions nouvelles porteront jouissance de la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,   décide que la réalisation de l’augmentation du capital social est soumise à la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social prévue aux termes de la ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, ainsi qu’à la condition suspensive de l’octroi par l’Autorité des Marchés Financiers au bénéfice de la société GENESIS PARTNERS d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la société au titre de l’article 234-9 (2°) de son Règlement Général,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i)constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,   (ii)constater la libération des actions émises par compensation et le montant du capital social en résultant,   (iii)prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (iv)apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (v)prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises,   (vi)accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.     20.Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de trois séries de respectivement cent quarante-quatre millions cent quarante-neuf mille cinq cent soixante (144 149 560), soixante-douze millions soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt (72 074 780) et cinquante-sept millions six cent cinquante-neuf mille huit cent vingt (57 659 820) bons de souscription d’actions autonomes, soit un total de deux cent soixante-treize millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante (273 884 160) bons de souscription d’actions autonomes   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,   décide l’émission, en une seule fois, de trois séries de respectivement cent quarante-quatre millions cent quarante-neuf mille cinq cent soixante (144 149 560), soixante-douze millions soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt (72 074 780) et cinquante-sept millions six cent cinquante neuf mille huit cent vingt (57 659 820) bons de souscription d’actions autonomes chacune, soit un total de deux cent soixante-treize millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante (273 884 160) bons de souscription d’actions autonomes,   décide que la première série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes :   (i)les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et d’un (1) bon de souscription d’actions autonome pour 1 (une) action non regroupée),   (ii)chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale d’un euro (1 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18 ème résolution, moyennant un prix d’exercice de six centimes d’euro (0,06 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total d’un euro et vingt centimes (1,20 €), soit une prime d’émission de vingt centimes d’euro (0,20 €) par action, et   (iii)les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) mois à compter du jour suivant la souscription à l’augmentation de capital réservée visée à la ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,   décide que la deuxième série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes :   (i)les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de dix (10) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et d’un (1) bon de souscription d’actions autonome pour deux (2) actions non regroupées),   (ii)chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale d’un euro (1 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18 ème résolution, moyennant un prix d’exercice de huit centimes d’euro (0,08 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total d’un euro et soixante centimes (1,60 €), soit une prime d’émission de soixante centimes d’euro (0,60 €) par action, et   (iii)les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) an à compter du jour suivant l’expiration de la période d’exercice d’un (1) mois applicable aux bons de souscription d’actions autonomes de la première série, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,   décide que la troisième série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes :   (i)les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de huit bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et de deux (2) bons de souscription d’actions autonomes pour cinq (5) actions non regroupées),   (ii)chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale d’un euro (1 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18 ème résolution, moyennant un prix d’exercice de douze centimes d’euro (0,12 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total de deux euros et quarante centimes (2,40 €), soit une prime d’émission d’un euro et quarante centimes (1,40 €) par action, et   (iii)les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) an à compter du jour suivant l’expiration de la période d’exercice d’un (1) an applicable aux bons de souscription d’actions de la deuxième série, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,   décide que les trois séries de bons de souscription d’actions autonomes seront soumises aux conditions communes suivantes :   (i)les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la souscription à l’augmentation de capital réservée visée à la 19 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale,   (ii)les actions émises au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes seront libérées intégralement à la souscription,   (iii)les actions émises au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel lesdites actions sont émises, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,   (iv)les bons de souscription d’actions autonomes seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur Euronext Paris,   (v)l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social visée à la 18 ème résolution et de l’adoption de la 19 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale,   autorise en conséquence le Conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, afin de permettre aux attributaires des bons de souscription d’actions autonomes émis d’exercer leurs droits, à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’un maximum de treize millions six cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent huit (13 694 208) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18 ème résolution, pour un montant nominal maximum total de treize millions six cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent huit euros (13 694 208 €) et une prime d’émission maximum totale de sept millions six cent trente-neuf mille neuf cent vingt-six euros et quarante centimes (7 639 926,40 €),   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i)constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,   (ii)établir le contrat d’émission et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de bons de souscription d’actions autonomes en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce,   (iii)procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes,   (iv)prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (v)recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes,   (vi)effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales,   (vii)constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes,   (viii)apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (ix)prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des bons de souscription d’actions autonomes et des actions nouvelles émises au titre de l’exercice desdits bons,   (x)accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons.     21.Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, constatant que le capital social est intégralement libéré,   délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet, dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum nominal de dix pour cent (10 %) du capital social constaté à la date du Conseil d’administration décidant de la mise en oeuvre de chaque augmentation du capital au titre de la présente autorisation, diminué le cas échéant du montant nominal de l’augmentation du capital social réservée aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce réalisée en application de la 12ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 janvier 2008,   décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission d’actions nouvelles,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,   décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) à cette moyenne,   décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le cas échéant par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise,   décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration limitera l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues,   décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront créées, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i)décider de l’augmentation du capital social dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et en fixer les modalités définitives,   (ii)déterminer le montant de l’augmentation du capital social et le nombre d’actions nouvelles à émettre,   (iii)déterminer le prix de souscription des actions nouvelles à émettre,   (iv)déterminer la date d’ouverture et la durée du délai de souscription,   (v)déterminer les salariés bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, et notamment déterminer, lors de chaque augmentation du capital de la société au titre de la présente autorisation, si elle bénéficiera aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,   (vi)informer les salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225‑180 du Code de commerce,   (vii)clore par anticipation la souscription dès que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater le cas échéant toute libération par compensation,   (viii)ajuster le cas échéant le montant de l’augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues,   (ix)prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (x)apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (xi)prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises,   (xii)accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.     22.Modification du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006,   connaissance prise des dispositions du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales, actuellement ainsi rédigé :   « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. »,   décide de modifier comme suit le (1) de l’article 24 des statuts de la société à l’effet de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 :   « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. »,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i)apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (ii)accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution.     23.Pouvoirs   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.   Résolutions présentées conformément à l’article L. 225-105 alinéa 2 du Code de commerce par la société AEBI HOLDING et non agréées par le Conseil d’administration   Coordonnées de l’actionnaire présentant les résolutions ci-dessous :   AEBI HOLDING (représentée par Monsieur Bruno LADAUGE, Président) 1-3, avenue Flore 95500 LE THILLAY   Avertissement : les projets de résolutions qui suivent ont été déposés conformément à l’article L. 225-105 alinéa 2 du Code de commerce suite à l’avis de réunion initialement publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 décembre 2008. Ils ont été soumis au Conseil d’administration du 5 janvier 2009, qui a décidé de ne pas les agréer. En outre, Alan SUTTON, Administrateur de la société ANOVO, a, par courrier du 6 janvier 2009 adressé à Monsieur Bruno LADAUGE, notamment démenti s’être opposé au projet présenté par le Conseil d’administration, et déclaré n’avoir pas été consulté quant à la rédaction des résolutions présentées par la société AEBI HOLDING préalablement à leur dépôt.       Exposé des motifs   « Le projet de restructuration du capital de la société présenté par le Conseil d’administration est contraire à l’intérêt des actionnaires dans la mesure où il organise une prise de contrôle de la société par des dirigeants ayant cru pouvoir utiliser à leur profit personnel une renégociation de la dette conduite comme mandataires sociaux. »   « Une autre voie est possible dans l’intérêt de tous les actionnaires. Les contacts pris avec de nombreux actionnaires anciens et nouveaux montrent qu’il est possible pour ANOVO de réaliser une augmentation de capital pouvant atteindre 15 M€, le cas échéant ultérieurement suivie d’une seconde tranche dans la limite globale de 25 M€, par émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire au moyen de versement d’espèces et avec maintien du droit de souscription des actionnaires. Ces capitaux permettraient à la société de racheter aux conditions décotées telles que négociées à son seul profit par l’actuelle direction une partie des créances des banques et de constituer les liquidités nécessaires pour renforcer le fonds de roulement en accompagnement de la croissance du chiffre d’affaires. »   « La modification des statuts, avec la mise en place d’un Conseil de surveillance et d’un Directoire, permettra la nomination au Directoire de cadres dirigeants ayant fait leurs preuves et de constituer au Conseil de surveillance une nouvelle équipe susceptible de promouvoir un redéploiement de la société dont les fortes positions de marché ont démontré leur résistance. »   Tel est le sens des résolutions complémentaires proposées à l’Assemblée des actionnaires des 20 et, le cas échéant, 27 janvier 2009. Elles se coordonnent avec les résolutions présentées par le Conseil d’administration sur la réduction du capital social et sur une augmentation de capital réservée aux salariés. Contrairement à l’augmentation de capital réservée proposée par l’actuel Conseil d’administration, elles respectent le principe d’égalité des actionnaires. Elles permettent à notre société de trouver un nouvel élan sur des bases saines avec une direction renouvelée. »     Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire     A. Modifications statutaires tendant à remplacer le Conseil d’administration par un Directoire et un Conseil de surveillance   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les statuts de la société pour remplacer le Conseil d’administration par un Directoire et un Conseil de surveillance régis par les dispositions des articles L. 225-57 et suivants et R. 225-35 et suivants du Code de commerce, l’adoption de la présente résolution mettant un terme immédiat aux mandats des membres du Conseil d’administration.   L’Assemblée Générale adopte en conséquence les modifications statutaires suivantes et donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait de la présente résolution pour l’accomplissement des formalités légales.   (i)L’article 13 des statuts, dont l’intitulé est inchangé, est rédigé comme suit :   « La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance. »   (ii)L’article 14 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 14 – Nomination du Directoire   Les membres du Directoire sont, dans les conditions prévues par le Code de commerce, nommés par le Conseil de surveillance qui en fixe le nombre, confère à l’un d’eux la qualité de Président et détermine leur rémunération.   Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans.   La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est fixée à 65 ans accomplis. Tout membre du Directoire venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.   Tout membre du Directoire peut être révoqué par le Conseil de surveillance. S’il est lié à la Société par un contrat de travail, sa révocation ne met pas fin à ce contrat.   Un membre du Directoire ne peut accepter d’être nommé mandataire social d’une autre société sans l’autorisation du Conseil de surveillance. »   (iii)L’article 15 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 15 – Fonctionnement du Directoire   Les membres du Directoire se réunissent chaque fois et aussi souvent que l’intérêt social l’exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire.   Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, le Président du Directoire a voix prépondérante. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire.   Il est dressé un procès-verbal des réunions du Directoire. Celui-ci mentionne le nom des membres présents et est signé par au moins deux d’entre eux. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés conformes par le Président du Directoire ou l’un de ses membres.   Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la Société. »   (iv)L’article 16 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 16 – Pouvoirs du Directoire   Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d’actionnaires.   La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties font l’objet d’une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n’est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.   À titre de mesure d’ordre intérieur, non opposable aux tiers, les achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux, les achats et échanges d’immeubles, la création de société et tout apport à des sociétés déjà constituées ou à constituer, ainsi que toutes prises de participations dans ces sociétés, doivent être préalablement autorisés par le Conseil de surveillance.   Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.   Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut également attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de « Directeur Général ».   Le Directoire, le Président du Directoire et les Directeurs sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’ils aviseront. »   (v)L’article 17 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 17 – Constitution du Conseil de surveillance et rémunération de ses membres   Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus élus par l’Assemblée Générale.   La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six années et prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice écoulé tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Toutefois, les membres du Conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.   Tout membre sortant est rééligible. Toutefois, le mandat de tout membre personne physique prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle l’intéressé atteint l’âge de soixante-dix ans.   En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations alors effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Le membre du Conseil nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.   L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.   Le Conseil répartit, librement, cette rémunération entre ses membres.   Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à des membres de ce Conseil ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux frais généraux de la Société et sont soumises à la procédure d’approbation des conventions particulières visées à l’article 21 ci-après.   Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du Conseil.   Toutefois, les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir de la société les rémunérations dues au titre d’un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif. »   (vi)L’article 18 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 18 – Fonctionnement du Conseil de surveillance   Le Conseil de surveillance nomme parmi ses membres un Président et un Vice-président, chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats, qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance peut toutefois mettre un terme anticipé à leurs fonctions.   Le Vice-président supplée le Président en cas d’absence ou d’empêchement de celui-ci.   Le Conseil de surveillance peut allouer une rémunération à son Président et à son Vice-président.   Le Conseil de surveillance peut nommer un secrétaire qui peut ne pas être l’un de ses membres.   Le Conseil de surveillance se réunit chaque fois et aussi souvent que l’intérêt social l’exige, et au moins une fois par trimestre, sur convocation du Président ou à défaut de son Vice-président, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation.   Le Président doit convoquer le Conseil de surveillance dans les quinze jours lorsqu’un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent convoquer le Conseil de surveillance sur un ordre du jour déterminé.   Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement.   Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.   Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, un membre du Conseil ne pouvant représenter qu’un seul autre membre. En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil de surveillance est prépondérante.   Le règlement intérieur établi par le Conseil de surveillance peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes :   i. nomination des membres du Directoire,   ii. révocation des membres du Directoire par le Conseil de surveillance,   iii. nomination du Président et du Vice-président du Conseil de surveillance.     Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées au moyen de procès-verbaux établis et conservés dans les conditions prévues par la loi.   Le Conseil de surveillance peut constituer en son sein des commissions dont il fixe la composition et les attributions.   (vii)L’article 19 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 19 – Mission du Conseil de surveillance   Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. À ce titre, il peut, à toute époque de l’année, opérer les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.   Le Conseil de surveillance donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir sans son accord. Il autorise les conventions visées à l’article 21 ci-apr

Description : 0900364 2 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°14 Avis divers____________________     ANOVO Société anonyme au capital de 54 613 400 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S Beauvais. N° INSEE 9512Z     Droits de vote        Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 15 janvier 2009, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 931 695, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 910 978.   0900364

Description : 0900162 19 janvier 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°8 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ANOVO Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 54 613 400 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, Z.I. de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. — Code APE : 9512Z.   Avis d’ajournement de l’assemblée générale mixte des actionnaires convoquée le 20 janvier 2009 sur première convocation et le 27 janvier 2009 sur seconde convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a décidé d’ajourner l’Assemblée Générale Mixte initialement convoquée le 20 janvier 2009 sur première convocation, et le 27 janvier 2009 sur seconde convocation (avis de réunion publié au Bulletins des Annonces Légales Obligatoires n° 151 en date du 15 décembre 2008 ; avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 2 en date du 5 janvier 2009).   L’Assemblée Générale est en conséquence reportée à une date ultérieure et sera à nouveau convoquée dans les formes et délais prévus par la loi et les règlements. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, ladite Assemblée Générale se tiendra au plus tard le 31 mars 2009.     0900162

Description : 0815262 5 janvier 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°2 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ANOVO  Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 54 613 400 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, Z.I. de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. — Code APE : 9512Z.     Avis de convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires convoquée le 20 janvier 2009 sur première convocation et le 27 janvier 2009 sur seconde convocation.       Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte est convoquée le 20 janvier 2009 à 10 heures sur première convocation, au siège administratif et financier de la société sis au 31 rue des Peupliers à Boulogne Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après.   L’attention des actionnaires est attirée sur le fait qu’en raison de la forte probabilité que le quorum ne soit pas atteint lors de la première convocation, ils seront à nouveau convoqués le 27 janvier 2009 à 10 heures, au siège administratif et financier de la société sis au 31 rue des Peupliers à BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) aux fins de délibérer sur le même ordre du jour.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont enfin informés que l’ordre du jour et le texte des résolutions qui leur sont proposés ci-dessous, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 15 décembre 2008, ont fait l’objet des modifications suivantes :   (i) les projets de résolutions qui suivent ont fait l’objet d’ajustements destinés à tenir compte de la mise en oeuvre, le 29 décembre 2008, des opérations de regroupement des actions à raison d’une action nouvelle pour vingt actions anciennes ;   (ii) suite à la demande d’un actionnaire en date du 24 décembre 2008, présentée conformément à l’article L. 225-105 alinéa 2 du Code de commerce, de nouveaux projets de résolutions sont soumis au vote des actionnaires.   Les actionnaires pourront, à compter de la présente insertion et jusqu’au cinquième jour avant la réunion, se procurer les formulaires de vote par procuration ou par correspondance ainsi que tous les documents légaux sur simple demande écrite adressée par voie postale ou par fax à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862, ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 (Marie-Claire JOLIVET, tél. : 01 57 78 34 54,  ; Viviane TAILAME, tél. : 01 57 78 35 02,fax : 01 49 08 05 82 ou 83), au siège social ou encore au siège administratif de la société, sis au 31 rue des Peupliers, 92100, BOULOGNE BILLANCOURT (tél. : 01 58 17 00 70, fax : 01 58 17 00 98), ou à l’intermédiaire habilité chargé de la tenue de leurs comptes-titres si leurs actions sont inscrites au porteur.   Tout actionnaire a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance, le tout sur simple justification de la propriété de ses actions.   Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également être délivrée aux actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS.     Ordre du jour        Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire présentées par le conseil d’administration.       1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008     2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008     3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2008     4. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008     5. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et LOCAT SpA le 4 avril 2008     6. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008     7. Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et Monsieur Michael GOLLNER le 1er octobre 2008     8. Approbation des nouvelles modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, telles que mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé     9. Approbation des nouvelles modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, telles que mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé     10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT     11. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD     12. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN     13. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER     14. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST     15. Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Christian GUILBERT     16. Nomination aux fonctions d’Administrateur de la société GENESIS PARTNERS     17. Remplacement d’un des Commissaires aux comptes titulaires et d’un des Commissaires aux comptes suppléants.         Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire présentées par le conseil d’administration       18. Réduction du capital social non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et dotation du compte de prime d’émission     19. Augmentation du capital social par émission de six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de la société GENESIS PARTNERS     20. Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de deux séries respectivement de vingt-huit millions huit cent vingt-neuf mille neuf cent quatorze (28 829 914)et cinquante-sept millions six cent cinquante-neuf mille huit cent vingt-huit (57 659 828) bons de souscription d’actions autonomes chacune, soit un total de quatre-vingt-six millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante-deux (86 489 742) bons de souscription d’actions autonomes     21. Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce)     22. Modification du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales     23. Suppression de l’article 20 des statuts de la société relatif aux actions de fonctions des Administrateurs     24. Modification de l’article 11 des statuts de la société instaurant une obligation d’information de la société en cas de franchissement en hausse ou en baisse du seuil de deux virgule cinq pour cent (2,5%) du capital ou des droits de vote ou tout multiple de celui ci     25. Pouvoirs       Résolutions présentées conformément a l’article l. 225-105 alinéa 2 du code de commerce par la société AEBI HOLDING       Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.     A. Modifications statutaires tendant à remplacer le Conseil d’administration par un Directoire et un Conseil de surveillance     B. Délégation de compétence au Directoire (ou au Conseil d’administration si la résolution A n’est pas adoptée) à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de vingt-cinq millions d’euros.         Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire     C. Nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bruno LADAUGE     D. Si la résolution A n’est pas adoptée : nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration de Monsieur Bruno LADAUGE     E. Nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Alan John SUTTON     F. Si la résolution A n’est pas adoptée : nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration de Monsieur Alan John SUTTON     G. Nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Daniel THIERIET     H. Si la résolution A n’est pas adoptée : nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration de Monsieur Daniel THIERIET     I. Nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Alain CLAROU     J. Si la résolution A n’est pas adoptée : nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration de Monsieur Alain CLAROU     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire présentées par le conseil d’administration     1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008,   approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils ont été établis et présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 349 668 K€ et une perte de 16 603 K€ part du groupe.     2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008,   approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils ont été établis et présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de cent vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros (123 590 798 €) et une perte de sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €),   approuve en outre le montant global des dépenses et des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à soixante-trois mille neuf cent quarante-neuf euros (63 949 €), l’impôt correspondant s’élevant à vingt-et-un mille trois cent seize euros (21 316 €),   donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2008.     3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2008   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société,   après avoir constaté qu’au titre des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 :   (i) le report à nouveau des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 est nul,   (ii) la réserve légale s’établit à quatre cent quatre-vingt neuf mille neuf cent trois euros et dix centimes (489 903,10 €),   (iii) les autres réserves s’établissent à trois millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (3 989 277,98 €),   (iv) la prime d’émission s’établit à deux millions six cent cinquante deux mille deux cent cinquante-deux euros et dix-sept centimes (2 652 252,17 €),   (v) et que le résultat net de l’exercice s’inscrit en perte à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €),   décide d’affecter la totalité de la perte de l’exercice, soit sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €) en report à nouveau débiteur, portant ce dernier de zéro euros (0 €) à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €),   et prend acte de ce qu’en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.     4. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce,   approuve la convention conclue entre la société et la banque INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008 telle qu’elle y est mentionnée et décrite.     5. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et LOCAT SpA le 4 avril 2008   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce,   approuve la convention conclue entre la société et l’organisme de crédit-bail LOCAT SpA le 4 avril 2008 telle qu’elle y est mentionnée et décrite.     6. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce,   approuve la convention conclue entre la société d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008, telle qu’elle y est mentionnée et décrite.     7. Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et Monsieur Michael GOLLNER le 1er octobre 2008 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la société et Monsieur Michael GOLLNER le 1er octobre 2008, telle qu’elle y est mentionnée et décrite.         8. Approbation des nouvelles modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, telles que mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-42-1 et L. 225-38 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,   approuve les nouvelles modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, en sa qualité de Directeur Général de la société, mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles qu’elles sont mentionnées et décrites dans ledit rapport des Commissaires aux comptes.     9. Approbation des nouvelles modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, telles que mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-42-1 et L. 225-38 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,   approuve les nouvelles modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la société, mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles qu’elles sont mentionnées et décrites dans ledit rapport des Commissaires aux comptes.     10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT vient à expiration ce jour,   décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Richard SEURAT a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     11. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD vient à expiration ce jour,   décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Christophe LIENARD a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     12. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN vient à expiration ce jour,   décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     13. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER vient à expiration ce jour,   décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Pierre HESSLER a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     14. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST vient à expiration ce jour,   décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Jean-François PREVOST a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     15. Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Christian GUILBERT   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,   nomme Monsieur Christian GUILBERT aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que Monsieur Christian GUILBERT a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice,   et décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital réservée visée à la 18ème résolution.   16. Nomination aux fonctions d’Administrateur de la société GENESIS PARTNERS   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,   nomme la société GENESIS PARTNERS, société en cours de formation au capital social de 500 000 euros ayant son siège social au 28 rue Bayard à PARIS (75008), aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,   étant entendu que la société GENESIS PARTNERS a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune activité ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice,   et décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital réservée visée à la 18ème résolution.     17. Remplacement d’un des Commissaires aux comptes titulaires et d’un des Commissaires aux comptes suppléants   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT, et le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Francis GIDOIN viennent à expiration ce jour,   décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société ERNST & YOUNG AUDIT, la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014,   décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Francis GIDOIN, la société AUDITEX,   étant entendu que la société ERNST & YOUNG ET AUTRES et la société AUDITEX ont fait connaître par avance à la société qu’elles accepteraient lesdits mandats.     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire présentées par le conseil d’administration     18. Réduction du capital social non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et dotation du compte de prime d’émission   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, dans les conditions prévues par les articles L. 225-204 et 205 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,   décide de réduire le capital social d’un montant de quarante-sept millions sept cent quatre-vingt six mille sept cent vingt-cinq euros (47 786 725 €), le portant ainsi de cinquante-quatre millions six cent treize mille quatre cent (54 613 400 €) à six millions huit cent vingt-six mille six cent soixante-quinze euros (6 826 675 €),   décide que la réduction du capital social sera réalisée par diminution de la valeur nominale des actions, portant celle-ci d’huit euros (8 €) (1) à un euro (1 €) (2),   décide que les sommes prélevées sur le capital social seront intégralement affectées au compte de prime d’émission, et qu’elles pourront être employées à la réalisation de toutes opérations dans le cadre des dispositions légales applicables,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser la réduction du capital social, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant,   (ii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (iii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (iv) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la réduction du capital social. ______________________________   (1) Soit quarante centimes d’euro (0,40 €) avant mise en oeuvre des opérations de regroupement des actions de la société.   (2) Soit cinq centimes d’euro (0,05 €) avant mise en oeuvre des opérations de regroupement des actions de la société.     19. Augmentation du capital social par émission de six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de la société GENESIS PARTNERS   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues par l’article L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,   décide d’augmenter le capital social d’un montant de six millions deux cent cinquante mille euros (6 250 000 €), le portant ainsi de six millions huit cent vingt-six mille six cent soixante-quinze euros (6 826 675 €), tel qu’il résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18ème résolution, à treize millions soixante-seize mille six cent soixante-quinze euros (13 076 675 €),   décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission de six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) (1) actions nouvelles d’une valeur nominale de un euro (1€) (2), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 17ème résolution,   décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de deux euros et quarante centimes (2,40 €) (3), soit avec une prime d’émission d’un euro et quarante centimes (1,40 €) (4) par action,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) (5) actions nouvelles à émettre, en totalité, à la société GENESIS PARTNERS, société en cours d’immatriculation au capital social de 500 000 euros ayant son siège social au 28 rue Bayard à PARIS (75008),   décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par compensation avec des créances liquides et exigibles de la société GENESIS PARTNERS sur la société,   décide que les actions nouvelles porteront jouissance de la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,   décide que la réalisation de l’augmentation du capital social est soumise à la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social prévue aux termes de la 18ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, ainsi qu'à la condition suspensive de l'octroi par l'Autorité des Marchés Financiers au bénéfice de la société GENESIS PARTNERS d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les titres de la société au titre de l'article 234-9 (2°) de son Règlement Général, ________________________   (1) Soit cent vingt-cinq millions (125 000 000) d’actions avant mise en oeruvre des opérations de regroupement des actions de la société.   (2) Soit cinq centimes d’euro (0,05 €) avant mise en oeuvre des opérations de regroupement des actions de la société.   (3) Soit douze centimes d’euro (0,12 €) avant mise en oeuvre des opérations de regroupement des actions de la société.   (4) Soit sept centimes d’euro (0,07 €) avant mise en oeuvre des opérations de regroupement des actions de la société.   (5) Soit cent vingt-cinq millions (125 000 000) d’actions avant mise en oeuvre des opérations de regroupement des actions de la société.       confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,   (ii) constater la libération des actions émises par compensation et le montant du capital social en résultant,   (iii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (iv) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (v) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises,   (vi) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.       20. Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de deux séries respectivement de vingt-huit millions huit cent vingt-neuf mille neuf cent quatorze (28 829 914)et cinquante-sept millions six cent cinquante-neuf mille huit cent vingt-huit (57 659 828)  bons de souscription d’actions autonomes chacune, soit un total de quatre-vingt-six millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante-deux (86 489 742) bons de souscription d’actions autonomes     L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,     décide l’émission, en une seule fois, de deux séries respectivement de vingt-huit millions huit cent vingt-neuf mille neuf cent quatorze (28 829 914)et cinquante-sept millions six cent cinquante-neuf mille huit cent vingt-huit (57 659 828)  bons de souscription d’actions autonomes chacune, soit un total quatre-vingt-six millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante-deux (86 489 742) bons de souscription d’actions autonomes,   décide que la première série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes :     (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de quatre (4) bons de souscription d’actions autonomes une (1) action regroupée (et d’un (1) bon de souscription d’actions autonome pour cinq (5) actions non regroupées),      (ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale d’ un euro (1€), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18ème résolution, moyennant un prix d’exercice de huit centimes d’euros (0,08 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total d’un euro et soixante centimes (1,60 €), soit une prime d’émission de soixante centimes d’euro (0,60 €) par action, et     (iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) an à compter du jour suivant la souscription à l’augmentation de capital réservée visée à la 19ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,   _________________________   (1) Préalablement à la mise en oeuvre des opérations de regroupement, un (1) bon de souscription d’actions autonome de la première série était attribué gratuitement à raison de cinq (5) actions non regroupées, et donnait droit à la souscription à une (1) action non regroupée moyennant un prix d’exercice de huit centimes d’euros (0,08 €).     décide que la seconde série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes :     (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de huit (8) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et de ,deux  (2) bons de souscription d’actions autonomes pour cinq (5) actions non regroupées),      (ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale d’un euro (1 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18ème résolution, moyennant un prix d’exercice de douze centimes d’euros (0,12 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total de deux euros et quarante centimes (2,40 €), soit une prime d’émission d’un euro et quarante centimes (1,40 €) par action, et   (iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d'un (1) an à compter du jour suivant l’expiration de la période d’exercice d’un (1) an applicable à la première série de bons de souscription d’actions autonomes, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,   ______________________________   (1) Préalablement à la mise en oeuvre des opérations de regroupement, deux bons de souscription d’actions autonomes de la seconde série étaient attribués gratuitement à raison de cinq (5) actions non regroupées, et donnaient droit à la souscription à deux (2) actions non regroupées moyennant un prix d’exercice de douze centimes d’euros (0,12 €).         décide que les deux séries de bons de souscription d’actions autonomes seront soumises aux conditions communes suivantes :   (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la souscription à l’augmentation de capital réservée visée à la 19ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale,   (ii) les actions émises au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes seront libérées intégralement à la souscription,   (iii) les actions émises au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel lesdites actions sont émises, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,   (iv) les bons de souscription d’actions autonomes seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur Euronext Paris,   (v) l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social visée à la 18ème résolution et de l’adoption de la 19ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale,     autorise en conséquence le Conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, afin de permettre aux attributaires des bons de souscription d’actions autonomes émis d’exercer leurs droits, à une ou plusieurs augmentations du capital social pour un montant nominal maximum total de quatre millions trois cent vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-huit euros (4 324 488)       confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,   (ii) établir le contrat d’émission et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de bons de souscription d’actions autonomes en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce,   (iii) procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes,   (iv) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (v) recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes,   (vi) effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales,   (vii) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes,   (viii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (ix) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des bons de souscription d’actions autonomes et des actions nouvelles émises au titre de l’exercice desdits bons,   (x) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons.     21. Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, constatant que le capital social est intégralement libéré,   délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet, dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum nominal de dix pour cent (10%) du capital social constaté à la date du Conseil d’administration décidant de la mise en oeuvre de chaque augmentation du capital au titre de la présente autorisation, diminué le cas échéant du montant nominal de l’augmentation du capital social réservée aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce réalisée en application de la 12ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 janvier 2008,   décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission d’actions nouvelles,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,   décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne,   décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par versements en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, le cas échéant par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise,   décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration limitera l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues,   décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront créées, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) décider de l’augmentation du capital social dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et en fixer les modalités définitives,   (ii) déterminer le montant de l’augmentation du capital social et le nombre d’actions nouvelles à émettre,   (iii) déterminer le prix de souscription des actions nouvelles à émettre,   (iv) déterminer la date d’ouverture et la durée du délai de souscription,   (v) déterminer les salariés bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, et notamment déterminer, lors de chaque augmentation du capital de la société au titre de la présente autorisation, si elle bénéficiera aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,   (vi) informer les salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,   (vii) clore par anticipation la souscription dès que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater le cas échéant toute libération par compensation,   (viii) ajuster le cas échéant le montant de l’augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues,   (ix) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (x) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (xi) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises,   (xii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.     22. Modification du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006,   connaissance prise des dispositions du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales, actuellement ainsi rédigé :   « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. »,   décide de modifier comme suit le (1) de l’article 24 des statuts de la société à l’effet de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 :   « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. »,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (ii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution.     23. Suppression de l’article 20 des statuts de la société relatif aux actions de fonctions des Administrateurs   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce dans sa rédaction issue de la Loi n°2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie,   connaissance prise des dispositions de l’article 20 des statuts de la société relatif aux actions de fonctions des Administrateurs, actuellement ainsi rédigé :   « Chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire d’une action. Les membres du Conseil nommés en cours de société peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination mais doivent le devenir dans le délai de trois (3) mois à défaut de quoi ils sont réputés démissionnaires d’office. »,   décide de supprimer dans son intégralité l’article 20 des statuts de la société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de la Loi n°2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (ii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution.     24. Modification de l’article 11 des statuts de la société instaurant une obligation d’information de la société en cas de franchissement en hausse ou en baisse du seuil de deux virgule cinq pour cent (2,5%) du capital ou des droits de vote ou tout multiple de celui ci   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 11 des statuts de la société, actuellement ainsi rédigé :   « Article 11 Cession et transmission des actions   Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte.   La société peut demander à tout moment dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »,   décide de modifier comme suit ledit article :   « Article 11 Cession et transmission des actions – Franchissement de seuils   [Premier alinéa inchangé]   [Deuxième alinéa inchangé]   Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant deux virgule cinq pour cent (2,5%) du capital ou des droits de vote de la société ou tout multiple de celui-ci est tenue d’informer la société, dans le délai de cinq (5) jours de bourse à compter de la date du franchissement de l’un des seuils de participation précités, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. La même information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils de participation précités.   En cas de non-respect de l’une des obligations d’information précitées, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale concernée, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à deux virgule cinq pour cent (2,5%), les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée à la société en application du présent article peuvent être privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. »,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (ii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution.       25. Pouvoirs.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.         Résolutions présentées conformément a l’article l. 225-105 alinéa 2 du code de commerce par la société AEBI HOLDING       Coordonnées de l’actionnaire présentant les résolutions ci-dessous : AEBI HOLDING (représentée par Monsieur Bruno LADAUGE, Président) 1-3 avenue Flore 95500 LE THILLAY   Avertissement : les projets de résolutions qui suivent ont été, conformément aux textes en vigueur, intégrés à l’ordre du jour ; le Conseil d’administration de la société n’a toutefois pas encore statué sur l’agrément de chacun de ces projets de résolutions.       Expose des motifs     « Le projet de restructuration du capital de la société présenté par le Conseil d’administration est contraire à l’intérêt des actionnaires dans la mesure où il organise une prise de contrôle de la société par des dirigeants ayant cru pouvoir utiliser à leur profit personnel une renégociation de la dette conduite comme mandataires sociaux. »   « Une autre voie est possible dans l’intérêt de tous les actionnaires. Les contacts pris avec de nombreux actionnaires anciens et nouveaux montrent qu’il est possible pour ANOVO de réaliser une augmentation de capital pouvant atteindre 15 M€, le cas échéant ultérieurement suivie d’une seconde tranche dans la limite globale de 25 M€, par émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire au moyen de versement d’espèces et avec maintien du droit de souscription des actionnaires. Ces capitaux permettraient à la société de racheter aux conditions décotées telles que négociées à son seul profit par l’actuelle direction une partie des créances des banques et de constituer les liquidités nécessaires pour renforcer le fonds de roulement en accompagnement de la croissance du chiffre d’affaires. »   « La modification des statuts, avec la mise en place d’un Conseil de surveillance et d’un Directoire, permettra la nomination au Directoire de cadres dirigeants ayant fait leurs preuves et de constituer au Conseil de surveillance une nouvelle équipe susceptible de promouvoir un redéploiement de la société dont les fortes positions de marché ont démontré leur résistance. »   « Tel est le sens des résolutions complémentaires proposées à l’Assemblée des actionnaires des 20 et, le cas échéant, 27 janvier 2009. Elles se coordonnent avec les résolutions présentées par le Conseil d’administration sur la réduction du capital social et sur une augmentation de capital réservée aux salariés. Contrairement à l’augmentation de capital réservée proposée par l’actuel Conseil d’administration, elles respectent le principe d’égalité des actionnaires. Elles permettent à notre société de trouver un nouvel élan sur des bases saines avec une direction renouvelée. »     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     A. Modifications statutaires tendant à remplacer le Conseil d’administration par un Directoire et un Conseil de surveillance.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les statuts de la société pour remplacer le Conseil d’administration par un Directoire et un Conseil de surveillance régis par les dispositions des articles L. 225-57 et suivants et R. 225-35 et suivants du Code de commerce, l’adoption de la présente résolution mettant un terme immédiat aux mandats des membres du Conseil d’administration.   L’Assemblée Générale adopte en conséquence les modifications statutaires suivantes et donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait de la présente résolution pour l’accomplissement des formalités légales.   (i) L’article 13 des statuts, dont l’intitulé est inchangé, est rédigé comme suit :   « La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance. »       (ii) L’article 14 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 14 – Nomination du Directoire   Les membres du Directoire sont, dans les conditions prévues par le Code de commerce, nommés par le Conseil de surveillance qui en fixe le nombre, confère à l’un d’eux la qualité de Président et détermine leur rémunération.   Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans.   La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est fixée à 65 ans accomplis. Tout membre du Directoire venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.   Tout membre du Directoire peut être révoqué par le Conseil de surveillance. S’il est lié à la Société par un contrat de travail, sa révocation ne met pas fin à ce contrat.   Un membre du Directoire ne peut accepter d’être nommé mandataire social d’une autre société sans l’autorisation du Conseil de surveillance. »     (iii) L’article 15 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 15 – Fonctionnement du Directoire   Les membres du Directoire se réunissent chaque fois et aussi souvent que l’intérêt social l’exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire.   Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, le Président du Directoire a voix prépondérante. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire.   Il est dressé un procès-verbal des réunions du Directoire. Celui-ci mentionne le nom des membres présents et est signé par au moins deux d’entre eux. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés conformes par le Président du Directoire ou l’un de ses membres.   Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la Société. »     (iv) L’article 16 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 16 – Pouvoirs du Directoire   Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d’actionnaires.   La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties font l’objet d’une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n’est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.   À titre de mesure d’ordre intérieur, non opposable aux tiers, les achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux, les achats et échanges d’immeubles, la création de société et tout apport à des sociétés déjà constituées ou à constituer, ainsi que toutes prises de participations dans ces sociétés, doivent être préalablement autorisés par le Conseil de surveillance.   Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.   Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut également attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de « Directeur Général ».   Le Directoire, le Président du Directoire et les Directeurs sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’ils aviseront. »     (v) L’article 17 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 17 – Constitution du Conseil de surveillance et rémunération de ses membres   Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus élus par l’Assemblée Générale.   La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six années et prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice écoulé tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Toutefois, les membres du Conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.   Tout membre sortant est rééligible. Toutefois, le mandat de tout membre personne physique prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle l’intéressé atteint l’âge de soixante-dix ans.   En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations alors effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Le membre du Conseil nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.   L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.   Le Conseil répartit, librement, cette rémunération entre ses membres.   Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à des membres de ce Conseil ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux frais généraux de la Société et sont soumises à la procédure d’approbation des conventions particulières visées à l’article 21 ci-après.   Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du Conseil.   Toutefois, les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir de la société les rémunérations dues au titre d’un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif. »     (vi) L’article 18 des statuts est rédigé comme suit :   « Article 18 – Fonctionnement du Conseil de surveillance   Le Conseil de surveillance nomme parmi ses membres un Président et un Vice Président, chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats, qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance peut toutefois mettre un terme anticipé à leurs fonctions.   Le Vice-président supplée le Président en cas d’absence ou d’empêchement de celui-ci.   Le Conseil de surveillance peut allouer une rémunération à son Président et à son Vice Président.   Le Conseil de surveillance peut nommer un secrétaire qui peut ne pas être l’un de ses membres.   Le Conseil de surveillance se réunit chaque fois et aussi souvent que l’intérêt social l’exige, et au moins une fois par trimestre, sur convocation du Président ou à défaut de son Vice Président, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation.   Le Président doit convoquer le Conseil de surveillance dans les quinze jours lorsqu’un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent convoquer le Conseil de surveillance sur un ordre du jour déterminé.   Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement.   Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.   Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, un membre du Conseil ne pouvant représenter qu’un seul autre membre. En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil de surveillan

Description : 0815006 17 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°152 Avis divers____________________   ANOVO Société anonyme au capital de 54 613 393,20 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z.   Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 30 novembre 2008, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 931 981, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 911 264.     0815006

Description : 0814965 15 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°151 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ANOVO  Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 54 613 400€. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, Z.I. de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. — Code APE : 9512Z.     Avis de réunion de l’assemblée générale mixte des actionnaires convoquée le 20 janvier 2009 sur première convocation et le 27 janvier 2009 sur seconde convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se réunira le 20 janvier 2009 à 10 heures sur première convocation, au siège administratif et financier de la société sis au 31 rue des Peupliers à Boulogne Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après.   L’attention des actionnaires est attirée sur le fait qu’en raison de la forte probabilité que le quorum ne soit pas atteint lors de la première convocation, ils seront à nouveau convoqués le 27 janvier 2009 à 10 heures, sur deuxième convocation, au siège administratif et financier de la société sis au 31 rue des Peupliers à BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) aux fins de délibérer sur le même ordre du jour.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont enfin informés que l’ordre du jour et le texte des résolutions qui leur sont proposés ci-dessous sont des projets susceptibles de modifications. L’avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires au plus tard quinze (15) jours avant la date de l’Assemblée Générale.   En application des dispositions de l’article R. 225-73 (II) du Code de commerce, les actionnaires pourront, à compter de la présente insertion et jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant l’Assemblée Générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société, ces demandes devant être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis par l’article R. 225-71 du Code de commerce.   Les actionnaires pourront, à compter de la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de l’avis de convocation, se procurer les formulaires de vote par procuration ou par correspondance ainsi que tous les documents légaux sur simple demande écrite adressée par voie postale ou par fax à CACEIS CORPORATE TRUST, 14 rue Rouget de Lisle, 92862, Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (Marie-Claire JOLIVET, tél. : 01 57 78 34 54, fax : 01 57 78 35 80 ; Viviane TAILAME, tél. : 01 57 78 35 02, fax : 01 57 78 35 80), au siège social ou encore au siège administratif de la société, sis au 31 rue des Peupliers, 92100, Boulogne-Billancourt (tél. : 01 58 17 00 70, fax : 01 58 17 00 98).   Tout actionnaire a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance, le tout sur simple justification de la propriété de ses actions.   Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée aux actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de Paris.   Ordre du jour    Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008   2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008   3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2008   4. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008   5. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et LOCAT SpA le 4 avril 2008   6. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008   7. Approbation des nouvelles modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, telles que mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé   8. Approbation des nouvelles modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, telles que mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé   9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT   10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD   11. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN   12. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER   13. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST   14. Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Christian GUILBERT   15. Nomination aux fonctions d’Administrateur de la société GENESIS PARTNERS   16. Remplacement d’un des Commissaires aux comptes titulaires et d’un des Commissaires aux comptes suppléants       Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.     17. Réduction du capital social non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et dotation du compte de prime d’émission   18. Augmentation du capital social par émission de cent vingt-cinq millions (125 000 000) d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de la société GENESIS PARTNERS   19. Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de deux séries de vingt-huit millions huit cent vingt-neuf mille neuf cent dix-huit (28 829 918) bons de souscription d’actions autonomes chacune, soit un total de cinquante-sept millions six cent cinquante-neuf mille huit cent trente-six (57 659 836) bons de souscription d’actions autonomes   20. Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce)   21. Modification du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales   22. Suppression de l’article 20 des statuts de la société relatif aux actions de fonctions des Administrateurs   23. Modification de l’article 11 des statuts de la société instaurant une obligation d’information de la société en cas de franchissement en hausse ou en baisse du seuil de deux virgule cinq pour cent (2,5%) du capital ou des droits de vote ou tout multiple de celui ci   24. Pouvoirs     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.     1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 :   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils ont été établis et présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 349 668 K€ et une perte de 16 603 K€ part du groupe.     2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils ont été établis et présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de cent vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros (123 590 798 €) et une perte de sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €), approuve en outre le montant global des dépenses et des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à soixante-trois mille neuf cent quarante-neuf euros (63 949 €), l’impôt correspondant s’élevant à vingt-et-un mille trois cent seize euros (21 316 €), donne en conséquence aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2008.     3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2008 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société, après avoir constaté qu’au titre des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 : (i) le report à nouveau des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 est nul, (ii) la réserve légale s’établit à quatre cent quatre-vingt neuf mille neuf cent trois euros et dix centimes (489 903,10 €), (iii) les autres réserves s’établissent à trois millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (3 989 277,98 €), (iv) la prime d’émission s’établit à deux millions six cent cinquante deux mille deux cent cinquante-deux euros et dix-sept centimes (2 652 252,17 €), (v) et que le résultat net de l’exercice s’inscrit en perte à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €), décide d’affecter la totalité de la perte de l’exercice, soit sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €) en report à nouveau débiteur, portant ce dernier de zéro euros (0 €) à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €), et prend acte de ce qu’en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.     4. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la société et la banque INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008 telle qu’elle y est mentionnée et décrite.     5. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et LOCAT SpA le 4 avril 2008 : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la société et l’organisme de crédit-bail LOCAT SpA le 4 avril 2008 telle qu’elle y est mentionnée et décrite.     6. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la société d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008, telle qu’elle y est mentionnée et décrite.     7. Approbation des nouvelles modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, telles que mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-42-1 et L. 225-38 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les nouvelles modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, en sa qualité de Directeur Général de la société, mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles qu’elles sont mentionnées et décrites dans ledit rapport des Commissaires aux comptes.     8. Approbation des nouvelles modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, telles que mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-42-1 et L. 225-38 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les nouvelles modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la société, mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles qu’elles sont mentionnées et décrites dans ledit rapport des Commissaires aux comptes.     9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Richard SEURAT a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Christophe LIENARD a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     11. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     12. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Pierre HESSLER a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     13. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Jean-François PREVOST a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     14. Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Christian GUILBERT L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Christian GUILBERT aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Christian GUILBERT a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice, et décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital réservée visée à la 18ème résolution.     15. Nomination aux fonctions d’Administrateur de la société GENESIS PARTNERS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme la société GENESIS PARTNERS, société en cours de formation au capital social de 500 000 euros ayant son siège social au 28 rue Bayard à PARIS (75008), aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que la société GENESIS PARTNERS a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune activité ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice, et décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital réservée visée à la 18ème résolution.     16. Remplacement d’un des Commissaires aux comptes titulaires et d’un des Commissaires aux comptes suppléants L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT, et le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Francis GIDOIN viennent à expiration ce jour, décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société ERNST & YOUNG AUDIT, la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014, décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Francis GIDOIN, la société AUDITEX, étant entendu que la société ERNST & YOUNG ET AUTRES et la société AUDITEX ont fait connaître par avance à la société qu’elles accepteraient lesdits mandats.     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.     17. Réduction du capital social non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et dotation du compte de prime d’émission L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, dans les conditions prévues par les articles L. 225-204 et 205 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide de réduire le capital social d’un montant de quarante-sept millions sept cent quatre-vingt six mille sept cent vingt-cinq euros (47 786 725 €), le portant ainsi de cinquante-quatre millions six cent treize mille quatre cent (54 613 400 €) à six millions huit cent vingt-six mille six cent soixante-quinze euros (6 826 675 €), décide que la réduction du capital social sera réalisée par diminution de la valeur nominale des actions, portant celle-ci de quarante centimes d’euros (0,40 €) à cinq centimes d’euros (0,05 €), décide que les sommes prélevées sur le capital social seront intégralement affectées au compte de prime d’émission, et qu’elles pourront être employées à la réalisation de toutes opérations dans le cadre des dispositions légales applicables, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser la réduction du capital social, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant,   (ii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (iii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (iv) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la réduction du capital social.       18. Augmentation du capital social par émission de cent vingt-cinq millions (125 000 000) d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de la société GENESIS PARTNERS   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues par l’article L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,   décide d’augmenter le capital social d’un montant de six millions deux cent cinquante mille euros (6 250 000 €), le portant ainsi de six millions huit cent vingt-six mille six cent soixante-quinze euros (6 826 675 €), tel qu’il résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 17ème résolution, à treize millions soixante-seize mille six cent soixante-quinze euros (13 076 675 €),   décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission de cent vingt-cinq millions (125 000 000) d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq centimes d’euros (0,05 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 17ème résolution,   décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de douze centimes d’euros (0,12 €), soit avec une prime d’émission de sept centimes d’euros (0,07 €) par action,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux cent vingt-cinq millions (125 000 000) d’actions nouvelles à émettre, en totalité, à la société GENESIS PARTNERS, société en cours de formation au capital social de 500 000 euros ayant son siège social au 28 rue Bayard à PARIS (75008),   décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par compensation avec des créances liquides et exigibles de la société GENESIS PARTNERS sur la société,   décide que les actions nouvelles porteront jouissance du 1er octobre 2008, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,   décide que la réalisation de l’augmentation du capital social est soumise à la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social prévue aux termes de la 17ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,   (ii) constater la libération des actions émises par compensation et le montant du capital social en résultant,   (iii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (iv) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (v) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises,   (vi) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.     19. Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de deux séries de vingt-huit millions huit cent vingt-neuf mille neuf cent dix-huit (28 829 918) bons de souscription d’actions autonomes chacune, soit un total de cinquante-sept millions six cent cinquante-neuf mille huit cent trente-six (57 659 836) bons de souscription d’actions autonomes   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,   décide l’émission, en une seule fois, de deux séries de vingt-huit millions huit cent vingt-neuf mille neuf cent dix-huit (28 829 918) bons de souscription d’actions autonomes chacune, soit un total de cinquante-sept millions six cent cinquante-neuf mille huit cent trente-six (57 659 836) bons de souscription d’actions autonomes,   décide que la première série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes :   (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison d’un (1) bon de souscription d’actions autonome pour cinq (5) actions, étant entendu que les actionnaires ne disposant pas, à la date de l’attribution, d’un nombre suffisant d’actions pour permettre l’attribution d’un (1) bon de souscription d’actions autonome devront faire leur affaire personnelle des achats de titres nécessaires à l’attribution d’un (1) bon de souscription d’actions autonome,   (ii) chaque bon de souscription d’actions autonome donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale de cinq centimes d’euros (0,05 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 17ème résolution, moyennant un prix d’exercice de huit centimes d’euros (0,08 €), soit une prime d’émission de trois centimes d’euros (0,03 €) par action, et   (iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) an à compter du jour suivant la souscription à l’augmentation de capital réservée visée à la 18ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,   décide que la seconde série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes :   (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison d’un (1) bon de souscription d’actions autonome pour cinq (5) actions, les actionnaires ne disposant pas, à la date de l’attribution, d’un nombre suffisant d’actions pour permettre l’attribution d’un (1) bon de souscription d’actions autonome devant faire leur affaire personnelle des achats de titres nécessaires à l’attribution d’un (1) bon de souscription d’actions autonome,   (ii) chaque bon de souscription d’actions autonome donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale de cinq centimes d’euros (0,05 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 17ème résolution, moyennant un prix d’exercice de douze centimes d’euros (0,12 €), soit une prime d’émission de sept centimes d’euros (0,07 €) par action, et   (iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période de six (6) mois à compter du jour suivant l’expiration de la période d’exercice d’un (1) an applicable à la première série de bons de souscription d’actions autonomes, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,   décide que les deux séries de bons de souscription d’actions autonomes seront soumises aux conditions communes suivantes :   (i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la souscription à l’augmentation de capital réservée visée à la 18ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale,   (ii) les actions émises au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes seront libérées intégralement à la souscription,   (iii) les actions émises au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel lesdites actions sont émises, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,   (iv) les bons de souscription d’actions autonomes seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur Euronext Paris,   (v) l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social visée à la 17ème résolution et de l’adoption de la 18ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale,   autorise en conséquence le Conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, afin de permettre aux attributaires des bons de souscription d’actions autonomes émis d’exercer leurs droits, à une ou plusieurs augmentations du capital social pour un montant nominal maximum par série de bons de souscription d’actions autonomes d’un million quatre cent cinquante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros et quatre-vingt-dix centimes (1 451 495,90 €), soit un montant nominal maximum de deux millions huit cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt centimes (2 882 991,80 €),   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,   (ii) établir le contrat d’émission et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de bons de souscription d’actions autonomes en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce,   (iii) procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes,   (iv) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (v) recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes,   (vi) effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales,   (vii) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes,   (viii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (ix) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des bons de souscription d’actions autonomes et des actions nouvelles émises au titre de l’exercice desdits bons,   (x) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons.     20. Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, constatant que le capital social est intégralement libéré,   délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet, dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum nominal de dix pour cent (10%) du capital social constaté à la date du Conseil d’administration décidant de la mise en oeuvre de chaque augmentation du capital au titre de la présente autorisation, diminué le cas échéant du montant nominal de l’augmentation du capital social réservée aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée en application de la 12ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 janvier 2008,   décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission d’actions nouvelles,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise,   décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne,   décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par versements en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, le cas échéant par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise,   décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration limitera l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues,   décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront créées, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) décider de l’augmentation du capital social dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et en fixer les modalités définitives,   (ii) déterminer le montant de l’augmentation du capital social et le nombre d’actions nouvelles à émettre,   (iii) déterminer le prix de souscription des actions nouvelles à émettre,   (iv) déterminer la date d’ouverture et la durée du délai de souscription,   (v) déterminer les salariés bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, et notamment déterminer, lors de chaque augmentation du capital de la société au titre de la présente autorisation, si elle bénéficiera aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,   (vi) informer les salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise,   (vii) clore par anticipation la souscription dès que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater le cas échéant toute libération par compensation,   (viii) ajuster le cas échéant le montant de l’augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues,   (ix) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (x) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (xi) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises,   (xii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.     21. Modification du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006,   connaissance prise des dispositions du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales, actuellement ainsi rédigé :   « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. »,   décide de modifier comme suit le (1) de l’article 24 des statuts de la société à l’effet de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 :   « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. »,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (ii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution.     22. Suppression de l’article 20 des statuts de la société relatif aux actions de fonctions des Administrateurs   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce dans sa rédaction issue de la Loi n°2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie,   connaissance prise des dispositions de l’article 20 des statuts de la société relatif aux actions de fonctions des Administrateurs, actuellement ainsi rédigé :   « Chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire d’une action. Les membres du Conseil nommés en cours de société peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination mais doivent le devenir dans le délai de trois (3) mois à défaut de quoi ils sont réputés démissionnaires d’office. »,   décide de supprimer dans son intégralité l’article 20 des statuts de la société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de la Loi n°2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (ii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution.     23. Modification de l’article 11 des statuts de la société instaurant une obligation d’information de la société en cas de franchissement en hausse ou en baisse du seuil de deux virgule cinq pour cent (2,5%) du capital ou des droits de vote ou tout multiple de celui ci   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 11 des statuts de la société, actuellement ainsi rédigé :   « Article 11. Cession et transmission des actions   Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte.   La société peut demander à tout moment dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »,   décide de modifier comme suit ledit article :   « Article 11. Cession et transmission des actions – Franchissement de seuils   [Premier alinéa inchangé]   [Deuxième alinéa inchangé]   Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant deux virgule cinq pour cent (2,5%) du capital ou des droits de vote de la société ou tout multiple de celui-ci est tenue d’informer la société, dans le délai de cinq (5) jours de bourse à compter de la date du franchissement de l’un des seuils de participation précités, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. La même information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils de participation précités.   En cas de non-respect de l’une des obligations d’information précitées, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale concernée, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à deux virgule cinq pour cent (2,5%), les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée à la société en application du présent article peuvent être privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. »,   confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (ii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution.   24. Pouvoirs. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.     0814965

Description : 0814870 12 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Autres opérations____________________ Regroupement d'actions____________________     ANOVO  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 54 613 400 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, Z.I. de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.    Avis de regroupement des actions et d’ajustement des droits des porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)  et d’options de souscription d’actions       L’Assemblée Générale Mixte du 17 janvier 2008 a décidé, dans sa 10ème résolution, le regroupement des actions composant le capital social de la société à raison de 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 8 € pour 20 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,40 €, et a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration de la société pour mettre en oeuvre cette opération. Le Conseil d’administration du 9 juillet 2008 a délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général pour mettre en oeuvre cette opération.   Ce regroupement s’effectuera par voie d’échange à raison de 136 533 500 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,40 € composant le capital social actuel, en 6 826 675 actions nouvelles d’une valeur nominale de 8 €.   Le regroupement s’effectuera en procédure d’office, l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles étant réalisé par les intermédiaires financiers teneurs de compte pour chaque lot de 20 actions anciennes. Les opérations seront centralisées par CACEIS CORPORATE TRUST (14 rue Rouget de Lisle, 92 130, Issy-les-Moulineaux).   Toutefois, les actionnaires qui ne seraient pas propriétaires d’un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles (soit un multiple de 20), devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus leur permettant d’obtenir un nombre entier d’actions nouvelles.   Les opérations de regroupement débuteront le 29 décembre 2008. La période de regroupement est fixée à 2 ans à compter du début des opérations de regroupement.   Les actions anciennes non regroupées sont inscrites aux négociations sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0004152593. Elles seront, à compter de la date du début des opérations de regroupement, transférées au compartiment des valeurs radiées, où elles demeureront inscrites jusqu’à la fin de la période de regroupement.   Les actions regroupées seront inscrites aux négociations sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0010698217 à compter de la date du début des opérations de regroupement.   Depuis le début de la période de regroupement et jusqu’à la fin de celle-ci :   — Les actionnaires titulaires de titres sous la forme nominative conserveront le bénéfice des dispositions des statuts relatives à l’attribution du droit de vote double.   — Les actionnaires titulaires de titres sous la forme nominative conférant, avant la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement, un droit de vote double, conserveront le bénéfice de ce droit de vote double sur les actions nouvelles à la condition expresse que ces actions nouvelles soient exclusivement issues du regroupement d’actions anciennes conférant un droit de vote double : – Toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à 1 voix ; – Toute action non regroupée à droit de vote double donnera droit à 2 voix ; – Toute action regroupée provenant uniquement d’actions à droit de vote simple donnera droit à 20 voix ; – Toute action regroupée provenant partiellement d’actions à droit de vote double donnera droit à 20 voix ; – Toute action regroupée provenant uniquement d’actions à droit de vote double donnera droit à 40 voix.   A l’expiration de la période de regroupement, les actions anciennes non regroupées seront radiées de la cote, perdront tout droit de vote et verront leur droit aux dividendes suspendu. Les actions nouvelles non réclamées seront, à l’issue de la période de regroupement, soit deux ans à compter du 29 décembre 2008, mises en vente d’office sur le marché. Le produit net de la vente sera tenu à la disposition des intéressés sur un compte bloqué ouvert auprès du mandataire centralisateur de l’opération pendant 10 ans, puis pendant 20 ans à la Caisse des Dépôts et Consignations, les intéressés pouvant en obtenir paiement sur présentation d’une attestation délivrée par le dépositaire central EUROCLEAR FRANCE.   Conformément aux délibérations précitées de l’Assemblée Générale Mixte du 17 janvier 2008, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital à ce jour en circulation sont ajustés selon les modalités suivantes :   — Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANES)   Conformément à l’article 2.5.7.3. (2) de la note d’opération afférente à l’émission des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), visée par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro 01-295 le 29 mars 2001, les droits des porteurs seront ajustés, en conséquence de la mise en oeuvre des opérations de regroupement, en multipliant le ratio d’attribution actuel (1 obligation donnant droit par conversion ou échange à 5 actions) par le rapport :       Nombre d’actions après opération  ———————————————— Nombre d’actions avant opération   Soit un nouveau ratio d’attribution de 1 obligation donnant droit par conversion ou échange à 0,250 actions nouvelles, les règles d’arrondi étant appliquées conformément aux stipulations de l’article 2.5.7.3. de la note d’opération précitée.   Conformément à l’article 2.5.8. de la note d’opération susvisée, lorsque le nombre d’actions susceptible d’être obtenu par présentation d’une obligation à la conversion n’est pas un nombre entier, le porteur d’obligations pourra demander qu’il lui soit délivré :   – Soit le nombre d’actions immédiatement inférieur : dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire, évaluée sur la base du premier cours coté sur le marché le dernier jour de bourse de la période d’exercice au cours duquel l’action ANOVO est cotée ;   – Soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue ci-avant.   — Options de souscription d’actions   Conformément aux dispositions légales, les droits des porteurs seront ajustés, en conséquence de la mise en oeuvre des opérations de regroupement, en multipliant le ratio de souscription actuel (1 option donnant droit à la souscription de 1 action) par le rapport :   Nombre d’actions après opération  ——————————————— Nombre d’actions avant opération     Soit un nouveau ratio de souscription de 1 option donnant droit à la souscription de 0,050 actions nouvelles, les règles d’arrondi étant appliquées conformément aux dispositions légales.   0814870

Description : 0814124 14 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Avis divers____________________     ANOVO   Société anonyme au capital de 54 613 393,20 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S : Beauvais. — INSEE 9512Z.   Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 31 octobre 2008, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 931 931, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 911 214.   0814124

Description : 0813325 17 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Avis divers____________________   ANOVO Société anonyme au capital de 54 613 393,20 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z.   Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 30 septembre 2008, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 931 931, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 911 214.     0813325

Description : 0812572 10 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Avis divers____________________ A NOVO   Société anonyme au capital de 54 613 393,20 €. Siège social : ZI de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z.  Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 31 août 2008, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 931 931, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 911 214.       0812572

Description : 0812469 3 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°107 Avis divers____________________ ANOVO   Société anonyme au capital de 54 613 393,20 €. Siège social : 16 rue Joseph Cugnot, Z.I. de Bracheux, 60000 Beauvais, France. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. Code APE : 9512Z  Avis de nomination d’un représentant de la masse des porteurs D’OCEANES       L’Assemblée Générale des porteurs d’OCEANES, réunie le 1er septembre 2008, a décidé, aux termes de sa première résolution et suite à la démission des représentants de la masse titulaires, de nommer aux fonctions de représentant de la masse Monsieur Michel Debergé, ayant élu domicile 6 rue Saint-Florentin à Paris (75001).       0812469

Description : 0811525 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Avis divers____________________     ANOVO Société anonyme au capital de 54 613 393,20 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z. DROITS DE VOTE  Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 31 juillet 2008, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 931 931, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 911 214.   0811525

Description : 0811082 1 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   ANOVO   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 54 613 393,20 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.   Avis de convocation de l’assemblée générale des porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises le 19 mars 2001   A la demande formulée par Monsieur Jean Rebière, demeurant 3 rue d’Hanoï à Aix-en-Provence (13100), porteur d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANES), possédant plus du trentième des titres en circulation, Mesdames et Messieurs les porteurs d’OCEANES afférentes à l’emprunt d’un montant nominal de 80 000 080 euros représenté par 369 040 OCEANES d’une valeur nominale unitaire de 202 euros émis le 19 mars 2001 (note d’opération définitive visée par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro 01-925), à échéance au 30 septembre 2012, sont convoqués, conformément à l’article L. 228-58 alinéa 2 du Code de commerce, en assemblée générale des porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes le 1er septembre 2008 à 10 heures, au siège administratif de la société ANOVO, sis au 31, rue des Peupliers à Boulogne-Billancourt (92100), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été défini par Jean Rebière : 1. Désignation d’un représentant de la masse ; 2. Mandat au représentant de la masse d’engager la procédure décidée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2008 avec le concours d’un avocat de son choix ; 3. Pouvoir pour formalités.    ———————     Il est précisé qu’un des points, tenant à la modification de la rémunération du représentant de la masse, a été supprimé de l’ordre du jour proposé par Jean Rebière en raison de sa non-conformité à l’article 2.2.14 (a) de la note d’opération susvisée. A compter du quinzième jour précédant la date de l’assemblée, les obligataires sont en droit d’obtenir, sur demande écrite adressée par voie postale ou télécopie au siège administratif de la société, dûment accompagnée d’une attestation d’inscription en compte de leurs titres, communication du texte des résolutions proposées et des éventuels rapports qui seront présentés à l’assemblée. Les obligataires sont informés que tous les porteurs ont le droit d’assister ou de se faire représenter par un mandataire de leur choix à l’assemblée générale, ou d’y voter par correspondance, quel que soit le nombre d’OCEANES qu’ils détiennent. Un formulaire de vote unique tenant lieu à la fois de formule de procuration et de formulaire de vote par correspondance, et permettant d’effectuer une demande de carte d’admission, sera tenu à la disposition des porteurs au siège administratif de la société. Les porteurs souhaitant assister à l’assemblée, s’y faire représenter ou y voter par correspondance doivent : — si leurs titres sont inscrits en compte nominatif, justifier de l’inscription en compte de leurs titres au jour de l’assemblée générale dans les comptes de titres nominatifs auprès de la société ; — si leurs titres sont inscrits au porteur, justifier de l’inscription en compte de leurs titres au jour de l’assemblée dans les livres de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Dans ce dernier cas, les formulaires de vote uniques et les demandes de carte d’admission ne seront acceptés qu’accompagnés d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de compte (banque, établissement financier, société de bourse), justifiant de l’inscription en compte des titres dans les conditions prévues ci-dessus. Les formulaires devront parvenir au siège administratif de la société, par voie postale (31, rue des Peupliers, 92100 Boulogne-Billancourt) ou par télécopie (01 58 17 00 98), accompagnés le cas échéant de l’attestation de participation visée ci-dessus, au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée.   Le conseil d’administration.       0811082

Description : 0811043 1 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ A NOVO   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 54 613 393,20 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. Exercice du 1er octobre au 30 septembre.  Chiffre d’affaires consolidé comparé. (Hors taxes et en millions d’euros.)     2007/2008 2006/2007 Variation Premier trimestre 82,3 73,5 + 12,0% Deuxième trimestre 86,0 76,0 + 13,1% Troisième trimestre 86,6 71,4 + 21,3%         Total cumulé 254,9 220,9 +15,4%   La répartition par activité du troisième trimestre et du cumul est la suivante :   (En millions d’euros) 2007/2008 2006/2007 Troisième trimestre Cumul au 30/06 Troisième trimestre Cumul au 30/06 Mobilité (1) 42,0 116,1 32,5 102,1 Accès 29,8 94,4 27,6 87,1 Ecrans 14,8 44,4 11,3 31,7         Total 86,6 254,9 71,4 220,9 (1) A périmètre comparable (hors A Novo Mobile Services cédée en avril 2007), le chiffre d’affaires 2006-07 s’établit à 98,8 M€ en cumul.   Conformément à la norme IFRS 5, le chiffre d’affaires de l’exercice 2006-07 ne prend plus en compte l’activité d’assemblage de Malaga qui a été abandonnée. Il en va de même pour le chiffre d’affaires 2006-07 et 2007-08 d’Anovo Americas, sortie du périmètre au 31 mars 2008.   Chiffre d’affaires social maison mère. (Hors taxes et en millions d’euros.)     2007/2008 2006/2007 Variation Premier trimestre 27,9 24,0 + 16,2% Deuxième trimestre 30,9 23,4 + 32,1% Troisième trimestre 30,2 23,2 + 30,2%         Total cumulé 89,0 70,6 + 26,1%       0811043

Description : 0810095 16 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Avis divers____________________ A NOVO  Société anonyme au capital de 54 613 393,20 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z  Droits de vote      Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 30 juin 2008, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 931 931, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 911 214.     0810095

Description : 0808516 16 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     A NOVO   Société anonyme au capital de 54 613 393, 20 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, BP 90217, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.   A. — Comptes intermédiaires consolidés condensés au 31 mars 2008.   I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   (En milliers d’euros) Notes 31 mars 2008 (6 mois) 31 mars 2007  (6 mois) Chiffre d'affaires 6.1 168 275 149 483 Coût des matières consommées 6.2 -44 818 -38 372 Coût variable de production 6.2 -74 324 -62 427 Marge commerciale 6.2 49 133 48 684 Coût fixe de production 6.2 -30 028 -25 739 Marge brute 6.2 19 105 22 945 Coûts commerciaux 6.2 -1 377 -1 685 Frais administratifs 6.2 -16 314 -15 421 Résultat opérationnel courant   1 414 5 839 Résultat sur cession de participation       Autres produits et charges opérationnels 6.4 -1 331 -1 954 Dépréciation des écarts d'acquisition 4.1 -3 080   Résultat opérationnel non courant   -2 997 3 885 Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie 6.4 242   Coût de l'endettement financier brut 6.5 -2 696 -2 563 Coût de l'endettement financier net   -2 454 -2 563 Autres produits et charges financiers 6.6 -791 -138 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 4.4 33 32 Impôts sur les résultats 6.7 -430 -309 Résultat net des activités poursuivies   -6 639 907 Résultat net des activités abandonnées 6.8 -8 573 -1 669 Résultat net de l'ensemble consolidé   -15 212 -762 Résultat net - part des minoritaires   -28 8 Résultat net - part du groupe   -15 240 -754 Nombre moyen pondéré d'actions   136 533 483 136 206 816 Résultat net part du groupe des activités poursuivies   -6 667 -754 Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros)   -0,0488 -0,0055 Nombre moyen pondéré d'actions ajusté pour le résultat dilué par actions   136 512 766 140 396 099 Résultat net part du groupe des activités poursuivies   -6 667 -754 Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros)   -0,0488 -0,0054 Nombre moyen pondéré d'actions   136 533 483 136 206 816 Résultat net part du groupe des activités abandonnées   -8 573 -1 669 Résultat de base par action des activités abandonnées (en euros)   -0,0628 -0,0123 Nombre moyen pondéré d'actions ajusté pour le résultat dilué par actions   136 512 766 140 396 099 Résultat net part du groupe des activités abandonnées   -8 573 -1 669 Résultat dilué par action des activités abandonnées (en euros)   -0,0628 -0,0119   II. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)   Actif Notes 31 mars 2008 30 septembre 2007 Ecarts d'acquisition 4.1 58 618 64 033 Immobilisations incorporelles 4.1 5 040 5 698 Immobilisations corporelles 4.2 33 305 35 460 Actifs financiers 4.3 783 1 281 Impôts différés actifs 6.6 8 289 8 296 Participations dans les entreprises associées 4.4 258 224 Autres actifs non courants 4.5 77 1 695             Total des actifs non courants   106 371 116 686 Stocks 4.6 14 409 16 455 Clients 4.7 76 376 73 303 Autres actifs courants 4.7 11 000 8 936 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.8 7 011 13 653             Total des actifs courants   108 797 112 346 Actifs destinés à être cédés 4.9 2 435 3 375             Total des actifs   217 602 232 407   Passif et capitaux propres Notes 31 mars 2008 30 septembre 2007 Capital   54 614 68 267 Primes d'émission   2 480 84 053 Réserves et résultat consolidés   -10 036 -89 762 Réserve de conversion   -2 073 -829 Actions propres   -294 -294 Capitaux propres - part du groupe   44 691 61 434 Intérêts minoritaires   322 280 Capitaux propres   45 013 61 714 Provisions 5.2 6 262 6 951 Dettes financières - part à long terme 5.3 45 317 53 365 Impôts différés passifs 6.6 317 286 Autres passifs à long terme   105 219             Total des passifs non courants   52 001 60 821 Provisions - part courante 5.4 4 450 3 587 Fournisseurs 5.5 48 169 49 416 Autres passifs courants 5.5 31 549 26 856 Concours bancaires et part des dettes financières à moins d'un an 5.6 36 421 30 014             Total des passifs courants   120 589 109 873             Total des passifs et des capitaux propres   217 602 232 407 Gearing   1,7 1,1 Dettes nettes   74 727 69 726   III. — Tableaux consolidés des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)     31 mars 2008  (6 mois) 31 mars 2007 (6 mois) Résultat avant impôt consolidé -14 781 -453 Elimination des provisions 310 -266 Elimination des amortissements sur immobilisations et écarts d'acquisition 6 999 3 742 Elimination du résultat des mises en équivalence -33 -32 Elimination des charges relatives aux stocks options 200 600 Elimination de l'impact des justes valeurs des couvertures de taux 911   Plus ou moins value sur cession et déconsolidation 5 690 -4 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net -704 3 587 Elimination du coût de l'endettement financier net 2 560 2 563 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net 1 856 6 150 (Augmentation) Diminution des stocks -978 -1 175 (Augmentation) Diminution des créances -6 874 -1 328 Augmentation (Diminution) des dettes 7 418 3 911 Variation du besoin en fonds de roulement -434 1 408 Impôts payés -578 -291 Flux de trésorerie des opérations 844 7 267 Reclassement des flux de trésorerie des opérations liés aux activités abandonnées 50 -459 Flux de trésorerie des opérations liés aux activités poursuivies 893 6 808 (Augmentation) Diminution nette des titres consolidés et variations de périmètre -58 -697 (Augmentation) Diminution des immobilisations incorporelles -1 046 -1 521 (Augmentation) Diminution des immobilisations corporelles -2 411 -4 071 (Augmentation) Diminution des immobilisations financières 467 236 Encaissements relatifs aux cessions d'immobilisations 1 003 1 055 Flux de trésorerie affectés aux investissements -2 045 -4 998 Reclassement des flux de trésorerie affectés aux investissements des activités abandonnées 103 661 Flux de trésorerie affectés aux investissements liés aux activités poursuivies -1 942 -4 337 Remboursement des emprunts bancaires -10 846 -6 947 Augmentation des emprunts et du factoring 8 132   Intérêts financiers nets versés -2 560 -2 563 Flux de trésorerie affectés au financement -5 274 -9 510 Reclassement des flux de trésorerie affectés au financement des activités abandonnées 229 -1 799 Flux de trésorerie affectés au financement liés aux activités poursuivies -5 045 -11 309 Variation du taux de change et reclassements de trésorerie -548 1 348 Flux de trésorerie -6 642 -7 490 Trésorerie de clôture 7 011 6 239 Trésorerie d'ouverture 13 653 13 729 Flux de trésorerie -6 642 -7 490   Les trésoreries d’ouverture et de clôture correspondent aux postes de trésorerie et d’équivalent de trésorerie du bilan (cf. 4.8).   IV. — Variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d’euros) Actions en circulation (en nombre d'actions) Actions propres (en nombre d'actions) Capital social Prime d'émission Réserves consolidées Résultat groupe Actions propres Réserve de conversion Capitaux propres - part groupe Capitaux propres - intérêts minoritaires Capitaux propres consolidés Au 30 septembre 2006 136 193 483 20 717 68 097 84 026 -92 109 507 -294 203 60 430 403 60 833 Affectation du résultat de l'exercice précédent         507 -507           Résultat net du 1er semestre           -754     -754 -8 -762 Charge relative aux stock options         600       600   600 Exercice de stock options 13 333   6 1         7   7 Réserve de conversion         -57     -108 -164   -164 Autres variations         -63       -63   -63 Au 31 mars 2007 136 206 816 20 717 68 103 84 027 -91 122 -754 -294 95 60 055 395 60 450 Au 30 septembre 2007 136 533 483 20 717 68 267 84 053 -91 388 1 625 -294 -829 61 434 280 61 714 Affectation du résultat de l'exercice précédent         1 625 -1 625           Charge relative aux stock options         200       200   200 Augmentation/Réduction de capital (AG du 17 janvier 2008)     -13 653 -81 573 95 226             Juste valeur des instruments de couverture de taux         -459       -459 -2 -461             Total des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         -459       -459   -459 Résultat net du 1er semestre           -15 240     -15 240 29 -15 211             Total des produits et charges         -459 -15 240     -15 699   -15 699 Réserve de conversion               -1 244 -1 244 15 -1 229 Au 31 mars 2008 136 533 483 20 717 54 614 2 480 5 204 -15 240 -294 -2 073 44 691 322 45 013   Le détail du poste « réserve de consolidation » est le suivant :     03/2008 Charge relative aux stocks options 3 647 Juste valeur des instruments de couverture de taux -899 Résultats consolidés cumulés 2 456             Total 5 204   V. — Notes annexes aux comptes consolidés.   Note préliminaire.   Les états financiers consolidés du groupe ANOVO ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 14 mai 2008. Le Groupe ANOVO est leader en Europe de la logistique, de la maintenance, de la personnalisation et du Service Après Vente (SAV) des produits de Télécommunications et Multimédia. 5000 collaborateurs, 340 millions d'euros de chiffre d'affaires et 20 Centres d'Excellence. 3 domaines d'activité stratégiques (DAS) : — Mobilité : téléphones portables et autres 'Smart Phone. — Accès : décodeurs et autres accès aux réseaux. — Ecrans (Display) : PC, moniteurs et autres écrans plats. La société mère du groupe, ANOVO SA, est cotée sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C).   Note 1. – Faits marquants de la période.   Compte tenu des difficultés rencontrées par la filiale ANOVO Americas dans le démarrage des contrats signés fin 2007, des besoins de trésorerie qui en ont résulté et de l’incertitude sur la date d’atteinte du point mort de ces contrats, les membres du Conseil d’administration d’ANOVO Americas, filiale d’ANOVO basée à Fort Woth, Texas, USA, ont décidé le 26 mars 2008, dans l’intérêt d’ANOVO Americas et de ses créanciers de déposer auprès de l’administration compétente un recours au chapitre 7 du titre 11 du Code de la faillite américain. Dans ce contexte, le contrôle de la société ayant été transféré au liquidateur à cette même date, cette filiale a été déconsolidée. L’impact de la déconsolidation est une perte de 8,6 M€. Les décaissements à réaliser par le groupe dans le cadre de cette opération sont estimés à 700 K€.   Note 2. – Principes comptables.   Les comptes semestriels consolidés condensés ont été établis conformément à la norme IAS 34, normes du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’UE relatives à l’information financière intermédiaire. Les règles et méthodes comptables sont les mêmes que celles appliquées au 30 septembre 2007. Les comptes consolidés semestriels condensés n’incluent pas toutes les informations présentées dans les comptes consolidés annuels et doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés annuels du 30 septembre 2007. IFRIC 10, la norme IFRS 7 et l’amendement à la norme IAS 1 sont sans incidence sur les états financiers intermédiaires consolidés condensés. Les normes suivantes n’ont pas été appliquées par anticipation : La norme IFRIC 12, l’amendement à la norme IAS 23 La norme IAS 1 révisée. La norme IAS 27 révisée, la norme IFRS 3 révisée, l’amendement à la norme IFRS 2 révisée, l’amendements aux normes IAS 32 et IFRS 8, IFRIC 11, IFRIC 13 et IFRIC 14.   Les cours de change utilisés sont les suivants :   1 € = x devises Taux de clôture Taux moyen Taux d'ouverture CHF Suisse 1,5738 1,63059 1,6601 CLP Chili 689,413051 710,93602 725,05317 GBP Royaume-Uni 0,7958 0,73265 0,6968 NOK Norvège 8,051 7,92193 7,7185 PES Pérou 4,326772 4,341 4,38256 PLN Pologne 3,522 3,61617 3,773 SEK Suède 9,397 9,34756 9,2147 USD USA 1,5812 1,47327 1,4179   2.1. Suivi ultérieur de la valeur des actifs immobilisés. — L'évaluation de la valeur des écarts d’acquisition est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des évènements ou circonstances, internes ou externes indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Pour tous les autres actifs, les tests de pertes de valeur sont réalisés uniquement lorsque des faits ou changements de circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Conformément à la norme IAS 36, les unités génératrices de trésorerie présentant un indice de perte de valeur ont fait l'objet d'un test de perte de valeur. L’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable à défaut de références de transactions récentes facilement disponibles. Afin de déterminer leur valeur d’utilité, les actifs immobilisés auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent. Une UGT est définie comme étant un croisement d’un secteur géographique et d’un secteur d’activité. Le test de perte de valeur a été effectué en appliquant la méthodologie suivante : La valeur d'utilité est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) selon les principes suivants : — Les flux de trésorerie sont issus des prévisions d'exploitation préparées par le management local, arrêtées par la direction et présentées au Conseil d'administration et au Comité d’audit ; — Le taux d'actualisation a été fixé à 11%, compte tenu des paramètres de marché. Un taux d’actualisation unique a été retenu dans la mesure où les risques spécifiques à chaque UGT ont été pris en compte dans la détermination des flux de trésorerie ; — La valeur terminale est calculée par sommation à l'infini des flux de trésorerie futurs actualisés de la dernière période de prévision, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance perpétuelle. Ce taux de croissance est de 2,1%, en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle. La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'UGT est ensuite comparée à la valeur nette comptable au bilan consolidé des actifs immobilisés (y compris l'écart d'acquisition). Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT et est imputée en priorité aux écarts d'acquisition. Dans le cadre de la détermination de la valeur d'utilité des UGT, la direction du groupe a établi des projections de flux de trésorerie sur la base d’hypothèses représentant sa meilleure estimation de l’ensemble des conditions économiques qui existeront pendant la durée d’utilité de l’actif restant à courir. Les projections de flux de trésorerie établies par le management ont été réalisées sur la base des Business Plans opérationnels des business units présentés en avril 2008 pour les exercices 2008-09 à 2011-2012 soit un horizon de prévision de 4 ans comme pour les tests de dépréciation réalisés au 30 septembre 2007.Les prévisions concernant le 2ème semestre 2007-08 n’interviennent pas dans le test et sont données à titre indicatif et comparatif (§ 4.1).   2.2. Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés. — Un actif non courant, ou un groupe d’actifs et de passifs est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que cela soit le cas, l’actif doit être disponible pour une vente immédiate et celle-ci doit être hautement probable. En application de la norme, les actifs et passifs concernés sont alors reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés sans compensation. Les actifs reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et le coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Ils ne sont plus amortis à compter de cette date. En outre, IFRS 5 impose qu’une composante d’une entité soit classée en activité abandonnée lorsque les critères de classification comme détenue en vue de la vente sont remplis ou lorsque l’entité s’en est séparée. Une telle composante représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte, ou fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes publiées comprenant le résultat net après impôt résultant de la cession ou de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés sur des lignes distinctes du tableau des flux de trésorerie consolidés des périodes présentées. Dans la mesure où l’activité de la filiale ANOVO Americas constituait la majeure partie de la zone Amérique, celle-ci a été traitée comme une activité abandonnée et a donc été comptabilisée conformément à la norme IFRS 5, les actifs et passifs correspondant n’ont pas été reclassés.   Note 3. – Périmètre de consolidation.   3.1. Opérations réalisées sur l’exercice 2007-2008. — Sortie de périmètre : Le 26 mars 2008, la mise en liquidation de la société ANOVO Americas a été décidée. Le résultat du semestre est présenté dans le compte de résultat consolidé sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées ». Entrée de périmètre : La société A Novo GmbH, holding allemande, nouvellement créée, a été intégrée dans le périmètre de consolidation.   3.2. Opérations réalisées sur l’exercice 2006-2007. — Le 23 avril 2007, la totalité de la participation dans A NOVO Mobile Services (filiale de A NOVO Holding) a été cédée, la société est donc sortie du périmètre de consolidation à la clôture.   3.3. Périmètre de consolidation au 31 mars 2008 :   Nom de la société Adresse du siège social Code postal et ville N° de Siren Pays d'activité Méthode de consolidation % de contrôle % d’intérêt A Novo SA 16, rue Joseph Cugnot ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 341125540 France Société-mère     SCI Robert 16, rue Joseph Cugnot ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 388163313 France IG 100% 100% SCI Les Cailloux 16, rue Joseph Cugnot ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 388163412 France IG 100% 100% A Novo Beauvais 16, rue Joseph Cugnot ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 443580006 France IG 99,80% 99,80% A Novo Italia Via Gonzaga n.7 20 123 Milano 12550080159 Italie IG 100% 100% Cedro Isla de la Palma, 32 San Sebastian de los Reyes 28 700 (Madrid) B 824 791 97 Espagne IG 100% 100% A Novo Comlink Espana, S.L. avenue Juan Lopez de Penalver 29 590 Campanillas (Malaga) B 921 926 65 Espagne IG 100% 100% A Novo Arce Fargaires, 4-A Cerdanyola des Valles 08 290 (Barcelona) B 62714233 Espagne IG 100% 100% Euroterminal Telecom Botanica, 125 Pol.Ind.Gran Via Sur. Hospitalet de Llobregat (Barcelona) B 224213 Espagne MEE 35% 35% A Novo Suisse 5, rue des Draizes 2000 Neuchatel 02591/2000 Suisse IG 100% 100% A Novo International 10, rue de Chésopelloz 1782 Belfaux 01525/2001 Suisse IG 99,97% 99,97% A Novo Polska Ul. Wolczynska 133 01-919 Warszawa RHB 60570 Pologne IG 100% 100% A Novo GmbH Worringer Str. 30 50668 Köln HRB 60466 Allemagne IG 100% 100% A Novo Servitec avenue Louise, 200 1050 Bruxelles   Belgique IG 100% 100% A Novo Logitec rue de Familleureux, 2040 La louvière 7110 Houdeng-Goegnies 132 967 Belgique IG 100% 100% A Novo GE Ltd Unit 2, Leacroft Road Birchwood Warrington WA3 6PJ 377 64 59 UK IG 100% 100% A Novo UK Ltd Technology Centre 5 Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 359 11 24 UK IG 100% 100% AT-COM 75, Bilton Way Enfield Middlessex EN3 7EP 295 33 72 UK IG 100% 100% A Novo Radiophone Ltd Pinetrées Business Park, Salhouse Road Norwich NR7 9BD 167 33 94 UK IG 100% 100% A Novo Digicom Ltd Technology Centre 5 Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 415 95 30 UK IG 100% 100% A Novo Holding Ltd Technology Centre 5 Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 393 63 50 UK IG 100% 100% A Novo Service Solution Ltd Unit C7, Station Rd Business Park Clondalkin Dublin 22 276653 Irlande IG 100% 100% A Novo Nordic AB PO Box 53 S-681 22 Kristinehamn 556 547-8715 Suède IG 100% 100% Engström PO Box 53 S-681 22 Kristinehamn   Suède IG 100% 100% A Novo Norge AS Fetveien 1, Postboks 13 N-2027 Kjeller 977506751 Norvège IG 100% 100% A Novo America del Sur Plaza Bancomer Building 16 Floor, 50 Street Panama City 387207-157854 Panama IG 87,86% 87,86% A Novo Andes (ex Comtel) Alfredo Barros Errazuriz 1968, piso 6 Santiago 6390-3076 Chili IG 100% 87,86% A Novo Peru Avenida Argentina 2400 Lima 11250532 Pérou IG 100% 87,86% Icon Entreprise Edificio ph Plaza 2000, piso 16, calle 50 Panama City 410230-301771 Chili IG 100% 87,86% ANOVO Americas (déconsolidée le 26 mars 2008) 222, Marketbridge Drive Rigdeland, MS 39157 800310221 USA IG 100% 100%   Note 4. – Notes sur le bilan actif consolidé.   4.1. Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition :   (En milliers d’euros)  03/2008  09/2007 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Concessions, brevets 9 665 -6 341 3 325 9 123 -5 766 3 357 Autres immobilisations incorporelles 6 941 -5 226 1 715 7 853 -5 512 2 341 Ecarts d'acquisition 61 698 -3 080 58 618 64 033   64 033             Total 78 305 -14 647 63 658 81 008 -11 278 69 731   Variation de la valeur brute des immobilisations incorporelles sur la période :   (En milliers d’euros) 09/2007 Acquisitions Cessions - mises au rebut Variations de périmètre Variations de change Reclassements 03/2008 Concessions, brevets 9 123 619 -123   -4 50 9 665 Autres immobilisations incorporelles 7 853 324   -999 -206 -31 6 941 Ecarts d'acquisition 64 033     -2 335     61 698             Total valeurs brutes 81 008 943 -123 -3 334 -209 19 78 305   — La colonne « Variation de périmètre » correspond à la liquidation d’ANOVO Americas. — Dans le poste « Concessions, brevets » figurent les immobilisations générées en interne (e-tracking). Leur part dans les acquisitions et sorties de la période sont respectivement de 558 et (119) K€.   Variation de la valeur brute des immobilisations incorporelles sur l’exercice précédent (30 septembre 2007) :   (En milliers d’euros) 09/2006 Acquisitions Cessions - mises au rebut Variations de périmètre Variations de change 09/2007 Concessions, brevets 7 496 1 747 -107   -13 9 123 Autres immobilisations incorporelles 7 054 1 086 -124 -34 -130 7 853 Ecarts d'acquisition 64 586 924   -1 477   64 033             Total valeurs brutes 79 136 3 757 -231 -1 511 -143 81 008   Variation des amortissements sur la période :   (En milliers d’euros) 09/2007 Dotations et reprises Cessions - mises au rebut Variations de périmètre Variations de change Reclassements 03/2008 Concessions, brevets 5 766 578 -23   -5 25 6 341 Autres immobilisations incorporelles 5 512 485   -688 -82   5 226 Ecarts d'acquisition   3 080         3 080             Total amortissements 11 278 4 143 -23 -688 -87 25 14 647   — La part des amortissements des immobilisations générées en interne dans les dotations et reprises et dans les sorties de la période sont respectivement de 138 et (20) K€.   Variation des amortissements sur l’exercice précédent (30 septembre 2007) :   (En milliers d’euros) 09/2006 Dotations et reprises Cessions - mises au rebut Variations de périmètre Variations de change 09/2007 Concessions, brevets 4 857 1 027 -108   -10 5 766 Autres immobilisations incorporelles 4 871 750 -36 -16 -58 5 512 Ecarts d'acquisition                         Total amortissements 9 728 1 777 -144 -16 -68 11 278   Conformément à la norme IAS 36, un test d’impairment a été réalisé sur les UGT présentant un indice de perte de valeur. La répartition par secteurs d’activité des unités génératrices de trésorerie qui supportent des écarts d'acquisition est la suivante :   Avant impairment Mobility Access Displays Total Sweden I&N   5 223   5 223 Sweden IT/On Site     10 220 10 220 UK Vidéo   14 466   14 466 UK IT     1 080 1 080 Autres UGT 23 301 6 066 1 342 30 709             Total 23 301 25 755 12 642 61 698   Dépréciation Mobility Access Displays Total Sweden I&N         Sweden IT/On Site         UK Vidéo   -2 000   -2 000 UK IT     -1 080 -1 080 Autres UGT                     Total   -2 000 -1 080 -3 080   Après impairment Mobility Access Displays Total Sweden I&N   5 223   5 223 Sweden IT/On Site     10 220 10 220 UK Vidéo   12 466   12 466 UK IT         Autres UGT 23 301 6 066 1 342 30 709             Total 23 301 23 755 11 562 58 618   Une perte de valeur de 3 080 K€ a été constatée et comptabilisée à la suite de cette évaluation. La totalité de cette perte de valeur concerne l’Angleterre : 1 080 K€ pour l’activité displays et 2 000 K€ pour l’activité access. Concernant l'UGT A Novo UK IT (incluse dans le secteur d'activité displays), le retard dans le démarrage des nouveaux contrats a conduit la Direction à revoir sensiblement à la baisse les prévisions de croissance. La prise en compte de ces nouvelles prévisions conduit à déprécier la totalité de l'écart d'acquisition, soit 1 080 K€. Concernant l'UGT A Novo UK Vidéo (incluse dans le secteur d'activité Access), les réorganisations industrielles et la rationalisation du portefeuille clients ont également conduit la Direction à revoir à la baisse les prévisions de croissance. La prise en compte de ces nouvelles prévisions conduit à déprécier l’écart d'acquisition total de 14,5 M€ à hauteur de 2 M€. Pour les UGT A Novo Sweden IT/On Site (incluse dans le secteur d'activité Displays) et A Novo Sweden I&N (incluses dans le secteur d'activité Access), l’amélioration du résultat opérationnel enregistré lors du premier semestre 2007-08 conforte la Direction dans le retournement de ces activités. A ce titre et compte tenu des prévisions présentées ci-dessous, aucune dépréciation n'a été comptabilisée sur les écarts d'acquisition correspondants.   Les prévisions d’exploitation qui sous-tendent les tests de dépréciation concernant les UGT sensibles sont les suivantes :     2006/07 (réel) 2007/08 (1) 2008/09 2009/10 2010/11 2011/12   CA Ebit % Ebit/CA % croissance du CA % Ebit/CA % croissance du CA % Ebit/CA % croissance du CA % Ebit/CA % croissance du CA % Ebit/CA % croissance du CA % Ebit/CA Sweden I&N (Access) 3 605 227 6,3% -43% 14,5% 25% 20,7% 37% 21,0% 14% 21,6% 4% 22,6% Sweden IT/On Site (Displays) 3 757 -1 493 -39,8% 99% -8,4% 38% 4,3% 17% 7,9% 20% 11,5% 4% 12,6% UK Vidéo (Access) 37 450 1 967 5,3% -17% -0,7% 2% 3,7% 9% 6,4% 2% 7,2% 4% 8,2% (1) 2007/08 est présenté à titre indicatif et non inclus dans le test. Les chiffres correspondent au réel du premier semestre et aux prévisions réactualisées du 2e semestre.   L'analyse de la sensibilité du test d'impairment aux hypothèses est la suivante : (pour les 3 UGT sensibles). Les dépréciations théoriques à constater en fonction du% de réalisation du résultat opérationnel courant après impôt attendu pour chacune des années de prévision incluse dans le test (en milliers d’euros) sont présentées dans le tableau ci-dessous :   % réalisation Sweden I&N Sweden IT/On Site UK Vidéo 90% 0 -1 213 -2 019 80% 0 -2 509 -4 070 70% 0 -3 805 -6 121 60% -554 -5 101 -8 172 50% -1 234 -6 397 -10 222   La sensibilité du test d’impairment au taux d’actualisation est la suivante : (pour l’ensemble des UGT) :   Taux d’actualisation Impact (en millions d’euros) 12% -3,1 13% -5,7 14% -7,9 15% -9,8   Taux de croissance à l’infini Impact (en millions d’euros) 2,0% -0,2 1,9% -0,5 1,8% -0,7 1,7% -1,0 1,6% -1,3 1,5% -1,5   4.2. Immobilisations corporelles :   (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements au 03/2008 Valeurs nettes Valeurs brutes Amortissements au 09/2007 Valeurs nettes Terrains (*) 2 483   2 483 2 418   2 418 Constructions (*) 22 848 -9 509 13 339 24 310 -10 161 14 149 Installations techniques (*) 38 360 -26 832 11 528 42 891 -31 299 11 593 Autres immobilisations corporelles 20 406 -14 579 5 827 20 703 -14 816 5 887 Immobilisations en cours 128   128 1 413   1 413             Total 84 225 -50 920 33 305 91 735 -56 276 35 460 (*) Dont location-financement 10 907 -1 080 9 827 10 907 -894 10 013   Chez ANOVO SA, un terrain et des bâtiments sont nantis, la valeur de ce nantissement s’élève à 1 068 K€, respectivement 120 K€ sur les terrains et 948 K€ sur les bâtiments.   Variation de la valeur brute des immobilisations corporelles sur la période :   (En milliers d’euros) 09/2007 Acquisitions Cessions - mises au rebut Variations de périmètre Variations de change Reclassement 03/2008 Terrains (*) 2 418 24     41   2 483 Constructions (*) 24 310 311 -267 -213 -1 318 26 22 848 Installations techniques (*) 42 891 1 370 -1 992 -2 527 -2 663 1 280 38 360 Autres immobilisations corporelles 20 703 503 -193   -762 155 20 406 Immobilisations en cours 1 413 203     27 -1 515 128             Total valeurs brutes 91 735 2 411 -2 452 -2 740 -4 675 -54 84 225 (*) Dont location-financement 10 907           10 907   Variation de la valeur brute des immobilisations corporelles sur l’exercice précédent (30 septembre 2007) :   (En milliers d’euros) 09/2006 Acquisitions Cessions - mises au rebut Variations de périmètre Variations de change Reclassement brut/amortissement 09/2007 Terrains (*) 2 432 37     -51   2 418 Constructions (*) 23 996 1 123 -330 -78 -402   24 310 Installations techniques (*) 44 278 3 521 -2 657 -190 -989 -1 072 42 891 Autres immobilisations corporelles 19 789 1 334 -210   -209   20 703 Immobilisations en cours 210 1 203 -8   8   1 413             Total valeurs brutes 90 705 7 218 -3 205 -268 -1 643 -1 072 91 735 (*) Dont location-financement 10 907           10 907   Variation des amortissements sur la période :   (En milliers d’euros) 09/2007 Dotations et reprises Cessions - mises au rebut Variations de périmètre Variations de change Reclassement 03/2008 Constructions (*) 10 161 548 -196 -43 -961   9 509 Installations techniques (*) 31 299 1 611 -1 963 -1 902 -2 152 -61 26 832 Autres immobilisations corporelles 14 816 697 -191   -744 1 14 579             Total amortissements 56 276 2 856 -2 351 -1 945 -3 857 -60 50 920 (*) Dont location-financement 894 186         1 080   Variation des amortissements sur l’exercice précédent (30 septembre 2007) :   (En milliers d’euros) 09/2006 Dotations et reprises Cessions - mises au rebut Variations de périmètre Variations de change Réévaluations Reclassement brut/amortissement 09/2007 Constructions (*) 9 621 1 115 -280 -44 -251     10 161 Installations techniques (*) 32 377 3 309 -2 421 -112 -751 -32 -1 072 31 299 Autres immobilisations corporelles 13 922 1 133 -209   -194 165   14 816             Total amortissements 55 920 5 557 -2 910 -156 -1 196 133 -1 072 56 276 (*) Dont location-financement 513 381           894   4.3. Actifs financiers :   (En milliers d’euros)  03/2008  09/2007 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation au 09/2007 Net Titres de participation 13 035 -13 016 18 131 -87 44 Dépôts et cautionnements 765   765 1 237   1 237             Total des actifs financiers 13 800 -13 016 783 1 368 -87 1 281   Le poste « Titres de participation » comprend les titres ANOVO Americas pour un montant brut de 12,9 M€. Ces titres sont intégralement provisionnés.   4.4. Participation dans les entreprises associées :     % de détention 03/2008 Quote-part de résultat du groupe Dividendes 09/2007 Euroterminal 35% 258 33   224   Euroterminal, société espagnole, a une activité de réparation et de maintenance de téléphones mobiles.   4.5. Autres actifs non courant :    (En milliers d’euros)  03/2008  09/2007 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Autres actifs non courants 8 836 -8 759 77 2 995 -1 300 1 695   Le poste « Autres actifs non courants » comprend le compte courant vis-à-vis d’ANOVO Americas pour un montant de 7,5 M€ intégralement provisionné.   4.6. Stocks et en-cours :   (En milliers d’euros) 03/2008 09/2007 Valeur brute 18 146 21 201 Provisions -3 737 -4 746             Total stocks et en-cours 14 409 16 455   Détails de la valeur nette par type de stock :   (En milliers d’euros) 03/2008 09/2007 Matières premières, fournitures, marchandises 12 423 14 478 Stocks en cours, produits intermédiaires et produits finis 1 986 1 977             Total stocks et en-cours 14 409 16 455   4.7. Créances d’exploitation courantes :   (En milliers d’euros)  03/2008  09/2007 Brut Dépréciation au 03/2008 Net Brut Dépréciation au 09/2007 Net Clients 82 521 -6 145 76 376 77 589 -4 286 73 303 Dépôts et cautionnements 2 634   2 634 2 623   2 623 Créances sociales 64   64 145   145 Créances sur l'État 816   816 389   389 Autres créances 7 485   7 485 5 779   5 779 Autres actifs courants 11 000   11 000 8 936   8 936             Total 93 521 -6 145 87 376 86 525 -4 286 82 239   Les autres créances comprennent notamment le solde à recevoir (à moins d’un an) de 2,9 M€ de la « Junta de Andalucia » sur le financement du plan dans le cadre de la restructuration. Les dépôts et cautionnement correspondent principalement au dépôt de l’immeuble de Saronno (2,1 M€).   4.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   (En milliers d’euros) 03/2008 09/2007 Valeurs mobilières de placement 197 183 Disponibilités 6 814 13 470             Total trésorerie et équivalents de trésorerie 7 011 13 653   4.9. Actifs destinés à être cédés :   (En milliers d’euros) 03/2008 09/2007 Participations en cours de cession 2 435 3 375   La ligne « Participations en cours de cession » (2,4 M€) représente le solde résiduel du prix de vente actualisé des titres de la société Prima Communicazione. Par un contrat signé le 26 juin 2003, le Groupe ANOVO a cédé sa participation (70,82%) dans la société Prima Communicazione. La société Prima Communicazione a été déconsolidée au cours de l’exercice 2002/2003 dans la mesure où le contrat prévoyait le transfert de l’intégralité de l’usufruit des actions au cessionnaire à la date de cession. Le Groupe ANOVO a gardé la nue propriété des titres qui a été cédée progressivement au cessionnaire au fur et à mesure des échéances prévues au contrat. Le prix de cession prévu au contrat ne prévoit pas de ventilation entre la juste valeur de l’usufruit cédé intégralement en 2003, et la juste valeur de la nue-propriété des titres conservés et à céder selon l’échéancier prévu. Compte tenu de l’encaissement prévu de l’intégralité des titres en nue-propriété et du complément de prix de 1 M€ avant le 30 septembre 2008, la ventilation du prix de cession entre la juste valeur de l’usufruit et la juste valeur de la nue-propriété n’a pas été calculée au semestre. Le contrat de cession prévoyait un prix de vente de 25 millions d’euros pour l’intégralité des titres cédés avec des cessions échelonnées par tranches à réaliser entre 2003 et 2008. Au cours des exercices 2005/2006 et 2006/2007, l’échéancier initial a été renégocié afin d’adapter les paiements aux nouvelles conditions de financement de l’acquéreur. Au 31 mars 2008, la valorisation des titres restant à céder (incluant un earn-out de 1 M€) s’élève à 2,4 M€. Ce montant a été inscrit en « actifs destinés à être cédés » à l’actif du bilan consolidé. Il correspond à la valeur actualisée (au taux de 3,65% par an) du prix de cession fixé contractuellement. Le réaménagement des échéances de paiement est en cours de négociation. Compte tenu d’un encaissement de 0,7 M€ reçu en avril 2008, il restera à encaisser 1,75 M€. Historiquement, aucune échéance n’a été payée dans les temps car l’acheteur réalise des actifs non financiers au fur et à mesure des échéances. Des opérations portant sur des immeubles et sur les titres d’une société de construction navale sont en cours de négociation, c’est pourquoi la juste valeur des titres détenus a été maintenue au même niveau car ANOVO estime que la totalité sera payée conformément aux montants prévus dans le contrat. Les garanties accordées par l’acheteur sont les suivantes : — Restitution des titres de Prima à concurrence de 51% des droits de vote ; — Lettre de garantie sur la société immobilière (18 Maggio SRL) ; — Hypothèque de second rang sur un bien immobilier personnel à hauteur de 1,8 M€ et à échéance juin 2008.   Note 5. – Notes sur le bilan passif consolidé.   5.1. Instruments dilutifs au 31 mars 2008.   5.1.1. Options de souscription (stock options). — Les options de souscription d’actions ANOVO en circulation s’inscrivent dans le plan voté lors de l’Assemblée générale du 19 mars 2001 :   Directoire ou Conseil d'Administration du Options de souscription d'actions initialement émises Options de souscription d'actions restant à souscrire à l'ouverture Prix de souscription Maturité par tiers chaque année Date d'échéance Options annulées sur la période /corrections Actions souscrites sur la période Bénéficiaires Options exerçables au 31 mars 2008 Options non matures au 31 mars 2008 Options de souscription d'actions restant à souscrire à la clôture 27 mars 2003 2 960 000 1 760 000 0,58 € 27 mars 2005       Mandataires sociaux 610 000             27 mars 2006 27 mars 2009 (*) -690 000   Premiers attributaires 220 000   1 070 000         27 mars 2007       Autres 240 000     30 octobre 2003 2 820 000 2 103 333 0,72 € 30 octobre 2005       Mandataires sociaux 366 667             30 octobre 2006 30 octobre 2009 (*) -125 000   Premiers attributaires 350 000   1 978 333         30 octobre 2007       Autres 1 261 666     19 juillet 2004 3 345 000 2 350 000 0,93 € 19 juillet 2006       Mandataires sociaux 500 000 250 000           19 juillet 2007 19 juillet 2011 -75 000   Premiers attributaires 443 333 221 667 2 275 000         19 juillet 2008       Autres 573 333 286 667   24 juin 2005 2 985 000 2 240 000 1,06 € 24 juin 2007       Mandataires sociaux 266 667 533 333           24 juin 2008 24 juin 2012 -125 000   Premiers attributaires 308 333 616 667 2 115 000         24 juin 2009       Autres 130 000 260 000   30 décembre 2005 1 946 348 1 559 761 0,92 € 30 décembre 2007       Mandataires sociaux 483 010 241 505           30 décembre 2008 30 décembre 2012     Premiers attributaires 556 831 278 415 1 559 761         30 décembre 2009       Autres                   Total 14 056 348 10 013 094       -1 015 000 0 Mandataires sociaux 2 226 343 1 024 838 3 251 182                 Premiers attributaires 1 878 497 1 116 749 2 995 246                 Autres 2 205 000 546 667 2 751 666                 Total 6 309 840 2 688 254 8 998 094 (*) Les actionnaires ont accepté une prolongation d'un an de l'échéance.   Les mandataires sociaux sont ceux en exercice au 31 mars 2008.   5.1.2. Emprunt obligataire (OCEANES). — Au cours du mois de mai 2006, 40 000 obligations (8 000 Océanes) ont été converties représentant un montant de 1 304 K€ d’emprunt obligataire. Au 31 mars 2008, il reste donc 21 245 obligations représentant une dette actualisée de 750,5 K€ (cf. 5.3) et dont l’échéance est en octobre 2012.   5.1.3. Calcul de dilution :   (En nombre) 03/2008 Nombre d'actions moyennes au 31 mars 2008 136 533 483     Emprunt obligataire       Options de souscription   Nombre d'actions moyen potentiel au 31 mars 2008 136 533 483     Actions propres -20 717 Nombre d'actions moyennes potentielles dans le cadre du calcul du résultat dilué au 31 mars 2008 136 512 766   5.2. Provisions :   (En milliers d’euros) 09/2007 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Transfert en courant Variations de périmètre Variations de change 03/2008 Provision pour restructuration 2 069 98 -21   -548     1 598 Provision pour impôts 127             127 Provisions pour pensions et retraites 4 605 104 -154       -19 4 537 Provisions sur litiges/acquisitions 150   -150                       Total provisions - part non courante 6 951 202 -325   -548   -19 6 262   — Les provisions pour restructuration correspondent pour l’essentiel à la restructuration de l’activité assemblage de A NOVO Comlink (1,3 M€). — La provision pour impôt de 127 K€ correspond à un risque fiscal sur la filiale A NOVO Suisse. — Les provisions pour pensions et retraites se décomposent de la façon suivante : – Indemnités de départ en retraite : elles concernent les sociétés françaises (1,9 M€) et suédoises (1 M€) ; – Médailles du travail : elles concernent les sociétés françaises (0,2 M€) ; – Les indemnités de fin de contrat : elles concernent les sociétés italiennes (1,4 M€). Les hypothèses de calcul sont inchangées depuis le 30 septembre 2007.   Risques juridiques. — Les principaux contentieux en cours ont été provisionnés à hauteur du risque évalué par la société. Conformément aux recommandations de l’AMF, la méthode globale de provisionnement est la suivante : — Les litiges provisionnés sont ceux faisant l’objet d’une procédure contentieuse, c’est-à-dire portés devant un juge ou un tribunal ; — Le montant de la provision correspond au risque analysé au cas par cas en fonction du risque maximum, ce risque maximum étant évalué avec l’aide des avocats et des Conseils de la société et ne correspondant pas nécessairement aux demandes de la partie adverse. À la connaissance de l’entreprise, il n’existe aucun fait exceptionnel ou litige, susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière ou le patrimoine de la société ou du Groupe. Les dossiers significatifs non provisionnés concernent notamment les risques liés à une acquisition passée à l’étranger, au recouvrement étalé du produit d’une vente de participation passée, à l’exercice potentiel contestable de droits d’un minoritaire (voir ci-après), à des demandes en garantie d’actif et de passif suite à une cession de titres, à un différend avec un client quant à l’application des termes du contrat, des réclamations ou contentieux avec des anciens salariés, un différend avec un prestataire tenant à la qualité des travaux délivrés. Les participations des minoritaires sont en partie régies par des contrats d’option de vente exerçables selon certaines conditions juridiques. Ces minoritaires ont décidé d’exercer leur option de vente. ANOVO SA conteste, avec l’appui de ses Conseils, la validité juridique de l’autorisation de cette option de vente et en conséquence en conteste aussi l’exercice. Le risque afférent non comptabilisé est de 1,3 M€.   5.3. Dettes financières, part à long terme :   (En milliers d’euros) 03/2008 1 à 5 ans Plus de 5 ans 09/2007 Emprunts obligataires (Océanes) 738   738 726 Emprunts, dettes auprès d'établissements de crédit (1) (2) 44 579 40 180 4 399 52 639             Total emprunts et dettes financières 45 317 40 180 5 137 53 365 (1) Dont dettes restructurées hors Océanes 33 250 33 250   41 687 (2) Dont location-financement 8 180 4 048 4 132 8 581   Répartition des dettes financières à long terme entre les taux fixes et les taux variables :   (En milliers d’euros) 03/2008 09/2007 Taux fixe 9 907 4 451 Taux variable 35 410 48 914             Total 45 317 53 365   Couverture sur les taux variables. — Au 31 mars 2008, les emprunts à taux variable (67,6 M€ au total (plus et moins d’un an) sont couverts à hauteur de 65,4 M€, ce qui représente la totalité de la dette restructurée, les emprunts à taux variables rattachés aux contrats de crédit-bail, et les lignes de factoring à concurrence de 9 M€. Sur la période, une perte de 911 K€ a été comptabilisée au compte de résultat correspondant à la part inefficace de ces couvertures, la part efficace (458 K€) a été comptabilisée directement dans les capitaux propres.   Les caractéristiques principales des couvertures sont détaillées ci-dessous :   — Synthèse des couvertures de taux existantes au 31 mars 2008 :   Banque Elément couvert Montant initial Montant amorti Taux reçu Du Au Caractéristiques de la couverture (taux payé) Taux payé maxi Calyon Dette restructurée 25 814 786 21 427 572 Euribor 3 mois 02/08/2007 02/02/2013 Min (Eur 3 M (*), 4,11%) + 2,39% si CMS Eur 10 ans - CMS Eur 2 ans < 0% 6,50% Calyon Factoring 9 000 000 9 000 000 Euribor 3 mois 02/01/2008 02/07/2008 Min (Eur 3M (*), 4,13%) 4,13% Calyon Factoring 9 000 000 9 000 000 Euribor 3 mois 02/07/2008 02/07/2013 Min (Eur 3M (*), 4,13%) + coupon 7,53%               Coupon=3,40%-X(i) avec X(1)=3,40%x(n/N) et X(i)=X(i-1)x(n/N)                 n=nombre de jours du trimestre où :                 CMS Eur 10 ans - CMS Eur 2 ans > 0% et CMS Eur 30 ans - CMS Eur 10 ans > 0%                 N=nombre de jours exact sur la période   SG Dette restructurée 25 062 487 20 843 739 Euribor 3 mois 02/08/2007 02/02/2013 Swap taux fixe à 5,85% 5,85% SG Crédit bail 5 481 695 5 481 695 Euribor 3 mois 02/07/2007 02/01/2013 Swap taux fixe à 5,85% 5,85%     65 358 968 56 753 006           (*) Constaté en début de période.   — Optimisation des couvertures de taux existantes au 31 mars 2008 :   Banque Elément couvert Montant initial Montant amorti Taux payé Du Au Caractéristiques de l’optimisation des couvertures (taux reçu) Taux payé maxi Calyon Dette restructurée 25 062 487 20 843 739 Euribor 3 mois - 0,15% 02/02/2008 02/05/2008 5,85% x n(1)/N(1) Non capé Calyon Dette restructurée 25 062 487 20 843 739 Euribor 3 mois - 0,15% 02/05/2008 02/02/2013 Taux précédent x n(i)/N(i) Non capé     (Optimisation de la couverture SG)     n(i)=nombre de jours du ième trimestre où :                 CMS Eur 10 ans - CMS Eur 2 ans ≥ 0% et                 CMS Eur 10 ans compris dans l’intervalle 3,25%-5,00% du 02-02-08 au 02-02-09                 3,50%-5,00% du 02-02-09 au 02-02-13                 N(i)=nombre de jours du ième trimestre   Calyon Crédit bail 5 481 695 5 481 695 Euribor 3 mois - 0,15% 02/04/2008 02/07/2008 5,85% x n(1)/N(1) Non capé Calyon Crédit bail 5 481 695 5 481 695 Euribor 3 mois - 0,15% 02/07/2008 02/01/2013 Taux précédent x n(i)/N(i) Non capé     (Optimisation de la couverture SG)     n(i)=nombre de jours du ième trimestre où :                 CMS Eur 10 ans - CMS Eur 2 ans ≥ 0% et                 CMS Eur 10 ans compris dans l’intervalle 3,25%-5,00% du 02-04-08 au 02-04-09                 3,50%-5,00% du 02-04-09 au 02-01-13                 N(i)=nombre de jours du ième trimestre       30 544 182 26 325 434             Répartition des dettes financières à long terme entre les devises :   (En milliers d’euros) 03/2008 09/2007 EUR Zone Euro 44 006 52 140 GBP Royaume-Uni 442 525 USD Etats-Unis d'Amérique   91 Autres Autres 869 609             Total   45 317 53 365   Une opération de restructuration financière est intervenue au cours du premier semestre 2002-2003. Au 31 mars 2008, cette dette financière restructurée d’un montant de 41,7 M€ (dont 33,3 M€ à long terme et 8,4 M€ à court terme) se répartit de la manière suivante : — 23,2 M€ : Royal Bank of Scotland : cet emprunt est remboursé annuellement de février 2005 à 2013. Le Groupe est tenu au respect de ratios prudentiels (covenants) détaillés en Note 7.2 sur les engagements hors bilan. — 9,3 M€ : ING : cet emprunt est remboursé annuellement de février 2005 à 2013. — 9,2 M€ : Crédit Lyonnais et CIC : ces emprunts sont remboursés annuellement de février 2005 à 2013. Le Groupe n’a pas de covenants particuliers à respecter vis à vis d’autres établissements que la RBS. L'échéancier de la dette restructurée dans les conditions actuelles prévoit un prochain remboursement en une seule échéance annuelle en janvier 2009. Le respect de cette échéance est conditionné non seulement par la réalisation des prévisions d'exploitation sur la période mais aussi par la poursuite du programme de cession d'actifs non stratégiques et l'issue favorable anticipée d'un contrat important en-cours de négociation ou par l'utilisation de lignes de crédit existantes et non utilisées à ce jour. La combinaison de ces sources de financement permettra de faire face au remboursement de la dette restructurée dans le respect de la continuité d'exploitation sur les 12 prochains mois.   5.4. Provisions, part courante :   (En milliers d’euros) 09/2007 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Transfert non courant Variations de périmètre Variations de change 03/2008 Provision pour litiges 295 1 -84         212 Provision pour garanties données aux clients 2 105 816 -42         2 878 Provision pour restructuration 1 099   -666   548     981 Autres provisions pour charges 88 283         8 378             Total provisions - part courante 3 587 1 100 -792   548   8 4 450   Au 31 mars 2008, les provisions comprennent : — Les provisions pour litiges correspondant à des litiges salariaux. — Les provisions pour garanties données aux clients calculées en fonction des statistiques de coûts sur retours clients constatés sur la période de garantie de prestation d’ANOVO. La totalité des provisions pour garanties données aux clients est présentée dans la partie courante car ces provisions font partie du cycle d’exploitation. — La part courante des provisions pour restructuration liées à l’activité assemblage de A NOVO Comlink (1 M€). Le montant de la provision est estimé en fonction des coûts prévisibles (quote-part des coûts salariaux supportée par Comlink) connus à la clôture et devant être décaissés dans les 12 mois à venir.   5.5. Dettes fournisseurs et autres passifs courants :   (En milliers d’euros) 03/2008 09/2007 Dettes fournisseurs d'exploitation 47 872 48 995 Dettes fournisseurs sur immobilisations 297 421 Fournisseurs 48 169 49 416 Dettes fiscales et sociales 24 996 23 347 Autres dettes 4 396 1 806 Produits constatés d'avance 2 157 1 703 Autres passifs courants 31 549 26 856             Total 79 718 76 272   5.6. Concours bancaires courants et part des dettes financières à moins d’un an :   (En milliers d’euros) 03/2008 09/2007 Emprunts, dettes auprès d'établissements de crédit (1) (2) 13 142 12 130 Emprunts, dettes financières divers 1 091 1 282 Concours bancaires (affacturage) 20 225 16 411 Concours bancaires (trésorerie passive) 1 962 191             Total des concours bancaires et part des dettes financières à moins d'un an 36 421 30 014 (1) Dont dettes restructurées hors Océanes 8 437 8 437 (2) Dont location-financement 867 801   Répartition de l’endettement financier à court terme entre les taux fixes et les taux variables :   (En milliers d’euros) 03/2008 09/2007 Taux fixe 4 221 1 185 Taux variable 32 200 28 829             Total 36 421 30 014   Répartition de l’endettement financier à court terme entre les devises :   (En milliers d’euros) 03/2008 09/2007 EUR Zone Euro 30 868 25 859 GBP Royaume-Uni 3 521 1 772 USD Etats-Unis d'Amérique   337 Autres Autres 2 032 2 046             Total   36 421 30 014   Au 31 mars 2008, le Groupe a des lignes de crédit non utilisées d’un montant de 5,6 M€.   Note 6. – Notes sur le compte de résultat consolidé.   6.1. Chiffre d’affaires. — Chiffre d’affaires ventilé par secteur d’activité :   (En milliers d’euros) 03/2008 03/2007 Mobilité 74 135 69 608 Accès 64 543 59 471 Ecrans 29 597 20 404             Total 168 275 149 483   Le chiffre d’affaires correspondant à l’activité assemblage de A NOVO Comlink et d’ANOVO Americas a été reclassé dans le poste « Résultat net des activités abandonnées », conformément à la norme IFRS 5. La ventilation par secteur géographique est présentée en Note 8. L’activité d’ANOVO ne connait pas d’effet significatif lié à la saisonnalité.   6.2. Rubriques du résultat opérationnel courant. — Ci-dessous sont détaillées les natures de charges de personnel et de dotations et reprises qui sont ventilés dans les différentes rubriques du résultat par destination :   6.2.1. Charges de personnel :   (En milliers d’euros) 03/2008 03/2007 Rémunérations -77 546 -69 373 Stock options -200 -600             Total -77 746 -69 973   6.2.2. Amortissements et provisions d’exploitation :   (En milliers d’euros) 03/2008 03/2007 Dépréciations -310 -603 Amortissements des immobilisations -3 559 -3 307 Provisions pour risques d'exploitation -221 173             Total -4 090 -3 737   6.3. Détail des autres produits et charges opérationnels :   (En milliers d’euros) 03/2008 03/2007 Départ d'un Directeur général délégué   -762 Provision créance Vitelcom -251 -1 192 Liquidation du fonds de pension en UK -102   Coûts de fermeture du site Shipley (UK) -515   Charges sur exercices précédents au Pérou -419   Autres -44               Total -1 331 -1 954   6.4. Coût de l’endettement financier net :   (En milliers d’euros) 03/2008 03/2007 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 242   Coût de l'endettement financier brut (1) -2 696 -2 563 Coût de l'endettement financier net -2 454 -2 563 (1) Dont 219 K€ d'intérêts sur les contrats de location-financement au 31 mars 2008.   6.5. Autres produits et charges financiers :   (En milliers d’euros) 03/2008 03/2007 Gains de change 474 260 Autres produits financiers 436 386 Produits de cession de titres 1 000 1 000 Autres produits financiers 1 910 1 647 Pertes de change -686 -563 Autres charges financières -936 -320 Valeur nette comptable des titres cédés -1 000 -1 000 Dotation/reprise de provisions -79 98 Autres charges financières -2 701 -1 784 Autres produits et charges financiers -791 -138   Les 1 000 K€ de produits et VNC sur cessions de titres correspondent à la cession de la nue-propriété des titres de la société Prima. L’augmentation du poste « Autres charges financières » s’explique par l’impact de la variation de la juste valeur constaté sur les instruments de couverture de taux : 911 K€.   6.6. Impôts sur les résultats :   (En milliers d’euros) 03/2008 03/2007 Impôts sur les bénéfices -422 -613 Impôts différés -8 304             Total -430 -309   Décomposition de la charge d’imposition différée :   (En milliers d’euros) 03/2008 03/2007 Reports fiscaux déficitaires activés   550 Reports fiscaux déficitaires utilisés   -149 Différences temporaires 8 -61 Eliminations des provisions internes de consolidation -50   Autres retraitements 34 -36             Total -8 304   Répartition au bilan de l’imposition différée :   (En milliers d’euros) 03/2008 09/2007 Impôts différés - actif 8 289 8 296 Impôts différés - passif 317 286             Total 7 972 8 010   Les impôts différés actifs (8,3 M€) sont relatifs essentiellement à des activations de déficits qui seront imputables sur les bénéfices attendus par ANOVO SA, A NOVO ITALIA, A NOVO UK et A NOVO NORDIC sur les 3 prochaines années. Les hypothèses retenues pour les prévisions de résultats futurs sont les mêmes que celles retenues dans les tests d’impairment. Les déficits reportables activés antérieurement correspondent à : — Pour ANOVO SA : 3 ans de résultats (budget) pris à 100% sur les 3 années ; — Pour A NOVO Italia : 3 ans de résultats (budget) pris à 100% pour la première année (exercice 2007-2008) et à 50% sur les 2 années suivantes.   La réconciliation de la charge d'impôts est la suivante :   (En milliers d’euros) 03/2008 03/2007 Résultat net avant impôts -14 780 -453 Impôt théorique (33,33% au 31 mars 2008) 4 926 151 Dépréciation des écarts d'acquisition -1 027   Résultat des sociétés mises en équivalence 11 11 Déficits non activés de l'exercice -5 171 -1 924 Déficits antérieurs activés sur l'exercice   401 Ecritures de consolidation sans impact d'impôt 905 686 Déficits antérieurs non activés utilisés   485 Différence de taux d'imposition des sociétés étrangères -8 58 Impôts sur stock options -67 -200 Impôt sur les différences permanentes   23 Impôt réel -430 -309   Le Groupe dispose au 31 mars 2008 d’importants déficits fiscaux non activés qui pourront être utilisés sur les bénéfices futurs :   Société 03/2008 < 1 an De 1 à 5 ans De 5 à 10 ans >10 ans ou illimité A NOVO Italia 15 258 1 682 13 576     A NOVO France 15 619       15 619 A NOVO Comlink 13 960       13 960 A NOVO Service Solutions 561     561   A NOVO UK 114       114 A NOVO Nordic 3 232       3 232 Servitec 65       65 Logitec                       Total 48 809 1 682 13 576 561 32 990   6.7. Détail du résultat des activités abandonnées :   (En milliers d’euros) 03/2008 03/2007 Chiffre d'affaires 3 331 14 724 Coût des matières consommées -1 486 -8 371 Coûts variables -1 123 -3 253 Coûts fixes -1 184 -2 620 Coûts commerciaux et marketing -52 -25 Frais administratifs -1 061 -1 969 Autres produits et charges opérationnels -1 078   Coût de l'endettement financier brut -106   Autres produits et charges financiers -262 -155 Résultat de déconsolidation -5 552   Résultat des activités abandonnées -8 573 -1 669   (En milliers d’euros) 03/2008 03/2007 Chiffre d'affaires   4 317 Coût des matières consommées   -3 314 Coûts variables   -862 Coûts fixes   -922 Coûts commerciaux et marketing   -3 Frais administratifs   -511 Autres produits et charges opérationnels     Résultat Comlink (activité assemblage) 0 -1 295   (En milliers d’euros) 03/2008 03/2007 Chiffre d'affaires 3 331 10 407 Coût des matières consommées -1 486 -5 057 Coûts variables -1 123 -2 391 Coûts fixes -1 184 -1 698 Coûts commerciaux et marketing -52 -22 Frais administratifs -1 061 -1 458 Autres produits et charges opérationnels -1 078   Coût de l'endettement financier brut -106   Autres produits et charges financiers -262 -155 Résultat de déconsolidation -5 552   Résultat ANOVO Americas -8 573 -374   Les actifs et passifs liés à l’activité Assemblage ainsi qu’à la liquidation d’ANOVO Americas n’ont pas été retraités au bilan consolidé, voici le détail de ces éléments :   (En milliers d’euros) 03/2008 09/2007 Autres actifs non courant   1 370 Autres actifs courants 2 945 1 706 Clients   150             Total actif 2 945 3 226 Provision 2 294 2 852 Fournisseurs   53             Total passif 2 294 2 905 Actif net de Comlink (activité assemblage) 651 321   (En milliers d’euros) 03/2008 09/2007 Ecart d'acquisition   2 335 Immobilisations incorporelles   518 Immobilisations corporelles   1 043 Stocks   2 581 Clients   1 204 Autres actifs courants   175 Trésorerie et équivalents de trésorerie   401             Total actif   8 257 Dettes financières   427 Fournisseurs   9 860             Total passif   10 287 Actif net d’ANOVO Americas   -2 030   Note 7. – Engagements hors bilan.   7.1. Engagements financiers donnés hors bilan. — Cautions, garanties et autres engagements :   (En milliers d’euros) 03/2008 09/2007 Subvention accordée à A NOVO Comlink par le Gouvernement Régional de l'Andalousie 638 638 Garanties de passifs consenties au profit d'Afone, acquéreur de Cartes et Services 130 1 550 Garantie du respect des obligations contractées avec Powermill, acquéreur du site de Vanesborg 160 163 Garantie des engagements d’A Novo Italia envers Unieuro (prise en charge par A NOVO Italia des extensions de garantie) 1 000 1 000 Garanties en faveur d'organismes financiers 4 063 5 152             Total 5 991 8 503   En outre, le Groupe ANOVO s’est porté caution ou a donné des garanties à des organismes financiers à hauteur de 41,6 M€ au 31 mars 2008 (41,8 M€ au 30 septembre 2007), sommes figurant déjà en dettes financières au passif du bilan.   Nantissement des titres : — Liste des sociétés dont les titres sont nantis en garantie de la dette restructurée : A NOVO Italia, A NOVO Comlink, Nordic AB, A NOVO UK Ltd, ANOVO Americas. — Liste des sociétés détenues par des holdings dont les titres sont nantis en garantie de la dette restructurée : A NOVO Arce, A NOVO Norge, Cedro.   Les valeurs mobilières de placement d’ANOVO SA font l'objet d'un nantissement à hauteur de 0,5 M€. Le Groupe s’est également porté caution et a donné des garanties ou signé des lettres de patronage à des organismes financiers à hauteur de 15,4 M€ (18,6 M€ au 30 septembre 2007), sommes figurant plus bas au titre des engagements de contrats de location.   7.2. Engagements relatifs à l’exigibilité des dettes financières. — Le 26 février 2003, la société a renégocié pour un montant initial de 42,7 M€ son contrat d’emprunt auprès de la Royal Bank of Scotland (RBS) conclu en avril 2000. Depuis, les covenants ont été ajustés et sont respectés. Les covenants sont calculés sur une période de 12 mois se terminant à la date de calcul (clôture annuelle ou semestrielle) conformément au contrat d'emprunt. Depuis la transition aux normes aux IFRS et en l'absence de précision dans le contrat d'emprunt, il n'a pas été tenu compte de la charge relative à la norme IFRS 2 (stock option) et du résultat des activités abandonnées retraité conformément à la norme IFRS 5 dans le calcul du résultat opérationnel avant amortissement et dépréciations utilisé pour le calcul du ratio EBITDA consolidé / frais financiers nets consolidé. La description des covenants est la suivante : a) Trois ratios doivent être respectés chaque trimestre : — La dette nette consolidée (excluant la dette obligataire ainsi que la dette restructurée) doit être inférieure à 50 M€. — Le ratio EBITDA consolidé (résultat d’exploitation avant dotation et reprise sur amortissements et provisions)/Frais financiers nets consolidés doit être égal ou supérieur à 3,5 pour l’année. — Le ratio dette nette consolidée (excluant la dette obligataire ainsi que la dette restructurée)/EBITDA consolidé (à périodicité retraitée) doit être inférieur ou égal à 2. b) L’investissement annuel en immobilisations corporelles doit être inférieur ou égal à 17 M€. c) La société doit spécifiquement notifier tout litige engageant le Groupe pour un montant égal ou supérieur à 3 M€ ou tout redressement fiscal d’un montant égal ou supérieur à 2,3 M€. d) Tout changement de contrôle, direct ou indirect, du Groupe au sens de l’article L 233.3 du Code de Commerce doit être soumis à accord préalable de la majorité des prêteurs. La non application des clauses particulières du contrat entraîne la possibilité pour le prêteur d’accélérer le remboursement de son concours. Le Groupe n’a pas d’autres covenants à respecter vis à vis d’autres établissements.   7.3. Autres engagements hors bilan : — Le Conseil d'administration du 1er décembre 2004 a autorisé le principe du versement d’indemnités de rupture en cas de révocation ou non renouvellement du mandat social à l’initiative de la société employeur, dont le montant est égal à deux fois le montant des rémunérations brutes (primes incluses) perçues au cours des 12 derniers mois précédant la fin du mandat. — Le 29 septembre 2003, ANOVO SA a consenti un abandon de créances de 0,4 M€ avec clause de retour à meilleure fortune au profit de A NOVO Portugal. Le retour à meilleure fortune d’A NOVO Portugal doit intervenir dans un délai de 5 années après le 30 septembre 2003 et est caractérisé par un flux de trésorerie d’exploitation équivalent à 5% du chiffre d’affaires. — Dans le cadre de l’acquisition des 40% résiduels de A NOVO Logitec, une remise exceptionnelle de 1 € par décodeur réparé par la filiale a été accordée à BeTV, ou tout câblo-opérateur Belge présenté par BeTV, dans la limite de 0,5 M€. — En matière d’engagement de retraite des sites français, ANOVO SA a souhaité mettre en place le principe du corridor. Ainsi, la valeur actualisée de l’obligation à la date de clôture est de 1,9 M€ diminuée de l’écart actuariel non comptabilisé de 0,1 M€. — La société Comlink, filiale à 100% d’ANOVO, a signé les accords définitifs avec la Junta de Andalucia concernant la restructuration de son activité Assemblage de Malaga. Dans le cadre de ces accords, le groupe doit décaisser 12,2 M€ sur toute la période de PJP jusqu’en 2017.   7.4. Engagements de contrats de location. — Les contrats de locations immobilières et mobilières détaillés ci-dessous sont des contrats de locations pures qui n’ont pas pour vocation à engager le Groupe de façon permanente. C’est pourquoi, ils n’ont pas été retraités en crédit bail à l’actif et au passif du bilan.   Engagement locatif du groupe :   (En milliers d’euro) 03/2008 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Location immobilière 32 551 5 401 16 948 10 202 Location mobilière 3 551 1 829 1 697 24             Total locations 36 102 7 231 18 645 10 226   7.5. Autres informations. — A la connaissance du Groupe ANOVO, la présentation des engagements hors bilan n’omet pas l’existence d’un engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur. Le processus d’identification des engagements hors bilan a été mené par la direction juridique du Groupe. Elle s’est rapprochée de chacune des filiales afin de recenser l’exhaustivité des engagements. La direction juridique a élaboré un questionnaire détaillé afin de garantir la cohérence des informations. Chaque direction générale de filiale s’est engagée sur l’exhaustivité et la pertinence des informations ainsi remontées. Pour la maison mère, la direction juridique du Groupe assure un suivi centralisé de tous les engagements. Ces engagements sont ensuite chiffrés et corroborés avec les informations détenues par la Direction financière.   Note 8. – Informations sectorielles.   8.1. Compte de résultat. — Répartition des composantes du résultat opérationnel courant par secteurs d’activité au 31 mars 2008 :   (En milliers d’euros) Mobility Access Display Total Chiffre d'affaires

Description : 0808177 11 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Avis divers____________________     A NOVO Société anonyme au capital de 54 613 393,20 € Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 BEAUVAIS 341 125 540 R.C.S. BEAUVAIS N° INSEE 9512Z   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 31 mai 2008, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 931 931, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 911 214.   0808177

Description : 0806320 16 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ A NOVO     Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 54 613 393,20 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. Exercice du 1er octobre au 30 septembre.    Chiffre d’affaires consolidé comparé. (Hors taxes et en millions d’euro.)    2007 / 2008 2006 / 2007 Variation Premier trimestre 82,3 73,5 + 12,0% Deuxième trimestre 86,0 76,0 + 13,1%     Total cumulé 168,3 149,5 +12,5%   La répartition par activité du premier semestre est la suivante :   (En millions d’euro) 2007/2008 2006/2007 Deuxième trimestre Premier semestre Deuxième trimestre Premier semestre Mobilité (1) 37,8 74,1 36,1 69,6 Accès 32,8 64,5 29,5 59,5 Ecrans 15,4 29,6 10,4 20,4     Total 86,0 168,3 76,0 149,5   Conformément à la norme IFRS5, le chiffre d’affaires de l’exercice 2006-07 ne prend plus en compte l’activité d’assemblage de Malaga qui a été abandonnée. Il en va de même pour le chiffre d’affaires 2006-07 et 2007-08 d’Anovo Americas, sortie du périmètre au 31 mars 2008. (1) à périmètre comparable (hors A Novo Mobile Services cédée en avril 2007), le chiffre d’affaires 2006-07 s’établit à 34,3 M€ et à 66,3 M€.     Chiffre d’affaires social maison mère (Hors taxes et en millions d’euro.)    2007 / 2008 2006 / 2007 Variation Premier trimestre 27,9 24,0 + 16,2 % Deuxième trimestre 30,9 23,4 + 32,1%     Total cumulé 58,8 47,4 +24,1%       0806320

Description : 0806080 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Avis divers____________________ A NOVO  Société anonyme Au capital de 54 613 393,20 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z.   DROITS DE VOTE  Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 30 avril 2008, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 932 131, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 911 414.     0806080

Description : 0803677 11 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Avis divers____________________     A NOVO   Société anonyme au capital de 54 613 393,20 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z   Droits de vote       Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 31 mars 2008, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 931 826, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 911 109.     0803677

Description : 0803100 28 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     A NOVO  Société anonyme au capital de 54 613 393,20 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, zone industrielle de bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.   Avis de convocation de l’assemblée générale des porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises le 19 mars 2001.   A la demande formulée par Monsieur Jean Rebiere, demeurant 3, rue d’Hanoï à Aix-en-Provence (13 100), porteur d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes, ci-après désignées OCEANES, possédant plus du trentième des titres en circulation, Mesdames et Messieurs les porteurs d’OCEANES afférentes à l’emprunt d’un montant nominal de 80 000 080 € représenté par 369 040 OCEANES d’une valeur nominale unitaire de 202 € émis le 19 mars 2001 (note d’opération définitive visée par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro 01-925), a échéance au 30 septembre 2012, sont convoqués, conformément à l’article L. 228-58 alinéa 2 du Code de commerce, en assemblée générale des porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes le 23 avril 2008 à 11 heures, au siège administratif de la société ANOVO, sis au 31, rue des Peupliers à Boulogne-Billancourt (92 100), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été défini par Monsieur Jean Rebiere : 1) Procédure à engager contre ANOVO pour obtenir le remboursement immédiat et le versement de dommages et intérêts compensant le montant de la prime de remboursement initialement prévue et les intérêts au taux légal depuis la date d’amortissement initialement prévue.   A compter du quinzième jour précédant la date de l’assemblée, les obligataires sont en droit d’obtenir, sur demande écrite adressée par voie postale ou télécopie au siège administratif de la société, dûment accompagnée d’une attestation d’inscription en compte de leurs titres, communication du texte des résolutions proposées et des éventuels rapports qui seront présentés à l’assemblée.   Mesdames et Messieurs les porteurs d’OCEANES sont informés que tous les porteurs ont le droit d’assister ou de se faire représenter par un mandataire de leur choix à l’assemblée générale, ou d’y voter par correspondance, quel que soit le nombre d’OCEANES qu’ils détiennent.   Un formulaire de vote unique tenant lieu à la fois de formule de procuration et de formulaire de vote par correspondance, et permettant d’effectuer une demande de carte d’admission, sera tenu à la disposition des porteurs au siège administratif de la société.   Les porteurs souhaitant assister à l’assemblée, s’y faire représenter ou y voter par correspondance doivent : — Si leurs titres sont inscrits en compte nominatif, justifier de l’inscription en compte de leurs titres au jour de l’assemblée générale dans les comptes de titres nominatifs auprès de la société ; — Si leurs titres sont inscrits au porteur, justifier de l’inscription en compte de leurs titres au jour de l’assemblée dans les livres de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Dans ce dernier cas, les formulaires de vote uniques et les demandes de carte d’admission ne seront acceptés qu’accompagnés d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de compte (banque, établissement financier, société de bourse), justifiant de l’inscription en compte des titres dans les conditions prévues ci-dessus.   Les formulaires devront parvenir au siège administratif de la société, par voie postale (31, rue des Peupliers, 92 100, Boulogne-Billancourt) ou par télécopie (01 58 17 00 98), accompagnés le cas échéant de l’attestation de participation visée ci-dessus, au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée.   Les Représentants de la Masse :   Franck Lamotte : Elizabeth Vidon : 139 rue Pasteur, 59 134 Fournes en Weppes ; 55 bis rue de la Madeleine, 28 230 Epernon.     0803100

Description : 0802824 21 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Avis divers____________________     A NOVO  Société anonyme au capital de 54 613 393,20 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 9512Z.   Droits de vote.       Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 29 février 2008, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 931 816, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 911 099.   0802824

Description : 0801198 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     A NOVO   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 68 266 741,50 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. Exercice du 1er octobre au 30 septembre.   Chiffre d’affaires consolidé comparé. (Hors taxes et en millions d’euro.)    2007/08 2006/07 Variation Premier trimestre 84,5 79,4 +6,4%   La répartition par activité du premier trimestre est la suivante :   (En millions d’euro) Chiffre d’affaires 2007/08 Chiffre d’affaires 2006/07 Variation en % Mobilité (1) 38,6 39,4 -2,0% Accès 29,9 30,0 -0,3% Ecrans 16,0 10,0 +59,5%     Total 84,5 79,4 +6,4%   Conformément à la norme IFRS5, le chiffre d’affaires de l’exercice 2006-07 ne prend plus en compte l’activité d’assemblage de Malaga qui a été abandonnée.   (1) A périmètre comparable, le chiffre d’affaires 2006-07 s’établit à 37,9 M€ (hors A Novo Mobile Services cédée en avril 2007) et la variation s’établit à +1,8%.   Chiffre d’affaires social maison mère. (Hors taxes et en millions d’euro.)     2007/08 2006/07 Variation Premier trimestre 27,9 24,0 +16,2%       0801198

Description : 0801069 11 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Avis divers____________________     A NOVO Société anonyme au capital de 68 266 741,50 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. Droits de vote.    Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé qu’en date du 31 janvier 2008, le nombre total de droits de vote théoriques était de 136 931 816, et le nombre total de droits de vote réels était de 136 911 099.   0801069

Description : 0800723 4 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     A NOVO  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.   A. — Approbation des comptes annuels.   Les comptes sociaux de l’exercice clos au 30 septembre 2007 et les comptes consolidés au 30 septembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 janvier 2008, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 17 janvier 2008. L’affectation du résultat a été approuvée par l’assemblée générale mixte du 17 janvier 2008 de la manière suivante : la perte s’inscrit à 3 313 824,85 € et est affectée en totalité en report à nouveau débiteur. Le résultat ainsi affecté portera le report à nouveau débiteur à 95 226 647,06 €.   B. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Exercice clos le 30 septembre 2007.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société A Novo, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — la note 3.4 de l'annexe qui expose les hypothèses retenues par la direction dans le cadre de l'évaluation des provisions pour dépréciation des titres de participation et des créances intragroupe ; — la note 10 de l'annexe qui expose les modalités selon lesquelles sera honorée la prochaine échéance de remboursement de la dette restructurée dans le respect de la continuité d'exploitation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Les notes 2.1.3 et 3.4 de l’annexe exposent les conditions dans lesquelles votre société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation des titres de participation et des créances intragroupe lorsque leur valeur brute est supérieure aux flux de trésorerie attendus actualisés. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues par votre société, nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses retenues pour l’élaboration des données prévisionnelles utilisées, à revoir les calculs effectués par votre société et à nous assurer du caractère raisonnable de ces estimations. — La note 3.1 sur les immobilisations incorporelles expose les règles de comptabilisation de provisions pour dépréciation des fonds de commerce lorsque la valeur du fonds devient inférieure à la valeur d’usage. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues par votre société, nos travaux ont consisté à s’assurer du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’élaboration des données prévisionnelles, à revoir les calculs effectués par votre société et à vérifier l’évaluation des fonds de commerce qui en résulte. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Paris-La Défense, le 2 janvier 2008. Les commissaires aux comptes : MAUPARD FIDUCIAIRE : ERNST & YOUNG Audit : Patrick Maupard ; Antoine Peskine.   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Exercice clos le 30 septembre 2007. Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société A Novo relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — La note 4.1 de l'annexe qui expose les hypothèses retenues par la direction dans le cadre de la réalisation des tests de dépréciation des écarts d’acquisition ainsi que la sensibilité du test à la réalisation de ces hypothèses. — La note 2.2 de l’annexe qui expose les modifications apportées dans la présentation de l’information sectorielle, du compte de résultat et du bilan consolidé du groupe. — La note 5.3 de l'annexe qui expose les modalités selon lesquelles sera honorée la prochaine échéance de remboursement de la dette restructurée dans le respect de la continuité d'exploitation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Ecarts d’acquisition : Votre société procède à des tests de dépréciation de ses écarts d’acquisition selon les modalités décrites dans les notes 2.7.1, 2.7.4 et 4.1 de l’annexe et constate le cas échéant une dépréciation. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en oeuvre de ces tests de dépréciation, à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés utilisées et à revoir les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. — Changements de méthodes : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés de la correcte application des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-La Défense, le 2 janvier 2008. Les commissaires aux comptes : MAUPARD FIDUCIAIRE : ERNST & YOUNG Audit : Patrick Maupard ; Antoine Peskine.     0800723

Description : 0800221 18 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°8 Avis divers____________________     A NOVO  Société anonyme au capital de 68 266 741,50 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° Insee 332 B.    Droits de vote.    Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé qu’en date du 31 décembre 2007, le nombre total de droits de vote était de 136 911 099.       0800221

Description : 0718930 4 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°2 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   A NOVO SA   Société anonyme au capital de 68 266 741,50 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, BP 90217, 60 002 Beauvais Cedex. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.   Comptes annuels.   A. — Comptes sociaux au 30 septembre 2007.   I. — Compte de résultat au 30 septembre 2007.   (En milliers d’euros) Notes Septembre 2007 Septembre 2006 Ventes de marchandises   2 767 3 689 Production vendue de biens       Production vendue de services   90 458 87 266     Chiffre d'affaires 13 93 225 90 955 Production stockée   126 77 Production immobilisée   187 59 Subventions d'exploitation   150 106 Reprises de provisions et amortissements, transferts de charges   3 336 2 852 Autres produits   1 382 311             Total des produits d'exploitation (I)   98 406 94 360 Achats de marchandises et variations de stocks   344 335 Achats de matières premières   15 279 16 669 Variation de stocks de matières premières   -144 -246 Autres achats et charges externes (1)   31 323 29 908 Impôts et taxes   2 700 2 385 Salaires et traitements   27 007 23 478 Charges sociales   11 421 9 893 Dotations aux amortissements sur immobilisations   2 366 2 165 Dotations aux provisions sur immobilisations     50 Dotations aux provisions sur actif circulant   1 084 6 573 Dotations aux provisions pour risques et charges   278 358 Autres charges   1 785 993             Total des charges d'exploitation (II)   93 443 92 561 Résultat d'exploitation (I-II) 16 4 963 1 799         Produits financiers (III)   1 404 2 875 Charges financières (IV)   9 131 4 160 Résultat financier (III-IV) 16 -7 727 -1 285 Résultat courant avant impôt (I-II+III-IV)   -2 764 515         Produits exceptionnels (V)   894 5 221 Charges exceptionnelles (VI)   903 4 677 Résultat exceptionnel (V-VI) 17 -9 544 Participation des salariés (VII)   541 642 Impôt sur les bénéfices (VIII) 18   44 Résultat net (I-II+III-IV+V-VI-VII-VIII)   -3 314 373   II. — Bilan au 30 septembre 2007. (En milliers d’euros.)  Actif Notes  Septembre 2007 Septembre 2006 Brut Amortissements et provisions Net Actif immobilisé :               Immobilisations incorporelles 3.1 17 621 7 645 9 976 8 531     Immobilisations corporelles 3.2 21 540 11 751 9 789 8 883     Immobilisations financières 3.4 220 358 121 342 99 016 85 711             Total (I)   259 519 140 738 118 781 103 125 Actif circulant :               Stocks - matières premières, approvisionnement   2 898 570 2 328 2 148     Stocks et encours - produits intermédiaires et finis   1 345 277 1 068 500     Marchandises   21   21 297     Avances et acomptes versés   369   369 422     Créances d'exploitation 5 29 902 2 039 27 863 34 835     Autres créances 5 10 157 1 160 8 997 20 715     Valeurs mobilières de placement 6 974   974 2 826     Disponibilités 6 4 729   4 729 2 743     Charges constatées d'avance 7 455   455 381             Total (II)   50 850 4 046 46 804 64 866 Ecart de conversion (III)   1 885   1 885 546 Charges à répartir (IV) 7 427   427 508             Total de l'actif (I à IV)   312 681 144 784 167 897 169 045   Passif Notes Septembre 2007 Septembre 2006 Capital   68 267 68 097 Prime d'émission   84 226 84 198 Réserves   4 480 4 461 Report à nouveau   -91 913 -91 907 Résultat de l'exercice   -3 314 373 Subventions d'investissement   143 30 Capitaux propres (I) 8 61 889 65 252 Provisions pour risques   2 389 1 054 Provisions pour charges   255 200             Total (II) 9 2 644 1 254 Emprunts obligataires convertibles   858 858 Dettes auprès d'établissements de crédit (1)   62 643 65 735 Autres dettes financières diverses et dettes groupe   4 994 1 094 Dettes fournisseurs (2)   16 808 15 798 Dettes fiscales et sociales (2)   13 093 13 763 Autres dettes (2)   2 328 2 151 Produits constatés d'avance   2 054 2 224             Total (III) 10 102 778 101 623 Ecart de conversion (IV)   586 916             Total du passif (I à IV)   167 897 169 045   III. — Notes annexes aux comptes sociaux.   Toutes les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros.   Notes préliminaires.  Les comptes annuels ont été établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 1999 et du règlement CRC 99-03. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : 1. Continuité de l’exploitation ; 2. Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; 3. Indépendance des exercices.   Note 1. – Faits marquants de l’exercice.  A. Rachat de l’activité On site de la société Multimédia Market. — En date du 30 mars 2007, le Groupe a repris l’activité intervention sur site de la société Multimédia Market et dispose ainsi d’un réseau de 100 techniciens intervenant pour plusieurs clients en France (cf. note 3.1).   B. Poursuite du partenariat avec Thomson Angers. — Dans le cadre du contrat exclusif européen de cinq ans avec Thomson, A NOVO a procédé à la reprise de 30 salariés sur le Centre d’excellence de Angers en mars 2007.   C. Poursuite du programme de cession d'actifs non stratégiques du groupe : — Cession le 23 avril 2007 des titres de la société anglaise A NOVO Mobile Services détenue par A NOVO Holding (UK) ; — Encaissement sur l’exercice de 1,35 M€ sur la créance relative à la cession de la société Prima. Au 30 septembre 2007, la créance résiduelle s’élève 3,45 M€. (cf. note 5)   D. Changement de la direction Financière Groupe. — Mireille Arvier, directeur Général Délégué, en charge des finances a quitté le groupe en février 2007 et a été remplacée par François Lefebvre, directeur Financier Groupe.   Note 2. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.  2.1. Valeurs immobilisées.   2.1.1. Immobilisations incorporelles. — Les brevets, concessions, licences et autres valeurs incorporelles immobilisées sont évalués à leur coût d’acquisition, hors frais d’installation. Les développements logiciels réalisés dans le cadre des contrats clients (e-tracking) sont activés à leurs coûts d'acquisition dans la mesure où ils répondent aux critères d'activation du règlement sur les actifs. Ils sont amortis sur leur durée prévue d'utilisation. Conformément à l’application du règlement CRC 2002-10, les logiciels sont amortis linéairement sur les durées de leur utilisation dans l’entreprise qui va de 1 à 8 ans. Ces durées sont appréciées à la clôture de chaque exercice afin de corriger les valeurs dépréciées. Les fonds de commerce proviennent de l’acquisition de sociétés. Ils ne sont pas amortis. Le cas échéant une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur du fonds devient inférieure à la valeur d’usage. La valeur d’usage correspond à la valeur des avantages futurs attendus du fonds, tels qu’ils ont été déterminés lors de son acquisition et tels qu’ils ressortent des flux de trésorerie d’exploitation actualisés attendus sur la base des données prévisionnelles sur 3 ans.   2.1.2. Immobilisations corporelles. — Les éléments corporels sont enregistrés : — soit à leur coût d’acquisition, qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires ; — soit à leur coût de production, hors intérêts des emprunts dédiés à cette production.   Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant un mode linéaire, en fonction de la durée d’utilisation dans l’entreprise :   Constructions entre 15 et 20 ans Agencements et aménagements divers entre 4 et 10 ans Matériels et outillages industriels entre 4 et 10 ans Matériel de bureau et informatique, mobilier entre 4 et 10 ans Matériel de transport entre 2 et 5 ans   Ces durées sont appréciées à la clôture de chaque exercice. Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice.   2.1.3. Immobilisations financières. — Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés (dont actions propres) sont comptabilisés au coût historique, hors frais d’acquisition ou pour leur valeur d’apport. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine.   Dépréciation des titres de participation non cotés. — La dépréciation des titres de participation et des créances Intra-Groupe (prêts, comptes courants et créances d’exploitation) fait l’objet d’une analyse commune. Cette analyse est principalement fondée sur l’actualisation des flux de trésorerie d’exploitation attendus sur la base des données prévisionnelles sur 4 ans réactualisées en septembre 2007. La valeur d'utilité est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) selon les principes suivants : — Les flux de trésorerie sont issus des prévisions d'exploitation préparées par le management local, arrêtées par la direction et présentées au Conseil d'administration et au Comité d’audit ; — Le taux d'actualisation est de 11% et correspond au taux utilisé par les analystes suivant la valeur. Un taux d’actualisation unique a été retenu dans la mesure où les risques spécifiques à chaque entité ont été pris en compte dans la détermination des flux de trésorerie. — La valeur terminale est calculée par sommation à l'infini des flux de trésorerie futurs actualisés de la dernière période de prévision, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance perpétuelle. Ce taux de croissance est de 2,1%, en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle. La valeur brute des titres de participation et des créances Intra-Groupe dans les comptes d'A NOVO S.A. est comparée aux flux de trésorerie attendus actualisés diminué des dettes financières éventuelles. Pour les sociétés holding de pays, le calcul a été effectué en comparant la valeur des titres et des créances sur la holding augmentée des créances éventuelles détenues directement sur les filiales avec la somme des flux de trésorerie actualisés de l'ensemble des filiales du pays. Le différentiel éventuel entre la valeur des titres et des créances intra-groupe et la valeur des flux de trésorerie actualisés fait l’objet d’une provision affectée en priorité aux créances. Par ailleurs, la valeur nette des titres de participation est ensuite comparée à la valeur de l'entreprise déterminée comme la somme des immobilisations, du besoin en fonds de roulement et de l'écart d'acquisition issu des comptes consolidés. L'excédent éventuel fait l’objet d’une provision pour dépréciation des titres de participation. Dans le cadre de la détermination de la valeur d'utilité des entités, la direction du groupe a établi des projections de flux de trésorerie sur la base d’hypothèses représentant sa meilleure estimation de l’ensemble des conditions économiques qui existeront pendant la durée d’utilité de l’actif restant à courir. Les projections de flux de trésorerie établies par le management ont été réalisées sur la base des budgets opérationnels des business units établis en octobre 2007 pour les exercices 2007-2008 à 2010-2011 soit un horizon de prévision de 4 ans contre 3 ans pour les tests de dépréciation réalisés lors des clôtures précédentes. La direction a évalué le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles ses projections de flux de trésorerie actuels sont fondées en examinant les causes des différences entre les projections de flux de trésorerie passés et les flux de trésorerie réalisés.   2.2. Stocks et en cours. — Les stocks de matières premières sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. L’encours de réparation des appareils est valorisé au prix de revient moyen des dix derniers mois. Il comprend les consommations, les charges directes et indirectes de production ainsi que les amortissements des biens concourant à la production. La dépréciation des stocks est calculée par rapport aux mouvements d’entrée-sortie pour chaque article sur une périodicité variant de 12 mois à 24 mois selon la famille d’activité. Tout article n’ayant pas été mouvementé au cours de la périodicité correspondante est provisionné à 100%.   2.3. Créances et comptes rattachés.   Créances hors groupe. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement éventuelles et identifiées susceptibles d’intervenir. Afin de couvrir le risque d’irrécouvrabilité sur les créances de faible montant, une méthode de provision statistique s’applique.   Créances intra groupe. — La recouvrabilité des créances Intra Groupe fait l’objet d’une analyse commune à l’analyse d’utilité des titres de participations comme décrit en note 2.1.3. Les créances et dettes d’exploitation échues sur les filiales sont inscrites en « Groupe et Associés » et portent intérêts.   2.4. Reconnaissance du revenu. — Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes : — les prestations de réparation et de maintenance sont comptabilisées quand le service est rendu, c'est à dire en règle générale au moment de la facturation. La production fait l'objet d'un examen à chaque arrêté de compte : — les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d'affaires et figurent au bilan à la rubrique "factures à établir" du poste client. — les prestations facturées mais non encore exécutées sont déduites du chiffre d'affaires facturé et sont portées au passif du bilan à la rubrique "produits constatés d'avance".   2.5. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d’acquisition, hors frais d’acquisition. Les valeurs mobilières de placement (dont les actions propres) font l’objet d’une dépréciation afin de tenir compte : — pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l’exercice ; — pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice.   2.6. Charges à répartir. — Les charges à répartir représentent le montant des frais et commissions engagés dans la mise en place de l’emprunt souscrit auprès de la Royal Bank of Scotland.   2.7. Plans de souscription d’actions. — Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l’avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscriptions d’actions, à savoir la différence entre le prix d’exercice et la valeur de l’action à la date d’attribution, n’est pas comptabilisée.   2.8. Engagements de retraite. — Les indemnités légales de départ à la retraite relatives au personnel encore en activité, prévues par la convention collective de la métallurgie, ne sont pas comptabilisées et figurent en engagement hors bilan. L’évaluation est actuarielle, conformément à la recommandation CNC d’avril 2003.   2.9. Consolidation. — A NOVO SA est la société consolidante du groupe A NOVO.   2.10. Cotation. — La société est cotée sur l’Eurolist de NYSE Euronext (compartiment C).   Notes sur le bilan.  Note 3. – Actif immobilisé et amortissements.   Note 3.1. Immobilisations incorporelles :   (En milliers d’euros) Septembre 2006 Acquisition Diminution Septembre 2007 Valeurs brutes :             Logiciels 9 532 1 738 51 11 219     Fonds commercial 5 615 729   6 344     Autres immobilisations incorporelles 58     58             Total valeurs brutes 15 205 2 467 51 17 621     Dotation Reprise   Amortissements :             Logiciels 6 616 1 022 51 7 587     Autres immobilisations incorporelles 58     58             Total amortissements 6 674 1 022 51 7 645 Valeurs nettes 8 531     9 976   1. Les acquisitions d’immobilisations incorporelles, de l’exercice, sont principalement constituées de logiciels : — Liés à la production : activation des coûts de développement e-tracking 904 K€ en complément de coûts directement en compte de résultat pour 400 K€ ; — Liés à notre nouvelle activité On Site   2. Les fonds de commerce proviennent de l’acquisition de la société Fibrosud puis de la fusion de A NOVO S.A. avec les sociétés A NOVO France et A NOVO Télécom Services et sur cet exercice de l’acquisition du fonds de commerce Multi Media Market.   Note 3.2. Immobilisations corporelles :   Valeurs brutes (en milliers d’euros) Septembre 2006 Acquisition Diminution Septembre 2007 Terrains 476     476 Constructions et aménagements 3 979 284 10 4 253 Installations techniques 6 634 479 169 6 944 Autres immobilisations corporelles 8 204 999 190 9 013 Immobilisations en cours 210 644   854             Total valeurs brutes 19 503 2 406 369 21 540   Amortissements Septembre 2006 Dotation Complément CRC N-1 Reprise Septembre 2007 Terrains           Constructions et aménagements 886 159 3 6 1 042 Installations techniques 4 623 498 4 156 4 969 Autres immobilisations corporelles 5 111 687 127 185 5 740             Total amortissements 10 620 1 344 134 347 11 751 Valeurs nettes 8 883       9 789   1) Les acquisitions d’immobilisations corporelles de l’exercice sont principalement constituées des éléments suivants : — Equipement liés à notre activité On Site 0,2 M€ — Nouvelle ligne numérique pour 0,2 M€ — Nouvelle salle informatique et serveurs pour 0,3 M€ — Investissement pour les nouveaux clients et amélioration de ligne pour 0,4 M€ Les immobilisations en cours concernent la construction d’une seconde chambre anéchoide. 2) Les diminutions sont essentiellement des mises au rebut. 3) Un complément de dotation a été comptabilisé sur l’exercice suite à une erreur dans l’application du règlement CRC 2002-10 au cours de l’exercice précédent.   Note 3.3. Informations en matière de crédit bail Immobilier. — A NOVO SA a contracté trois crédits baux à hauteur de 8 822 K€ se décomposant de la manière suivante : — Bâtiments 1 et 4 à Beauvais à hauteur de 4 000 K€ le 7 novembre 2005 ; — Bâtiment 2 à Beauvais à hauteur de 2 134 K€ le 1er janvier 2000 ; — Les locaux de Angers à hauteur de 2 688 K€ le 26 juin 2006 avec effet rétroactif au 1er mars 2006.   Valeur à l'origine des constructions prises en crédit bail 8 822 Redevances versées au cours de l'exercice 744 Redevances versées au cours d'exercices antérieurs 1 591 Redevances restant à verser 8 987 Valeur résiduelle en fin de contrat 684 Dotation théorique aux amortissements de l'exercice 293 Dotation théorique aux amortissements des exercices antérieurs 1 025   Echéancier des redevances restant à verser : A 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Total Redevances restant à verser 752 3 445 4 791 8 988   Note 3.4. Immobilisations financières :     Septembre 2006 Acquisition Diminution Transfert de créances Groupe Septembre 2007 Valeurs brutes :               Titres de participation 193 508 3 669 754   196 423     Créances rattachées à des participations               Actions propres 380       380     Prêts 2 640   1 102 19 691 21 229     Dépôts et cautionnements versés 2 314 12     2 326             Total immobilisations financières 198 842 3 681 1 856 19 691 220 358     Dotation Reprise     Amortissements / provisions :               Titres de participation 111 947 619     112 566     Actions propres 364 6     370     Prêts 820 2 856   4 730 8 406             Total provisions 113 131 3 481   4 730 121 342             Total valeurs nettes 85 711       99 016   Titres de participation. — Les mouvements de l’exercice se décomposent de la manière suivante : — Les titres de la société CEDRO (754 K€) ont été transférés à notre filiale A NOVO COMLINK et rémunérés par apport de titre ; — A NOVO SA a souscrit à une augmentation de capital par incorporation de créances chez A NOVO SWEDEN pour 2 890 K€.   Créances rattachées à des participations. — Des avances en compte courant en faveur des filiales A NOVO ADS, A NOVO HOLDING, A NOVO AMERICAS ont été reclassées en créances rattachées à des participations car les prévisions de remontée de trésorerie de ces filiales ne permettent pas d'envisager leur remboursement à moins d'un an. Ces créances ont été considérées comme faisant parties de l'investissement long terme de la société. Les provisions sur les créances d’A NOVO AMERICAS (4 730 K€) constituées au cours d'exercices antérieurs ont été également reclassées. Une provision complémentaire sur les créances détenues envers cette filiale a été enregistrée pour 2 856 K€ sur l’exercice 2006/2007. Une évaluation de la valeur des titres de participations non cotés et des créances détenues envers les sociétés du groupe a été effectuée au 30 septembre 2007 en appliquant la méthodologie décrite dans la note 2.1.3. Dans le cadre de la valorisation des titres A NOVO SWEDEN et A NOVO AMERICAS, les prévisions ont été établies pour chaque business unit intégrée dans ces sociétés. Pour les business units A Novo Sweden IT, A Novo Americas Telco et A Novo Sweden I&N, les réalisations des périodes antérieures ont été inférieures aux projections passées, cependant, en raison des réorganisations opérées au cours des derniers exercices, la direction est confiante dans le retournement amorcé de ces activités et à ce titre n'a pas souhaité pondérer les business plans établis à horizon 4 ans pour ces BU.   Ces prévisions sont les suivantes :     2006-07 (réél) 2007-08 2008-09 2009-10 20010-11   % croissance du CA % Ebit/CA % croissance du CA % Ebit/CA % croissance du CA % Ebit/CA % croissance du CA % Ebit/CA % croissance du CA % Ebit/CA Sweden I&N (Access) -33% 6% -32% 14% 46% 21% 12% 22% 4% 23% Sweden Fpd-It (Displays) -43% -40% 119% 1% 30% 8% 35% 14% 4% 15% America Telco (Mobility) -34% -5% -11% 3% 20% 6% 8% 8% 4% 9%   Actions propres. — Le nombre d’actions propres s’élève à 20 717 au 30 septembre 2007. La valeur nette (10 K€) correspond au cours moyen du dernier mois de l’action de A NOVO SA (pour une valeur d’achat de 380 K€).   Dépôts et cautionnements versés. — Ce poste comprend principalement un dépôt de 2 099 K€ en garantie du bail sur les bâtiments A NOVO Italia à Saronno (ce dépôt doit faire l'objet d'un remboursement sur l'exercice 2007-2008 dans le cadre de l'acquisition prévue en janvier 2008 par A NOVO ITALIA du bâtiment de Saronno) ainsi que les cautions versées sur les locations de bureaux et véhicules à hauteur de 227 K€.   Note 4. – Tableau des filiales et participations.   4.1. Transactions avec les filiales chez A NOVO SA :   (En milliers d'euro) Convention de management fées (1) Produits d'exploitation (2) Charges d'exploitation (2) Produits - Charges financières (3) Dividendes distribués sur la période Prêt accordé emprunt souscrit (Brut) Prêt accordé Emprunt souscrit (Net) Compte Courant Actif - Passif net de provisions (3) Créances - dettes d'exploitation Augmentations de capital par compensation avec des créances Augmentations de capital par apport de titres Caution, Avals et garantie données SCI LES CAILLOUX     -302         -2 091         SCI ROBERT               40         A NOVO CARAIBES (en cours de liquidation)                         CTAV 14         3     8         A NOVO ITALIA 661 289 -1 004 -157   -4 995 -4 995 -509       7 218 CEDRO 253     45       1 000 351   -753 100 A NOVO COMLINK 407 551 -175           560   753 633 EUROTERMINAL                         A NOVO UK 2 574 183 -467 186       3 324 266     8 103 A NOVO HOLDINGS       482   10 464 10 464 968         A NOVO SERVICES SOLUTIONS 46 17             2       A NOVO NORDIC 950 91   -57       -1 009 -57 2 890   2 255 A NOVO NORGE 190                       A NOVO AMERICA DEL SUR 223     73   2 445 2 375           A NOVO ANDES                 7       A NOVO PERU                         A NOVO POLSKA 33 99 -44           59       A NOVO SUISSE 12 -2 -5         -70 21       A NOVO SERVITEC       33       800 33       A NOVO LOGITEC 111 139 -155         157 63       A NOVO INTERNATIONAL       -29       -825 -76       A NOVO AMERICAS 582 174   243   8 335           600 A NOVO ARCE 53               14       A NOVO MOBILE SERVICES (cédée en cours d'exercice) 79                       A NOVO BEAUVAIS               -7         A NOVO GmbH               -20         ICON                         (1) Services rendus par la maison mère : Dans le cadre de l'activité courante d'exploitation, la maison mère est amenée à effectuer pour les filiales des prestations liées au management du groupe (services juridiques, services fiscaux, comptabilité, ressources humaines, appui qualité et ingénierie). Ces prestations sous-traitées sont effectuées et facturées dans le cadre du contrat de « Management fées » signé entre la maison mère et les filiales. (2) Services rendus entre les filiales : Dans le cadre de l'activité courante d'exploitation, les filiales sont amenées à sous traiter des prestations à d'autres filiales du groupe. Ces prestations sous-traitées sont effectuées et facturées à des conditions normales de marché. (3) Avances en trésorerie accordées / reçues par la maison mère : Dans le cadre de l'activité courante, la maison mère est amenée à participer au financement de ses filiales (ou a contrario à centraliser les excédents de trésorerie dégagés par ses filiales) et par conséquent accorde (ou reçoit) des facilités de trésorerie rémunérées au taux de Euribor 3 mois plus 300 points de base plafonné à 5%. Certaines créances comptabilisées en compte courant ont fait l'objet d'un reclassement en créances long terme (prêts). (cf paragraphe 3.4).   4.2. Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation :   (En milliers d'euro) Pays Acquisition par le groupe Quote-part du capital détenu (en %) Détention - directe- indirecte Capital social Capitaux propres totaux Total bilan Chiffre d'affaires hors taxes Résultat d'exploitation Résultat net comptable Titres de participation (brut) Titres de participation (net) SCI LES CAILLOUX France Octobre 00 100,00% D 183 772 2 213   86 86 237 237 SCI ROBERT France Octobre 00 100,00% D 76 194 235   -1 -1 160 114 A NOVO CARAIBES (en cours de liquidation) France   100,00% D             46   A NOVO BEAUVAIS France Septembre 02 100,00% D 8 7 7       7 7 CTAV France Janvier 89 11,13% D 145 252 637 783 25 20 15 15 A NOVO GmbH Allemagne Janvier 07 100,00% D 25 22 22   -3 -3 25 25 A NOVO ITALIA Italie Décembre 98 100,00% D 100 2 914 26 079 26 243 2 624 1 940 49 720 4 105 CEDRO Espagne Novembre 98 100,00% I       9 815 922 674     COMLINK Espagne Novembre 98 100,00% D 8 968 3 940 17 741 19 073 -3 631 -4 548 17 389 5 218 A NOVO ARCE Espagne Janvier 02 100,00% I       2 528 266 164     EUROTERMINAL Espagne Novembre 98 35,00% D 300 641   9 186   -577 365 284 A NOVO HOLDINGS Royaume-Uni Octobre 00 100,00% D 33 350 21 791 35 166   16 805 35 200 35 200 A NOVO UK Royaume-Uni Juillet 00 100,00% I       101 260 4 557 3 034     A NOVO SERVICES SOLUTIONS Irlande Juillet 01 100,00% I       1 508 -231 -243     A NOVO MOBILE SERVICES Royaume-Uni Juin 03 cédée sur l'exercice I       3 282 65 46     GE UK Royaume-Uni Octobre 99 100,00% I                 AT-COM Royaume-Uni Octobre 00 100,00% I                 RADIOPHONE Royaume-Uni Octobre 00 100,00% I                 DIGICOM Royaume-Uni Octobre 01 100,00% I                 ICON Panama Février 01 87,86% I                 A NOVO NORDIC Suède Décembre 99 100,00% D 11 3 613 12 722 32 690 -2 166 -1 797 53 232 26 290 ENGSTROM Suède Mai 06 100,00% I           192     A NOVO NORGE Norvège Décembre 99 100,00% I       10 012 221 155     A NOVO POLSKA Pologne Décembre 00 100,00% D 159 242 1 667 1 252 103 77 552 552 A NOVO SERVITEC Belgique Novembre 00 100,00% D 2 300 2 248 3 291   -7 -40 2 303 1 599 A NOVO LOGITEC Belgique Novembre 00 100,00% I       4 652 564 411     A NOVO SUISSE Suisse Novembre 00 100,00% D 120 207 528 867 -18 -20 5 339   A NOVO INTERNATIONAL Suisse Mai 01 100,00% D 904 501 658   -5 24 981   A NOVO AMERICA DEL SUR Panama Mars 01 87,86% D 7 -874 1 860   -60 -59 17 927 3 877 A NOVO ANDES Chili Octobre 00 87,86% I       4 240 -497 -520     A NOVO PERU Pérou Mars 01 87,86% I       2 823 594 261     A NOVO AMERICAS USA Avril 02 100,00% D 1 -4 366 5 923 17 527 -821 -1 411 12 925 6 334   Coordonnées des filiales directes et indirectes :   Nom de la société Adresse du siège social Code postal et ville N° de Siren Pays d'activité Méthode de consolidation % de contrôle % d’intérêt A Novo SA 16, rue Joseph Cugnot ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 341 125 540 France Société-mère     SCI Robert 16, rue Joseph Cugnot ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 388 163 313 France IG 100% 100% SCI Les Cailloux 16, rue Joseph Cugnot ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 388 163 412 France IG 100% 100% A Novo Beauvais 16, rue Joseph Cugnot ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 443 580 006 France IG 99,80% 99,80% A Novo Italia Via Gonzaga n.7 20 123 Milano 12 550 080 159 Italie IG 100% 100% Cedro Isla de la Palma, 32 San Sebastian de los Reyes 28 700 (Madrid) B 824 791 97 Espagne IG 100% 100% A Novo Comlink Espana, S.L. avenue Juan Lopez de Penalver 29 590 Campanillas (Malaga) B 921 926 65 Espagne IG 100% 100% A Novo Arce Fargaires, 4-A Cerdanyola des Valles 08 290 (Barcelona) B 62714233 Espagne IG 100% 100% Euroterminal Telecom Botanica, 125 Pol.Ind.Gran Via Sur. Hospitalet de Llobregat (Barcelona) B 224213 Espagne MEE 35% 35% A Novo Suisse 5, rue des Draizes 2000 Neuchatel 02591/2000 Suisse IG 100% 100% A Novo International 10, rue de Chésopelloz 1782 Belfaux 01525/2001 Suisse IG 99,97% 99,97% A Novo Polska Ul. Wolczynska 133 01-919 Warszawa RHB 60570 Pologne IG 100% 100% A Novo Servitec avenue Louise, 200 1050 Bruxelles   Belgique IG 100% 100% A Novo Logitec rue de Familleureux, 2040 La louvière 7110 Houdeng-Goegnies 132.967 Belgique IG 100% 100% A Novo GE Ltd Unit 2, Leacroft Road Birchwood Warrington WA3 6PJ 3 776 459 UK IG 100% 100% A Novo UK Ltd Technology Centre 5 Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 3 591 124 UK IG 100% 100% AT-COM 75 Bilton Way Enfield Middlessex EN3 7EP 2 953 372 UK IG 100% 100% A Novo Radiophone Ltd Pinetrées Business Park, Salhouse Road Norwich NR7 9BD 1 673 394 UK IG 100% 100% A Novo Digicom Ltd Technology Centre 5 Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 4 159 530 UK IG 100% 100% A Novo Holding Ltd Technology Centre 5 Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 3 936 350 UK IG 100% 100% A Novo Service Solution Ltd Unit C7, Station Rd Business Park Clondalkin Dublin 22 276 653 Irlande IG 100% 100% A Novo Nordic AB PO Box 53 S-681 22 Kristinehamn 556 547-8715 Suède IG 100% 100% Engström PO Box 53 S-681 22 Kristinehamn   Suède IG 100% 100% A Novo Norge AS Fetveien 1, Postboks 13 N-2027 Kjeller 977 506 751 Norvège IG 100% 100% A Novo America del Sur Plaza Bancomer Building 16 Floor, 50 Street Panama City 387207-157854 Panama IG 87,86% 87,86% A Novo Andes (ex Comtel) Alfredo Barros Errazuriz 1968, piso 6 Santiago 6390-3076 Chili IG 100% 87,86% A Novo Peru Avenida Argentina 2400 Lima 11 250 532 Pérou IG 100% 87,86% Icon Entreprise Edificio ph Plaza 2000, piso 16, calle 50 Panama City 410230-301771 Chili IG 100% 87,86% A Novo Americas 222 Marketridge Drive Ridgeland, MS 39157 800 310 221 USA IG 100% 100%   Note 5. – État des créances d’exploitation et autres créances.   (En milliers d’euros) Septembre 2006 Septembre 2007 Net Brut Dépréciation Net Clients 29 395 25 371   25 371 Clients groupe 5 119 2 241   2 241 Clients douteux 321 2 290 2 039 251 Créances d'exploitation 34 835 29 902 2 039 27 863 Personnel 28 132   132 Sécurité sociale et autres organismes sociales 137     0 État et autres collectivités publiques 2 119 1 931   1 931 Groupe et associés 12 601 3 379 1 160 2 219 Débiteurs divers 5 830 4 715   4 715 Autres créances 20 715 10 157 1 160 8 997             Total 55 550 40 059 3 199 36 860   Le poste « Débiteurs divers » correspond principalement à la participation résiduelle dans la société Prima pour 3,450 M€ qui a fait l’objet d’un contrat de cession en 2003, du solde de la cession de Cartes et Services à hauteur de 433 K€ qui a fait l’objet d’un nantissement à échéance mars 2008 et des avoirs à recevoir auprès de fournisseurs pour 657 K€. La diminution du poste Groupe et Associés est liée à la recapitalisation d'A NOVO SWEDEN et au reclassement de créances en créance rattaché à des participations à hauteur de 14 961 K€ net (19 691 K€ provisionnés à hauteur de 4 730 K€).     Cession de la filiale Prima Communicazione. — Par un contrat signé le 26 juin 2003, le Groupe A NOVO a cédé sa participation (70,82%) dans la société Prima Communicazione. La société Prima Communicazione a été déconsolidée au cours de l’exercice 2002/2003 dans la mesure où le contrat prévoyait le transfert de l’intégralité de l’usufruit des actions au cessionnaire à la date de cession. Le Groupe A NOVO a gardé la nue propriété des titres qui a été cédée progressivement au cessionnaire au fur et à mesure des échéances prévues au contrat. Le contrat de cession prévoyait un prix de vente de 25 M€ pour l’intégralité des titres cédés avec des cessions échelonnées par tranches à réaliser entre 2003 et 2008. Au cours des exercices 2005/2006 et 2006/2007, l’échéancier initial a été renégocié afin d’adapter les paiements aux nouvelles conditions de financement de l’acquéreur. Au 30 septembre 2007, la créance sur la cession de la société Prima s’élève à 3,4 M€. A Novo a accordé à l'acquéreur des délais supplémentaires pour honorer ses échéances de l'année 2007 et le réaménagement des échéances restant dues est en cours de négociation. Compte tenu des encaissements reçus sur l’exercice, soit 1,35 M€, et à recevoir avant le 31 décembre 2007 soit 0,7 M€, il restera à encaisser 2,7 M€. Historiquement, aucune échéance n’a été payée dans les temps car l’acheteur réalise des actifs non financiers au fur et à mesure des échéances. Des opérations portant sur des immeubles et sur les titres d’une société de construction navale sont en cours de négociations, c’est pourquoi la juste valeur de la créance a été maintenue au même niveau car A NOVO estime que la totalité sera payée conformément aux montants prévus dans le contrat. Les garanties accordées par l’acheteur sont les suivantes : — Restitution des titres de Prima à concurrence de 51% des droits de vote, — Lettre de garantie sur la société immobilière (18 Maggio SRL) ; — Hypothèque de second rang sur un bien immobilier personnel à hauteur de 1,8 M€ et à échéance juin 2008.   L’échéancier des créances s’établit comme suit :   (En milliers d’euros) Brut Septembre 2006  Brut Septembre 2007 Echéances < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Clients 29 395 25 371 25 371     Clients groupe 5 119 2 241 2 241     Clients douteux 2 648 2 290 2 290       Créances d'exploitation 37 162 29 902 29 902     Personnel 28 132 132     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 137         État et autres collectivités publiques 2 119 1 931 1 931     Groupe et associés 18 391 3 379 3 379     Débiteurs divers 5 830 4 715 3 715 1 000     Autres créances 26 505 10 157 9 157 1 000               Total 63 667 40 059 39 059 1 000     « Groupe et associés » : En l’absence de terme de remboursement fixé dans les conventions de trésorerie intra-groupe, les échéances de ces créances ont été déterminées par référence aux engagements de remboursement pris par les filiales dans le cadre de leurs budgets d’exploitation 2007/2008.   Note 6. – Disponibilités et valeurs mobilières de placement.   (En milliers d’euros) Septembre 2006 Septembre 2007 Valeurs mobilières de placement 2 826 974 Disponibilités 2 743 4 729             Total 5 569 5 703   Au 30 septembre 2007 les valeurs mobilières de placement sont toutes nanties dans le cadre de l'acquisition du fonds de commerce MMM et de la cession d'une filiale lors d'un exercice précédent.   Note 7. – Charges et produits constatés d’avance et charges à repartir.   Les charges constatées d’avances se décomposent de la façon suivante :   (En milliers d’euros) Septembre 2006 Septembre 2007 Loyers et entretiens 198 276 Honoraires et publications et com 49 67 Assurances 69 36 Frais bancaires 31 33 Impôts, taxes, et social 20 35 Divers 14 7             Total 381 455   Les produits constatés d’avances se décomposent de la façon suivante :   (En milliers d’euros) Septembre 2006 Septembre 2007 Plus value lease back batiments industriels 2 224 2 023 Prestation clients   31             Total 2 224 2 054   Les produits constatés d’avance sont relatifs à une plus value sur le lease back de 2 bâtiments industriels à Beauvais. Ils sont repris au compte de résultat sur la durée du crédit bail (durée restant due 10 ans).   Les charges à répartir sont les suivantes :   (En milliers d’euros) Septembre 2006 Dotation Septembre 2007 Frais d'émission d'emprunt 508 -81 428   Les frais d’émission d’emprunt sont relatifs aux frais d’émission de l’emprunt RBS, qui ont été échelonnées sur le plan de remboursement de cet emprunt.   Notes sur le bilan passif.  Note 8. – Capitaux propres et instruments dilutifs.   8.1. Capitaux propres :   (En milliers d’euros) Nombre de titres Capital social Prime d'émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat Subvention d'investissement Capitaux propres Au 30 septembre 2005 126 193 483 63 097 80 319 471 3 990 -97 331 982 34 51 562 BSA exercés 10 000 000 5 000 2 298           7 298 Conversion d'océanes     1 581           1 581 Affectation du résultat 09/2004           982 -982   0 Résultat 30 septembre 2005             373   373 Impact CRC- 2002-10           4 442     4 442 Quote-part de subvention virée au compte de résultat               -4 -4 Au 30 septembre 2006 136 193 483 68 097 84 198 471 3 990 -91 907 373 30 65 252 Stock options exercés 340 000 170 28           198 Affectation du résultat 09/2006       19   354 -373   0 Résultat 30 septembre 2007             -3 314   -3 314 Médailles du travail           -225     -225 Impact CRC- 2002-10           -135     -135 Subvention d'investissement               115 115 Quote-part de subvention virée au compte de résultat               -2 -2 Au 30 septembre 2007 136 533 483 68 267 84 226 490 3 990 -91 913 -3 314 143 61 889   — Variation de l’exercice 2006-2007 : 1. Un complément d’amortissement sur les immobilisations corporelles a été comptabilisé sur l’exercice suite à une erreur dans l’application de la directive CRC 2002-10 au cours de l’exercice précédent. 2. Les médailles du travail ont été comptabilisée en dette au cours de l’exercice en contrepartie des capitaux propres car elles auraient dû l’être au cours de l’exercice précédent. 3. L’exercice de 340.000 stock options par des salariés à un prix unitaire de 0,58 € généré une augmentation de capital de 170 K€ et une prime d’émission de 28 K€.   — Variation de l’exercice 2005-2006 : 4. Conformément à l’article 12 de la convention du 19 juillet 2004, la Société Générale a exercé 10 000 000 BSA au nominal de 0,5€ soit 5 M€ en capital et 2,3 M€ en prime d’émission. Les frais d’émission (450 K€) relatifs à cette opération ont été imputés hors impôt sur la prime compte tenu de la position fiscale déficitaire de la Société. 5. L’application de la directive CRC 2002-10 a généré un impact positif sur la situation nette à hauteur de 4,4 M€. 6. La demande de conversion de 8 000 obligations OCEANE s’est concrétisée par l’échange contre 40 000 titres d’autocontrôle, soit un impact net de 1,6 M€ sur la prime d’émission.   8.2. Instruments dilutifs.   8.2.1. Stock Options :   Directoire ou Conseil d'Administration du Options de souscription d'actions initialement émises Option de souscription d'actions restant à souscrire à l'ouverture Prix de souscription Maturité par tiers chaque année Date d'échéance Options annulées sur la période / corrections Actions souscrites sur la période Bénéficiaires Options exerçables au 30/09/07 Options non matures au 30/09/07 27 mars 2003 2 960 000 2 190 000 0,58 € 27/03/05 (*) 27/03/08 -90 000 -340 000 Mandataires sociaux 610 000           27/03/06       Premiers attributaires 280 000           27/03/07       Autres 870 000   30 octobre 2003 2 820 000 2 220 000 0,72 € 30/10/05 (*) 30/10/08 -116 667   Mandataires sociaux 366 667 183 333         30/10/06       Premiers attributaires 316 667 158 333         30/10/07       Autres 718 889 359 444 19 juillet 2004 3 345 000 2 750 000 0,93 € 19/07/06 19/07/2010 -400 000   Mandataires sociaux 500 000 250 000         19/07/07       Premiers attributaires 493 333 246 667         19/07/08       Autres 573 333 286 667 24 juin 2005 2 985 000 2 540 000 1,06 € 24/06/07 24/06/2011 -300 000   Mandataires sociaux 266 667 533 333         24/06/08       Premiers attributaires 341 667 683 333         24/06/09       Autres 138 333 276 667 30 décembre 2005 1 946 348 1 946 348 0,92 € 30/12/07 30/12/2011 -386 587   Mandataires sociaux   724 515         30/12/08       Premiers attributaires   835 246         30/12/09       Autres                 Total 14 056 348 11 646 348       -1 293 254 -340 000 Mandataires sociaux 1 743 333 1 691 182                 Premiers attributaires 1 431 667 1 923 579                 Autres 2 300 555 922 778                             Total 5 475 555 4 537 539 Mandataires sociaux en exercice au 30 septembre 2007. (*) 59% des actionnaires ont accepté une prolongation d'un an de l'échéance.   8.2.2. Bons de Souscription d’Actions (BSA). — L’Assemblée générale Extraordinaire du 8 juillet 2004 a voté l’autorisation d’émettre 30 millions de bons de souscription réservés à la Société Générale pour financer le programme de croissance du groupe A NOVO. Sur l’exercice précédent, le 24 avril 2006, A NOVO a émis 10 millions d’actions nouvelles au prix d’émission de 80 centimes d’euro par action. Les 20 millions de bons restant étaient exerçables à la seule demande de A NOVO jusqu’au 11 janvier 2007. Ces bons restants n’ont pas été exercés et sont devenus caducs.   8.2.3. Emprunt obligataire (Océanes). — Sur l’exercice précédent, au cours du mois de mai 2006, 40 000 obligations (8 000 Océanes) ont été converties représentant un montant de 1 304 K€ d’emprunt obligataire. Au 30 septembre 2007, il reste donc 21 245 obligations représentant une dette actualisée de 726 K€ (cf. 5.3) et dont l’échéance est en octobre 2012.   Note 9. – Provisions inscrites au bilan.   (En milliers d’euros) Septembre 2006 Dotation Reprise avec utilisation Reprise sans utilisation Septembre 2007 Provisions pour litiges 358 189 289   258 Provisions pour garanties   88     88 Provisions pour pertes de change 546 1 347     1 893 Provision sur litiges suite à l'acquisition de sociétés 150       150 Provisions pour Risques 1 054 1 624 289   2 389 Provision pour pensions et retraites   245 15   230 Provisions pour comblement de passif de filiales en liquidation 200   50 125 25 Provisions pour Charges 200 245 65 125 255 Provision pour risques et charges 1 254 1 869 354 125 2 644   Les provisions pour litiges ont été constatées suite à des licenciements de cadres. Ces montants correspondent aux sommes estimées pour les litiges en cours ou aux sommes versées après la clôture de l’exercice pour les litiges soldés. Certains litiges prud’homaux ne sont pas provisionnés car le management estime que les demandes ne sont pas légitimes et que les décaissements qui pourraient en résulter seraient non matériels. Les provisions sur litiges suite à une acquisition passée (150 K€) correspondent aux seuls frais de procédure, puisque l’argumentation juridique a établi que la garantie n’était pas opposable à A NOVO. La provision pour comblement de passif concerne A NOVO Caraïbes en sommeil et en cours de fermeture, son montant à fait l’objet d’une reprise partielle compte tenu des travaux en cours par le liquidateur. La provision relative aux médailles du travail au 30 septembre 2007 est de 229 K€. Elle correspond à une prime d’un mois de salaire à 25 ans d’ancienneté dans l’entreprise et à une prime de 300€ à 30 ans d’ancienneté dans l’entreprise. Jusqu’à la clôture de l’exercice précédent, il s’agissait d’un engagement hors bilan.   Note 10. – État des dettes.   (En milliers d’euros) Septembre 2006 Dont entreprises liées Septembre 2007 < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Dont entreprises liées Emprunts obligataires convertibles (1) 858   858     858   Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 65 735   62 643 20 276 34 429 7 938   Groupe et Associés (3) 1 094 1 094 4 994   4 994   4 995             Total emprunts et dettes financières 67 687 1 094 68 495 20 276 39 423 8 796 4 995 Fournisseurs et comptes rattachés 15 798   16 808 16 808     4 946 Personnel 3 975   4 309 4 309       Organismes sociaux 3 939   4 513 4 513       État et autres collectivités publiques 5 849   4 271 4 271       Autres dettes 2 151   2 328 2 328                   Total des autres dettes 31 712   32 229 32 229     4 946             Total 99 399 1 094 100 724 52 505 39 423 8 796 9 941   (1) L’emprunt obligataire de 858 K€ est à échéance en octobre 2012 et porte intérêts à 1%. Il reste à ce jour 4 249 Océanes en circulation. (2) Emprunt, dettes auprès des établissements de crédit. — La dette financière restructurée d’un montant de 50,1 M€ se détaille comme suit au 30 septembre 2007 : — 27 957 K€ : Royal Bank of Scotland : cet emprunt sera remboursé annuellement jusque février 2013. Le Groupe est tenu au respect de ratios prudentiels détaillés en Note 19.3 sur les engagements hors bilan ; — 11 133 K€ : ING : cet emprunt sera remboursé annuellement jusque février 2013 ; — 11 034 K€ : Crédit Lyonnais et CIC : ces emprunts seront remboursés annuellement jusque février 2013. Le solde de la dette financière se répartit entre des emprunts à moyen terme pour 1 244 K€, des intérêts courus pour 606 K€, un découvert de 25 K€ et du factoring pour 10 644 K€. Les emprunts et la dette financière sont en euros et à taux variable. Seuls l’emprunt obligataire et l’emprunt auprès du Crédit Agricole sont à taux fixe (1 655 K€). L’échéancier de la dette restructurée prévoit un remboursement en une seule échéance annuelle au cours du premier semestre (fin janvier 2008).Le remboursement sera assuré d’une part par la trésorerie générée par l’exploitation sur les quatre premiers mois, et d’autre part par des éléments non récurrents provenant du programme de cession d’actifs non stratégiques (reversement par A NOVO COMLINK du règlement anticipé de tout ou partie des échéances de la Junta de Andalusia dû à fin juin et à fin décembre 2008 pour un montant total de 2,7 M€ et encaissement des créances détenues au titre de la cession de Prima (cf note 5) et restitution du dépôt de 2,4 M€ sur l'immeuble de Saronno, (cf. note 3.4) suite à l'acquisition prévue par le groupe de cet immeuble en janvier 2008 à travers un contrat de crédit-bail). La combinaison de ces deux sources de financement permettra de faire face au remboursement de la dette restructurée dans le respect de la continuité d’exploitation. (3) Groupe & Associés. — Il s’agit d’un emprunt vis à vis de notre filiale A NOVO Italie pour 4 994 K€.   Note 11. – Produits à recevoir et charges à payer.   (En milliers d’euros) Septembre 2006 Septembre 2007 Produits à recevoir :         Créances clients et comptes rattachés 6 141 4 427     Autres créances 346 619             Total produits à recevoir 6 487 5 046 Charges à payer :         Intérêts courus sur emprunts 576 606     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 181 7 156     Dettes fiscales et sociales 6 455 6 600     Autres dettes 300 233             Total charges à payer 16 512 14 595   Les produits à recevoir sont composés de factures clients à émettre (4,4 M€) et de rabais à obtenir auprès des fournisseurs pour 0,6 M€ Les charges à payer sont constituées par des intérêts courus sur emprunts à hauteur de 0,6 M€, de factures non parvenues pour 7,2 M€ et de dettes fiscales et sociales pour 6,6 M€   Note 12. – Ecarts de conversion.   Les écarts de conversion actifs s’élèvent, au 30 septembre 2007, à 1 885 K€ et constituent une perte de change latente. Celle-ci est provisionnée pour le même montant. Les écarts de conversion passif s’élèvent à 586 K€, et constituent un gain de change latent.   Notes sur le compte de résultat.   Note 13. – Ventilation du chiffre d’affaires.   Par activités :   (En milliers d’euros) Septembre 2006 Septembre 2007 Mobility 40 415 41 776 Access 37 911 34 935 Display 5 535 9 008 Refacturations aux filiales 7 094 7 506             Total 90 955 93 225   Les facturations aux filiales correspondent, pour l’essentiel, aux managements fées basés sur 2,5% du chiffre d’affaires hors Intra Groupe et à une refacturation de Trade mark basé sur 0,5% du chiffre d’affaires.   Par zone géographique :   (En milliers d’euros) Septembre 2006 Septembre 2007 France 84 025 85 982 Uk 2 522 2 826 Italie 851 950 Espagne 997 1 259 Nordic 1 462 1 229 Amériques 1 098 979             Total 90 955 93 225   Note 14. — Reprises de provisions et amortissements, transferts de charges.   En 2007, les reprises de provisions concernent les stocks pour 782 K€ (922 K€ en 2006), les créances clients et comptes courants pour 525 K€ (674 K€ en 2006) et les provisions pour coûts sociaux pour 354 K€ (301 K€ en 2006). Les transferts de charges s’élèvent, en 2007, à 1 675 K€ (952 K€ en 2006).Ils concernent des charges liées au personnel à hauteur de 1 052 K€, les sinistres pour 232 K€, les frais de réparations payés pour le compte de clients pour 391 K€.   Note 15. – Résultat d’exploitation.   Outre les opérations d’exploitation dégagées par l’activité réalisée par A NOVO S.A., le résultat d’exploitation est impacté par l’effet des dotations et reprises aux provisions sur créances clients et comptes courants sur les filiales. La décomposition se présente comme suit :   (En millier d'euros) Septembre 2006 Septembre 2007 Résultat d'exploitation avant dotations et reprises aux provisions des créances sur filiales 7 089 4 963 Impact des dotations et reprises aux provisions des créances sur filiales -5 290               Total 1 799 4 963   Note 16. – Résultat financier.   (En millier d'euros) Septembre 2006 Septembre 2007 Produits financiers 2 732 1 187 Produits sur cession de valeur mobilière de placement 18 54 Charges sur cession de valeur mobilière de placement     Charges d'intérêts financiers -3 523 -4 163 Charges / produits financiers -773 -2 922 Gains de change 125 163 Perte de change -148 -141 Résultat de change -23 22 Reprises de provisions     Dotations aux provisions -489 -4 827 Dotations / reprises sur provisions -489 -4 827 Résultat financier -1 285 -7 727   1) Les produits financiers sont principalement constitués des intérêts de comptes courants pour 1,1 M€, et des prêts pour 0,1 M€ soit au total 1,2 M€ (2,7 M€ au 30 septembre 2006). 2) Les charges d’intérêts concernent pour l’essentiel les emprunts pour 3,5 M€, les comptes courants débiteurs pour 0,3 K€ et les opérations de financement pour 0,4 M€ soit au total 4,2 M€ (3,5 M€ au 30 septembre 2006). 3) Les dotations aux provisions concernent des provisions sur titres de participations pour 0,6 M€, sur prêts long terme pour 2,9 M€ et des provisions pour perte de change pour 1,3 M€.   Note 17. – Résultat exceptionnel.   (En millier d'euros) Septembre 2006 Septembre 2007 Charges exceptionnelles diverses 1 853 28 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 853 28 Sorties d'immobilisations incorporelles et corporelles 2 824 21 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 2 824 21 Dotations exceptionnelles aux provisions   100 Charges exceptionnelles 4 677 149 Produits exceptionnels divers 1 685   Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 685   Produits de cession d'actifs 1 593 13 Produits des subventions 4 2 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 597 15 Reprises exceptionnels aux provisions 1 939 125 Produits exceptionnels 5 221 140             Total résultat exceptionnel 544 -9   Note 18. – Impôt sur les sociétés.   (En milliers d’euros) Résultat courant Résultat exceptionnel Participation des salariés Impôt sociétés 30/09/07 Résultat comptable -2 764 -9 -541   -3 314 Réintégrations 3 400   541   3 941 Déductions -3 122   -641   -3 763 Résultat fiscal -2 486 -9 -641   -3 136   Au 30 septembre 2007, la société bénéficie de déficits fiscaux reportables à hauteur de : — Moins values long terme pour 98,3 M€ ; — Déficits ordinaires indéfiniment reportables 28,7 M€.   Les différences temporaires affectant le résultat fiscal se décomposent comme suit :   (En milliers d’euros) Septembre 2006 Septembre 2007 A. Accroissement de la dette future d'impôts :         Subvention d'investissement 32 2     Charges à répartir 508       Ecarts de conversion actif net de provision 399       Base totale 939 2     Accroissement de la dette future d'impôts 322 1 B. Allègement de la dette future d'impôts :         Charges non déductibles temporaires             Plus value sur valeur mobilière de placement 42 -11         Participation des salariés N 642 541         Organic N 144 112         Effort construction N 103 117     Ecart de conversion passif 768 586     Base totale 1 657 1 345     Allègement de la dette future d'impôts 569 448   Note 19. – Engagements hors bilan.   19.1. Engagements financiers donnés hors bilan. — Cautions, garanties et autres engagements :   (En milliers d’euros) Septembre 2006 Septembre 2007 Garantie de passifs consenties au profit d'Afone, acquéreur de Cartes et Services 1 550 1 550 Caution en faveur de bailleur 1 290 353 Garanties en faveur d'organismes financiers 4 135 6 319 Garanties en faveur de bailleur 9 813 7 750 Garanties en faveur d'autres organismes 431 217 Garantie du respect des obligations contractées avec Powermill, acquéreur du site de Vanesborg   163 Garantie des engagements de A Novo Italia envers Unieuro (prise en charge par A NOVO Italia des extensions de garantie)   1 000 Lettre de confort 74 409 Lettre de patronage 4 453 4 110             Total 21 746 21 871   En outre, le Groupe A NOVO s’est porté caution ou a donné des garanties à des organismes financiers à hauteur de 29 M€ au 30 septembre 2007 (34,1 M€ au 30 septembre 2006), sommes figurant déjà en dettes financières au passif du bilan.   Nantissement des titres : — Liste des sociétés dont les titres sont nantis en garantie de la dette restructurée : A NOVO Italia, A NOVO Comlink, Nordic AB, A NOVO UK Ltd, A NOVO Americas ; — Liste des sociétés détenues par des holdings dont les titres sont nantis en garantie de la dette restructurée : A NOVO Arce, A NOVO Norge, Cedro.   19.2. Engagements relatifs à l’exigibilité des dettes financières. — Le 26 février 2003, la société a renégocié pour un montant initial de 42,7 M€ son contrat d’emprunt auprès de la Royal Bank of Scotland (RBS) conclu en avril 2000. Depuis, les covenants ont été ajustés et sont respectés.   La description des covenants est la suivante : a) Trois ratios doivent être respectés chaque trimestre : — La dette nette consolidée (excluant la dette obligataire ainsi que la dette restructurée) doit être inférieure à 50 M€ ; — Le ratio EBITDA consolidé (résultat d’exploitation avant dotation et reprise sur amortissements et provisions) / Frais financiers nets consolidés doit être égal ou supérieur à 3,2 pour l’année ; — Le ratio dette nette consolidée (excluant la dette obligataire ainsi que la dette restructurée) / EBITDA consolidé (à périodicité retraitée) doit être inférieur ou égal à 2 ; b) L’investissement annuel en immobilisations corporelles doit être inférieur ou égal à 17 M€ ; c) La société doit spécifiquement notifier tout litige engageant le Groupe pour un montant égal ou supérieur à 3 M€ ou tout redressement fiscal d’un montant égal ou supérieur à 2,3 M€ ; d) Tout changement de contrôle, direct ou indirect, du Groupe au sens de l’article L.233.3 du Code de Commerce doit être soumis à accord préalable de la majorité des prêteurs. La non application des clauses particulières du contrat entraîne la possibilité pour le prêteur d’accélérer le remboursement de son concours. Le Groupe n’a pas d’autres covenants à respecter vis à vis d’autres établissements.   19.3. Autres engagements hors bilan : — Le conseil d'administration du 1er décembre 2004 a autorisé le principe du versement d’indemnités de rupture en cas de révocation ou non renouvellement du mandat social à l’initiative de la société employeur, dont le montant est égal à deux fois le montant des rémunérations brutes (primes incluses) perçues au cours des 12 derniers mois précédant la fin du mandat. — Le 29 septembre 2003, A NOVO SA a consenti un abandon de créances de 0,4 M€ avec clause de retour à meilleure fortune au profit de A NOVO Portugal. Le retour à meilleure fortune de A NOVO Portugal doit intervenir dans un délai de 5 années après le 30 septembre 2003 et est caractérisé par un flux de trésorerie d’exploitation équivalent à 5% du chiffre d’affaires. — Lors de la création du site d’Angers, A NOVO SA a pris l’engagement de faire des offres valables d’embauche à 118 personnes dans un délai de 3 ans et de prendre un bâtiment en crédit bail. Ce bâtiment comprend entre autres une salle blanche mise en service en novembre 2005.   19.4. Engagements de contrats de location. — Les contrats de locations immobilières et mobilières détaillés ci-dessous sont des contrats de locations pures qui n’ont pas pour vocation à engager a société de façon permanente.   Engagement locatif de A NOVO est le suivant :   (En milliers d’euro) 09/ 2007 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Location immobilière 1 387 644 716 27 Location mobilière 2 224 1 200 1 024               Total locations 3 611 1 844 1 740 27   Note 20. – Instruments de couverture.   20.1. Risque de taux. — La dette est majoritairement au taux variable de Euribor + 200 bp (à l’exception des Océanes résiduelles qui portent intérêt à taux fixe de 1%). La société revoit régulièrement sa stratégie de couverture. A la clôture de l’exercice précédent, deux contrats de « swap corridor » ont été mis en place, avec la Société Générale et Calyon, couvrant la période du 2 mai 2006 au 2 novembre 2009 pour un montant de 29,6 M€.   La société a repositionné les couvertures en janvier et en juin 2007 en l’élargissant au factoring et au crédit bail selon les modalités suivantes :   — Synthèse des couvertures de taux existantes au 30 septembre 2007 :   Banque Elément couvert Montant Taux Du Au Caractéristiques de la couverture Taux maxi Calyon Dette restructurée 25 814 786 Euribor 3 mois 02/05/ 2007 02/08/ 2007 Max (Eur 3M *, 4,11%) 4,11% Calyon Dette restructurée 25 814 786 Euribor 3 mois 02/08/ 2007 02/02/ 2013 Min (Eur 3M *, 4,11%) + 2,39% si CMS Eur 10 ans - CMS Eur 2 ans < 0% 6,50% Calyon Factoring 9 000 000 Euribor 3 mois 02/07/ 2007 02/07/ 2013 Min (Eur 3M *, 4,13%) + 2,37% si Eur 12 mois - Eur 3 mois < 0,08% 6,50% SG Dette restructurée 25 062 487 Euribor 3 mois 02/08/ 2007 02/02/ 2013 4,24% + 2,50% si CMS GBP 10 ans - CMS Eur 10 ans < 0,55% 6,74% SG Crédit bail 5 722 053 Euribor 3 mois 02/07/ 2007 02/01/ 2013 4,24% + 2,50% si CMS GBP 10 ans - CMS Eur 10 ans < 0,55% 6,74% (*) Constaté en début de période.   20.2. Risque de change. — La société exerce une activité récurrente de services offrant des prestations réalisées localement par les filiales de A NOVO SA, donc dans la même devise que la devise de règlement. Ainsi, le Groupe n’est pas exposé au risque de change au travers de ses opérations commerciales directes. Seules les transactions internes exposent le Groupe aux fluctuations de change. L’apurement régulier par règlement des créances et dette entre les diverses sociétés du Groupe permet de limiter d’exposition du Groupe aux fluctuations des devises.   Note 21. — Engagements de retraite.   L’engagement hors bilan relatif aux de départs à la retraite au 30 septembre 2007 est de 1 783 K€. Cet engagement comprend les indemnités légales et conventionnelles de départ à la retraite dues aux salariés conformément à la recommandation 03-R-01 du Conseil national de la comptabilité du 1er avril 2003. Le taux plein de charges sociales a été retenu en fonction d’une hypothèse de départ volontaire de tous les salariés. Le traitement des données comprend l’annualisation des salaires, la prise en compte des seuls Contrat à Durée Indéterminée (en excluant les dirigeants), l’hypothèse de l’âge du premier emploi (23 ans pour les cadres, 21 ans pour les employés, techniciens agents de maîtrise, et 18 ans pour les ouvriers), la date de retraite calculée selon les modalités établies par la loi Fillon, la prise en compte des dernières tables de mortalité de l’INSEE publiées en septembre 2006. La table de sortie est construite à partir des observations des sorties des deux dernières années, et affinée en déterminant une courbe de taux de sortie décroissante selon l’âge. Les taux retenus sont de 5,96% pour les sites de Beauvais, Boulogne, Angers, Saint Augustin et de 3,42% pour les sites de Brive, Saint Matthieu, Ussel et Sophia Le profil de carrière est homogène entre les différents sites et compris entre 0,5 et 1,5% en fonction des catégories d’employés auquel s’ajoute une hypothèse d’inflation de 2% par an. Le taux d’actualisation retenu est celui édité par l’institut des actuaires pour le 30 septembre 2007 (courbe de taux 0 coupon).   Note 22. – Engagements en matière de droit individuel de formation.   Dans le cadre du droit individuel à la formation, le nombre d’heures acquises par les salariés s’élève, au 30 septembre 2007, à 20 heures par personne ayant un contrat à durée indéterminée, soit un total de 75 000 heures. Au 30 septembre 2007, 422 heures de DIF ont été utilisées et 810 heures sont en attente.   Note 23. – Effectif moyen.   Catégories Septembre 2006 Septembre 2007 Dirigeants 8 7 Cadres 76 64 Employés et ouvriers 760 1 027 Intérimaires 343 281             Total effectif 1 187 1 379   Note 24. — Rémunérations des organes de direction et d’administration.   Pendant la durée de leur fonction sur l’exercice 2006 2007, les membres du conseil d’administration et le Directeur Général Délégué Groupe ont perçu une rémunération de 1 625 K€ de la part d’A NOVO SA (comprenant salaires, indemnités diverses, honoraires et jetons de présence). La société n’a pas d’engagement en matière de pension et de retraite envers ses organes d’administration. Seule une assurance perte d’emploi a été souscrite. Aucune avance et/ou aucun crédit n’a été accordé aux dirigeants.   Note 25. — Evénement survenus après la clôture de l’exercice.   Les minoritaires d'une filiale ont décidé au cours du quatrième trimestre 2007 d'exercer leurs options de vente. A NOVO SA conteste cet exercice, comme décrit dans la note 27.1 ci-dessous.   Note 26. — Participation.   La réserve spéciale de participation découle d’un accord avec les salariés signé en date du 1er juillet 2005, elle est constituée sur la base de 9% du bénéfice comptable des sites opérationnels à la différence du taux de réserves de participation prévue par la Loi. Ce bénéfice s’entend avant impôts société et participation des salariés et uniquement des sites opérationnels, ce qui exclut tout impact des frais liés au groupe.   Note 27. – Analyse des risques juridiques, financiers de taux de change.   Conformément à la nouvelle loi de Sécurité Financière, un programme continu d’analyse de risques tant au niveau des filiales que de la maison mère a été instauré au sein de la société. Ce programme vise à identifier, contrôler et prévenir les risques majeurs du Groupe, notamment ceux liés aux aspects sociaux et environnementaux. On peut citer, sans que cette liste non exhaustive soit limitative, les risques liés aux évolutions technologiques, à la concurrence, au portefeuille clients, et enfin les risques opérationnels. Les actions correctives nécessaires sont mises en oeuvre, le cas échéant.   27.1. Risques juridiques. — Les principaux contentieux en cours ont été provisionnés à hauteur du risque évalué par la société. Conformément aux recommandations de l’AMF, la méthode globale de provisionnement est la suivante : — Litiges provisionnés : – les litiges provisionnés sont ceux faisant l’objet d’une procédure contentieuse, c’est-à-dire portés devant un juge ou un tribunal ; – le montant de la provision correspond au risque analysé au cas par cas en fonction du risque maximum, ce risque maximum étant évalué avec l'aide des avocats et des conseils de la société et ne cor

Description : 0718968 2 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°1 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     A NOVO  Société anonyme au capital de 68 266 741,50 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. — N° INSEE 332 B.    Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 janvier 2008 (29 janvier 2008 si le quorum n’est pas atteint sur première convocation).   Avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira le 17 janvier 2008 à 10 heures, au siège administratif et financier sis au 31 rue des Peupliers à Boulogne Billancourt (92100).   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont par ailleurs informés que dans l’éventualité où le quorum ne serait pas atteint lors de la première convocation le 17 janvier 2008, ils seraient à nouveau convoqués le 29 janvier 2008 à 10 heures, sur deuxième convocation, au siège administratif et financier sis au 31 rue des Peupliers à Boulogne Billancourt (92100) aux fins de délibérer sur le même ordre du jour.   Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires que l’ordre du jour et le texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration sous forme de projets ont fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 12 décembre 2007 (Bulletin n° 149, notice n° 0718485). L’ordre du jour et le texte des résolutions définitifs sont proposés ci-après.   Ordre du jour :   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2007 ; 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2007 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2007 ; 4. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; 5. Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2007 ; 6. Renouvellement du mandat d’un administrateur ; 7. Renouvellement du mandat d’un des Commissaires aux comptes et de son suppléant.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   8. Augmentation du capital social par incorporation de prime d’émission et augmentation de la valeur nominale des actions ; 9. Réduction du capital social par imputation du report à nouveau débiteur et abaissement de la valeur nominale des actions ; 10. Regroupement des actions ; 11. Mise en place d’un plan d’attribution d’actions gratuites lié à la performance du Groupe et des attributaires ; 12. Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ; 13. Modification de la dénomination sociale ; 14. Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités ; 15. Questions diverses.   Texte des résolutions proposées   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2007, approuve les comptes consolidés du Groupe tels qu’ils ont été présentés et établis, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 316 856 K€ et un bénéfice de 1 625 K€ part du Groupe.   Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux) : 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2007, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés et faisant apparaître un chiffre d’affaires de 93 225 114 € et une perte de 3 313 824,85 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2. L’assemblée générale approuve en outre le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 68 724 €, l’impôt correspondant s’élevant à 22 908 €. 3. L’assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2007.   Troisième résolution (Affectation du résultat) : 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le report à nouveau débiteur des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2007 s’élève  à 91 912 822,21 €, que la réserve légale s’établit à 489 903,10 € et que la perte s’inscrit à 3 313 824,85 €, décide d’affecter le résultat comme suit : Report à nouveau débiteur : 3 313 824,85 € Le résultat ainsi affecté portera le report à nouveau débiteur à 95 226 647,06 €. 2. En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices, aucun dividende n’a été distribué.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées a l’article L. 225-38 du code de commerce). — Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, les conventions telles qu’elles y sont mentionnées et décrites.   Cinquième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prenant acte de la nomination à titre provisoire de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN en qualité d’administrateur de la société par délibération du Conseil d’administration du 15 mai 2007 pour la durée restant à courir du mandat d’administrateur de Madame Mireille ARVIER, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008, décide de ratifier ladite nomination.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’arrivée à échéance, ce jour, du mandat d’administrateur de Monsieur Michael GOLLNER, décide de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2010.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes et de son suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’arrivée à échéance, ce jour, du mandat de Commissaire aux comptes de la société MAUPARD FIDUCIAIRE SA et de son suppléant Monsieur Manuel IBANEZ, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société MAUPARD FIDUCIAIRE SA ainsi que celui de son suppléant Monsieur Manuel IBANEZ, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2013.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Huitième résolution (Augmentation de capital par incorporation de prime d’émission et augmentation de la valeur nominale des actions) : 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires conformément à l’article L. 225-130 alinéa 1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-129 alinéa 1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d’augmenter le capital social de la société s’élevant actuellement à 68 266 741,50 € divisé en 136 533 483 actions d’une valeur nominale de 0,50 €, d’une somme de 81 573 298,76 €, le portant ainsi à 149 840 040,26 €. 2. L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital d’une somme de 81 573 298,76 €, prélevée sur le poste de prime d’émission, portant celui-ci de 84 225 550,93 € à 2 652 252,17 €. 3. L’assemblée générale décide que l’augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale de l’ensemble des 136 533 483 actions de la société à concurrence de 0,60 € (0,597460029346794 € arrondi au centime d’Euro supérieur) par action, portant celle-ci de 0,50 € à 1,10 € (1,097460029346794 € arrondi au centime d’Euro supérieur). 4. L’assemblée générale décide que l’augmentation de capital objet de la présente résolution est adoptée sous la condition résolutoire du rejet par cette même assemblée de la réduction de capital motivée par des pertes antérieurement réalisées par imputation du report à nouveau débiteur objet de la neuvième résolution et de sa réalisation définitive dans les termes que l’assemblée aura décidés. 5. Dans ces conditions, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder à l’augmentation de capital de la société par incorporation de prime d’émission, et notamment, sans que cela soit limitatif : — Mettre en oeuvre et constater la réalisation de l’augmentation de capital social et le nouveau montant du capital et de la valeur nominale des actions qui en résultera ; — Modifier corrélativement les statuts ; — Procéder, conformément aux textes en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations du contrat d’émission concerné, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la société.   Neuvième résolution (Réduction de capital par imputation du report à nouveau débiteur et diminution de la valeur nominale des actions) : 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-204 alinéa 2 du Code de commerce et du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le bilan arrêté au 30 septembre 2007 faisait apparaître, après affectation du résultat par la présente assemblée dans les termes de la troisième résolution, un report à nouveau débiteur résultant de pertes antérieurement réalisées à concurrence de 95 226 647,06 €, décide de réduire le capital social, actuellement fixé en conséquence de l’adoption par l’assemblée générale de la huitième résolution à 149 840 040,26 €, d’un montant de 95 226 647,06 €, le portant ainsi à 54 613 393,20 €. 2. L’assemblée générale décide que cette réduction de capital est réalisée par imputation sur le poste capital social de la totalité du poste report à nouveau débiteur, portant celui-ci de 95 226 647,06 € à 0,00 €. 3. L’assemblée générale décide que la réduction de capital est réalisée par diminution de la valeur nominale de l’ensemble des 136 533 483 actions de la société à concurrence de 0,70 € (0,697460029346794 € arrondi au centime d’Euro supérieur) par action, portant celle-ci de 1,10 € (1,097460029346794 € arrondi au centime d’Euro supérieur), telle qu’elle résulte de l’adoption par l’assemblée de la huitième résolution, à 0,40 €. 4. L’assemblée générale décide que la réduction de capital motivée par des pertes objet de la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de l’adoption par cette même assemblée de l’augmentation de capital par incorporation de prime d’émission objet de la huitième résolution et de sa réalisation définitive dans les termes que l’assemblée aura décidés. 5. Dans ces conditions, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder à la réduction du capital par imputation du report à nouveau débiteur de la société, et notamment, sans que cela soit limitatif : — Constater la réalisation de la condition suspensive visée à la présente résolution ; — Mettre en oeuvre et constater la réalisation de la réduction du capital social et le nouveau montant du capital et de la valeur nominale des actions qui en résultera ; — Modifier corrélativement les statuts ; — Procéder, conformément aux textes en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations du contrat d’émission concerné, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la société.   Dixième résolution (Regroupement des actions) : 1. Décision du regroupement : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de procéder au regroupement total des 136 533 483 actions d’une valeur nominale de 0,40 € (0,50 € au cas de rejet par la présente assemblée des huitième ou neuvième résolutions) composant le capital social de la société.   2. Modalités du regroupement : 2.1. L’assemblée générale extraordinaire décide que le regroupement s’effectuera par voie d’échange, à raison de 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 8 € (10 € au cas de rejet par la présente assemblée des huitième ou neuvième résolutions) pour 20 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,40 € (0,50 € au cas de rejet par la présente assemblée des huitième ou neuvième résolutions), portant jouissance à compter de la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement. 2.2. L’assemblée générale extraordinaire décide que, conformément aux textes en vigueur, les actions nouvelles issues du regroupement confèreront de plein droit les mêmes droits réels et de créance que les actions anciennes. 2.2.1. L’assemblée générale extraordinaire décide en conséquence que pendant une durée de deux ans à compter de la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement, toutes les actions de la société conféreront à leurs titulaires un droit de vote proportionnel à la quotité du capital représentée par ladite action, chaque action non regroupée conférant à son titulaire 1 droit de vote et chaque action regroupée conférant 20 droits de vote à son titulaire. 2.2.2. L’assemblée générale extraordinaire décide, conformément aux textes en vigueur, que les actionnaires titulaires de titres sous la forme nominative conserveront le bénéfice des dispositions des statuts relatives à l’attribution du droit de vote double. 2.2.3. L’assemblée générale extraordinaire décide, conformément aux textes en vigueur, que les actionnaires titulaires de titres sous la forme nominative conférant, avant la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement, un droit de vote double, conserveront le bénéfice de ce droit de vote double sur les actions nouvelles à la condition expresse que ces actions nouvelles soient exclusivement issues du regroupement d’actions anciennes conférant un droit de vote double. Dans ces conditions, et ce pendant une durée de deux ans à compter du seizième jour suivant la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de l’avis de regroupement, les actions anciennes non regroupées bénéficiant d’un droit de vote double confèreront 2 droits de vote à leur titulaire et les actions nouvelles issues d’un regroupement régulier et exclusif d’actions anciennes à droit de vote double confèreront à leur titulaire 40 droits de vote. 2.3. L’assemblée générale extraordinaire décide, conformément aux textes en vigueur et aux dispositions de l’article 12.3 des statuts de la société, que les actionnaires devront faire leur affaire personnelle des achats et des ventes d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement afin d’être en mesure d’apporter audit regroupement des blocs de 20 titres anciens. 2.3.1. A cet effet et conformément aux textes en vigueur, les actions anciennes demeureront inscrites à la cote officielle d’Eurolist aux côtés des actions nouvelles, et ce durant une période minimale de deux ans à compter du seizième jour suivant la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de l’avis de regroupement, dans des conditions qui seront détaillées par ledit avis de regroupement. 2.3.2. A l’issue du délai de deux ans susvisé, les actions anciennes non regroupées, conformément aux textes en vigueur, perdront leur droit de vote et verront leur droit aux dividendes suspendu dans des conditions qui seront détaillées par l’avis de regroupement. 2.3.3. A l’issue du délai de deux ans susvisé, la société pourra procéder, dans les conditions prévues par l’article L. 228-6 du Code de commerce, à la mise en vente d’office sur le marché des actions nouvelles dont les titulaires de rompus en actions anciennes n’ont pas demandé l’attribution. Les opérations de mise en vente d’office ne pourront débuter avant une période minimale de deux ans suivant la publication dans deux journaux financiers à grand tirage d’un avis de mise en vente des actions nouvelles non réclamées. Le produit net de la vente sera tenu à la disposition des actionnaires concernés dans des conditions qui seront détaillées par l’avis de regroupement et par l’avis de mise en vente.   3. Nomination d’un mandataire : L’assemblée générale extraordinaire décide que la société CACEIS CORPORATE TRUST est nommée en qualité de mandataire pour assurer la centralisation des opérations de regroupement, qui débuteront, conformément aux textes en vigueur, au plus tôt le seizième jour suivant la parution au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de l’avis de regroupement, et s’achèveront au plus tard 2 ans à compter de la parution dudit avis, étant entendu que les opérations de regroupement devront débuter au plus tard un an à compter de la date de la présente Assemblée.   4. Pouvoirs : L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions de la société, et notamment, sans que cela soit limitatif : — Déterminer le nombre d’actions anciennes à présenter au regroupement, et constater le nombre d’actions nouvelles regroupées à l’issue des opérations de regroupement ; — Etablir l’avis de regroupement et assurer sa publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; — Etablir l’avis de mise en vente des actions nouvelles non réclamées et assurer sa publication dans deux journaux financiers à grand tirage ; — Fixer la durée de la période de regroupement, sans que celle-ci ne puisse être inférieure à 2 ans à compter du 16ème jour suivant la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de l’avis de regroupement ; — Modifier corrélativement les statuts, et notamment :   – Une première fois préalablement au début des opérations de regroupement, afin d’établir les modalités de calcul des droits de vote simple et double attachés à la fois aux actions anciennes et aux actions nouvelles ;   – Une seconde fois à l’issue des opérations de regroupement, afin d’établir les modalités de calcul des droits de vote simple et double attachés aux actions nouvelles. — Procéder, conformément aux textes en vigueur, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la société.   Onzième résolution (Plan d’attribution d’actions gratuites lié à la performance du groupe et des attributaires) : 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes prévus par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, décide, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, d’autoriser pour une durée de 38 mois le Conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois à une attribution gratuite d’actions à émettre au profit : — De certains membres du personnel salarié (ou de certaines catégories d’entre eux) du groupe A NOVO, comprenant, conformément à l’article L. 225-197-2 (I) du Code de commerce :   – La société A NOVO SA ;   – Les sociétés dans lesquelles A NOVO SA détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote. — De certains mandataires sociaux personnes physiques au sens de l’article L. 225-197-1 (II) du Code de commerce (ou de certaines catégories d’entre eux) du groupe A NOVO, comprenant, conformément aux articles L. 225-197-1 (II) et L. 225-197-2 (I) du Code de commerce :   – La société A NOVO SA ;   – Les sociétés dans lesquelles A NOVO SA détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote. 2. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration déterminera, avec faculté de subdélégation, l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution qui seront liés à la performance du Groupe et à la performance individuelle de chacun des attributaires. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux prévisions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. 3. L’assemblée générale décide que l’attribution ne sera décidée que sous réserve de la constatation par le conseil d’administration lors de chaque attribution, de l’existence de réserves disponibles, primes d’émission ou reports à nouveau bénéficiaires nécessaires à l’émission. 4. L’assemblée générale décide, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir, pour tout ou partie d’une attribution, une période d’acquisition plus longue, étant entendu que la période d’acquisition ne pourra dépasser quatre ans. 5. L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 (I) du Code de commerce, décide que les actions seront définitivement acquises, quelle que soit la durée effective de la période d’acquisition, en cas d’invalidité de l’attributaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. 6. L’assemblée générale décide qu’en cas de décès de l’attributaire, ses héritiers peuvent demander l’attribution des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès. 7. L’assemblée générale décide que lors de chacune des attributions, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra en aucun cas excéder 3 % du capital social de la société A NOVO SA sous réserve des éventuels ajustements dans les conditions prévues au point 8. de la présente résolution. 8. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions gratuites attribuées et non encore émises au cas d’éventuelles opérations sur le capital de la société A NOVO SA, aux fins de préserver les droits des attributaires antérieurs à l’opération. 9. Les augmentations de capital correspondant aux émissions des actions définitivement acquises seront définitivement réalisées du seul fait de l’acquisition définitive des actions aux bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 (I) du Code de commerce et de l’article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce. 10. L’assemblée générale prend de même acte de ce que la présente autorisation emporte, au profit des attributaires des actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à la fraction des réserves, bénéfices et primes d’émission à incorporer au capital afin d’émettre lesdites actions gratuites au moment de leur acquisition définitive, ainsi qu’à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. 11. L’assemblée générale décide que les actions attribuées gratuitement devront, à compter de leur acquisition définitive, être conservées par les bénéficiaires sans être mises en location pendant une période de 2 ans. 12. L’assemblée générale prend acte de ce que, conformément à l’article L. 225-197-1 (I) du Code de commerce, ladite période de conservation sera supprimée pour les actions attribuées ayant fait l’objet d’une période d’acquisition de 4 ans minimum, ainsi qu’en cas de décès de l’attributaire. 13. L’assemblée générale délègue en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder à l’attribution des actions gratuites dans les conditions fixées par l’assemblée générale, et notamment, sans que cela soit limitatif : — Constater pour chaque attributaire l’existence des conditions permettant l’attribution gratuite des actions ; — Constater l’existence de réserves, bénéfices ou primes d’émission suffisants pour procéder à l’émission des actions attribuées ; — Fixer les modalités d’émission des actions attribuées gratuitement ; — Constater les augmentations de capital résultant de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement, constater le nouveau montant du capital et le nombre d’actions en résultant, et modifier les statuts en conséquence. — Procéder, en tant que de besoin, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la société et des porteurs d’options de souscription d’actions conformément aux textes en vigueur et, le cas échéant, au contrat d’émission concerné.   Douzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe en application de l’article L. 225-129-6 Alinéa 2 du code de commerce) : 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, constatant que la participation identifiée des salariés de la société et des sociétés liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représente moins de 3 % du capital social, décide d’augmenter le capital social de la société à raison de 5 % des actions en circulation à ce jour. 2. L’assemblée générale décide de réserver cette augmentation de capital aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail. L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. 3. L’assemblée générale, en application des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer les modalités de l’émission des titres nouveaux. 3.1. Dans ce cadre, l’assemblée générale décide que le prix de souscription des titres émis sera fixé par le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. 3.2. L’assemblée générale décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, chaque souscripteur devant libérer sa souscription en espèces. 4. L’assemblée générale décide que les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de clôture de la période de souscription. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits, seront soumises à toutes les dispositions des statuts ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale. 5. L’assemblée générale décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration limitera l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues. 6. L’assemblée générale décide que les salariés de la société feront leur affaire de la répartition en leur sein des actions à souscrire. Ils établiront une liste de souscripteurs accompagnée du montant des souscriptions y afférentes qui sera déposée au siège social dans le délai de souscription dont la durée sera fixée à 5 jours de bourse. 7. Dans ces conditions, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder à l’augmentation de capital de la société réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et notamment, sans que cela soit limitatif : — Informer les salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; — Fixer les modalités de l’émission réservée d’actions au profit des salariés précités ; — Clore la souscription par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites ; — Recueillir les versements provenant des souscriptions ; — Effectuer le dépôt des fonds conformément aux textes en vigueur ; — Constater le nouveau montant du capital et le nouveau nombre d’actions qui en résulteront ; — Procéder à la création corrélative d’un Plan d’Epargne Entreprise ; — Modifier corrélativement les statuts.   Treizième résolution (Modification de la dénomination sociale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la société, qui sera désormais « ANOVO ». En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer, au sein de l’article 2 des statuts de la société, les termes « A NOVO » par le terme « ANOVO », le reste de l’article demeurant inchangé. Dans ces conditions, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder à la modification de la dénomination sociale de la société.   Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement des formalités légales résultant de l’adoption des résolutions proposées.     _______________________     Tout actionnaire a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Les actionnaires pourront, à compter de la présente insertion, se procurer les formulaires de vote par procuration ou par correspondance ainsi que tous les documents légaux sur simple demande écrite adressée par voie postale ou par fax à CACEIS CORPORATE TRUST, ASSEMBLEES GENERALES, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (Viviane TAILAME, tél. : 01 57 78 35 02, fax : 01 49 08 05 82), au siège social ou encore au siège administratif de la société, 31 rue des Peupliers, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT (tél. : 01 58 17 00 70, fax : 01 58 17 00 98). Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de la société au plus tard 15 jours avant la date de la réunion.   Pour assister à l’assemblée, s’y faire représenter ou y voter par correspondance, les actionnaires devront justifier de l’inscription comptable de leurs titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heures, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS COPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité en adressant dans ce dernier cas à CACEIS CORPORATE TRUST, au plus tard trois jours au moins avant la date de la réunion, une attestation de participation. Celle-ci est délivrée par l’intermédiaire habilité en annexe au formulaire de vote à distance et de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom ou pour le compte de l’actionnaire.   En tout état de cause, les formulaires de vote à distance et de procuration devront, pour être pris en compte, parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST accompagnés le cas échéant de l’attestation de participation au plus tard trois jours au moins avant la date de la réunion.       0718968

Description : 0718485 12 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ A NOVO   Société anonyme au capital de 68 266 741,50 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. — N° INSEE 332 B.   Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 janvier 2008. (29 janvier 2008 si le quorum n’est pas atteint sur première convocation.)  Avis de réunion.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se réunira le 17 janvier 2008 à 10 heures, au siège administratif et financier sis au 31 rue des Peupliers à Boulogne Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont par ailleurs informés que dans l’éventualité où le quorum ne serait pas atteint lors de la première convocation le 17 janvier 2008, ils seraient à nouveau convoqués le 29 janvier 2008 à 10 heures, sur deuxième convocation, au siège administratif et financier sis au 31 rue des Peupliers à Boulogne Billancourt (92100) aux fins de délibérer sur le même ordre du jour.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont enfin informés que l’ordre du jour et le texte des résolutions qui leur sont proposés ci-dessous sont des projets susceptibles de modifications. L’avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires au plus tard 15 jours avant la date de l’Assemblée Générale.   Ordre du jour :    Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   1) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2007 ; 2) Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2007 ; 3) Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2007 ; 4) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; 5) Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2007 ; 6) Renouvellement du mandat d’un administrateur ; 7) Renouvellement du mandat d’un des Commissaires aux comptes et de son suppléant ;    Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   8) Augmentation du capital social par incorporation de prime d’émission et augmentation de la valeur nominale des actions ; 9) Réduction du capital social par imputation du report à nouveau débiteur et abaissement de la valeur nominale des actions ; 10) Regroupement des actions ; 11) Mise en place d’un plan d’attribution d’actions gratuites lié à la performance du Groupe et des attributaires ; 12) Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ; 13) Modification de la dénomination sociale ; 14) Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités ; 15) Questions diverses.   Texte des résolutions proposées.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2007, approuve les comptes consolidés du Groupe tels qu’ils ont été présentés et établis, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 316 856 K€ et un bénéfice de 1 625 K€ part du Groupe.   Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux) : 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2007, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés et faisant apparaître un chiffre d’affaires de 93 225 114 € et une perte de 3 313 824,85 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2. L’assemblée générale approuve en outre le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 68 724 €, l’impôt correspondant s’élevant à 22 908 €. 3. L’assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2007.   Troisième résolution (Affectation du résultat) : 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le report à nouveau débiteur des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2007 s’élève à 91 912 822,21 €, que la réserve légale s’établit à 489 903,10 € et que la perte s’inscrit à 3 313 824,85 €, décide d’affecter le résultat comme suit :   — Report à nouveau débiteur : 3 313 824,85 €. Le résultat ainsi affecté portera le report à nouveau débiteur à 95 226 647,06 €. 2. En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices, aucun dividende n’a été distribué.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées a l’article L. 225-38 du Code de commerce). — Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, les conventions telles qu’elles y sont mentionnées et décrites.   Cinquième résolution (Ratification de la nomination a titre provisoire d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prenant acte de la nomination à titre provisoire de Monsieur Jean-Jacques Damlamian en qualité d’administrateur de la société par délibération du Conseil d’administration du 15 mai 2007 pour la durée restant à courir du mandat d’administrateur de Madame Mireille Arvier, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008, décide de ratifier ladite nomination.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’arrivée à échéance, ce jour, du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner, décide de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2010.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un des Commissaires aux comptes et de son suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’arrivée à échéance, ce jour, du mandat de Commissaire aux comptes de la société Maupard Fiduciaire SA et de son suppléant Monsieur Manuel Ibanez, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société Maupard Fiduciaire SA ainsi que celui de son suppléant Monsieur Manuel Ibanez, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2013.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Huitième résolution (Augmentation de capital par incorporation de prime d’émission et augmentation de la valeur nominale des actions) : 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires conformément à l’article L. 225-130 alinéa 1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-129 alinéa 1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d’augmenter le capital social de la société s’élevant actuellement à 68 266 741,50 € divisé en 136 533 483 actions d’une valeur nominale de 0,50 €, d’une somme de 81 573 298,76 €, le portant ainsi à 149 840 040,26 €. 2. L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital d’une somme de 81 573 298,76 €, prélevée sur le poste de prime d’émission, portant celui-ci de 84 225 550,93 € à 2 652 252,17 €. 3. L’assemblée générale décide que l’augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale de l’ensemble des 136 533 483 actions de la société à concurrence de 0,60 € (arrondi au centime d’Euro supérieur) par action, portant celle-ci de 0,50 € à 1,10 € (arrondi au centime d’Euro supérieur). 4. L’assemblée générale décide que l’augmentation de capital objet de la présente résolution est adoptée sous la condition résolutoire du rejet par cette même assemblée de la réduction de capital motivée par des pertes antérieurement réalisées par imputation du report à nouveau débiteur objet de la neuvième résolution et de sa réalisation définitive dans les termes que l’assemblée aura décidés. 5. Dans ces conditions, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder à l’augmentation de capital de la société par incorporation de prime d’émission, et notamment, sans que cela soit limitatif :   — Mettre en oeuvre et constater la réalisation de l’augmentation de capital social et le nouveau montant du capital et de la valeur nominale des actions qui en résultera ;   — Modifier corrélativement les statuts ;   — Procéder, conformément aux textes en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations du contrat d’émission concerné, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la société.   Neuvième résolution (Réduction de capital par imputation du report a nouveau debiteur et diminution de la valeur nominale des actions) : 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-204 alinéa 2 du Code de commerce et du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le bilan arrêté au 30 septembre 2007 faisait apparaître, après affectation du résultat par la présente assemblée dans les termes de la troisième résolution, un report à nouveau débiteur résultant de pertes antérieurement réalisées à concurrence de 95 226 647,06 €, décide de réduire le capital social, actuellement fixé en conséquence de l’adoption par l’assemblée générale de la huitième résolution à 149 840 040,26 €, d’un montant de 95 226 647,06 €, le portant ainsi à 54 613 393,20 €. 2. L’assemblée générale décide que cette réduction de capital est réalisée par imputation sur le poste capital social de la totalité du poste report à nouveau débiteur, portant celui-ci de 95 226 647,06 € à 0,00 €. 3. L’assemblée générale décide que la réduction de capital est réalisée par diminution de la valeur nominale de l’ensemble des 136 533 483 actions de la société à concurrence de 0,70 € (arrondi au centime d’Euro supérieur) par action, portant celle-ci de 1,10 € (arrondi au centime d’Euro supérieur), telle qu’elle résulte de l’adoption par l’assemblée de la huitième résolution, à 0,40 €. 4. L’assemblée générale décide que la réduction de capital motivée par des pertes objet de la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de l’adoption par cette même assemblée de l’augmentation de capital par incorporation de prime d’émission objet de la huitième résolution et de sa réalisation définitive dans les termes que l’assemblée aura décidés. 5. Dans ces conditions, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder à la réduction du capital par imputation du report à nouveau débiteur de la société, et notamment, sans que cela soit limitatif :   — Constater la réalisation de la condition suspensive visée à la présente résolution ;   — Mettre en oeuvre et constater la réalisation de la réduction du capital social et le nouveau montant du capital et de la valeur nominale des actions qui en résultera ;   — Modifier corrélativement les statuts ;   — Procéder, conformément aux textes en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations du contrat d’émission concerné, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la société.   Dixième résolution (Regroupement des actions) :   1. Décision du regroupement. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de procéder au regroupement total des 136 533 483 actions d’une valeur nominale de 0,40 € (0,50 € au cas de rejet par la présente assemblée des huitième ou neuvième résolutions) composant le capital social de la société.   2. Modalités du regroupement : 2.1. L’assemblée générale extraordinaire décide que le regroupement s’effectuera par voie d’échange, à raison de 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 8 € (10 € au cas de rejet par la présente assemblée des huitième ou neuvième résolutions) pour 20 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,40 € (0,50 € au cas de rejet par la présente assemblée des huitième ou neuvième résolutions), portant jouissance à compter de la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement. 2.2. L’assemblée générale extraordinaire décide que, conformément aux textes en vigueur, les actions nouvelles issues du regroupement confèreront de plein droit les mêmes droits réels et de créance que les actions anciennes. 2.2.1. L’assemblée générale extraordinaire décide en conséquence que pendant une durée de deux ans à compter de la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement, toutes les actions de la société conféreront à leurs titulaires un droit de vote proportionnel à la quotité du capital représentée par ladite action, chaque action non regroupée conférant à son titulaire 1 droit de vote et chaque action regroupée conférant 20 droits de vote à son titulaire. 2.2.2. L’assemblée générale extraordinaire décide, conformément aux textes en vigueur, que les actionnaires titulaires de titres sous la forme nominative conserveront le bénéfice des dispositions des statuts relatives à l’attribution du droit de vote double. 2.2.3. L’assemblée générale extraordinaire décide, conformément aux textes en vigueur, que les actionnaires titulaires de titres sous la forme nominative conférant, avant la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement, un droit de vote double, conserveront le bénéfice de ce droit de vote double sur les actions nouvelles à la condition expresse que ces actions nouvelles soient exclusivement issues du regroupement d’actions anciennes conférant un droit de vote double. Dans ces conditions, et ce pendant une durée de deux ans à compter du seizième jour suivant la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l’avis de regroupement, les actions anciennes non regroupées bénéficiant d’un droit de vote double confèreront 2 droits de vote à leur titulaire et les actions nouvelles issues d’un regroupement régulier et exclusif d’actions anciennes à droit de vote double confèreront à leur titulaire 40 droits de vote. 2.3. L’assemblée générale extraordinaire décide, conformément aux textes en vigueur et aux dispositions de l’article 12.3 des statuts de la société, que les actionnaires devront faire leur affaire personnelle des achats et des ventes d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement afin d’être en mesure d’apporter audit regroupement des blocs de 20 titres anciens. 2.3.1. A cet effet et conformément aux textes en vigueur, les actions anciennes demeureront inscrites à la cote officielle d’Eurolist aux côtés des actions nouvelles, et ce durant une période minimale de deux ans à compter du seizième jour suivant la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l’avis de regroupement, dans des conditions qui seront détaillées par ledit avis de regroupement. 2.3.2. A l’issue du délai de deux ans susvisé, les actions anciennes non regroupées, conformément aux textes en vigueur, perdront leur droit de vote et verront leur droit aux dividendes suspendu dans des conditions qui seront détaillées par l’avis de regroupement. 2.3.3. A l’issue du délai de deux ans susvisé, la société pourra procéder, dans les conditions prévues par l’article L. 228-6 du Code de commerce, à la mise en vente d’office sur le marché des actions nouvelles dont les titulaires de rompus en actions anciennes n’ont pas demandé l’attribution. Les opérations de mise en vente d’office ne pourront débuter avant une période minimale de deux ans suivant la publication dans deux journaux financiers à grand tirage d’un avis de mise en vente des actions nouvelles non réclamées. Le produit net de la vente sera tenu à la disposition des actionnaires concernés dans des conditions qui seront détaillées par l’avis de regroupement et par l’avis de mise en vente.   3. Nomination d’un mandataire. — L’assemblée générale extraordinaire décide que la société Caceis Corporate Trust est nommée en qualité de mandataire pour assurer la centralisation des opérations de regroupement, qui débuteront, conformément aux textes en vigueur, au plus tôt le seizième jour suivant la parution au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l’avis de regroupement, et s’achèveront au plus tard 2 ans à compter de la parution dudit avis.   4. Pouvoirs. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions de la société, et notamment, sans que cela soit limitatif :   — Déterminer le nombre d’actions anciennes à présenter au regroupement, et constater le nombre d’actions nouvelles regroupées à l’issue des opérations de regroupement ;   — Etablir l’avis de regroupement et assurer sa publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires ;   — Etablir l’avis de mise en vente des actions nouvelles non réclamées et assurer sa publication dans deux journaux financiers à grand tirage ;   — Fixer la durée de la période de regroupement, sans que celle-ci ne puisse être inférieure à 2 ans à compter du 16e jour suivant la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l’avis de regroupement ;   — Modifier corrélativement les statuts, et notamment :     – Une première fois préalablement au début des opérations de regroupement, afin d’établir les modalités de calcul des droits de vote simple et double attachés à la fois aux actions anciennes et aux actions nouvelles ;     – Une seconde fois à l’issue des opérations de regroupement, afin d’établir les modalités de calcul des droits de vote simple et double attachés aux actions nouvelles ;   — Procéder, conformément aux textes en vigueur, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la société.   Onzième résolution (Plan d’attribution d’actions gratuites lie à la performance du Groupe et des attributaires) : 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes prévus par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, décide, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, d’autoriser pour une durée de 38 mois le Conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois à une attribution gratuite d’actions à émettre au profit :   — De certains membres du personnel salarié (ou de certaines catégories d’entre eux) du groupe A NOVO, comprenant, conformément à l’article L. 225-197-2 (I) du Code de commerce :     – La société A NOVO SA ;     – Les sociétés dans lesquelles A NOVO SA détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote ;   — De certains mandataires sociaux personnes physiques au sens de l’article L. 225-197-1 (II) du Code de commerce (ou de certaines catégories d’entre eux) du groupe A NOVO, comprenant, conformément aux articles L. 225-197-1 (II) et L. 225-197-2 (I) du Code de commerce :     – La société A NOVO SA ;     – Les sociétés dans lesquelles A NOVO SA détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote. 2. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration déterminera, avec faculté de subdélégation, l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution qui seront liés à la performance du Groupe et à la performance individuelle de chacun des attributaires. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux prévisions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. 3. L’assemblée générale décide que l’attribution ne sera décidée que sous réserve de la constatation par le conseil d’administration lors de chaque attribution, de l’existence de réserves disponibles, primes d’émission ou reports à nouveau bénéficiaires nécessaires à l’émission. 4. L’assemblée générale décide, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir, pour tout ou partie d’une attribution, une période d’acquisition plus longue, étant entendu que la période d’acquisition ne pourra dépasser quatre ans. 5. L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 (I) du Code de commerce, décide que les actions seront définitivement acquises, quelle que soit la durée effective de la période d’acquisition, en cas d’invalidité de l’attributaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. 6. L’assemblée générale décide qu’en cas de décès de l’attributaire, ses héritiers peuvent demander l’attribution des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès. 7. L’assemblée générale décide que lors de chacune des attributions, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra en aucun cas excéder 3 % du capital social de la société A NOVO SA sous réserve des éventuels ajustements dans les conditions prévues au point 8. de la présente résolution. 8. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions gratuites attribuées et non encore émises au cas d’éventuelles opérations sur le capital de la société A NOVO SA, aux fins de préserver les droits des attributaires antérieurs à l’opération. 9. Les augmentations de capital correspondant aux émissions des actions définitivement acquises seront définitivement réalisées du seul fait de l’acquisition définitive des actions aux bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 (I) du Code de commerce et de l’article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce. 10. L’assemblée générale prend de même acte de ce que la présente autorisation emporte, au profit des attributaires des actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à la fraction des réserves, bénéfices et primes d’émission à incorporer au capital afin d’émettre lesdites actions gratuites au moment de leur acquisition définitive, ainsi qu’à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. 11. L’assemblée générale décide que les actions attribuées gratuitement devront, à compter de leur acquisition définitive, être conservées par les bénéficiaires sans être mises en location pendant une période de 2 ans. 12. L’assemblée générale prend acte de ce que, conformément à l’article L. 225-197-1 (I) du Code de commerce, ladite période de conservation sera supprimée pour les actions attribuées ayant fait l’objet d’une période d’acquisition de 4 ans minimum, ainsi qu’en cas de décès de l’attributaire. 13. L’assemblée générale délègue en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder à l’attribution des actions gratuites dans les conditions fixées par l’assemblée générale, et notamment, sans que cela soit limitatif :   — Constater pour chaque attributaire l’existence des conditions permettant l’attribution gratuite des actions ;   — Constater l’existence de réserves, bénéfices ou primes d’émission suffisants pour procéder à l’émission des actions attribuées ;   — Fixer les modalités d’émission des actions attribuées gratuitement ;   — Constater les augmentations de capital résultant de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement, constater le nouveau montant du capital et le nombre d’actions en résultant, et modifier les statuts en conséquence.   — Procéder, en tant que de besoin, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la société et des porteurs d’options de souscription d’actions conformément aux textes en vigueur et, le cas échéant, au contrat d’émission concerné.   Douzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salaries du Groupe en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce) : 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, constatant que la participation identifiée des salariés de la société et des sociétés liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représente moins de 3% du capital social, décide d’augmenter le capital social de la société à raison de 5% des actions en circulation à ce jour. 2. L’assemblée générale décide de réserver cette augmentation de capital aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail. L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. 3. L’assemblée générale, en application des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer les modalités de l’émission des titres nouveaux. 3.1. Dans ce cadre, l’assemblée générale décide que le prix de souscription des titres émis sera fixé par le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20% à cette moyenne. 3.2. L’assemblée générale décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, chaque souscripteur devant libérer sa souscription en espèces. 4. L’assemblée générale décide que les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de clôture de la période de souscription. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits, seront soumises à toutes les dispositions des statuts ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale. 5. L’assemblée générale décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration limitera l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues. 6. L’assemblée générale décide que les salariés de la société feront leur affaire de la répartition en leur sein des actions à souscrire. Ils établiront une liste de souscripteurs accompagnée du montant des souscriptions y afférentes qui sera déposée au siège social dans le délai de souscription dont la durée sera fixée à 5 jours de bourse. 7. Dans ces conditions, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder à l’augmentation de capital de la société réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et notamment, sans que cela soit limitatif :   — Informer les salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;   — Fixer les modalités de l’émission réservée d’actions au profit des salariés précités ;   — Clore la souscription par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites ;   — Recueillir les versements provenant des souscriptions ;   — Effectuer le dépôt des fonds conformément aux textes en vigueur ;   — Constater le nouveau montant du capital et le nouveau nombre d’actions qui en résulteront ;   — Procéder à la création corrélative d’un Plan d’Epargne Entreprise ;   — Modifier corrélativement les statuts.   Treizième résolution (Modification de la dénomination sociale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la société, qui sera désormais « ANOVO ». En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer, au sein de l’article 2 des statuts de la société, les termes « A NOVO » par le terme « ANOVO », le reste de l’article demeurant inchangé. Dans ces conditions, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder à la modification de la dénomination sociale de la société.   Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement des formalités légales résultant de l’adoption des résolutions proposées.   _________   En application des dispositions de l’article R. 225-73 (II) du Code de commerce, les actionnaires pourront, à compter de la présente insertion jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société, ces demandes devant être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis par l’article R. 225-71 du Code de commerce.   Tout actionnaire a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Les actionnaires pourront, à compter de la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l’avis de convocation, se procurer les formulaires de vote par procuration ou par correspondance ainsi que tous les documents légaux sur simple demande écrite adressée par voie postale ou par fax à Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9 (Viviane Tailame, tél. : 01 57 78 35 02, fax : 01 49 08 05 82), au siège social ou encore au siège administratif de la société, 31 rue des Peupliers, 92100 Boulogne Billancourt (tél. : 01 58 17 00 70, fax : 01 58 17 00 98).   Pour assister à l’assemblée, s’y faire représenter ou y voter par correspondance, les actionnaires devront justifier de l’inscription comptable de leurs titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heures, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.       0718485

Description : 0718366 10 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°148 Avis divers____________________ A NOVO  Société anonyme au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais N° INSEE 332 B. Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé qu’en date du 30 novembre 2007, le nombre total de droits de vote était de 136 911 099.     0718366

Description : 0717488 16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Avis divers____________________ A NOVO   Société anonyme au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. — N° INSEE 332 B.  Droits de vote.     Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé qu’en date du 31 octobre 2007, le nombre total de droits de vote était de 136 911 099.     0717488

Description : 0717268 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     A NOVO   Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot – ZI de Bracheux – 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. Exercice du 1er octobre au 30 septembre Chiffre d’affaires consolidé comparé (hors taxes et en millions d’euro)    2006 / 2007 2005 / 2006 Variation Premier trimestre 81,9 70,0 + 17,0% Deuxième trimestre 82,3 77,3 + 6,4% Troisième trimestre 76,8 72,3 + 6,3% Quatrième trimestre 81,9 74,2 + 10,3%     Total cumulé 322,9 293,8 + 9,9%   La répartition par activité du quatrième trimestre et de l’exercice annuel est la suivante :   (En millions d’euro) 2006/2007   2005/2006   Variation   4ème trimestre Cumulé 30 septembre 4ème trimestre Cumulé 30 septembre Cumulé 30 septembre Multimédia 35,7 141,1 29,1 121,8 15,8% Télécommunications 46,1 175,7 42,8 161,4 8,9%     Total activités « core »* 81,8 316,8 71,9 283,2 11,9% Assemblage 0,1 6,1 2,3 10,6 -42,4%     Total 81,9 322,9 74,2 293,8 9,9% Dont international 59,8 237,4 53,7 210,0 13,0%   * Les activités « core » comprennent le multimédia et les télécommunications hors activité d’assemblage de Malaga.   Chiffre d’affaires social maison mère (hors taxes et en millions d’euro)    2006 / 2007 2005 / 2006 Variation Premier trimestre 24,0 23,1 + 3,9 % Deuxième trimestre 23,4 24,3 - 3,7% Troisième trimestre 23,2 21,2 +9,4% Quatrième trimestre 24,0 22,2 +8,1%     Total cumulé 94,6 90,8 + 4,2%     0717268

Description : 0715608 17 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Avis divers____________________     A NOVO  Société anonyme au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. — N° Insee 332 B.  Droits de vote.  Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé qu’en date du 30 septembre 2007, le nombre total de droits de vote était de 136 911 099.       0715608

Description : 0714811 26 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Avis divers____________________     A NOVO   Société anonyme au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : ZI de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.  Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé qu’en date du 31 août 2007, le nombre total de droits de vote était de 136 911 094.     0714811

Description : 0713665 27 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Avis divers____________________     A NOVO  Société anonyme au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : ZI de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° INSEE 332 B.  Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 31 juillet 2007, le nombre total de droits de vote était de 136 911 094.     0713665

Description : 0712191 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________         A NOVO Société anonyme au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.  A. — Comptes intermédiaires consolidés condensés au 31 mars 2007.   I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)      Notes 31 mars 2007 30 septembre 2006 31 mars 2006 6 mois 12 mois (retraité) 6 mois Chiffre d'affaires 6.1 164 207 293 825 147 342 Coût des matières consommées   -46 743 -83 957 -41 283 Coût variable de production   -65 680 -112 230 -55 504   Marge commerciale   51 784 97 638 50 555 Coût fixe de production   -28 359 -54 362 -28 092   Marge brute   23 425 43 276 22 463 Coûts commerciaux   -1 710 -4 755 -2 549 Frais administratifs   -17 390 -34 621 -17 673 Résultat sur cession de participation opérationnelle     52 52   Résultat opérationnel courant   4 325 3 952 2 293 Autres produits et charges opérationnels 6.4 -1 954 2 269     Résultat opérationnel   2 371 6 221 2 293 Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie     1     Coût de l'endettement financier brut 6.5 -2 563 -4 300 -2 118 Coût de l'endettement financier net   -2 563 -4 299 -2 118 Autres produits et charges financiers 6.6 -293 -374 60 Impôts sur les résultats 6.7 -309 -970 482   Résultat net des sociétés intégrées   -794 578 717 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 4.4 32 -9 5   Résultat net de l'ensemble consolidé   -762 569 722 Résultat net – Part des minoritaires   -8 62 38   Résultat net – Part du groupe   -754 507 684 Nombre moyen pondéré d'actions 5.1.4 136 206 816 130 526 816 126 193 483   Résultat net part du groupe   -754 507 684           Résultat de base par action (en euros)   -0,0055 0,0039 0,0054 Nombre moyen pondéré d'actions ajusté pour le résultat dilué par action   146 587 822 162 173 692 168 245 359 Résultat net part du groupe   -754 507 684 Résultat dilué par action (en euros)   -0,0051 0,0031 0,0041     II. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)   Actif Notes 31 mars 2007   30 septembre 2006 Ecarts d'acquisition 4.1 64 434 64 586 Immobilisations incorporelles 4.1 4 750 4 822 Immobilisations corporelles 4.2 35 383 34 785 Actifs financiers 4.3 2 569 2 593 Impôts différés actifs 4.5 7 268 7 231 Participations dans les entreprises associées 4.4 458 426 Autres actifs non courants 4.5 2 300 2 617         Total des actifs non courants   117 162 117 060 Stocks 4.6 17 082 16 157 Clients 4.7 73 687 73 811 Autres actifs courants 4.7 7 921 8 375 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.8 7 655 13 729         Total des actifs courants   106 345 112 072 Actifs destinés à être cédés 4.9 6 867 4 669         Total des actifs   230 374 233 801     Passif et capitaux propres Notes 31 mars 2007 30 septembre 2006 (retraité) Capital   68 103 68 097 Primes d'émission   84 027 84 026 Réserves et résultat consolidés   -91 876 -91 602 Réserve de conversion   95 203 Actions propres   -294 -294   Capitaux propres – Part du groupe   60 055 60 430 Intérêts minoritaires   395 403   Capitaux propres   60 450 60 833 Provisions 5.2 6 998 7 077 Dettes financières – Part à long terme 5.3 53 406 61 611 Impôts différés passifs 5.4 1 031 1 240 Autres passifs à long terme 5.4 174 201         Total des passifs non courants   61 609 70 129 Provisions part à moins d'un an 5.5 3 448 3 582 Fournisseurs 5.6 50 090 48 911 Autres passifs courants 5.6 25 924 25 303 Concours bancaires et part des emprunts à moins d'un an 5.7 27 413 25 043         Total des passifs courants   106 875 102 839 Passif associés à des actifs destinés à être cédés 5.8 1 440           Total des passifs et des capitaux propres   230 374 233 801 Gearing   1,2 1,2 Dettes nettes   73 164 72 925     III. — Tableaux consolidés des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)       31 mars 2007 30 septembre 2006 31 mars 2006 6 mois 12 mois 6 mois Résultat net consolidé -762 569 723 Elimination des résultats sans effet sur la trésorerie :           Provisions (risques et charges) -266 -4 809 -1 817     Dotations aux amortissements des immobilisations 3 742 7 374 4 204     Résultat des sociétés mises en équivalence -32 9 -5     Autres charges calculées (stock options) 600 1 519 702     Résultats sur cessions d'actifs -4 632 841   Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net de l'impôt 3 278 5 294 4 648 Elimination de la charge (produit) d'impôt sur les résultats 309 900 -492 Elimination du coût de l'endettement financier net 2 563 4 468 2 118   Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et de l'impôt 6 150 10 662 6 274 Variation des stocks -1 175 -4 450 -1 150 Variation des créances d'exploitation -1 328 -9 361 -9 886 Variation des dettes d'exploitation 3 911 6 912 5 825   Variation du besoin en fonds de roulement 1 408 -6 899 -5 211 Dividendes reçus   700 700 Impôts payés -291 -1 164 -554   Flux nets de trésorerie liés aux opérations 7 267 3 299 1 209 Variation nette des titres consolidés et variations de périmètre -697 -1 872 -879 Investissements en immobilisations incorporelles -1 521 -1 412 -405 Investissements en immobilisations corporelles -4 071 -5 372 -4 249 Variation des immobilisations financières 236 161 295 Décaissements réalisés pour le compte de tiers   -3 600   Cessions d'immobilisations 1 055 13 524 9 449   Flux nets de trésorerie liés aux investissements -4 998 1 429 4 211 Opérations d'augmentation de capital   7 359   Augmentation/Diminution des dettes bancaires et financières -6 947 -8 600 -11 535 Intérêts financiers nets versés -2 563 -4 468 -2 118 Dividendes versés aux actionnaires des filiales intégrées   -312 -214   Flux nets de trésorerie liés au financement -9 510 -6 021 -13 867 Variation du taux de change -75 -37 -78 Trésorerie des activités destinées à être cédées -174       Flux nets de trésorerie -7 490 -1 330 -8 525 Trésorerie nette d'ouverture 13 729 15 059 15 059 Trésorerie nette de clôture 6 239 13 729 6 534     IV. — Variation des capitaux propres consolidés – Part du groupe.     Actions en circulation(en nombre d'actions) Actions d'autocontrôle Capital social (en milliers d’euros) Prime d'émission Réserves consolidées Résultat groupe Titres d'autocontrôle Réserve de conversion Capitaux propres – part groupe Au 30 septembre 2005 126 193 483 60 717 63 097 80 683 -97 360 3 735 -777 428 49 806 Affectation du résultat de l'exercice précédent         3 735 -3 735       Résultat net du premier semestre         702 684     1 386 Charge relative à IFRS 2 (stock options)                   Ecarts de conversion               -246 -246 Au 31 mars 2006 126 193 483 60 717 63 097 80 683 -92 923 684 -777 182 50 946 Résultat net du second semestre           -177     -177 Charge relative à IFRS 2 (stock option)         817       817 Exercice bons PACEO 10 000 000   5 000 2 419         7 419 Conversion d'océanes   -40 000   924     483   1 407 Variation% d'intérêt - renforcement         -3       -3 Réserve de conversion               21 21 Au 30 septembre 2006 136 193 483 20 717 68 097 84 026 -92 109 507 -294 203 60 430 Affectation du résultat de l'exercice précédent         507 -507       Résultat net du premier semestre           -754     -754 Charge relative à IFRS 2 (stock option)         600       600 Exercice de stock options 13 333   6 1         7 Réserve de conversion         -57     -108 -164 Autres variations         -63       -64 Au 31 mars 2007 136 206 816 20 717 68 103 84 027 -91 122 -754 -294 95 60 055     V. — Variation des capitaux propres consolidés – Intérêts minoritaires. (En milliers d’euros.)     Réserves Résultat Total intérêts minoritaires Au 30 septembre 2005 469 368 837 Affectation du résultat de l’exercice précédent 368 -368   Distribution de dividendes -214   -214 Résultat net du 1er semestre   38 38 Ecarts de conversion -6   -6 Variations de périmètre ou de% d'intérêts- renforcement -175   -175   Au 31 mars 2006 442 38 480 Distribution de dividendes -98   -98 Résultat net du second semestre   24 24 Ecarts de conversion       Variations de périmètre ou de% d'intérêts- renforcement -3   -3   Au 30 septembre 2006 341 62 403 Affectation du résultat de l'exercice précédent 62 -62   Résultat net du 1er semestre   -8 -8 Ecarts de conversion         Au 31 mars 2007 403 -8 395     Les principaux intérêts minoritaires du groupe concernent A Novo Andes pour 0,2 M€ et A Novo Mobile Services pour 0,1 M€.     VI. — Notes annexes aux comptes consolidés.   Note 1. – Faits marquants de la période.   Reprise de l’activité On Site de la société Multimédia Market. — En date du 30 mars 2007, le Groupe a repris l’activité « Intervention sur site » de la société Multimédia Market et dispose ainsi d’un réseau de 100 techniciens intervenant pour plusieurs clients en France. L’écart d’acquisition provisoire avant allocation aux actifs incorporels identifiables s’élève à 0,8 M€.   Cession d’A Novo Mobile Services (post-clôture). — La cession de la société AMS (détenue par A Novo Holding) n’a pas été comptabilisée sur la période, la vente ayant été conclue le 23 avril 2007. Il s’agit donc d’un événement post-clôture. Signalons toutefois que le prix de cession des titres est de 3 M€ et la plus-value dégagée dans les comptes consolidés sera de 1,6 M€. Les actifs et passifs de la société ont été traités conformément à IFRS 5.   Créances sur la cession de la société Prima. — Le solde de la créance à recevoir de l’acquéreur de la société Prima (cédée en 2002/2003) est de 3,8 M€ au 31 mars 2007. Sur le premier semestre 2006/2007, un versement a été reçu à hauteur d’un million d’euros (dont 0,2M€ pour l’échéance du 15 décembre 2006 qui était d’un million d’euros). Sur la dernière échéance (du 15 décembre 2006), 0,8 M€ restent à régler. Le 4 mai 2007, un avenant a été signé prévoyant l’échéancier suivant concernant le solde dû par l’acquéreur : — 1,8 M€ avant fin juin 2007 ; — 1 M€ au 15 décembre 2007 ; — 1 M€ minimum (earn out) au 15 juin 2008. En contrepartie de ces délais accordés, l’acquéreur a consenti le 14 mai 2007 une hypothèque volontaire de second rang sur un bien immobilier pour un montant de 1,8 M€. Cette garantie vient en complément des autres garanties déjà consenties sur cette créance. Afin de respecter les échéances de 2007, M. Maspero nous dit avoir mis en oeuvre une restructuration de ses actifs. Cette opération porte principalement sur un lease-back qui doit être réalisé avant septembre 2007 et qui permettra de régler les créances dues sur l’année civile, soit 2,8 M€ au 31 décembre 2007.   Défaillance de Vitelcom. — La créance nette sur Vitelcom, société aujourd’hui en période d’observation, s’élève à 1,5 M€ (1,3 M€ sur A Novo Espagne et 0,2 M€ sur A Novo Andes.) A Novo a obtenu un poste d’administrateur judiciaire et devient créancier privilégié. La créance a été provisionnée à hauteur de 84% sur le montant hors taxes, ce qui correspond à la meilleure estimation de la recouvrabilité de la créance. Le montant total de la provision est de 1,2 M€. Cette provision impacte la résultat opérationnel non courant et a été comptabilisé dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ».     Note 2. – Principes comptables.   Le groupe présente des comptes intermédiaires consolidés condensés. Ceux-ci sont présentés conformément à la norme IAS 34. Les règles et méthodes comptables sont les mêmes que celles appliquées au 30 septembre 2006. Les évolutions introduites par les IFRIC 7, 8, 9, 10 et 11 n’ont pas d’impact sur les états financiers intermédiaires. Les normes IFRS 7 et 8 n’ont pas été appliquées par anticipation. Deux modifications de présentation ont toutefois été faites depuis les publications précédentes : la première concerne l’information sectorielle, et la seconde les agrégats du compte de résultat (voir le détail des modifications ci-dessous).   2.1. Information sectorielle. — Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique) et qui est exposé à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. En application de la norme IAS 14 « Information sectorielle », les secteurs primaires et secondaires retenus sont respectivement les secteurs d’activité et les secteurs géographiques. 2.1.1. Un niveau primaire par secteurs d’activité : Un secteur d’activité est un sous-ensemble d’une entreprise pour lequel une information financière distincte est disponible et régulièrement revue par la direction de l’entreprise, en vue de lui affecter des ressources et d’évaluer sa performance économique. L’organisation des secteurs d’activité a été redéfinie par rapport aux exercices précédents pour mieux tenir compte des risques et rentabilités propres à chaque secteur. Cette modification n’a pas d’impact sur la définition des unités génératrices de trésorerie (UGT). Précédemment, les activités se répartissaient entre deux grands pôles : Télécommunications et Multimédia : — Le pôle Télécommunications regroupant l’activité Télécom Grand Public et flottes d’entreprises, et les Infrastructures Télécom ; — Le pôle Multimédia regroupant la Vidéocommunication et le FPD/IT (Matériels informatiques et Ecrans Plats). Désormais, les activités s’organiseront autour de trois secteurs : — L’activité Mobility qui recouvre l’activité Télécom Grand Public et flottes d’entreprises ; — L’activité Access qui regroupe les activités Infrastructures Télécom et la Vidéocommunication (décodeurs et boîtes ADSL) ; — L’activité Displays qui comprend le FPD/IT (les Matériels Informatiques et les Ecrans plats). 2.1.2. Un niveau secondaire par secteurs géographiques : A l’instar de l’information par secteurs d’activité, l’information par secteurs géographiques a été affinée : une ventilation autour de 6 zones géographiques remplacera l’ancienne distinction entre deux zones Nord et Sud. Ci-dessous, l’ancienne organisation par secteurs géographiques et les zones couvertes par chaque secteur : — Nord : il comprend les sociétés situées au Royaume-Uni, en Scandinavie, aux Etats-Unis et en Amérique du Sud (Chili et Pérou) ; — Sud : il comprend les filiales situées en France (y compris Belgique, Suisse et Pologne), en Espagne et en Italie. Ci-dessous, la nouvelle organisation par secteurs géographiques : — France comprend les sociétés situées en France, auxquelles s’ajoutent les filiales situées en Belgique, Suisse et Pologne. — UK : Royaume-Uni et Irlande — Italie — Espagne — Nordic : Suède et Norvège — Americas regroupe les filiales situées aux Etats-Unis, Chili et Pérou.   2.2. Agrégats du compte de résultat. — La présentation du compte de résultat du Groupe A Novo a évolué par rapport aux exercices précédents. Désormais, une distinction sera faite entre les éléments récurrents du résultat opérationnel et les éléments non récurrents qui ont été regroupés sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ». Conformément à la recommandation 2004-R02 du CNC, cette rubrique n'est alimentée que dans le cas où un événement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée. Ces éléments sont détaillés dans la note 6.4 de l'annexe. La période comparative (30 septembre 2006) a été retraitée.   2.3. Agrégats du bilan. — Les provisions pour garanties données aux clients sont présentées en totalité dans la part courante des passifs puisqu’elles appartiennent au cycle d’exploitation. La période comparative (30 septembre 2006) a été retraitée.     Note 3. – Périmètre de consolidation.   3.1. Opérations réalisées sur le premier semestre 2006-2007. — La société Engström (Suède) a été fusionnée dans sa société-mère Nordic AB.   3.2. Opérations réalisées en 2005-2006 : 3.2.1. Renforcement de titres avec variation de pourcentage de contrôle : Le Groupe a acquis 15% d’A Novo Mobile Services désormais détenue à 75% via SA Holding Anglaise. 3.2.2. Acquisition de société : Le Groupe a acquis la société Engström via sa société suédoise A Novo Nordic. Elle a été intégrée au périmètre du Groupe en mai 2006. 3.2.3. Cessions : Le Groupe a cédé sa participation dans MediaCall le 13 mars 2006. Cette société a été consolidée jusqu’au 31 mars 2006 au niveau du compte de résultat et du tableau de trésorerie.   3.3. Périmètre de consolidation au 31 mars 2007 :   Nom de la société Adresse du siège social Code postal et ville N° de Siren Pays d'activité Méthode de consolidation % de contrôle % d’intérêt A Novo SA 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux 60000 Beauvais 341 125 540 France Société-mère SCI Robert 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux 60000 Beauvais 388 163 313 France IG 100% 100% SCI les Cailloux 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux 60000 Beauvais 388 163 412 France IG 100% 100% A Novo Beauvais 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux 60000 Beauvais 443 580 006 France IG 99,80% 99,80% A Novo Italia Via Gonzaga n.7 20 123 Milano 12 550 080 159 Italie IG 100% 100% Cedro Isla de la Palma, 32 San Sebastian de los Reyes 28 700 (Madrid) B 824 791 97 Espagne IG 100% 100% A Novo Comlink Espana, SL Avenue Juan Lopez de Penalver 29590 Campanillas (Malaga) B 921 926 65 Espagne IG 100% 100% A Novo Arce Fargaires, 4-A Cerdanyola des Valles 08290 (Barcelona) B 62714233 Espagne IG 100% 100% Euroterminal Telecom Botanica, 125 Pol.Ind.Gran Via Sur. Hospitalet de Llobregat (Barcelona) B 224213 Espagne MEE 35% 35% A Novo Suisse 5, rue des Draizes 2000 Neuchatel 02591/2000 Suisse IG 100% 100% A Novo International 10, rue de Chésopelloz 1782 Belfaux 01525/2001 Suisse IG 99,97% 99,97% A Novo Polska Ul. Wolczynska 133 01919 Warszawa RHB 60570 Pologne IG 100% 100% A Novo Servitec Avenue Louise, 200 1050 Bruxelles   Belgique IG 100% 100% A Novo Logitec Rue de Familleureux, 2040 La Louvière 7110 Houdeng-Goegnies 132 967 Belgique IG 100% 100% A Novo GE Ltd Unit 2, Leacroft Road Birchwood Warrington WA3 6PJ 3 776 459 UK IG 100% 100% A Novo UK Ltd Technology Centre 5, Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 3 591 124 UK IG 100% 100% At-Com 75, Bilton Way Enfield Middlessex EN3 7EP 2 953 372 UK IG 100% 100% A Novo Radiophone Ltd Pinetrées Business Park, Salhouse Road Norwich NR7 9BD 1 673 394 UK IG 100% 100% A Novo Mobile Services Ltd (1) Unit 11-13, Falcon Court, St Martins Way Wimbledon SW17 0JH 4 414 310 UK IG 75% 75% A Novo Digicom Ltd Technology Centre 5, Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 4 159 530 UK IG 100% 100% A Novo Holding Ltd Technology Centre 5, Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 3 936 350 UK IG 100% 100% A Novo Service Solution Ltd Unit C7, Station Rd Business Park Clondalkin Dublin 22 276 653 Irlande IG 100% 100% A Novo Nordic AB Kanalvagen 18, Box 608, 194 26 Upplans=DS Vasby 556 547-8715 Suède IG 100% 100% Engström       Suède Fusionnée dans Nordic AB A Novo Norge AS Fetveien 1, Postboks 13 N-2027 Kjeller 977 506 751 Norvège IG 100% 100% A Novo America del Sur Plaza Bancomer Building, 16 Floor, 50 Street Panama City 387207-157854 Panama IG 87,86% 87,86% A Novo Andes (ex Comtel) Alfredo Barros Errazuriz, 1968, Piso 6 Santiago 6390-3076 Chili IG 100% 87,86% A Novo Peru Avenida Argentina 2400 Lima 11 250 532 Pérou IG 100% 87,86% Icon Entreprise Edificio ph Plaza 2000, Piso 16, Calle 50 Panama City 410230-301771 Panama IG 100% 87,86% A Novo Americas 222 Marketridge Drive Ridgeland, MS 39157 800 310 221 USA IG 100% 100% (1) Société cédée post-clôture, le 23 avril 2007.     3.4. Liste des sociétés non consolidées au 31 mars 2007 :   Société Pays % de contrôle % d’intérêt Explication CTAV 14 France 11,13% 11,13% Société détenue < 20% A Novo GmbH Allemagne 100,00% 100,00% Société sans activité depuis sa création A Novo Caraibes France 100,00% 100,00% Société en liquidation Eurotel Italie 100,00% 100,00% Société en liquidation Globe Sud Italie 100,00% 100,00% Société en liquidation Globe Communication Italie 100,00% 100,00% Société en liquidation Prima Communicazione Italie 0,00% 8,28% Société cédée en juillet 2003 A Novo Bolivia Bolivie 100,00% 87,86% Société en liquidation     Il s’agit essentiellement de sociétés en liquidation.     Note 4. – Notes sur le bilan actif consolidé.   4.1. Immobilisations incorporelles :    (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes Concessions, brevets 8 108 -5 257 2 851 2 640 2 717 Autres immobilisations incorporelles 7 068 -5 169 1 899 2 183 1 359 Ecarts d'acquisition 64 434 0 64 434 64 586 63 244         Total 79 610 -10 426 69 184 69 409 67 320     Variation de la valeur brute des immobilisations incorporelles sur la période :   (En milliers d’euros) 09/2006 Acquisitions Cessions Transfert vers les activités en cours de cession Variations de change 03/2007 Concessions, brevets 7 496 663 -45   -7 8 108 Autres immobilisations incorporelles 7 054 118   -37 -67 7 068 Ecarts d'acquisition 64 586 925   -1 077   64 434         Total valeurs brutes 79 136 1 706 -45 -1 114 -74 79 610     La variation de la valeur brute des écarts d’acquisition s’explique par : — les acquisitions des activités On Site en France et Sagem en Espagne – avant allocation du goodwill ; — le reclassement de l’écart d’acquisition sur AMS en activités en cours de cession. Compte tenu du délai de 12 mois fixé par la norme IFRS 3, il n’a pas encore été procédé à l’allocation du goodwill lié à l’acquisition des activités On Site (France), Sagem (Espagne) et Engström (Suède).   Variation des amortissements sur la période :   (En milliers d’euros) 09/2006 Dotations et reprises Cessions Transfert vers les activités en cours de cession Variations de change 03/2007 Concessions, brevets 4 857 450 -45   -5 5 257 Autres immobilisations incorporelles 4 871 344   -19 -26 5 169 Ecarts d'acquisition 0         0         Total amortissements 9 728 794 -45 -19 -31 10 426     Une évaluation de la valeur des écarts d’acquisition a été effectuée au 31 mars 2007 en appliquant la méthodologie suivante : La valeur comptable des actifs au bilan est comparée à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Afin de déterminer leur valeur d’utilité, les actifs immobilisés auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de « l'Unité génératrice de trésorerie » (UGT) à laquelle ils appartiennent. Une UGT est définie comme étant un croisement d’un secteur géographique et d’un secteur d’activité. La valeur d'utilité est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) selon les principes suivants : — Les flux de trésorerie sont issus des prévisions d'exploitation préparées par le management local et arrêtées par la direction pour l'exercice à venir avec des prévisions de croissance pour les deux années suivantes préparées par la direction sur la base des anticipations de marché ; — Le taux d'actualisation est de 11% et correspond au taux utilisé par les analystes suivant la valeur ; — La valeur terminale est calculée par sommation à l'infini des flux de trésorerie futurs actualisés de la dernière période de prévision (6 mois), déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance perpétuelle. Ce taux de croissance est de 2,1%, en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle. La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'UGT est ensuite comparée à la valeur nette comptable au bilan consolidé des actifs immobilisés (y compris l'écart d'acquisition). Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT et est imputée en priorité aux écarts d'acquisition. Aucune perte de valeur n’a été constatée ni comptabilisée à la suite de cette évaluation. Parallèlement, un test de sensibilité a été effectué sur les hypothèses utilisées dans le cadre des impairment tests :   Analyse de sensibilité sur les impairment tests (en milliers d'euros) Base Hyp. 1 Hyp. 2 Hyp. 3 Hyp. 4 Taux d'actualisation 11,0% 11,5% 12,0% 12,5% 13,0% Incidence vs Base 0 -415 -2 519 -5 309 -8 133 Taux de croissance à l'infini 2,1% 2,0% 1,8% 1,5% 1,4% Incidence vs Base 0 0 0 -344 -659 Chiffre d'affaires de 2009-10               % de réalisation sur CA avec croissance > 7% (1) 100,0% 95,0% 90,0% 80,0% 70,0%     Incidence vs Base 0 -404 -3 275 -6 634 -8 873 (1) A Novo SA Ietn, A Novo UK IT, A Novo Sweden IT.     Les hypothèses retenues permettent de ne pas constater de dépréciation au 31 mars 2007. Cependant, la sensibilité est assez forte concernant l’activité FPD-IT de Vasteras en Suède, l’activité FPD-IT de Manchester en Angleterre ainsi que l’activité I&N de Brive en France. Concernant les USA, les hypothèses seront revues à la clôture pour tenir compte des évolutions récentes de l’activité.   4.2. Immobilisations corporelles :     (En milliers d’euros)   03/2007 09/2006 03/2006 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes Terrains (*) 2 390 0 2 390 2 432 2 082 Constructions (*) 23 953 -9 781 14 172 14 375 13 589 Installations techniques (*) 43 708 -31 619 12 089 11 901 10 691 Autres immobilisations corporelles 20 445 -14 475 5 970 5 867 5 483 Immobilisations en cours 762 0 762 210 535         Total 91 258 -55 875 35 383 34 785 32 380 (*) Dont crédit bail 10 908 -699 10 209 10 394 7 816     Variation de la valeur brute des immobilisations corporelles sur la période :   (En milliers d’euros) 09/2006 Acquisitions Cessions Transfert vers les activités en cours de cession Variations de change Autres variations 03/2007 Terrains (*) 2 432       -42   2 390 Constructions (*) 23 996 504 -327 -78 -90 -52 23 953 Installations techniques (*) 44 278 2 233 -2 196 -190 -285 -132 43 708 Autres immobilisations corporelles 19 789 778 -123   -41 42 20 445 Immobilisations en cours 210 552         762         Total valeurs brutes 90 705 4 067 -2 646 -268 -458 -142 91 258 (*) Dont crédit bail 10 907           10 907     Variation des amortissements :   (En milliers d’euros) 09/2006 Dotations et reprises Cessions Transfert vers les activités en cours de cession Variations de change Autres variations 03/2007 Constructions (*) 9 621 526 -285 -44 -40 3 9 781 Installations techniques (*) 32 377 1 879 -2 153 -112 -196 -176 31 619 Autres immobilisations corporelles 13 922 544 -118   -33 160 14 475         Total amortissements 55 920 2 949 -2 556 -156 -269 -13 55 875 (*) Dont crédit bail 513 186         699     4.3. Actifs financiers :    (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 Brut Dépréciation Net Net Net Titres de participation 132 -89 43 18 17 Dépôts et cautionnements 2 526 0 2 526 2 575 2 624         Total des actifs financiers 2 658 -89 2 569 2 593 2 641     Le poste « Dépôts et cautionnements » correspond pour l’essentiel à un dépôt de garantie payé au titre du contrat de location de l’immeuble de Saronno (Italie).   4.4. Participation dans les entreprises associées :     % de détention 03/2007 Quote-part de résultat du groupe Dividendes 09/2006 03/2006 Euroterminal 35% 458 32 0 426 440     4.5. Impôts différés et autres actifs à long terme :     (En milliers d’euros)   03/2007 09/2006 03/2006 Brut Dépréciation Net Net Net Impôts différés actif 7 268   7 268 7 231 7 566 Autres actifs non courants 3 509 -1 209 2 300 2 617 22         Total 10 777 -1 209 9 568 9 848 7 588     Les impôts différés (7,3 M€) sont relatifs à des activations de déficits qui seront imputables sur les bénéfices attendus par A Novo SA, Cedro, A Novo Italia et A Novo Nordic sur les 3 prochaines années (cf.note 6.7). Au 31 mars 2007, une activation d’impôt a été constatée sur l’Italie pour 550 K€ basée sur les perspectives de bénéfices sur les 3 années à venir. Sur Cedro, reprise de 149 K€ d’impôts différés antérieurement activés et utilisés sur la période. Les autres créances non courantes nettes représentent la part à plus d’un an du solde à recevoir (2,3 M€) de la « Junta de Andalusia » sur le financement du plan dans le cadre de la restructuration.   4.6. Stocks et en-cours :   (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 Valeur brute 21 861 20 451 17 087 Provisions -4 779 -4 294 -4 434         Total stocks et en-cours 17 082 16 157 12 653     (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 Matières premières, fournitures, marchandises 15 425 14 452 11 512 Stocks en cours, produits intermédiaires et produits finis 1 657 1 705 1 141         Total stocks et en-cours 17 082 16 157 12 653     4.7. Créances d’exploitation à court terme :    (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 Brut Dépréciation Net Net Net Clients 78 629 -4 942 73 687 73 811 69 995             Dépôts et cautionnements 291   291 511 322 Créances sociales 187   187 284 108 Créances sur l'État 1 331   1 331 1 805 2 758 Autres créances 1 708   1 708 1 685 5 003 Charges constatées d'avance 4 404   4 404 4 090 3 263 Autres actifs courants 7 921   7 921 8 375 11 454         Total 86 550 -4 942 81 608 82 186 81 449     Les charges constatées d’avance comprennent notamment le solde à recevoir (à moins d’un an) de 2,3 M€ de la « Junta de Andalusia » sur le financement du plan dans le cadre de la restructuration.   4.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 Valeurs mobilières de placement 1 195 2 871 335 Disponibilités 6 460 10 858 6 199         Total trésorerie et équivalents de trésorerie 7 655 13 729 6 534     4.9. Actifs destinés à être cédés :   (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 Créances sur cession de titres 3 707 4 669 4 868 Immobilisations incorporelles 18     Ecart d'acquisition 1 077     Immobilisations corporelles 112     Stocks 100     Clients 1 598     Autres créances 81     Trésorerie 174             Total des actifs destinés être cédés 6 867 4 669 4 868     Le poste « Créances sur cession de titres » (3,7 M€) représente le solde résiduel du prix de vente actualisé des titres de la société Prima Communicazione (cf.note 7.4). La diminution de ce poste sur la période correspond au paiement de 1 M€. Les autres postes correspondent au reclassement des actifs de la société AMS, cédée post-clôture le 23 avril 2007.     Note 5. – Notes sur le bilan passif consolidé.   5.1. Instruments dilutifs au 31 mars 2007 : 5.1.1. Options de souscription (stock options) : Les options de souscription d’actions A Novo en circulation s’inscrivent dans le troisième plan, voté lors de l’assemblée générale du 19 mars 2001.   Directoire ou conseil d’administration du Options de souscription d'actions initialement émises Option de souscription d'actions restant à souscrire à l'ouverture Prix de souscription Maturité par tiers chaque année Date d'échéance Options annulées sur la période/corrections Actions souscrites sur la période Bénéficiaires Options exerçables au 31 mars 2007 Options non matures au 31 mars 2007 27 mars 2003 2 960 000 2 190 000 0,58 € 27 mars 2005 27 mars 2008 -70 000 -13 333 Mandataires sociaux 610 000           27 mars 2006       Premiers attributaires 440 000           27 mars 2007       Autres 1 056 667   30 octobre 2003 2 820 000 2 220 000 0,72 € 30 octobre 2005 30 octobre 2008 -116 667   Mandataires sociaux 366 667 183 333         30 octobre 2006       Premiers attributaires 316 667 158 333         30 octobre 2007       Autres 718 889 359 444 19 juillet 2004 3 345 000 2 750 000 0,93 € 19 juillet 2006 19 juillet 2010 -400 000   Mandataires sociaux 250 000 500 000         19 juillet 2007       Premiers attributaires 246 667 493 333         19 juillet 2008       Autres 286 667 573 333 24 juin 2005 2 985 000 2 540 000 1,06 € 24 juin 2007 24 juin 2011 -300 000   Mandataires sociaux   800 000         24 juin 2008       Premiers attributaires   1 025 000         24 juin 2009       Autres   415 000 30 décembre 2005 1 946 348 1 946 348 0,92 € 30 décembre 2007 30 décembre 2011 -386 587   Mandataires sociaux   724 515         30 décembre 2008       Premiers attributaires   835 246         30 décembre 2009       Autres             Total 14 056 348 11 646 348       -1 273 254 -13 333 Mandataires sociaux 1 226 667 2 207 848                 Premiers attributaires 1 003 333 2 511 913                 Autres 2 062 222 1 347 778                 Total 4 292 222 6 067 539 (*) Mandataires sociaux en exercice au 31 mars 2007.     Changement post-clôture : — Sur le mois d’avril 2007 : 326 667 options de souscription ont été exercées. 5.1.2. Bons de Souscription d’Actions (BSA) : L’assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 2004 avait voté l’autorisation d’émettre 30 millions de bons de souscriptions réservés à la Société Générale pour financer le programme de croissance du groupe A Novo. Sur l’exercice précédent, le 24 avril 2006, A Novo a émis 10 millions d’actions nouvelles au prix d’émission de 80 centimes d’euro par action. Les 20 millions de bons restants étaient exerçables à la seule demande d’A Novo jusqu’au 11 janvier 2007. Ces bons restants n’ont pas été exercés et sont devenus caducs. 5.1.3. Emprunt obligataire (Océanes) : Sur l’exercice précédent, au cours du mois de mai 2006, 40 000 obligations (8 000 Océanes) ont été converties représentant un montant de 1 304 K€ d’emprunt obligataire. Au 31 mars 2007, il reste donc 21 245 obligations représentant une dette de 715 K€ (cf.5.3) et dont l’échéance est en octobre 2012. 5.1.4. Calcul de dilution :   (En nombre) Maximal Réaliste Nombre moyen pondéré d'actions au 31 mars 2007 136 206 816 136 206 816 Emprunt obligataire 21 245   Options de souscription 10 359 761 10 359 761 Nombre moyen pondéré d'actions ajusté au 31 mars 2007 146 587 822 146 566 577     5.2. Provisions :   (En milliers d’euros) 03/2006 09/2006 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Transfert en courant Transfert vers les activités en cours de cession Variations de change 03/2007 Provision pour litiges 0 28 177           205 Provision pour restructuration 422 2 224 32     -576     1 680 Provision pour impôts 277 259       -109     150 Provisions pour pensions et retraites 4 430 4 416 230           4 646 Provisions sur litiges / acquisitions 150 150             150 Autres provisions pour charges     167           167         Total provisions 5 279 7 077 606 0 0 -685 0 0 6 998     — Les provisions pour litiges correspondent à des litiges salariaux. — Les provisions pour restructuration de 1,7 M€ concernent la restructuration de l’activité « Assemblage » de Comlink pour 1,3 M€, et une provision sur une filiale italienne fermée et en liquidation depuis plusieurs années (pour 0,4 M€). — La provision pour impôt est estimée selon une appréciation du risque maximal chez A Novo Italia. — Les provisions pour indemnités de départ en retraite regroupent les engagements des sociétés françaises et suédoises, les médailles du travail concernant les sociétés françaises, et les indemnités de fin de contrat concernant les sociétés italiennes. Les hypothèses de calcul de la provision pour pension et retraites en France sont les suivantes : Le traitement des données comprend l’annualisation des salaires, la prise en compte des seuls Contrat à Durée Indéterminée (en excluant les dirigeants), l’hypothèse de l’âge du premier emploi (23 ans pour les cadres, 21 ans pour les employés, techniciens agents de maîtrise, et 18 ans pour les ouvriers), la date de retraite calculée selon les modalités établies par la loi Fillon, la prise en compte des dernières tables de mortalité de l’INSEE publiées en septembre 2006. La table de sortie est construite à partir des observations des sorties des deux dernières années, et affinée en déterminant une courbe de taux de sortie décroissante selon l’âge. Les taux de rotation moyen retenus sont de 4,6%. Le profil de carrière est homogène entre les différents sites et l’augmentation annuelle des salaires est comprise entre 0,5 et 1,5% en fonction des catégories d’employés à laquelle s’ajoute une hypothèse d’inflation de 2% par an. Le taux d’actualisation retenu est celui édité par l’institut des actuaires pour le 30 septembre 2006 (courbe de taux 0 coupon). Les hypothèses de calcul de la provision pour pension et retraites en Suède sont les suivantes : La société d’actuaire suédoise a retenu un taux de rotation moyen des salariés de 3%, une hypothèse d’inflation de 2% par an et d’augmentation des salaires homogène entre les différentes catégories de 2,5% par an. Le taux d’actualisation utilisé est de 5% et la table de mortalité est celle établie par la Swedish Supervisory Authority. En Italie, la provision correspond aux indemnités légales de fin de contrat (TFR ou Trattamento di Fine Rapporto). Ces indemnités seront payées à chaque salarié lors de son départ de l’entreprise, pour quelque raison que ce soit. Le montant de l’indemnité est de 1 453 K€ au 31 mars 2007. L’hypothèse de calcul de cette indemnité est la suivante : L’évaluation correspond à 1/13,5ème du salaire annuel de chaque salarié en retenant une mise à la retraite des femmes à 60 ans et des hommes à 62 ans, un taux d’actualisation de 4,25%, un taux d’inflation de 2% par an et une augmentation annuelle et homogène entre les catégories de 2,5%. Cette dette est actualisée, la table des taux de rotation des salariés retenue est construite autour d’un taux de 8% pour les salariés de 40 ans. — Les provisions sur litiges liés à une acquisition passée pour 0,2 M€ correspondent aux seuls frais de procédures, puisque l’argumentation juridique a établi que la garantie n’était pas opposable à A Novo. — Les autres provisions comprennent principalement la provision pour comblement de passifs d’une société française en cours de liquidation (0,2 M€) La totalité des provisions pour garanties données aux clients est présentée dans la partie courante (note 5.5) car ces provisions font partie du cycle d’exploitation. La période comparative (30 septembre 2006) a été retraitée.   5.3. Dettes financières, part à long terme :   (En milliers d’euros) 03/2007 1 à 5 ans Plus de 5 ans 09/2006 03/2006 Emprunts obligataires 715   715 703 692 Emprunts, dettes auprès d'établissements de crédit (1) (2) 52 691 39 881 12 810 60 908 58 818         Total emprunts et dettes financières 53 406 39 881 13 525 61 611 59 510 (1) dont dettes restructurées hors Océanes 41 219 33 750 7 469 50 399 49 654 (2) dont crédit bail et crédit immobilier 8 798 3 570 5 228 9 222 6 785     Répartition des dettes financières à long terme entre les taux fixes et les taux variables :   (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 Taux fixe 4 562 3 937 1 378 Taux variable 48 844 57 674 58 132         Total 53 406 61 611 59 510     Couverture sur les taux variables : Au 31 mars 2007, les emprunts à taux variable (74,9 M€ au total (plus et moins d’un an) sont couverts à hauteur de 50,8 M€, ce qui représente la totalité de la dette restructurée. Les instruments de couvertures de taux sont détaillés plus loin (cf.7.6.1).   Répartition des dettes financières à long terme entre les devises :   (En milliers d’euros)   03/2007 09/2006 03/2006 EUR Zone Euro 52 502 61 611 58 729 GBP Royaume Uni 573 0 0 Autres Autres 331 0 781         Total   53 406 61 611 59 510     Une opération de restructuration financière est intervenue au cours du premier semestre 2002-2003. Au 31 mars 2007, cette dette financière restructurée d’un montant de 49,6 M€ (dont 41,2 M€ à long terme et 8,4 M€ à court terme) se répartit de la manière suivante : — 27,5 M€ : Royal Bank of Scotland : cet emprunt est remboursé annuellement de février 2005 à 2013. Le Groupe est tenu au respect de ratios prudentiels détaillés en note 7.2 sur les engagements hors bilan ; — 11,1 M€ : ING : cet emprunt est remboursé annuellement de février 2005 à 2013 ; — 11 M€ : Crédit Lyonnais et CIC : ces emprunts sont remboursés annuellement de février 2005 à 2013. Le Groupe n’a pas de covenants particuliers à respecter vis à vis d’autres établissements que la RBS.   5.4. Autres passifs à long terme :   (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 État – Impôts différés 1 031 1 240 927 Produits constatés d'avance 174 201 201         Total 1 205 1 441 1 128     5.5. Provisions, part à moins d’un an :   (En milliers d’euros) 03/2006 09/2006 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Transfert non courant Transfert vers les activités en cours de cession Variations de change 03/2007 Provision pour litiges 415 377   -322 -55       0 Provision pour garanties données aux clients 1 196 1 343 736 -132         1 947 Provision pour restructuration 4 358 1 584   -768   576     1 392 Provision pour impôts   0       109     109 Provisions pour pensions et retraites 0 8           -8 0 Provision pour perte sur contrat 57 44         -44   0 Autres provisions pour charges 241 226   -45 -181       0         Total provisions - part à moins d'un an 6 267 3 582 736 -1 267 -236 685 -44 -8 3 448     Au 31 mars 2007, les provisions comprennent : — Les provisions pour garanties données aux clients calculées en fonction des statistiques de coûts sur retours clients constatés sur la période de garantie de prestation d’A Novo. La totalité des provisions pour garanties données aux clients est présentée dans la partie courante car ces provisions font partie du cycle d’exploitation. La période comparative (30 septembre 2006) a été retraitée. — Des provisions pour restructuration de 1,4 M€ estimées en fonction des coûts prévisibles connus à la clôture semestrielle et devant être décaissées dans les 12 mois à venir. Elles concernent essentiellement des coûts salariaux, des loyers, des frais de déménagement et de fermeture de sites. Il s’agit principalement de la part courante de la restructuration de Comlink : la provision correspond à la quote-part des coûts salariaux supportée par Comlink. — La part à moins d’un an de la provision pour impôts comptabilisée chez A Novo Italia.   5.6. Dettes d’exploitation courantes :   (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 Dettes fournisseurs d'exploitation 49 584 47 669 44 749 Dettes fournisseurs sur immobilisations 506 1 242 1 111 Fournisseurs 50 090 48 911 45 860 Dettes fiscales et sociales 22 877 23 012 24 447 Autres dettes 1 730 1 079 819 Produits constatés d'avance 1 317 1 212 768 Autres passifs 25 924 25 303 26 034         Total 76 014 74 214 71 894     5.7. Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d’un an :   (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 Emprunts obligataires 0   1 304 Emprunts, dettes auprès d'établissements de crédit (1) (2) 12 221 11 907 10 320 Emprunts, dettes financières divers 400 400 400 Concours bancaires (affacturage) 12 472 9 287 9 413 Concours bancaires (trésorerie passive) 2 320 3 449 703         Total des concours bancaires et part des emprunts à moins d'un an 27 413 25 043 22 140 (1) Dont dettes restructurées hors Océanes 8 437 8 617 8 361 (2) Dont crédit bail et crédit immobilier 662 649 635     Répartition de l’endettement financier à court terme entre les taux fixes et les taux variables :   (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 Taux fixe 1 315 1 442 2 778 Taux variable 26 098 23 601 19 362         Total 27 413 25 043 22 140     Répartition de l’endettement financier à court terme entre les devises :   (En milliers d’euros)   03/2007 09/2006 03/2006 EUR Zone Euro 22 534 18 312 18 989 GBP Royaume Uni 3 387 3 217 2 968 USD Etats Unis d'Amérique 268 196 7 Autres Autres 1 224 3 318 176         Total   27 413 25 043 22 140     Au 31 mars 2007, le Groupe a des lignes de crédit non utilisées d’un montant de 7 M€ ainsi qu’une trésorerie de 7,6 M€.   5.8. Passifs associés à des actifs destinés à être cédés :   (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 Provisions 44     Fournisseurs 491     Autres dettes 905             Total des passifs associés à des actifs destinés être cédés 1 440 0 0     Le poste correspond au reclassement des passifs de la société AMS, cédée le 23 avril 2007.     Note 6. – Notes sur le compte de résultat consolidé.   6.1. Chiffre d’affaires. — Chiffre d’affaires ventilé par secteurs d’activité :    (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 6 mois 12 mois 6 mois Mobility 80 015 142 528 68 108 Access 59 471 103 030 52 796 Displays 20 404 35 145 18 291         Total activités « Core » 159 890 280 703 139 195 Assemblage 4 317 10 578 5 603 Mediacall   2 544 2 544         Total 164 207 293 825 147 342     La ventilation par secteur géographique est présentée en note 8.   6.2. Charges de personnel :    (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 6 mois 12 mois 6 mois Rémunérations -74 248 -135 592 -70 475 Stock options -600 -1 519 -702         Total -74 848 -137 111 -71 177     6.3. Dotations nettes des reprises aux amortissements et provisions d’exploitation :    (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 6 mois 12 mois 6 mois Provisions sur actif -713 2 016 1 683 Amortissements des immobilisations -3 748 -7 480 -3 876 Provisions pour risques d'exploitation 173 4 740 1 767         Total -4 288 -724 -426     6.4. Détail des « Autres produits et charges opérationnels ». — Le montant du poste « Autres produits et charges opérationnels » s’élève au 31 mars 2007 à -2,0 M€ qui se décomposent en : — -1,2 M€ de dotation à la provision de la créance Vitelcom ; — -0,8 M€ liés au départ d’un directeur Général Délégué. Au 30 septembre 2006, le poste s’élevait à 2,3 M€ de produit liés à la reprise non utilisée de provision pour restructuration d’1,7 M€ et à une subvention reçue de 0,6 M€ dans A Novo Malaga.   6.5. Coût de l’endettement financier net :    (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 6 mois 12 mois 6 mois Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 0 1 0 Coût de l'endettement financier brut (1) -2 563 -4 300 -2 118   Coût de l'endettement financier net -2 563 -4 299 -2 118 (1) Dont 192 K€ d'intérêts sur crédit-bail.     6.6. Autres produits et charges financiers :    (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 6 mois 12 mois 6 mois Gains de change 260 151 255 Pertes de change -566 -644 -169 Autres produits financiers 277 428 244 Autres charges financières -362 -616 -289 Valeur nette comptable des titres cédés -1 000 -2 263 -1 978 Produits de cession des titres cédés 1 000 2 286 2 000 Dotations/reprises de provisions 98 284 -3   Autres produits et charges financiers -293 -374 60     6.7. Impôts sur les résultats :   (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 Impôts sur les bénéfices -613 -1 113 -603 Impôts différés 304 143 1 085         Total -309 -970 482     Répartition de l’impact résultat de l’imposition différée :   (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 Reports fiscaux déficitaires activés 550 406 752 Reports fiscaux déficitaires utilisés -149 -384   Différences temporaires et éliminations de provisions internes -61 8 46 Autres retraitements -36 113 287         Total 304 143 1 085     Répartition des impôts différés actifs et passifs :   (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 Différences temporaires -1 259 -885 81 Report fiscaux déficitaires activés 7 982 7 571 6 980 Provisions pour retraites 545 545 505         Total impôts différés actifs 7 268 7 231 7 566 Différences temporaires 1 031 1 240 927         Total impôts différés passifs 1 031 1 240 927     Les déficits reportables d’A Novo SA ont été maintenus à l’actif compte tenu de ses capacités à générer des bénéfices. Une partie des déficits d’A Novo Italia a été activée sur la période (550 K€) à hauteur du prorata de 6 mois des bénéfices attendus sur les 3 prochaines années auquel un coefficient de 75% pour la première année, puis 50% pour les deuxième et troisième années a été appliqué. Pour ce qui concerne les activations d’impôts différés antérieures comptabilisées sur la filiale espagnole Cedro, 149 K€ ont été repris car utilisés en social. La réconciliation de la charge d'impôts est la suivante :   (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 03/2006 Résultat net avant impôts -453 1 539 241 Impôt théorique (33,33% au 31 mars 2007) 151 -513 -80 Résultat des sociétés mises en équivalence 11 -3 2 Déficits non activés de l'exercice -1 924 -2 292 -1 211 Déficits antérieurs activés sur l'exercice 401 387 623 Ecritures de consolidation sans impact d'impôt 686 744 428 Déficits antérieurs non activés utilisés 485 2 672 975 Différence de taux d'imposition des sociétés étrangères 58 35 10 Impôt sur stock options -200 -506 -234 Impôt sur les différences permanentes 23 -1 493 -31   Impôt réel -309 -969 482     Le Groupe dispose d’importants déficits fiscaux non activés qui pourront être utilisés sur les bénéfices futurs :     03/2007 < 1an De 1 à 5 ans De 5 à 10 ans >10 ans ou illimité Total A Novo Italia 40 821 22 954 17 867 0 0 Total A Novo Comlink 9 191 0 0 0 9 191 Total A Novo Service Solutions 330 0 0 330 0 Total A Novo UK 1 353 0 0 0 1 353 Total A Novo UK Holdings 103 0 0 0 103 Total A Novo America 12 134 0 0 0 12 134 Total Servitec 25 0 0 0 25 Total Logitec 0 0 0 0 0         Total 63 957 22 954 17 867 330 22 806     Notes sur les informations complémentaires.   Note 7. – Engagements hors bilan.   7.1. Engagements financiers donnés hors bilan. — Cautions, garanties et autres engagements :   (En milliers d’euros) 03/2007 09/2006 Caution liée à la subvention accordée à A Novo Comlink par le Gouvernement régional de l'Andalousie 638 638 Garanties de passifs consenties au profit d'Afone, acquéreur de cartes et services 1 550 1 550 Garanties en faveur d'organismes financiers 5 019 4 179         Total 7 207 6 367     En outre, le groupe A Novo s’est porté caution ou a donné des garanties à des organismes financiers à hauteur de 45,6 M€ au 31 mars 2007 (51,7 M€ au 30 septembre 2006), sommes figurant déjà en dettes financières au passif du bilan.   Nantissement des titres : — Liste des sociétés dont les titres sont nantis en garantie de la dette restructurée : A Novo Italia, Cedro, A Novo Comlink, Nordic AB, A Novo UK Ltd, A Novo Americas. — Liste des sociétés détenues par des holdings dont les titres sont nantis en garantie de la dette restructurée : A Novo Arce, A Novo Norge.   Le Groupe s’est également porté caution et a donné des garanties ou signé des lettres de patronage à des organismes financiers à hauteur de 21 M€ (23 M€ au 30 septembre 2006), sommes figurant plus bas au titre des engagements de contrats de location. Les participations des minoritaires sont en partie régies par des contrats d’option d’achat ou de vente exerçables selon certaines conditions juridiques. Le montant maximum de l’engagement du groupe à ce titre s’élève à 1,3 M€ avec une échéance inférieure à un an.   7.2. Engagements relatifs à l’exigibilité des dettes financières. — Le 26 février 2003, la société a renégocié pour un montant initial de 42,7 M€ son contrat d’emprunt auprès de la Royal Bank of Scotland (RBS) conclu en avril 2000. Depuis, les covenants ont été ajustés et sont respectés. La description des covenants est la suivante : a) Trois ratios doivent être respectés chaque trimestre : — La dette nette consolidée (excluant la dette obligataire ainsi que la dette restructurée) doit être inférieure à 50 M€ ; — Le ratio EBITDA consolidé (résultat d’exploitation avant dotation et reprise sur amortissements et provisions) / Frais financiers nets consolidés doit être égal ou supérieur à 2,8 (3,2 au 30 septembre 2007) ; — Le ratio dette nette consolidée (excluant la dette obligataire ainsi que la dette restructurée) /EBITDA consolidé (à périodicité retraitée) doit être inférieur ou égal à 2. b) L’investissement annuel en immobilisations corporelles doit être inférieur ou égal à 17 M€. c) La société doit spécifiquement notifier tout litige engageant le Groupe pour un montant égal ou supérieur à 3 M€ ou tout redressement fiscal d’un montant égal ou supérieur à 2,3 M€. d) Tout changement de contrôle, direct ou indirect, du Groupe au sens de l’article L.233.3 du Code de commerce doit être soumis à accord préalable de la majorité des prêteurs. La non-application des clauses particulières du contrat entraîne la possibilité pour le prêteur d’accélérer le remboursement de son concours. Le Groupe n’a pas d’autres covenants à respecter vis à vis d’autres établissements.   7.3. Autres engagements hors bilan : — Le conseil d’administration du 1er décembre 2004 a autorisé le principe du versement d’indemnités de rupture en cas de révocation ou non renouvellement du mandat social à l’initiative de la société employeur, dont le montant est égal à deux fois le montant des rémunérations brutes (primes incluses) perçues au cours des 12 derniers mois précédant la fin du mandat. — Le 29 septembre 2003, A Novo SA a consenti un abandon de créances de 0,4 M€ avec clause de retour à meilleure fortune au profit de A Novo Portugal. Le retour à meilleure fortune d’A Novo Portugal doit intervenir dans un délai de 5 années après le 30 septembre 2003 et est caractérisé par un flux de trésorerie d’exploitation équivalent à 5% du chiffre d’affaires. — Dans le cadre de l’acquisition des 40% résiduels de A Novo Logitec, une remise exceptionnelle de 1€ par décodeur réparé par la filiale a été accordée à BeTV, ou tout câblo-opérateur Belge présenté par BeTV, dans la limite de 0,5 M€. — Lors de la création du site d’Angers, le Groupe a pris l’engagement de faire des offres valables d’embauche à 118 personnes dans un délai de 3 ans et de prendre un bâtiment en crédit bail. Ce bâtiment comprend entre autres une salle blanche mise en service en novembre 2005. — En matière d’engagement de retraite des sites français, A Novo SA a souhaité mettre en place le principe du corridor. Ainsi, la valeur actualisée de l’obligation à la date de clôture est de 1,6 M€ diminuée de l’écart actuariel non comptabilisé de 0,2 M€ (qui sera amorti sur une durée maximale de 12 ans). — La société Comlink, filiale à 100% d’A Novo, a signé les accords définitifs avec la Junta de Andalusia concernant la restructuration de son activité « Assemblage de Malaga ». Dans le cadre de ces accords, le groupe doit décaisser 12,2 M€ sur toute la période de PJP jusqu’en 2017.   7.4. Cession de la filiale Prima Communicazione. — Par un contrat signé le 26 juin 2003, le groupe A Novo a cédé sa participation (70,82%) dans la société Prima Communicazione. La société Prima Communicazione a été déconsolidée au cours de l’exercice 2002/2003 dans la mesure où le contrat prévoyait le transfert de l’intégralité de l’usufruit des actions au cessionnaire à la date de cession. Le groupe A Novo a gardé la nue propriété des titres qui a été cédée progressivement au cessionnaire au fur et à mesure des échéances prévues au contrat. Le contrat de cession prévoyait un prix de vente de 25 M€ pour l’intégralité des titres cédés avec des cessions échelonnées par tranches à réaliser entre 2003 et 2008. Au cours des exercices 2005/2006 et 2006/2007, l’échéancier initial a été renégocié afin d’adapter les paiements aux nouvelles conditions de financement de l’acquéreur. Le récapitulatif de ces paiements est le suivant : 1) Part fixe : 24 M€ ; — 21,2 M€ ont déjà été perçus par le Groupe (dont 1 M€ sur le premier semestre de l’exercice 2006/2007) ; — 1,8 M€ à échéance sur l’exercice 2006/2007 ; — 1 M€ à échéance 2007/2008. 2) Part variable (earn out) d’un montant minimum de 1 M€ payable le 15 juin 2008. L’earn out est calculé sur la base de l’EBITDA des années 2004 à 2006. En cas de défaillance du cessionnaire dans le règlement du prix de vente, la majorité des droits de vote reviendrait au groupe A Novo. Un règlement anticipé de la partie fixe du prix de vente est prévu en fonction de la survenance éventuelle d’événements sur la structure juridique de la société. Une garantie personnelle du cessionnaire a été reçue par le Groupe pour le paiement du prix de vente (société immobilière personnelle « 18 Maggio SRL »). En outre, l’acquéreur a consenti le 14 mai 2007 une hypothèque volontaire de second rang sur un bien immobilier pour un montant de 1,8 M€. Le solde des titres restant à céder a été inscrit en « actifs non courants destinés à être cédés » à l’actif du bilan consolidé. Il correspond à la valeur actualisée (au taux de 4,20% par an) du prix de cession fixé contractuellement.   7.5. Engagements de contrats de location. — Les contrats de locations immobilières et mobilières détaillés ci-dessous sont des contrats de locations pures qui n’ont pas pour vocation à engager le Groupe de façon permanente. C’est pourquoi, ils n’ont pas été retraités en crédit bail à l’actif et au passif du bilan. Engagement locatif du groupe :   (En milliers d’euro) 03/2007 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Location immobilière 33 779 5 373 18 633 9 773 Location mobilière 1 386 608 778 0         Total locations 35 165 5 981 19 411 9 773     7.6. Instruments de couverture : 7.6.1. Couverture de taux : En mai 2006, A Novo avait mis en place des couvertures de taux d’intérêt sur la moitié de la dette restructurée à taux variable (29,6 M€ sur 58,6 M€ à mai 2006) sous forme de 2 corridors avec Calyon et la Société Générale. L’évolution des taux ayant été plus rapide que prévue, A Novo a repositionné ses couvertures en février 2007 sur la totalité de sa dette restructurée à taux variable (50,8 M€ à compter du 20 février 2007) sous forme d’une barrière et d’un corridor avec Calyon et d’un corridor avec la Société Générale. Au 31 mars 2007, la juste valeur de ces couvertures se traduit par une perte de 343 K€ dans les comptes consolidés (258 K€ au 30 septembre 2006). La variation sur le premier semestre est donc de -85 K€ comptabilisés au compte de résultat. 7.6.2. Couverture de change : Au cours de l’exercice, le Groupe n’a souscrit aucune couverture de change.   7.7. Autres informations. — A la connaissance du groupe A Novo, la présentation des engagements hors bilan n’omet pas l’existence d’un engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur. Le processus d’identification des engagements hors bilan a été mené par la direction juridique du Groupe. Elle s’est rapprochée de chacune des filiales afin de recenser l’exhaustivité des engagements. La direction juridique a élaboré un questionnaire détaillé afin de garantir la cohérence des informations. Chaque direction générale de filiale s’est engagée sur l’exhaustivité et la pertinence des informations ainsi remontées. Pour la maison mère, la direction juridique du Groupe assure un suivi centralisé de tous les engagements. Ces engagements sont ensuite chiffrés et corroborés avec les informations détenues par la direction financière.     Note 8. – Informations sectorielles.   8.1. Compte de résultat. — Répartition des composantes de la marge opérationnelle courante par secteurs d’activité au 31 mars 2007 :   (En milliers d’euros) Mobility Access Displays Assemblage Total Chiffre d'affaires 80 015 59 471 20 404 4 317 164 207 Marge brute 12 048 10 882 1 276 -781 23 425 Marge opérationnelle courante 2 418 4 372 -1 171 -1 295 4 325     La ventilation par activités a été modifiée depuis le dernier exercice. Précédemment, la ventilation se faisait entre deux pôles : — Télécommunications ; — Multimédia. La nouvelle ventilation se fait entre 3 segments : — Mobility ; — Access ; — Displays.   Activités Nouvelle ventilation Ancienne ventilation Télécom Grand Public et flottes d’entreprises Mobility Télécommunications Infrastructures télécom Access   Vidéocommunication (décodeurs et boîtes ADSL)   Multimédia FPD/IT (Matériels informatique et écrans plats) Displays       Période comparative retraitée avec la nouvelle ventilation des composantes de la marge opérationnelle courante par secteurs d’activité au 31 mars 2006 :   (En milliers d’euros) Mobility Access Displays Assemblage Total Chiffre d'affaires 68 108 52 796 18 291 8 148 147 342 Marge brute 9 079 13 563 -122 -57 22 463 Marge opérationnelle courante -14 6 735 -3 399 -1 028 2 293     Répartition des composantes de la marge opérationnelle courante par secteurs géographiques au 31 mars 2007 :   (En milliers d’euros) UK France Italie Espagne Nordic Americas Total Chiffre d'affaires 52 618 45 859 12 971 16 652 22 464 13 642 164 207 Marge brute 7 170 9 511 2 482 884 1 647 1 732 23 425 Marge opérationnelle courante 1 998 3 365 957 -1 172 -838 15 4 325   La ventilation par zones géographiques a été modifiée depuis le dernier exercice. Précédemment, la ventilation se faisait entre deux grandes régions : — Nord, qui regroupait les zones UK (Royaume-Uni et Irlande), Nordic (Suède et Norvège), Americas (USA, Chili et Pérou) actuelles ; — Sud, qui regroupait les zones France (France, Belgique, Suisse, Pologne), Espagne, Italie actuelles. Période comparative retraitée avec la nouvelle ventilation des composantes de la marge opérationnelle courante par secteurs géographiques au 31 mars 2006 :   (En milliers d’euros) UK France Italie Espagne Nordic Americas Total Chiffre d'affaires 44 020 45 969 11 188 14 498 15 892 15 775 147 342 Marge brute 6 954 10 683 2 020 -161 1 696 1 271 22 463 Marge opérationnelle courante 1 966 3 935 -13 -1 924 -876 -795 2 293     8.2. Bilan. — Bilan au 31 mars 2007 réparti par secteurs d’activité :   (En milliers d’euros) Mobility Access Displays Assemblage Non affecté Total Ecarts d'acquisition 23 391 28 400 12 643     64 434 Immobilisations incorporelles 1 012 606 532   2 599 4 750 Immobilisations corporelles 10 518 11 928 6 388 539 6 009 35 383 Actifs financiers 120 57 114   2 278 2 569 Impôts différés         7 268 7 268 Participations dans les entreprises associées 458         458 Autres actifs non courants       2 300   2 300         Total actifs non-courants 35 499 40 991 19 678 2 839 18 155 117 162 Stocks et en-cours 7 166 6 705 2 682 530   17 082 Clients 33 015 26 495 11 966 1 840 371 73 687 Autres actifs courants 825 787 932 2 300 3 077 7 921 Valeur mobilière de placement et autres placements         7 655 7 655         Total actifs courants 41 006 33 987 15 580 4 670 11 103 106 345 Dettes financières         53 406 53 406 Provisions 383 433 2 729   5 277 8 822 Impôts différés         1 031 1 031 Autres passifs à long terme 20 154       174         Total passifs non courants 403 587 2 729   59 714 63 433 Concours bancaires et part des emprunts à moins d'un an         27 413 27 413 Provisions (part à moins d'un an)       1 372 252 1 624 Fournisseurs et autres créditeurs 17 896 18 055 8 076 1 337 4 726 50 090 Autres passifs courants 7 623 4 832 2 860 603 10 006 25 924         Total passifs courants 25 519 22 887 10 936 3 312 42 397 105 051 Investissements 2 016 1 251 646 280 655 4 849 Dotations aux amortissements -1 712 -1 079 -349 -72 -530 -3 742     Période comparative retraitée (avec les nouveaux secteurs) au 30 septembre 2006 réparti par secteurs d’activité :   (En milliers d’euros) Mobility Access Displays Assemblage Non affecté Total Ecarts d'acquisition 24 468 28 400 11 718 0 0 64 586 Immobilisations incorporelles 1 273 654 227 0 2 669 4 822 Immobilisations corporelles 9 882 11 508 5 866 93 7 435 34 785 Actifs financiers 173 0 111 0 2 309 2 593 Impôts différés 0 0 0 0 7 231 7 231 Participations dans les entreprises associées 426 0 0 0 0 426 Autres actifs non courants 0 0 0 2 600 17 2 617         Total actifs non-courants 36 222 40 562 17 922 2 693 19 661 117 060 Stocks et en-cours 6 873 5 417 2 866 1 000 0 16 157 Clients 35 238 22 021 10 858 4 849 845 73 811 Autres actifs courants 2 088 943 688 1 100 3 556 8 375 Valeur mobilière de placement et autres placements 0 0 0 0 13 729 13 729         Total actifs courants 44 199 28 381 14 412 6 949 18 130 112 072 Dettes financières 0 0 0 0 61 611 61 611 Provisions 237 23 1 294 4 979

Description : 0712022 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Avis divers____________________ A NOVO   Société anonyme au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : ZI de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 RCS : Beauvais — INSEE 332 B.  Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 30 juin 2007, le nombre total de droits de vote était de 136 911 094.           0712022

Description : 0712017 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   A NOVO   Société anonyme au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60 000 Beauvais. 341 125 540 RCS Beauvais.  Chiffre d’affaires du 3 ème trimestre 2006/2007.     Croissance organique de 9 % — Résultats en ligne.   Le chiffre d’affaires du 3ème trimestre s’établit à 76,8 M€ par rapport à 72,3 M€ l’exercice précédent, soit une progression de 6,3 %.   Compte tenu de l’arrêt du résiduel d’activité « non Core » (assemblage à Malaga) en juin 2007, la croissance des activités Core s’établit à 8 % sur le trimestre et à 9 % à périmètre constant (i.e. hors cession d’une filiale au Royaume Uni AMS (*) fin avril et l’intégration de l’activité on site de Multimédia Market à compter du 1er avril 2007) en ligne avec nos prévisions.   L’évolution du chiffre d’affaires selon la nouvelle segmentation est la suivante (**) :   (En millions d’euros) Q3 2006/2007 Q3 2005/2006 Variation Mobilité 36,2 36,3 0 % Accès 27,6 24,3 + 14 % Ecrans 11,3 9,0 + 26 %         Total Core 75,2 69,6 + 8 % Non Core 1,7 2,7 - 37 %         Total 76,8 72,3 + 6,3 %   Le Domaine d’Activité Stratégique (DAS) « Mobilité » enregistre une croissance modérée sur le trimestre. En effet, à périmètre constant, la croissance aurait été de 3 % et ce pour deux raisons principales : — Au Royaume Uni, O2 a renouvelé le contrat en cours pour une durée de quatre ans mais a intégré l’ensemble de ses flux logistiques sur une même plate-forme. Cette opération pénalise de manière temporaire notre activité dans ce pays. — Aux Etats Unis, toujours soucieux de privilégier les services à valeur ajoutée, A NOVO Americas a emménagé sur un nouveau site à Fort Worth ; cette opération a entraîné une baisse temporaire du chiffre d’affaires. A cette occasion nos principaux contrats avec VERIZON, ASURION et SAMSUNG ont été renouvelés. La marge opérationnelle courante sera néanmoins en progression sur l’ensemble de l’exercice.   Le DAS « Accès » poursuit sa croissance sur l’ensemble des pays et de ses clients. En particulier en France, le chiffre d’affaires s’est stabilisé et devrait repartir à la hausse au cours des trimestres à venir. La marge opérationnelle de cette activité est ainsi revenue au niveau du trimestre de l’exercice précédent.   Le DAS « Ecrans » continue sa croissance significative. La marge opérationnelle est en forte progression sur le trimestre et devrait franchir le point mort au cours du premier trimestre 2007/2008.   Ainsi sur l’ensemble de l’exercice 2006/2007, A NOVO confirme ses prévisions de chiffre d’affaires et de résultats.   _____________   (*) AMS a développé une activité de poses de kit main libre pour véhicule avec un CA de 3.3 M€ sur le 1er semestre.   (**) La société présente ses comptes dorénavant suivant trois principaux Domaines d’Activité Stratégiques (DAS) : le DAS « Mobilité » regroupant les téléphones portables et autres « Smart Phone », le DAS « Access » regroupant les décodeurs et autres accès aux réseaux, le DAS « Ecrans » regroupant les PC, moniteurs et autres écrans plats.     Le chiffre d’affaires présenté suivant l’ancienne configuration s’analyse de la manière suivante :   (En millions d’euros) Q3 2006/2007 Q3 2005/2006 Variation Multimedia (*) 34,7 29,0 + 20 %     Nord 14,2 12,0 + 19 %     Sud 20,5 17,0 + 21 % Telecom (**) 40,4 40,6       Nord 25,4 27,1 - 6 %     Sud 15,0 13,5 + 12 %         Total Core 75,1 69,6 + 8 % Non Core 1,7 2,7 - 37 %         Total 76,8 72,3 + 6,3 % (*) Le multimédia regroupe l’activité Videocom (décodeur, set up box) ainsi que les écrans plats et les ordinateurs. (**) Les Telecom regroupe la mobilité et les activités infrastructures et réseaux.   A propos d’A NOVO. — Avec un Chiffre d’Affaires de 293,8 M€ et 4.700 collaborateurs, A NOVO est leader paneuropéen de la maintenance et la personnalisation des technologies numériques dans le cadre de l’offre Triple Play des grands Opérateurs des Télécommunications et du Multimédia (Voix/Données/Images). A NOVO dispose ainsi de 16 Centres d’Excellence européens et américains, gérant des volumes importants de produits avec un niveau de qualité reconnu. Pour plus d’informations, visiter notre site www.a-novo.com.   Contacts : François LEFEBVRE, Directeur Financier : Marc THOUMYRE, Communication : Tel. : +33 (0)1 58 17 00 81 ; Tel. : + 33 (0)1 58 17 00 88.   ESIN Codes : FR0004152593 (actions), FR0000181174 (convertible bonds OCÉANE), FR0000341174 (ABSA), Bloomberg Code: NOVO FP ; Reuters Code : ANOV.L     0712017

Description : 0711824 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     A NOVO  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot – ZI de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. (Exercice du 1er octobre au 30 septembre.)  Chiffre d’affaires consolidé comparé. (Hors taxes et en millions d’euro.)    2006 / 2007 2005 / 2006 Variation Premier trimestre 81,9 70,0 +17,0% Deuxième trimestre 82,3 77,3 +6,4% Troisième trimestre 76,8 72,3 +6,3%     Total cumulé 241,0 219,6 +9,8%   La répartition par activité des trois premiers trimestres est la suivante :   (En millions d’euro)  2006/07 2005/06 Variation 3ème trimestre Cumulé 30 juin 3ème trimestre Cumulé 30juin Cumulé 30juin Multimédia 34,7 105,4 29,0 92,7 +13,7% Télécommunications 40,4 129,6 40,6 118,6 +9,3%     Total activités « core » (*) 75,1 235,0 69,6 211,3 +11,2% Assemblée 1,7 6,0 2,7 8,3 -27,1%     Total 76,8 241,0 72,3 219,6 +9,8% Dont international 56,0 177,6 52,9 156,3 +13,6% (*) Les activités « core » comprennent le multimédia et les télécommunications hors activité d’assemblage de Malaga.   Chiffre d’affaires social maison mère. (Hors taxes et en millions d’euro.)    2006 / 2007 2005 / 2006 Variation Premier trimestre 24,0 23,1 + 3,9% Deuxième trimestre 23,4 24,3 - 3,7% Troisième trimestre 23,2 21,2 +9,4%     Total cumulé 70,6 68,6 +2,9%       0711824

Description : 0711478 25 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Avis divers____________________     A NOVO  Société anonyme au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60 000 Beauvais. 341 125 540 RCS Beauvais.    Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé qu’en date du 31 mai 2007, le nombre total de droits de vote était de 136 911 093.   0711478

Description : 0707319 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Avis divers____________________   A NOVO  Société anonyme au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. INSEE 332 B Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé qu’en date du 30 avril 2007, le nombre total de droits de vote était de 136 911 358.     0707319

Description : 0706321 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   A NOVO Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 68 096 741,50 euros. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais Exercice du 1er octobre au 30 septembre. Chiffre d’affaires consolidé comparé (hors taxes). (En millions d’euros).   2006 / 2007 2005 / 2006 Variation Premier trimestre 81,9 70,0 + 17,0 % Deuxième trimestre 82,3 77,3 + 6,4 % Total cumulé 164,2 147,3 +11,4 %   La répartition par activité du premier semestre est la suivante :     2006/2007 2005/2006   2ème trimestre 1er semestre 2ème trimestre 1er semestre Multimédia 35,4 70,7 33,4 63,7 Télécommunications 45,1 89,2 41,2 78,0 Total activités « core » (*) 80,5 159,9 74,6 141,7 Assemblage 1,8 4,3 2,7 5,6 Total 82,3 164,2 77,3 147,3 Dont international 61,3 121,6 54,7 103,5 (*) Les activités « core » comprennent le multimédia et les télécommunications hors activité d’assemblage de Malaga. Chiffre d’affaires social maison mère (hors taxes). (En millions d’euros).   2006 / 2007 2005 / 2006 Variation Premier trimestre 24,0 23,1 + 3,9 % Deuxième trimestre 23,4 24,3 -3,7% Total cumulé 47,4 47,4 0,0 %     0706321

Description : 0705104 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Avis divers____________________ A NOVO  Société anonyme Au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S Beauvais. INSEE 332 B.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé qu’en date du 31 mars 2007, le nombre total de droits de vote était de 136 584 626.     0705104

Description : 0703622 2 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Avis divers____________________ A NOVO Société anonyme au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° Insee 332 B.  Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’en date du 28 février 2007, le nombre total de droits de vote était de 136 571 293.       0703622

Description : 0702245 2 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Avis divers____________________   A NOVO  Société anonyme au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16 rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S Beauvais. N° INSEE :332 B.  Droits de vote  Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé qu’en date du 31 janvier 2007, le nombre total de droits de vote était de 137 338 794.   0702245

Description : 0701402 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   A NOVO   Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. Exercice du 1er octobre au 30 septembre.    Chiffre d’affaires consolidé comparé. (Hors taxes et en millions d’euros.)    2006 / 2007 2005 / 2006 Variation Premier trimestre 81,9 70,0 + 17,0%   La répartition par activité du premier trimestre est la suivante :   (En millions d’euro) Chiffre d’affaires 2006/07 Chiffre d’affaires 2005/06 Variation (En %) Multimédia 35,3 30,3 + 16,5 % Télécommunication 44,1 36,8 + 19,9 %     Total activités « core » (*) 79,4 67,1 + 18,3 % Assemblage 2,5 2,9 - 13,3 %     Total 81,9 70,0 + 17,0 %     Dont international 60,3 48,7 + 24,0 % (*) Les activités « core » comprennent le multimédia et les télécommunications hors activité d’assemblage de Malaga.     Chiffre d’affaires social maison mère. (Hors taxes et en millions d’euro)    2006 / 2007 2005 / 2006 Variation Premier trimestre 24,0 23,1 + 3,9 %       0701402

Description : 0700652 31 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°14 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ A NOVO   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux, 60 000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.   A. — Approbation des comptes annuels.   Les comptes sociaux de l’exercice clos au 30 septembre 2006, le projet d’affectation du résultat et les comptes consolidés au 30 septembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 janvier 2007, ont été approuvés sans modification par l’assemblé générale ordinaire du 17 janvier 2007.   B. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblée générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société A Novo, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans les notes préliminaires de l'annexe concernant la présentation de l'incidence du changement de méthode relatif à l'application, à compter du 1er octobre 2005, des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 relatifs à la définition et à l'amortissement des actifs.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés de la correcte application du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. La note 2.1.3 de l'annexe expose les conditions dans lesquelles votre société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation des titres de participation et des créances intragroupe lorsque leur valeur brute est supérieure aux flux de trésorerie attendus actualisés. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues par votre société, nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses retenues pour l'élaboration des données prévisionnelles utilisées, notamment au vu des réalisations des périodes précédentes, à revoir les calculs effectués par votre société et à nous assurer du caractère raisonnable de ces estimations. La note 3.1 sur les immobilisations incorporelles expose les règles de comptabilisation de provisions pour dépréciation des fonds de commerce lorsque la valeur du fonds devient inférieure à la valeur d’usage. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues par votre société, nos travaux ont consisté à s'assurer du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'élaboration des données prévisionnelles, notamment au vu des réalisations des périodes précédentes, à revoir les calculs effectués par votre société et à vérifier l'évaluation des fonds de commerce qui en résulte. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion en application des trois premiers alinéas de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce et relatifs aux rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonction ou postérieurement à celle-ci. En application de la loi : — nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion ; — nous vous signalons que contrairement aux dispositions de l’alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, votre société n'a pas respecté l'obligation triennale de convoquer une assemblée générale afin de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés.   Paris et Paris-La Défense, le 2 janvier 2007. Les commissaires aux comptes :   Maupard Fiduciaire : Ernst et Young Audit : Patrick Maupard ; Antoine Peskine.   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblée générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société A Novo relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2006 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. L’information sectorielle présentée dans l’annexe aux comptes consolidés ne respecte pas certaines dispositions de la normes IAS 14 relatives à la comparabilité de l’information, à la ventilation des secteurs en fonction de leurs risques et rentabilités respectifs ainsi qu’à l’obligation de présentation d’un résultat net par secteur, seul le résultat opérationnel étant présenté. Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4 de l'annexe qui expose les modalités de la finalisation de la restructuration de l'activité assemblage de la société A Novo Comlink en Espagne.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.5.4 de l'annexe expose les conditions dans lesquelles votre société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation des écarts d'acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues par votre société, nos travaux ont consisté à s'assurer du caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour l'élaboration des données prévisionnelles utilisées, notamment au vu des réalisations des périodes précédentes, à revoir les calculs effectués par votre société et à vérifier l'évaluation des écarts d'acquisition qui en résulte. La note 1.4 de l'annexe, relative aux faits marquants de l'exercice, expose la restructuration en cours de l'activité assemblage en Espagne. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues par votre société, nos travaux ont consisté à nous assurer que la provision pour restructuration comptabilisée correspond aux charges à encourir par votre société pour lesquelles elle ne bénéficiera pas d'avantages économiques futurs. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. A l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-La Défense, le 2 janvier 2007. Les commissaires aux comptes :   Maupard Fiduciaire : Ernst et Young Audit : Patrick Maupard ; Antoine Peskine.       0700652

Description : 0700533 26 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°12 Avis divers____________________     A NOVO Société anonyme au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, Rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S Beauvais.  Droits de vote     Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 janvier 2007, le nombre total de droits de vote était de 137 439 717.         0700533

Description : 0700104 12 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°6 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       A NOVO SA   Société anonyme au capital de 68 096 741,50 €. Siege social : 16, rue joseph Cugnot, BP 90217, 60 002 Beauvais Cedex. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.  Comptes annuels.  A. — Comptes sociaux.   I. — Compte de résultat au 30 septembre 2006. (En milliers d’euros.)    Notes Septembre 2006 Septembre 2005 Ventes de marchandises   3 689 1 969 Production vendue de services   87 266 83 075     Chiffre d'affaires 13 90 955 85 043 Production stockée   77 94 Production immobilisée   59 95 Subventions d'exploitation   106 60 Reprises de provisions et amortissements, transferts de charges 14 2 852 6 854 Autres produits   311 113     Total des produits d'exploitation I   94 360 92 259         Achats de marchandises et variations de stocks   335 241 Achats de matières premières   16 669 15 110 Variation de stocks de matières premières   -246 -43 Autres achats et charges externes (1)   29 908 28 685 Impôts et taxes   2 385 2 293 Salaires et traitements   23 478 23 736 Charges sociales   9 893 9 068 Dotations aux amortissements sur immobilisations   2 165 3 498 Dotations aux provisions sur immobilisations   50   Dotations aux provisions sur actif circulant   6 573 1 704 Dotations aux provisions pour risques et charges   358 161 Autres charges   993 124     Total des charges d'exploitation II   92 561 84 577     Résultat d'exploitation (I-II) 15 1 799 7 682         Produits financiers III   2 875 4 626 Charges financières IV   4 160 9 141     Résultat financier (III-IV) 16 -1 285 -4 515     Résultat courant avant impôt (I-II+III-IV)   515 3 167         Produits exceptionnels V   5 221 3 102 Charges exceptionnelles VI   4 677 4 457     Résultat exceptionnel (V-VI) 17 544 -1 355 Participation des salariés VII   642 774 Impôt sur les bénéfices VIII 18 44 56     Résultat net (I-II+III-IV+V-VI-VII-VIII)   373 982 Nombre d’action moyen   130 526 816 126 093 830 Résultat net par action (en euros)   0,0029 0,0078 Nombre d’action moyen potentiel   162 173 692 167 373 075 Résultat dilué par action (en euros)   0,0023 0,0059      II. — Bilan au 30 septembre 2006. (En milliers d’euros)   Actif  Notes  Septembre 2006 Septembre 2005    Brut Amortissement & provisions Net Actif immobilisé :               Immobilisations incorporelles 3.1 15 205 6 674 8 531 7 315     Immobilisations corporelles 3.2 19 503 10 620 8 883 8 748     Immobilisations financières 3.4 198 842 113 132 85 710 65 628         Total (I)   233 550 130 426 103 124 81 691 Actif circulant :               Stocks - Matières premières, approvisionnement   2 682 535 2 147 2 004     Stocks et encours - Produits intermédiaires et finis   747 247 500 402     Marchandises   297   297 291     Avances et acomptes versés   422   422 151     Créances d'exploitation 5 37 162 2 327 34 835 26 221     Autres créances 5 26 505 5 790 20 715 49 626     Valeurs mobilières de placement 6 2 826   2 826 1 543     Disponibilités 6 2 743   2 743 367     Charges constatées d'avance 7 381   381 968         Total (II)   73 765 8 899 64 866 81 573 Ecart de conversion (III) 12 546   546 308 Charges à répartir (IV) 7 508   508 355         Total de l'actif (I à IV)   308 369 139 325 169 044 163 927     Passif Notes Septembre 2006 Septembre 2005 Capital   68 097 63 097 Prime d'émission   84 198 80 319 Réserves   4 461 4 461 Report à nouveau   -91 907 -97 331 Résultat de l'exercice   373 982 Subventions d'investissement   30 34     Capitaux propres (I) 8 65 252 51 562         Provisions pour risques   1 054 865 Provisions pour charges   200 347     Total (II) 9 1 254 1 212         Emprunts obligataires convertibles   858 2 474 Dettes auprès d'établissements de crédit   65 735 77 507 Dettes groupe   1 094 2 584 Dettes fournisseurs   15 798 13 326 Dettes fiscales et sociales   13 763 13 047 Autres dettes   2 151 1 111 Produits constatés d'avance   2 224       Total (III) 10 101 623 110 049 Ecart de conversion (IV) 12 916 1 104     Total du passif (I à IV)   169 044 163 927   Toutes les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros. III - Projet d'affectation du résultat de l'exercice Il est envisagé de proposer à l'assemblée générale d'affecter le résultat de l'exercice comme suit : 18 644,93 € à la réserve légale, qui s'élèvera désormais à 489 903,10 €. 354 253,70 € en report à nouveau, qui s'élèvera désormais à - 91 552 833,02 €. IV. — Annexe aux comptes sociaux.   Notes préliminaires. Les comptes annuels ont été établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 1999 et du règlement CRC 99-03. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation, — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, à l'exception du changement de méthode décrit ci-dessous — indépendance des exercices. Le seul changement de méthode comptable effectué sur l'exercice est relatif à l'application des règlements 2002-10 et 2004-06 du Comité de la réglementation comptable relatifs à la définition, à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. L'impact comptable de ce changement de méthode est une augmentation des capitaux propres à l'ouverture de 4 443 milliers d'euros principalement liée à la différence entre les durées effectives d'utilisation des actifs et les durées d'amortissement précédemment utilisées. L'impact de ce retraitement a été comptabilisé hors impôt sur les sociétés car, compte tenu des déficits reportables de A Novo SA, ce retraitement ne génèrera pas d'impôt à payer au 30 septembre 2006.     Note 1. – Faits marquants de l’exercice.   1.1. Programme de cession d’actifs non stratégiques. — Ce programme engagé lors de l'exercice 2002/2003 a eu pour impact sur l'exercice pour A Novo et ses filiales : — L'encaissement de 2,2 M€ sur la cession de la participation résiduelle Prima conformément aux échéances renégociées sur l'exercice (il reste 4,8 M€ à encaisser au 30 septembre 2006 cf. note 7.5); — La réalisation de la cessions-bails de deux bâtiments sur le site industriel de Beauvais, permettant l’encaissement de 6,6 M€; — La cession de la filiale MediaCall (détenue en direct par A Novo Italia), société de call center, activité ne faisant pas partie du Coré business d’A Novo, permettant l’encaissement de 0,9 M€ ; — L’encaissement de 3,8 M€ sur la cession du bâtiment de Malaga par la filiale A Novo Comlink.   1.2. Programme de financement PACEO. — Le 24 avril 2006, dans le cadre de la ligne de fonds propres réservée à Société Générale (PACEO), A Novo a émis 10 millions d’actions nouvelles pour un montant de 7,8 M€.   1.3. Acquisition de société. — Le 25 avril 2006, le Groupe, par l'intermédiaire de sa filiale A Novo Nordic, a acquis la totalité des actions de Engström Telecom AB, société de réparation de téléphones portables et de logistique opérant sur le marché suédois.   1.4. Restructuration de la filiale Comlink en Espagne. — La société Comlink, filiale à 100% de A NOVO, a signé les accords définitifs avec la Junta de Andalusia concernant la restructuration de son activité d’assemblage à Malaga. Cet accord fixe la répartition des coûts et les engagements respectifs du groupe A NOVO et de la Junta. Dans le cadre de ces accords, jusqu’à présent A NOVO Comlink avait supporté tous les décaissements relatifs aux charges de restructuration et détient une créance à hauteur de 3.7 M€ sur la Junta. Initialement, les paiements devaient être avancés par A NOVO jusqu’en 2008, Ils sont reportés sur toute la période de PJP jusqu’en 2017. Dans le cadre de la loi Espagnole, les salariés préretraités auront l'obligation de revenir travailler pour l'entreprise 252 h par an entre 60 et 65 ans. Le coût de leur rémunération dans ce cadre (Plan « PJP ») sera supporté pour 5,5 M€ par A Novo étalé jusqu’en 2017. Ce coût sera une charge opérationnels des périodes concernées et n’est donc pas provisionné. La restructuration a pu être financée grâce à la cession du bâtiment de Malaga réalisé en septembre 2005 pour un prix total de 14,9 M€ (11,1 encaissé sur l’exercice 2004/2005 et 3,8 encaissé sur cet exercice 2005/2006). Les activités opérationnelles de Malaga sont désormais déployées dans un bâtiment répondant mieux aux normes de qualité du Groupe.   Note 2. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.   2.1. Valeurs immobilisées : 2.1.1. Immobilisations incorporelles : Les brevets, concessions, licences et autres valeurs incorporelles immobilisées sont évalués à leur coût d’acquisition hors frais d'installation. Conformément à l’application du règlement CRC 2002-10, les logiciels sont amortis linéairement sur les durées de leur utilisation dans l’entreprise, qui va de 1 à 5 ans. Ces durées seront appréciées à la clôture de chaque exercice afin de corriger les valeurs dépréciées. 2.1.2. Immobilisations corporelles : Les éléments corporels sont enregistrés : — soit à leur coût d’acquisition, qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires. — soit à leur coût de production, hors intérêts des emprunts dédiés à cette production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant un mode linéaire, en fonction de la durée d’utilisation dans l'entreprise:   Constructions entre 15 et 20 ans Agencements et aménagements divers entre 4 et 10 ans, Matériels et outillages industriels entre 4 et 10 ans, Matériel de bureau et informatique, mobilier entre 4 et 10 ans, Matériel de transport entre 2 et 5 ans.   Ces durées seront appréciées à la clôture de chaque exercice.   Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice.   2.1.3. Immobilisations financières : Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés (dont actions propres) sont comptabilisés au coût historique, hors frais d’acquisition ou pour leur valeur d’apport. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. — Dépréciation des titres de participation non cotés : La dépréciation des titres de participation et des créances Intra-Groupe (prêts, comptes courants et créances d’exploitation) fait l’objet d’une analyse commune. Cette analyse est principalement fondée sur l’actualisation des flux de trésorerie d’exploitation attendus sur la base des données prévisionnelles sur 3 ans réactualisées en septembre 2006. Les calculs ont été effectués avec un taux d’actualisation et un taux de croissance à long terme conformes aux analyses du marché sur la société ou des groupe concurrents (au 30 septembre 2006, le groupe a maintenu inchangé son taux de croissance à long terme de 2.1% depuis la clôture précédente, et a retenu un taux d’actualisation de 11%). La valeur brute des titres de participation et des créances Intra-groupe dans les comptes d'A NOVO S.A. est comparée aux flux de trésorerie attendus actualisés diminué des dettes financières éventuelles. Pour les sociétés holding de pays, le calcul a été effectué en comparant la valeur des titres et des créances sur la holding augmentée des créances éventuelles détenues directement sur les filiales avec la somme des flux de trésorerie actualisés de l'ensemble des filiales. Le différentiel éventuel entre la valeur des titres et des créances intra-groupe et la valeur des flux de trésorerie actualisés fait l'objet d'une provision affectée en priorité aux créances. Par ailleurs, la valeur nette des titres de participation est ensuite comparée à la valeur de l'entreprise déterminée comme la somme des immobilisations, du besoin en fonds de roulement et de l'écart d'acquisition issu des comptes consolidés. L'excédent éventuel fait l’objet d’une provision pour dépréciation des titres de participation.   2.2. Stocks et en cours. — Les stocks de matières premières sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. L’encours de réparation des appareils est valorisé au prix de revient moyen des dix derniers mois. Il comprend les consommations, les charges directes et indirectes de production ainsi que les amortissements des biens concourant à la production. La dépréciation des stocks est calculée par rapport aux mouvements d’entrée-sortie pour chaque article sur une périodicité variant de 12 mois à 24 mois selon la famille d’activité. Tout article n’ayant pas été mouvementé au cours de la périodicité correspondante est provisionné à 100%.   2.3. Créances et comptes rattachés : — Créances hors groupe : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement éventuelles et identifiées susceptibles d’intervenir. Afin de couvrir le risque d’irrécouvrabilité sur les créances de faible montant, une méthode de provision statistique s’applique. Les taux de provision pour dépréciation retenus au 30 septembre 2006 sont les suivants : – De 30% pour les créances de 4 à 12 mois inférieures à 1000 euros ; – De 90% pour les créances de plus de 12 mois inférieures à 230 euros ; – De 30% pour les créances de 12 mois à 24 mois supérieures à 230 euros ; – De 100% pour les créances de plus de 24 mois ou en cas de liquidation judiciaire. — Créances intra groupe : La recouvrabilité des créances Intra Groupe fait l’objet d’une analyse commune à l’analyse d’utilité des titres de participation comme expliquées en note 2.1.3. Les créances et dettes d’exploitation sur les filiales échues non encore réglées sont inscrites en « Groupe et Associés » et portent intérêts.   2.4. Reconnaissance du revenu. — Le chiffre d’affaires est constaté au terme de la réalisation de la prestation ou de la livraison du produit accepté par le client. Il s’agit, pour l’essentiel, de maintenance de matériel électronique.   2.5. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’acquisition, hors frais d’acquisition. Les valeurs mobilières de placement (dont les actions propres) font l’objet d’une dépréciation afin de tenir compte : — Pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l’exercice ; — Pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice.   2.6. Charges à répartir. — Les charges à répartir représentent le montant des frais de commissions engagés dans la mise en place de l’emprunt auprès de la Royal Bank of Scotland. L’application du nouveau règlement sur les actifs a généré : — L’annulation des autres charges à répartir ; — La prise en compte du tableau d’amortissement des charges liées à la RBS aligné sur le plan de remboursement de cet emprunt.   2.7. Plans de souscription d’actions. — Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l’avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d’actions, à savoir la différence entre le prix d’exercice et la valeur de l’action à la date d’attribution, n’est pas comptabilisée.   2.8. Engagements de retraite. — Les indemnités légales de départ à la retraite relatives au personnel encore en activité, prévues par la convention collective de la métallurgie, ne sont pas comptabilisées et figurent en engagement hors bilan. L’évaluation est actuarielle, conformément à la recommandation CNC d’avril 2003 et conformément aux modalités définies par la norme IAS 19 révisée.   2.9. Traitement comptable pour les frais d’augmentation de capital. — Les frais d’augmentation de capital relatifs à l’exercice du PACEO ont été imputés sur les primes d’émission lors de l’émission des 10 millions de bons.   2.10. Intégration Fiscale. — La société n'est plus intégré fiscalement à compter du 1er octobre 2005.   2.11. Consolidation. — A NOVO SA est la société consolidante du groupe A NOVO.   2.12. Cotation. — La société est cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C.   2.13. Résultat par action et résultat dilué par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action.   Notes sur le bilan.  Note 3. – Actif immobilise et amortissements.   Note 3.1. Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) :   Valeurs brutes Septembre 2005 Acquisition Diminution CRC 2002-10 Septembre 2006 Frais de développement 350   350     Logiciels 9 609 273 350   9 532 Fonds commercial 5 615       5 615 Autres immobilisations incorporelles 63   5   58 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles               Total valeurs brutes 15 637 273 705   15 205   Amortissements / provisions Septembre 2005 Dotation Reprise CRC 2002-10 Septembre 2006 Frais de développement 350   350     Logiciels 7 909 930 343 -1 880 6 616 Autres immobilisations incorporelles 63   5   58     Total amortissements 8 322 930 698 -1 880 6 674 Valeurs nettes 7 315       8 531   (1) Les acquisitions d’immobilisations incorporelles de l’exercice, sont principalement constituées de logiciels : — Liés à la production (Evolution ligne Syster). — Liés à la logistique (logiciel pour réception). — Liés à la finance (Evolution Magnitude, Développement SAP). (2) Les fonds de commerce proviennent de l’acquisition de la société Fibrosud puis de la fusion de A NOVO S.A. avec les sociétés A NOVO France et A NOVO Télécom Services. Ils ne sont pas amortis. Le cas échéant une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur du fonds devient inférieure à la valeur d’usage. La valeur d’usage correspond à la valeur des avantages futurs attendus du fonds, tels qu’ils ont été déterminés lors de son acquisition et tels qu’ils ressortent des flux de trésorerie d’exploitation actualisés attendus sur la base des données prévisionnelles sur 3 ans. 3 – L’application du règlement CRC 2002-10 a conduit à revoir la durée d’utilisation de certain logiciels (dont principalement SAP)   Note 3.2. Immobilisations corporelles (en milliers d'euros) :   Valeurs brutes Septembre 2005 Acquisition Diminution CRC 2002-10 Septembre 2006 Terrains 1 436   1 189 229 476 Constructions et aménagements 4 951 1 076 1 291 -758 3 978 Installations techniques 6 662 397 425   6 634 Autres immobilisations corporelles 8 677 550 1 551 528 8 204 Immobilisations en cours 378   168   210 Avances et acomptes               Total valeurs brutes 22 104 2 023 4 624   19 503     Amortissements / provisions Septembre 2005 Dotation Reprise CRC 2002-10 Septembre 2006 Terrains           Constructions et aménagements 1 788 254 314 -749 886 Installations techniques 5 441 457 425 -850 4 623 Autres immobilisations corporelles 6 127 703 898 -821 5 111 Immobilisations en cours         0 Avances et acomptes         0     Total amortissements 13 356 1 414 1 637 -2 420 10 620 Valeurs nettes 8 748       8 883   (1) Les acquisitions d’immobilisations corporelles de l’exercice sont principalement constituées des éléments suivants : — Levée d’option Unité1 à Beauvais pour 1 033K€ — Autres Aménagements 253K€ (Réimplantations de ligne à Beauvais, Sécurisation du site d’Angers…) — Matériel et outillages industriel pour 204K€ (bancs de test, Oscilloscopes, racks de tri, visseuses….) (2) Les diminutions d’immobilisations corporelles de l’exercice sont principalement constituées des éléments suivants : — Cession des bâtiments 1 & 4 de Beauvais (lease back) à hauteur de 3 581 K€ — Mise au rebut à hauteur de 460 K€ 3-3. L’application du règlement CRC 2002-10 a conduit à revoir la durée probable d’utilisation des immobilisations corporelles pour l'allonger et à réaffecter les coûts d'acquisitions des bâtiments par composants.   Note 3.3. Informations en matière de crédit bail Immobilier : A NOVO SA a contracté trois crédits baux à hauteur de 8 822 K€ se décomposant de la manière suivante : — Bâtiments 1 & 4 à Beauvais à hauteur de 4 000 K€ le 7 novembre 2005 — Bâtiment 2 à Beauvais à hauteur de 2 134 K€ le 1er janvier 2000 — Les locaux d’Angers à hauteur de 2 688 K€ le 26 juin 2006 avec effet rétroactif au 1er mars 2006.   Valeur à l'origine des Constructions prises en Crédit Bail 8 822 Redevances versées au cours de l'exercice 659 Redevances versées au cours d'exercices antérieurs 932 Redevances restant à verser 9 823 Valeur résiduelle en fin de contrat 684 Dotation théorique aux amortissements de l'exercice 257 Dotation théorique aux amortissements des exercices antérieurs 409   Echéancier des redevances restant à verser : A 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Total Redevances restant à verser 694 3 423 5 706 9 823   Une avance sur la valeur résiduelle d’un montant de 823 K€ figurant en immobilisations financières au 30 septembre 2005 a servi à financer en partie la levée d’option de l’unité 1 de Beauvais.    Note 3.4. Immobilisations Financières :   Valeurs brutes (en milliers d’euros) Septembre 2005 Acquisition Diminution Septembre 2006 Titres de participation 171 510 21 998   193 508 Actions propres 531   151 380 Prêts 2 706   66 2 640 Dépôts et cautionnements versés 3 147   833 2 314     Total valeurs brutes 177 894 21 998 1 050 198 842   Provisions 09/2005 Dotation Reprise 09/2006 Titres de participation 111 708 239   111 947 Actions propres 488   123 365 Prêts 70 750   820     Total provisions 112 266 989 123 113 132 Valeurs nettes 65 628 21 009 927 85 710   Titres de participation. — Le mouvement de la période (+ 21 998 K€) correspond à une opération d’augmentation de capital par incorporation de créance au profit d’A NOVO Holding (UK).   Les prêts. — Lors des exercices précédents, A NOVO SA avait consenti des prêts en faveur de ses filiales (A NOVO ADS, A NOVO UK, A NOVO Americas) en devises étrangères. La diminution sur l’exercice correspond à des variations de change.   Actions propres. — Le nombre d’actions propres s’élève à 20 717 au 30 septembre 2006. Au 30 septembre 2005, 44 140 actions propres étaient classées en immobilisations financières et 16 577 en valeurs mobilières de placement. Durant l’exercice 2005/2006, ces dernières ont été reclassées en immobilisations financières et 44 140 ont été transférées au profit d’un obligataire OCEANE qui en a demandé la conversion en mai 2006. La valeur nette de ces actions correspond au cours moyen du dernier mois de l’action A NOVO SA.   Dépôts et cautionnements versés. — Ce poste comprend principalement un dépôt de 2 099 K€ en garantie du bail sur les bâtiments A NOVO Italia à Saronno ainsi que les cautions versées sur les locations de bureaux et véhicules à hauteur de 200 K€. La diminution du poste correspond à l'avance sur crédit-bail comme décrit au § 3.3.   Note 4. – Tableau des filiales et participations et transactions avec les filiales   4.1. Transactions avec les filiales chez A NOVO SA :   (En milliers d'euros) Convention de management Fees (1) Produits d'exploitation (2) Charges d'exploitation (2) Produits - Charges financières (3) Dividendes distribués sur la période Prêt accordé Emprunt souscrit Compte Courant Actif – Passif Net de provision (3) Créances - dettes d'exploitation Augmentations de capital par compensation avec des créances SCI Les Cailloux             -2 219     SCI Robert             40     Easy Repair                   A Novo Caraïbes                   CTAV 14             8     A Novo Italia 462 257 -356 -72   -1 085 4 291 -39   Mediacall 69 36               Cedro 168 22   45     1 000 186   A Novo Comlink 277 491   -88       573   Euroterminal         700         A Novo Uk 1 665 661   216   1 052 3 631 388   A Novo Holdings       486     10 758 487 21 996 A Novo Services Solutions 39 6           7   A Novo Nordic 827 278   -119     -1 130 104   A Novo Norge 158 63   -9           A Novo America Del Sur 192 19   78   790 811 840   A Novo Andes   3           7   A Novo Peru                   A Novo Polska 52       811 50       A Novo Suisse 11             -17   A Novo Servitec             600     A Novo Logitec 93 129 -39 -9   -9 32 -22   A Novo International       -56     -825 -46   A Novo America 648 239   258   750   2 647   A Novo Arce 26 2           7   A Novo Mobile Services 150                 A Novo Beauvais             -7     Icon                   (1) Services Rendus Par La Maison Mère : Dans Le Cadre De L'activité Courante D'exploitation, La Maison Mère Est Amenée A Effectuer Pour Les Filiales Des Prestations Liées Au Management Du Groupe (Services Juridiques, Services Fiscaux, Comptabilité, Ressources Humaines, Appui Qualité Et Ingénierie). Ces Prestations Sous-Traitées Sont Effectuées Et Facturées Dans Le Cadre Du Contrat De 'Management Fees' Signé Entre La Maison Mère Et Les Filiales. (2) Services Rendus Entre Les Filiales: Dans Le Cadre De L'activité Courante D'exploitation, Les Filiales Sont Amenées A Sous Traiter Des Prestations A D'autres Filiales Du Groupe. Ces Prestations Sous-Traitées Sont Effectuées Et Facturées A Des Conditions Normales De Marché. (3) Avances En Trésorerie Accordées / Reçues Par La Maison Mère : Dans Le Cadre De L'activité Courante, La Maison Mère Est Amenée A Participer Au Financement De Ses Filiales ( Ou A Contrario A Centraliser Les Excédents De Trésorerie Dégagés Par Ses Filiales) Et Par Conséquent Accorde ( Ou Reçoit) Des Facilités De Trésorerie Rémunérées Au Taux De Euribor 3 Mois Plus 300 Points De Base Plafonné A 5%   4.2. Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation :   (En milliers d'euro) Pays Acquisition par le groupe Cession ou liquidation par le groupe Quote-part du capital détenu (En %) Détention- directe- indirecte Capital social Capitaux propres totaux Total bilan Chiffre d'affaires hors taxes Résultat d'exploitation Résultat net comptable Titres de participation (brut) Titres de participation (net) Caution et avals reçus du Groupe SCI les cailloux France Oct. 00   100,00 D 183 686 2 270   -35 88 237 191   SCI robert France Oct. 00   100,00 D 76 195 235   1 40 160 160   Easy repair France   Déc. 05 100,00 D                   A novo caraïbes France     100,00 D             46     A novo Beauvais France Sept. 02   100,00 D 8 7 7       8 8   CTAV France Janv. 89   11,13 D 145 257 506 707 9 2 15 15   A novo italia Italie Déc. 98   100,00 D 100 974 22 682 19 928 276 547 49 720 4 105   Mediacall Italie Août 00 Mars 06 100,00 I                   Cedro Espagne Nov. 98   100,00 D 4 1 638 5 288 7 671 900 887 754 754   Comlink Espagne Nov. 98   100,00 D 6 168 5 688 23 204 19 250 -4 978 -2 601 16 635 4 464   A novo arce Espagne Janv. 02   100,00 I       1 642 121 79       Euro terminal Espagne Nov. 98   35,00 D 300 1 218 3 632 7 132 193 118 365 365   A Novo Holdings Royaume Uni Oct. 00   100,00 D 34 290 21 602 36 760   9 304 13 204 13 204   A Novo Uk Royaume Uni Juil. 00   100,00 I       80 169 2 310 1 558       A Novo Mobile Services Royaume Uni Juin 03   75,00 I       6 958 920 644       A Novo Services Solutions Irlande Juil. 01   100,00 I       1 973 193 171       A Novo Nordic Suède Dec. 99   100,00 D 11 2 475 10 616 24 071 -2 952 -2 307 50 342 23 400   A Novo Norge Norvège Dec. 99   100,00 I       4 989 -116 -103       A Novo Polska Pologne Déc. 00   100,00 D 151 156 862 1 217 -51 -149 552 552   A Novo Servitec Belgique Nov. 00   100,00 D 2 300 2 292 3 296       2 300 1 596   A Novo Logitec Belgique Nov. 00   100,00 I       2 885 123 84       A Novo Suisse Suisse Nov. 00   100,00 D 126 237 521 683 115 117 5 339     A Novo International Suisse Mai 01   100,00 D 945 499 659   -9 12 981     A Novo America Del Sur Panama Mars 01   87,86 D 8 -917 1 812   -98 -76 17 927 3 877   A Novo Andes Chili Oct. 00   87,86 I       4 353 -108 -313       A Novo Peru Pérou Mars 01   87,86 I       2 152 238 -113       A Novo America USA Avril 02   100,00 D 1 -3 407 7 801 26 548 -1 111 -1 348 12 925 6 872   Engström Suède Mai 06   100,00 I                     Coordonnées de filiales directes et indirectes :   Nom de la Société Adresse du siège social Code postal et ville N° de Siren Ou équivalent Pays d'activité Méthode déconsolidation % de contrôle % D’intérêt Région Sud :               A Novo SA 16, rue Joseph Cugnot ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 341 125 540 France Société mère     SCI Robert 16, rue Joseph Cugnot ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 388 163 313 France IG 100,00% 100,00% SCI Les Cailloux 16, rue Joseph Cugnot ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 388 163 412 France IG 100,00% 100,00% A Novo Beauvais 16, rue Joseph Cugnot ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 443 580 006 France IG 99,80% 99,80% CTAV 14, rue Troyon 75 008 Paris 327 957 312 France Non consolidée 11,13% 11 ,13% Media Call (Société Cédée En Mars 2006) Via Gonzaga n.7 20 123 Milano 12 167 910 152 Italie IG 100,00% 100,00% A Novo Italia Via Gonzaga n.7 20 123 Milano 12 550 080 159 Italie IG 100,00% 100,00% Cedro Isla de la Palma, 32 San Sebastian de los Reyes 28 700 (Madrid) B 824 791 97 Espagne IG 100,00% 100,00% A Novo Comlink Espana Avenue Juan Lopez de Penalver 29 590 Campanillas (Malaga) B 921 926 65 Espagne IG 100,00% 100,00% A Novo Arce Fargaires, 4-A Cerdanyola des Valles 08 290 (Barcelona) B 62714233 Espagne IG 100,00% 100,00% Euroterminal Telecom Botanica, 125 Pol.Ind.Gran Via Sur. Hospitalet de Llobregat (Barcelona) B 224213 Espagne MEE 35,00% 35,00% A Novo Suisse 5, rue des Draizes 2000 Neuchatel 02591/2000 Suisse IG 100,00% 100,00% A Novo International 10, rue de Chésopelloz 1782 Belfaux 01525/2001 Suisse IG 99,97% 99,97% A Novo Polska Ul. Wolczynska 133 01-919 Warszawa RHB 60570 Pologne IG 100,00% 100,00% A Novo Servitec Avenue Louise, 200 1050 Bruxelles   Belgique IG 100,00% 100,00% A Novo Logitec Rue de Familleureux, 2040 La Louvière 7110 Houdeng-Goegnies 132.967 Belgique IG 100,00% 100,00% Région Nord :               A Novo Ge Ltd Unit 2, Leacroft Road Birchwood Warrington WA3 6PJ 3 776 459 UK IG 100,00% 100,00% A Novo Uk Ltd Technology Centre 5 Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 3 591 124 UK IG 100,00% 100,00% At-Com 75 Bilton Way Enfield Middlessex EN3 7EP 2 953 372 UK IG 100,00% 100,00% A Novo Radiophone Ltd Communication House, Pinetrees BusinessPark, Salhouse Road Norwich NR7 9BD 1 673 394 UK IG 100,00% 100,00% A Novo Mobile Services Ltd Unit 11-13 Falcon Court, St Martins Way Wimbledon SW17 0JH 4 414 310 UK IG 75,00% 75,00% A Novo Digicom Ltd Technology Centre 5 Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 4 159 530 UK IG 100,00% 100,00% A Novo Holdings Ltd Technology Centre 5 Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 3 936 350 UK IG 100,00% 100,00% A Novo Service Solution Ltd Unit C7, Station Road Business Park Clondalkin Dublin 22 276 653 Irlande IG 100,00% 100,00% A Novo Nordic Ab Kanalvagen 18, Box 608, 194 26 Upplansds Vasby 556 547-8715 Suède IG 100,00% 100,00% A Novo Norge As Fetveien 1, Postboks 13 N-2027 Kjeller 977 506 751 Norvège IG 100,00% 100,00% A NOVO America Del Sur Plaza Bancomer Building 16 Floor, 50 Street Panama City 387207-157854 Panama IG 87,86% 87,86% A Novo Andes Alfredo Barros Errazuriz 1968, piso 6 Santiago 6390-3076 Chili IG 100,00% 87,86% A Novo Peru Avenida Argentina 2400 Lima 11 250 532 Pérou IG 100,00% 87,86% Icon Entreprise Edificio ph Plaza 2000, piso 16, calle 50 Panama City 410230-301771 Panama IG 100,00% 87,86% A Novo America 222 Marketridge Drive Ridgeland, MS 39157 800 310 221 USA IG 100,00% 100,00%   Note 5. – Etat des créances d’exploitation et autres créances.   (En milliers d’euros)   Septembre 2005 Net   Septembre 2006 Brut Dépréciation Net Clients 21 588 29 395   29 395 Clients groupe 4 097 5 119   5 119 Clients douteux 536 2 648 2 327 321     Créances d'exploitation 26 221 37 162 2 327 34 835           Personnel 20 28   28 Sécurité sociale et autres organismes sociaux   137   137 Etat et autres collectivités publiques 2 378 2 119   2 119 Groupe et associés 39 562 18 391 5 790 12 601 Débiteurs divers (*) 7 666 5 830   5 830     Autres créances 49 626 26 505 5 790 20 715     Total 75 847 63 667 8 117 55 550   (*) Le poste « débiteurs divers » correspond principalement à la participation résiduelle dans la société Prima pour 4.8 M€ qui a fait l'objet d'un contrat de cession en 2003 (Cf. note 19.5), du solde de la cession de Cartes & Services à hauteur de 433 K€ et des avoirs à recevoir auprès des fournisseurs pour 346 K€.   L’échéancier des créances s’établit comme suit :   (En milliers d’euros)  Brut septembre 2005  Brut septembre 2006  Echéances < 1 an de 1 à5 ans > 5 ans Clients 21 588 29 395 29 395     Clients groupe 4 243 5 119 5 119     Clients douteux 2 927 2 648   2 648       Créances d'exploitation 28 758 37 162 34 514 2 648               Personnel 20 28 28     Sécurité social et autres organismes sociaux 0 137 137     Etat et autres collectivités publiques 2 378 2 119 2 119     Groupe et associés (1) 42 412 18 391 4 000 14 391   Débiteurs divers 7 667 5 830 3 830 2 000       Autres créances 52 477 26 505 10 114 16 391       Total 81 235 63 667 44 628 19 039     (1) En l'absence de terme de remboursement fixé dans les conventions de trésorerie intra-groupe, les échéances de ces créances ont été déterminées par référence aux engagements de remboursement prix par les filiales dans le cadre de leurs budgets 2006/2007 et aux flux de trésorerie prévisionnels de ces sociétés sur les 3 prochaines années.   Note 6. – Disponibilités et valeurs mobilières de placement :   (En milliers d’euros) Septembre 2005 Septembre 2006 Valeurs mobilières de placement 1 543 2 826 Dont titres A Novo autodétenus 18   Disponibilités 367 2 743     Total 1 910 5 569   Les 16 577 actions propres, ayant une valeur nette de 18 K€ au 30 septembre 2005, ont été transférées en immobilisations financières au cours de l’exercice.   Note 7. – Charges constatées d’avance et charges à repartir.   Les charges constatées d’avance se décomposent de la façon suivante :   (En milliers d’euros) Septembre 2005 Septembre 2006 Loyers et entretien 351 198 Honoraires et publications et com. 79 49 Assurances 14 69 Frais bancaires 481 31 Impôts, taxes, et social 40 20 Divers 3 14     Charges constatées d’avance 968 381   Les charges à répartir se décomposent de la façon suivante :   (En milliers d’euros) Septembre 2005 Dotation CRC 2006-10 Septembre 2006 Frais d'émission d'emprunt 149 -80 439 508 Frais rattachables à des opérations moyen-terme 28   -28   Frais d'acquisition liés à l'augmentation de capital 42   -42   Frais de création site d'Angers 136   -136       Charges à répartir 355 -80 233 508   L’application du nouveau règlement sur les actifs a conduit à l’élimination des charges à répartir; autres que celles relatives aux frais d’émission RBS. Ces dernières ont été ré échelonnées sur le plan de remboursement de cet emprunt. L’impact sur la situation nette est de 233 K€.   Notes sur le bilan passif.  Note 8. – Capitaux propres et instruments dilutifs   8.1. Capitaux propres :   (En milliers d'euros) Actions en circulation Capital social Prime d'émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat Subvention d'investissement Capitaux propres Au 30 septembre2004 124 984 317 62 492 79 956 471 3 990 -61 892 -35 439 42 49 620 BSA exercés (1) 1 192 500 596 362           958 Stock options exercés(2) 16 666 9 1           10 Affectation du résultat septembre 2004           -35 439 35 439     Résultat 30 septembre 2005             982   982 Quote-part de subvention virée au compte de résultat               -8 -8     Au 30 septembre 2005 126 193 483 63 097 80 319 471 3 990 -97 331 982 34 51 562 BSA exercés (1) 10 000 000 5 000 2 298           7 298 Conversion d’océanes (3)     1 581           1 581 Affectation du résultat septembre 2005           982 -982     Résultat 30 septembre 2006             373   373 Impact CRC 2002-10 (2)           4 442     4 442 Quote-part de subvention virée au compte de résultat               -4 -4     Au 30 septembre 2006 136 193 483 68 097 84 198 471 3 990 -91 907 373 30 65 252   Variations de l’exercice 2004-2005 : (1) L’assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2002 avait accordé à Monsieur Daniel AUZAN 450 000 BSA lui donnant droit de souscrire 1 192 500 actions A NOVO SA. Monsieur Daniel AUZAN a exercé l’intégralité de ses BSA le 26 octobre 2004 pour un montant de 985 K€ à un prix de 0,826 € correspondant à la moyenne des 20 cours de clôture de l’action consécutifs choisis parmi les 40 séances de Bourse précédant le jour d’exercice des bons. (2) Un salarié a exercé ses stock-options à un prix de 0,58 €. Variations de l’exercice 2005-2006 : (1) Conformément à l’art 12 de la convention du 19 juillet 2004, la Société Générale a exercé 10 000 000 BSA au nominal de 0,5 € soit 5 M€ en capital et 2,3 M€ en prime d'émission. Les frais d'émission (450 K€) relatifs à cette opération ont été imputés hors impôt sur la prime compte tenu de la position fiscale déficitaire de la société. (2) L’application de la directive CRC 2002-10 a généré un impact positif sur la situation nette à hauteur 4,4 M€, cet impact est décrit dans les notes 3.1, 3.2 et 7 sur les immobilisations incorporelles, corporelles et sur les charges à étaler. (3) La demande de conversion de 8 000 obligations OCEANE s’est concrétisée par l'échange contre 40 000 titres d’autocontrôle, soit un impact net de 1,6 M€ sur la prime d’émission   8.2. Instruments dilutifs : 8.2.1. Stock Options :   Date d’attribution Options de souscription d'actions initialement émises Options de souscription d'actions restant à souscrire à l'ouverture Prix de souscription Maturité par tiers chaque année Date d'échéance Options annulées ou échues sur la période Bénéficiaires Options exerçables au 30 septembre 2006 Options non matures au 30 septembre 2006 11 mars 2002 144 500 38 000 13,23 €   11/03/06 38 000       27 mars 2003 2 960 000 2 530 000 0,58 € 27/03/05 27/03/06 27/03/07 27/03/08 340 000 Mandataires sociaux 573 333 286 667               Premiers attributaires 293 333 146 667               Autres salariés 593 333 296 667 30 oct. 2003 2 820 000 2 440 000 0,72 € 30/10/05 30/10/06 30/10/07 30/10/08 220 000 Mandataires sociaux 300 000 600 000               Premiers attributaires 158 333 316 667               Autres salariés 281 667 563 333 19 juil. 2004 3 345 000 3 225 000 0,93 € 19/07/06 19/07/07 19/07/08 19/07/10 475 000 Mandataires sociaux 383 333 766 667               Premiers attributaires 246 667 493 333               Autres salariés 286 667 573 333 24 juin 05 2 985 000 2 985 000 1,06 € 24/06/07 24/06/08 24/06/09 24/06/11 445 000 Mandataires sociaux   1 100 000               Premiers attributaires   1 025 000               Autres salariés   415 000 30 déc. 05 1 946 348   0,92 € 30/12/07 30/12/08 30/12/09 30/12/11   Mandataires sociaux   1 111 102               Premiers attributaires   835 246               Autres salariés     Total 14 200 848 11 218 000       1 518 000 Mandataires sociaux 1 256 667 3 864 435               Premiers attributaires 698 333 2 816 913               Autres salariés 1 161 667 1 848 333               TOTAL 3 116 667 8 529 681   8.2.2. Bons de Souscription d’Actions (BSA) : L’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juillet 2004 a voté l’autorisation d’émettre 30 millions de bons de souscriptions réservés à la Société Générale pour financer le programme de croissance du groupe A NOVO. Le 24 avril 2006, A NOVO a émis 10 millions d’actions nouvelles au prix d’émission de 80 centimes d’euro par action. Les 20 millions de bons restants peuvent être exercés à la seule demande de A NOVO au fur et à mesure de ses besoins dans les 18 mois suivant leur inscription en compte qui a eu lieu le 11 juillet 2005. 8.2.3. Emprunt obligataire (Océanes) : Au cours du mois de mai 2006, 8 000 Océanes ont été converties représentant un montant de 1 616 K€ d’emprunt obligataire (cf. 10). Il reste donc 4 249 Océanes (représentant un potentiel de 21 245 actions) évaluées à 858 K€ (cf. 10) et dont l’échéance est en octobre 2012. 8.2.4. Calcul de dilution :     Maximal Réaliste Nombre d'actions moyen au 30 septembre 2006 130 526 816 130 526 816 Emprunt obligataire 21 245   BSA Paceo 20 000 000 20 000 000 Options de souscription (stock-options) 11 646 348 11 646 348     Nombre d'actions moyen potentiel au 30 septembre 2006 162 194 409 162 173 164 Titres d’autocontrôle -20 717 -20 717     Nombre d'actions moyen potentiel dans le cadre du calcul de résultat dilué au 30 septembre 2006 162 173 692 162 152 447   La dilution maximale a été retenue au niveau du compte de résultat pour le calcul du résultat dilué par action.   Note 9. – Provisions inscrites au bilan   (En milliers d’euros) Septembre 2005 Dotation Reprise avec utilisation Reprise sans utilisation Septembre 2006 Provisions pour litiges 407 358 282 125 358 Provisions pour pertes de change 308 546 308   546 Provision sur litiges suite à l’acquisition de sociétés 150       150     Provisions pour Risques 865 904 590 125 1 054             Provisions pour comblement de passif de filiales en liquidation 347 50 100 97 200     Provisions pour Charges 347 50 100 97 200     Provision pour risques et charges 1 212 954 690 222 1 254   Les provisions pour litiges ont été constatées suite à des licenciements de cadres. Ces montants correspondent aux sommes estimées pour les litiges en cours ou aux sommes versées après la clôture de l’exercice pour les litiges soldés. Les provisions sur litiges suite à l’acquisition de sociétés correspondent aux frais de procédures, l’argumentation juridique ayant établi que la garantie réclamée (1,5 M€) n’était pas opposable à A NOVO. Les provisions pour charges concernent le comblement de passif de A NOVO Caraïbes en sommeil et en cours de fermeture pour 150 K€ et à un risque sur le redressement Urssaf à hauteur de 50 K€.   Note 10. – Etat des dettes.   (En milliers d’euros) Septembre 2005 Dont entreprises liées Septembre 2006 < 1 an De 1 à5 ans > 5 ans Dont entreprises liées Emprunts obligataires convertibles (1) 2 474   858     858   Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 77 507   65 735 13 719 34 809 17 207   Groupe et Associés (3) 2 584 2 184 1 094 1 094     1 094     Total Emprunts et Dettes Financières 82 565 2 184 67 687 14 813 34 809 18 065 1 094                 Fournisseurs et comptes rattachés 13 326 764 15 798 15 798       Personnel 4 211   3 975 3 975       Organismes sociaux 3 662   3 939 3 939       Etat et autres collectivités publiques 5 174   5 849 5 849       Autres dettes 1 111   2 151 2 151           Total des autres dettes 27 484 764 31 712 31 712     0     Total des dettes 110 049 2 948 99 399 46 525 34 809 18 065 1 094   (1) L’emprunt obligataire de 858 K€ est à échéance en octobre 2012 et porte intérêts à 1%. Au cours de l’exercice, un obligataire détenant 4 000 Océanes en a demandé la conversion. Il reste à ce jour 4 249 Océanes en circulation. (2) Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit : La dette financière restructurée d’un montant de 58,6 M€ se détaille comme suit au 30 septembre 2006 : — 32 700 K€ : Royal Bank of Scotland : cet emprunt sera remboursé annuellement jusqu’en février 2013. Le Groupe est tenu au respect de ratios prudentiels détaillés en Note 19.3 sur les engagements hors bilan ; — 12 989 K€ : ING : cet emprunt sera remboursé annuellement jusqu’en février 2013 ; — 12 874 K€ : Crédit Lyonnais et CIC : ces emprunts seront remboursés annuellement jusqu’en février 2013. Le solde de la dette financière se répartit entre des emprunts à moyen terme pour 1 447 K€, des intérêts courus pour 576 K€, un découvert de 1 120 K€ et des concours Dailly pour 4 029 K€. Les emprunts et dettes financières sont en Euros et à taux variables. Seuls l’emprunt obligataire et l’emprunt auprès de Crédit Agricole sont à taux fixe (soit un encours de 1,9 M€). (3) Groupe & Associés : Il s’agit des emprunts vis à vis de nos filiales A NOVO Italie pour 1 085 K€ et LOGITEC pour 9 K€.   Note 11. – Produits à recevoir et charges à payer.   (En milliers d’euros) Septembre 2005 Septembre 2006 Produits à recevoir :         Créances clients et comptes rattachés 3 345 6 141     Autres créances 147 346         Total produits à recevoir 3 492 6 487 Charges à payer :         Intérêts courus sur emprunts 560 576     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 991 9 181     Dettes fiscales et sociales 6 942 6 455     Autres dettes 111 300         Total charges à payer 12 604 16 512   Les produits à recevoir sont composés de factures clients à émettre (6,1 M€) et de rabais à obtenir auprès des fournisseurs pour 0,3 M€. Les charges à payer sont constituées par des intérêts courus sur emprunts à hauteur de 0,6 M€, des factures non parvenues pour 9,2 M€, et des dettes fiscales et sociales pour 6,5 M€.   Note 12. – Ecarts de conversion   Les écarts de conversion actifs s’élèvent, au 30 septembre 2006, à 546 K€ et constituent une perte de change latente. Celle-ci est provisionnée pour le même montant. Les écarts de conversion passif s’élèvent à 915 K€, et constituent un gain de change latent.   Notes sur le compte de résultat.  Note 13. –Ventilation du chiffre d’affaires   — Par activités :   (En milliers d’euros) Septembre 2005 Septembre 2006 Multimédia 42 821 43 446 Télécoms 36 390 40 415 Refacturations aux filiales 5 832 7 094     Total 85 043 90 955   Les facturations aux filiales correspondent, pour l’essentiel, aux managements fees basés sur 2,5% du chiffre d’affaires hors Intra Groupe.   — Par zone géographique :   (En milliers d’euros) Septembre 2005 En % Septembre 2006 En % France 79 366 93,3% 83 861 92,2%           Région sud 1 738 2,1% 2 012 2,2% Région nord 3 939 4,6% 5 082 5,6%     Sous total Export 5 677 6,7% 7 094 7,8%     Total 85 043 100% 90 955 100,0%   La région Nord comprend les USA, le Royaume Uni, la Scandinavie, l’Amérique du Sud. La région Sud comprend la France, la Suisse, la Belgique, la Pologne, l’Espagne et l’Italie.   Note 14. – Reprises de provisions et amortissements, transferts de charges   En 2006, les reprises de provisions concernent les stocks pour 922 K€ (1 060 K€ en 2005), les créances clients et comptes courants pour 674 K€ (1 641 K€ en 2005). Les transferts de charges s’élèvent, en 2006, à 952 K€ (3 943K€ en 2005).Ils concernent des charges liées au personnel à hauteur de 648 K€, les sinistres pour 154 K€ les frais de réparations payés pour le compte de Sony (GSP) pour 115 K€ et des frais divers pour 35 K€.   Note 15. – Résultat d’exploitation.   Outre les opérations d’exploitation dégagées par l’activité réalisée par A NOVO S.A., le résultat d’exploitation est impacté par l’effet des dotations et reprises aux provisions sur créances clients et comptes courants sur les filiales. Le rapprochement se présente comme suit :   (En milliers d’euros) Septembre 2005 Septembre 2006 Résultat d'exploitation avant dotations et reprises aux provisions des créances sur filiales 9 217 7 089 Impact des dotations et reprises aux provisions des créances sur filiales -1 535 -5 290     Total 7 682 1 799   Au 30 septembre 2006 les reprises concernent principalement les créances envers les filiales, A NOVO Suisse pour 142 K€, A NOVO International pour 40 K€, et A NOVO Venezuela à hauteur de 8 K€. Les provisions sont composées par les dépréciations à 100% du compte courant et du prêt A NOVO AMERICAS respectivement pour 4 730 K€ et 750 K€.   Note 16. – Résultat financier.   (En milliers d’euros) Septembre 2005 Septembre 2006 Produits financiers (1) 2 640 2 732 Produits sur cession de Valeur Mobilière de Placement 74 18 Abandon de Créances A NOVO Suisse -1 847   Charges d'intérêts financiers (2) -3 411 -3 523     Charges / produits financiers -2 544 -773       Gains de change 458 125 Perte de change -623 -148 Reprises de provisions pour risques de change 332       Résultat de change 167 -23       Reprises de provisions 814   Dotations aux provisions -2 952 -489     Dotations / reprises sur provisions -2 138 -489     Résultat financier -4 515 -1 285 (1): Les produits financiers sont principalement constitués du revenu des participations à hauteur de 1,5 M€, des intérêts sur comptes courants pour 1,1 M€, et des prêts pour 0 ,1 M€ soit au total 2,7 M€ (2,6 M€ au 30 septembre 2005) (2): Les charges d’intérêts concernent pour l’essentiel les emprunts pour 2,9 M€, les comptes courants débiteurs pour 0,4 M€ et les opérations de financement pour 0 ,2 M€ soit au total 3,5 M€ (3,4 M€ au 30 septembre 2005). (3): Les dotations aux provisions concernent les risques de change pour 0,3 M€ et la dépréciation des titres COMLINK à hauteur de 0,2 M€.   Note 17. – Résultat exceptionnel.   (En milliers d’euros) Septembre 2005 Septembre 2006 Coûts liés à des départs de personnel et à des restructurations 3 095   Charges exceptionnelles diverses 598 1 853     Charges Exceptionnelles sur opérations de gestion 3 693 1 853       Sorties d'immobilisations incorporelles et corporelles 240 2 824     Charges Exceptionnelles sur opérations en capital 240 2 824 Dotations exceptionnelles aux provisions 523       Charges exceptionnelles 4 456 4 677       Produits exceptionnels divers 228 1 685     Produits Exceptionnels sur opérations de gestion 228 1 685       Produits de cessions d'actifs 191 1 593 Produits des subventions 6 4     Produits Exceptionnels sur opérations en capital 197 1 597       Reprise Provisions pour Risques 2 676 1 939     Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions 2 676 1 939         Produits exceptionnels 3 101 5 221         Total résultat exceptionnel -1 355 544   Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion sont constituées du coût de liquidation de Easy Repair à hauteur de 1,7 M€ et d’une charge exceptionnelle de 0,1 M€ liées à levée d’option de l’unité 1 à Beauvais. Les produits exceptionnels sur opérations de gestion sont essentiellement constitués par le règlement du litige FTT à hauteur de 1,3 M€ suite à la confirmation du jugement en faveur d’A Novo en appel (FTT s’est pourvu en cassation mais n’a pas déposé de mémoire à ce jour), et de la quote-part de la plus value réalisée sur la cession du bâtiment de l’unité 1 à Beauvais pour 0,1 M€ (Plus value étalée sur douze ans). La perte nette sur cession d'actifs à hauteur de 1,2 M€ est relative à la cessions-bails de l'Unité 4. Les reprises de provisions pour risques se rapportent essentiellement à la liquidation de Easy Repair à hauteur de 1,7 M€, à la diminution du risque sur la filiale A NOVO Caraibes à hauteur de 0,1 M€ et à des coûts sociaux pour 0,1 M€.   Note 18. – Impôt sur les sociétés.   (En milliers d’euros) Résultat courant Résultat except. Participation salariés Impôt sociétés 30/09/2006 Résultat comptable 515 544 -642 -44 373 Réintégrations 10 557   642 44 11 243 Déductions -4 149   -774   -4 923     Résultat fiscal 6 923 544 -774 0 6 693   Au 30 septembre 2006, la société bénéficie de déficits fiscaux reportables à hauteur de : 74,6 M€ Moins values long terme pour 58,5 M€ Déficits ordinaires indéfiniment reportables et amortissement réputés différés pour 16,1 M€. Les différences temporaires affectant le résultat fiscal se décomposent comme suit :   (En milliers d’euros) Septembre 2005 Septembre 2006 A. Accroissement de la dette future d'impôts         Subvention d'investissement   32     Charges à répartir 136 508     Ecarts de conversion actif net de provision   399         Base totale 136 939 Accroissement de la dette future d'impôts 47 322 B. Allègement de la dette future d'impôts         Charges non déductibles temporaires         Plus value sur Valeur Mobilière de Placement 7 42     Participation des salariés N 774 642     Organic N 101 144     Effort construction N 104 103     Ecart de conversion passif 1 103 768         Base totale 2 089 1 657 Allègement de la dette future d'impôts 717 569   Note 19. – Engagements hors bilan.   19.1. Engagements Financiers donnés hors Bilan :   (En milliers d'euros) Septembre 2006 Septembre 2005 Garantie de passifs consentie au profit d'Afone, acquéreur de Cartes et Services 1 550 1 550 Caution en faveur de bailleur 1 290 806 Garanties en faveur d'organismes financiers 4 135 2 677 Garanties en faveur de bailleur 9 813 8 798 Garanties en faveur d'autres organismes 431 130 Lettre de confort 74 623 Lettre de patronage 4 453 5 138     Total 21 746 19 722   Par ailleurs, au 30 septembre 2006, Le Groupe A NOVO s’est porté caution ou a donné des garanties à des organismes financiers à hauteur de 34,1 M€ (56,4 M€ au 30 septembre 2005) à hauteur des sommes figurant déjà en dettes financières au passif du bilan.   19.2. Engagements hors bilan maxima sur les acquisitions de titres. — Les participations des minoritaires sont en partie régies par des contrats d’option d’achat ou de vente exerçables selon certaines conditions juridiques. Le montant maximum de l’engagement de A NOVO SA à ce titre s’élève à 1,3 M€ avec une échéance inférieure à un an.   19.3. Engagements relatifs à l’exigibilité des dettes financières. — Le 26 février 2003, la société a renégocié pour un montant initial de 42,7 M€ son contrat d’emprunt auprès de la Royal Bank of Scotland (RBS) conclu en avril 2000. La description des covenants que la société s'est engagée à respecter dans ce cadre est la suivante : a) Trois ratios doivent être respectés chaque trimestre : — La dette nette consolidée (excluant la dette obligataire ainsi que la dette restructurée) doit être inférieure à 50 M€. — Le ratio EBITDA consolidé (résultat d’exploitation avant dotation et reprise sur amortissements et provisions) / Frais financiers nets consolidés doit être égal ou supérieur à 2,9. — Le ratio dette nette consolidée / EBITDA consolidé (à périodicité retraitée) doit être inférieur ou égal à 2. b) L’investissement annuel en immobilisations corporelles doit être inférieur ou égal à 17 M€. c) La société ne peut procéder à des opérations d’acquisition sans l’accord préalable des principales banques ayant participer à la restructuration financière. d) La société doit spécifiquement notifier tout litige engageant le Groupe pour un montant égal ou supérieur à 3 M€ ou tout redressement fiscal d’un montant égal ou supérieur à 2,3 M€. e) Tout changement de contrôle, direct ou indirect, du Groupe au sens de l’article L 233.3 du Code de Commerce doit être soumis à accord préalable de la majorité des prêteurs. La non application des clauses particulières du contrat entraîne la possibilité pour le prêteur d’accélérer le remboursement de son concours. Ces ratios ont été respectés jusqu’au 30 juin 2006. Au 30 septembre 2006, un des quatre ratios n’est pas respecté mais la banque RBS a donné son accord avant la clôture pour ne pas exiger le remboursement anticipé du prêt au cas où un ratio ne serait pas respecté. Le Groupe n’a pas d’autres covenants à respecter vis à vis d’autres établissements.   19.4. Autres engagements hors bilan : — Le conseil d'administration du 1er décembre 2004 a autorisé le principe du versement d’indemnité de rupture en cas de révocation ou de non renouvellement du mandat social à l'initiative de la société employeur, dont le montant est égale à deux fois la somme des rémunérations brutes (primes incluses) perçues au cours des douze derniers mois précédant la fin du mandat. — Le 29 septembre 2003, A NOVO SA a consenti un abandon de créances de 0,4 M€ avec clause de retour à meilleure fortune au profit de A NOVO Portugal. Le retour à meilleure fortune de A NOVO Portugal doit intervenir dans un délai de 5 années après le 30 septembre 2003 et est caractérisé par un flux de trésorerie d’exploitation équivalent à 5% du chiffre d’affaires. — A NOVO avait consenti des garanties pour des engagements pris par Carte & Services Ces garanties doivent être reprises par le cessionnaire de Carte & Services, Afone. Dans cette attente, ce dernier s’est engagé à prendre en charge toutes les conséquences de la mise en jeu de ces garanties. — Dans le cadre de l’acquisition des 40% résiduels de A NOVO Logitec, une remise exceptionnelle de 1€ par décodeur réparé par la filiale a été accordée à BeTV, ou tout câblo-opérateur Belge présenté par BeTV, dans la limite de 0,5 M€. — Lors de la création du site d’Angers, le Groupe avait pris l’engagement d’embaucher 118 personnes dans un délai de 3 ans et de prendre un bâtiment en crédit bail. Ce bâtiment, comprenant entre autre une salle blanche, a été mis en service en novembre 2005. Le Groupe a déjà intégré dans ses équipes 56 personnes, il reste donc 62 personnes à embaucher au 30 septembre 2006. — En matière d’engagement de retraite des sites français, A NOVO SA a souhaité mettre en place le principe du corridor. Ainsi, la valeur actualisée de l’obligation à la date de clôture est de 1,6 M€ diminuée de l’écart actuariel non comptabilisé de 0,2 M€ (qui sera amorti sur une durée maximale de 12 ans). — La société Comlink, filiale à 100% de A NOVO, a signé les accords définitifs avec la Junta de Andalusia concernant la restructuration de son activité d’assemblage à Malaga. Dans le cadre de ces accords, le groupe doit décaisser 12,2 M€ sur toute la période de PJP jusqu’en 2015 (et non plus jusqu’en 2008 comme le prévoyait la version préliminaire de l’accord signé l’exercice précédent) Par ailleurs, A Novo s'est engagé à embaucher 80 employés supplémentaires qui sont d'ores et déjà intégrés dans l'activité services.   19.5. Cession de la participation résiduelle Prima Communicazione. — Par un contrat signé le 26 juin 2003, le Groupe A NOVO a cédé sa participation (70,82%) dans la société Prima Communicazione. La société Prima Communicazione a été déconsolidée au cours de l’exercice 2002-2003 dans la mesure où le contrat prévoyait le transfert de l'intégralité de l’usufruit des actions au cessionnaire à la date de cession. Le groupe A Novo a gardé la nue propriété des titres qui a été cédée progressivement au cessionnaire au fur et à mesure des échéances prévues au contrat. Le contrat de cession prévoyait un prix de vente de 25 M€ pour l'intégralité des titres cédés avec des cessions échelonnées par tranches à réaliser entre 2003 et 2008. L'échéancier initialement prévu a été renégocié au cours de l'exercice afin d'adapter les paiements aux nouvelles conditions de financement de l'acquéreur. Le récapitulatif de ces paiements est le suivant : 1. Partie fixe de 24 M€ : – 20,2 M€ ont déjà été perçus par le Groupe (dont 2,2 M€ perçus sur l’exercice 2005/2006) – 2,8 M€ sont à échéance sur l’exercice 2006-2007 – 1 M€ à échéance sur l’exercice 2007-2008 conformément aux échéances renégociées au cours de l’exercice 2. Partie variable (earn out) d’un montant minimum de 1 M€ payable le 15 juin 2008. L’earn out se calcule sur la base de l’Ebitda de 2004 à 2006. – en cas de défaillance du cessionnaire dans le règlement du prix de vente, la majorité des droits de vote reviendrait au Groupe A NOVO. – un règlement anticipé de la partie fixe du prix de vente est prévu en fonction de la survenance éventuelle d’événements sur la structure juridique de la société. Une garantie personnelle du cessionnaire a été reçue par le Groupe pour le paiement du prix de vente (société immobilière personnelle « 18 Maggio Srl »). Au 30 septembre 2003, la société A Novo Italia a cédé sa créance relative à l'opération à A Novo SA. Le solde des titres restant à céder est inscrit en « débiteur divers » (note 5).   19.6. Engagements de contrats de location : L’engagement locatif de A NOVO SA est le suivant :   (En milliers d’euro) Septembre 2006 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Location immobilière 681 337 344   Location mobilière 507 230 277       Total locations 1 188 567 621     Note 20. – Instruments de couverture.   20.1. Risque de taux. — La dette est majoritairement au taux variable de Euribor + 200 bp (à l’exception des Océanes résiduelles qui portent intérêt à taux fixe de 1 %). La société revoit régulièrement la stratégie de couverture et a ainsi décidé de se couvrir à hauteur de 29,6 M€, ce qui représente environ 50% de sa dette à taux variable (hors crédit bail). Deux contrats de « swap corridor » ont été mis en place en date du 30 mai 2006, avec la Société Générale et Calyon, couvrant la période du 2/05/2006 au 2 novembre 2009. Pour chaque trimestre de la période couverte, une borne minimum et une borne maximum sont définies pour l’Euribor 3 mois entre lesquelles A Novo paye un taux fixe (3,10% et 3,03% pour la Société Générale et Calyon respectivement). Si, au cours du trimestre, l’Euribor 3 mois sort des bornes durant n jours sur un total de N jours, A Novo paye un taux additionnel (2,10% ou 2,17%) multiplié par n/N, ce qui fixe le taux maximum de couverture à 5,20%. La borne minimum a été fixée à 2,50% pour toute la période, la borne maximum évolue entre 3,40% et 4,20% sur la période. La juste valeur des ces couvertures, communiquée par la Société Générale et Calyon chaque fin de trimestre, est comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe conformément aux normes IFRS. Au 30 septembre 2006, du fait de la remontée de l’Euribor 3 mois, la juste valeur de la couverture se traduit par une perte de 258 K€ non comptabilisée dans les comptes sociaux.   20.2. Risque de change. — La société exerce une activité récurrente de services offrant des prestations réalisées localement par les filiales de A NOVO SA, donc dans la même devise que la devise de règlement. Ainsi, le Groupe n’est pas exposé au risque de change au travers de ses opérations commerciales directes. Seules les transactions internes exposent le Groupe aux fluctuations de change. L’apurement régulier par règlement des créances et dettes entre les diverses sociétés du Groupe permet de limiter l'exposition du Groupe aux fluctuations des devises.   Note 21. – Engagements de retraite et médaille du travail.   L’engagement hors bilan relatif aux départs à la retraite au 30 septembre 2006 est de 1 770 K€. Cet engagement comprend les indemnités légales et conventionnelles de départ à la retraite dues aux salariés conformément à la recommandation 03-R-01 du Conseil National de la Comptabilité du 1er avril 2003. Le taux plein de charges sociales a été retenu en fonction d’une hypothèse de départ volontaire de tous les salariés. Le traitement des données comprend l’annualisation des salaires, la prise en compte des seuls Contrat à Durée Indéterminée (en excluant les dirigeants), l’hypothèse de l’âge du premier emploi (23 ans pour les cadres, 21 ans pour les employés, techniciens agents de maîtrise, et18 ans pour les ouvriers), la date de retraite calculée selon les modalités établies par la loi Fillon, la prise en compte des dernières tables de mortalité de l’INSEE publiées en septembre 2006. La table de sortie est construite à partir des observations des sorties des deux dernières années, et affinée en déterminant une courbe de taux de sortie décroissante selon l’âge. Les taux retenus sont de 5,6% pour les sites de Beauvais, Boulogne, Angers, Saint Augustin et de 3,6% pour les sites de Brive, Saint Matthieu et Ussel. Le profil de carrière est homogène entre les différents sites et compris entre 0,5 et 1,5% en fonction des catégories d’employés auquel s’ajoute une hypothèse d’inflation de 2% par an. Le taux d’actualisation retenu est celui édité par l’institut des actuaires pour le 30/09/2006 (courbe de taux 0 coupon). L’engagement hors bilan relatif aux médailles du travail au 30 septembre 2006 est de 225 K€. Il correspond à une prime d’un mois de salaire à 25 ans d’ancienneté dans l’entreprise et à une prime de 305 euros à 30 ans d’ancienneté dans l’entreprise. La norme IAS 19 ne prévoit pas d’écart actuariel pour les régimes à long terme.   Note 22. – Engagements en matière de droit individuel de formation.   Dans le cadre du droit individuel à la formation, le nombre d’heures acquises par les salariés s’élève, au 30 septembre 2006, à 20 heures par personne ayant un contrat à durée indéterminée, soit un total de 18 500 heures. Au 30 septembre 2006, 13 demandes de fo

Description : 0617956 13 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     A NOVO   Société anonyme au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. Insee 332 B.    Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. et Mmes les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 17 janvier 2007, à 10 h, au siège administratif, au 31, rue des Peupliers à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. Rapport de gestion du conseil d’administration, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2006, approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2006. 2. Rapport de gestion du conseil d’administration, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2006, approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2006. 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2006. 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approbation desdites conventions. 5. Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités. 6. Questions diverses.   Mmes et MM. les actionnaires sont, par ailleurs, informés qu’au cas où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation le 17 janvier 2007, ils seront alors de nouveau convoqués, sur deuxième convocation, le 29 janvier 2007 à 10 h, au 31 rue des Peupliers à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour.   Texte des résolutions proposées.   Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2006, approuve les comptes consolidés du groupe tels qu’ils ont été présentés et établis, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 293 825 K€ et un bénéfice de 506 K€, part du groupe.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2006, approuve le bilan et les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2006, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant apparaître un chiffre d’affaires de 90 954 889,74 € et un bénéfice de 372 898,63 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve en outre le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 70 000 €, l’impôt correspondant s’élevant à 23 333 €. L'assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le report à nouveau des comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2006 s’élève à -91 907 086,72 €, que la réserve légale s’établit à 471 258,17 € et que le bénéfice s’inscrit à 372 898,63 €, décide d’affecter le bénéfice comme suit : — 18 644,93 € à la réserve légale, qui s’élèvera désormais à 489 903,10 €; — 354 253,70 € en report à nouveau, qui s’élèvera désormais à -91 552 833,02 €.   En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée prend acte qu’au titre des trois derniers exercices, aucun dividende n’a été distribué.   Quatrième résolution. — Le bureau de l’assemblée constate ensuite que pour l’approbation des conventions entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, les conditions de quorum sont remplies. Après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve successivement, et dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, les conventions telles qu’elles y sont mentionnées et décrites.   Cinquième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement des formalités légales.    _____________________   En application du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les actionnaires pourront, dans le délai de 10 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de modifications apportées à l’ordre du jour ou au projet de résolutions. Tout actionnaire a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour y assister, s’y faire représenter ou voter par correspondance : — les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte 5 jours au moins avant la date de ladite assemblée ; — les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres en faisant parvenir un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte (banque, société de bourse, etc…) à CACEIS Corporate Trust, assemblée générale, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux, Cedex 9 par voie postale, par télécopie ou par courrier (Mme Astruc, tél : + 33 (0)1.57.78.34.09, fax : +33 (0)1.57.78.35.04, [email protected]) au plus tard le cinquième jour inclusivement avant la date de la réunion. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que CACEIS Corporate Trust puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par procuration ou par correspondance ainsi que tous les documents légaux sur simple demande écrite adressée à CACEIS Corporate Trust, à l’adresse sus mentionnée, ou au siège social, ou au siège administratif, 31 rue des Peupliers à Boulogne-Billancourt (92100).                                     Le conseil d’administration . 0617956

Description : 0616653 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     A NOVO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 68 096 741,50 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.  Exercice du 1er octobre au 30 septembre.  Chiffre d’affaires consolidé comparé. (Hors taxes et en millions d’euros.)    2005 / 2006 2004 / 2005 Variation Premier trimestre 70,0 73,8 - 5,1 % Deuxième trimestre 77,3 75,8 + 2,1 % Troisième trimestre 72,3 67,3 + 7,3 % Quatrième trimestre 74,2 64,5 + 14,9 %     Total cumulé 293,8 281,4 + 4,4 %     La répartition par activité du quatrième trimestre et de l’exercice annuel est la suivante :   (En millions d’euro) 2005/2006 2004/2005 Variation Quatrième trimestre Cumulé 30 septembre Quatrième trimestre Cumulé 30 septembre Cumulé 30 septembre Multimédia 29,1 121,8 25,8 113,1 7,8 % Télécommunications 42,8 161,4 36,9 148,8 8,5 %     Total activités « core » (*) 71,9 283,2 62,7 261,9 8,2 % Assemblage 2,3 10,6 1,8 19,5 -45,8 %     Total 74,2 293,8 64,5 281,4 4,4 %       Dont international 53,7 210,0 45,8 202,2 3,8 % (*) Les activités « core » comprennent le multimédia et les télécommunications hors activité d’assemblage de Malaga.    Chiffre d’affaires social maison mère. (Hors taxes et en millions d’euros.)    2005 / 2006 2004 / 2005 Variation Premier trimestre 23,1 21,8 + 6,0 % Deuxième trimestre 24,3 23,0 + 5,7 % Troisième trimestre 21,2 20,1 + 5,5 % Quatrième trimestre 22,2 20,1 + 10,4 %     Total cumulé 90,8 85,0 + 6,8 %     0616653

Description : 0613088 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     A NOVO Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 63 096 741,50 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais.  Exercice du 1er octobre au 30 septembre.   Chiffre d’affaires consolidé comparé. (Hors taxes et en millions d’euros.)     2005 / 2006 2004 / 2005 Variation Premier trimestre 70,0 73,8 - 5,1% Deuxième trimestre 77,3 75,8 + 2,1% Troisième trimestre 72,3 67,3 + 7,3%   Total cumulé 219,6 216,9 + 1,3%   La répartition par activité des trois premiers trimestres est la suivante :   (En millions d’euros) 2005/2006 2004/2005 Variation   3ème trimestre Cumulé 30 juin 3ème trimestre Cumulé 30 juin Cumulé 30 juin Multimédia 29,0 92,7 27,8 87,3 +6,2% Télécommunications 40,6 118,6 35,5 111,9 +6,0%   Total activités « core » (*) 69,6 211,3 63,3 199,2 +6,1% Assemblage 2,7 8,3 4,0 17,7 -53,3%   Total 72,3 219,6 67,3 216,9 +1,3% Dont international 52,9 156,3 48,5 156,4   (*) Les activités « core » comprennent le multimédia et les télécommunications hors activité d’assemblage de Malaga.     Chiffre d’affaires social maison mère. (Hors taxes et en millions d’euros.)     2005 / 2006 2004 / 2005 Variation Premier trimestre 23,1 21,8 + 6,0 % Deuxième trimestre 24,3 23,0 + 5,7% Troisième trimestre 21,2 20,1 + 5,5%   Total cumulé 68,6 64,9 + 5,7%         0613088

Description : 0610780 28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       A NOVO Société anonyme au capital de 63 096 741,50 €.Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, 60 000 Beauvais.341 125 540 R.C.S. Beauvais.   A. — Comptes intermédiaires consolidés au 31 mars 2006. I. — Bilan consolidé. (En milliers d'euros.)  Actif Notes explicatives Mars 2006 Septembre 2005 Mars 2005 Ecarts d'acquisition 4.1 63 244 62 705 62 705 Immobilisations incorporelles 4.1 4 076 4 641 3 993 Immobilisations corporelles 4.2 32 380 32 513 33 476 Actifs financiers 4.3 2 641 2 706 4 857 Impôts différés actifs 4.5 7 566 6 842 6 978 Participation dans les entreprises associées 4.4 440 1 135 843 Autres actifs non courants 4.5 22 214 243     Total des actifs non courants   110 369 110 756 113 095           Stocks 4.6 12 651 11 592 12 355 Clients 4.7 69 995 65 208 68 716 Autres actifs courants 4.7 11 455 10 738 7 331 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.8 6 534 15 059 9 334     Total des actifs courants   100 635 102 597 97 736 Actifs non courants destinés à être cédés 4.9 4 868 6 847 11 292     Total de l'actif   215 872 220 200 222 123   Passif et capitaux propres Notes explicatives Mars 2006 Septembre 2005 Mars 2005 Capital   63 097 63 097 63 097 Primes d'émission   82 925 82 223 81 483 Réserves et résultat consolidés   -96 581 -97 265 -99 659 Réserve de conversion   196 442 -352 Titres d’autocontrôle   -464 -464 -463     Capitaux propres – part du groupe   49 173 48 033 44 106 Intérêts minoritaires   480 837 605     Fonds propres   49 653 48 870 44 711           Provisions 5.2 5 279  7 024  5 095 Dettes financières – part à long terme 5.3 59 510 65 221 64 172 Impôts différés passifs 5.4 927  1 282 1 528 Autres passifs à long terme 5.4 201 201 322     Total des passifs non courants   65 917  73 728  71 117           Provisions part à moins d’un an 5.5 6 267 8 489 2 806 Fournisseurs 5.6 45 861 39 466 44 655 Autres passifs 5.6 26 034  27 758  29 814  Concours bancaires et part des emprunts à moins d’un an 5.7 22 140 21 889 27 651     Total des passifs courants   100 302 97 602 104 926 Passif associé à des actifs non courants destinés à être cédés 5.8     1 369     Total des passifs et capitaux propres   215 872 220 200 222 123     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)   31 mars 2006 6 mois 30 septembre 2005 12 mois 31 mars 2005 6 mois Chiffre d'affaires 147 342 281 393 149 553 Coût des matières consommées -41 283 -82 023 -41 639 Coût variable de production -55 504 -98 753 -53 230     Marge commerciale 50 555 100 617 54 684 Coût fixe de production -28 092 -48 484 -26 612     Marge brute 22 463 52 133 28 072 Coûts commerciaux -2 549 -5 466 -2 929 Frais administratifs et autres produits et charges opérationnels -17 673 -39 925 -23 401 Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition   -865 -865 Résultat sur cession de participation opérationnelle 52         Résultat opérationnel 2 293 5 877 877         Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie   69   Coût de l'endettement financier brut -2 118 -4 274 -2 260     Coût de l'endettement financier net -2 118 -4 205 -2 260         Autres produits et charges financiers 60 869 821 Impôts sur les résultats 482 -26 706 Résultat net des sociétés intégrées 717 2 515 144  Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 5 367 75     Résultat net de l'ensemble consolidé 722 2 882 219 Résultat net - part des minoritaires 38 361 158     Résultat net - part du groupe 684 2 521 61    Résultat net par action- Nombre d'actions 126 193 483 126 093 830 125 993 813 Résultat net par action (en euros) 0,0054 0,0200 0,0005 Résultat dilué par action - Nombre d'actions 168 245 359 167 312 358 144 477 341 Résultat dilué par action (en euros) 0,0041 0,0151 0,0004     III. — Tableaux consolidés des flux de trésorerie. (En milliers d'euros.)    31 mars 2006 30 septembre 2005 Résultat net consolidé 723 2 882 Elimination des provisions (risque et charges) -1 817 1 702 Elimination des amortissements sur immobilisation 4 204 9 804 Elimination du résultat des mises en équivalence -5 -367 Elimination des charges calculées 702 1 540 Elimination des résultats de cession 841 -14 676     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et de l'impôt 4 648 885 Elimination du produit d'impôt -492 21 Elimination du coût de l'endettement financier net 2 118 4 206     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et de l'impôt 6 274 5 112 (Augmentation) diminution des stocks et en-cours -1 150 -934 (Augmentation) diminution des créances liées à l'activité -9 886 3 743 Augmentation (diminution) des dettes liées à l'activité 5 825 -10 137 Variation du besoin en fonds de roulement liées à l'activité -5 211 -7 328 Dividendes reçus 700   Impôts payés -554 -857     Flux de trésorerie des opérations 1 209 -3 073       Incidences des variations de périmètre -879 -917 Décaissements liés aux acquisitions des immobilisations incorporelles -405 -1 859 Décaissements liés aux acquisitions des immobilisations corporelles -4 249 -5 921 (Augmentation) diminution des immobilisations financières 295 -535 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations 9 449 19 645     Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements 4 211 10 413       Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital   4 113 Augmentation (diminution) des dettes bancaires et financières -11 535 -13 816 Intérêts financiers nets versés -2 118 -4 206 Dividendes versés aux actionnaires des filiales intégrées -214 -246     Flux de trésorerie liés aux opérations de financements -13 867 -14 155 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie -78 107    Variation de la trésorerie -8 525 -6 708       Trésorerie de clôture 6 534 15 059 Trésorerie d'ouverture 15 059 21 767     Variation de la trésorerie -8 525 -6 708     IV. — Variation des capitaux propres consolidés – part du groupe. (En milliers d'euros.)   Actions en circulation (En nombre d'actions) Actions d'autocontrôle  (En nombre d'actions) Capital social Prime d'émission Réserves consolidées Résultat groupe Titresd'autocontrôle Réserve de conversion Capitaux propres - part groupe Au 30 septembre 2004 (normes IFRS) 124 984 317 60 717 62 493 80 323 -100 241 455 -461   42 569 BSA exercés 1 192 500   596 358         954 Stock options exercées 16 666   8 2         10 Affectation du résultat septembre 2004         455 -455       Résultat net de l'exercice       1 540   2 521     4 061 Réserve de conversion               442 442 Titres d’autocontrôle             -3   -3     Au 30 septembre 2005 (normes  IFRS) 126 193 483 60 717 63 097 82 223 -99 786 2 521 -464 442 48 033 Affectation du résultat septembre 2005         2 521 -2 521       Résultat  net de la période       702   684     1 386 Réserve de conversion               -246 -246     Au 31 mars 2006 126 193 483 60 717 63 097 82 925 -97 265 684 -464 196 49 173     Variation du premier semestre 2005-2006 : La variation de la prime d'émission de 702 K€ correspond aux stocks options.  Variation de l’exercice 2004-2005 : Monsieur Daniel Auzan a exercé l’intégralité de ses BSA, attribués par l'AGE du 25 mars 2002, le 26 octobre 2004 pour un montant de 985 K€ à un prix de 0,826 € correspondant à la moyenne des 20 cours de clôture de l’action consécutifs choisis parmi les 40 séances de Bourse précédant le jour d’exercice des bons. Un salarié a exercé ses stock options à un prix de 0,58 €. La variation de la prime d'émission de 1 540 K€ correspond aux stocks options.    V. — Variation des capitaux propres consolidés – intérêts minoritaires. (En milliers d'euros.)    Réserves Résultat Total intérêts minoritaires Au 30 septembre 2004 (normes IFRS) 445 411 856 Affectation du résultat septembre 2004 411 -411   Résultat net de l'exercice   368 368 Réseve de conversion 17   17 Variations de périmètre ou de% d'intérêts-renforcement -404   -404     Au 30 septembre 2005 (normes IFRS) 469 368 837 Affectation du résultat septembre 2005 368 -368   Distribution de dividendes -214   -214 Résultat net de la période   38 38 Réserve de conversion -6   -6 Variations de% d'intérêts-renforcement -175   -175     Au 30 mars 2006 442 38 480     Les principaux intérêts minoritaires du groupe concernent A Novo Andes pour 0,3 M€ et A Novo Mobile Services pour 0,2 M€. Le renforcement du groupe correspond au rachat de 15% de A Novo Mobile Services.   Notes annexes aux comptes consolidés.  Note 1. — Faits marquants de la période. Le programme de cession d'actifs non stratégiques engagé lors de l'exercice 2002/2003 a eu pour impact sur la période : — l'encaissement de 2 M€ sur la cession de la filiale Prima conformément aux échéances fixées lors de la vente (il reste 5 M€ à encaisser cf. note 7) ; — la réalisation de la cession-bail de deux bâtiments sur le site industriel de Beauvais, permettant l’encaissement de 6,6 M€ ; — la cession de la filiale MediaCall, société de Call Center, activité ne faisant pas partie du Core business d’A Novo, permettant l’encaissement de 0,9 M€.     Note 2. — Principes comptables.   2.1. Référentiel appliqué. — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, A Novo doit établir des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2006 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et applicable à cette date. Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005/2006, le groupe a établi des comptes consolidés semestriels au titre de la période de six mois close le 31 mars 2006 présentés conformément à la recommandation CNC 99-R-01 sur les comptes intermédiaires mais préparés pour la première fois sur la base des règles de reconnaissance et d’évaluation des IAS/IFRS telles qu’elles sont adoptées par l’Union Européenne à la clôture de la période intermédiaire (option offerte par l’article 221-5 du règlement général de l’AMF). Compte tenu de cette option, les comptes semestriels n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Comme les comptes consolidés du groupe étaient, jusqu’au 30 septembre 2005, établis conformément aux règles et principes comptables français, A Novo a appliqué les règles spécifiques de première application définies par la norme IFRS 1. Ainsi, ces comptes comprennent, à titre comparatif, des données relatives à l’exercice clos au 30 septembre 2005 et au premier semestre 2004/2005 (31 mars 2005) retraitées selon les mêmes règles. La présentation des impacts de la transition aux normes IFRS sur les comptes d'A Novo au 1er octobre 2004, 31 mars 2005 et au 30 septembre 2005 a été publiée par la société dans une note sur la transition disponible sur le site Internet de la société (www.a-novo.com).   Dans le cadre de l’IFRS1 sur la première application des normes IFRS, le Groupe a retenu les exemptions au principe général de retraitement rétrospectif suivantes : — le Groupe a pris l’option d’appliquer de façon prospective la norme IFRS 3 « regroupement d’entreprises » à partir du 1er octobre 2004. Les opérations antérieures au 1er octobre 2004 ne sont pas retraitées ; — le Groupe a retenu l’option proposée par IFRS 1 de ne pas appliquer les dispositions de la norme IAS 21 « effets des variations des cours des monnaies étrangères » de manière rétrospective. Ainsi le montant cumulé des différences de conversion (soit 5,9 M€) qui existent à la date de transition aux IFRS pour toutes les activités à l’étranger est réputé nul au 1er octobre 2004. Cet ajustement est sans impact sur les capitaux propres d’ouverture au 1er octobre 2004. Les profits et pertes réalisés lors de la cession ultérieure d’activités à l’étranger devront de ce fait exclure les différences de conversion nées avant le 1er octobre 2004 et inclure en revanche les différences de conversion ultérieures ; — le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 aux plans de stock-options octroyés postérieurement au 7 novembre 2002 et pour lesquels les conditions d’attribution ne sont pas remplies au 1er octobre 2004 ; — le Groupe a choisi d’utiliser l’option consistant à évaluer à la date de transition certaines immobilisations corporelles à la juste valeur conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1. L’évaluation qui a concerné les bâtiments industriels en France et en Belgique a été réalisée durant l’été 2004 par un expert immobilier ; — conformément à la norme IFRS 1, Le Groupe a comptabilisé au 1er octobre 2004 la totalité des écarts actuariels sur les engagements de retraite accumulés à cette date dans les provisions de retraites en contrepartie des capitaux propres consolidés.   Le Groupe n'a pas choisi d'utiliser les autres exemptions facultatives proposées par IFRS 1. Pour toutes les autres normes IFRS, le retraitement des valeurs d’entrée d’actifs et des passifs au 1er octobre 2004 a été effectué de façon rétrospective comme si ces normes avaient toujours été appliquées, conformément au principe général de retraitement prévu par IFRS 1. L’incidence de ces ajustements a été comptabilisée directement en capitaux propres. Par ailleurs, A Novo a retenu l’option d’appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 sur les instruments financiers dès le 1er octobre 2004 : l’impact correspondant à été enregistré dans les capitaux propres au 1er octobre 2004. La norme IFRS 5, relative aux actifs non courants destinés à être cédés et aux activités abandonnées, a été appliquée de manière prospective dès le 1er octobre 2004. Le référentiel IFRS qui sera applicable au 30 septembre 2006 n'était pas entièrement connu à la date à laquelle ces comptes consolidés semestriels ont été établis, il est donc possible que le bilan d'ouverture soit modifié lors de l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005/2006, de même que les comptes semestriels lors de l'établissement des comptes consolidés semestriels de l'exercice 2006/2007.   2.2. Bases de préparation. — Les comptes consolidés du groupe A Novo ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des immeubles de placement, terrains et constructions, instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.    Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche. Ils ont, par ailleurs, été établis selon les principes généraux des normes IFRS : — image fidèle ; — continuité d’exploitation ; — méthode de la comptabilité d’engagement ; — permanence de la présentation ; — importance relative et regroupement. La préparation des états financiers nécessite, de la part d’A Novo, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et passifs que sur ceux des produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers d’A Novo peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.   2.3. Méthodes de consolidation. — Les sociétés sur lesquelles A Novo exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise de manière à tirer avantage de ses activités. Le contrôle est présumé exister lorsque A Novo détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d’une entité. Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle. La méthode de l’intégration globale mise en oeuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé. Les soldes et les transactions intra groupe ainsi que les pertes et profits résultant de transactions intra groupe sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les entreprises dans lesquelles A Novo exerce une influence notable, appelées entreprise associées, sont consolidées par mise en équivalence, l’influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.   2.4. Date de clôture. — Les comptes consolidés sont établis sur la base d’un arrêté intermédiaire au 31 mars 2006 de la plupart des sociétés.   2.5. Principes de conversion. — La monnaie fonctionnelle d’une société est la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère la société. Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les actifs et passifs non monétaires exprimés en devises sont généralement convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat. Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros comme indiqués ci-après : Les postes du bilan sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la clôture de la période sauf les capitaux propres et les écarts d’acquisition, qui sont maintenus au cours historique, Les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change moyen de la période, Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites dans le poste « réserves de conversion » compris dans les capitaux propres.   Les cours de change utilisés sont les suivants :  1 € = x devise Taux d'ouverture Taux moyen Taux de clôture GBP Royaume Uni 0,68195 0,68311 0,69640 USD Etats Unis d'Amérique 1,20420 1,19528 1,21040 CHF Suisse 1,55610 1,55318 1,58010 PES Pérou 4,02585 4,03093 4,05570 PLN Pologne 3,91850 3,87422 3,94250 NOK Norvège 7,87700 7,95167 7,96750 SEK Suède 9,32670 9,41299 9,43150 CLP Chili 637,91218 633,06139 639,34313       2.6. Classification des actifs et passifs courant et non courants. — Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et la part courante des actifs financiers constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.   2.7. Actifs et passifs non courants.   2.7.1. Écarts d’acquisition. — Conformément à la réglementation, la société procède à l'occasion de la première consolidation des sociétés acquises du groupe dans un délai n'excédant pas un an, à l'évaluation de la juste valeur de l'ensemble des éléments identifiables (actifs, passifs et passifs éventuels) acquis. La différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de la société A Novo dans le total des actifs, passifs et passifs éventuels acquis valorisés à leur juste valeur à la date d’acquisition est inscrite sous la rubrique « écarts d’acquisition » et affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptible de bénéficier du regroupement d’entreprise pour les besoins des tests de dépréciation, qui sont réalisés chaque année ou plus fréquemment s’il existe des indications qu’il s’est déprécié. Ultérieurement, les écarts d’acquisition sont évalués à leur coût, diminués des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur (cf. § 2.7.4. Suivi ultérieur de la valeur des actifs immobilisés). Ils ne sont pas amortis. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel. Les pertes de valeur comptabilisées sur des écarts d’acquisition sont irréversibles.   2.7.2. Actifs incorporels. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charges sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité de l'actif incorporel. L’essentiel de ces immobilisations sont des logiciels et sont amorties entre 2 et 8 ans. Les frais de Recherche sont comptabilisés en charges. Les frais relatifs aux développements sont inscrits à l’actif dès que le Groupe est en mesure de démontrer : — son intention ainsi que sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme; — que l’actif incorporel générera des avantages économiques futurs; — et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.   2.7.3. Actifs corporels. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, y compris les frais d’acquisition, tous les coûts directement attribuables ainsi que les droits et taxes non récupérables diminué des escomptes financiers obtenus, et ultérieurement des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont engagés. Les frais d’entretien courant sont constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. L'amortissement est calculé sur une durée d'utilisation pour le Groupe estimée pour les différentes catégories d'immobilisations. Les éléments d’un actif ayant des durées d’utilisation ou des modes de consommation de leurs avantages économiques différents, sont comptabilisés séparément et amortis selon un plan d’amortissement propre. Au sein du Groupe, le mode d’amortissement des actifs corporels est généralement le mode linéaire. L’amortissement démarre lorsque les actifs sont considérés comme étant à l’endroit et en l’état de fonctionner conformément aux intentions de la Direction.   Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :  Constructions : gros oeuvre 30 ans Constructions : façade 30 ans Constructions : installations générales 20 ans Agencements et aménagements 4 à 10 ans Mobilier et matériel de bureaux 4 à 10 ans Matériel informatique 4 à 10 ans Matériel de transport 4 à 5 ans     Compte tenu des durées d’utilisation estimées par rapport aux durées de vie économique de chacun des actifs, le Groupe n’a pas jugé nécessaire de prendre en compte de valeur résiduelle pour ses différents actifs. Les durées d’amortissement sont revues annuellement lors de chaque arrêté comptable. Tout changement de durée est traité comme un changement d’estimation appliqué de manière prospective conformément à la norme IAS 8.   2.7.4. Suivi ultérieur de la valeur des actifs immobilisés. — L'évaluation de la valeur des écarts d’acquisition est effectuée chaque année au 31 mars et au 30 septembre, ou plus fréquemment si des évènements ou circonstances, internes ou externes indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Pour tous les autres actifs, les tests de pertes de valeur sont réalisés uniquement lorsque des faits ou changements de circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. La valeur comptable des actifs au bilan est comparée à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Afin de déterminer leur valeur d’utilité, les actifs immobilisés auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent. Une UGT est définie comme étant un croisement d’un secteur géographique et d’un secteur d’activité (cf. § 2.16)   La valeur d'utilité est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) selon les principes suivants : — les flux de trésorerie sont issus des prévisions d'exploitation préparées par le management local et arrêtées par la direction pour l'exercice à venir avec des prévisions de croissance pour les deux années suivantes préparées par la direction sur la base des anticipations de marché ; — le taux d'actualisation est de 11% et correspond au taux utilisé par les analystes suivant la valeur ; — la valeur terminale est calculée par sommation à l'infini des flux de trésorerie futurs actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance perpétuelle. Ce taux de croissance est de 2,1 %, en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle.   La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'UGT est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des actifs immobilisés (y compris l'écart d'acquisition). Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT et est imputée en priorité aux écarts d'acquisition. La dernière mise à jour des business plans date d’octobre 2005, la mise à jour du budget du second trimestre 2005/2006 date d’avril 2006. L’hypothèse de croissance du chiffre d’affaires retenue pour le Groupe (hors la production de Malaga) pour l’exercice 2005-2006 se situe entre 5 et 8 % à périmètre constant avec un niveau de résultat d’exploitation entre 4 et 5 %.   2.7.5. Actifs détenus dans le cadre de contrats de location-financement. — En application de la norme IAS 17, les actifs détenus dans le cadre de contrats de location-financement (les contrats de location sont des contrats qui transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif) sont comptabilisés comme des acquisitions en pleine propriété à crédit et font l’objet d’un amortissement sur leur durée d'utilisation conformément aux méthodes décrites dans la note relative aux actifs corporels (§ 2.7.3). La valeur du capital représentatif de la dette restant est inscrite dans les dettes financières. La charge financière représentative des intérêts payés ainsi que l’amortissement de la période sont comptabilisés en charges de l’exercice. A l’inverse, les contrats de location simple ne sont pas retraités. Les charges de location impactent le compte de résultat pour la durée d’utilisation du bien par le Groupe dans le cadre du contrat.   2.7.6. Actifs financiers non courants. — Les actifs financiers non courants comprennent les prêts, et dépôts et cautionnements qui ont une maturité supérieure à un an.   2.7.7. Provisions à long terme. — Il s’agit de la part à plus d’un an des provisions (cf. point 2.8.5). Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent.     2.8. Actifs et passifs courants.   2.8.1. Créances clients et autres actifs courants. — Les créances clients et autres actifs courants (créances sociales et fiscales, charges constatées d’avance, part à moins d’un an des dépôts et cautionnements) sont comptabilisés pour leur montant brut. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’une dépréciation. Si un événement de perte est avéré et intervient en cours d’exercice après l’enregistrement initial de la créance, la provision individualisée par créance sera déterminée en comparant les flux futurs de trésorerie estimés à la valeur inscrite au bilan. Certaines filiales du Groupe procèdent à l’affacturage d’une partie de leurs créances. Les créances affacturées sont retraitées dans le bilan consolidé afin d’apparaître en créances commerciales et en dettes financières.   2.8.2. Stocks. — Les stocks sont enregistrés au plus bas du coût de revient historique, soit la somme du coût d'acquisition et du coût de transformation et de la valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat (net de rabais, remises, ristournes), les taxes non récupérables, les frais de transport, de douanes et de manutention et les autres coûts d'achat directs. Le coût de transformation est composé des coûts directs de production, de la quote-part des frais généraux de production fixes et variables, à l'exclusion des coûts de sous activité. Les stocks d'éléments fongibles sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. Une provision pour dépréciation est enregistrée en fonction de la valeur de réalisation des stocks. La valeur de réalisation des stocks est définie par rapport à leur utilisation prévue dans le cadre de l'activité de la société, dans la mesure où il n’existe pas de marché secondaire des pièces détachées. Les prévisions d'utilisation sont établies par catégories de produits.   Une durée de référence a été définie en nombre de mois de consommation de pièces détachées et est étroitement liée à la durée de vie du produit soit : — une première catégorie de produits, essentiellement rencontrés sur les activités de Télécommunication (téléphone mobile, DECT, modem ADSL), basée sur des cycles de vie courts (de 1 à 2 ans), est dépréciée intégralement pour les produits qui ne seront pas consommés dans les 6 mois suivant la date de clôture ; — une seconde catégorie de produits, rencontrés sur les activités de Vidéocommunication et de Matériels Informatiques (décodeurs ordinateurs, écrans plasma et LCD), est dépréciée intégralement pour les produits qui ne seront pas consommés dans les 12 mois suivant la date de clôture ; — une troisième catégorie de produits, rencontrés sur les activités Infrastructure & Réseau, (router, moniteur médical), basée sur des cycles de vie longs de 7 à 15 ans, est dépréciée intégralement pour les produits qui ne seront pas consommés dans les 24 mois suivant la date de clôture.   2.8.3. Actifs financiers disponibles à la vente. — Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres. Les justes valeurs de ces actifs sont déterminées principalement par référence au prix de marché. Le seul actif financier du groupe disponible à la vente correspond aux titres Prima et est comptabilisé dans la rubrique « actifs destinés à être cédés » selon la norme IFRS 5.   2.8.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, les dépôts à vue et les Sicav de trésorerie. Ces Sicav sont détenues à des fins de transaction et évaluées à la juste valeur; tout profit ou perte en résultant est comptabilisé dans le compte de résultat. La juste valeur de ces instruments financiers est le cours acheteur à la date de clôture   2.8.5. Provisions courantes. — Une provision est constituée dès lors qu’une obligation légale, réglementaire, contractuelle ou implicite, résultant d’événements passés, provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources au profit d’un tiers sans contrepartie au moins équivalente, que cette sortie de ressources n’est pas déjà couverte par un passif et que le montant peut être estimé de manière fiable. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent. Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe.  Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque les plans ont été détaillés et qu’un commencement de mise en oeuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des prestations au moment de leur vente. La charge correspondante est enregistrée dans les coûts des ventes. Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe.   2.8.6. Dettes commerciales. — Les dettes commerciales sont enregistrées à leur initiation à la juste valeur. La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur nominale compte tenu des échéances initiales généralement inférieures à trois mois. Les dettes sont ensuite comptabilisées au coût amorti.     2.9. Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés. — Un actif non courant, ou un groupe d’actifs et de passifs est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que cela soit le cas, l’actif doit être disponible pour une vente immédiate et celle-ci doit être hautement probable. En application de la norme, les actifs et passifs concernés sont alors reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés sans compensation. Les actifs reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et le coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Ils ne sont plus amortis à compter de cette date. En outre, IFRS 5 impose qu’une composante d’une entité soit classée en activité abandonnée lorsque les critères de classification comme détenue en vue de la vente sont remplis ou lorsque l’entité s’en est séparée. Une telle composante représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte, ou fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes publiées comprenant le résultat net après impôt résultant de la cession ou de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés sur des lignes distinctes du tableau des flux de trésorerie consolidés des périodes présentées.     2.10. Engagements de retraite et autres avantages à long terme. — Les engagements de retraite et avantages assimilés couvrent deux catégories d’avantages au personnel : — les avantages postérieurs à l’emploi qui incluent notamment les indemnités de retraite ; — les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail.   Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés. Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont enregistrés selon la méthode du corridor selon laquelle les nouveaux écarts actuariels sont amortis sur la durée moyenne d’activité résiduelle des salariés, à l’exception de la fraction n’excédant pas 10% du montant le plus élevé entre, d’une part, la valeur actualisée de l’obligation, et d’autre part, la juste valeur des actifs de couverture à la clôture de l’exercice. Dans le cas d’avantage à long terme pendant l’emploi, les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés dans le résultat de l’exercice correspondant. La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, du coût de l'actualisation diminué de la rentabilité attendue des actifs du régime, est entièrement constatée en « charges de personnel ».     2.11. Emprunts :  Emprunt. — Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts sont enregistrés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif. Ces frais d'émission d'emprunts n'entrent pas dans le coût initial mais sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, et dès lors constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif. A chaque clôture, ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.   Océane. — Les obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange d’actions existantes (Océane) octroient aux porteurs une option de conversion en actions A Novo. Elles constituent un instrument financier hybride qui, selon la norme IAS 32, doit être scindé en deux composantes : — la valeur de la composante dette est déterminée en actualisant les flux de trésorerie contractuels futurs au taux de marché en vigueur à la date d’émission (tenant compte du risque de crédit à l’émission) d’un instrument similaire présentant les mêmes conditions mais sans l’option de conversion, — la valeur de la composante capitaux propres est déterminée par différence entre le produit d’émission de l’emprunt et le montant calculé de la composante dette.   Crédits à court terme et banques. — Ce poste inclut essentiellement les soldes créditeurs de banques. Les effets de commerce ont une maturité maximum de trois mois et sont évalués au coût amorti.     2.12. Impôts différés. — Les impôts différés sont valorisés selon la méthode du report variable sur la base des taux d’impôt connus à la clôture. Ils sont calculés pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et passifs du groupe, sauf quand le passif d’impôt différé résulte de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable. Les actifs d’impôt différés sur les différences temporelles déductibles et sur le report en avant des pertes fiscales non utilisées sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs existeront sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées ou lorsqu’il existe un passif d’impôt exigible sur lequel elles pourront être imputées. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d’un bénéfice imposable disponible permettant l’utilisation de ces actifs d’impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l’historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l’avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats futurs s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres et non dans le compte de résultat.     2.13. Présentation et comptabilisation des produits de l’activité. — La norme IAS applicable est IAS 18 Produits des activités ordinaires. Les prestations de réparation et de maintenance sont comptabilisées quand le service est rendu, c’est-à-dire en règle générale au moment de la facturation. Le revenu correspondant aux contrats de garantie sur plusieurs années est reconnu prorata temporis. La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes : — les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique factures à établir du poste clients et comptes rattachés ; — les prestations facturées mais non encore exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées au passif du bilan à la rubrique Produits constatés d’avance du poste Autres dettes et comptes de régularisation. Les refacturations effectuées pour le compte de tiers ne sont pas constatées en chiffre d’affaires car elles ne correspondent pas à des prestations exécutées par le Groupe.     2.14. Paiements fondés sur des actions. — La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d’autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions. Son application à A Novo concerne uniquement les options de souscription d’actions accordées au personnel. Suivant la faculté offerte par IFRS 1, seules les options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d’exercice est postérieure au 1er octobre 2004 ont été prises en compte. Le coût des plans de stocks options est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, appréciés à la date d’attribution. La détermination de la juste valeur de ces options a été effectuée en appliquant un modèle de type binomial. Cette valeur est intangible pour la durée du plan. Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en charges de personnel avec, en contrepartie, une augmentation correspondante des capitaux propres (prime d’émission), sur une durée qui se termine à la date à laquelle le bénéficiaire salarié devient créancier de la gratification. Aucune charge n’est reconnue au titre des avantages dont les titulaires ne remplissent pas les conditions exigées pour acquérir un droit de créance définitif. Le cours de l’action retenu, pour le calcul de la juste valeur de l'option attribuée est le cours de clôture à la date du jour du conseil d’administration. La durée de vie économique correspond à la maturité des options jusqu’à la date d’exercice. La volatilité attendue sur la durée de vie de l’option a été estimée à partir de la volatilité implicite d’options d’échangées sur le marché portant sur l’action sous-jacente et de la volatilité historique de 'action. Les volatilités retenues pour A Novo sont comprises entre 55 et 75%. Un taux de dividendes à zéro a été retenu. Les taux sans risque retenus sont compris entre 2,71% et 3,72% selon les attributions. Un taux de sortie nul a été retenu.     2.15. Résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action.     2.16. Information sectorielle. — Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique) et qui est exposé à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. En application de la norme IAS 14 « Information sectorielle », les secteurs primaires et secondaires retenus sont respectivement les secteurs d’activité et les secteurs. Géographiques.   2.16.1. Un niveau primaire par secteurs d’activité. — Un secteur d’activité est un sous-ensemble d’une entreprise pour lequel une information financière distincte est disponible et régulièrement revue par la direction de l’entreprise, en vue de lui affecter des ressources et d’évaluer sa performance économique. Depuis plusieurs années, les métiers de services du Groupe A Novo devenant convergents, l’organisation de gestion est suivie autour de deux grands pôles d’activités : Les télécommunications comprennent l’activité télécom grand public et les infrastructures télécom. Le multimédia comprend la vidéocommunication et les matériels informatiques.   2.16.2. Un niveau secondaire par secteurs géographiques. — Elle est le reflet de l’organisation fonctionnelle du Groupe avec une répartition nord et sud : La région nord comprend les filiales situées au Royaume Uni, Suède, Norvège, et en Amériques (Etats-Unis, Chili et Pérou). La région sud comprend les filiales situées en France, Espagne, Italie, Belgique, Suisse et Pologne.   2.17. Subventions d'investissement et aide publique. — Les subventions d'investissement sont enregistrées en produits au même rythme que l'amortissement des biens auxquels elles se rapportent, sous réserve que ces subventions aient été effectivement encaissées et que leur attribution ne soit pas susceptible de remise en cause. Leur montant net est classé en produits constatés d’avance.   2.18. Agrégats du compte de résultat. — Le Groupe A Novo présente un compte de résultat détaillé par destination, calqué sur le suivi opérationnel mensuel de ses indicateurs de performance et la construction de son budget.   Les différents indicateurs se détaillent de la façon suivante : — le coût des matières consommées comprend le coût d’achat des matières premières consommées sur la période augmenté des frais de transport, taxes, droit de douanes et diminué des provisions sur stock ; — le coût variable de production comprend les frais de personnel directs (ouvriers, techniciens et personnel dédié à la saisie sur les logiciels de suivi de production) augmentés des charges sociales, des frais de formations, de logistique, de sous-traitance,… — le coût fixe de production comprend les coûts industriels directs (les frais de personnel des agents de maîtrise, du personnel de maintenance et de tout salarié ayant un lien direct avec la ligne de production, les amortissements des immobilisations utilisées par ces personnes) et indirects (les frais de personnel des salariés affectés au stockage, aux achats, à la qualité, à l’ingénierie et la coordination industrielle, le coût des bâtiments industriels, les amortissements des immobilisations utilisées par ces personnes). Le coût commercial comprend les frais de personnel des business units manager et key accounts manager ainsi que leur frais de voyages et de structure. Les frais administratifs comprennent les frais liés aux fonction finance, ressources humaines, systèmes d’information, direction générale, les frais corporate du groupe, ainsi que les autres produits et charges opérationnels et les charges relative à la juste valeur des stocks options attribuées pour tous les salariés, quelle que soit leur fonction (production, commercial ou administratif). La répartition des charges fixes dans le suivi opérationnel du groupe a été affinée entre le 31 mars 2005 et le 31 mars 2006, certains frais (essentiellement salaires) antérieurement affectés aux Frais administratifs ont été rattachés aux coûts fixes de production depuis le 1er octobre 2005.   2.19. Titres d’autocontrôles. — Les titres d’autocontrôles enregistrés dans les titres immobilisés sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés.   2.20. Produits et charges financiers. — Le coût de l’endettement financier net correspond au montant des intérêts dus au titre des dettes financières, diminué du montant des intérêts acquis au titre de la trésorerie et des équivalents de trésoreries.   Les autres produits et charges financiers comprennent notamment : — le résultat net de change ; — les dotations et reprises aux provisions ; — l’effet de la désactualisation des provisions, y compris celui relatif aux provisions pour retraites et engagements assimilés pour tenir compte de l’effet temps.     Note 3. — Périmètre de consolidation.   3.1. Opérations réalisées en 2005-2006 :   3.1.1. Renforcement de titres avec variation de pourcentage de contrôle : Le groupe a acquis 15% de A Novo Mobile Services désormais détenue à 75% via sa holding anglaise.   3.1.2. Cessions : Le groupe a cédé sa participation dans MediaCall le 13 mars 2006. Cette société a été consolidé jusqu’au 31 mars 2006 au niveau du compte de résultat et du tableau de trésorerie.     3.2. Opérations réalisées en 2004-2005 :   3.2.1. Renforcement de titres avec variation de pourcentage de contrôle : A Novo SA a acquis 40 % de A Novo Polska désormais détenue à 100 %. A Novo Servitec (Belgique) a acquis 40 % de A Novo Logitec (Belgique) désormais détenue à 100 %.     3.3. Le périmètre de consolidation intègre les sociétés suivantes au 31 mars 2006 :  Nom de la société Adresse du siège social Code postal et ville N° de siren ou équivalent Pays d'activité Méthode de consolidation % de contrôle % d’intérêt Région Sud :               A Novo SA 16, rue Joseph Cugnot ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 341 125 540 France Société mère     SCI Robert 16, rue Joseph Cugnot ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 388 163 313 France IG 100,00% 100,00% SCI les Cailloux 16, rue Joseph Cugnot ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 388 163 412 France IG 100,00% 100,00% A Novo Beauvais 16, rue Joseph Cugnot ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 443 580 006 France IG 99,80% 99,80% MediaCall (société cédée en mars 2006) Via Gonzaga n.7 20 123 Milano 12 167 910 152 Italie IG 100,00% 100,00% A Novo Italia Via Gonzaga n.7 20 123 Milano 12 550 080 159 Italie IG 100,00% 100,00% Cedro Isla de la Palma, 32 San Sebastian de los Reyes 28 700 (Madrid) B 824 791 97 Espagne IG 100,00% 100,00% A Novo Comlink Espana Avenue Juan Lopez de Penalver 29 590 Campanillas (Malaga) B 921 926 65 Espagne IG 100,00% 100,00% A Novo Arce Fargaires, 4-A Cerdanyola des Valles 08 290 (Barcelona) B 62714233 Espagne IG 100,00% 100,00% Euroterminal Telecom Botanica, 125 Pol.Ind.Gran Via Sur. Hospitalet de Llobregat (Barcelona) B 224213 Espagne MEE 35,00% 35,00% A Novo Suisse 5, rue des Draizes 2000 Neuchatel 02591/2000 Suisse IG 100,00% 100,00% A Novo International 10, rue de Chésopelloz 1782 Belfaux 01525/2001 Suisse IG 99,97% 99,97% A Novo Polska Ul. Wolczynska 133 01-919 Warszawa RHB 60570 Pologne IG 100,00% 100,00% A Novo Servitec Avenue Louise, 200 1050 Bruxelles   Belgique IG 100,00% 100,00% A Novo Logitec Rue de Familleureux, 2040 la Louvière 7110 Houdeng-Goegnies 132 967 Belgique IG 100,00% 100,00% Région Nord :               A Novo GE Ltd Unit 2, Leacroft Road Birchwood Warrington WA3 6PJ 3 776 459 UK IG 100,00% 100,00% A Novo UK Ltd Technology Centre 5 Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 3 591 124 UK IG 100,00% 100,00% AT-COM 75 Bilton Way Enfield Middlessex EN3 7EP 2 953 372 UK IG 100,00% 100,00% A Novo Radiophone Ltd Communication House, Pinetrees BusinessPark, Salhouse Road Norwich NR7 9BD 1 673 394 UK IG 100,00% 100,00% A Novo Mobile Services Ltd Unit 11-13 Falcon Court, St Martins Way Wimbledon SW17 0JH 4 414 310 UK IG 75,00% 75,00% A Novo Digicom Ltd Technology Centre 5 Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 4 159 530 UK IG 100,00% 100,00% A Novo Holdings Ltd Technology Centre 5 Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 3 936 350 UK IG 100,00% 100,00% A Novo Service Solution Ltd Unit C7, Station Road Business Park Clondalkin Dublin 22 276 653 Irlande IG 100,00% 100,00% A Novo Nordic AB Kanalvagen 18, Box 608, 194 26 Upplansds Vasby 556 547-8715 Suède IG 100,00% 100,00% A Novo Norge AS Fetveien 1, Postboks 13 N-2027 Kjeller 977 506 751 Norvège IG 100,00% 100,00% A Novo America del Sur Plaza Bancomer Building 16 Floor, 50 Street Panama City 387207-157854 Panama IG 87,86% 87,86% A Novo Andes Alfredo Barros Errazuriz 1968, piso 6 Santiago 6390-3076 Chili IG 100,00% 87,86% A Novo Peru Avenida Argentina 2400 Lima 11 250 532 Pérou IG 100,00% 87,86% Icon Entreprise Edificio PH Plaza 2000, piso 16, calle 50 Panama City 410230-301771 Panama IG 100,00% 87,86% Natcom 222 Marketridge Drive Ridgeland, MS 39157 800 310 221 USA IG 100,00% 100,00%       3.4. Liste des sociétés non consolidées au 31 mars 2006 :  Société Pays % de contrôle % d’intérêt Explication CTAV 14 France 11,13% 11,13% Société détenue < 20% Eurotel Italie 100,00% 100,00% Société en liquidation Globe Sud Italie 100,00% 100,00% Société en liquidation Globe Communication Italie 100,00% 100,00% Société en liquidation A Novo Bolivia Bolivie 100,00% 87,86% Société en liquidation A Novo CaraÏbes France 100,00% 100,00% Société en liquidation Comlink Mexico Méxique 100,00% 100,00% Société sans activité depuis sa création A Novo Mexico Méxique 100,00% 100,00% Société sans activité depuis sa création Prima Communicazione Italie 0,00% 11,83% Société cédée en juillet 2003     Il s’agit de sociétés dont la consolidation ne présente pas, seules ou avec d’autres sociétés en situation d’être consolidées, un caractère significatif (total bilan, chiffre d’affaires, capitaux propres, endettement, résultat net) par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre.   Les sociétés détenues à plus de 20 % n’ont ni activités ni actifs.     Note 4. — Notes sur le bilan actif consolidé.   4.1. Immobilisations incorporelles : (En milliers d'euros) Mars 2006 Septembre 2005 Mars 2005 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Valeurs nettes retraitées IFRS Valeurs nettes retraitées IFRS Concessions, brevets 7 534 -4 817 2 717 3 186 3 563 Autres immobilisations incorporelles 6 222 -4 863 1 359 1 455 430 Ecarts d'acquisition 63 244   63 244 62 705 62 705     Total 77 000 -9 680 67 320 67 346 66 698       La variation de la valeur brute se décompose ainsi : (En milliers d'euros) Septembre 2005 Acquisitions Variations de périmètre Variations de change Mars 2006 Concessions, brevets 7 470 68   -4 7 534 Autres immobilisations incorporelles 5 881 498 -146 -11 6 222 Ecarts d'acquisition 62 705 1 080 - 541    63 244     Total valeurs brutes 76 056 1 646 -687 -15 77 000     La variation de la valeur brute des écarts d’acquisition correspond à la sur valeur payée lors de l’acquisition des 15 % de A Novo Mobile Services. Les variations de périmètre correspondent à la cession de MediaCall au cours du mois de mars 2006.     La variation des amortissements se décompose ainsi :  (En milliers d'euros) Septembre 2005 Dotations et reprises Variations de périmètre Variations de change Mars 2006 Concessions, brevets 4 284 533     4 817 Autres immobilisations incorporelles 4 426 536 -94 -5 4 863 Ecarts d'acquisition               Total amortissements 8 710 1 069 -94  -5 9 680      L’impairment test pratiqué n’a conduit à aucune dépréciation sur la période.     4.2. Immobilisations corporelles : (En milliers d'euros) Mars 2006 Septembre 2005 Mars 2005 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Valeurs nettes retraitées IFRS Valeurs nettes retraitées IFRS Terrains (*) 2 082   2 082 2 004 2 148 Constructions (*) 24 854 -11 265 13 589 13 859 13 683 Installations techniques (*) 41 322 -30 631 10 691 10 776 11 428 Autres immobilisations corporelles 19 760 -14 277 5 483 5 495 5 472 Immobilisations en cours 535   535 379 745     Total 88 553 -56 173 32 380 32 513 33 476 (*) Dont crédit bail retraité IFRS 8 735 -919 7 816 7 324 7 457     La variation de la valeur brute se décompose ainsi : (En milliers d'euros) Septembre 2005 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Variations de change Mars 2006 Terrains (*) 2 004 667 588   -1 2 082 Constructions (*) 25 394 6 351 6 670   -221 24 854 Installations techniques (*) 39 614 2 122 -250 230 -434 41 322 Autres immobilisations corporelles 19 999 1 553 1 424 226 -142 19 760 Immobilisations en cours 379 156       535     Total valeurs brutes 87 390 10 849 8 432 456 -798 88 553 (*) Dont crédit bail retraité IFRS 8 735 6 600 6 600     8 735     La variation des amortissements se décompose ainsi : (En milliers d'euros) Septembre 2005 Dotations et reprises Cessions Variations de périmètre Variations de change Mars 2006 Constructions (*) 11 535 720 839   -151 11 265 Installations techniques (*) 28 838 1 796 -448 114 -337 30 631 Autres immobilisations corporelles 14 504 654 572 172 -137 14 277     Total amortissements 54 877 3 170 963 286 -625 56 173 (*) Dont crédit bail retraité IFRS 1 411 133 625     919     En novembre 2005, A Novo SA a refinancé trois bâtiments industriels du site de Beauvais qui étaient détenus soit en propre soit déjà en crédit bail. Le prix de cession global des bâtiments dans le cadre de ce contrat de lease back a servi de base à la réévaluation des constructions lors du passage aux normes IFRS.     4.3. Actifs financiers : (En milliers d'euros) Mars 2006 Septembre 2005 Mars 2005 Brut Dépréciation Net Net Net Participations non consolidées 109 92 17 17 17 Dépôts et cautionnements 2 624   2 624 2 689 4 840     Total actifs financiers 2 733 92 2 641 2 706 4 857     Le poste « Dépôts et cautionnements versés » correspond pour l’essentiel à un dépôt de garantie payé au titre du contrat de location de l’immeuble de Saronno (Italie).     4.4. Participation dans les entreprises associées :   % de détention Quote-part de résultat du groupe Dividendes Mars 2006 Septembre 2005 Mars 2005 Euroterminal 35% 5 -700 440 1 135 843       4.5. Impôts différés et autres actifs à long terme : (En milliers d'euros) Mars 2006 Septembre 2005 retraité IFRS Mars 2005 retraité IFRS Brut Dépréciation Net Net Net Impôts différés actif 7 566   7 566 6 842 6 978 Autres créances 2 540 2 518 22 214 243     Total 10 106 2 518 7 588 7 056  7 221   Les créances à plus d’un an sont les créances d’impôts différés (7,5 M€) relatives à des activations de déficits qui seront imputables sur les bénéfices attendus par A Novo SA (5,1 M€), Cedro (0,6 M€) et A Novo Nordic (0,2 M€) sur les 3 prochaines années (cf. note 6.6). Au 30 septembre 2005, la direction générale de la société a considéré que la forte capacité bénéficiaire de A Novo SA était désormais restaurée et que les prévisions de résultat à 3 ans, établies par le management, étaient suffisamment fiables pour procéder à l'activation d'une partie des reports déficitaires de la société, à hauteur de 5,1 M€. Le total des impôts différés activés sur cette A Novo SA est de 6,5 M€, supportés par les prévisions bénéficiaires des exercices 2005/2006 (à 100%), 2006/2007 (pondérées d'un coefficient de prudence de 0,75) et 2007/2008 (coefficient de prudence de 0,5). Au 31 mars 2006, le groupe a maintenu son activation d’impôts sur A Novo SA ; Par ailleurs, le groupe a comptabilisé une activation d’impôts sur Cedro (Espagne) pour un montant de 540 K€ ainsi que 215 K€ sur A Novo Nordic (Suède), dans la mesure où les prévisions de bénéfices de ces sociétés permettent ces activations       4.6. Stocks et en-cours : (En milliers d'euros) Mars 2006 Septembre 2005 retraité IFRS Mars 2005 retraité IFRS Valeur brute 17 086 16 380 17 239 Provisions 4 435 4 788 4 884     Total stocks et en-cours 12 651 11 592 12 355   (En milliers d'euros) Mars 2006 Septembre 2005 retraité IFRS Mars 2005 retraité IFRS Matières premières, marchandises 11 510 9 840 11 350 Stocks en cours, produits intermédiaires et produits finis 1 141 1 752 1 005     Total stocks et en-cours 12 651 11 592 12 355       4.7. Créances d’exploitation à court terme :  (En milliers d'euros) Mars 2006 Septembre 2005 retraité IFRS Mars 2005 retraité IFRS Brut Dépréciation Net Net Net Clients 72 089 2 094 69 995 65 208 68 716 Dépôts et cautionnements 322   322 575   Créances sociales 108   108 102 117 Créances sur l'état 2 759   2 759 3 585 3 244 Autres créances 5 065 62 5 003 4 190 1 365 Charges constatées d'avance 3 263   3 263 2 286 2 605 Autres actifs 11 517 62 11 455 10 738 7 331     Total 83 606 2 156 81 450 75 946 76 047     Le poste "autres créances" comprend notamment le solde à recevoir de 3,8 M€ dans le cadre de la cession de l'immeuble de Malaga en septembre 2005.     4.8. Trésorerie et équivalent de trésorerie : (En milliers d'euros) Mars 2006 Septembre 2005 retraité IFRS Mars 2005 retraité IFRS Valeurs mobilières de placement 335 2 569 345 Disponibilités 6 199 12 490 8 989     Total trésorerie et équivalents de trésorerie 6 534 15 059 9 334       4.9. Actifs non courants destinés à être cédés : (En milliers d'euros) Mars 2006 Septembre 2005 Mars 2005 Participation non consolidée 4 868 6 847 8 750 Constructions en cours de cession     2 542     Actifs non courants destinés à être cédés 4 868 6 847 11 292     Le poste « Participation en cours de cession » représente le solde résiduel du prix de vente actualisé des titres de la société Prima Comunicazione (cf. note 7.5). La diminution de ce poste sur la période correspond au paiement de 2 M€ selon l’échéancier. L’actualisation a un impact négligeable sur le semestre (22 K€). Le poste « Constructions » comprend les bâtiments industriels de Jackson (Etats-Unis) et Sardaigne (Italie) cédées au cours de l'exercice précédent.     Note 5. — Notes sur le bilan passif consolidé.   5.1. Instruments dilutifs au 31 mars 2006 :   5.1.1. Options de souscriptions (stock options) : Les options de souscription d’action A Novo en circulation s’inscrivent dans le troisième plan, voté lors de l’assemblée générale du 19 mars 2001. Directoire ou conseil d'administration du Options de souscription d'actions initialement émises Options de souscription d'actions restant à souscrire à l'ouverture Prix de souscription Maturité par tiers chaque année Date d'échéance Options annulées sur la période Bénéficiaires Options exerçables au 31 mars 2006 Options non matures au 31 mars 2006 11 mars 2002 144 500 38 000 13,23 €   11 mars 2006 38 000       27 mars 2003 2 960 000 2 530 000 0,58 € 27 mars 2005 27 mars 2006 27 mars 2007 27 mars 2008 290 000 Mandataires sociaux 573 333 286 667               Premiers attributaires 293 333 146 667               Autres salariés 626 667 313 333 30 octobre 2003 2 820 000 2 440 000 0,72 € 30 octobre 2005 30 octobre 2006 30 octobre 2007 30 octobre 2008 220 000 Mandataires sociaux 300 000 600 000               Premiers attributaires 158 333 316 667               Autres salariés 281 667 563 333 19 juillet 2004 3 345 000 3 225 000 0,93 € 19 juillet 2006 19 juillet 2007 19 juillet 2008 19 juillet 2010 295 000 Mandataires sociaux   1 150 000               Premiers attributaires   890 000               Autres salariés   890 000 24 juin 2005 2 985 000 2 985 000 1,06 € 24 juin 2007 24 juin 2008 24 juin 2009 24 juin 2011 270 000 Mandataires sociaux   1 100 000               Premiers attributaires   1 400 000               Autres salariés   215 000 30 décembre 2005 1 946 348   0,92 € 30 décembre 2007 30 décembre 2008 30 décembre 2009 30 décembre 2011   Mandataires sociaux   1 111 102               Premiers attributaires   835 246               Autres salariés                 Mandataires sociaux 873 333 4 247 769               Premiers attributaires 451 667 3 588 57

Description : 0606473 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     A NOVO Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 63 096 741,50€. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. Exercice : du 1er octobre au 30 septembre. Chiffre d’affaires consolidé comparé (hors taxes) (En millions d’euro.)   2005 / 2006 2004 / 2005 Variation Premier trimestre 70,0 73,8 - 5,1% Deuxième trimestre 77,3 75,8 + 2,1%     Total cumulé 147,3 149,6 - 1,5%   La répartition par activité du premier semestre est la suivante :     2005/2006 2004/2005   2 ème trimestre 1 er semestre 2 ème trimestre 1 er semestre Multimédia 33,4 63,7 30,4 59,5 Télécommunications 41,2 78,0 38,6 76,4     Total activités « core » (*) 74,6 141,7 69,0 135,9 Assemblage 2,7 5,6 6,8 13,7     Total 77,3 147,3 75,8 149,6         dont international 54,7 103,5 54,5 107,9 (*) Les activités « core » comprennent le multimédia et les télécommunications hors activité d’assemblage de Malaga.   Chiffre d’affaires social maison mère (hors taxes) (En millions d’euro.)   2005 / 2006 2004 / 2005 Variation Premier trimestre 23,1 21,8 + 6,0 % Deuxième trimestre 24,3 23,0 + 5,7%     Total cumulé 47,4 44,8 + 5,8%     0606473

Description : 0605577 8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Avis divers____________________   A NOVO   Société anonyme au capital de 68 096 741,50 euros. Siège social : Z.I. de Bracheux, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais.  341 125 540 RCS  Beauvais N° Insee 332 B.   Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé qu’au 24 avril 2006, le nombre total de droits de vote était de 137 426 152.       0605577

Description : 0600715 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     A NOVO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 63 096 741,50 €. Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux, 60000 Beauvais. 341 125 540 R.C.S. Beauvais. Exercice du 1er octobre au 30 septembre.  Chiffre d’affaires consolidé comparé (hors taxes). (En millions d’euros).    2005 / 2006 2004 / 2005 Variation Premier trimestre     70,0 73,8 - 5,1%   La répartition par activité du premier trimestre est la suivante :   (en millions d’euro)   Chiffre d’affaires 2005/2006 Chiffre d’affaires 2004/2005 Variation en % Multimédia     30,3 29,1 + 4,2 % Télécommunication     36,8 37,8 - 2,7 %     Total activités « core »*     67,1 66,9 + 0,3 % Assemblage     2,9 6,9 - 58,1 %     Total     70,0 73,8 - 5,1 %     dont international     48,7 53,4 - 9,0 % * Les activités « core » comprennent le multimédia et les télécommunications hors activité d’assemblage de Malaga.   Chiffre d’affaires social maison mère (hors taxes). (En millions d’euros).    2005 / 2006 2004 / 2005 Variation Premier trimestre     21,9 21,8 + 0,6 %           0600715

Description : A NOVO A NOVO Société anonyme à conseil d'administration au capital de 63 096 741,50 €. Siège social  : 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux, 60000 Beauvais.341 125 540 R.C.S. Beauvais.   A. -- Approbation des comptes annuels.   Les comptes sociaux de l'exercice clos au 30 septembre 2005, le projet d'affectation du résultat et les comptes consolidés au 30 septembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 décembre 2005, pages 31 635 à 31 657, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 17 janvier 2006.   B. -- Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2005, sur  :   -- le contrôle des comptes annuels de la société A Novo, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la justification de nos appréciations  ;   -- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   -- Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. -- Opinion sur les comptes annuels. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes Erreur ! Signet non défini.et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que Erreur ! Signet non défini.nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. -- Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   -- La note 2 1.3 de l'annexe expose les conditions dans lesquelles votre société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation des titres de participation et des créances intragroupe lorsque leur valeur brute est supérieure aux flux de trésorerie attendu actualisés. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues par votre société, nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses retenues pour l'élaboration des données prévisionnelles utilisées, notamment au vu des réalisations des périodes précédentes, à revoir les calculs effectués par la société et à nous assurer du caractère raisonnable de ces estimations  ;   -- La note 3.1 sur les immobilisations incorporelles expose les règles de comptabilisation de provisions pour dépréciation des fonds de commerce lorsque la valeur du fonds devient inférieure à la valeur d'usage. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues par votre société, nos travaux ont consisté à s'assurer du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'élaboration des données prévisionnelles, notamment au vu des réalisations des périodes précédentes, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier l'évaluation des fonds de commerce qui en résulte.   -- Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. -- Vérifications et informations spécifiques. -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiqués dans le rapport de gestion. Paris et Paris-La Défense, le 29 décembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Maupard fiduciaire  :   PATRICK MAUPARD  ;  Ernst & Young Audit  :   ANTOINE PESKINE.   C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société A novo relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. -- Opinion sur les comptes consolidés. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1-E de l'annexe qui expose la restructuration de l'activité manufacturing en Espagne et les engagements qui y sont liés ainsi que son traitement comptable.   II. -- Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   -- La note 2.4 de l'annexe expose les conditions dans lesquelles votre société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation des écarts d'acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues par votre société, nos travaux ont consisté à s'assurer du caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour l'élaboration des données prévisionnelles utilisées, notamment au vu des réalisations des périodes précédentes, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier l'évaluation des écarts d'acquisition qui en résulte.   -- La note 1-E de l'annexe, relative aux faits marquants de l'exercice, expose la restructuration en cours de l'activité manufacturing en Espagne. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues par votre société, nos travaux ont consisté à nous assurer que la provision pour restructuration comptabilisée correspond aux charges à encourir par la société pour lesquelles elle ne bénéficiera pas d'avantages économiques futurs.   -- La note 21 de l'annexe, relative à l'impôt sur les résultats, expose les critères retenus pour l'activation des reports déficitaires d'A Novo S.A.. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues par votre société, nos travaux ont consisté à nous assurer du caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour l'élaboration des prévisions de résultats futurs, notamment au vu des réalisations des périodes précédentes.   -- Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. -- Vérification spécifique. -- Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relative au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Paris-La Défense, le 29 décembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Maupard fiduciaire  :   PATRICK MAUPARD  ;  Ernst & Young Audit  :   ANTOINE PESKINE. 08732

Description : A NOVO A NOVO Société anonyme au capital de 63 096 741,50 €. Siège social  : Z.I. de Bracheux, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais.341 125 540 R.C.S. Beauvais. N° Insee 332 B.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale mixte qui s'est tenue le 17 janvier 2006, le nombre total de droits de vote était de 127 329 082.08714

Description : A NOVO A NOVO Société anonyme au capital de 63 096 741,50 €. Siège social  : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais.341 125 540 R.C.S Beauvais.   Documents comptables annuels.   A. -- Comptes sociaux.   I. -- Compte de résultat au 30 septembre 2005. (En milliers d'euros.)     Notes Septembre 2005 Septembre 2004 Ventes de marchandises   1 969 730 Production vendue de biens   - 1 - 5 Production vendue de services       83 075     82 650 Chiffre d'affaires 13 85 043 83 375 Production stockée   94 - 5 Production immobilisée   95 98 Subventions d'exploitation   60 52 Reprises de provisions et amortis-sements, transferts de charges 14 6 854 2 244 Autres produits       113     62       Total des produits d'exploitation (I)   92 259 85 826               Achats de marchandises et variations de stocks   241 303 Achats de matières premières   15 110 16 180 Variation de stocks de matières premières   - 43 1 031 Autres achats et charges externes   28 685 25 242 Impôts et taxes   2 293 1 834 Salaires et traitements   23 736 21 641 Charges sociales   9 068 8 411 Dotations aux amortis-sements sur immobilisations   3 498 4 312 Dotations aux provisions sur actif circulant   1 704 3 854 Dotations aux provisions pour risques et charges   161   Autres charges       124     460       Total des charges d'exploitation II       84 577     83 268 Résultat d'exploitation (I - II) 15 7 682 2 558         Produits financiers (III)   4 626 7 849 Charges financières (IV)       9 141     37 270 Résultat financier (III - IV) 16     - 4 515     - 29 421 Résultat courant avant impôt (I - II + III - IV)   3 167 - 26 863         Produits exceptionnels (V)   3 102 29 544 Charges exceptionnelles (VI)       4 457     37 268 Résultat exceptionnel (V - VI) 17 - 1 355 - 7 724         Participation des salariés (VII)   774 829 Impôt sur les bénéfices (VIII) 18     56     23 Résultat net (I - II + III - IV + V - VI - VII - VIII)   982 - 35 439         Nombre d'action moyen   126 093 830 107 549 601 Résultat net par action (en euros)   0,0078 - 0,3295 Nombre d'action moyen dilué   167 373 075 107 549 601 Résultat dilué par action (en euros)   0,0059 - 0,3295     II. -- Bilan au 30 septembre 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes Septembre 2005 Septembre 2004 Brut Amortis-sement & provisions Net Actif immobilisé  :               Immobilisations incorporelles 3.1 15 637 8 322 7 315 8 247     Immobilisations corporelles 3.2 22 104 13 356 8 748 8 447     Immobilisations financières 3.4     177 894     112 266     65 628     57 884       Total (I)   215 635 133 944 81 691 74 578 Actif circulant  :               Stocks, matières premières, approvisionnement   2 658 654 2 004 1 723     Stocks et encours, produits intermédiaires et finis   670 268 402 257     Marchandises   291   291 382     Avances et acomptes versés   151   151 197     Créances d'exploitation 5 28 758 2 537 26 221 18 622     Autres créances 5 52 477 2 851 49 626 64 404     Valeurs mobilières de placement 6 1 856 313 1 543 5 810     Disponibilités 6 367   367 4 831     Charges constatées d'avance 7     968              968     1 100       Total (II)   88 196 6 623 81 573 97 325 Ecart de conversion (III)   308   308 682 Charges à répartir (IV) 7     355              355     506       Total de l'actif (I à IV)   304 494 140 567 163 927 173 090     Passif Notes Septembre 2005 Septembre 2004 Capital   63 097 62 492 Prime d'émission   80 319 79 956 Réserves   4 461 4 461 Report à nouveau   - 97 331 - 61 892 Résultat de l'exercice   982 - 35 439 Subventions d'investissement       34     42 Capitaux propres (I) 8 51 562 49 620         Provisions pour risques   865 3 462 Provisions pour charges       347     107       Total (II) 9 1 212 3 569 Emprunts obligataires convertibles   2 474 2 474 Dettes auprès d'établissements de crédit   77 507 82 015 Autres dettes financières diverses et dettes groupe   2 584 9 957 Avances et acomptes reçus     3 Dettes fournisseurs   13 326 12 410 Dettes fiscales et sociales   13 047 12 001 Autres dettes   1 111 145 Produits constatés d'avance                16       Total (III) 10 110 049 119 021 Ecart de conversion (IV)       1 104     880       Total du passif (I à IV)   163 927 173 090     III. -- Projet d'affectation du résultat de l'exercice.   Il est envisagé de proposer à l'assemblée générale d'affecter en totalité le résultat de l'exercice au report à nouveau.   IV. -- Annexe aux comptes sociaux.   Notes préliminaires.   Les comptes annuels ont été établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 1999 et du règlement CRC 99-03. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   A Novo n'applique pas par anticipation le règlement n° 2002-10 du Comité de la réglementation comptable «  Relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs  ».   Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  :   -- continuité de l'exploitation  ;   -- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre  ;   -- indépendance des exercices.   Note 1. - Faits marquants de l'exercice.   A. Changement de présidence. -- Lors du conseil d'administration du 28 octobre 2004, il a été mis fin au mandat de Daniel Auzan, fondateur du groupe A Novo et président du conseil d'administration. Dans cette même séance du 28 octobre 2004, Richard Seurat jusqu'alors directeur général exécutif du groupe depuis le 4 février 2003 a été nommé président directeur général d'A Novo.   Le départ de Daniel Auzan a déclenché l'application de la clause d'indemnité spéciale décidée lors du conseil d'administration du 27 mars 2003. Le coût total de ce départ enregistré en résultat exceptionnel sur l'exercice 2004-2005 est de 1,9 M€.   B. Création du centre d'excellence écran plat à Angers. -- A Novo a signé un contrat exclusif européen de cinq ans avec Thomson. Cet accord porte sur les activités de réparation et d'après-vente de Thomson, notamment des écrans plats, des décodeurs, des modems et de la téléphonie mobile. Dans le cadre de cet accord, A Novo a repris l'activité de réparation d'écrans de Thomson Télévision Angers avec 42 salariés. A Novo a décidé d'installer son centre d'excellence «  Ecrans Plats  » sur ce site.   C. Poursuite du programme de cession d'actifs. -- Le programme de cession d'actifs non stratégiques engagé lors de l'exercice 2002/2003 a eu pour impact sur la période l'encaissement de 4,2 M€ sur la cession de la filiale Prima conformément aux échéances fixées lors de la vente (reste 7 M€ à encaisser cf. note 19.5)   A Novo a initié la cession-bail de deux bâtiments sur le site industriel de Beauvais, réalisée en novembre 2005 (cf. note 24).   La vente des bâtiments de Malaga, de Jackson et de Sardaigne a généré un apport de trésorerie de 13,6 M€ sur l'exercice, 3,8 M€ restant à encaisser sur l'exercice suivant.   D. Filiales et participations. -- A Novo S.A. a acquis 40  % de A Novo Polska portant sa participation à 100  %, et a acquis, via sa filiale Servitec, 40  % de A Novo Logitec (Belgique) afin d'en détenir également 100  %.   E. Programme de financement Paceo (Programme d'augmentation de capital par exercice d'options). -- L'assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 2004 a voté l'autorisation d'émettre 30 millions de bons de souscriptions réservés à la Société générale pour financer le programme de croissance du groupe A Novo. Ces bons pourront être exercés à la seule demande de A Novo au fur et à mesure de ses besoins dans les 18 mois suivant leur inscription en compte qui a eu lieu le 26 octobre 2004 pour une première tranche de 10 millions de bons et le 11 juillet 2005 pour le solde des 20 millions de bons.   Le prix d'exercice est égal à 90  % du cours moyen des trois derniers jours de cotation de l'action précédant la date d'exercice dudit BSA Paceo.   F. Restructuration de la filiale Comlink en Espagne. -- La société Comlink, filiale à 100  % de A Novo, a initié, conjointement avec la Junta de Andalusia, la restructuration de son activité d'assemblage à Malaga. Les coûts de licenciements, seront financés à hauteur de 6,6 M€ par A Novo (montant provisionné au 30 septembre 2005). Dans le cadre de la loi Espagnole, les salariés licenciés auront l'obligation de revenir travailler pour l'entreprise 252 heures par an entre 60 et 65 ans. Le coût de leur rémunération dans ce cadre (Plan «  PJP  ») sera supporté pour 5,6 M€ par A Novo (coût annuel moyen de 0,5 M€ jusqu'en 2015). Ces coûts n'ont pas été provisionnés à la clôture dans la mesure où A Novo bénéficiera de cette main d'oeuvre dans le cadre de son activité opérationnelle.   Le décaissement de ces 12,2 M€ suivra l'échéancier suivant  :   -- 0,3 M€ déjà décaisser sur l'exercice 2004/2005  ;   -- 4 M€ à décaisser sur 2005/2006  ;   -- 4,4 M€ à décaisser sur 2006/2007  ;   -- 3,5 M€ à décaisser sur 2007/2008.   -- La restructuration a pu être financée grâce à la cession du bâtiment de Malaga réalisée en septembre 2005 pour un prix total de 14,9 M€ dont 11,1 M€ ont été encaissés sur la période, le solde devant être encaissé sur le premier semestre 2005/2006.   -- Par ailleurs, A Novo s'est engagé à embaucher 80 employés supplémentaires qui sont d'ores et déjà intégrés dans l'activité services.   -- Le plan de restructuration conjoint avec la Junta de Andalusia a été signé le 18 juillet 2005 sous une version préliminaire, sa version finale est en cours de formalisation. La direction d'A Novo est confiante sur le respect des règles de la Communauté européenne par ce plan et son acceptation par cette dernière.   Note 2. - Principes comptables et méthodes d'évaluation.   2.1. Valeurs immobilisées  :   2.1.1. Immobilisations incorporelles  : Les brevets, concessions, licences et autres valeurs incorporelles immobilisées sont évalués à leur coût d'installation, hors frais d'acquisition. Ces logiciels sont amortis linéairement sur la durée de leur utilisation dans l'entreprise, soit de 1 à 5 ans.   2.1.2. Immobilisations corporelles  : Les éléments corporels sont enregistrés  :   -- soit à leur coût d'acquisition, qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires  ;   -- soit à leur coût de production, hors intérêts des emprunts dédiés à cette production.   -- Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant un mode linéaire ou dégressif, en fonction de la durée d'utilisation probable  :   Constructions entre 15 et 20 ans Agencements et aménagements divers entre 4 et 10 ans Matériels et outillages industriels entre 4 et 10 ans Matériel de bureau et informatique, mobilier entre 4 et 10 ans Matériel de transport entre 2 et 4 ans     Les frais d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charge au cours de l'exercice.   2.1.3. Immobilisations financières  : Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés (dont actions propres) sont comptabilisés au coût historique, hors frais d'acquisition ou pour leur valeur d'apport.   A la fin de l'exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine.   -- Dépréciation des titres de participation non cotés  : Au 30 septembre 2005, la dépréciation des titres de participation et des créances Intra-groupe (prêts, comptes courants et créances d'exploitation) fait l'objet d'une analyse commune.   -- Cette analyse est principalement fondée sur l'actualisation des flux de trésorerie d'exploitation attendus sur la base des données prévisionnelles sur 3 ans réactualisées en septembre 2005. Les calculs ont été effectués avec un taux d'actualisation et un taux de croissance à long terme conformes aux analyses du marché sur la société ou des groupe concurrents (au 30 septembre 2005, le groupe a maintenu inchangé son taux de croissance à long terme de 2,1  % depuis la clôture précédente, et a retenu un taux d'actualisation de 11  %).   -- Une dépréciation a ainsi été comptabilisée lorsque  :   -- La valeur brute des titres de participation et des créances Intra-groupe dans les comptes d'A Novo S.A. est supérieure aux flux de trésorerie attendus actualisés. Pour les sociétés holding de pays, le calcul a été effectué en comparant la valeur des titres et des créances sur la holding augmentée des créances éventuelles détenues directement sur les filiales avec la somme des flux de trésorerie actualisés de l'ensemble des filiales du pays. Le différentiel éventuel est d'abord affecté à la dépréciation des titres de participations puis à celle des créances.   -- Par ailleurs, la valeur nette des titres de participation résultant du calcul précédent a ensuite été comparée à la valeur de l'entreprise déterminée comme la somme des immobilisations, du besoin en fonds de roulement et de l'écart d'acquisition issu des comptes consolidés. L'excédent éventuel fait l'objet d'une provision pour dépréciation des titres de participation.   2.2. Stocks et en cours. -- Les stocks de matières premières sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. L'encours de réparation des appareils est valorisé au prix de revient moyen des dix derniers mois. Il comprend les consommations, les charges directes et indirectes de production ainsi que les amortissements des biens concourant à la production.   La dépréciation des stocks est calculée par rapport aux mouvements d'entrée-sortie pour chaque article sur une périodicité variant de 6 mois à 24 mois selon la famille d'activité. Tout article n'ayant pas été mouvementé au cours de la périodicité correspondante est provisionné à 100  %. Un barème dégressif est appliqué en fonction de la consommation prévisionnelle. Une obsolescence complémentaire est établie en fonction de l'évolution des activités de familles de produits.   2.3. Créances et comptes rattachés  :   -- Créances hors groupe  : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement éventuelles et identifiées susceptibles d'intervenir. Afin de couvrir le risque d'irrecouvrabilité sur les créances de faible montant, une méthode de provision statistique s'applique.   -- Les taux de provision pour dépréciation retenus au 30 septembre 2005 sont les suivants  :   -- De 30  % pour les créances de 4 à 12 mois inférieures à 1 000 €  ;   -- De 90  % pour les créances de plus de 12 mois inférieures à 230 €  ;   -- De 30  % pour les créances de 12 mois à 24 mois supérieures à 230 €  ;   -- De 100  % pour les créances de plus de 24 mois ou en cas de liquidation judiciaire.   -- Créances intra groupe  : La recouvrabilité des créances Intra groupe fait l'objet d'une analyse commune à l'analyse d'utilité des titres de participations comme expliquées en note 2.1.3. Les créances et dettes d'exploitation sur les filiales échues non encore réglées sont inscrites en «  Groupe et associés  » et portent intérêts.   2.4. Reconnaissance du revenu. -- Le chiffre d'affaires est constaté au terme de la réalisation de la prestation ou de la livraison du produit accepté par le client. Il s'agit, pour l'essentiel, de maintenances de matériel électronique.   2.5. Valeurs mobilières de placement. -- Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition, hors frais d'acquisition.   Les valeurs mobilières de placement (dont les actions propres) font l'objet d'une dépréciation afin de tenir compte  :   -- pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l'exercice  ;   -- pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l'exercice.   2.6. Charges à répartir. -- Les charges à répartir comprennent  :   -- d'une part, des frais (frais de personnel, honoraires juridiques, d'audit et d'intermédiaires) engagés par A Novo S.A. lors de l'acquisition de ses filiales ou d'activités, et amortis sur cinq ans par annuité sans prorata temporis  ;   -- d'autre part, des frais de commissions engagés dans la mise en place de financements et amortis sur la durée initiale de l'emprunt, soit sept ans pour l'emprunt émis par la Royal Bank of Scotland.   2.7. Plans de souscription d'actions. -- Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscriptions d'actions, à savoir la différence entre le prix d'exercice et la valeur de l'action à la date d'attribution, n'est pas comptabilisée.   2.8. Engagements de retraite. -- Les indemnités légales de départ à la retraite relatives au personnel encore en activité, prévues par la convention collective de la métallurgie, ne sont pas comptabilisées et figurent en engagement hors bilan.   L'évaluation est actuarielle, conformément à la recommandation CNC d'avril 2003 et conformément aux modalités définies par la norme IAS 19 révisée.   2.9. Traitement comptable pour les frais d'augmentation de capital. -- Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur les primes d'émission. Ceux en cours à la clôture (relatifs au Paceo) sont enregistrés en charges constatées d'avance. Ils seront imputés sur la prime d'émission future.   2.10. Intégration fiscale. -- En application des articles 223 et suivants du CGI, la société a opté depuis le 1er octobre 2002 pour le régime de l'intégration fiscale. La société intégrante est A Novo S.A., la société intégrée est A Novo Beauvais. La sortie du périmètre d'intégration a été fixée au 30 septembre 2005.   2.11. Consolidation. -- A Novo S.A. est la société consolidante du groupe A Novo.   2.12. Cotation. -- La société est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B.   2.13. Résultat par action et résultat dilué par action. -- Le résultat net par action est calculé conformément à l'avis n° 27 de l'ordre des experts comptables. Le résultat net par action non dilué est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.   Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net par action dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs à la clôture de la période. Au 30 septembre 2004, du fait des pertes constatées, le calcul du résultat net par action dilué conduit mécaniquement à constater un effet relutif. Aussi, en application de cet avis n° 27, le résultat net par action dilué est identique au résultat net de base par action.   Notes sur le bilan.   Note 3. - Actif immobilisé et amortissements.   Note 3.1. Immobilisations incorporelles  :   Valeurs brutes Septembre 2004 Acquisition Diminution Septembre 2005 Frais de développement 350     350 Logiciels (1) 8 888 721   9 609 Fonds commercial (2) 5 615     5 615 Autres immobilisations incorporelles     63                       63       Total valeurs brutes 14 916 721 0 15 637     Amortis-sements / provisions Septembre 2004 Dotation Reprise Septembre 2005 Frais de développement 330 20   350 Logiciels 6 276 1 633   7 909 Autres immobilisations incorporelles     63                       63       Total amortis-sements     6 669 1 653 0     8 322       Total valeurs nettes 8 247     7 315   (1) Les acquisitions d'immobilisations incorporelles, de l'exercice, sont principalement constituées de logiciels  :   -- Liés à la production (Arrod, Syntegra, Workshop)  ;   -- Liés à la logistique (logiciel pour réception)  ;   -- Liés à la finance (Magnitude).   (2) Les fonds de commerce proviennent de l'acquisition de la société Fibrosud puis de la fusion de A Novo S.A. avec les sociétés A Novo France et A Novo Telecom Services. Ils ne sont pas amortis. Le cas échéant une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur du fonds devient inférieure à la valeur d'usage. La valeur d'usage correspond à la valeur des avantages futurs attendus du fonds, tels qu'ils ont été déterminés lors de son acquisition et tels qu'ils ressortent des flux de trésorerie d'exploitation actualisés attendus sur la base des données prévisionnelle sur 3 ans.     Note 3.2. Immobilisations corporelles  :   Valeurs brutes Septembre 2004 Acquisition Diminution Septembre 2005 Terrains 1 436     1 436 Constructions et aménagements 4 497 533 79 4 951 Installations techniques 6 205 490 33 6 662 Autres immobilisations corporelles 8 008 990 321 8 677 Immobilisations en cours     293     85              378       Total valeurs brutes 20 439 2 098 433 22 104     Amortis-sements / provisions Septembre 2004 Dotation Reprise Septembre 2005 Constructions et aménagements 1 518 306 36 1 788 Installations techniques 4 973 500 32 5 441 Autres immobilisations corporelles     5 501     752     126     6 127       Total amortis-sements     11 992 1 558 194     13 356       Total valeurs nettes 8 447     8 748     Les acquisitions d'immobilisations corporelles de l'exercice sont principalement constituées des éléments suivants  :   -- Installations agencement 533 K€ (Rafraîchissement Bâtiment Brive...)  ;   -- Autres aménagements 490 K€ (Salle Blanche à Angers, Rénovation Bureaux de Boulogne...)  ;   -- Matériel et outillages industriel pour 457 K€ (baies de test, Oscilloscopes, racks de tri, visseuses....)  ;   -- Matériel de manutention 34 K€ (chariot élévateur)  ;   -- Matériels de bureau, informatique et mobilier 499 K€ (Ordinateurs, serveurs, imprimantes, vidéo projecteurs,...).   -- Note 3.3. Informations en matière de crédit-bail  :   Valeur à l'origine des constructions prises en crédit bail 5 500 Redevances versées au cours de l'exercice 692 Redevances versées au cours d'exercices antérieurs 6 833 Redevances restant à verser 1 488 Valeur résiduelle en fin de contrat 841 Dotation théorique aux amortis-sements de l'exercice 274 Dotation théorique aux amortis-sements des exercices antérieurs 2 852     Une avance sur la valeur résiduelle en fin de contrat, acquittée à hauteur de 823 K€ au 30 septembre 2005, figure en immobilisations financières à l'actif du bilan.   Echéancier des redevances restant à verser A 1 an De 1 à 5 ans < 5 ans Total Redevances restant à verser 346 945 197 1 488     Note 3.4. Immobilisations financières  :   Valeurs brutes Septembre 2004 Acquisition Diminution Transfert Septembre 2005 Titres de participations 161 498 9 612   400 171 510 Créances rattachées à des participations 400     - 400   Actions propres 531       531 Prêts 2 717   11   2 706 Dépôts et cautionnements versés     2 860     287                       3 147       Total valeurs brutes 168 006 9 899 11   177 894     Provisions (en milliers d'euros) Septembre 2004 Dotation Reprise Septembre 2005 Titres de participations 109 555 2 153   111 708 Actions propres 497   9 488 Prêts     70                       70       Total provisions     110 122 2 153 9     112 266       Total valeurs nettes 57 884     65 628     Titres de participation. -- Les mouvements de l'exercice se décomposent de la manière suivante  :   -- Une opération d'augmentation capital par incorporation de créances à été opérée au profit d'A Novo Americas pour 9 153 K€  ;   -- L'acquisition de 40  % de A Novo Polska, désormais détenue à 100  % pour 459 K€  ;   -- Le transfert de 400 K€ fait suite à l'incorporation de la créance rattachée à participation en faveur de A Novo Italia dans le compte titre de participation A Novo Italia.   Les prêts. -- A Novo S.A. a consenti des prêts en faveur de ses filiales (A Novo ADS, A Novo UK, Natcom) en devises étrangères. La diminution correspond à la variation de change.   Actions propres. -- Le nombre d'actions propres s'élève à 44 140 au 30 septembre 2005, inchangé sur l'exercice. La valeur nette correspond au cours moyen du dernier mois.   Dépôts et cautionnements versés. -- Ce poste comprend principalement un dépôt de 2 099 K€ en garantie du bail sur les bâtiments A Novo Italia à Saronno ainsi qu'une avance sur la valeur résiduelle du crédit bail en fin de contrat à hauteur de 823 K€. Cette dernière a augmentée sur le période de 260 K€.   Note 4. - Tableau des filiales et participations.   4.1. Transactions avec les filiales chez A Novo S.A.  :   (En milliers d'euros) Transactions avec les filiales chez A Novo S.A. Convention de management fees (1) Produits d'exploitation (2) Charges d'exploitation (2) Produits, charges financières (3) Dividendes distribués sur la période Prêt accordé emprunt souscrit Compte courant actif - passif (3) Créances, dettes d'exploitation Augmentations de capital par compensation avec des créances SCI Les Cailloux     - 302       78 - 181   SCI Robert             243     Easy Repair             1 686 31   A Novo Caraibes             1 048 1   CTAV 14             8     A Novo Italia 332 754 - 255 - 75   - 1 331 6 891 - 176   Mediacall 89   - 11         5   Cedro 166   - 10 49     1 000 26   A Novo Comlink 196 24 - 78 - 37     44 56   A Novo UK 1 662 190 - 227 136   1 045 3 611 1 010   A Novo Holdings       1 394     32 687 322   A Novo Services Solutions 37   - 2         5   A Novo Nordic 783 121   - 33     - 2 690 64   A Novo Norge 154 4 - 2   499         A Novo America Del Sur 175 1   74   830 852 586   A Novo Andes   3           7   A Novo Peru                   A Novo Polska 28   - 38     - 400   3   A Novo Suisse 4   - 4 - 1 796       77   A Novo Servitec             400     A Novo Logitec 53 53 - 53 - 21   - 330 49 31   A Novo International             - 845 12   Natcom 662 33 - 36 299   830 4 350 1 677 9 153 A Novo Arce 39   - 7 - 25       3   A Novo Mobile Services 114                 A Novo Beauvais             - 7     Icon                     (1) Services rendus par la maison-mère  : Dans le cadre de l'activité courante d'exploitation, la maison-mère est amenée à effectuer pour les filiales des prestations liées au management du groupe (services juridiques, services fiscaux, comptabilité, ressources humaines, appui qualité et ingénierie). Ces prestations sous-traitées sont effectuées et facturées dans le cadre du contrat de «  Management fees  » signé entre la maison-mère et les filiales.   (2) Services rendus entre les filiales  : Dans le cadre de l'activité courante d'exploitation, les filiales sont amenées à sous traiter des prestations à d'autres filiales du groupe. Ces prestations sous-traitées sont effectuées et facturées à des conditions normales de marché.   (3) Avances en trésorerie accordées / reçues par la maison-mère  : Dans le cadre de l'activité courante, la maison-mère est amenée à participer au financement de ses filiales (ou a contrario à centraliser les excédents de trésorerie dégagés par ses filiales) et par conséquent accorde (ou reçoit) des facilités de trésorerie rémunérées au taux de Euribor 365 jours plus 300 bp plafonné à 5  %. A Novo S.A. également accordé un abandon de créance financier à sa filiale A Novo Suisse.     4.2. Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation  :   (En milliers d'euros) Acquisition par le groupe Quote-part du capital déténu (en  %) Détention directe indirecte Capital social Capitaux propres totaux Total bilan Chiffre d'affaires hors taxes Résultat d'exploi-tation Résultat net comptable Titres de parti-cipation (brut) Titres de partici-pation (net) Caution et avals reçus du groupe Sciles Cailloux Octobre 2000 100,00 D 183 598 1 083   144 129 237 191   SCI Robert Octobre 2000 100,00 D 76 155 398   13 13 160 160   Easy Repair 1999 100,00 D 68 - 1 761 21   66 66       A Novo Caraibes 2001 100,00 D             46     A Novo Beauvais Septembre 2002 100,00 D 8 7 7       8 8   CTAV Janvier 1989 11,13 D 145 255 550 726 16 6 15 15   A Novo Italia Décembre 1998 100,00 D 100 427 23 044 13 324 - 1 306 - 2 169 49 720 4 105 7 895 Mediacall Août 2000 100,00 I       3 754 - 327 - 201       Cedro Novembre 1998 100,00 D 4 751 2 966 6 669 728 628 754 754   Comlink Novembre 1998 100,00 D 6 168 8 290 24 555 27 529 - 5 219 2 247 16 635 4 701   A Novo Arce Janvier 2002 100,00 I       1 703 381 246       Euroterminal Novembre 1998 35,00 D 300 3 243 5 251 5 992 935 998 365 365   A Novo Holdings Octobre 2000 100,00 D 12 080 - 305 36 173   231 - 1 051 13 204 13 204   A Novo UK Juillet 2000 100,00 I       68 319 976 - 1 534     9 604 A Novo Mobile Services Juin 2005 60,00 I       7 569 1 072 747       A Novo Services Solutions Juin 2001 100,00 I       1 505 - 80 - 81       A Novo Nordic Décembre 1999 100,00 D 11 4 801 13 403 31 487 1 686 363 50 342 23 400 30 A Novo Norge Décembre 1999 100,00 I       6 172 742 548       A Novo Polska Décembre 2000 100,00 D 146 1 072 1 201 1 144 79 26 552 552   A Novo Servitec Novembre 2000 100,00 D 2 300 2 292 3 296       2 300 1 596   A Novo Logitec Novembre 2000 100,00 I       2 116 - 347 - 364       A Novo Suisse Novembre 2000 100,00 D 5 141 125 524 421 - 295 1 344 5 339     A Novo International Mai 2001 99,97 D 964 497 680   - 49 - 199 981     A Novo America Del Sur Mars 2001 87,86 D 8 - 887 1 719   53 18 17 927 3 877   A Novo Andes Octobre 2001 87,86 I       4 845 78 - 63     543 A Novo Peru mars 2001 87,86 I       2 235 114 65       Natcom Avril 2001 100,00 D 2 - 1 797 8 508 25 671 - 632 - 1 592 12 925 6 872       Nom de la société Adresse du siège social Code postal et ville N° de Siren Pays d'activité   % d'intérêt Région Sud  :               SCI Robert 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 388 163 313 France 100,00     SCI Les Cailloux 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 388 163 412 France 100,00     A Novo Beauvais 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux 60 000 Beauvais 443 580 006 France 99,80     CTAV 14 14, rue Troyon 75 008 Paris 327 957 312 France 11,13     Media Call Via Gonzaga n.7 20 123 Milano 12 167 910 152 Italie 100,00     A Novo Italia Via Gonzaga n.7 20 123 Milano 12 550 080 159 Italie 100,00     Cedro Isla de la Palma, 32 San Sebastian de los Reyes, 28700 (Madrid) B 824 791 97 Espagne 100,00     A Novo Comlink Espana, S.L. Avenue Juan Lopez de Penalver 29 590 Campanillas (Malaga) B 921 926 65 Espagne 100,00     A Novo Arce Fargaires, 4-A Cerdanyola des Valles, 08290 (Barcelona) B 62714233 Espagne 100,00     Euroterminal Telecom Botanica, 125 Pol.Ind.Gran Via Sur. Hospitalet de Llobregat (Barcelona) B 224213 Espagne 35,00     A Novo Suisse 5, rue des Draizes 2 000 Neuchatel 0 2591/2000 Suisse 100,00     A Novo International 10, rue de Chésopelloz 1 782 Belfaux 0 1525/2001 Suisse 99,97     A Novo Polska Ul. Wolczynska 133 01-919 Warszawa RHB 60570 Pologne 100,00     A Novo Servitec Avenue Louise, 200 1 050 Bruxelles   Belgique 100,00     A Novo Logitec Rue de Familleureux, 2040, La Louvière 7 110 Houdeng-Goegnies 132 967 Belgique 100,00 Région Nord  :               A Novo GE Ltd Unit 2, Leacroft Road Birchwood Warrington WA3 6PJ 377 64 59 UK 100,00     A Novo UK Ltd Technology Centre, 5, Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 359 11 24 UK 100,00     AT-COM 75 Bilton Way Enfield Middlessex EN3 7EP 295 33 72 UK 100,00     A Novo Radiophone Ltd Pinetrees Business Park, Salhouse Road Norwich NR7 9BD 167 33 94 UK 100,00     A Novo Mobile Services Ltd Unit 11-13, Falcon Court, Saint Martins Way Wimbledon SW17 0JH 441 43 10 UK 60,00     A Novo Digicom Ltd Technology Centre 5, Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 415 95 30 UK 100,00     A Novo Holdings Ltd Technology Centre 5, Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW 393 63 50 UK 100,00     A Novo Service Solution Ltd Unit C7, Station Road, Business Park Clondalkin Dublin 22 276 653 Irlande 100,00     A Novo Nordic AB Kanalvagen 18, Box 608, 19 426 Upplansds Vasby 556 547-8715 Suède 100,00     A Novo Norge AS Fetveien 1, Postboks 13 N-2027 Kjeller 977 506 751 Norvège 100,00     A Novo America del Sur Plaza Bancomer Building 16 Floor, 50 Street Panama City 387207-157854 Chili 87,86     A Novo Andes Alfredo Barros Errazuriz 1968, piso 6 Santiago 6390-3076 Chili 87,86     A Novo Peru Avenida Argentina 2400 Lima 11 250 532 Pérou 87,86     Icon Entreprise Edificio ph Plaza 2000, piso 16, calle 50 Panama City 410230-301771 Chili 87,86     Natcom 222 Marketridge Drive Ridgeland MS 39157 800 310 221 USA 100,00     Note 5. - Etat des créances d'exploitation et autres créances.   (En milliers d'euros) Septembre 2004 Septembre 2005 Net Brut Dépré-ciation Net Clients 18 064 21 588   21 588 Clients groupe   4 243 146 4 097 Clients douteux     557     2 927     2 391     536 Créances d'exploitation 18 621 28 758 2 537 26 221 Personnel 18 20   20 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 15     0 Etat & autres collectivités publiques 2 276 2 378   2 378 Groupe & associés 46 489 42 412 2 851 39 561 BSA exercés non encaissés par la société 3 147     0 Débiteurs divers     12 459     7 667              7 667 Autres créances     64 404     52 477     2 851     49 626       Total 83 025 81 235 5 388 75 847     Le poste «  Débiteurs divers  » correspond principalement à la créance sur cession de la filiale Prima pour 7 M€ (cf. note 19.5)   L'échéancier des créances s'établit comme suit  :   (En milliers d'euros) Brut septembre 2004 Brut septembre 2005 < 1 an Echéances de 1 à 5 ans > 5 ans Clients 18 064 21 588 21 588     Clients groupe   4 243 4 243     Clients douteux     2 421     2 927              2 927   Créances d'exploitation 20 485 28 758 25 831 2 927               Personnel 18 20 20     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 15         Etat & autres collectivités publiques 2 276 2 378 2 378     Groupe & associés 50 872 42 412 2 800 39 612   BSA exercés non encaissés par la société 3 147         Débiteurs divers     12 459     7 667     4 167     3 500   Autres créances     68 787     52 477     9 365     43 112         Total 89 272 81 235 34 196 47 039       Note 6. - Disponibilités et valeurs mobilières de placement.   (En milliers d'euros) Septembre 2004 Brut Dépréciation Septembre 2005 Valeurs mobilières de placement 5 796 1 525   1 525 Actions propres (*) 14 331 313 18 Disponibilités     4 831     367              367       Total 10 641 2 223 313 1 910   (*) Le nombre d'actions propres au 30 septembre 2005 est de 16 577.     Note 7. - Charges constatées d'avance et charges à répartir.   Les charges constatées d'avances se décomposent de la façon suivante  :   (En milliers d'euros) Septembre 2004 Septembre 2005 Loyers et entretiens 497 351 Honoraires et publications 76 79 Assurances 20 14 Frais bancaires (*) 462 481 Impôts, taxes et social 44 40 Divers     1     3       Total 1 100 968   (*) Les frais bancaires incluent 450 K€ relatifs à la commission versée à la Société générale sur les Paceo. Ils seront imputés sur la prime d'émission à constater lors de l'exercice des BSA par la Société générale.     Les charges à répartir se décomposent de la façon suivante  :   (En milliers d'euros) Septembre 2004 Augmen-tation Dotation Septembre 2005 Frais d'acquisition liés à des investissements 69   69 0 Frais d'émission d'emprunt & OCEANE 296   147 149 Frais rattachables à des opérations moyen terme 85   57 28 Frais d'acquisition liés à l'augmentation de capital 56   14 42 Frais de création site d'Angers              136              136       Total 506 136 288 355     Les nouvelles charges à répartir concernent les frais de démarrage de notre nouveau centre d'excellence d'écrans plats à Angers (cf. note 1.B).   Notes sur le bilan passif.   Note 8. - Capitaux propres et instruments dilutifs.   8.1. Capitaux propres  :   (En milliers d'euros) Actions en circulation Capital social Prime d'émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Subvention d'investissement Capitaux propres Au 30 septembre 2003 106 114 941 53 057 79 956 471 3 990 - 40 064 - 21 828 5 75 587 BSA exercés (1) 18 869 376 9 435             9 435 Affectation du résultat septembre 2003           - 21 828 21 828     Résultat 30 septembre 2004             - 35 439   - 35 439 Fusion ANTS                                                                    37     37 Au 30 septembre 2004 124 984 317 62 492 79 956 471 3 990 - 61 892 - 35 439 42 49 620 BSA exercés nets de frais (1) 1 192 500 596 362           958 Stock-options exercés (2) 16 666 9 1           10 Affectation du résultat septembre 2004           - 35 439 35 439     Résultat 30 septembre 2005             982   982 Quote-part de subvention viré au compte de résultat                                                                    - 8     - 8 Au 30 septembre 2005 126 193 483 63 097 80 319 471 3 990 - 97 331 982 34 51 562     Variation de l'exercice 2004-2005  :   (1) L'assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2002 avait accordé à M.  Daniel Auzan 450 000 BSA lui donnant droit de souscrire 1 192 500 actions A Novo S.A. M.  Daniel Auzan a exercé l'intégralité de ses BSA le 26 octobre 2004 pour un montant de 985 K€ à un prix de 0,826 € correspondant à la moyenne des 20 cours de clôture de l'action consécutifs choisis parmi les 40 séances de Bourse précédant le jour d'exercice des bons.   (2) Un salarié a exercé ses stock-options à un prix de 0,58 €.   Variation de l'exercice 2003-2004  :   (1) Au cours de l'exercice 2003-2004, 18 869 376 BSA ont été levés et représentent une augmentation de capital de 9 435 K€. 560 533 BSA n'ont pas été levés et sont caducs à compter du 1er octobre 2004.   Au 30 septembre 2005, A Novo a ainsi un capital de 63 096 741,5 € divisé en 126 193 483 actions, dont 2 165 491 sont à droit de vote double.   8.2. Instruments dilutifs au 30 septembre 2005  :   8.2.1. Bons de souscription d'actions (BSA)  : L'assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 2004 a voté l'autorisation d'émettre 30 millions de bons de souscriptions réservés à la Société générale pour financer le programme de croissance du groupe A Novo. Ces bons peuvent être exercés à la seule demande de A Novo au fur et à mesure de ses besoins dans les 18 mois suivant leur émission qui a eu lieu le 22 octobre 2004 pour une première tranche de 10 millions de bons et le 7 juillet 2005 pour le solde de 20 millions de bons.   8.2.2. Stock-options  :   Plan N° Date d'attri-bution Options de sous-cription d'actions initia-lement émises Option de souscription d'actions restant à souscrire à l'ouverture Prix de souscrip-tion Maturité par tiers chaque année Date d'échéance Options annulées sur la période Actions souscrites sur la période Bénéficiaires Options exerçables au 30 septembre 2005 Options non matures au 30 septembre 2005 Plan n° 1 assemblée du 9 mars 1999 4/11/99 65 000 35 000 8,794 € 04/11/01 04/11/04 35 000                   04/11/02                       04/11/03             Plan n° 2 assemblée du 15 mars 2000 13/11/00 69 750 15 000 27,136 € 13/11/02 13/11/04 15 000                   13/11/03                       13/11/04               22/05/01 25 000 20 000 27,136 € 22/05/03 22/05/05 20 000                   22/05/04                       22/05/05             Plan n° 3 assemblée du 19 mars 2001 17/09/01 240 000 10 000 15,02 € 17/09/03 17/09/05 10 000                   17/09/04                       17/09/05               11/03/02 144 500 75 500 13,23 € 11/03/04 11/03/06 37 500   Mandataires sociaux               11/03/05       Premiers attributaires 32 500             11/03/06       Autres salariés 5 500     27/03/03 2 960 000 2 840 000 0,58 € 27/03/05 27/03/08 293 334 16 666 Mandataires sociaux 353 333 706 667           27/03/06       Premiers attributaires 166 667 333 333           27/03/07       Autres salariés 323 333 646 667   30/10/03 2 820 000 2 680 000 0,72 € 30/10/05       Mandataires sociaux   1 000 000           30/10/06 30/10/08 240 000   Premiers attributaires   535 000           30/10/07       Autres salariés   905 000   19/07/04 3 345 000 3 345 000 0,93 € 19/07/06 19/07/10 120 000   Mandataires sociaux   1 300 000           19/07/07       Premiers attributaires   985 000           19/07/08       Autres salariés   940 000   24/06/05 2 985 000 2 985 000 1,06 € 24/06/07 24/06/11     Mandataires sociaux   1 100 000           24/06/08       Premiers attributaires   1 400 000               24/06/09           Autres salariés              485 000                                               Mandataires sociaux 353 333 4 106 667       Total   12 654 250 12 005 500       770 834 16 666 Premiers attributaires 199 167 3 253 333                         Autres salariés     328 833     2 976 667                         Total 881 333 10 336 667     8.3. Calcul de dilution  :     Maximal Réaliste Nombre d'action moyen au 30 septembre 2005 126 093 830 126 093 830 Emprunt obligataire (OCEANES) 61 245   BSA Paceo 30 000 000 30 000 000 Options de souscription     11 218 000     11 180 000 Nombre d'action moyen potentiel au 30 septembre 2005 167 373 075 167 273 830     La dilution maximale a été retenue au niveau du compte de résultat pour le calcul du résultat dilué par action.   Note 9. - Provisions inscrites au bilan.   (En milliers d'euros) Septembre 2004 Dotation Reprise avec utilisation Reprise sans utilisation Septembre 2005 Provisions pour litiges 763 337 653 40 407 Provisions pour pertes de change 640 308 640   308 Provision sur litiges d'acquisition de sociétés     2 059              9     1 900     150 Provisions pour risques 3 462 645 1 302 1 940 865             Provision pour redressement fiscal 107   107     Provision pour comblement de passif de filiales en liquidation              347                       347 Provisions pour charges     107     347     107     0     347 Provision pour risques et charges 3 569 992 1 409 1 940 1 212     Les provisions pour litiges ont été constatées suite à des licenciements de cadres dirigeants. Ces montants correspondent aux sommes estimées pour les litiges en cours ou aux sommes versées après la clôture de l'exercice pour les litiges soldés.   Le groupe avait provisionné un litige lié à des acquisitions passées au Danemark pour 2 050 K€. L'argumentation juridique a établi que cette garantie n'était pas opposable à A Novo et la provision a donc été reprise, à l'exception de frais de procédures pour 150 K€.   Les provisions pour comblement de passif concernent A Novo Caraïbes en sommeil et en cours de fermeture (pour 247 K€) ainsi qu'Easy Repair (pour 100 K€) dont la clôture de liquidation a été prononcée par l'assemblée générale du 5 décembre 2005.   Note 10. - Etat des dettes.   (En milliers d'euros) Septembre 2004 Dont entreprises liées Septembre 2005 <1 an De 1 à 5 ans >5 ans Dont entreprises liées Emprunts obligataires convertibles (1) 2 474   2 474     2 474   Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 82 015   77 507 17 570 35 219 24 718   Emprunts et dettes financières diverses 596             Groupe & associés (3)     9 361     9 361     2 584     2 584                       2 184       Total emprunts & dettes financières 94 446 9 361 82 565 20 154 35 219 27 192 2 184 Fournisseurs et comptes rattachés 12 410 573 13 326 13 326     764 Personnel 4 180   4 211 4 211       Organismes sociaux 3 434   3 662 3 662       Etat & autres collectivités publiques 4 387   5 174 5 174       Dettes fiscales et sociales 12 001   13 047 13 047       Autres dettes     145              1 111     1 111                                  Total des autres dettes     24 556     573     27 484     27 484                       764       Total 119 002 9 934 110 049 47 638 35 219 27 192 2 948     (1) L'emprunt obligataire de 2 474K€ est à échéance en octobre 2012 et porte intérêts à 1  %.   (2) Emprunt, dettes auprès des établissements de crédit  : Suite à l'opération de restructuration financière intervenue au cours du premier semestre 2002-2003, la dette financière restructurée d'un montant de 69,3 M€ se détaille comme suit au 30 septembre 2005  :   -- 37 443 K€  : Royal Bank of Scotland  : cet emprunt sera remboursé de février 2005 à 2013. Le groupe est tenu au respect de ratios prudentiels détaillés en note 19 3 sur les engagements hors bilan  ;   -- 14 844 K€  : ING  : cet emprunt sera remboursé de février 2005 à 2013  ;   -- 16 330 K€  : Crédit lyonnais et CIC  : ces emprunts seront remboursés de février 2005 à 2013  ;   -- 657 K€  : Ces quatre établissements ont également accordé un crédit relais dont les échéances de remboursement s'étalent jusqu'en décembre 2005.   -- Le solde de la dette financière se répartit entre des emprunts à moyen terme pour 1 423 M€, des A Novo concours bancaires pour 1 207K€, des intérêts courus pour 562 K€, un découvert de 150 K€ et des concours Dailly pour 4 891 K€.   -- (3) Groupe & Associés  : Il s'agit des emprunts vis à vis de nos filiales Logitec pour 330 K€, Polska pour 400 K€ et A Novo Italie pour 1 331 K€ ainsi qu'un emprunt envers d'anciens actionnaires de Digitec pour 523 K€.   -- Les emprunts et dettes financières sont  :   -- en euros à l'exception d'une dette résiduelle sur acquisition de société pour 357 K£   -- à taux variables à l'exception de l'emprunt Obligataire à taux fixe et de l'ancien emprunt ANTS.   Note 11. - Produits à recevoir et charges à payer.   (En milliers d'euros) Septembre 2004 Septembre 2005 Produits à recevoir  :         Créances clients et comptes rattachés 1 476 3 345     Fournisseurs, rabais à obtenir   74     Remboursement IJSS à Recevoir   13     Remboursement sinistre à recevoir     378     60       Total produits à recevoir 1 854 3 492 Charges à payer  :         Emprunts et dettes financières diverses 459 560     Clients, avoir à établir   111     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 025 4 991     Dettes fiscales et sociales     6 340     6 942       Total charges à payer 12 824 12 604     Note 12. - Ecarts de conversion.   Les écarts de conversion actifs s'élèvent, au 30 septembre 2005, à 308 K€ et constituent une perte de change latente. Celle-ci est provisionnée pour le même montant.   Les écarts de conversion passif s'élèvent à 1 104 K€, et constituent un gain de change latent.   Notes sur le compte de résultat.   Note 13. - Ventilation du chiffre d'affaires.   Par activités  :   (En milliers d'euros) Septembre 2004 Septembre 2005 Multimédia 40 656 42 821 Télécom 36 638 36 390 Refacturations aux filiales     6 081     5 832       Total 83 375 85 043     Les facturations aux filiales correspondent, pour l'essentiel, aux managements fees basés sur 2,5  % du chiffre d'affaires hors Intra groupe.   Par zone géographique  :   (En milliers d'euros) Septembre 2004 En  % Septembre 2005 En  % France 76 930 92,2 79 366 93,3           Région Sud 1 957 2,3 1 738 2,1 Région Nord     4 488     5,4     3 939     4,6       Sous total export     6 445     7,8     5 677     6,7       Total 83 375 100 85 043 100,0     La région Nord comprend les USA, le Royaume Uni, la Scandinavie, l'Amérique du Sud.   La région Sud comprend la France, la Suisse, la Belgique, la Pologne, l'Espagne et l'Italie.   Note 14. - Reprises de provisions et amortissements, transferts de charges.   En 2005, les reprises de provisions concernent les stocks pour 1 060 K€ (895 K€ en 2004), les créances clients et comptes courants pour 1 641 K€ (2 581 K€ en 2004). Les transferts de charges s'élèvent, en 2005, à 3 943 K€ (1 311K€ en 2004). Ils concernent des charges liées au personnel à hauteur de 2 871 K€, les sinistres pour 390 K€ et les frais de réparations payés pour le compte de Sony (GSP) pour 683 K€.   Note 15. - Résultat d'exploitation.   Outre les opérations d'exploitation dégagées par l'activité réalisée par A Novo S.A., le résultat d'exploitation est impacté par l'effet des dotations et reprises aux provisions sur créances clients et comptes courants sur les filiales.   La décomposition se présente comme suit  :   (En milliers d'euros) Septembre 2004 Septembre 2005 Résultat d'exploitation avant dotations et reprises aux provisions des créances sur filiales 4 418 9 217 Impact des dotations et reprises aux provisions des créances sur filiales     - 1 860     1 535       Total 2 558 7 682     Au 30 septembre 2005 les reprises concernent principalement les créances envers la filiale A Novo Suisse pour 1 532 K€ qui a fait l'objet d'un abandon de créances.   Note 16. - Résultat financier.   (En milliers d'euros) Septembre 2004 Septembre 2005 Produits financiers 2 807 (1) 2 640 Produits sur cession de VMP 43 74 Abandon de créances A Novo Suisse   - 1 847 Charges d'intérêts financiers     - 6 172     (2) - 3 411 Charges / produits financiers - 3 322 - 2 544 Gains de change 251 458 Perte de change - 2 215 - 623 Dotations/Reprise de provisions pour risque de change     1 277     332 Résultat de change - 687 167 Reprises de provisions 2 832 814 Dotations aux provisions     - 28 244     (3) - 2 952 Dotations / reprises sur provisions     - 25 412     - 2 138 Résultat financier - 29 421 - 4 515   (1) Les produits financiers sont principalement constitués du revenu des participations à hauteur de 496 K€, des comptes courants pour 2 M€, et des prêts pour 129 K€ soit au total 2,6 M€ (2,8 M€ au 30 septembre 2004).   (2) Les charges d'intérêts concernent pour l'essentiel les emprunts pour 3,1 M€, les comptes courants débiteurs pour 240 K€ et les opérations de financement pour 112 K€ soit au total 3,4 M€ (6,1 M€ au 30 septembre 2004).   (3) Les dotations aux provision concernent des titres pour 2,9 M€ et d'autres actifs pour 0,8 M€.     Note 17. - Résultat exceptionnel.   (En milliers d'euros) Septembre 2005 Produits exceptionnels divers     228 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 228     Produits de cessions d'actifs 191 Produits des subventions     6 Produits exceptionnels sur opérations en capital 197     Reprise provisions pour litiges 9 Reprise provisions pour risques 2 006 Provisions pour restructurations     661 Reprises exceptionnelles aux amortis-sements et provisions     2 676 Produits exceptionnels 3 101     Coûts liés à la restructuration de la direction générale opérationnelle 3 095 Charges exceptionnelles diverses     598 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 3 693     Sorties d'immobilisations incorporelles & corporelles     240 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 240     Provision pour comblement de passif 347 Provisions coûts sociaux     176 Dotations exceptionnelles aux amortis-sements et provisions     523 Charges exceptionnelles     4 456       Total résultat exceptionnel 1 355     Les charges exceptionnelles diverses sont essentiellement constituées des charges sur exercice antérieur à hauteur de 459 K€ (dont le redressement du contrôle fiscal pour 106 K€), et des sinistres pour 137 K€ soit un total de 598 K€.   Les produits exceptionnels sur opérations de gestion sont essentiellement constitués par des remises gracieuses sur pénalités à hauteur de 107 K€, de dégrèvements sur impôts obtenus pour 89 K€ et de produits divers à hauteur de 32 K€ soit un total de 228 K€.   Les reprises de provisions pour risques se rapporte au redressement fiscal payé durant l'exercice pour 106 K€ et à un litige concernant l'acquisition d'une société pour 1,9 M€. A Novo S.A., versant au dossier de nouveaux éléments en avril 2005, considère que le risque a quasiment disparu depuis la clôture précédente (cf. note 9).   Note 18. - Impôt sur les sociétés.   (En milliers d'euros) Résultat courant Résultat exceptionnel Participation salariés Impôt sociétés 30/09/05 Résultat comptable 3 167 - 1 355 - 774 - 56 982 Réintégrations 4 977   774 56 5 807 Déductions     - 2 675              - 828              - 3 503 Résultat fiscal 5 469 - 1 355 - 828   3 286     Au 30 septembre 2005, la société bénéficie de déficits fiscaux reportables à hauteur de  :   -- Moins values long terme pour 58,5 M€  ;   -- Déficits ordinaires indéfiniment reportables et amortissement réputés différés pour 28,2 M€.   -- Les différences temporaires affectant le résultat fiscal se décomposent comme suit  :   (En milliers d'euros) Septembre 2004 Septembre 2005 A. Accroissement de la dette future d'impôts  :         Charges à répartir 70 136     Ecarts de conversion actif net de provision     42                Base totale 112 136 Accroissement de la dette future d'impôts 38 47 B. Allègement de la dette future d'impôts  :         Plus-value sur VMP 15 7     Participation des salariés N 828 774     Organic N 116 101     Effort construction N 94 104     Ecart de conversion passif     880     1 104       Base totale     1 933     2 090 Allègement de la dette future d'impôts 664 717     Note 19. - Engagements hors bilan.   19.1. Engagements financiers donnés hors bilan  :   (En milliers d'euros) Septembre 2005 Septembre 2004 Engagement de commande sur frais de recherche & développement auprès de Logiways   836 Garanties devant être reprises par Afone   2 697 Garantie de passif consentie au profit d'Afone, acquéreur de cartes & Services 1 550 2 325 Caution en faveur de bailleur 806 236 Garantie en faveur d'organismes financiers 2 677 6 818 Garantie en faveur de bailleur 8 798 894 Garantie en faveur d'autres organismes 130 1 545 Lettres de confort 623 585 Lettre de patronage en faveur de l'acquéreur de l'immeuble de Saronno     5 138     5 823       Total 19 722 21 759     Par ailleurs, au 30 septembre 2005, A Novo S.A. s'est porté caution ou a donné des garanties à des organismes financiers à hauteur de 56,4 M€ (64,1 M€ au 30 Septembre 2004), sommes figurant déjà en dettes financières au passif du bilan.   19.2. Engagements hors bilan maxima sur les acquisitions de titres. -- Les participations des minoritaires sont en partie régies par des contrats d'Option d'achat ou de vente dont la validité juridique reste à déterminer. Le montant maximum de l'engagement de A Novo S.A. à ce titre s'élève à 4 M€ avec une échéance inférieure à un an.   19.3. Engagements relatifs à l'exigibilité des dettes financières. -- Le 26 février 2003, la société a renégocié pour un montant de 42,7 M€ son contrat d'emprunt auprès de la Royal Bank of Scotland (RBS) conclu en avril 2000. En parallèle, au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2003, les covenants ont été ajustés. Ils sont respectés depuis le 30 septembre 2003.   La description des covenants est la suivante  :   a) Trois ratios doivent être respectés chaque trimestre  :   -- La dette nette consolidée (excluant la dette obligataire ainsi que la dette restructurée) doit être inférieure à 50 M€  ;   -- Le ratio EBITDA consolidé (résultat d'exploitation avant dotation et reprise sur amortissements et provisions) / Frais financiers nets consolidés doit être égal ou supérieur à 3,50.   -- Le ratio dette nette consolidée / EBITDA consolidé (à périodicité retraitée) doit être inférieur ou égal à 2.   -- b) L'investissement annuel en immobilisations corporelles doit être inférieur ou égal à 17 M€.   -- c) La société ne peut procéder à des opérations d'acquisition sans l'accord préalable des principales banques ayant participé à la restructuration financière.   -- d) La société doit spécifiquement notifier tout litige engageant le groupe pour un montant égal ou supérieur à 3 M€ ou tout redressement fiscal d'un montant égal ou supérieur à 2,3 M€.   -- e) Tout changement de contrôle, direct ou indirect, du groupe au sens de l'article L. 233.3 du Code de commerce doit être soumis à accord préalable de la majorité des prêteurs.   -- La non application des clauses particulières du contrat entraîne la possibilité pour le prêteur d'accélérer le remboursement de son concours.   -- Ces ratios feront l'objet d'une revue ultérieure par la Royal Bank of Scotland pour ceux devant être respectés à partir du 31 décembre 2005.   -- Le groupe n'a pas d'autres covenants à respecter vis à vis d'autres établissements.   -- 19.4. Autres engagements hors bilan  :   -- Les conseils d'administration du 27 mars 2003 et du 1er décembre 2004 ont autorisé le principe du versement, à certains mandataires sociaux, d'indemnités spéciales exigibles en cas de rupture du mandat social prise à l'initiative de la société employeur.   -- Ces indemnités spéciales sont égales à 2 fois la somme des rémunérations brutes perçues au cours des 12 derniers mois.   -- Le 29 septembre 2003, A Novo S.A. a consenti un abandon de créances de 0,4 M€ avec clause de retour à meilleure fortune au profit de A Novo Portugal. Le retour à meilleure fortune de A Novo Portugal doit intervenir dans un délai de 5 années après le 30 septembre 2003 et est caractérisé par un flux de trésorerie d'exploitation équivalent à 5  % du chiffre d'affaires.   -- A Novo avait consenti des garanties pour des engagements pris par Carte & Services pour un montant de 1 390 K€ au 31 mars 2005. Ces garanties doivent être reprises par le cessionnaire de Carte & Services, Afone. Dans cette attente, ce dernier s'est engagé à prendre en charge toutes les conséquences de la mise en jeu de ces garanties.   -- Dans le cadre de l'acquisition des 40  % résiduels de A Novo Logitec, une remise exceptionnelle de 1 € par décodeur réparé par la filiale a été accordée à BeTV, ou tout câblo-opérateur Belge présenté par BeTV, dans la limite de 0,5 M€.   -- Lors de la création du site d'Angers, le groupe a pris l'engagement d'embaucher 118 personnes dans un délai de 3 ans et de construire un bâtiment qui sera financé par crédit-bail. Ce bâtiment comprend entre autre une salle blanche dont la mise en service a débuté en novembre 2005.   19.5. Cession de la filiale Prima Communicazione. -- Par un contrat signé le 26 juin 2003 (entré en application le 31 juillet 2003), le groupe A Novo a cédé sa participation (70,82  %) dans la société Prima Communicazione.   Le contrat de cession prévoit  :   -- un prix de vente de 25 M€ se décomposant en  :   -- partie fixe de 24 M€  :   -- 18 M€ ont déjà été perçus par le groupe au 30 septembre 2005 (dont 4,2 M€ sur la période),   -- 3,5 M€ à échéance sur l'exercice 2005-2006,   -- 2,5 M€ à échéance sur l'exercice 2006-2007,   -- partie variable (earn out) d'un montant minimum de 1 M€ payable le 31 décembre 2007. L'earn out se calcule sur la base de l'Ebitda des années 2004 à 2006.   -- un transfert de l'intégralité de l'usufruit des actions et des prérogatives attachées (à savoir les droits de vote, les dividendes...) et la livraison de la nue propriété des actions en fonction du règlement des échéances du prix de cession  ;   -- en cas de défaillance du cessionnaire dans le règlement du prix de vente, la majorité des droits de vote reviendrait au groupe A Novo  ;   -- un règlement anticipé de la partie fixe du prix de vente en fonction de la survenance éventuelle d'événements sur la structure juridique de la société.   -- Une garantie personnelle du cessionnaire a été reçue par le groupe pour le paiement du prix de vente (société immobilière personnelle «  18 maggio srl  »).   -- La créance sur cession des titres a été transférée de A Novo Italia à A Novo S.A. au 30 septembre 2003.   -- Le solde du prix de vente a été inscrit au poste débiteurs divers pour 7 M€ incluant la partie variable minimum de 1 M€.   Note 20. - Instruments de couverture.   La société a choisi de ne pas souscrire d'instrument de couverture de taux ou de change sur la période.   Note 21. - Engagements de retraite et médaille du travail.   L'engagement hors bilan relatif aux de départs à la retraite au 30 septembre 2005 est de 1 596 K€. Cet engagement comprend les indemnités légales et conventionnelles de départ à la retraite dues aux salariés conformément à la recommandation 03-R-01 du Conseil national de la comptabilité du 1er avril 2003. Le taux plein de charges sociales a été retenu en fonction d'une hypothèse de départ volontaire de tous les salariés.   Le traitement des données comprend l'annualisation des salaires, la prise en compte des seuls contrat à durée indéterminée (en excluant les dirigeants), l'hypothèse de l'âge du premier emploi (23 ans pour les cadres, 21 ans pour les employés, techniciens agents de maîtrise, et 18 ans pour les ouvriers), la date de retraite calculée selon les modalités établies par la loi Fillon, la prise en compte des dernières tables de mortalité de l'INSEE publiées en septembre 2005.   La table de sortie est construite à partir des observations des sorties des deux dernières années, et affinée en déterminant une courbe de taux de sortie décroissante selon l'âge. Les taux retenus sont de 8  % pour les sites de Beauvais, Boulogne, Angers, Saint-Augustin et de 6  % pour les sites de Brive, Saint-Matthieu et Ussel.   Le profil de carrière est homogène entre les différents sites et compris entre 0,5 et 1,5  % en fonction des catégories d'employés auquel s'ajoute une hypothèse d'inflation de 2  % par an.   Le taux d'actualisation retenu est celui édité par l'institut des actuaires pour le 30 septembre 2005 (courbe de taux 0 coupon).   L'engagement hors bilan relatif aux médailles du travail au 30 septembre 2005 est de 204 K€. Il correspond à une prime d'un mois de salaire à 25 ans d'ancienneté dans l'entreprise et à une prime de 300 € à 30 ans d'ancienneté dans l'entreprise. La norme IAS 19 ne prévoit pas d'écart actuariel pour les régimes à long terme.   Note 22. - Engagements en matière de droit individuel de formation.   Dans le cadre du droit individuel à la formation, le nombre d'heures acquises par les salariés s'élève, au 30 septembre 2005, à 15 heures par personne ayant un contrat à durée indéterminée, soit un total de 11 220 heures. Aucune demande de formation n'a été formulée au 30 septembre 2005.   Note 23. - Effectif moyen.   Catégories Septembre 2004 Septembre 2005 Ouvriers 420 417 Employés 115 90 Techniciens et agents de maîtrise 185 147 Ingénieurs et cadres     102     94       Total effectif 822 748     L'effectif moyen sur l'année comptable comprend uniquement les CDI et CDD.   Note 24. - Rémunérations des organes de direction et d'administration.   Pendant la durée de leur fonction sur l'exercice, les membres du conseil d'administration et du comité exécutif groupe ont perçu une rémunération de 3 301 K€ de la part d'A Novo S.A. sur l'exercice 2004-2005 (comprenant salaires, indemnités diverses, honoraires et jetons de présence).   La société n'a pas d'engagement en matière de pension et de retraite envers ses organes d'administration. Seule une assurance perte d'emploi a été souscrite.   Aucune avance et/ou aucun crédit n'a été accordé aux dirigeants   Note 25. - Evénement survenus après la clôture de l'exercice.   Le départ d'un mandataire social salarié a été initié en octobre 2005 et affectera les comptes de l'exercice 2005/2006 à hauteur de 420 K€.   Sur le site industriel de Beauvais, les terrains et bâtiments de l'unité 1 et de l'unité 4, détenus soit par A Novo S.A. soit par les SCI Robert et SCI des Cailloux d'Annequin, ont fait l'objet d'une opération de lease back en date du 7 novembre 2005 pour un montant de 6,6 M€.   Note 26. - Participation.   La réserve spéciale de participation est constituée sur la base de 9  % du bénéfice net comptable à la différence du taux de réserves de participation prévue par la loi. Ce bénéfice s'entend avant impôts société et participation des salariés et uniquement des sites opérationnels, ce qui exclut tout impact des frais liés au groupe.   B. -- Comptes consolidés.   I. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Notes Septembre 200512 mois Septembre 200412 mois Chiffre d'affaires 16 281 393 392 043 Coût des matières consommées   - 81 748 - 125 051 Coût variable de production       - 98 771     - 137 591 Marge commerciale   100 874 129 401 Coût fixe de production       - 48 484     - 61 143 Marge brute   52 390 68 258 Coûts Commerciaux   - 5 466 - 11 127 Frais administratifs       - 41 492     - 46 514 Résultat d'exploitation 24 5 432 10 617 Résultat financier 19     - 3 757     - 6 605 Résultat courant des sociétés intégrées   1 675 4 012 Résultat exceptionnel 20 3 870 6 435 Impôts sur les résultats 21     287     - 1 693 Résultat net des sociétés intégrées   5 832 8 754 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 6 367 150 Dotation aux amortis-sements des écarts d'acquisition 3     - 4 264     - 8 038 Résultat net de l'ensemble consolidé   1 935 866 Résultat net, part des minoritaires 12     361     411 Résultat net, part du groupe   1 574 455         Résultat net par action, nombre d'actions   126 093 830 107 549 601 Résultat net par action, résultat net part du groupe   1 574 455 Résultat net par action (en euros)   0,0125 0,0042 Résultat dilué par action, nombre d'actions 11 167 373 075 117 823 846 Résultat dilué par action, résultat net part du groupe   1 574 455 Résultat dilué par action (en euros)   0,0094 0,0039     II. -- Bilan consolidé. (En milliers d'euros.)   Actif Notes Septembre 2005 Septembre 2004 Ecarts d'acquisition actifs 3 59 538 63 053 Immobilisations incorporelles 3 2 696 2 970 Immobilisations corporelles 4 27 973 32 629 Immobilisations financières 5 10 128 14 757 Titres mis en équivalence 6     1 135     768 Actif immobilisé   101 470 114 177         Stocks 7 12 046 10 701 Clients et comptes rattachés 8 65 208 65 722 Impôts différés actifs 8 6 948 5 498 Autres créances 8 8 618 9 954 Valeurs mobilières de placement 9 2 580 5 810 Disponibilités 9     12 490     16 066 Actif circulant   107 890 113 751 Charges constatées d'avance 8 2 309 2 557 Charges à répartir 10     352     480       Total de l'actif   212 021 230 965     Passif Notes Septembre 2005 Septembre 2004 Capital   63 097 62 493 Primes d'émission   80 683 80 323 Réserves et résultat consolidés   - 98 117 - 99 691 Autres       - 5 904     - 6 340 Capitaux propres groupe   39 759 36 785 Intérêts minoritaires 12 845 1 185 Provisions pour risques et charges 13 14 040 12 363 Emprunts et dettes financières 14 87 608 101 436        

Description : A NOVO A NOVO Société anonyme au capital de 63 096 741,50 €. Siège social  : Z.I. de Bracheux, 16, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais.341 125 540 R.C.S Beauvais. Insee 332 B.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM. et Mmes  les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 17 janvier 2006, à 10 heures, au siège administratif, au 31, rue des Peupliers à Boulogne-Billancourt (92100), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   A titre ordinaire  :   1°) Rapport de gestion du conseil d'administration, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2005, approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2005  ;   2°) Rapport de gestion du conseil d'administration, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2005, approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2005  ;   3°) Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2005  ;   4°) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approbation desdites conventions  ;   5°) Renouvellement du mandat d'un administrateur  ;   6°) Renouvellement du mandat d'un administrateur  ;   7°) Renouvellement du mandat d'un administrateur  ;   8°) Renouvellement du mandat d'un administrateur  ;   9°) Renouvellement du mandat d'un administrateur  ;   10°) Renouvellement du mandat d'un administrateur.   A titre extraordinaire  :   1°) Attribution d'actions gratuites  ;   2°) Pouvoirs en vue d'effectuer les formalités  ;   3°) Questions diverses.   Mmes et MM.  les actionnaires sont, par ailleurs, informés qu'au cas où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation le 17 janvier 2006, ils seront alors de nouveau convoqués, sur deuxième convocation, le 27 janvier 2006 à 10 heures, au 31, rue des Peupliers à Boulogne-Billancourt (92100), à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour.   TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES   A titre ordinaire.   Première résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2005, approuve les comptes consolidés du groupe tels qu'ils ont été présentés et établis, faisant ressortir un chiffre d'affaires de 281 393 K euros et un bénéfice de 1 574 K euros, part du groupe.   Deuxième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2005, approuve le bilan et les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître un chiffre d'affaires de 85 043 558 € et un bénéfice de 982 104 €. L'assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale approuve en outre le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au titre de l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 157 553 €, l'impôt correspondant s'élevant à 53 300 €.   L'assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Troisième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et après avoir constaté que le report à nouveau des comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2005 s'élève à - 97 331 279 € et que le bénéfice s'inscrit à 982 104 €, décide d'affecter le bénéfice en totalité en report à nouveau lequel s'élèvera désormais à - 96 349 175 €.   En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée prend acte qu'au titre des trois derniers exercices, aucun dividende n'a été distribué.   Quatrième résolution. -- Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, les conditions de quorum sont remplies.   Après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve successivement, et dans les conditions du dernier alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce, les conventions telles qu'elles y sont mentionnées et décrites.   Cinquième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de M.  Richard Seurat, né le 18 septembre 1955 à Boulogne, de nationalité française, demeurant au 15, boulevard Saint Germain à Paris (75005), vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) ans prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 30 septembre 2008.   Ce dernier a fait connaître par avance qu'il accepterait ces fonctions et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice du mandat d'administrateur.   Sixième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de Mme  Mireille Arvier, née le 24 septembre 1961 à Bourg-Saint-Maurice, de nationalité française, demeurant 9, rue de la Mare à Saint-Rémy-l'Honoré (78690), vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) ans prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 30 septembre 2008.   Cette dernière a fait connaître par avance qu'elle accepterait ces fonctions et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice du mandat d'administrateur.   Septième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de M.  Pierre Hessler, né le 22 novembre 1943 à Lausanne, de nationalité française, demeurant 23, rue Oudinot, à Paris (75007), vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) ans prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 30 septembre 2008.   Ce dernier a fait connaître par avance qu'il accepterait ces fonctions et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice du mandat d'administrateur.   Huitième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de M.  Christophe Lienard, né le 2 mars 1962 à Troyes, de nationalité française demeurant 19, rue de la préfecture, à Beauvais (60000), vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) ans prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 30 septembre 2008.   Ce dernier a fait connaître par avance qu'il accepterait ces fonctions et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice du mandat d'administrateur.   Neuvième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de M.  Jean-François Prevost, né le 20 octobre 1941 à Limoges , de nationalité française, demeurant La Thymiane, Le Lançon, à Sanary (83110), vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) ans prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 30 septembre 2008.   Ce dernier a fait connaître par avance qu'il accepterait ces fonctions et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice du mandat d'administrateur.   Dixième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de M.  Alan Sutton, né le 16 mars 1936 à Aberpillery (Pays de Galles), de nationalité Britannique, demeurant Brockton House, Heol-Y-Delyn, Lisvane, Cardiff CF14 OSR, vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) ans prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 30 septembre 2008.   Ce dernier a fait connaître par avance qu'il accepterait ces fonctions et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice du mandat d'administrateur.   A titre extraordinaire.   Onzième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes.   -- Autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées à la société au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions à émettre de la société  ;   -- Décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, et le cas échéant, les critères d'attribution des actions gratuites, étant précisé que ces attributions d'actions gratuites seront décidées pour motiver les salariés ou mandataires sociaux en liaison avec des projets de croissance  ;   -- Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition fixée par le conseil d'administration mais qui ne pourra être inférieure à deux (2) ans et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires fixée par le conseil d'administration ne pourra être inférieure à deux (2) ans  ;   -- Autorise le conseil à procéder, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires d'actions gratuites  ;   -- Décide que le nombre total d'actions distribuées gratuitement ne pourra excéder 5 % du capital de la société, nombre auquel s'ajoutera, le cas échéant, le nombre des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement cumulé avec le nombre d'actions pouvant être souscrites par levée d'options de souscription ne pourra en aucun cas être supérieur à 10 % du capital social  ;   -- Décide en conséquence, qu'en cas d'attribution d'actions gratuites, la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition des actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission  ;   -- Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions gratuites, à la fraction des réserves, bénéfices et primes d'émission qui sera utilisée pour l'émission d'actions nouvelles  ;   -- Fixe à 38 mois la durée de la validité de la présente délégation  ;   -- Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour notamment  :   -- Fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d'attribution des actions gratuites  ;   -- Déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux  ;   -- Procéder aux ajustements du nombre d'actions à attribuer en cas d'opérations sur le capital de la société pendant la période d'acquisition, de manière à préserver les droits des bénéficiaires  ;   -- Constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer  ;   -- Fixer les modalités d'émission des actions attribuées gratuitement  ;   -- Constater les augmentations de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions et modifier les statuts en conséquence  ;   -- Et généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conformément aux lois et règlements en vigueur.   Douzième résolution. -- L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement des formalités légales.    En application du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les actionnaires pourront, dans le délai de dix (10) jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.   Tout actionnaire a le droit d'assister personnellement à cette assemblée, de s'y faire représenter par le Président, un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance.   Pour y assister, s'y faire représenter ou voter par correspondance  :   -- Les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq (5) jours au moins avant la date de ladite assemblée  ;   -- Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres en faisant parvenir un certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte (banque, société de bourse, etc...) à Euro Emetteurs Finance, assemblée générale, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17 par voie postale, par télécopie ou par courrier (Mme  Astruc, tél  : 01 43 23 03 31, fax  : 01 43 23 24 03, [email protected]) au plus tard le cinquième jour inclusivement avant la date de la réunion. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que Euro Emetteurs Finance puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée.   -- Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par procuration ou par correspondance ainsi que tous les documents légaux sur simple demande écrite adressée à Euro Emetteurs Finance, à l'adresse sus mentionnée, ou au siège social, ou au siège administratif, 31, rue des Peupliers à Boulogne-Billancourt (92100). Le conseil d'administration.     06777

Description : A NOVO A NOVO Société anonyme à conseil d'administration au capital de 63 096 741,50 €. Siège social  : 16, rue Joseph Cugnot, Z.I. de Bracheux, 60000 Beauvais.341 125 540 R.C.S. Beauvais. Exercice  : du 1er octobre au 30 septembre.   Chiffre d'affaires consolidé comparé (hors taxes). (En millions d'euros.)     2004/2005 2003/2004A périmètre constant 2003/2004 Activités et sociétés cédées 2003/2004 Chiffre d'affaires publié Premier trimestre 73,8 75,1 22,8 97,9 Deuxième trimestre 75,8 87,2 22,6 109,8 Troisième trimestre 67,3 70,7 23,7 94,4 Quatrième trimestre     64,5     68,0     21,9     89,9       Total cumulé 281,4 301,0 91,0 392,0     La répartition par activité à périmètre constant est la suivante  :     2004/2005 2003/2004 Quatrième trimestre Cumulé 30 septembre Quatrième trimestre Cumulé 30 septembre Multimédia 25,8 113,1 26,4 122,1 Télécommunications     36,9     148,8     35,3     143,4       Total activités «  Core  » (*) 62,7 261,9 61,7 265,5 Assemblage     1,8     19,5     6,3     35,5       Total 64,5 281,4 68,0 301,0     Dont international 45,8 202,2 51,0 223,7   (*) Les activités «  Core  » comprennent le multimédia et les télécommunications hors activité d'assemblage de Malaga.     Chiffre d'affaires social maison-mère (hors taxes). (En millions d'euros.)     2004/2005 2003/2004 Premier trimestre 21,8 22,0 Deuxième trimestre 23,0 22,6 Troisième trimestre 20,1 20,1 Quatrième trimestre     20,1     18,7       Total cumulé 85,0 83,4   05502

Description : A NOVO A NOVOSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 63 088 408,50 €.Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, Z.I. de Bracheux, 60000 Beauvais.341 125 540 R.C.S. Beauvais.Exercice : du 1er octobre au 30 septembre.Chiffre d’affaires consolidé comparé (Hors taxes).(En millions d’euros.)2004/20052003/2004 à périmètre constant2003/2004 activités et sociétés cédées2003/2004 chifffre d'affaires publiéPremier trimestre73,875,122,897,9Deuxième trimestre75,887,222,6109,8Troisième trimestre67,370,723,794,4Total cumulé216,9233,069,1302,1La répartition par activité à périmètre constant est la suivante :(En millions d’euros)2004/20052003/2004Troisième trimestreCumulé 30 juinTroisième trimestreCumulé 30 juinMultimédia27,887,328,695,7Télécommunications35,5111,934,8108,1Total activités « Core » (*)63,3199,263,4203,8Assemblage4,017,77,329,2Total67,3216,970,7233,0Dont international44,4156,452,4172,7(*) Les activités « Core » comprennent le multimédia et les télécommunications hors activité d’assemblage de Malaga.Chiffre d’affaires social maison-mère (Hors taxes). (En millions d’euros.)2004/20052003/2004 (*)Premier trimestre21,822,0Deuxième trimestre23,022,6Troisième trimestre20,120,1Total cumulé64,964,7(*) Ce chiffre d’affaires inclut l’activité d’A Novo S.A. fusionnée avec sa filiale détenue à 100 % A Novo Telecom Service. Cette fusion a pris effet rétroactivement au 1er octobre 2003. A Novo Telecom Services avait généré un chiffre d’affaires sur les trois premiers trimestres 2003/2004 de 26,2 M€.95699

Description : A NOVO A NOVOSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 63 088 408,50 €.Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, Z.I. de Bracheux, 60000 Beauvais.341 125 540 R.C.S. Beauvais.A. — Comptes intermédiaires consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 mars 2005.(En milliers d’euros.)ActifNotesMars 2005Septembre 2004Mars 2004Ecarts d’acquisition actifs361 73763 05374 676Immobilisations incorporelles32 2332 9704 064Immobilisations corporelles431 15732 62951 192Immobilisations financières513 60714 75714 322Titres mis en équivalence6843768700Actif immobilisé 109 577114 177144 954    Stocks712 67210 70117 384Clients et comptes rattachés868 09765 72295 633Impôts différés actifs86 8145 4986 824Autres créances86 1169 95418 212Valeurs mobilières de placement93525 810704Disponibilités98 98916 0669 804Actif circulant 103 040113 751148 561Charges constatées d’avance82 6722 5573 731Charges à répartir103634801 148Total de l’actif 215 652230 965298 394PassifNotesMars 2005Septembre 2004Mars 2004Capital 63 09862 49353 336Primes d’émission 80 71380 32380 323Réserves et résultat consolidés – 99 398– 99 691– 99 550Autres – 6 692– 6 340– 6 162Capitaux propres groupe 37 72136 78527 947Intérêts minoritaires116051 1851 931Provisions pour risques et charges136 45912 36315 293Emprunts et dettes financières1493 399101 436129 478    Fournisseurs et comptes rattachés1544 68447 97362 999Impôts différés passifs15114 189Dettes fiscales et sociales1527 77626 81741 097Autres dettes153 0353 5936 712Dettes d’exploitation et autres dettes 75 60978 384110 997Produits constatés d’avance151 85981212 748Total du passif 215 652230 965298 394II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)NotesMars 2005 (6 mois)Septembre 2004 (12 mois)Mars 2004 (6 mois)Chiffre d’affaires16149 553392 043207 665Coût des matières consommées – 41 501– 125 051– 66 711Coût variable de production – 53 239– 137 591– 70 025Marge commerciale 54 813129 40170 929Coût fixe de production – 26 612– 61 143– 31520Marge brute 28 20168 25839 409Coûts commerciaux – 2 929– 11 127– 5 066Frais administratifs – 21 585– 46 514– 26 742Résultat d’exploitation253 68710 6177 601Résultat financier19– 1 796– 6 605– 3 400Résultat courant des sociétés intégrées201 8914 0124 201Résultat exceptionnel21– 6136 435489Impôts sur les résultats221 170– 1 693– 1 142Résultat net des sociétés intégrées 2 4488 7543 548Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence67515082Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition3– 2 072– 8 038– 2 990Résultat net de l’ensemble consolidé 451866639Résultat net - Part des minoritaires1215841144Résultat net - Part du groupe 293455595    Résultat net par action - Nombre d’actions11125 993 813107 549 601106 223 991Résultat net par action - Résultat net part du groupe 293455595Résultat net par action (en euros) 0,00230,00420,0056    Résultat dilué par action - Nombre d’actions11144 538 058117 823 846132 702 265Résultat dilué par action - Résultat net part du groupe 293455595Résultat dilué par action (en euros) 0,00200,00390,0045III. — Tableaux consolidés des flux de trésorerie.(En milliers d’euros)Mars 2005 (6 mois)Septembre 2004 (12 mois)Mars 2004 (6 mois)Résultat net de l’ensemble consolidé451866640Elimination des amortissements et provisions3 32533 09811 198Elimination de la variation des impôts différés– 1 198553451Elimination des plus ou moins-values de cession– 524– 25 000– 5 615Elimination de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette de dividendes reçus)– 7590158Capacité d’autofinancement1 9789 6076 832(Augmentation) diminution des stocks et en-cours nets– 2 0036 5642 532(Augmentation) diminution des créances nettes– 2 07617 416– 3 483Augmentation (diminution) des dettes d’exploitation– 4 476– 9 975809Variation du besoin en fonds de roulement– 8 55514 005– 142Flux de trésorerie d’exploitation– 6 57723 6126 690   (Augmentation) diminution nette des titres consolidés et variations de périmètre– 6271 100– 1 290(Augmentation) diminution des immobilisations incorporelles nette de dettes– 413– 1 828– 1 100(Augmentation) diminution des immobilisations corporelles nette de dettes– 2 585– 4 413– 7 145(Augmentation) diminution des immobilisations financières nette de dettes– 530– 2 583– 24(Augmentation) diminution des charges à répartir– 9– 65– 82Produits des cessions d’immobilisations2 27619 4407 540Flux de trésorerie affectés aux investissements– 1 88811 651– 2 101   Opération d’augmentation de capital (1)4 1326 288278Augmentation (diminution) des dettes bancaires et financières– 8 043– 30 203– 5 081Dividendes versés aux actionnaires– 243– 117– 116Flux de trésorerie affectés aux financements– 4 154– 24 032– 4 919Variation taux de change– 1415120Flux de trésorerie– 12 63311 246– 210   Trésorerie de clôture9 13421 76710 311Trésorerie d’ouverture21 76710 52110 521Flux de trésorerie– 12 63311 246– 210(1) Dont 3,1 M€ de BSA exercés sur l’exercice 2003/2004 et encaissés en octobre 2004 et 1 M€ de BSA exercé par M. Daniel Auzan.IV. — Tableau de variation des capitaux propres.Actions en circulationActions d’autocontrôleCapital socialPrime d’émissionRéserves consolidéesRésultat groupeTitres d’autocontrôleRéserve de conversionCapitaux propres - Part groupe(En nombre d’actions)(En milliers d’euros)Au 30 septembre 2003106 114 94122 07053 05880 323– 32 894– 67 342– 420– 6 00126 724BSA exercés (1)18 869 376 9 435     9 435Affectation du résultat septembre 2003    – 67 34267 342   Période septembre 2004     455  455Ecarts de conversion       107107Actions propres 22 070    – 26 – 26Variation de % d’intérêts - Renforcement    90   90Au 30 septembre 2004124 984 31744 14062 49380 323– 100 146455– 446– 5 89436 785BSA exercés (1)1 192 500 596389    985Stock-options exercés (2)16 666 91    10Affectation du résultat septembre 2004    455– 455   Période mars 2005     293  293Ecarts de conversion       – 352– 352Au 31 mars 2005126 193 48344 14063 09880 713– 99 691293– 446– 6 24637 721Variation de l’exercice 2004/2005 :1°) L’assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2002 avait accordé à M. Daniel Auzan 450 000 BSA lui donnant droit de souscrire 1 192 500 actions A Novo S.A. M. Daniel Auzan a exercé l’intégralité de ses BSA le 26 octobre 2004 pour un montant de 985 K€ à un prix de 0,826 € correspondant à la moyenne des 20 cours de clôture de l’action consécutifs choisis parmi les 40 séances de bourse précédant le jour d’exercice des bons ;2°) Un salarié a exercé ses stock-options à un prix de 0,58 €.Variation de l’exercice 2003/2004 :1°) Au cours de l’exercice 2003/2004, 18 869 376 BSA ont été levés et représentent une augmentation de capital de 9 435 K€. 560 533 BSA n’ont pas été levés et sont caducs à compter du 1er octobre 2004. Au 30 septembre 2004, A Novo a ainsi un capital de 62 492 158,5 € divisé en 124 984 317 actions ;2°) Le groupe détient 60 720 actions propres réparties en 44 140 actions classées en immobilisations financières et imputées sur les capitaux propres (pour 446 K€) et 16 580 actions classées en valeurs mobilières de placement. Au cours de l’exercice, A Novo a exercé l’intégralité de ses 22 070 BSA attribués par l’assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2003 ;3°) A Novo a racheté 0,19 % de A Novo Italia, les intérêts minoritaires ont été affectés en variation de capitaux propres.V. — Notes annexes aux comptes consolidés.(Toutes les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros.)Notes préliminaires.Les comptes intermédiaires consolidés d’A Novo sont établis en conformité avec le règlement n° 99-02 du Comité de réglementation comptable du 29 avril 1999 relatif aux comptes consolidés (homologué par l’arrêté du 22 juin 1999) et selon les recommandations du CNC n° 99-R-01 du 18 mars 1999 et de la Commission des opérations de bourse n° 99-01 du 3 juin 1999. Ces comptes sont établis selon les mêmes règles et principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2004 et des exercices précédents.A Novo n’applique pas par anticipation le règlement n° 2002-10 du Comité de la réglementation comptable « relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ».Note 1. – Farts marquants de la période.A. Changement de présidence. — Lors du conseil d’administration du 28 octobre 2004, il a été mis fin au mandat de Daniel Auzan, fondateur du groupe A Novo et président du conseil d’administration. Dans cette même séance du 28 octobre 2004, Richard Seurat jusqu’alors directeur général exécutif du groupe depuis le 4 février 2003 a été nommé président directeur général d’A Novo.Le départ de Daniel Auzan a déclenché l’application de la clause d’indemnité spéciale décidée lors du conseil d’administration du 27 mars 2003. Le coût total de ce départ pour la société enregistré sur l’exercice 2004/2005 est de 1,9 M€.B. Création d’activité et création de site. — A Novo a signé un contrat exclusif européen de cinq ans avec Thomson en créant un site à Angers et en reprenant une quarantaine de salariés. Cet accord porte sur les activités de réparation et d’après-vente de Thomson, notamment sur des écrans plats, des décodeurs, des modems et de la téléphonie mobile.C. Poursuite du programme de cession d’actifs. — Le programme de cession d’actifs non stratégiques engagé lors de l’exercice 2002/2003 a eu pour impact sur la période l’encaissement de 2,2 M€ sur la cession de la filiale Prima conformément aux échéances fixées lors de la vente (reste 9 M€ à encaisser cf. note 23.5).D. Restructuration de l’activité Manufacturing de Malaga. — Dans le cadre de la restructuration prévue du site de Malaga, un plan de licenciement a été déposé auprès des autorités locales qui devraient donner une réponse d’ici fin juillet 2005. Par ailleurs, une offre d’acquisition du bâtiment a été reçue qui permettra de couvrir les coûts de restructuration. La position choisie dans les comptes clos au 30 septembre 2004 a été maintenue (provision de 100 % du bâtiment). L’impact intégral de la restructuration (cession de l’immeuble et indemnités) sera comptabilisée sur le second semestre.E. Périmètre de consolidation :— Renforcement de titres avec variation de pourcentage de contrôle : A Novo S.A. a acquis 40 % de A Novo Polska désormais détenue à 100 %. A Novo Servitec a acquis 40 % de A Novo Logitec (Belgique) désormais détenue à 100 %.— Le périmètre de consolidation, au 31 mars 2005, se présente comme suit :Nom de la sociétéAdresse du siège socialCode postal et villeSirenPays d’activitéMéthode de consolidation% de contrôle% d’intérêtRégion Sud :       A Novo S.A.16, rue Joseph Cugnot, Z.I. de Bracheux60000 Beauvais341 125 540France Société-mère S.C.I. Robert16, rue Joseph Cugnot, Z.I. de Bracheux60000 Beauvais388 163 313FranceI.G.100,00 %100,00 %S.C.I. Les Cailloux16, rue Joseph Cugnot, Z.I. de Bracheux60000 Beauvais388 163 412FranceI.G.100,00 %100,00 %A Novo Beauvais16, rue Joseph Cugnot, Z.I. de Bracheux60000 Beauvais443 580 006FranceI.G.99,80 %99,80 %Media CallVia Gonzaga n° 720123 Milano121 679 101 52ItalieI.G.100,00 %100,00 %A Novo ItaliaVia Gonzaga n° 720123 Milano125 500 801 59ItalieI.G.100,00 %100,00 %CedroIsla de la Palma, 32San Sebastian de los Reyes 28, 700 (Madrid)B 824 791 97EspagneI.G.100,00 %100,00 %A Novo Comlink Espana, S.L.Avenue Juan Lopez de Penalver29590 Campanillas (Malaga)B 921 926 65EspagneI.G.100,00 %100,00 %A Novo ArceFargaires, 4-ACerdanyola des Valles, 08290 (Barcelona)B 627 142 33EspagneI.G.100,00 %100,00 %Euroterminal TelecomBotanica, 125 Pol. Ind. Gran Via Sur.Hospitalet de Llobregat (Barcelona)B 224 213EspagneM.E.E.35,00 %35,00 %A Novo Suisse5, rue des Draizes2000 Neuchatel02591/2000SuisseI.G.100.00 %100,00 %A Novo International10, rue de Chésopelloz1782 Belfaux01525/2001SuisseI.G.99,97 %99,97 %A Novo PolskaUl. Wolczynska 13301-919 WarszawaRHB 60570PologneI.G.100,00 %100,00 %A Novo ServitecAvenue Louise, 2001050 Bruxelles BelgiqueI.G.100,00 %100,00 %A Novo LogitecRue de Familleureux, 2040 La Louvière7110 Houdeng-Goegnies132967BelgiqueI.G.100,00 %100,00 %Région Nord :       A Novo GE Ltd (ex GE UK)Unit 2, Leacroft Road BirchwoodWarrington WA3 6PJ377 64 59UKI.G.100,00 %100,00 %A Novo UK Ltd (ex DigiTec)Technology Centre 5 Finlan Road, MiddletonManchester M24 2RW359 11 24UKI.G.100,00 %100,00 %AT-COM75 Bilton Way EnfieldMiddlessex EN3 7EP295 33 72UKI.G.100,00 %100,00 %A Novo Radiophone LtdCommunication House, Pinetrees Business Park, Salhouse RoadNorwich NR7 9BD167 33 94UKI.G.100,00 %100,00 %A Novo Mobile Services LtdUnit 11-13 Falcon Court, St Martins WayWimbledon SW17 0JH441 43 10UKI.G.60,00 %60,00 %A Novo Digicom LtdTechnology Centre 5 Finlan Road, MiddletonManchester M24 2RW415 95 30UKI.G.100,00 %100,00 %A Novo Holdings Ltd (ex A Novo UK)Technology Centre 5 Finlan Road, MiddletonManchester M24 2RW393 63 50UKI.G.100,00 %100,00 %A Novo Service Solution LtdUnit C7, Station Road Business Park ClondalkinDublin 22276 653IrelandI.G.100,00 %100,00 %A Novo Nordic ABKanalvagen 18, Box 60819426 Upplans=ds Vasby556 547-8715SuèdeI.G.100,00 %100,00 %A Novo Norge ASFetveien 1, Postboks 13N-2027 Kjeller977 506 751NorvègeI.G.100,00 %100,00 %A Novo America del SurPlaza Bancomer Building 16 Floor, 50 StreetPanama City387 207-157854ChiliI.G.87,86 %87,86 %A Novo Andes (ex Comtel)Alfredo Barros Errazuriz 1968, piso 6Santiago6390-3076ChiliI.G.100,00 %87,86 %A Novo PeruAvenida Argentina 2400Lima112 505 32PérouI.G.100,00 %87,86 %Icon EntrepriseEdificio ph Plaza 2000, piso 16, calle 50Panama City410 230-301 771ChiliI.G.100,00 %87,86 %Natcom222 Marketridge DriveRidgeland, MS 39157800 310 221USAI.G.100,00 %100,00 %— Liste des sociétés non consolidées au 31 mars 2005 :SociétéPays% de contrôle% d’intérêtExplicationCTAV 14France15,00 %15,00 %Détention < 20 %EurotelItalie100,00 %100,00 %Société en liquidationGlobe SudItalie100,00 %100,00 %Société en liquidationGlobe CommunicationItalie100,00 %100,00 %Société en liquidationA Novo BoliviaBolivie100,00 %87,86 %Société en liquidationEasy RepairFrance100,00 %100,00 %Société en liquidationA Novo CaraïbesFrance100,00 %100,00 %Société en liquidationComlink MexicoMexique100,00 %100,00 %Société sans activité depuis sa créationA Novo MexicoMexique100,00 %100,00 %Société sans activité depuis sa créationPrima CommunicazioneItalie0,00 %24,00 %Société cédée en juillet 2003Il s’agit de sociétés dont la consolidation ne présente pas, seules ou avec d’autres sociétés en situation d’être consolidées, un caractère significatif (total bilan, chiffre d’affaires, capitaux propres, endettement, résultat net) par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre.Parmi ces sociétés, deux seulement ont à ce jour une activité :CTAV 14 dont les derniers états financiers au 31 décembre 2004 font apparaître un total bilan de 550 K€, un chiffre d’affaires de 726 K€ et des capitaux propres de 255 K€. Cette société a une activité totalement différente de celle des autres filiales d’A Novo,Prima Communicazione a été déconsolidée sur l’exercice 2002/2003 car le groupe en a perdu le contrôle en juillet 2003. Les titres détenus en immobilisations (note 5) le sont en nue-propriété.Note 2. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.2.1. Règles de consolidation. — Les états financiers des sociétés dans lesquelles A Novo exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques opérationnelles et financières d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités.Les états financiers des sociétés dans lesquelles A Novo a une influence notable, présumée lorsque la participation du groupe est supérieure à 20 %, sont consolidés suivant la méthode de la mise en équivalence.Les créances, dettes, produits et charges réciproques sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement.2.2. Date de clôture. — Les comptes consolidés sont établis sur la base d’un arrêté intermédiaire au 31 mars 2005.2.3. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les postes d’actif et de passif des bilans des filiales étrangères hors zone euro sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture de la période sauf les capitaux propres, qui sont maintenus au cours historique. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites dans le poste « Réserves de conversion » compris dans les réserves consolidées.Le groupe n’est plus présent dans des pays à forte inflation.Les cours de change utilisés sont les suivants :1 € = x deviseTaux d’ouvertureTaux moyenTaux de clôtureCHF Suisse1,552401,541181,54860CLP Chili752,98008763,80454761,07063GBP - Royaume-Uni0,686800,694320,68850NOK - Norvège8,341008,219058,20600PEN - Pérou4,145824,280004,22738PLN - Pologne4,379704,135404,08070SEK - Suède9,058809,043389,14300USD - Etats-Unis d’Amérique1,240901,303461,296402.4. Ecarts d’acquisition. — La différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de la société A Novo dans le total des actifs et des passifs acquis, valorisés à leur juste-valeur à la date d’acquisition, est inscrite sous la rubrique « Ecarts d’acquisition » à l’actif du bilan. Le groupe a reclassé ses fonds de commerce en écart d’acquisition à la clôture du 30 septembre 2003.Ils sont amortis sur une durée de vingt ans conformément à des hypothèses d’activité et des pratiques observées dans des groupes concurrents.Le groupe procède à chaque clôture à des tests d’évaluation de ses écarts d’acquisition. Un amortissement exceptionnel est constaté, le cas échéant, afin de ramener ces derniers à leur juste-valeur.Le principal critère retenu est l’actualisation des flux de trésorerie d’exploitation attendus sur la base de données prévisionnelles à 2 ans et demi. Une actualisation complète des business plan des sociétés du groupe est réalisée annuellement. Le processus d’établissement des business plan est uniformisé pour l’ensemble des filiales du groupe. Il s’appuie sur l’analyse prévisionnelle de chacun des marchés, du taux de pénétration des filiales sur leurs marchés et de la politique de prix du groupe. Les business plan sont établis par les responsables des filiales avant d’être revus par la direction générale du groupe et présentés au conseil d’administration et/ou au comité d’audit.La méthode consiste à comparer la valeur actualisée des flux de trésorerie avec la valeur d’entreprise dans les comptes consolidés (comprenant les écarts d’acquisition, les actifs incorporels, corporels et le BFR lorsqu’il est positif).Sur l’exercice 2003/2004, une analyse de la rentabilité par activité (Vidéocommunication, Infrastructure et réseau, Téléphonie mobile, Matériels informatiques) au sein de chaque entité juridique a été menée. Les écarts d’acquisition ont été intégralement répartis par activité depuis leur origine ce qui permet ainsi de comparer les flux de trésorerie générés par chacune de ces activités avec l’écart d’acquisition correspondant.Les calculs ont été effectués avec un taux d’actualisation et un taux de croissance à long terme conformes aux analyses du marché sur la société ou des groupes concurrents (au 31 mars 2005 le groupe a maintenu inchangé son taux de croissance à long terme de 2,1 % depuis la clôture précédente, et à retenu un taux d’actualisation de 11 %). Le calcul de la valeur terminale se construit en extrapolant à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année.La dernière mise à jour des business plan 2006/2007 date d’octobre 2004. En avril 2005, une mise à jour des budgets 2004/2005 et 2005/2006 a été effectuée.L’hypothèse de croissance du chiffre d’affaires retenue pour le groupe (hors la production de Malaga) pour l’exercice 2005/2006 est de 7 % à périmètre constant avec un niveau de résultat d’exploitation passant de 5 % en 2004/2005 à 6 % en 2005/2006.2.5. Autres immobilisations incorporelles. — Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition historique.L’activité de recherche et développement du groupe est externalisée auprès de la société Logiways. Les frais relatifs aux développements réalisés par cette société sont inscrits à l’actif s’ils respectent les critères définis par les principes comptables français.2.6. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées :— soit à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ;— soit à leur coût de production, hors intérêts d’emprunts dédiés à cette production.Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilisation probable des différentes catégories d’immobilisations.Les frais d’entretien et de réparation sont constatés en charges dans l’exercice.2.7. Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles. — Les amortissements pour dépréciation sont calculés linéairement sur la durée d’utilisation probable des différentes catégories d’immobilisations. Cette durée est appréciée en fonction de l’usure physique prévisible, de l’obsolescence et des limites juridiques ou autres afférentes à l’usage des immobilisations.Les durées d’amortissement sont les suivantes :Logiciels informatiques2 à 5 ansDéveloppements2 à 5 ansConstructions15 à 20 ansAgencements et aménagements des constructions4 à 10 ansMatériels et outillages industriels2 à 10 ansMatériels de transport2 à 4 ansInstallations générales4 à 10 ansMatériels de bureau et informatique, mobiliers4 à 10 ansLes corrections éventuelles destinées à harmoniser les modes d’amortissement entre les différentes sociétés du groupe sont apportées dans les comptes consolidés pour les éléments les plus significatifs.La valeur des actifs incorporels et corporels font l’objet d’un test de dépréciation dans le cadre des impairment tests (cf. note 2.4).2.8. Biens pris en crédit-bail. — En application de la méthode préférentielle prévue par le règlement n° 99-02, la société retraite le crédit-bail. Les biens immobiliers et mobiliers identifiés comme pris en crédit-bail sont comptabilisés comme des acquisitions en pleine propriété et font l’objet d’un amortissement sur leur durée de vie. La valeur du capital représentatif de la dette restant due est inscrite dans les dettes financières. La charge financière représentative des intérêts payés ainsi que l’amortissement de la période sont comptabilisés en charges de l’exercice.2.9. Immobilisations financières. — Les titres de participation dans les sociétés non consolidées figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d’utilité d’une participation est inférieure à son coût d’acquisition. La valeur d’utilité est fondée notamment sur la quote-part du groupe dans les capitaux propres des sociétés concernées. Ce poste comprend également la valeur actualisée du solde du prix de cession de la société Prima Communicazione (cf. note 23.5).Les dépôts de garantie sont également inscrits en immobilisations financières.2.10. Stocks et en-cours. — Les stocks et en-cours sont enregistrés au coût de revient historique, soit la somme du coût d’acquisition et du coût de transformation.Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat (net de rabais, remises, ristournes), les taxes non récupérables, les frais de transport, de douanes et de manutention et les autres coûts d’achat directs. Le coût de transformation est composé des coûts directs de production, de la quote-part des frais généraux de production fixes et variables, à l’exclusion des coûts de sous activité. Une estimation des encours de prestation de services ou de production est faite sur la base de la consommation de pièces détachées à son coût d’achat et du coût réel de main d’œuvre.Les stocks d’éléments fongibles sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.Une provision pour dépréciation est enregistrée selon une méthode fondée sur la rotation des stocks. Cette rotation des stocks est depuis cet exercice appréciée non pas globalement mais par catégories de produits. Une durée de référence a été définie en nombre de mois de consommation de pièces détachées et est étroitement liée à la durée de vie du produit soit :— Une première catégorie de produits, essentiellement rencontrés sur les activités de télécommunication (téléphone mobile, DECT, modem ADSL), basée sur des cycles de vie courts (de 1 à 2 ans), est dépréciée en comparant la consommation des 6 derniers mois au nombre de produits en stock ;— Une seconde catégorie de produits, rencontrés sur les activités de vidéocommunication et de matériels informatiques (décodeurs ordinateurs, écrans plasma et LCD), basée sur des cycles de vie de 4 à 5 ans, est dépréciée en comparant la consommation des 12 derniers mois au nombre de produits en stock ;— Une troisième catégorie de produits, rencontrés sur les activités Infrastructure et réseau, (router, moniteur médical), basée sur des cycles de vie longs de 7 à 15 ans, est dépréciée en comparant la consommation des 24 derniers mois au nombre de produits en stock.La valeur réalisable nette est déterminée à partir d’un ratio de provisions sur stock basé sur les prévisions de consommation. Les taux de dépréciation appliqués sont de 20, 80 ou 100 % suivant la consommation prévisible par catégories de produits.2.11. Créances et dettes. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une analyse individuelle et une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque de non recouvrement estimé.Certaines filiales du groupe procèdent à l’affacturage d’une partie de leurs créances. Les créances affacturées, pour lesquelles le risque de recouvrement n’a pas été transféré, sont retraitées dans le bilan consolidé afin d’apparaître en clients et comptes rattachés et en dettes financières. Les créances pour lesquelles le risque de non recouvrement a été transféré aux sociétés d’affacturage ne sont pas retraitées et sont donc nettées dans le poste correspondant.2.12. Conversion des éléments en devises. — Les créances et dettes libellées en devises sont converties aux cours en vigueur à la clôture. Les pertes et gains de change latents dégagés à cette occasion sont comptabilisés au compte de résultat.2.13. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur prix d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Le mode de détermination de la valeur d’inventaire est la valeur probable de négociation.2.14. Imposition différée. — Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires existant entre le résultat retraité, pour être mis en harmonie avec les principes comptables du groupe, et le résultat fiscal de chaque entité consolidée.Les impôts différés sont calculés aux taux en vigueur à la fin de l’exercice.Les impôts différés relatifs à des déficits fiscaux reportables ne sont inscrits à l’actif du bilan que si leur imputation sur des bénéfices futurs est supportée par des échéanciers fiables (cf. note 8).2.15. Engagements de retraite. — Les indemnités légales et conventionnelles de départ à la retraite dues aux salariés dans les sociétés françaises sont provisionnées conformément à la recommandation 03-R-01 du Conseil national de la comptabilité du 1er avril 2003. Le taux plein de charges sociales a été retenu en fonction d’une hypothèse de départ volontaire de tous les salariés.Concernant les sociétés étrangères, les engagements de retraite au titre des réglementations nationales propres à chaque société font l’objet d’une provision basée sur une évaluation actuarielle (sauf pour l’Italie). Lorsqu’une société a conclu une convention avec un organisme d’assurances pour la constitution d’un fond de retraite, les cotisations sont directement comptabilisées dans les charges.2.16. Subventions d’investissement et aide publique. — Les subventions d’investissement sont enregistrées en produits au même rythme que l’amortissement des biens auxquels elles se rapportent, sous réserve que ces subventions aient été effectivement encaissées et que leur attribution ne soit pas susceptible de remise en cause. Leur montant net est classé en produits constatés d’avance.2.17. Frais d’augmentation de capital et frais d’émission d’emprunt. — Les frais d’augmentation de capital et les frais d’émission d’emprunts obligataires (OCEANE) sont imputés sur les primes d’émission.Les frais d’augmentation de capital en cours à la clôture (Paceo) sont enregistrés en charges constatées d’avance conformément à l’avis 2000-D du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité.2.18. Reconnaissance du revenu. — Le chiffre d’affaires consolidé représente la valeur hors taxes des biens et services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre normal de leur activité et après élimination des ventes intra-groupe.Le chiffre d’affaires est constaté dans tous les métiers du groupe au terme de la réalisation de la prestation ou de la livraison du produit accepté par le client. Ce principe entraîne l’enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d’avance, lorsque la facturation n’est pas en phase avec l’avancement des travaux.Les refacturations effectuées pour le compte de tiers ne sont pas constatées en chiffre d’affaires car elles ne correspondent pas à des prestations exécutées par le groupe.2.19. Plans de souscription d’actions. — Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l’avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d’actions, à savoir la différence entre le prix d’exercice et la valeur de l’action à la date d’attribution, n’est pas comptabilisée.2.20. Actions propres. — Les actions propres enregistrées dans les titres immobilisés sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés. Les actions propres enregistrées en valeurs mobilières de placement font l’objet d’une évaluation sur la base du cours moyen du dernier mois.2.21. Instruments financiers. — Le groupe peut faire appel à des instruments dérivés pour couvrir le risque de taux lié à des emprunts à taux variables. Conformément aux principes comptables français, l’enregistrement au compte de résultat des gains et pertes consécutifs à ces instruments de couverture s’effectue corrélativement à l’enregistrement des intérêts couverts.2.22. Résultat exceptionnel. — Les charges et produits exceptionnels sont constitués d’éléments qui, en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle du groupe.2.23. Résultat par action et résultat dilué par action. — Le résultat net par action est calculé conformément à l’avis n° 27 de l’Ordre des experts comptables. Le résultat net par action non dilué est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période.Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat net par action dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs à la clôture de la période.2.24. Autres informations. — Conformément aux dispositions du règlement n° 99-02, la participation des salariés et la charge d’intéressement sont présentées dans le poste « Charges de personnel » de la note n° 17 des annexes.2.25. Informations sectorielles :2.25.1. Informations par secteurs géographiques : Elle est le reflet de la nouvelle organisation fonctionnelle du groupe avec une répartition nord et sud. La région Nord comprend les filiales situées au Royaume-Uni, Suède, Norvège, et en Amériques (Etats-Unis, Chile et Pérou).La région Sud comprend les filiales situées en France, Espagne, Italie, Belgique, Suisse et Pologne.Les sociétés et activités cédées au cours de l’exercice 2003/2004 sont présentées distinctement (Cartes et services, la production d’écrans médicaux en Italie, A Novo Paraguay, A Novo Venezuela).2.25.2. Informations par secteurs d’activité : Un secteur d’activité est un sous-ensemble d’une entreprise pour lequel une information financière distincte est disponible et régulièrement revue par la direction de l’entreprise, en vue de lui affecter des ressources et d’évaluer sa performance économique. Depuis l’exercice 2002/2003, les métiers de services du groupe A Novo devenant convergents, l’organisation de gestion a été refondue autour de nos deux grands pôles d’activités que sont :— Les Télécommunications comprenant l’activité Télécom Grand Public et les Infrastructures Télécom ;— Le Multimédia comprenant la Vidéocommunication et les Matériels informatiques.Les activités de Carte et services et de la production d’écrans médicaux en Italie étaient présentées en Multimédia.Les actifs corporels et les éléments du besoin en fond de roulement du groupe peuvent être dédiés à un ou plusieurs secteurs d’activité. Une analyse est en cours afin de les répartir. A aujourd’hui, les analyses de gestion sont effectuées sur des bases géographiques.Notes sur le bilan actif consolidé.Note 3. – Immobilisations incorporelles.(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004Valeurs brutesAmortissementsValeurs nettesValeurs nettesValeurs nettesFrais de recherche496– 49511954Concessions, brevets9 130– 7 1461 9842 1963 064Autres2 799– 2 551248755946Ecarts d’acquisition141 653– 79 91661 73763 05374 676Avances acomptes     Total immobilisations incorporelles154 078– 90 10863 97066 02378 739La variation de la valeur brute se décompose ainsi :(En milliers d’euros)Septembre 2004AcquisitionReclassementMars 2005Frais de recherche496  496Concessions, brevets6 9731651 9929 130Autres4 687104– 1 9922 799Ecarts d’acquisition140 897756 141 653Total valeur brute153 0531 025 154 078— Les acquisitions de logiciels concernent nos outils métiers et sont liées à l’adaptation permanente de ces outils aux attentes de nos clients ;— La variation de la valeur brute des écarts d’acquisition correspond à la sur valeur payée lors de l’acquisition des 40 % de A Novo Polska et A Novo Logitec.La variation des amortissements se décompose ainsi :(En milliers d’euros)Septembre 2004Dotation/RepriseDotations accéléréesReclassementMars 2005Frais de recherche47718  495Concessions, brevets4 777852 1 5177 146Autres3 932136 – 1 5172 551Ecarts d’acquisition77 8442 072  79 916Total amortissements87 0303 078  90 108Aucun amortissement exceptionnel des écarts d’acquisition n’a été comptabilisé sur la période.Note 4. – Immobilisations corporelles.(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004Valeurs brutesAmortissementsValeurs nettesValeurs nettesValeurs nettesTerrains4 454– 1 7022 7522 7734 411Constructions27 649– 14 15213 49714 18317 140Installations techniques61 122– 51 4329 69010 98815 130Autres immobilisations corporelles12 697– 8 2244 4734 39214 420Immobilisations en cours745 74529391Avances et acomptes     Total immobilisations corporelles106 667– 75 51031 15732 62951 192Dont crédit-bail5 500– 2 9892 5112 64810 246La variation de la valeur brute se décompose ainsi :(En milliers d’euros)Septembre 2004AcquisitionCessionEcart de conversionMars 2005Terrains4 476  – 224 454Constructions27 66867 – 8627 649Installations techniques60 9401 070650– 23861 122Autres immobilisations corporelles11 92882461612 697Immobilisations en cours293452  745Total valeurs brutes105 3052 413711– 340106 667Dont crédit-bail5 500   5 500La variation des amortissements se décompose ainsi :(En milliers d’euros)Septembre 2004Dotations/ReprisesCessionsEcart de conversionMars 2005Terrains1 703  – 11 702Constructions13 485685 – 1814 152Installations techniques49 9522 260612– 16851 432Autres immobilisations corporelles7 5366961028 224Total amortissements72 6763 641622– 18575 510Dont crédit-bail2 852137  2 989Note 5. – Immobilisations financières.(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004BrutDépréciationNetNetNetParticipations non consolidées8 860938 76710 42112 062Dépôts et cautionnements versés4 840 4 8404 3362 260Total immobilisations financières13 7009313 60714 75714 322— Le poste « Participations non consolidées » représente le solde résiduel du prix de vente actualisé de la société Prima Comunicazione pour 8,8 M€ (cf. note 23.5). La diminution de ce poste sur la période correspond au paiement de 2,2 M€ reçu sur la période selon l’échéancier diminué de l’impact de l’actualisation pour 0,5 M€ ;— Le poste « Dépôts et cautionnement versés » est le reflet du dépôt de garantie payé au titre du contrat de location de l’immeuble de Saronno que le groupe a vendu en 2003/2004.Note 6. – Titres mis en équivalence.% de détentionQuote-part de résultat du groupeMars 2005Septembre 2004Mars 2004Euroterminal35 %75843768700Total 75843768700Note 7. – Stocks et en-cours.(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004Valeur brute17 23915 00030 806Provisions4 5674 29913 422Valeur nette12 67210 70117 384(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004Matières premières11 2079 11112 583En-cours de biens374387601En-cours de services180216205Intermédiaires et finis452548464Marchandises4594393 532Valeur nette total12 67210 70117 384La montée en puissance de l’activité de Natcom a générée une augmentation des stocks de 1,4 M€.Note 8. – Créances d’exploitation et autres créances.(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004BrutDépréciationNetNetNetClients73 3725 27568 09765 72295 633Etat - Impôts différés6 814 6 8145 4986 824     Avances, acomptes sur commandes619 6191 7812 873Créances sociales117 117236616Créances sur l’Etat3 772 3 7723 7785 694BSA exercés, non encaissés   3 147 Créance sur cessions d’immobilisations corporelles    7 250Autres créances2 8211 2131 6081 0121 779Autres créances7 3291 2136 1169 95418 212Charges constatées d’avance2 672 2 6723 0073 731Total90 1876 48883 69984 181124 400Créances nettes à moins d’un an  78 30180 886120 349Créances nettes à moins de cinq ans  5 3983 2954 051Depuis le 30 septembre 2003, les créances affacturées pour lesquelles le risque n’est pas transféré figurent en créances clients. L’avance de trésorerie consentie est incluse dans les dettes financières (cf. note 2.11).Les créances clients pour lesquelles le risque d’insolvabilité est transféré au factor ne figurent pas dans le tableau des créances ci-dessus et représentent un montant de 3,6 M€ au 31 mars 2005 (contrats en Espagne principalement).Les créances à plus d’un an sont les créances d’impôts différés relatives à des activations de déficits qui seront imputables sur les bénéfices attendus des 3 prochaines années pour A Novo S.A. (soit 5,2 M€ depuis l’exercice précédent) (cf. note 2.14) et la créance sur Logiways pour 0,2 M€.La créance « BSA exercés, non encaissés » de 3,1 M€ correspondait à 6,2 millions de BSA exercés les derniers jours de l’exercice 2003/2004 et pour lesquels les fonds ont été encaissés par A Novo début octobre 2004 (cf. tableau de financement).Note 9. – Valeurs mobilières de placement et disponibilités.(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004Valeurs mobilières de placement3525 810704Dont titres A Novo autodétenus221410Disponibilités8 98916 0669 804Total des disponibilités9 34121 87610 508Les plus-values latentes sur valeurs mobilières de placement (autres que les titres A Novo autodétenus) s’élèvent à 15 K€ à la clôture de l’exercice.Les titres de A Novo autodétenus s’analysent de la manière suivante :(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004Valeur brute331331327Provisions pour dépréciation– 309– 317– 317Valeur nette221410Nombre de titres autodétenus16 58016 5808 290Au cours de l’exercice 2003/2004, le groupe a exercé l’intégralité de ses 8 290 BSA attribués par l’assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2003. La valeur nette reflète le cours de bourse moyen du dernier mois de la période.Note 10. – Charges à répartir.Les charges à répartir se décomposent de la façon suivante :(En milliers d’euros)Durée restant à amortirMars 2005Septembre 2004Mars 2004Dotations de l’exerciceNetNetNetFrais d’acquisition liés à des investissements2 ans284876122Frais d’émission d’emprunt4 ans81271352431Frais divers rattachables à des opérations moyen terme1 an174452595Total 1263634801 148Notes sur le bilan passif consolidé.Note 11. – Instruments dilutifs.11.1. Options de souscription :Plan n° Directoire ou conseil d’administration duOptions de sous-cription d’actions initialement émisesOption de souscription d’actions restant à souscrire à l’ou-verturePrix de souscriptionMaturité par tiers chaque annéeDate d’échéanceOptions annulées sur la périodeActions souscrites sur la périodeBénéficiairesOptions exerçables au 31/03/05Options non matures au 31/03/05Plan n° 1 assemblée du 9 mars 199904/11/9965 00035 0008,794 €04/11/0104/11/0435 000 Mandataires sociaux      04/11/02   Premiers attributaires      04/11/03   Autres salariés  Plan n° 2 assemblée du 15 mars 200013/11/0069 75015 00027,136 €13/11/0213/11/0415 000 Mandataires sociaux      13/11/03   Premiers attributaires      13/11/04   Autres salariés  22/05/0125 00020 00027,136 €22/05/0322/05/0520 000 Mandataires sociaux      22/05/04   Premiers attributaires      22/05/05   Autres salariés  Plan n° 3 assemblée du 19 mars 200117/09/01240 00010 00015,02 €17/09/0317/09/05  Mandataires sociaux      17/09/04   Premiers attributaires10 000     17/09/05   Autres salariés  11/03/02144 50075 50013,23 €11/03/0411/03/0632 500  Mandataires sociaux      11/03/05  Premiers attributaires32 500     11/03/06   Autres salariés10 500 27/03/032 960 0002 840 0000,58 €27/03/0527/03/08203 33416 666Mandataires sociaux353 333706 667    27/03/06   Premiers attributaires166 667333333    27/03/07   Autres salariés353 333706 66730/10/032 820 0002 680 0000,72 €30/10/0530/10/08175 000 Mandataires sociaux 1 000 000    30/10/06   Premiers attributaires 535 000    30/10/07   Autres salariés 970 00019/07/043 345 0003 345 0000,92 €19/07/0619/07/1040 000 Mandataires sociaux 1 300 000    19/07/07  Premiers attributaires 985 000    19/07/08   Autres salariés 1 020 000Total 9 669 2509 020 500   520 83416 666Mandataires sociaux353 3333 006 667        Premiers attributaires209 1671 853 333        Autres salariés363 8332 696 667        Total926 3337 556 667Les mandataires sociaux sont ceux en activité au 31 mars 2005. Ce tableau d’options de souscription est mis à jour à la date la publication des comptes.11.2. Bons de souscription d’actions (BSA). — L’assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 2004 a autorisé l’émission de 30 millions de BSA dans le cadre du contrat Paceo conclu avec la Société générale. 10 millions de bons ont été émis le 22 octobre 2004. Ces bons sont exerçables sur demande d’A Novo au plus tard le 22 avril 2006.11.3. Calcul de dilution :MaximaleRéalisteNombre d’actions moyen au 31 mars 2005125 993 813125 993 813OCEANE61 2450BSA Paceo10 000 00010 000 000Stock-options8 483 0008 430 000Nombre d’actions moyen potentiel au 31 mars 2005144 538 058144 423 813La dilution maximale a été retenue au niveau du compte de résultat pour le calcul du résultat dilué par action.11.4. Réserve de conversion :Mars 2005Septembre 2004Mars 2004GBP - Royaume-Uni411437644USD - Etats-Unis d’Amérique– 3 966– 3 677– 3 518SEK - Suède– 1 836– 1 807– 1 893CLP - Chili– 951– 942– 999Autres969512Total– 6 246– 5 894– 5 754Note 12. – Intérêts minoritaires.(En milliers d’euros)RéservesRésultatTotal intérêts minoritairesAu 30 septembre 20032 131– 4131 718Affectation du résultat septembre 2003– 413413 Distribution de dividendes– 287 – 287Période mars 2004 411411Ecarts de conversion37 37Variations de périmètre ou de % d’intérêts renforcement– 90 – 90Variations de périmètre ou de % d’intérêts-dilution213 213Variations de périmètre ou de % d’intérêts-cession– 817 – 817Au 30 septembre 20047744111 185Affectation du résultat septembre 2004411– 411 Période mars 2005 158158Ecarts de conversion34 34Variations de périmètre ou de % d’intérêts renforcement– 772 – 772Au 30 mars 2005447158605Depuis le rachat des minoritaires de A Novo Polska et A Novo Logitec, les principaux intérêts minoritaires du groupe sont présents chez A Novo Andes et A Novo Mobile Services.Note 13. – Provisions pour risques et charges.(En milliers d’euros)Septembre 2003Septembre 2004DotationReprise utiliséeReprise non utiliséReclassementEntrée de périmètreEcart de conversionMars 2005Provision pour litiges2 866876492– 632– 62   674Provision pour garanties données aux clients358275177– 88    364Autres provisions pour risques501        Provisions pour restructuration5 1912 4004– 638   – 11 765Provisions pour pensions et retraites2 4995 875102– 368– 279– 2 561195– 182 946Provision pour impôts48383 – 106    277Autres provisions pour charges927495 – 212    283Provision sur litiges/acquisition2 0502 059  – 1 909   150Total provisions pour risques et charges14 44012 363775– 2 044– 2 250– 2 561195– 196 459Impact sur résultat d’exploitation  284– 865– 341    Impact sur résultat exceptionnel  491– 1 179– 1 909    Au 31 mars 2005, les provisions comprennent :— des provisions pour litiges constatées faisant suite à des licenciements en France (pour 0,4 M€) et au Royaume-Uni (pour 0,2 M€) ;— des provisions pour restructuration de 1,8 M€ estimées en fonction des coûts prévisibles connus à la clôture. Elles concernent essentiellement des coûts salariaux, des loyers, des frais de déménagement et de fermeture de sites. Ces restructurations concernent des sites italiens pour 1,6 M€ et suédois pour 0,2 M€ ;— le groupe avait provisionné un litige liée à des acquisitions passées au Danemark pour 2,1 M€. L’argumentation juridique a établi que cette garantie n’était pas opposable à A Novo et la provision a donc été reprise, à l’exception de frais de procédures pour 0,2 M€ ;— les provisions pour retraites regroupent les engagements des sociétés françaises et suédoises. Les provisions pour retraite de Comlink et A Novo UK ont été reclassées en dettes sociales et doivent être versées à un organisme externe courant mai 2005 pour 2,6 M€. L’entrée de périmètre concerne notre nouveau site d’Angers pour 0,2 M€ ;— la provision pour impôt inclut le risque maximal chez A Novo Italia.Note 14. – Emprunts et dettes financières.(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004Emprunts obligataires2 4742 4742 474Emprunts, dettes auprès d’établissements de crédit (1) (2)77 83086 190105 320Emprunts, dettes financières divers (1)1 0131 5592 412Concours bancaires courants5 7053 8243 593Créances affacturées et daillysées6 3777 38914 380Dépôts et cautionnements reçus  1 299Total emprunts et dettes financières93 399101 436129 478(1) Dont dettes restructurées hors OCEANE70 00879 76382 383(2) Dont crédit-bail et crédit immobilier5 8646 34015 855La ventilation des dettes financières par échéances s’établit de la manière suivante :(En milliers d’euros)Mars 2005< 1 an1 à 5 ans> 5 ansEmprunts obligataires2 474  2 474Emprunts, dettes auprès d’établissements de crédit (1) (2)77 83014 64836 79726 385Emprunts, dettes financières divers (1)1 0131 013  Concours bancaires courants5 7055 705  Créances affacturées et daillysées6 3776 377  Total emprunts et dettes financières93 39927 74336 79728 859(1) Dont dettes restructurées hors OCEANE71 16412 42333 12925 612(2) Dont crédit-bail et crédit immobilier5 8641 6573 444763La répartition des dettes financières entre taux fixe et taux variable est la suivante :(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004Taux fixe5 9376 5068 813Taux variable (base Euribor)87 46294 930120 665Total93 399101 436129 478(En milliers d’euros)Mars 2005< 1 an1 à 5 ans> 5 ansTaux fixe5 9376172 3083 012Taux variable (base Euribor)87 46227 12634 48925 847Total emprunts et dettes financières93 39927 74336 79728 859La répartition des dettes financières entre devises est la suivante :(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004EUR - Zone euro86 25294 563121 244GBP - Royaume-Uni4 4263 9045 174USD - Etats-Unis d’Amérique1 9111 9951 393SEK - Suède   CLP - Chili7729741 631PLZ - Pologne3 3PES - Pérou35 33NOK - Norvège   Total93 399101 436134 412Suite à l’opération de restructuration financière intervenue au cours du premier semestre 2002/2003, la dette financière se détaille comme suit au 31 mars 2005 :— 37,4 M€ : Royal Bank of Scotland : cet emprunt sera remboursé de février 2005 à 2013. Le groupe est tenu au respect de ratios prudentiels détaillés en note 23.3 sur les engagements hors bilan ;— 14,8 M€ : ING : cet emprunt sera remboursé de février 2005 à 2013 ;— 14,7 M€ : Crédit lyonnais et CIC : ces emprunts seront remboursés de février 2005 à 2013 ;— 1,2 M€ : Le Crédit lyonnais avait accordé une avance de trésorerie remboursable à moins d’un an, mais couverte par une ligne confirmée à dix ans ;— 2,0 M€ : Ces quatre établissements ont également accordé un crédit relais dont les échéances de remboursement s’étalent jusqu’en décembre 2005 ;— 1 M€ : Les anciens minoritaires de Digitec ont accordé un emprunt remboursable d’ici janvier 2006.Total : 71,1 M€.Au 31 mars 2005, le groupe a des lignes de crédits non utilisées pour 12,4 M€.Le groupe n’a pas de covenants particuliers à respecter vis-à-vis d’autres établissements que la RBS.Note 15. – Dettes d’exploitation et autres dettes.(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004Dettes fournisseurs d’exploitation43 11946 98761 210Dettes fournisseurs sur immobilisations1 5659861 789Fournisseurs et comptes rattachés44 68447 97362 999   Dettes fiscales et sociales27 77626 81741 097Etat - Impôts différés114 189Avances, acomptes reçus sur commandes8722 6314 069Autres dettes2 1639632 643Autres dettes3 0353 5946 712   Produits constatés d’avance1 85981212 748Total77 46879 196123 744Dettes à moins d’un an76 78478 389122 775Dettes à moins de cinq ans684807969Notes sur le compte de résultat consolidé.Note 16. – Chiffre d’affaires.(En milliers d’euros)Mars 2005 (6 mois)Septembre 2004 (12 mois)Mars 2004 (6 mois)Multimédia59 465122 12267 085Télécommunications76 377143 53373 330Total activités « core »135 842265 655140 415Assemblage13 71135 48321 835Société et activités cédées en 2003/2004 (*) 90 90545 415Total149 553392 043207 665Dont International107 925244 936130 474(*) Les sociétés et activités cédées au cours de l’exercice 2003/2004 sont Carte et services, A Novo Venezuela, A Novo Paraguay, l’activité de production de FIMI et le site de Malmo (Suède).Le chiffre d’affaires de Media Call a été intégré en multimédia durant l’exercice 2003/2004. Afin de faciliter la lecture de l’évolution du chiffre d’affaires groupe, le chiffre d’affaires de Media Call au 31 mars 2004 d’un montant de 3,7 M€ a été présenté en multimédia et non plus en télécommunication.La ventilation par secteur géographique est présentée en note 24.Note 17. – Charges de personnel.(En milliers d’euros)Mars 2005(6 mois)Septembre 2004(12 mois)Mars 2004(6 mois)Rémunérations47 130113 49158 241Charges sociales11 02930 11216 730Participations des salariés468828515Total58 627144 43175 486Note 18. – Dotations et reprises aux amortissements et provisions d’exploitation.(En milliers d’euros)Mars 2005(6 mois)Septembre 2004(12 mois)Mars 2004(6 mois)Reprises de provision1 5004 4542 701Dotations aux amortissements– 4 647– 16 061– 8 328Dotations aux provisions sur actifs circulants et pour risques d’exploitation– 2 056– 4 092– 2 325Total (*)– 5 203– 15 699– 7 952(*) Dont sociétés cédées au cours de l'exercice 2003-2004– 5 764– 2 277Note 19. – Résultat financier.(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004Produits financiers4221 199551Charges d’intérêts financiers (1)– 2 260– 7 532– 3 852Charges/Produits d’intérêts– 1 838– 6 333– 3 301   Gains de change325758126Pertes de change– 217– 884– 154Résultat de change108– 126– 28   Reprises de provisions833Dotations aux provisions– 74– 150– 74Dotations/Reprises sur provisions– 66– 147– 71Résultat financier– 1 796– 6 606– 3 400(1) Dont 105 K€ de charges financières de crédit-bail sur la période.Note 20. – Résultat courant des sociétés intégrées.Le résultat courant des sociétés intégrées ressort à :— 31 mars 2005 : 1,9 M€ ;— 30 septembre 2004 : 4,0 M€ ;— 31 mars 2004 : 4,2 M€.Note 21. – Résultat exceptionnel.(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004Produits exceptionnels sur opérations de gestion4882 595424Produits exceptionnels sur opérations de capital2 27123 53414 727Reprises de provisions exceptionnelles3 4076 9082 414Total des produits exceptionnels6 16633 03717 565Charges exceptionnelles sur opérations de gestion– 4 330– 12 940– 6 296Charges exceptionnelles sur opérations de capital– 1 9581 391– 9 477Dotations aux provisions– 491– 15 053– 1 303Total des charges exceptionnelles– 6 779– 26 602– 17 076Résultat exceptionnel– 6136 435489Les principaux éléments du résultat exceptionnel par nature et par catégorie sont les suivants :(En milliers d’euros)TotalChargesProduitsDotations aux provisionsReprises sur provisions utiliséesReprises sur provisions non utiliséesCoûts de licenciements (1)– 3 105– 3 5264– 491908 Coûts liés à la cession de sociétés (2)335– 1 8652 200   Cession de biens immobiliers5– 8287   Fond de pension (3)– 23– 295   272Autres charges et produits exceptionnels (4)2 175– 520468 2571 970Résultat exceptionnel– 613– 6 2882 759– 4911 1652 242(1) Les coûts de licenciement engagés par le groupe au cours du premier semestre 2004/2005 sont essentiellement des changements dans le management de ses filiales au Royaume-Uni en Suisse en Espagne et en France pour un coût de 1,2 M€.Comme annoncé dans les événements post-clôture de l’exercice clos au 30 septembre 2004, il a été mis fin au mandat de M. Daniel Auzan, fondateur du groupe A Novo et président du conseil d’administration, lors de la séance du conseil du 28 octobre 2004. Ce départ a déclanché l’application de la clause d’indemnité spéciale décidée lors du conseil d’administration du 27 mars 2003. Le coût total pour la société est de 1,9 M€.(2) Selon l’échéancier prévu, le groupe a perçu 2,2 M€ pour la vente de Prima. L’actualisation de la créance, imputée en immobilisations financières dans les comptes consolidés, a été recalculée en suivant l’échéancier contractuel. L’option d’un paiement anticipé n’est désormais plus possible depuis l’échéance de fin décembre 2004.(3) Suite au calcul définitif des actuaires, le groupe a constaté une sous évaluation sur le fonds de pension de A Novo UK de 0,2 M€ et un excès de provision pour le fond de pension de Comlink pour 0,3 M€.(4) Les autres éléments exceptionnels sont essentiellement une annulation de la provision pour comblement de passif de la filiale Easy Repair pour 0,2 M€ et l’annulation de la provision sur acquisition de société pour 1,9 M€. Le groupe, versant au dossier de nouveaux éléments en avril 2005, considère que le risque a quasiment disparu depuis la clôture précédente.Note 22. – Impôts sur les résultats.(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004Impôts sur les bénéfices– 753– 1 139– 691Impôts différés1 921– 554– 451Total1 170– 1 693– 1 142L’impôt par niveau de compte de résultat se décompose ainsi :(en milliers d’euros)Mars 2005Résultat courantRésultat exceptionnelImpôts sur les bénéfices– 753– 1 543792Impôts différés1 9212 025– 104Total1 170482688Compte tenu des capacités bénéficiaires de A Novo S.A. en France et de la fin de la restructuration, la direction a décidé d’activer une partie des déficits reportables de la société à hauteur des bénéfices attendus sur les 3 prochaines années (minorés d’un coefficient de 50 % sur les 2 dernières années). Le total des impôts différés actifs sur A Novo S.A. s’élèvent à 5,1 M€.L’impact résultat de l’imposition différée se répartit de la façon suivante :(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004Reports fiscaux déficitaires créés2 16058020Reports fiscaux déficitaires utilisés– 22– 1 161 Différences temporaires– 209– 25102Eliminations des provisions internes de consolidation9  Annulation des écarts de change11– 103 Autres retraitements– 28155– 573Total1 921– 554– 451Les impôts différés actifs et passifs se répartissent ainsi :(En milliers d’euros)Région NordRégion SudMars 2005Septembre 2004Mars 2004Différences temporaires3009441 2441 5661 957Report fiscaux déficitaires1075 1555 2623 6524 143Provision pour retraites 408408388584Crédit-bail – 100– 100– 108140Total impôts différés actifs4076 4076 8145 4986 824Différences temporaires11401140189Total impôts différés passifs11401140189La réconciliation de la charge d’impôts est la suivante :(En milliers d’euros)Mars 2005Septembre 2004Mars 2004Résultat net avant impôts– 1 2522 5581 360Impôt théorique (33,83 % au 31 mars 2005)424– 878– 467Amortissement d’écart d’acquisition– 701– 2 759– 1 026Résultat mise en équivalence255128Déficits activés antérieurement et reversés – 427– 225Déficits non activés de la période– 2 114– 8 587– 2 625Déficits activés de la période2 160580 Ecritures de consolidation sans impact d’impôt91219 341– 496Différence de bases d’impositions selon législations locales – 95– 493Déficits antérieurs non activés utilisés2329644 437Différence de taux d’imposition des sociétés étrangères83393313Impôt sur les différences permanentes149– 10 276– 588Impôt réel1 170– 1 693– 1 142Le groupe dispose d’importants déficits fiscaux non activés qui pourront être utilisés sur les bénéfices futurs :SociétéMars 2005Date d’expirationDe 1 à 5 ansDe 5 à 10 ans> 10 ans ou illimitéTotal A Novo S.A.12 698  12 698Total A Novo Italia43 23843 238  Total A Novo Comlink5 566  5 566Total A Novo Cedro2 675  2 675Total A Novo Service Solutions266 266 Total A Novo UK3 936  3 936Total A Novo UK Holdings183  183Total Natcom8 120  8 120Total Mediacall5454  Total Nordic331  331Total Servitec17  17Total77 08443 29226633 526Note 23. – Engagements hors bilan.23.1. Engagements financiers donnés hors bilan. — Le détail des cautions, garanties et autres engagements s’établit de la façon suivante :Nature de l’engagementMars 2005Subvention de capital au plan industriel de A Novo Comlink, accordé par le Gouvernement régional de Andalousie, sous certaines conditions à respecter650Garantie et nantissement de créances au profit d’Afone, acquéreur de Carte et services1 550Caution en faveur d’organismes financiers3 187Caution en faveur de bailleur1 596Nantissement d’actions en faveur d’organismes financiers54 151Nantissement d’actions en faveur d’autres organismes1 013Garantie en faveur d’organismes financiers10 021Garantie en faveur de bailleur13973Garantie en faveur d’autres organismes436Total86 577Les garanties de découverts et de ligne d’escompte et d’affacturage sont présentées pour le montant engagé au 30 septembre 2004.23.2. Engagements hors bilan maxima sur les acquisitions de titres. — Les participations des minoritaires sont en partie régies par des contrats d’option d’achat ou de vente exerçables selon certaines conditions juridiques. Le montant maximum de l’engagement de A Novo S.A. à ce titre s’élève à 3,5 M€ à une échéance inférieure à un an.23.3. Engagements relatif à l’exigibilité des dettes financières. — Le 26 février 2003, la société a renégocié pour un montant de 42,7 M€ son contrat d’emprunt auprès de la Royal Bank of Scotland (RBS) conclu en avril 2000. En parallèle, au cours de l’exercice clos au 30 septembre 2003, les covenants ont été ajustés. Ils sont respectés depuis le 30 septembre 2003.La description des covenants est la suivante :a) Trois ratios doivent être respectés chaque trimestre :— La dette nette consolidée (excluant la dette obligataire ainsi que la dette restructurée) doit être inférieure à 50 M€ à compter du 31 décembre 2003 ;— Le ratio EBITDA consolidé (résultat d’exploitation avant dotation et reprise sur amortissements et provisions)/Frais financiers nets consolidés doit être égal ou supérieur à 3,50 à partir du 30 juin 2004 ;— Le ratio dette nette consolidée/EBITDA consolidé (à périodicité retraitée) doit être inférieur ou égal à 2 à compter du 30 septembre 2004.b) L’investissement annuel en immobilisations corporelles doit être inférieur ou égal à 17 M€.c) La société ne peut procéder à des opérations d’acquisition sauf accord préalable.d) La société doit spécifiquement notifier tout litige engageant le groupe pour un montant égal ou supérieur à 3 M€ ou tout redressement fiscal d’un montant égal ou supérieur à 2,3 M€.e) Tout changement de contrôle, direct ou indirect, du groupe au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce doit être soumis à accord préalable de la majorité des prêteurs.La non application des clauses particulières du contrat entraîne la possibilité pour le prêteur d’accélérer le remboursement de son concours. Ces ratios feront l’objet d’une revue ultérieure par la Royal Bank of Scotland pour ceux devant être respectés à partir du 31 décembre 2004.Le groupe n’a pas d’autres covenants à respecter vis-à-vis d’autres établissements.23.4. Autres engagements hors bilan :— Le conseil d’administration du 27 mars 2003 ainsi que celui du 1er décembre 2004 ont autorisé le principe du versement, à certains mandataires sociaux et cadres dirigeants, d’indemnités spéciales exigibles en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social prise à l’initiative de la société employeur.Ces indemnités spéciales sont égales à 2 fois la somme des rémunérations brutes perçues au cours des 12 derniers mois par la société A Novo S.A..— A Novo S.A. s’est engagé à ne pas demander le remboursement de sa créance vis-à-vis de A Novo Suisse (1,7 M€) tant que les dettes échues ne sont pas intégralement réglées.— Le groupe a une clause d’earn out à son profit suite à la cession de Logiways. Ce complément de prix de 1 M€ (0,5 M€ par an sur l’exercice en cours et l’exercice prochain) est à valoir sous forme de remises, sous certaines conditions, sur des travaux de recherche à commander à Logiways par le groupe A Novo.— Le 29 septembre 2003, A Novo S.A. a consenti un abandon de créances de 0,4 M€ avec clause de retour à meilleure fortune au profit de A Novo AEC. Le retour à meilleur fortune de A Novo AEC doit intervenir dans un délai de 5 années après le 30 septembre 2003 et est caractérisé par un flux de trésorerie d’exploitation équivalent à 5 % du chiffre d’affaires.— A Novo avait consenti des garanties pour des engagements pris par Carte & Services pour un montant de 1 390 K€ au 31 mars 2005. Ces garanties doivent être reprises par le concessionnaire de Carte & Services, Afone. Dans cette attente, ce dernier s'est engagé à prendre en charge toutes les conséquences de la mise en jeu de ces garanties.23.5. Cession de la filiale Prima Communicazione. — Par un contrat signé le 26 juin 2003 (entré en application le 31 juillet 2003), le groupe A Novo a cédé sa participation (70,82 %) dans la société Prima Communicazione.Le contrat de cession prévoit :— un prix de vente de 25 M€ se décomposant en :partie fixe de 24 M€ :16 M€ ont déjà été perçus par le groupe au 31 mars 2005 (dont 2,2 M€ sur la période) ;2 M€ à échéance sur le second semestre 2004/2005 ;3,5 M€ à échéance sur l’exercice 2005/2006 ;2,5 M€ à échéance sur l’exercice 2006/2007.partie variable (earn out) d’un montant minimum de 1 M€ payable le 31 décembre 2007. L’earn out se calcule sur la base de l’EBITDA des années 2004 à 2006.— un transfert de l’intégralité de l’usufruit des actions et des prérogatives attachées (à savoir les droits de vote, les dividendes…) et la livraison de la nue propriété des actions en fonction du règlement des échéances du prix de cession ;— en cas de défaillance du cessionnaire dans le règlement du prix de vente, la majorité des droits de vote reviendrait au groupe A Novo ;— un règlement anticipé de la partie fixe du

Description : A NOVO A NOVO Société anonyme à conseil d'administration au capital de 63 088 408,50 €.Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux, 60000 Beauvais.341 125 540 R.C.S. Beauvais.Approbation des comptes annuels.Les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2004, le projet d'affectation du résultat et les comptes consolidés au 30 septembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 décembre 2004, pages 29932 à 29957, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 18 janvier 2005.90364

Description : A NOVO A NOVO Société anonyme à conseil d'administration au capital de 63 096 741,50 €.Siège social : 16, rue Joseph Cugnot, ZI de Bracheux, 60000 Beauvais.341 125 540 R.C.S. Beauvais.Exercice : du 1er octobre au 30 septembre.Chiffre d'affaires social maison-mère (hors taxes).(En millions d'euros.)2004/20052003/2004 (*)Premier trimestre21,822,0Deuxième trimestre23,022,6Total premier semestre44,844,6(*) Ce chiffre d'affaires inclus l'activité d'A Novo S.A. fusionné avec sa filiale détenue à 100 % A Novo Telecom Service. Cette fusion a pris effet rétroactivement au 1er octobre 2003. A Novo Telecom Service avait généré un chiffre d'affaires sur les premier et deuxième trimestre 2003/2004 de respectivement 8,9 et 9,4 M€.Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes).(En millions d'euros.)2004/20052003/2004 (*)Premier trimestre73,897,9Deuxième trimestre75,8109,8Total premier semestre149,6207,7(*) Ce chiffre d'affaires inclus les activités des sociétés cédées au cours de l'exercice, Carte et Services, A Novo Paraguay, A Novo Venezuela et l'activité de production de Fimi pour un chiffre d'affaires semestriel de 45,4 M€. A périmètre comparable, le chiffre d'affaires 2003 / 2004 est de 162,3 M€.La répartition par activité à périmètre constant est la suivante :(En millions d'euros)2004/20052003/2004Deuxième trimestrePremier semestreDeuxième trimestrePremier semestreMultimédia30,459,535,867,1Télécommunications38,676,439,773,3Total activités « Core » (*)69,0135,975,5140,4Assemblage6,813,711,621,9Total75,8149,687,1162,3Dont international54,5107,965,8120,3(*) Les activités « Core » comprennent le multimédia et les télécommunications hors activité d'assemblage de Malaga.88638

Description : A NOVO A NOVO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 63 088 408,50 €.Siège social : 16, rue Joseph-Cugnot, ZI de Bracheux, 60000 Beauvais.341 125 540 R.C.S. Beauvais.Exercice : du 1er octobre au 30 septembre.Chiffre d’affaires social maison-mère (hors taxes).(En milliers d’euros.)2004/20052003/2004 (*)Variation (en %)Premier trimestre21 76122 030– 1,2 %(*) Ce chiffre d’affaires inclut l’activité d’A Novo S.A. fusionné avec sa filiale détenue à 100 % A Novo Telecom Service. Cette fusion a pris effet rétroactivement au 1er  octobre 2003. A Novo Telecom Service avait généré un chiffre d’affaires sur le premier trimestre 2003/2004 de 8,9 M€. Chiffre d’affaires consolidé comparé (hors taxes).(En milliers d’euros.)2004/20052003/2004 (*)Variation (en %)Premier trimestre73 75597 885– 24,7 %(*) Ce chiffre d’affaires inclut les activités des sociétés cédées au cours de l’exercice, Carte & Services, A Novo Paraguay, A Novo Venezuela et l’activité de production de Fimi pour un chiffre d’affaires de 22,5 M€. A périmètre comparable, le chiffre d’affaires 2003/2004 à périmètre est de 75,1 M€ soit une diminution de 1,8 %. La répartition par activité du premier trimestre à périmètre constant est la suivante :(En milliers d’euros) Chiffre d’affaires 2004/2005 Chiffre d’affaires 2003/2004 Variation (en %) Multimédia29 11031 286– 7,0 %Télécommunication44 64643 827+ 1,9 %Total73 75575 113– 1,8 %Dont international53 43454 556– 2,1 %82443

Description : A NOVO A NOVOSociété anonyme au capital de 63 088 408,50 €.Siège social : Z.I. de Bracheux, rue Joseph Cugnot, 60000 Beauvais.341 125 540 R.C.S. Beauvais.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 18 janvier 2005, le nombre total de droits de vote était de 129 269 855.81399