WORLDLINE

Description : Worldline Société anonyme avec un capital social de 45.273.456 euros Tour Voltaire, 1 place des Degrés – 92800 Puteaux 378 901 946 R.C.S. Nanterre Avis (i) aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs), (ii) aux titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, (iii) aux bénéficiaires d’attributions d’actions de performance en cours de période d’acquisition et (iv) aux bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites en cours de période d’acquisition (Ajustement des modalités (i) des OCEANEs, (ii) des options de souscription ou d’achat d’actions, (iii) des plans d’attribution d’actions de performance et (iv) des plans d’attribution gratuite d’actions) Les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la société Worldline (la «  Société  ») émises en date du 30 juillet 2019 et du 4 décembre 2020 (les «  OCEANEs  »), les titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées par la Société actuellement exerçables dans le cadre des plans mis en place depuis le 25 mai 2016 (les «  Options  »), les bénéficiaires d’actions de performance attribuées dans le cadre des plans dont l’attribution a été décidée par la Société depuis le 8 juin 2023 , et dont la période d’acquisition est en cours (les “ Actions de Performance ”), ainsi que les bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans dont l’attribution a été décidée par la Société depuis le 25 juillet 2023 , et dont la période d’acquisition est en cours (les “ Actions Gratuites ”), sont informés, par le présent avis, de la réalisation le 15 juin 2026 du regroupement des actions de la Société (le « Regroupement d’Actions ») décidé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 8 janvier 2026 dans sa dixième résolution (l’« Assemblée Générale ») et mis en œuvre par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 avril 2026, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée Générale. Le Regroupement d’Actions a été réalisé sur la base de l’échange de quarante (40) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux centimes d’euro (0,02   €) chacune (les « Actions Anciennes ») contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de quatre-vingts centimes d’euro (0,80   €) (une « Action Nouvelle »). La période de regroupement a été ouverte du 14 mai 2026 (inclus) au 12 juin 2026 (inclus). Les Actions Nouvelles issues du Regroupement d’Actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris depuis le 15 juin 2026 sous le nouveau code ISIN suivant   : FR00140182K6. Le Conseil d’administration du 28 avril 2026 avait également décidé qu’à l’issue du regroupement des actions de la Société, afin de préserver les droits des porteurs des OCEANEs, des titulaires d’Options, des bénéficiaires d’Actions de Performance et d’Actions Gratuites, le ratio de conversion/échange des OCEANEs, la parité d’exercice des Options et les droits d’attribution des Actions de Performance et des Actions Gratuites, seront ajustés mécaniquement et de manière proportionnelle à la valeur nominale de l’action, afin de prendre en compte cette opération de regroupement, conformément aux termes et conditions applicables à chacun des instruments concernés, et correspondront respectivement au produit (i) du ratio de conversion/échange des OCEANEs, de la parité d’exercice des Options et des droits d’attribution des Actions de Performance et des Actions Gratuites en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d’Actions Nouvelles composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d’Actions Anciennes composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/40. Par décision en date du 15 juin 2026, le Directeur Général de la Société a procédé, sur subdélégation du Conseil d’administration conférée par délibération du 28 avril 2026 et comme annoncé dans l’avis publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°51 en date du 29 avril 2026, à l’ajustement des droits des porteurs d’OCEANEs, des titulaires d’Options et des bénéficiaires d’Actions de Performance et d’Actions Gratuites, afin de préserver leurs droits, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables (notamment, les articles L. 228-99 et R. 228-91 du Code de commerce) et, respectivement, aux modalités des OCEANEs, aux stipulations des règlements des plans d’Options, d’Actions de Performance et d’Actions Gratuites correspondants, selon le cas. En conséquence, le nouveau ratio de conversion/échange des OCEANEs, la nouvelle parité d’exercice des Options et les nouveaux droits d’attribution des Actions de Performance et des Actions Gratuites sont les suivants : OCEANEs  : Le nombre d’actions de la Société que permettra d’obtenir, par conversion et/ou échange, chaque OCEANE est porté de 2,928 actions de la Société à 0,073 action de la Société. Options  : Date d’attribution 25/05/2016 16/08/2016 21/07/2018 02/01/2019 24/07/2019 Prix d’exercice avant opération 6,93   € 7,38   € 13,67   € 12,06   € 17,25   € Prix d’exercice après opération 277,20   € 295,20   € 546,80   € 482,40   € 690,00   € Ajustement du solde du nombre des actions sous option 6 522 1 452 25 356 12 634 8 578 Date d’attribution 09/06/2020 27/05/2021 09/06/2022 08/06/2023 Prix d’exercice avant opération 18,01   € 21,03   € 10,26   € 10,51   € Prix d’exercice après opération 720,40   € 841,20   € 410,40   € 420,40   € Ajustement du solde du nombre des actions sous option 9 122 4 744 1 835 10 225 Actions de Performance  : Date d’attribution 08/06/2023 25/07/2023 13/06/2024 13/06/2024 Ajustement du solde du nombre d’actions de performance 91 129 1 219 2 811 188 539 Date d’attribution 05/06/2025 05/06/2025 21/10/2025 Ajustement du solde du nombre d’actions de performance 9 677 321 875 28 571 Le nombre d’actions à attribuer à chaque bénéficiaire d’Actions de Performance est ajusté afin qu’il corresponde au produit (i) du nombre de droits d’attribution des Actions de Performance à attribuer à chaque bénéficiaire des plans d’Actions de Performance en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d’Actions Nouvelles composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d’Actions Anciennes composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/40, étant précisé que lorsque le nombre d’Actions de Performance ainsi calculé n’est pas un nombre entier, le nombre d’Actions de Performance à attribuer au bénéficiaire desdites Actions de Performance sera, pour chaque titulaire, arrondi au nombre entier d’actions inférieur le plus proche (conformément à la doctrine de l’administration fiscale). Actions Gratuites  : Le nombre d’actions à attribuer à chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites est ajusté afin qu’il corresponde au produit (i) du nombre des droits d’attribution des Actions Gratuites à attribuer à chaque bénéficiaire des plans d’Actions Gratuites en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d’Actions Nouvelles composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d’Actions Anciennes composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/40, étant précisé que lorsque le nombre d’Actions Gratuites ainsi calculé n’est pas un nombre entier, le nombre d’Actions Gratuites à attribuer au bénéficiaire desdites Actions Gratuites sera, pour chaque titulaire, arrondi au nombre entier d’actions inférieur le plus proche (conformément à la doctrine de l’administration fiscale). Date d’attribution 05/06/2025 Ajustement du solde du nombre d’actions gratuites 9 676 Les porteurs d’OCEANEs et les titulaires d’Options sont également informés, respectivement, (i) de la reprise de la faculté d’exercice du droit à la conversion ou à l’échange des OCEANEs en actions nouvelles et/ou existantes de la Société et (ii) de la reprise de la faculté d’exercice des Options, à compter du 17 juin 2026 (0h00, heure de Paris), conformément à l’avis publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 51 en date du 29 avril 2026. Le Directeur Général Pierre-Antoine Vacheron

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 45 255 202,58 euros Siège social   : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE Avis de convocation à l’ A ssembl é e G é n é rale Mixte du 11 juin 2026 à 14 heures 30 Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’« Assemblée Générale ») de la Société se tiendra   : le jeudi 11 juin 2026 à 14h30 au Cloud Business Center 10 bis rue du Quatre Septembre , 75002 Paris à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (1 re résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (2 e résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (3 e résolution) Approbation des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Thierry Sommelet (5 e résolution) Renouvellement anticipé du mandat d’administratrice de Nazan Somer Özelgin (6 e résolution) Renouvellement anticipé du mandat d’administratrice de Sylvia Steinmann (7 e résolution) Renouvellement du mandat de la société Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes (8 e résolution) Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux (9 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Wilfried Verstraete, Président du Conseil d’administration (10 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Pierre-Antoine Vacheron , Directeur Général à compter du 1 er mars 2025 (11 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration (12 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (13 e résolution ) Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (14 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (15 e résolution) A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (16 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (17 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales (18 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales (19 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  (20 e résolution ) Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange) ( 21 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (22 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’ augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (23 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 24 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  (25 e résolution ) Modification des statuts – Mise en conformité ( 26 e résolution ) Pouvoirs (27 e résolution ) *** L’avis de réunion prévu par l’article R.22-10-22 du Code de commerce, contenant le texte intégral des résolutions qui seront soumises à l’approbation de cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du mercredi 6 mai 2026, Bulletin n°54. L’avis de réunion est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société : HYPERLINK "https://investors.worldline.com/fr/home/actualites-et-evenements/assemblee-des-actionnaires" https://investors.worldline.com/fr/home/actualites-et-evenements/assemblee-des-actionnaires *** FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le jeudi 4 juin 2026 à zéro heure , heure de Paris   : pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Worldline par son mandataire (la Société Générale Securities Services)   ; pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier apportant ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous prions de noter que conformément aux dispositions du paragraphe III. de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Si vous souhaitez assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique dans les conditions suivantes   : Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)   : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite participer personnellement à l’assemblée et obtenir une carte d’admission à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante   : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3   ; Pour les actionnaires au porteur   : demander à l’établissement financier teneur de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Demande de carte d’admission par voie électronique Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)   : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site : https://sharinbox.societegenerale.com Pour les actionnaires au nominatif pur   : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis renseigner le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré   : les actionnaires devront se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès qui leur sera envoyé quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et pourra faire la demande de sa carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur   : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS : Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail de l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas demander une carte d’admission par voie électronique et devra donc en faire la demande par voie postale à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe A.1 (demande de carte d’admission par voie postale) . En l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister physiquement à l’Assemblée Générale n’a pas demandé ou reçu sa carte d’admission   : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)   : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité   ; Pour les actionnaires au porteur   : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur de son compte-titres. Si vous souhaitez voter par procuration ou par correspondance/révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance, soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront   : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)   : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante   : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3   ; Pour les actionnaires au porteur   : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé, renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Le formulaire dûment complété et signé ne pourra être pris en compte que s’il est accompagné du justificatif de la propriété des titres. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Service des Assemblées de la Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 8 juin 2026 à 23h59, heure de Paris. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après   : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)   : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site : https://sharinbox.societegenerale.com Pour les actionnaires au nominatif pur : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré : les actionnaires devront se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès qui leur sera envoyé quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS lui permettant ainsi de voter et désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur   : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail de l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.1 (vote par procuration ou par correspondance par voie postale) . Toutefois, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante   : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , ou par courrier électronique à l’adresse suivante   : [email protected] . Les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 10 juin 2026 à 15 heures, heure de Paris . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du vendredi 22 mai 2026 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 10 juin 2026 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme sécurisée VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou du projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et suivants et L.22-10-44 et suivants du Code de commerce doivent parvenir au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 17 mai 2026 à 23h59, heure de Paris . Les demandes, adressées par lettre recommandée avec accusé de réception, doivent être accompagnées d’une attestation justifiant de la qualité d’actionnaire. S’agissant des actionnaires au porteur, il est rappelé que l’inscription de points et/ou de projets de résolution est subordonnée à la transmission d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de ses titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le jeudi 4 juin 2026 à zéro heure, heure de Paris . Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 5 juin 2026 à 23h59, heure de Paris. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante   : [email protected] . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.worldline.com . Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé aux actionnaires de communiquer leurs questions suffisamment à l'avance ou de les communiquer par courrier électronique selon les modalités décrites ci-avant. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société www.worldline.com . La brochure de convocation et les informations utiles sont disponibles dans les conditions et les délais requis sur le site internet de la Société www.worldline.com . Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée, un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le cinquième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-avant et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le cinquième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration.

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 45 255 202,58 euros Siège social   : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE Avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2026 à 14 heures 30 Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’«  Assemblée Générale  ») de la Société se tiendra   : le jeudi 11 juin 2026 à 14h30 au Cloud Business Center 10 bis rue du Quatre septembre , 75002 Paris à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (1 re résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (2 e résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (3 e résolution) Approbation des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Thierry Sommelet (5 e résolution) Renouvellement anticipé du mandat d’administratrice de Nazan Somer Özelgin (6 e résolution) Renouvellement anticipé du mandat d’administratrice de Sylvia Steinmann (7 e résolution) Renouvellement du mandat de la société Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes (8 e résolution) Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux (9 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Wilfried Verstraete, Président du Conseil d’administration (10 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Pierre-Antoine Vacheron , Directeur Général à compter du 1 er mars 2025 (11 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration (12 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (13 e résolution ) Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (14 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (15 e résolution) A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (16 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (17 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales (18 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales (19 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  (20 e résolution ) Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange) ( 21 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (22 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’ augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (23 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 24 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  (25 e résolution ) Modification des statuts – Mise en conformité ( 26 e résolution ) Pouvoirs (27 e résolution ) ----------------------- PROJETS DE R E SOLUTIONS SOUMIS A L’ A SSEMBL E E G E N E RALE MIXTE DU 11 JUIN 2026 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes annuels de l’exercice 2025, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte de (3 669 379 776,94   €). Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2025, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes annuels de l’exercice 2025, décide : d’affecter le résultat de l’exercice 2025 s’élevant à (3 669 379 776,94   €) au compte report à nouveau ; d’imputer le compte report à nouveau débiteur, après l’affectation du résultat 2025, sur la prime d’émission. Après affectation : Réserve légale 19 160 349,12   € Report à nouveau Prime d’émission 1 625 402 781,69   € L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales applicables, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 2025. Quatrième résolution – Approbation des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes desdits rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Thierry Sommelet L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Thierry Sommelet pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2029 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Sixième résolution – Renouvellement anticipé du mandat d’administratrice de Nazan Somer Özelgin L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission préalable de Nazan Somer Özelgin de son mandat d’administratrice prenant effet à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler par anticipation son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2029 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Septième résolution – Renouvellement anticipé du mandat d’administratrice de Sylvia Steinmann L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission préalable de Sylvia Steinmann de son mandat d’administratrice prenant effet à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler par anticipation son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2029 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Huitième résolution – Renouvellement du mandat de la société de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes de la société Grant Thornton arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2032 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2031. Neuvième résolution – Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations publiées en application du I de l’article L.22-10-9 du même Code dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2025 (Section E.2.2). Dixième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Wilfried Verstraete , Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Wilfried Verstraete, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2025 (Section E.2.2.1) . Onzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Pierre-Antoine Vacheron, Directeur Général à compter du 1 er mars 2025 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Pierre-Antoine Vacheron, à raison de son mandat de Directeur Général à compter du 1 er mars 2025, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2025 (Section E.2.2.2) . Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2025 (Section E.2.1.2). Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant conjointement dans le document d’enregistrement universel 2025 (Section E.2.1.1.2) et la brochure de convocation (Section 3) dans leur version mise à disposition des actionnaires préalablement à l’assemblée. Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2025 (Section E.2.1.3) . Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme d’achat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après. Ces achats pourront être effectués afin, notamment : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’AMF   ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (iv) de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par des entités acquises par la Société et (v) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera   ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera   ; de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues par la réglementation applicable   ; ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application, et sous réserve de son approbation par la présente assemblée générale, de la 16 e résolution. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10   % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5   % de son capital social et (ii)   s’agissant du cas particulier des actions achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. L’assemblée générale fixe le prix maximal d’achat à 1,50   € (un euro et cinquante centimes) (hors frais) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme d’achat d’actions s’élève en conséquence à 339   414   019,35 euros , tel que calculé sur la base du capital social au 30 avril 2026 pour illustration, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital et/ou du nombre d’actions le composant à tout moment. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme d’achat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et/ou, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes d’achat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions acquises par la Société dans la limite de 10   % du capital social constatée au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour constater la réalisation de la (ou des) opération(s) d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation   ; prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-132 et suivants, L.228-91 et L.22-10-49 du Code de commerce   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ou donnant droit par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières donnant droit par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie en espèces et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission   ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50   % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que   : à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; ce montant constitue le montant nominal global des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées par la Société au titre de la présente résolution et des 18 e , 19 e , 20 e et 21 e résolutions de la présente assemblée générale sous réserve de leur approbation, et/ou, le cas échéant, au titre de toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité des résolutions concernées   ; les plafonds prévus aux 22 e , 23 e et 24 e résolutions de la présente assemblée générale sont distincts et autonomes et le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global de 50   % visé ci-dessus ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond d’un milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise   ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus   ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation   : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux   ; prend acte que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible   ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme   ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée   ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites   ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger   ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de   : décider l’augmentation de capital et déterminer les actions ou les valeurs mobilières à émettre   ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital   ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer   ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société)   ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options)   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme   ; en cas de souscription par voie de compensation de créances, procéder à l’arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres existants en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire)   ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés   ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation   ; prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L. 225-136 et suivants, L.228-91 et suivants et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale ou dans les mêmes conditions (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances   ; L’assemblée générale décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce   ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10   % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que   : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 17 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation   ; sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conférées par les 19 e , 20 e et 21 e résolutions de la présente assemblée générale, sous réserve de leur approbation   ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond d’un milliard d’ euros , ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 17 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant, le cas échéant, être exercé tant à titre irréductible que réductible   ; prend acte que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra (i) limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, ou (ii) décider que les valeurs mobilières non souscrites feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme   ; décide que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au cours de clôture de la dernière séance de Bourse de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision de fixation du prix d’émission diminué d’une décote maximale de 10   % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance   ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent   ; prend acte que les dispositions visées au paragraphe 7 ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de   : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre   ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission   ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer   ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société)   ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options)   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme   ; en cas de souscription par voie de compensation de créances, procéder à l’arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres existants en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (« OPE »), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (« OPA ») ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique   ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire)   ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés   ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation   ; prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L. 225-136 et suivants, L.228-91 et suivants, L.22-10-49 du Code de commerce et de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale ou dans les mêmes conditions (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances   ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10   % du capital social au jour de la présente assemblée générale par période de 12 mois étant précisé que   : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 17 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation   ; ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond prévu au paragraphe 2 de la 18 e résolution de la présente assemblée générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du sous-plafond qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation   ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission   ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’ euros , ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 17 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation   ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution   ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée   ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme   ; décide que   : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au cours de clôture de la dernière séance de Bourse de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision de fixation du prix d’émission, diminué d’une décote maximale de 10   %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent   ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de   : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre   ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission   ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer   ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; et modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme   ; en cas de souscription par voie de compensation de créances, procéder à l’arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres existants en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles , les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire)   ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés   ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation   ; prend acte que l’adoption de la présente résolution

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 45.255.202,58   € Siège social   : Tour Voltaire, 1 place des Degrés – 92800 Puteaux 378 901 946 R.C.S. Nanterre (la « Société ») Avis de Regroupement d’Actions Avis de suspension de la faculté d’exercice des porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) et des titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions Worldline L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Worldline en date du 8 janvier 2026 (l’ «  Assemblée Générale  »), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des première à huitième résolutions (les «  Conditions Suspensives  »), a décidé aux termes de sa dixième résolution, selon les modalités détaillées ci-dessous et sous réserve de la réalisation de la réduction de capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions conformément à la première résolution de l’Assemblée Générale (la «  Réduction de Capital  »), de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que quarante (40) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux centimes d’euro (0,02   €) chacune (les «  Actions Anciennes  ») seront regroupées en une (1) action nouvelle à émettre d’une valeur nominale de quatre-vingts centimes d’euro (0,80   €) (une «  Action Nouvelle  »). L’Assemblée Générale a également : décidé que la date de début des opérations de regroupement interviendra au plus tôt à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, laquelle date ne pourra être antérieure à la date de règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital faisant l’objet de la huitième résolution approuvée par l’Assemblée Générale (l’ «  Augmentation de Capital avec DPS  »)   ; décidé que la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs Actions Anciennes sera d’une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement mentionnée ci-dessus ; pris acte que, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et à l’article 11 des statuts, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’Actions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions d’Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement ; pris acte que, conformément aux dispositions des articles 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits. L’Assemblée Générale a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre le regroupement et notamment : fixer la date de début des opérations de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et règlementaires consécutives à cette décision ; constater et arrêter le nombre exact des Actions Anciennes de deux centimes d’euro (0,02   €) de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’Actions Nouvelles de quatre-vingts centimes d’euro (0,80   €) de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions d’actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises ainsi qu’à l’information corrélative desdits bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation définitive du regroupement et modifier, consécutivement au regroupement d’actions objet de la dixième résolution, l’article 6 « Capital social » des statuts de la Société   ; procéder à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration par les précédentes assemblées générales   ; plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de la présente décision et procéder à l’accomplissement de toutes formalités. Conformément aux termes de la dixième résolution et faisant usage de cette délégation de pouvoirs, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 28 avril 2026, (i) constaté la réalisation des Conditions Suspensives, constaté la réalisation de la Réduction de Capital par le Conseil d’administration en date du 29 janvier 2026, et constaté la survenance du règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS en date du 2 avril 2026 et (ii) a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement  : 14 mai 2026 Base de regroupement  : échange de quarante (40) Actions Anciennes de deux centimes d’euro (0,02   €) de valeur nominale contre une (1) Action Nouvelle de quatre-vingts centimes d’euro (0,80   €) de valeur nominale portant jouissance courante. Nombre d’Actions Anciennes soumises au regroupement  : Deux milliards deux cent soixante-deux millions sept cent soixante mille cent vingt-neuf (2.262.760.129) Actions Anciennes de deux centimes d’euro (0,02   €) de valeur nominale chacune, correspondant au nombre total d’actions de la Société composant le capital social de la Société. Nombre d’Actions Nouvelles à provenir du regroupement  : Cinquante-six millions cinq cent soixante-neuf mille trois (56.569.003) actions de quatre-vingts centimes d’euro (0,80   €) de valeur nominale chacune. Il est précisé qu’un actionnaire renoncera expressément au regroupement de la quantité nécessaire d’Actions Anciennes permettant d’obtenir un nombre entier d’actions au résultat de l’application du ratio d’échange susvisé. Le nombre définitif d’Actions Nouvelles à provenir du regroupement sera constaté par le Conseil d’administration ou par le Directeur Général à la fin des opérations de regroupement. Période de regroupement  : du 14 mai 2026 (inclus) au 12 juin 2026 (inclus). Titres formant quotité  : la conversion des Actions Anciennes en Actions Nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus  : les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’Actions Anciennes correspondant à un nombre entier d’Actions Nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des Actions Anciennes formant rompus afin d’obtenir un multiple de quarante (40) jusqu’au 12 juin 2026 (inclus). Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas pu obtenir un nombre d’actions multiple de quarante (40) seront indemnisés par leur intermédiaire financier conformément aux articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce et à la pratique de marché. Les Actions Anciennes non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Centralisation  : Toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès de Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les Actions Anciennes soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011981968, jusqu’au 12 juin 2026, dernier jour de cotation. Les Actions Nouvelles issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, à compter du 15 juin 2026, premier jour de cotation, et se verront attribuer le nouveau code ISIN suivant : FR00140182K6. Suspension des droits des porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la Société émises en date du 30 juillet 2019 et du 4 décembre 2020 (les « OCEANEs ») et des titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées par la Société actuellement exerçables dans le cadre des plans mis en place depuis le 25 mai 2016 (les « Options »)   : l’exercice des OCEANEs et des Options est suspendu à compter du 6 mai 2026 jusqu’au 16 juin 2026 (inclus) Ajustement des droits (i) des OCEANEs, (ii) des Options, (iii) des plans d’attribution d’actions de performance et (iv) des plans d’attribution gratuites d’actions   : à l’issue du regroupement, afin de préserver les droits des porteurs des OCEANEs, des titulaires d’Options, des bénéficiaires d’actions de performance attribuées dans le cadre des plans dont l’attribution a été décidée par la Société depuis le 8 juin 2023, et dont la période d’acquisition est en cours (les «  Actions de Performance  »), des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans dont l’attribution a été décidée par la Société depuis le 25 juillet 2023, et dont la période d’acquisition est en cours (les «  Actions Gratuites  »), le ratio de conversion/échange des OCEANEs, la parité d’exercice des Options et les droits d’attribution des Actions de Performance et des Actions Gratuites, seront ajustés mécaniquement, afin de prendre en compte cette opération de regroupement, conformément aux termes et conditions applicables à chacun des instruments concernés. Droit de vote : Les Actions Nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des Actions Anciennes dont elles sont issues, chacune de ces Actions Anciennes bénéficiaient du droit de vote double. En cas de regroupement d’Actions Anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des Actions Nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des Actions Anciennes. Par conséquent, l’acquisition d’un droit formant rompu a pour effet de faire perdre le droit de vote double qui était éventuellement attaché à l’ancien titre ou son ancienneté, au regard du délai prévu pour bénéficier de ce droit. Le conseil d’administration du 28 avril 2026 a également : décidé, conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce ainsi qu’aux modalités des OCEANEs et aux stipulations des règlements des plans d’Options, de suspendre l’exercice (i) du droit à la conversion et/ou à l’échange des OCEANEs, et (ii) de l’ensemble des droits d’attribution attachés aux Options dans le cadre des plans en vigueur, à compter du 6 mai 2026 (0h01, heure de Paris) jusqu’au 16 juin 2026 (23h59, heure de Paris) (inclus) pour faciliter les opérations de regroupement, et décidé qu’à l’issue du regroupement des actions de la Société, afin de préserver les droits des porteurs des OCEANEs, des titulaires d’Options, des bénéficiaires d’Actions de Performance et d’Actions Gratuites, le ratio de conversion/échange des OCEANEs, la parité d’exercice des Options et les droits d’attribution des Actions de Performance et des Actions Gratuites, seront ajustés mécaniquement et de manière proportionnelle à la valeur nominale de l’action, afin de prendre en compte cette opération de regroupement, conformément aux termes et conditions applicables à chacun des instruments concernés, [et correspondront respectivement au produit (i) du ratio de conversion/échange des OCEANEs, de la parité d’exercice des Options et des droits d’attribution des Actions de Performance et des Actions Gratuites en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d’Actions Nouvelles composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d’Actions Anciennes composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/40. Le conseil d’administration du 28 avril 2026 a délégué tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regroupement et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. Le Conseil d’administration

Description : Worldl ine Société anonyme avec un capital social de 45.255.202,58 euros Tour Voltaire, 1 place des Degrés – 92800 Puteaux 378 901 946 R.C.S. Nanterre Avis (i) aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs), (ii) aux titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, (iii) aux bénéficiaires d’attribution s d’actions de performance en cours de période d’acquisition et (iv) aux bénéficiaires d’attribution s d’actions gratuite s en cours de période d’acquisition ( Ajustement des modalités (i) des OCEANEs , (ii) des options de souscription ou d’achat d’actions , (iii) des plans d’attribution d’actions de performance et (iv) des plans d’attribution gratuite d’actions ) Les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la société Worldline (la «  S ociété  ») émises en date du 30 juillet 2019 et du 4 décembre 2020 (les   «  OCEANEs  ») , l es titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées par la Société actuellement exerçables dans le cadre des plans mis en place depuis le 25 mai 2016 (les «  Options  »), les bénéficiaires d’actions de performance attribuées dans le cadre des plans dont l’attribution a été décidée par la Société depuis le 8 juin 2023 , et dont la période d’acquisition est en cours (les “ Actions de Performance ”), ainsi que les bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans dont l’attribution a été décidée par la Société depuis le 25 juillet 2023 , et dont la période d’acquisition est en cours (les “ Actions Gratuites ”), sont informés , par le présent avis, de la réalisation, à la date du 2 avril 2026, de l’augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant total, prime d’émission incluse, de 391.780.753,76 euros par émission de 1.939.508.682 actions ordinaires nouvelles au prix de 0,202 euros, dont 0,02 euro de valeur nominale et 0,182 euros de prime d’émission (l’   «  Augmentation de Capital avec DPS  »), dont la période de souscription a été ouverte du 17 mars 2026 au 27 mars 2026 inclus, et dont le lancement a été décidé par le Directeur Général de la Société par une décision en date du 11 mars 2026, agissant sur subdélégation du Conseil d’Administration conférée par délibération en date du 10 mars 2026, lui-même agissant conformément à l’article L. 22-10-49 du Code de commerce et sur délégation de compétence conférée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 8 janvier 2026 (huitième résolution). Les modalités détaillées de l’Augmentation de Capital avec DPS, sont présentées dans le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’«  AMF  ») le 11 mars 2026 sous le numéro n° 26-053 , constitué du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 6 mars 2026 sous le numéro D .26-0071 et de la note d’opération (qui contient le résumé du prospectus). Par décision en date du 3 avril 2026, le Directeur Général de la Société a procédé, sur subdélégation du Conseil d’administration conférée par délibération du 29 janvier 2026 et comme annoncé dans l’avis publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 31 en date du 13 mars 2026, à l’ ajustement des droits des porteurs d’OCEANEs , des titulaires d’Options et des bénéficiaires d’Actions de Performance, afin de préserver leurs droits, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, respectivement, aux modalités des OCEANEs , aux stipulations des règlements des plans d’Options et d’Actions de Performance correspondants, selon le cas . En conséquence de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS, et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables (notamment, les articles L. 228-99 et R. 228-91 du Code de commerce) et conformément aux modalités des OCEANEs, aux stipulations des règlements des plans d’Options et d’Actions de Performance, les nouvelles bases d’exercice (i) des OCEANEs, (ii) des Options, et (iii) des Actions de Performance sont désormais les suivant e s, avec effet au 3 avril 2026 : OCEANEs : Le nombre d’actions de la Société que permettra d’obtenir, par conversion et/ou échange, chaque OCEANE est porté de 1 action de la Société à 2,928 actions de la Société. Options  : Date d’attribution 25/05/2016 16/08/2016 21/07/2018 02/01/2019 24/07/2019 Prix d’exercice avant opération 26,82 € 28,58 € 52,91 € 46,69 € 66,77 € Prix d’exercice après opération 6,93 € 7,38 € 13,67 € 12,06 € 17,25 € Ajustement du solde du nombre des actions sous option 260 880 58 067 1 014 239 505 376 343 133 Date d’attribution 09/06/2020 27/05/2021 09/06/2022 08/06/2023 Prix d’exercice avant opération 69,73 € 81,39 € 39,70 € 40,70 € Prix d’exercice après opération 18,01 € 21,03 € 10,26 € 10,51 € Ajustement du solde du nombre des actions sous option 364 881 189 778 73 413 408 990 Actions de Performance  : Date d’attribution 08/06/2023 25/07/2023 13/06/2024 13/06/2024 Ajustement du solde du nombre d’actions de performance 3 645 167 48 798 112 476 7 541 578 Date d’attribution 05/06/2025 05/06/2025 21/10/2025 Ajustement du solde du nombre d’actions de performance 387 112 12 875 025 1 142 843 Les porteurs d’OCEANEs et les titulaires d’Options sont également informés , respectivement, (i) de la reprise de la faculté d’exercice du droit à la conversion ou à l’échange des OCEANEs en actions nouvelles et/ou existantes de la Société et (ii) de la reprise de la faculté d’exercice des Options , à compter du 3 avril (0h00, heure de Paris), conformément à l’avis publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 27 en date du 4 mars 202 6 . Le Directeur Général Pierre-Antoine Vacheron

Description : Worldline Société anonyme avec un capital social de 6.465.028,94 euros Siège social : Tour Voltaire, 1 place des Degrés – 92800 Puteaux 378 901 946 R.C.S. Nanterre Avis (i) aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs), (ii) aux titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, (iii) aux bénéficiaires attributions d’actions de performance en cours de période d’acquisition et (iv) aux bénéficiaires attributions d’actions gratuites en cours de période d’acquisition (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) Les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la société Worldline (la «  Société  » ) émises en date du 30 juillet 2019 et du 4 décembre 2020 (les  «  OCEANEs  » ), les titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées par la Société actuellement exerçables dans le cadre des plans mis en place depuis le 25 mai 2016 (les  «  Options  » ), les bénéficiaires d’actions de performance attribuées dans le cadre des plans dont l’attribution a été décidée par la Société depuis le 8 juin 2023 , et dont la période d’acquisition est en cours (les “ Actions de Performance ”), ainsi que les bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans dont l’attribution a été décidée par la Société depuis le 25 juillet 2023 , et dont la période d’acquisition est en cours (les “ Actions Gratuites ”), sont informés par le présent avis, conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, que le Directeur Général, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration conférée par délibération du 10 mars 2026, lui-même agissant conformément à l’article L. 22-10-49 du Code de commerce et en vertu de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 8 janvier 2025 (huitième résolution), a décidé le 11 mars 2026 de procéder à une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant total, prime d’émission incluse, de 391.780.753,76 d'euros par émission de 1.939.508.682 actions ordinaires nouvelles au prix de 0,202 euro , dont 0,02 euro de valeur nominale et 0,182 euro de prime d’émission (l’  «  Augmentation de Capital avec DPS  » ). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à l’Augmentation de Capital avec DPS (i) à titre irréductible à raison de 6 actions nouvelles pour 1 action existante d’une valeur nominale unitaire de 0,02 euro ( 1 droit préférentiel de souscription permettr a de souscrire à 6 actions nouvelles au prix de souscription total de 0,202 euro) et (ii) à titre réductible, au nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Les droits préférentiels de souscription seront négociables à compter du 13 mars 2026 jusqu’au 25 mars 2026 inclus, et exerçables à compter du 17 mars 2026 jusqu’au 27 mars 2026 selon le calendrier indicatif. Les modalités détaillées de l’Augmentation de Capital avec DPS sont présentées dans le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’ «  AMF  » ) le 11 mars 2026 sous le numéro n° 26-053 , constitué du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 6 mars 2026 sous le numéro D.26-0071 et de la note d’opération (qui contient le résumé du prospectus). La faculté d’exercice du droit à la conversion ou à l’échange des OCEANEs en actions nouvelles et/ou existantes de la Société ainsi que la faculté d’exercice des droits d’attribution attachés aux Options exerçables ont été suspendues à compter du 11 mars 2026 (0h01, heure de Paris) jusqu’à la date de règlement-livraison (incluse) de l’Augmentation de Capital avec DPS, sans que la période de suspension ne puisse toutefois excéder trois mois, soit au plus tard jusqu’au 10 juin 2026 (23h59, heure de Paris), conformément à l’avis publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°27 du 4 mars 2026, aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce et, respectivement, aux modalités des OCEANEs et aux stipulations des règlements des plans d’Options de la Société. A l’issue de l’Augmentation de Capital avec DPS, il sera procédé aux ajustements requis de sorte que les droits (i) des porteurs d’OCEANEs n’ayant pas exercé leur droit à la conversion ou à l’échange des OCEANEs en actions nouvelles et/ou existantes au plus tard le 10 mars 2026 (23h59), (ii) des titulaires d’Options qui ne les ont pas exercées au plus tard le 10 mars 2026 (23h59), (iii) des bénéficiaires d’Actions de Performance et (iv) des bénéficiaires d’Actions Gratuites, soient préservés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, respectivement, aux modalités des OCEANEs, aux stipulations des règlements des plans d’Options, d’Actions de Performance et d’Actions Gratuites correspondants, selon le cas. La Société en informera lesdits porteurs, titulaires et bénéficiaires après réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS. Le Directeur Général Pierre-Antoine Vacheron

Description : Worldline Société anonyme avec un capital social de 5.679.283,50 euros Siège social   : Tour Voltaire, 1 place des Degrés – 92800 Puteaux 378 901 946 R.C.S. Nanterre Avis (i) aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) et (ii) aux titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions Worldline (Suspension de la faculté d’exercice) Les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la société Worldline (la «  Société  ») émises en date du 30 juillet 2019 et du 4 décembre 2020 (les «  OCEANEs  ») ainsi que les titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées par la Société actuellement exerçables  (les «  Options  ») sont informés que : la Société a fait part, lors de son communiqué de la Journée Investisseurs, publié le 6 novembre 2025, de son projet d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant brut, d’environ 392 millions d’ euros , prime d’émission incluse (l’ «  Augmentation de Capital avec DPS  ») pour laquelle, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 8 janvier 2026 , a notamment délégué au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’y procéder ; conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce ainsi qu’aux modalités des OCEANEs et aux stipulations des règlements des plans d’Options, le Directeur Général, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration conférée par délibération du 29 janvier 2026, a décidé le 26 février 2026 de suspendre l’exercice (i) du droit à la conversion et/ou à l’échange des OCEANEs en actions nouvelles et/ou existantes de la Société, et (ii) de l’ensemble des droits d’attribution attachés aux Options dans le cadre des plans en vigueur, (ensemble, les «  Droits à l’Attribution d’Actions  »), à compter du 11 mars 2026 (0h01, heure de Paris), jusqu’à la date de règlement-livraison (incluse) de l’Augmentation de Capital avec DPS, sans que la période de suspension ne puisse toutefois excéder trois mois, soit au plus tard jusqu’au 10 juin 2026 (23h59, heure de Paris) ; la levée de ces suspensions sera automatique le lendemain du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec DPS ou, le cas échéant, à l’issue de la période de trois mois susvisée, sauf avis contraire à paraître avant échéance au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; cette suspension s’applique à l’ensemble des OCEANEs et Options attribuées par la Société actuellement exerçables  ; les droits des porteurs d’OCEANEs et des titulaires d’Options n’ayant pas exercé leurs Droits à l’Attribution d’Actions avant le 10 mars 2026 (23h59, heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et règlementaires, aux modalités des OCEANEs, et aux stipulations des règlements des plans d’Options correspondants, selon le cas. Le Directeur Général Pierre-Antoine Vacheron

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 193 095 639 euros Siège social   : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE Avis de convocation à l’ Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 2026 à 10 heures Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale extraordinaire (l’«  Assemblée Générale  ») de la Société se tiendra   : le jeudi 8 janvier 2026 à 10h au Cloud Business Center, 10 bis rue du Quatre septembre , 75002 Paris à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour  Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital (1 ère résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations pour un montant nominal total de 334.494,54  euros (2 ème résolution) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations (3 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Crédit Agricole S.A. pour un montant nominal total de 218.450,90  euros (4 ème résolution) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Crédit Agricole S.A. (5 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BNP Paribas pour un montant nominal total de 232.800  euros (6 ème résolution) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BNP Paribas (7 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires de la Société (8 ème résolution) Reprise du plafond nominal global des augmentations de capital et du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, prévus au paragraphe 2° de la 20 ème résolution de l’Assemblée générale du 5 juin 2025 (9 ème résolution) Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de quatre-vingts centimes d’euro (0,80 €) de valeur nominale pour quarante (40) actions anciennes de deux centimes d’euro (0,02   €) de valeur nominale chacune   ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement (10 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (11 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés (12 ème résolution) Pouvoirs pour formalités (13 ème résolution) L’avis de réunion prévu par l’article R.22-10-22 du Code de commerce, contenant le texte intégral des résolutions qui seront soumises à l’approbation de cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du mercredi 3 décembre 2025, Bulletin n°145. L’avis de réunion est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société ( www.investors.worldline.com/assemblee-des-actionnaires ). *** FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le mardi 6 janvier 2026 à zéro heure , heure de Paris   : pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Worldline par son mandataire (la Société Générale Securities Services)   ; pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier apportant ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous prions de noter que conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Si vous souhaitez assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique dans les conditions suivantes : Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)   : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite participer personnellement à l’assemblée et obtenir une carte d’admission à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3   ; Pour les actionnaires au porteur   : demander à l’établissement financier teneur de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Demande de carte d’admission par voie électronique Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ ; Pour les actionnaires au nominatif pur  : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession ; Pour les actionnaires au nominatif administré : les actionnaires devront se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès qui leur sera envoyé quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail de l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas demander une carte d’admission par voie électronique et devra donc en faire la demande par voie postale à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe A.1 ( demande de carte d’admission par voie postale ). En l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister physiquement à l’Assemblée Générale n’a pas demandé ou reçu sa carte d’admission : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur de son compte-titres. Si vous souhaitez voter par procuration ou par correspondance / révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance, soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé, renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire dûment complété et signé ne pourra être pris en compte que s’il est accompagné du justificatif de la propriété des titres. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de la Société Générale au plus tard trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 5 janvier 2026 à 23h59, heure de Paris. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après   : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)   : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site : http://www.sharinbox.societegenerale.com/ Pour les actionnaires au nominatif pur : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré : les actionnaires devront se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès qui leur sera envoyé quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS lui permettant ainsi de voter et désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur   : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS : Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail de l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.1 ( vote par procuration ou par correspondance par voie postale ). Toutefois, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante   : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante   : [email protected] . Les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 7 janvier 2026 à 15 heures, heure de Paris . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du vendredi 19 décembre 2025 à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 7 janvier 2026 à 15 heures, heure de Paris . Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme sécurisée VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou du projet de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et suivants et L.22-10-44 et suivants du Code de commerce doivent parvenir au siège de la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 14 décembre 2025 à 23h59, heure de Paris . Les demandes, adressées par lettre recommandé avec accusé de réception, doivent être accompagnées d’une attestation justifiant de la qualité d’actionnaire. S’agissant des actionnaires au porteur, il est rappelé que l’inscription de points et/ou de projets de résolution est subordonnée à la transmission d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de ses titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mardi 6 janvier 2026 à zéro heure, heure de Paris . Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 2 janvier 2026 à 23h59, heure de Paris. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante   : [email protected] . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.worldline.com . Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé aux actionnaires de communiquer leurs questions suffisamment à l'avance ou de les communiquer par courrier électronique selon les modalités décrites ci-avant. E. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société www.worldline.com . Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à Société Générale un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. F. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-avant et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 193 095 639 euros Siège social   : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 8 JANVIER 2026 A 10 HEURES Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale extraordinaire (l’«  Assemblée Générale  ») de la Société se tiendra   : le jeudi 8 janvier 2026 à 10h au Cloud Business Center, 10 bis rue du Quatre septembre , 75002 Paris à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital (1 ère résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations pour un montant nominal total de 334.494,54  euros (2 ème résolution) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations (3 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Crédit Agricole S.A. pour un montant nominal total de 218.450,90  euros (4 ème résolution) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Crédit Agricole S.A. (5 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BNP Paribas pour un montant nominal total de 232.800  euros (6 ème résolution) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BNP Paribas (7 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires de la Société (8 ème résolution) Reprise du plafond nominal global des augmentations de capital et du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, prévus au paragraphe 2° de la 20 ème résolution de l’Assemblée générale du 5 juin 2025 (9 ème résolution) Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de quatre-vingts centimes d’euro (0,80 €) de valeur nominale pour quarante (40) actions anciennes de deux centimes d’euro (0,02   €) de valeur nominale chacune   ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement (10 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (11 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés (12 ème résolution) Pouvoirs pour formalités (13 ème résolution) ________ PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 8 JANVIER 2026 Première résolution (R éduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital motivée par des pertes, et statuant en application des dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale des résolutions 2 à 8, étant précisé que ces résolutions sont interdépendantes et que l’adoption de ces résolutions forme, avec l’adoption de la présente résolution, un tout indissociable (ensemble, les « Conditions Suspensives »), 1° Décide le principe d’une réduction du capital social motivée par les pertes d’un montant de 187.416.355,50  euros , par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui sera ramenée de soixante-huit centimes d’ euros (0,68  € ) à deux centimes d’euro (0,02 €) (la «  Réduction de Capital Motivée Par Des Pertes  »)   ; 2° Décide que le montant de 187.416.355,50  euros de la Réduction de Capital Motivée Par Des Pertes sera affecté à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé « Réserve spéciale provenant de la réduction de capital décidée le 8  janvier  2026 » et que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et ne pourront être utilisées à d’autres fins que l’apurement des pertes qui viendraient à être réalisées par la Société ; 3° Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : constater la réalisation des Conditions Suspensives, mettre en œuvre la Réduction de Capital Motivée Par Des Pertes, au plus tard dans les six (6) mois de la présente Assemblée générale, sur la base du capital social existant au jour de la décision de mise en œuvre de cette résolution par le Conseil d’administration, et d’en dresser procès-verbal, surseoir, le cas échéant, la réalisation de la Réduction de Capital Motivée Par Des Pertes, affecter le montant résultant de la réduction de capital réalisée en vertu de la présente résolution au compte de réserve spéciale intitulé « Réserve spéciale provenant de la réduction de capital décidée le 8  janvier  2026 » conformément au paragraphe 2° de la présente résolution, constater le nouveau capital social résultant de la Réduction de Capital Motivée Par Des Pertes sur la base du capital au moment de la réalisation de ladite réduction du capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, procéder aux formalités de publicité et de dépôt relatives à la réalisation de la Réduction de Capital Motivée Par Des Pertes et aux modifications corrélatives des statuts de la Société, fixer, conformément à la loi et aux résolutions qui précèdent, les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de droits à attribution d’actions, et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Deuxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations pour un montant nominal total de 334.494,54 euros ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 22-10-49, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l’adoption de la présente résolution), 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter en une fois le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire par versement en espèces et/ou par compensation de créances ; 2° Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera de trois cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et cinquante-quatre centimes d’ euros (334.494,54   €), par l’émission d’un nombre de seize millions sept cent vingt-quatre mille sept cent vingt-sept (16.724.727) actions ordinaires nouvelles de deux centimes d’euro (0,02 €) de valeur nominale chacune,   compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution ; 3° Décide en conséquence que le prix d’émission unitaire des actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente résolution sera de deux euros et soixante-quinze centimes d’ euros (2,75   € ) , soit deux centimes d’euro (0,02 €) de valeur nominale et une prime d’émission de deux euros et soixante-treize centimes d’ euros (2,73 €) par action ordinaire nouvelle   ; 4 ° D écide que la souscription des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée au bénéficiaire mentionné ci-après, à hauteur du nombre d’actions et du montant suivants ; Nom du bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros ) Bpifrance Participations 16.724.727 45.992.999,25 € 5 ° Décide que les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront à compter de cette date entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; 6 ° D écide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment  à l’effet de   : constater la réalisation des Conditions Suspensives, arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, ainsi que les modalités de leur libération, déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription , clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée, en cas de souscription par voie de compensation de créances, procéder à l’arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, le cas échéant imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à la modification des statuts de la Société et aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles, conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin de l’émission envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à l’admission aux négociations des actions émises et constater l’augmentation de capital résultant de l’émission réalisée par l’usage de la présente délégation ; 7 ° P rend acte que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur   ; 8° Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit ( 18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Troisième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l’adoption de la présente résolution), Décide , conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des actions qui seraient émises aux termes de la 2 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale, au profit du bénéficiaire désigné par ladite résolution, à hauteur du nombre d’actions et du montant mentionnés dans la 2 ème résolution. Quatrième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Crédit Agricole S.A. pour un montant nominal total de 218.450,90 euros ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 22-10-49, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l’adoption de la présente résolution), 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter en une fois le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire par versement en espèces et/ou par compensation de créances ; 2° Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera de deux cent dix-huit mille quatre cent cinquante euros et quatre-vingt-dix centimes d’ euros (218.450,90   €), par l’émission d’un nombre de dix millions neuf cent vingt-deux mille cinq cent quarante-cinq (10.922.545) actions ordinaires nouvelles de deux centimes d’euro (0,02 €) de valeur nominale chacune,  compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution ; 3° Décide en conséquence que le prix d’émission unitaire des actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente résolution sera de deux euros et soixante-quinze centimes d’ euros (2,75   € ) , soit deux centimes d’euro (0,02 €) de valeur nominale et une prime d’émission de deux euros et soixante-treize centimes d’ euros (2,73 €) par action ordinaire nouvelle   ; 4 ° D écide que la souscription des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée au bénéficiaire mentionné ci-après, à hauteur du nombre d’actions et du montant suivants ; Nom du bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros ) Crédit Agricole S.A. 10.922.545 30.036.998,75 € 5 ° Décide que les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront à compter de cette date entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; 6 ° D écide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment  à l’effet de   : constater la réalisation des Conditions Suspensives, arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, ainsi que les modalités de leur libération, déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée, en cas de souscription par voie de compensation de créances, procéder à l’arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, le cas échéant imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à la modification des statuts de la Société et aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles, conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin de l’émission envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à l’admission aux négociations des actions émises et constater l’augmentation de capital résultant de l’émission réalisée par l’usage de la présente délégation ; 7 ° P rend acte que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur   ; 8° Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit ( 18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Cinquième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Crédit Agricole S.A. ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l’adoption de la présente résolution), Décide , conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des actions qui seraient émises aux termes de la 4 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale, au profit du bénéficiaire désigné par ladite résolution, à hauteur du nombre d’actions et du montant mentionnés dans la 4 ème résolution. Sixième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BNP Paribas pour un montant nominal total de 232.800  euros ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 22-10-49, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l’adoption de la présente résolution), 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter en une fois le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire par versement en espèces et/ou par compensation de créances ; 2° Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera de deux cent trente-deux mille huit cents euros (232.800   €), par l’émission d’un nombre de onze millions six cent quarante mille (11.640.000) actions ordinaires nouvelles de deux centimes d’euro (0,02 €) de valeur nominale chacune,  compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution ; 3° Décide en conséquence que le prix d’émission unitaire des actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente résolution sera de deux euros et soixante-quinze centimes d’ euros (2,75   € ) , soit deux centimes d’euro (0,02 €) de valeur nominale et une prime d’émission de deux euros et soixante-treize centimes d’ euros (2,73 €) par action ordinaire nouvelle   ; 4 ° D écide que la souscription des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée au bénéficiaire mentionné ci-après, à hauteur du nombre d’actions et du montant suivants ; Nom du bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros ) BNP Paribas 11.640.000 32.010.000 € 5 ° Décide que les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront à compter de cette date entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; 6 ° D écide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment  à l’effet de   : constater la réalisation des Conditions Suspensives, arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, ainsi que les modalités de leur libération, déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée, en cas de souscription par voie de compensation de créances, procéder à l’arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, le cas échéant imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à la modification des statuts de la Société et aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles, conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin de l’émission envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à l’admission aux négociations des actions émises et constater l’augmentation de capital résultant de l’émission réalisée par l’usage de la présente délégation ; 7 ° P rend acte que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur   ; 8° Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit ( 18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Septième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BNP Paribas ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l’adoption de la présente résolution), Décide , conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des actions qui seraient émises aux termes de la 6 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale, au profit du bénéficiaire désigné par ladite résolution, à hauteur du nombre d’actions et du montant mentionnés dans la 6 ème résolution. Huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-132 et suivants, et L. 22-10- 49 du Code de commerce : sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l’adoption de la présente résolution), 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et à l’époque qu’il appréciera, en euros , par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie en espèces et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission   ; 2° Décide de fixer comme suit les limites du montant de l’augmentation de capital autorisée en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à trois cent quatre-vingt-quinze millions d’ euros (395.000.000   €) et le montant brut maximum, prime d’émission incluse, de ladite augmentation de capital est fixé à trois cent quatre-vingt-quinze millions d’ euros (395.000.000   €), étant précisé que : ce montant est distinct et autonome de celui du plafond global prévu au paragraphe 1 de la 9 ème résolution de la présente Assemblée générale   ; et à ces montants s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; 3° Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; 4° En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation   : décide que l’émission sera réservée par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux   ; prend acte que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible   ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée   ; répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites   ; offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger   ; 5° Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de   : constater la réalisation des Conditions Suspensives ; décider l’augmentation de capital   ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital   ; déterminer, selon les termes susvisés, les dates et modalités de l’augmentation de capital, le nombre des actions à créer   ; déterminer le mode de libération des actions à émettre   ; en cas de souscription par voie de compensation de créances, procéder à l’arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières existantes en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire)   ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la réalisation et à la bonne fin de l’émission envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à l’admission aux négociations des actions émises en vertu de la présente délégation   ; 6° Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation   ; 7° Prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet et met fin à la 20 ème résolution de l’Assemblée générale du 5 juin 2025 . Neuvième résolution ( Reprise du plafond nominal global des augmentations de capital et du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, prévus au paragraphe 2° de la 20 ème résolution de l’Assemblée générale du 5 juin 2025 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, 1 ° Décide de reprendre le plafond nominal global des augmentations de capital initialement visé au paragraphe 2° de la 20 ème résolution de l’Assemblée générale du 5 juin 2025, sur lequel s’impute l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles de résulter des 21 ème et 22 ème , 23 ème et 24 ème résolutions de l’Assemblée générale du 5 juin 2025 et de le refixer à 50   % du capital social au jour de ladite Assemblée générale , 2 ° Décide de reprendre le plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, initialement visé au paragraphe 2° de la 20 ème résolution de l’Assemblée générale du 5 juin 2025, sur lequel s’impute l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu des 21 ème et 22 ème  résolutions de l’Assemblée générale du 5 juin 2025, et de le refixer à un milliard cinq cent millions d’ euros (1.500.000.000   €) . Dixième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de quatre-vingts centimes d’euro (0,80   €) de valeur nominale pour quarante (40) actions anciennes de deux centimes d’euro (0,02   €) de valeur nominale chacune, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, 1° Décide , selon les modalités détaillées ci-dessous et sous réserve de la réalisation de la réduction de capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions conformément à la première résolution, que quarante (40) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux centimes d’euro (0,02 €) chacune (les «  Actions Anciennes  ») seront regroupées en une (1) action nouvelle à émettre d’une valeur nominale de quatre-vingts centimes d’euro (0,80 €) (les «  Actions Nouvelles  »)   ; 2° Décide que la date de début des opérations de regroupement interviendra au plut tôt à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires   ; 3° Décide que la date de début des opérations de regroupement ne pourra être antérieure à la date de règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital faisant l’objet de la 8 ème résolution soumise à la présente A ssemblée générale ; 4° Décide que la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs Actions Anciennes sera d’une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement mentionnée ci-dessus   ; 5° Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et à l’article 11 des statuts, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’Actions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions d’Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement   ; 6° Prend acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits   ; 7 ° Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision, et notamment   : fixer la date de début des opérations de regroupement   ; publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et règlementaires consécutives à cette décision   ; constater et arrêter le nombre exact des Actions Anciennes de deux centimes d’euro (0,02   €) de valeur, nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’Actions Nouvelles de quatre-vingts centimes d’euro (0,80 €) de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société   ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions d’actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises ainsi qu’à l’information corrélative desdits bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation définitive du regroupement et modifier, consécutivement au regroupement d’actions objet de la présente résolution, l’article 6 « Capital social » des statuts de la Société   ; procéder à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration par les précédentes assemblées générales   ; plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de la présente décision et procéder à l’accomplissement de toutes formalités. Les Actions Nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des Actions Anciennes dont elles sont issues, chacune de ces Actions Anciennes bénéficiaient du droit de vote double. En cas de regroupement d’Actions Anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des Actions Nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. Par conséquent, l’acquisition d’un droit formant rompu a pour effet de faire perdre le droit de vote double qui était éventuellement attaché à l’ancien titre ou son ancienneté, au regard du délai prévu pour bénéficier de ce droit. Onzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, adhérant de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail   : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, en France et/ou à l’étranger, (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société dans les conditions fixées par la loi réservée(s) aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables   ; 2° Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2,5   % du capital social au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé que   : ce montant est distinct et autonome de celui du plafond global prévu au paragraphe 1 de la 9 ème résolution de la présente Assemblée générale et de celui du sous-plafond prévu au paragraphe 2 de la 21 ème résolution de l ’ Assemblée générale du 5 juin 2025 applicables aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription   ; ce montant est commun aux augmentations de capital au profit de salariés réalisées en application de la présente résolution et de la 12 ème résolution de la présente Assemblée générale   ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables   ; 3° Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution, ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit   ; 4° Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés de l’action Worldline sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30   % (ou 40   % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans)   ; 5° Décide , en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables   ; 6° Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus   ; 7° Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables   ; 8° Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment   : de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières   ; de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés   ; de fixer les modalités de participation à ces émissions, notamment les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital   ; en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire)   ; de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation   ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés   ; 9° Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation   ; 10° Prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce   : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence à l’effet d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après   ; 2° Décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2,5   % du montant du capital social à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que   : ce montant est distinct et autonome de celui du plafond global prévu au paragraphe 1 de la 9 ème résolution de la présente Assemblée générale et de celui du sous-plafond prévu au paragraphe 2 de la 21 ème résolution de l ’ Assemblée générale du 5 juin 2025 applicables aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription   ; ce montant est commun aux augmentations de capital au profit de salariés réalisées en application de la présente résolution et de la 11 ème résolution de la présente Assemblée générale   ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables   ; 3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes   : des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France   ; des OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au point (i) ou permettant aux personnes mentionnées au point (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société   ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier   ; 4° Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, émises en vertu de la présente délégation, sera fixé (i) sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés de l’action Worldline sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30   % (ou 40   % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), et/ou (ii) à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la 24 ème résolution de l’Assemblée générale du 5 juin 2025 lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger   ; 5° Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de   : fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux   ; déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération   ; décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts   ; arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités des augmentations de capital dans les conditions prévues par la loi   ; imputer les frais de telles augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant de telles augmentations   ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire)   ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 6° Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation   ; 7° Prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires . ______ FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le mardi 6 janvier 2026 à zéro heure , heure de Paris   : pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Worldline par son mandataire (la Société Générale Securities Services)   ; pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier apportant ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous prions de noter que conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Si vous souhaitez assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique dans les conditions suivantes : Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)   : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite participer personnellement à l’assemblée et obtenir une carte d’admission à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3   ; Pour les actionnaires au porteur   : demander à l’établissement financier teneur de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Demande de carte d’admission par voie électronique Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site http   ://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur  : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré : les actionnaires devront se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès qui leur sera envoyé quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail de l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas demander une carte d’admission par voie électronique et devra donc en faire la demande par voie postale à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe A.1 ( demande de carte d’admission par voie postale ). En l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister physiquement à l’Assemblée Générale n’a pas demandé ou reçu sa carte d’admission : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur de son compte-titres. Si vous souhaitez voter par procuration ou par correspondance / révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance, soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities

Description : Worldline Société Anonyme au capital de 193 095 639,00 euros Siège social   : Tour Voltaire – 1, place des Degrés, 92800 Puteaux 378 901 946 RCS Nanterre Les comptes annuels, les comptes consolidés et leurs annexes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la société Worldline, accompagnés des attestations afférentes des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 mis à la disposition du public et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers au format ESEF (European Single Electronic Format) le lundi 14 avril 2025, sous le numéro D.25-0257, ont été approuvés sans réserve ni modification par les actionnaires réunis en assemblée générale mixte le 5 juin 2025. Ledit Document d’Enregistrement Universel 2024 incluant le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier est disponible sur le site internet de Worldline ( www.worldline.com ). Au cours de l’assemblée générale mixte précitée, les actionnaires ont également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 telle que proposée et publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 14 mai 2025. Pour avis, le représentant légal.

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 192 828 710,44 euros Siège social   : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE Avis de convocation à l’ Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2025 à 14 heures 30 Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’«  Assemblée Générale  ») de la Société se tiendra   : le jeudi 5 juin 2025 à 14h30 à la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour  L’avis de réunion comportant l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions initiaux soumis à l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2025 a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 30 avril 2025, Bulletin n°52. Le présent avis, valant avis de convocation, est un rectificatif dudit avis de réunion. Pour plus de clarté, les modifications, y compris sur la numérotation des résolutions, apparaissent en gras et sont soulignées . A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ( 1 re résolution ) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (2 e résolution ) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (3 e résolution) Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Mette Kamsvåg (5 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Michael Stollarz (6 e résolution) Ratification de la cooptation de Jérôme Grivet en qualité d’administrateur (7 e résolution) Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux (8 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Georges Pauget, Président du Conseil d’administration par intérim jusqu’au 13 juin 2024 (9 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Wilfried Verstraete, Président du Conseil d’administration à compter du 13 juin 2024 (10 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, Directeur Général jusqu’au 30 septembre 2024 (11 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué jusqu’au 30 septembre 2024, puis Directeur Général par intérim à compter du 1 er octobre 2024 (12 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration (13 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (14 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (15 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général par intérim jusqu’au 28 février 2025 (16 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général par intérim jusqu’au 28 février 2025 (17 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (18 e résolution) A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (19 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (20 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales (21 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales (22 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (23 e résolution) Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange) (24 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ( 25 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ( 26 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés (27 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ( 28 e résolution ) Modification de l’article 18 des statuts de la Société – Modalités de convocation et de délibération du Conseil d’administration (29 e résolution) Modification de l’article 19 des statuts de la Société – Âge du Président du Conseil d’administration ( 30 e résolution ) A titre ordinaire 31. Nomination de Rodolfo J. Savitzky en qualité d’administrateur ( 31 e résolution) 32. Pouvoirs ( 32 e résolution ) *** L’avis de réunion prévu par l’article R.22-10-22 du Code de commerce, contenant le texte intégral des résolutions qui seront soumises à l’approbation de cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du mercredi 30 avril 2025, Bulletin n° 52. L’avis de réunion est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société ( www.investors.worldline.com/assemblee-des-actionnaires ). *** PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 JUIN 2025 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes annuels de l’exercice 2024, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte de (382 135 777,27   €). Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2024, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes annuels de l’exercice 2024, décide : d’affecter le résultat de l’exercice 2024 s’élevant à (382 135 777,27   €) au compte report à nouveau ; d’imputer le compte report à nouveau débiteur sur la prime d’émission. Après affectation : Réserve légale 19 160 349,12   € Report à nouveau Prime d’émission 5 295 051 978,71   € L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales applicables, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 2024. Quatrième résolution – Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Mette Kamsvåg L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Mette Kamsvåg pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2028 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Michael Stollarz L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Michael Stollarz pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2028 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Septième résolution – Ratification de la cooptation de Jérôme Grivet en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Jérôme Grivet en qualité d’administrateur décidée à titre provisoire par le Conseil d’administration du 23 avril 2025 avec effet immédiat, en remplacement de Olivier Gavalda, démissionnaire, pour la durée restante du mandat de ce dernier qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2027 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Huitième résolution – Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations publiées en application du I de l’article L.22-10-9 du même Code dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Section E.2.2). Neuvième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Georges Pauget, Président du Conseil d’administration par intérim jusqu’au 13 juin 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Georges Pauget, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration par intérim jusqu’au 13 juin 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Section E.2.2. 4 ) . Dixième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Wilfried Verstraete, Président du Conseil d’administration à compter du 13 juin 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Wilfried Verstraete, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration à compter du 13 juin 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Section E.2.2. 4 ) . Onzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, Directeur Général jusqu’au 30 septembre 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, à raison de son mandat de Directeur Général jusqu’au 30 septembre 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Section E.2.2.1). Douzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué jusqu’au 30 septembre 2024 puis Directeur Général par intérim à compter du 1 er octobre 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu’au 30 septembre 2024 puis de Directeur Général par intérim à compter du 1 er octobre 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Sections E.2.2.2 et E.2.2.3). Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Section E.2.1.2). Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Section E.2.1.1.3) . Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Section E.2.1.3) . Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général par intérim L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général par intérim, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Section E.2.1.1.2) . Dix-septième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général par intérim jusqu’au 28 février 2025 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, à raison de son mandat de Directeur Général par intérim jusqu’au 28 février 2025. Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après. Ces achats pourront être effectués afin, notamment : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’AMF   ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (iv) de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par des entités acquises par la Société et (v) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera   ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera   ; de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues par la réglementation applicable   ; ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application, et sous réserve de son approbation par la présente assemblée générale, de la 19 e résolution. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10   % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5   % de son capital social et (ii)   s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. L’assemblée générale fixe le prix maximal d’achat à 60   € (soixante euros ) (hors frais) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève en conséquence à 1 701 407 814 euros , tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2024 pour illustration, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital à tout moment. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et/ou, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions acquises par la Société dans la limite de 10   % du capital social constatée au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour constater la réalisation de la (ou des) opération(s) d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation   ; prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-132 et suivants, L.228-91 et L.22-10-49 du Code de commerce   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ou donnant droit par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières donnant droit par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie en espèces et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission   ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50   % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que   : à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; ce montant constitue le montant nominal global des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées par la Société au titre de la présente résolution et des 21 e , 22 e , 23 e et 24 e résolutions de la présente assemblée générale sous réserve de leur approbation, et/ou, le cas échéant, au titre de toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité des résolutions concernées   ; les plafonds prévus aux 25 e , 26 e et 27 e résolutions de la présente assemblée générale sont distincts et autonomes et le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global de 50   % visé ci-dessus ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise   ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus   ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation   : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux   ; prend acte que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible   ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme   ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée   ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites   ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger   ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de   : décider l’augmentation de capital et déterminer les actions ou les valeurs mobilières à émettre   ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission   ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer   ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société)   ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options)   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme   ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire)   ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés   ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation   ; prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et suivants, L.228-91 et suivants et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale ou dans les mêmes conditions (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances   ; L’assemblée générale décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce   ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10   % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que   : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation   ; sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conférées par les 22 e , 23 e et 24 e résolutions de la présente assemblée générale, sous réserve de leur approbation   ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’ euros , ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant, le cas échéant, être exercé tant à titre irréductible que réductible   ; prend acte que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra (i) limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, ou (ii) décider que les valeurs mobilières non souscrites feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme   ; prend acte que conformément à l’article L.22-10-52 1° alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10   % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance   ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent   ; prend acte que les dispositions visées au paragraphe 8 ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de   : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre   ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission   ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer   ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société)   ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options)   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme   ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (« OPE »), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (« OPA ») ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique   ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire)   ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés   ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation   ; prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et suivants, L.228-91 et suivants, L.22-10-49 du Code de commerce et de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale ou dans les mêmes conditions (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances   ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10   % du capital social au jour de la présente assemblée générale par période de 12 mois étant précisé que   : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation   ; ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond prévu au paragraphe 2 de la 21 e résolution de la présente assemblée générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du sous-plafond qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation   ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission   ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1,5 milliard d’ euros , ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation   ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution   ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée   ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme   ; prend acte que conformément à l’article L.22-10-52 1° du Code de commerce   : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10   %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent   ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de   : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre   ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission   ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer   ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donna

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 192 828 710,44 euros Siège social   : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE Avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2025 à 14 heures 30 Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’«  Assemblée Générale  ») de la Société se tiendra   : le jeudi 5 juin 2025 à 14h30 à la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (1 re résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (2 e résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (3 e résolution) Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Mette Kamsvåg (5 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Michael Stollarz (6 e résolution) Ratification de la cooptation de Jérôme Grivet en qualité d’administrateur (7 e résolution) Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux (8 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Georges Pauget, Président du Conseil d’administration par intérim jusqu’au 13 juin 2024 (9 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Wilfried Verstraete, Président du Conseil d’administration à compter du 13 juin 2024 (10 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, Directeur Général jusqu’au 30 septembre 2024 (11 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué jusqu’au 30 septembre 2024, puis Directeur Général par intérim à compter du 1 er octobre 2024 (12 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration (13 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (14 e résolution ) Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (15 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général par intérim jusqu’au 28 février 2025 (16 e résolution ) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général par intérim jusqu’au 28 février 2025 (17 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (18 e résolution) A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (19 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (20 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ( 21 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ( 22 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  (23 e résolution ) Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange) ( 24 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (25 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’ augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (26 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 27 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  (28 e résolution ) Modification de l’article 18 des statuts de la Société – Modalités de convocation et de délibération du Conseil d’administration (29 e résolution ) Modification de l’article 19 des statuts de la Société – Âge du Président du Conseil d’administration (30 e résolution ) Pouvoirs (31 e résolution ) PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 juin 2025 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes annuels de l’exercice 2024, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte de (382 135 777,27   €). Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2024, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes annuels de l’exercice 2024, décide : d’affecter le résultat de l’exercice 2024 s’élevant à (382 135 777,27   €) au compte report à nouveau ; d’imputer le compte report à nouveau débiteur sur la prime d’émission. Après affectation : Réserve légale 19 160 349,12 € Report à nouveau Prime d’émission 5 295 051 978,71 € L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales applicables, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 2024. Quatrième résolution – Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Mette Kamsvåg L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Mette Kamsvåg pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2028 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Michael Stollarz L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Michael Stollarz pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2028 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Septième résolution – Ratification de la cooptation de Jérôme Grivet en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Jérôme Grivet en qualité d’administrateur décidée à titre provisoire par le Conseil d’administration du 23 avril 2025 avec effet immédiat, en remplacement de Olivier Gavalda, démissionnaire, pour la durée restante du mandat de ce dernier qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2027 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Huitième résolution – Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations publiées en application du I de l’article L.22-10-9 du même Code dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Section E.2.2). Neuvième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Georges Pauget, Président du Conseil d’administration par intérim jusqu’au 13 juin 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Georges Pauget, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration par intérim jusqu’au 13 juin 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Section E.2.2.3) . Dixième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Wilfried Verstraete, Président du Conseil d’administration à compter du 13 juin 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Wilfried Verstraete, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration à compter du 13 juin 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Section E.2.2.3) . Onzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, Directeur Général jusqu’au 30 septembre 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, à raison de son mandat de Directeur Général jusqu’au 30 septembre 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Section E.2.2.1). Douzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué jusqu’au 30 septembre 2024 puis Directeur Général par intérim à compter du 1 er octobre 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu’au 30 septembre 2024 puis de Directeur Général par intérim à compter du 1 er octobre 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Sections E.2.2.2 et E.2.2.3). Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Section E.2.1.2). Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Section E.2.1.1.3) . Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Section E.2.1.3) . Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général par intérim L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général par intérim, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (Section E.2.1.1.2) . Dix-septième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général par intérim jusqu’au 28 février 2025 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, à raison de son mandat de Directeur Général par intérim jusqu’au 28 février 2025. Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après. Ces achats pourront être effectués afin, notamment : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’AMF   ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (iv) de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par des entités acquises par la Société et (v) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera   ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera   ; de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues par la réglementation applicable   ; ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application, et sous réserve de son approbation par la présente assemblée générale, de la 19 e résolution. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10   % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5   % de son capital social et (ii)   s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. L’assemblée générale fixe le prix maximal d’achat à 60   € (soixante euros ) (hors frais) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève en conséquence à 1 701 407 814 euros , tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2024 pour illustration, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital à tout moment. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et/ou, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions acquises par la Société dans la limite de 10   % du capital social constatée au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour constater la réalisation de la (ou des) opération(s) d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation   ; prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-132 et suivants, L.228-91 et L.22-10-49 du Code de commerce   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ou donnant droit par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières donnant droit par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie en espèces et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission   ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50   % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que   : à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; ce montant constitue le montant nominal global des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées par la Société au titre de la présente résolution et des 21 e , 22 e , 23 e et 24 e résolutions de la présente assemblée générale sous réserve de leur approbation, et/ou, le cas échéant, au titre de toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité des résolutions concernées   ; les plafonds prévus aux 25 e , 26 e et 27 e résolutions de la présente assemblée générale sont distincts et autonomes et le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global de 50   % visé ci-dessus ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise   ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus   ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation   : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux   ; prend acte que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible   ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme   ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée   ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites   ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger   ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de   : décider l’augmentation de capital et déterminer les actions ou les valeurs mobilières à émettre   ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission   ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer   ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société)   ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options)   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme   ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire)   ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés   ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation   ; prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et suivants, L.228-91 et suivants et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale ou dans les mêmes conditions (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances   ; L’assemblée générale décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce   ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10   % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que   : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation   ; sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conférées par les 22 e , 23 e et 24 e résolutions de la présente assemblée générale, sous réserve de leur approbation   ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’ euros , ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant, le cas échéant, être exercé tant à titre irréductible que réductible   ; prend acte que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra (i) limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, ou (ii) décider que les valeurs mobilières non souscrites feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme   ; prend acte que conformément à l’article L.22-10-52 1° alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10   % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance   ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent   ; prend acte que les dispositions visées au paragraphe 8 ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de   : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre   ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission   ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer   ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société)   ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options)   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme   ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (« OPE »), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (« OPA ») ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique   ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire)   ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés   ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation   ; prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et suivants, L.228-91 et suivants, L.22-10-49 du Code de commerce et de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale ou dans les mêmes conditions (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances   ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10   % du capital social au jour de la présente assemblée générale par période de 12 mois étant précisé que   : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation   ; ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond prévu au paragraphe 2 de la 21 e résolution de la présente assemblée générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du sous-plafond qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation   ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission   ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1,5 milliard d’ euros , ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation   ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution   ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée   ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme   ; prend acte que conformément à l’article L.22-10-52 1° du Code de commerce   : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10   %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent   ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de   : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre   ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission   ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer   ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; et modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme   ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions aut

Description : Worldline Société Anonyme au capital de 192 625 562,48 euros Siège social : Tour Voltaire – 1, place des Degrés , 92800 Puteaux 378 901 946 RCS Nanterre Les comptes annuels , les comptes consolidés et leurs annexes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 3 de la société Worldline , accompagnés des attestations afférentes des Commissaires aux Comptes , inclus dans le D ocument d’ E nregistrement U niversel 20 2 3 mis à la disposition du public et d éposé auprès de l’Autorité des Marchés F inanciers a u format ESEF (European Single Electronic Format) le 30 avril 202 4 sous le numéro D.2 4 -037 7 , ont été approuvés sans réserve ni modification par l es actionnaires réunis en a ss emblée g énérale m ixte le 13 juin 202 4 . Le dit Document d’Enregistrement Universel 2023 incluant le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier est disponible sur le site internet d e Worldline ( www.worldline.com ). Au cours de l’assemblée générale mixte précitée, les actionnaires ont également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 telle que proposée et publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 6 mai 202 4 . Pour avis, le représentant légal.

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 192  422 987,08 Euros Siège social : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 JUIN 2024 A 14 HEURES 30 Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’«  Assemblée Générale  ») de la Société se tiendra : le jeudi 13 juin 2024 à 14h30 à la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour  A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ( 1 re résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ( 2 e résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ( 3 e résolution) Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratr ice de Nazan Somer Ö zelgin ( 5 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Daniel S chmucki ( 6 e résolution) Ratification de la cooptation de Wilfried Verstraete en qualité d’administrateur (7 e résolution) Nomination de Wilfried Verstraete en qualité d’administrateu r ( 8 e résolution) Nomination de Agnès Park en qualité d’administratrice ( 9 e résolution) Nomination de Sylvia Steinmann en qualité d’administrat rice ( 10 e résolution)   Nomination de Olivier Gavalda en qualité d’administrateur (1 1 e résolution)   Nomination de la société Deloitte & Associés en qualité de C ommissaires aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ( 1 2 e résolution)   Approbation des informations mentio nnées au I . de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux ( 1 3 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration jusqu’au 14 décembre 2023 ( 1 4 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Georges Pauget , Président du Conseil d’administration par intérim à compter du 1 5 décembre 2023 ( 1 5 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, Directeur Général ( 1 6 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué ( 1 7 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ( 1 8 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ( 19 e résolution )   Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ( 20 e résolution)  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ( 2 1 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur l es actions de la Société ( 2 2 e résolution)   A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ( 2 3 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ( 2 4 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ( 2 5 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre s au public visée s au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ( 2 6 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires   ( 2 7 e résolution )   Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , en vue de rémunér er d es apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange) ( 28 e résolution )     Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ( 29 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital socia l , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group SA ) et des titulaires d’actions Worldline IGS A à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise ( 3 0 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’ augmenter le capital social , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées , adhér a nt à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ( 3 1 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 3 2 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’ attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 3 3 e résolution )   Modification de l’article 14 des statuts de la Société relatif au renouvellement échelonné des mandats des administrateurs ( 3 4 e résolution )   Pouvoirs ( 3 5 e résolution )   *** L’avis de réunion prévu par l’article R.22-10-22 du Code de commerce, contenant le texte intégral des résolutions qui seront soumises à l’approbation de cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du lundi 6 mai 2024 , B ulletin n°5 5 . L’avis de réunion est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société ( www.investors.worldline.com/assemblee-des-actionnaires ). *** FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le mardi 11 juin 2024 à zéro heure , heure de Paris : pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Worldline par son mandataire (la Société Générale Securities Services) ; pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier apportant ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous prions de noter que conformément aux dispositions du paragraphe III. de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Si vous souhaitez assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique dans les conditions suivantes : Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)   : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite participer personnellement à l’assemblée et obtenir une carte d’admission à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur   : demander à l’établissement financier teneur de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Demande de carte d’admission par voie électronique Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur   : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré : les actionnaires devront se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès qui leur ser a envoyé quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail de l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas demander une carte d’admission par voie électronique et devra donc en faire la demande par voie postale à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe A.1 ( demande de carte d’admission par voie postale ). En l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister physiquement à l’Assemblée Générale n’a pas demandé ou reçu sa carte d’admission : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur   : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur de son compte-titres. Si vous souhaitez voter par procuration ou par correspondance / révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance, soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)   : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur   : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé, renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire dûment complété et signé ne pourra être pris en compte que s’il est accompagné du justificatif de la propriété des titres. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de la Société Générale au plus tard trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 10 juin 2024 à minuit , heure de Paris. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur  : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré   : les actionnaires devront se connecter au site Sharinbox en utilisant le ur code d’accès qui leur ser a envoyé quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS lui permettant ainsi de voter et désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.1 ( vote par procuration ou par correspondance par voie postale ). Toutefois, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 12 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du vendre di 2 4 mai 2024 à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 12 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris . Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme sécurisée VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution S’agissant des actionnaires au porteur, il est rappelé que l’inscription de points et/ou de projets de résolution est subordonnée à la transmission d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de ses titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mardi 11 juin 2024 à minuit, heure de Paris . Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 7 juin 202 4 à  minuit , heure de Paris . Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.worldline.com . Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé aux actionnaires de communiquer leurs questions suffisamment à l'avance ou de les communiquer par courrier électronique selon les modalités décrites ci-avant. E . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la S ociété www.worldline.com . Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à Société Générale un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. F . Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-a vant et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration.

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 192  422 987,08 Euros Siège social : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 Puteaux 378 901 946 RCS Nanterre AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 JUIN 2024 A 14 HEURES 30 Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’«  Assemblée Générale  ») de la Société se tiendra : le jeudi 13 juin 2024 à 14h30 à la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour  A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ( 1 re résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ( 2 e résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ( 3 e résolution) Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratr ice de Nazan Somer Ö zelgin ( 5 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Daniel S chmucki ( 6 e résolution) Ratification de la cooptation de Wilfried Verstraete en qualité d’administrateur (7 e résolution) Nomination de Wilfried Verstraete en qualité d’administrateur (8 e résolution) Nomination de Agnès Park en qualité d’administratrice ( 9 e résolution) Nomination de Sylvia Steinmann en qualité d’administrat rice ( 10 e résolution)   Nomination de Olivier Gavalda en qualité d’administrateur (1 1 e résolution)   Nomination de la société Deloitte & Associés en qualité de C ommissaires aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité (1 2 e résolution)   Approbation des informations mentionnées au I . de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux ( 1 3 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration jusqu’au 14 décembre 2023 ( 1 4 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Georges Pauget , Président du Conseil d’administration par intérim à compter du 1 5 décembre 2023 (1 5 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, Directeur Général ( 1 6 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué ( 1 7 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ( 1 8 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ( 19 e résolution )  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ( 20 e résolution)  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ( 2 1 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur l es actions de la Société ( 2 2 e résolution)  A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ( 2 3 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ( 2 4 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ( 2 5 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ( 2 6 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires   ( 2 7 e résolution )   Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , en vue de rémunér er d es apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange) ( 28 e résolution )     Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ( 29 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital socia l , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group SA ) et des titulaires d’actions Worldline IGS A à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise ( 3 0 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’ augmenter le capital social , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées , adhér a nt à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ( 3 1 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 3 2 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’ attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 3 3 e résolution )   Modification de l’article 14 des statuts de la Société relatif au renouvellement échelonné des mandats des administrateurs (3 4 e résolution )   Pouvoirs ( 3 5 e résolution )   PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 JUIN 2024 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes annuels de l’exercice 2023 , approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports , faisant ressortir un e perte de ( 2 135 804 467,90 € ) . Deux ième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2023 , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisi ème résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes annuels de l’exercice 2023 , décide  : d’affecter le résultat de l’exercice 2023 s’élevant à (2 135 804 467,90 € ) au compte report à nouveau  ; d’imputer le compte report à nouveau débiteur sur la prime d’émission . A près a ffectation  : Réserve légale 19 160 349,12 € Report à nouveau P rime d’émission 5 674 936 289,20 € L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales applicables, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 2023 . Quatr ième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux article s L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que les conventions qui y sont mentionnées . Cinqu ième résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Nazan Somer Özelgin ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Nazan Somer Özelgin pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2027 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 . Six ième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Daniel Schmucki ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Daniel Schmucki pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2027 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 . Septième résolution ( Ratification de la cooptation de Wilfried Verstraete en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifie r la c o o p tation de Wilfried Verstraete en qualité d’administrateur décidée à titre provisoire par le Conseil d’administration du 20 mars 2024 avec effet immédiat , en remplacement de Bernard Bourigeaud, décédé, pour la durée restante du mandat de ce dernier qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2026 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025 . Huitième résolution ( Nomination de Wilfried Verstraete en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Wilfried Verstra ete e n qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2027 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Neuvième résolution ( Nomination de Agnès Park en qualité d’administratrice ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Agnès Park en qualité d’administratrice pour une durée de trois a n s, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2027 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 . Dixième résolution ( Nomination de Sylvia Steinmann en qualité d’administratrice ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Sylvia Steinmann en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2027 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 6 . Onzième résolution ( Nomination de Olivier Gavalda en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Olivier Gavalda en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2027 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Douzième résolution ( Nomination de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité en application des articles L.821 - 40 et suivants du Code de commerce pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 202 8 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 7 . Treizième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du I. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations publiées en application du I. de l’article L.22-10-9 du même Code dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 (Section D.2.2) . Qu ator zième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration jusqu’au 14 décembre 2023 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration jusqu’au 14 décembre 2023 , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 (Section D.2.2.3) . Quin zième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Georges Pauget, Président du Conseil d’administration par intérim à compter du 1 5 décembre 2023 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Georges Pauget, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration par intérim à compter du 15 décembre 2023, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 (Section D.2.2.3) . Seiz ième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, Directeur Général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, à raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 (Section D.2.2.1). Dix- sep tième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 (Section D.2.2.2) . Dix- huit ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 (Section D.2.1.2). Dix-neuv ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 (Section D.2.1.1.2) . Vingtième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 (Section D.2.1.1.3) . Vingt- et-unième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 (Section D.2.1.3) . Vingtième- deux ième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’ opérer sur l es actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après. Ces achats pourront être effectués afin, notamment : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’AMF ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (iv) de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par des entités acquises par la Société et (v) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues par la réglementation applicable ; ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application, et sous réserve de son approbation par la présente assemblée générale, de la 2 3 e résolution. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. L’assemblée générale fixe le prix maximal d’achat à 60 € (soixante euros) (hors frais) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève en conséquence à 1   697   849 886 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2023 pour illustration, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital à tout moment. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et/ou, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet . Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt-tr ois ième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce  : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions acquises par la Société dans la limite de 10% du capital social constaté e au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois  ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour constater la réalisation de la (ou des) opération(s) d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. fixe à vingt - six ( 26 ) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ; prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet . Vingt-qu atr ième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants , L.225-132 et suivants , L.228-91 et L.22-10-49 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires , sa compétence à l’effet d ’augment er le capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ou donnant droit par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance ou (ii i ) de valeurs mobilières donnant droit par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,   étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie en espèces et pour partie par incorp o ration de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que : à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; ce montant constitue le montant nominal global des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées par la Société au titre de la présente résolution et des 2 5 e , 2 6 e , 2 7 e et 2 8 e résolutions de la présente assemblée générale sous réserve de leur approbation, et/ou, le cas échéant, au titre de toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité des résolutions concernées ; les plafonds prévus aux 29 e , 3 0 e , 3 1 e et 3 2 e résolutions de la présente assemblée générale sont distincts et autonomes et le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global de 50% visé ci-dessus ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les actions ou les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ; prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet . Vingt- cinqu ième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , par émission d’actions et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et suivants, L.228-91 et suivants et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires , sa compétence à l’effet d ’augment er le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale ou dans les mêmes conditions (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la S ociété ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; L’assemblée générale décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 2 4 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ; sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conférées par les 2 6 e , 2 7 e et 2 8 e résolutions de la présente assemblée générale, sous réserve de leur approbation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 2 4 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation   ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée général e, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.22-10-51 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant, le cas échéant, être exercé tant à titre irréductible que réductible ; prend acte que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra (i) limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, ou (ii) décider que les valeurs mobilières non souscrites feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger   ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte que conformément à l’article L.22-10-52 1° alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, au jour de la présente assemblée générale et conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; prend acte que les dispositions visées au paragraphe 8 ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les condition s légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (« OPE »), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (« OPA ») ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ; prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet . Vingt-s ix ième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants , L.225-1 35 et suivants , L.228-91 et suivants , L.22-10- 49 du Code de commerce et de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence à l’effet d’ augment er le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre s au public visée s au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale ou dans les mêmes conditions (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale , étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée générale par période de 12 mois étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 2 4 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ; ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond prévu au paragraphe 2 de la 2 5 e résolution de la présente assemblée générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du sous-plafond qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1,5 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 2 4 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte que conformément à l’article L.22-10-52 1° du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 192 186 875,44 euros Siège social : Tour Voltaire – 1, place des Degrés , 92800 Puteaux 378 901 946 RCS Nanterre Les comptes sociaux, les comptes consolidés et leurs annexes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 de la société Worldline , accompagnés des attestations afférentes des Commissaires aux Comptes , inclus au sein du D ocument d’ E nregistrement U niversel 20 2 2 mis à la disposition du public et d éposé auprès de l’Autorité des Marchés F inanciers au format ESEF (European Single Electronic Format) le vendredi 2 8 avril 202 3 sous le numéro D.23 -0371 , ont été approuvés sans réserve ni modification par l es actionnaires réunis en a ss emblée g énérale m ixte tenue le 8 juin 202 3 . Le dit Document d’Enregistrement Universel incluant le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier est disponible depuis le 28 avril 202 3 sur le site internet d e Worldline ( www.worldline.com ). Au cours de l’assemblée générale mixte précitée, les actionnaires ont également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 telle que proposée et publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 28 avril et le 03 mai 2023 . Pour avis, le représentant légal.

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 191 604 035,20 e uros Siège social : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE (la “ Société ”) AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de Worldline sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 8 juin 2023 à 14 heures 30 à la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense. Avertissement Exercice du droit de vote des actionnaires : Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote à distance et préalablement à l’Assemblée Générale, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif . Ce formulaire est également disponible sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission. Les actionnaires auront également la possibilité de donner procuration . Retransmission de l’Assemblée Générale : Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct (en français et en anglais) sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ). Session de questions & réponses : Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’assemblée selon les instructions qui seront précisées sur le site Internet de la Société. Un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel il sera répondu aux questions. En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont la possibilité d’adresser des questions - qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation - à la Société sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée Générale accessible sur le site Internet de la Société. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée Générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti et il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l’Assemblée Générale. En raison de possibles difficultés d’acheminement du courrier, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications, ainsi que l’utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote ou demander leur carte d’admission. L’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 re résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 (2 e résolution) Affectation du résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 (3 e résolution) Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Bernard Bourigeaud (5 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Grapinet (6 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Arditti (7 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur d’Aldo Cardoso (8 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Giulia Fitzpatrick (9 e résolution)   Renouvellement du mandat d’administrateur de Thierry Sommelet (10 e résolution)   Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (11 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration (12 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, Directeur Général (13 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué (14 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 en cours (15 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en cours (16 e résolution )  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 en cours (17 e résolution)  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants au titre de l’exercice 2023 en cours (18 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société (19 e résolution)  A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (20 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (21 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 22 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( 23 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  (24 e résolution )   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) ( 25 e résolution )     Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (26 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group SA) et des titulaires d’actions Worldline IGSA à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise ( 27 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe (28 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 29 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ( 30 e résolution )   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  (31 e résolution )   Modification de l’article 19 des statuts de la Société à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration (32 e résolution) Pouvoirs (33 e résolution )   _________________________________________ L’avis de réunion prévu par l’article R.22-10-22 du Code de commerce, et contenant le texte intégral des résolutions qui seront soumises à l’approbation de cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du vendredi 28 avril 2023 , bulletin n° 51 . L’avis est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société ( www.investors.worldline.com/assemblee-des-actionnaires ). Un avis de réunion valant avis rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du vendredi 28 avril 2023 , bulletin n° 51, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du mercredi 3 mai 2023 , bulletin n° 53. L’avis est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société ( www.investors.worldline.com/assemblee-des-actionnaires ) . ♦ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’ A ssemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le mardi 6 juin 202 3 à zéro heure , heure de Paris : pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Worldline par son mandataire (la Société Générale Securities Services) ; pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier apportant ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Nous vous prions de noter que c onformément au III . de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’ un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée Générale . A . Si vous souhaitez a ssister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’ A ssemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique dans les conditions suivantes : 1 . Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite participer personnellement à l’assemblée et obtenir une carte d’admission, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’établissement financier teneur de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur  : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré : les actionnaires devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail de l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Si l'établissement teneur du compte-titres de l ’ actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas demander une carte d’admission par voie électronique et devra donc en faire la demande par voie postale à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe A .1 ( demande de carte d’admission par voie postale ). 3 En l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister physiquement à l’ A ssemblée Générale n’a pas demandé ou reçu sa carte d’admission : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur de son compte-titres. B. Si vous souhaitez v oter par procuration ou par correspondance / révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance, soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après . Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. 1. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3  ; Pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé, renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire dûment complété et signé ne pourra être pris en compte que s’il est accompagné du justificatif de la propriété des titres. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de la Société Générale au plus tard trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 5 juin 202 3 à 23   heures 59 , heure de Paris. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. 2. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur   : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré  : les actionnaires devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS lui permettant ainsi de voter et désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteu r : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.1 ( vote par procuration ou par correspondance par voie postale ). Toutefois, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 7 juin 202 3 à 15 heures, heure de Paris . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du vendredi 19 mai 202 3 à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 7 juin 202 3 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme sécurisée VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. C. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, depuis la publication de l’avis de réunion le vendredi 28 avril 2023 comportant un avis rectificatif paru au BALO du 3 mai 2023 , tout actionnaire peut adresser des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée , soit au plus tard le vendredi 2 juin 202 3 à   2 3  heures 59, heure de Paris. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.worldline.com . Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé aux actionnaires de communiquer leurs questions suffisamment à l'avance ou de les communiquer par courrier électronique selon les modalités décrites ci-avant. D . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R.22-10- 2 3 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la société www.worldline.com . Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à Société Générale un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’ Assemblée G énérale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’ A ssemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’ A ssemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration .

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 191 60 4 035 ,20 Euros Siège social : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 8 JUIN 202 3 A 14 HEURES 30 valant avis rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 avril 2023 n°51 Affaire 2301165 Avertissement Exercice du droit de vote des actionnaires : Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote à distance et préalablement à l’Assemblée Générale, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif . Ce formulaire est également disponible sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission. Les actionnaires auront également la possibilité de donner procuration . Retransmission de l’Assemblée Générale : Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct (en français et en anglais) sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ). Session de questions & réponses : Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’assemblée selon les instructions qui seront précisées sur le site Internet de la Société. Un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel il sera répondu aux questions. En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont la possibilité d’adresser des questions - qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation - à la Société sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée Générale accessible sur le site Internet de la Société. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée Générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti et il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l’Assemblée Générale. En raison de possibles difficultés d’acheminement du courrier, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications, ainsi que l’utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote ou demander leur carte d’admission. Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’«  Assemblée Générale  ») de la Société se tiendra : le jeudi 8 juin 202 3 à 14h30 à la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 1 re résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ( 2 e résolution) Affectation du résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ( 3 e résolution) Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Bernard Bourigeaud ( 5 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Grapinet ( 6 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Arditti (7 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur d ’Aldo Cardoso ( 8 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Giulia Fitzpatrick ( 9 e résolution)   Renouvellement du mandat d’administrateur de Thierry Sommelet ( 10 e résolution)   Approbation des informations mentio nnées au I. de l’article L.22-10- 9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 202 2 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux ( 11 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration ( 12 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, Directeur Général ( 13 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué ( 14 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 en cours ( 15 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en cours ( 16 e résolution )   Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 en cours ( 17 e résolution)  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non - dirigeants au titre de l’exercice 2023 en cours ( 18 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société ( 19 e résolution)   A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ( 20 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ( 21 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 22 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( 23 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  ( 24 e résolution )   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) ( 25 e résolution )     Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ( 26 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group SA) et des titulaires d’actions Worldline IGSA à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise ( 27 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ( 28 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 29 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ( 30 e résolution )   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 31 e résolution )   Modification de l’article 19 des statuts de la Société à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration ( 32 e résolution) Pouvoirs ( 33 e résolution )   Erratum : L’avis de réunion comportant l’ordre du jour précité et le texte des résolutions arrêté s par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 avril 2023 n°51 , Affaire 2301165, et fait l’objet de corrections d’erreurs matérielles, qui sont souligné e s dans le texte des résolutions suivantes : Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Onzième résolution – Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du I. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du même Code relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribuées au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leurs mandats respectifs, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.2 ). Douzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.2.3 ). Quatorzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.2.2 ). Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.1.1.2 ). Dix-septième résoluti on – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.1.1.3 ). Dix-huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants à raison de leurs mandats respectifs au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.1.3 ). --------------------------------------------------------------- Les autres projets de texte de résolutions présenté e s à l’Assemblée Générale sont inchangé s par rapport à l’avis de réunion publié au Balo le 28 avril 2023. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le mardi 6 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris : pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Worldline par son mandataire (la Société Générale Securities Services) ; pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier apportant ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous prions de noter que conformément aux dispositions du paragraphe III. de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Si vous souhaitez assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique dans les conditions suivantes : Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite participer personnellement à l’assemblée et obtenir une carte d’admission à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’établissement financier teneur de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Demande de carte d’admission par voie électronique Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur  : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré : les actionnaires devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail de l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas demander une carte d’admission par voie électronique et devra donc en faire la demande par voie postale à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe A.1 ( demande de carte d’admission par voie postale ). En l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister physiquement à l’Assemblée Générale n’a pas demandé ou reçu sa carte d’admission : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur de son compte-titres. Si vous souhaitez voter par procuration ou par correspondance / révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance, soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé, renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire dûment complété et signé ne pourra être pris en compte que s’il est accompagné du justificatif de la propriété des titres. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de la Société Générale au plus tard trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 5 juin 2023 à 23 heures 59, heure de Paris. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur  : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré  : les actionnaires devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS lui permettant ainsi de voter et désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.1 ( vote par procuration ou par correspondance par voie postale ). Toutefois, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante: [email protected] . Les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du vendredi 19 mai 2023 à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris . Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme sécurisée VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant.

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 191 60 4 035 ,20 Euros Siège social : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 8 JUIN 202 3 A 14 HEURES 30 Avertissement Exercice du droit de vote des actionnaires : Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote à distance et préalablement à l’Assemblée Générale, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif . Ce formulaire est également disponible sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission. Les actionnaires auront également la possibilité de donner procuration . Retransmission de l’Assemblée Générale : Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct (en français et en anglais) sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ). Session de questions & réponses : Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’assemblée selon les instructions qui seront précisées sur le site Internet de la Société. Un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel il sera répondu aux questions. En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont la possibilité d’adresser des questions - qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation - à la Société sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée Générale accessible sur le site Internet de la Société. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée Générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti et il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l’Assemblée Générale. En raison de possibles difficultés d’acheminement du courrier, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications, ainsi que l’utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote ou demander leur carte d’admission. Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’«  Assemblée Générale  ») de la Société se tiendra : le jeudi 8 juin 202 3 à 14h30 à la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ( 1 re résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ( 2 e résolution) Affectation du résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ( 3 e résolution) Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrat eur de Bernard Bourigeaud ( 5 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrat eur de Gilles Grapinet ( 6 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Arditti (7 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur d ’ Aldo Cardoso ( 8 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrat rice de Giulia Fitzpatrick ( 9 e résolution)   Renouvellement du mandat d’administrateur de Thierry Sommelet ( 10 e résolution)   Approbation des informations mentio nnées au I . de l’article L.22-10- 9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 202 2 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux ( 11 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration ( 12 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, Directeur Général ( 13 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué ( 14 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 en cours ( 15 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en cours ( 16 e résolution )   Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 en cours ( 17 e résolution)  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non - dirigeants au titre de l’exercice 2023 en cours ( 18 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société ( 19 e résolution)   A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ( 20 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ( 21 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 22 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( 23 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  ( 24 e résolution )   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) ( 25 e résolution )     Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ( 26 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group SA ) et des titulaires d’actions Worldline IGS A à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise ( 27 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ( 28 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 29 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ( 30 e résolution )   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 31 e résolution )   Modification de l’article 19 des statuts de la Société à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration ( 32 e résolution) Pouvoirs ( 33 e résolution )   P ROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 8 JUIN 202 3 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dans leur intégralité, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant ressortir un bénéfice de 66 173 423,98 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au paragraphe 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent à un montant de 309 500,44 € euros pour l’exercice 2022, et qui a généré une charge d’impôt sur le revenu estimée à 7 9   943 , 96 €. Deux i ème résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dans leur intégralité, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisi ème résolution – Affectation du résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2022, décide d’affecter le résultat net de l’exercice 2022 s’élevant à 66 173 423,98 € pour un montant de 1 078,89 € au compte de la réserve légale et pour un montant de 66 172 345,09 € au compte report à nouveau. L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales applicables, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 2022. Après affectation du résultat, les soldes des comptes suivants seraient respectivement portés à : Réserve légale 19 160 349,12 € Report à nouveau 66 172 345,09 € Quatr ième résolution – Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle conclue durant l’exercice écoulé. Cinqu ième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Bernard Bourigeaud L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Bernard Bourigeaud vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 2025. Six ième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Grapinet L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Gilles Grapinet vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 2025. Septième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Arditti L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Gilles Arditti vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 2025. Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur d ’ Aldo Cardoso L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur d ’ Aldo Cardoso vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 2025. Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Giulia Fitzpatrick L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Giulia Fitzpatrick vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administratrice pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 2025. Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Thierry Sommelet L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Thierry Sommelet vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 2025. Onzième résolution – Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du I. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du même Code relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribuées au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leurs mandats respectifs, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.3.2.4). Douzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.3.2.3). Treizième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, à raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.2.2.1). Quatorzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.3.2.2). Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.2.1.2). Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.3.1.4). Dix-septième résoluti on – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.2.1.1.2). Dix-huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants à raison de leurs mandats respectifs au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.3.1.3). Dix-neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après. Ces achats pourront être effectués afin, notamment : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’AMF ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (iv) de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par des entités acquises par la Société et (v) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues par la réglementation applicable ; ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application, et sous réserve de son approbation par la présente assemblée générale, de la 20 e résolution. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute au tre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de 28 176 984 actions), à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii)  s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. L’assemblée générale fixe le prix maximal d’achat à 60 € (soixante euros) (hors frais) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève en conséquence à 1 690 619 040 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2022 pour illustration, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital à tout moment. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’ achat s et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et/ou, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et l’adoption de la présente autorisation annule et remplace, avec effet immédiat, l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la 26 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de 28 176 984 actions) constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la (ou des) opération(s) d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale et annule et remplace, avec effet immédiat, l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la 27 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que : à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; ce montant constitue le montant nominal global des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées par la Société au titre de la présente résolution et des 22 e , 23 e , 24 e et 25 e résolutions de la présente assemblée générale sous réserve de leur approbation, et/ou, le cas échéant, au titre de toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité des résolutions concernées ; les plafonds prévus aux 26 e , 27 e , 28 e et 29 e résolutions de la présente assemblée générale sont distincts et autonomes et le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global de 50% visé ci-dessus ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les actions ou les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 28 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-131, L.22-10-51, L.225-136 et L.22-10-54 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce  ; L’assemblée générale décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une Filiale, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ; sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conférées par les 23 e , 24 e et 25 e résolutions de la présente assemblée générale, sous réserve de leur approbation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation   ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.22-10-51 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant, le cas échéant, être exercé tant à titre irréductible que réductible ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra (i) limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, ou (ii) décider que les valeurs mobilières non souscrites feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 1° alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, au jour de la présente assemblée générale et conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; prend acte que les dispositions visées au paragraphe 8 ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange («  OPE » ), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat («  OPA  ») ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 29 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-51, et L.22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code et de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une Filiale, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmen

Description : Worldline Société Anonyme au capital de 191 356 501,60 euros Siège social : Tour Voltaire – 1, place des Degrés 92800 Puteaux 378 901 946 RCS Nanterre Les comptes sociaux, les comptes consolidés et leurs annexes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la société Worldline , accompagnés des attestations afférentes des Commissaires aux Comptes , inclus au sein du D ocument d’ E nregistrement U niversel 20 2 1 mis à la disposition du public et d éposé auprès de l’Autorité des Marchés F inanciers a u format ESEF (European Single Electronic Format) le lundi 25 avril 2022 sous le numéro D.22-0342 , ont été approuvés sans réserve ni modification par l es actionnaires réunis en a ss emblée g énérale m ixte tenue le 9 juin 202 2 . Le dit Document d’Enregistrement Universel incluant le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier est disponible depuis le 25 avril 202 2 sur le site internet d e Worldline ( www.worldline.com ). Au cours de l’assemblée générale mixte précitée, les actionnaires ont également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 telle que proposée et publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 2 mai 2022. Pour avis, le représentant légal.

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 190 998 669,96 Euros Siège social : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE (la “ Société ”) AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de Worldline sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 9 juin 202 2 à 14 heures 30 à la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense . Avertissement Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Exercice du droit de vote des actionnaires : Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote à distance et préalablement à l’Assemblée Générale, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif . Ce formulaire est également disponible sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission. Les actionnaires auront également la possibilité de donner procuration . Retransmission de l’Assemblée Générale : Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct (en français et en anglais) sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ). Session de questions & réponses : Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’assemblée selon les instructions qui seront précisées sur le site Internet de la Société. Un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel il sera répondu aux questions. En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont la possibilité d’adresser des questions - qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation - à la Société sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée Générale accessible sur le site Internet de la Société. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée Générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti et il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l’Assemblée Générale. En raison de possibles difficultés d’acheminement du courrier, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications, ainsi que l’utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote ou demander leur carte d’admission. L’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre extraordinaire Modification des articles 25 et 28 des statuts à l’effet de les harmoniser avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ( 1 re résolution )   Modification de l’article 16.1 des statuts concernant la durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés (2 e résolution) A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (3 e résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (4 e résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (5 e résolution) Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et dotation de la réserve légale (6 e résolution) Approbation d’un second avenant au Business Combination Agreement conclu entre la Société et Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV) en application des dispositions de l’ article L.225-38 du Code de commerce (7 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Mette Kamsvåg (8 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Caroline Parot (9 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Pauget (10 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rémont (11 e résolution)   Renouvellement du mandat d’administrateur de Dr. Michael Stollarz (12 e résolution)   Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Susan M. Tolson (13 e résolution) Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Johannes Dijsselhof  (14 e résolution) Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de Deloitte & Associés (15 e résolution) Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet B.E.A.S (16 e résolution) Ratification du transfert du siège social de la Société sur le territoire français (17 e résolution) Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (18 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration (19 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général (20 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué (21 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour 2022 (22 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour 2022 (23 e résolution )  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour 2022 (24 e résolution)  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants pour 2022 (25 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société (26 e résolution)  A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (27 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ( 28 e   résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 29 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( 30 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  (31 e résolution )   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) ( 32 e résolution )     Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (33 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Ingenico Group SA et des titulaires d’actions Ingenico Group SA à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement ( 34 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe (35 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 36 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ( 37 e résolution )   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 38 e résolution )   Pouvoirs ( 39 e résolution )   _________________________________________ L’avis de réunion prévu par l’article R.22-10-22 du C ode de commerce, et contenant le texte intégral des résolutions qui seront soumises à l’approbation de cette A ssemblée G énérale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du lundi 2 mai 2022 , bulletin n° 52 . L’avis est disponible sur la page dédiée à l’ A ssemblée G énérale du site internet de la Société ( www.investors.worldline.com/assemblee-des-actionnaires ) . ♦ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le mardi 7 juin 2022 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives  ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. B. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Conformément au III . de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’ un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée Générale . B.1. Assister physiquement à l’Assemblée Générale Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonnée au respect des mesures sanitaires applicables au jour de l' A ssemblée Générale . Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique dans les conditions suivantes : B.1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, joint à la convocation qui leur sera adressée, daté et signé, en précisant que l’actionnaire souhaite participer personnellement à l’assemblée et obtenir une carte d’admission, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’établissement financier teneur de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. B.1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Les actionnaires devront se connecter à l’aide de leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ou dans le courrier électronique pour ceux ayant opté pour l’e-convocation, et du mot de passe préalablement reçu par courrier. L’actionnaire peut demander à ce que son mot de passe lui soit renvoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site Sharinbox. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas demander une carte d’admission par voie électronique et devra donc en faire la demande à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.1.1. B.1.3 En l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu sa carte d’admission : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur de son compte-titres. B.2. Voter par procuration ou par correspondance / révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance, soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après . Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. B.2.1. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, joint à la convocation qui leur sera adressée, daté et signé, en précisant que l’actionnaire souhaite se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3  ; Pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé, renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire dûment complété et signé ne pourra être pris en compte que s’il est accompagné du justificatif de la propriété des titres. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de la Société Générale au plus tard (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 6 juin 2022 à 23   heures 59 (heure de Paris). Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. B.2.2. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Les actionnaires devront se connecter à l’aide de leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ou dans le courrier électronique pour ceux ayant opté pour l’e-convocation, et du mot de passe préalablement reçu par courrier. L’actionnaire peut demander à ce que son mot de passe lui soit renvoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site Sharinbox. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.2.1. Toutefois, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante: [email protected] . Les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 8 juin 2022 à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du lundi 23   mai 2022 à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 8 juin 2022 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme sécurisée VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. C. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, depuis la publication de l’avis de réunion le lundi 2 mai 2022, tout actionnaire peut adresser des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée , soit au plus tard le jeudi 2 juin 2022 à 23 heures 59, heure de Paris . Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.worldline.com . Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé aux actionnaires de communiquer leurs questions suffisamment à l'avance ou de les communiquer par courrier électronique selon les modalités décrites ci-avant. D . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R.22-10-63 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la société www.worldline.com . Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à Société Générale un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’ Assemblée G énérale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’ A ssemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’ A ssemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 190 78 9 260 ,56 Euros Siège social : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2022 A 14 HEURES 30 Avertissement Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Exercice du droit de vote des actionnaires : Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote à distance et préalablement à l’Assemblée Générale, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif . Ce formulaire est également disponible sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission. Les actionnaires auront également la possibilité de donner procuration . Retransmission de l’Assemblée Générale : Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct (en français et en anglais) sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ). Session de questions & réponses : Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’assemblée selon les instructions qui seront précisées sur le site Internet de la Société. Un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel il sera répondu aux questions. En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont la possibilité d’adresser des questions - qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation - à la Société sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée Générale accessible sur le site Internet de la Société. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée Générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti et il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l’Assemblée Générale. En raison de possibles difficultés d’acheminement du courrier, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications, ainsi que l’utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote ou demander leur carte d’admission. Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’«  Assemblée Générale  ») de la Société se tiendra : le jeudi 9 juin 2022 à 14h30 à la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre extraordinaire Modification des articles 25 et 28 des statuts à l’effet d e les harmoniser avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ( 1 re résolution )   Modification de l’article 16.1 des statuts concernant la durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés (2 e r é solution) A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (3 e résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ( 4 e résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ( 5 e résolution) Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport  » et dotation de la réserve légale ( 6 e résolution) Approbation d’un second avenant au Business Combination Agreement conclu entre la Société et Deutscher Sp arkassen Verlag GmbH (DSV) en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce ( 7 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Mette Kamsv å g ( 8 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Caroline Parot ( 9 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Pauget ( 10 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rémont ( 11 e résolution)   Renouvellement du mandat d’administrateur de Dr. Michael Stollarz ( 12 e résolution)   Renouvellement du mandat d’administratrice de M adame Susan M. Tolson ( 13 e résolution) Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Johannes Dijsselhof   ( 14 e résolution) Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de Deloitte & Associés (1 5 e r é solution) Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet B.E.A.S (1 6 e résolution) Ratification du transfert du siège social de la Société sur le territoire français (17 e résolution) Approbation des informations mentio nnées au I de l’article L.22-10- 9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 202 1 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux ( 18 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration (1 9 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général ( 20 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué ( 21 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour 202 2 ( 22 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour 2022 ( 23 e résolution )   Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour 202 2 ( 24 e résolution)  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non - dirigeants pour 2022 ( 25 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société ( 26 e résolution)   A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (2 7 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ( 2 8 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 2 9 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( 30 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  ( 31 e résolution )   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) ( 32 e résolution )     Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ( 33 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Ingenico Group SA et des titulaires d’actions Ingenico Group SA à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement ( 3 4 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe (3 5 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 3 6 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ( 3 7 e résolution )   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 3 8 e résolution )   Pouvoirs ( 3 9 e résolution )   P ROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2022 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Premi è r e résolution – Modification des articles 25 et 28 des statuts à l’effet d e les harmoniser avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, et afin de mettre en conformité les statuts avec les d ispositions légales et réglementaires en vigueur résultant de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 et du décret n°2020-1742 du 29   décembre 2020, décide de modifier les statuts ainsi qu’il suit : Le dernier alinéa de l’article 25 des statuts « Conventions Réglementées » actuellement rédigé comme suit : «  Les stipulations prévues ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du C ode de commerce.  » Sera dorénavant rédigé comme suit : «  Les stipulations prévues ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences légales .  » Le troisième alinéa de l’article 28 des statuts « Dispositions communes aux Assemblées Générales » actuellement rédigé comme suit : «  Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris).  » Sera dorénavant rédigé comme suit : «  Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels, conformément aux dispositions du Code de commerce , il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris).  » Les autres stipulations des articles 25 et 28 des statuts demeurent inchangées. Deuxième résolution – Modification de l’article 16.1 des statuts concernant la durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , décide de fixer , de manière transitoire, à une (1) année la durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés entrés en fonction à compter de ce jour , dans l’hypothèse où, à la date de leur désignation, le comité d’entreprise européen de la Société n’aurait pas été mis en place. En conséquence, le onzième paragraphe de l’article 16.1 des statuts sera désormais rédigé comme suit : «  L a durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés entrés en fonction à compter de l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2021 sera d’une (1) année dans l’hypothèse où, à la date de leur désignation, le comité d’entreprise européen de la Société n’aurait pas été mis en place . La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés désignés à compter de la mise en place du comité d'entreprise européen de la Société sera de trois (3) années. Les fonctions des administrateurs représentant les salariés prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Les administrateurs représentant les salariés peuvent être renouvelés dans leurs fonctions.  » Les autres stipulations de l’article 16.1 demeurent inchangées. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Troisi è m e résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 202 1 , approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 dans leur intégralité, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant ressortir une perte nette de 754 366 355 , 24 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au paragraphe 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent à un montant de 275   414 , 52 euros pour l’exercice 202 1 , étant précisé qu'il n'y a pas eu d'impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges. Quatri ème résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 202 1 , approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 dans leur intégralité, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Cinqu ième résolution – Affectation du résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2021 , décide d’affecter le résultat net de l’exercice 202 1 s’élevant à (754 366 355,24) euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui se trouve ainsi ramené de la somme de 122 883 254,29 euros à la somme de (631 483 100,95) euros. L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales applicables , qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 20 21 . Sixième résolution – Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport  » et dotation de la réserve légale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation des 3 e et 5 e résolutions soumises à la présente assemblée générale : constate qu’après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux termes de la 5 e résolution de la présente assemblée générale, le poste « Report à nouveau » présente un solde débiteur de 631 483 100,95 euros ; décide d’apurer ledit poste « Report à nouveau » débiteur en intégralité, soit à hauteur de 631 483 100,95 euros, par imputation sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » qui présente, avant imputation, un solde créditeur de 8 344 827 164,60 euros ; en conséquence de la décision figurant au paragraphe 2. qui précède, constate que le poste « Report à nouveau » présente un solde nul et que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » présente un solde créditeur de 7 713 344 063,65 euros ; après avoir constaté qu’au 31 décembre 2021, le capital social s’élevait à 190 729 675,56 euros et qu’à la même date, la réserve légale était dotée à hauteur de 12 419   839 , 80 euros, décide de la doter à hauteur de 10% dudit capital social par prélèvement du complément nécessaire, soit la somme de 6 653 127,76 euros, sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; en conséquence de la décision figurant au paragraphe 4. qui précède, constate que la réserve légale présente un solde créditeur de 19 072 967,56 euros et se trouve ainsi dotée à hauteur de 10% du capital social au 31 décembre 2021, et que le solde créditeur du poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » est ainsi ramené à la somme de 7 706 690 935,89 euros. Septième résolution – Approbation d’un deuxième avenant au Business Combination Agreement conclu entre la Société et Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV) en date du 25 novembre 2021, en application des dispositions de s article s L.225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que la convention qui y est mentionnée en application de l’article L.225- 40 du dit Code, et en particulier l e deuxième avenant au Business Combination Agreement conclu avec Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV) en date du 25 novembre 2021 . Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Mette Kamsvåg L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Mette Kamsvåg vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat d’administratrice pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 202 4 . Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Caroline Parot L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Caroline Parot vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat d’administratrice pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 202 4 . Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Pauget L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges Pauget vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 202 4 . Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rémont L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rémont vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 202 4 . Douzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Dr. Michael Stollarz L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Dr. Michael Stollarz vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 202 4 . Treizième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Susan M. Tolson L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Susan M. Tolson vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat d’administratrice pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 202 4 . Quatorzième résolution – R enouvellement du mandat de censeur de Monsieur Johannes Dijsselhof L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de Monsieur Johannes Dijsselhof arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat de censeur pour une durée d’un e (1) an née , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 3 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 202 2 . Quinzième résolution – Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de Deloitte & Associés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Deloitte & Associés est venu à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) exercices, qui prendra fin après la délibération sur les comptes de l'exercice qui sera clos en 2027 et qui ser a soumis e à l'assemblée générale qui sera convoquée en 202 8 . Seizième résolution – Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet B.E.A.S. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet B.E.A.S est venu à expiration ce jour, décide de ne pas le renouveler. C onformément aux dispositions légales applicables et à l’article 27 des statuts de la Société, l’assemblée générale décide en outre de ne pas pourvoir au remplacement du cabinet B.E.A.S. et constate, par conséquent, que la Société n’est plus dotée de Commissaire aux comptes suppléant . Dix-septième résolution – Ratification du transfert du siège social de la Société sur le territoire français L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie, conformément à l’article 4 des statuts de la Société, le transfert du siège social, décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 25 octobre 2021, de Bezons (95870), 80 quai Voltaire – Immeuble River Ouest, à Puteaux (92800), 1, Place des Degrés – Tour Voltaire, avec effet au 1 er  novembre 2021, ainsi que la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société. Dix-huitième résolution – Approbation des informations mentionnées au I . de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du I . de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I . de l’article L.22-10-9 du même Code relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1, ou attribuées au titre du même exercice , à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur s mandat s respectifs , telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1 ( à la Section G.3.2). Dix-neuvième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application des dispositions du II . de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard Bourigeaud , à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1 ( à la Section G.3.2. 1 ). Vingtième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général (et Président du Conseil d’administration jusqu’à la dissociation des fonctions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application des dispositions du II . de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet , à raison de son mandat de Directeur Général (et de Président du Conseil d’administration jusqu’à la dissociation des fonctions) , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1 ( à la Section G.3.2. 3 ). Vingt-et-unième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application des dispositions du II . de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes , à raison de son mandat de Directeur Général Délégué , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1 ( à la Section G.3.2. 4 ). Vingt-deuxième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II . de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat au titre de l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1 ( à la Section G.3.1.2). Vingt- trois ième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2022 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II . de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat au titre de l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1 ( à la Section G.3.1.4). Vingt- quatrième résoluti on – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2022 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II . de l’article L . 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1 (à la Section G .3.1.5). Vingt- cinquième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants au titre de l’exercice 2022 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II . de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants à raison de leur s mandat s respectifs au titre de l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1 ( à la Section G.3.1.3). Vingt- six ième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après. Ces achats pourront être effectués afin, notamment : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’AMF ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (iv) de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par des entités acquises par la Société et (v) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues par la réglementation applicable ; ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application , et sous réserve de son approbation par la présente assemblée générale, de la 2 7 e résolution. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, un plafond de 28 048 481 actions), à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. L’assemblée générale fixe le prix maximal d’achat à 74 euros (soixante-quatorze euros) (hors frais) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 2 075 587 594 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2021 pour illustration, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital à tout moment. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et/ou, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et l’adoption de la présente autorisation annule et remplace , avec effet immédiat, l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la 19 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2021. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt- sept ième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.22 -10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 20 21 , un plafond de 28 048 481 actions) constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ( ou des ) opération ( s ) d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et annule et remplace , avec effet immédiat, l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la 31 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2020 . Vingt- huit ième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce  ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que : à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; ce montant constitue le montant nominal global des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées par la Société au titre de la présente résolution et des 2 9 e , 30 e , 31 e et 32 e résolutions de la présente assemblée générale sous réserve de leur approbation, et/ou , le cas échéant, au titre de toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité des résolutions concernées ; le s plafond s prévu s aux 33 e , 34 e , 35 e et 36 e résolutions de la présente assemblée générale sont distincts et autonomes et le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global de 50% visé ci-dessus   ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les actions ou les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto - détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution annule et remplace , avec effet immédiat, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 20 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 20 mai 202 1 . Vingt- neuv ième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-131, L.22-10-51, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une Filiale, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 28 e résolution de la présente assemblée générale , sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ; sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conférées par les 30 e , 31 e et 32 e résolutions de la présente assemblée générale , sous réserve de leur approbation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 28 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation , ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.22-10- 51 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant, le cas échéant, être exercé tant à titre irréductible que réductible ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des

Description : WORLDLINE Société anonyme au capital de 190 724 323,28 euros Siège social : River Ouest, 80 Quai Voltaire - 95870 Bezons 378 901 946 RCS Pontoise Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la société Worldline, et leurs annexes, accompagnés des attestations des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2020, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 avril 2021 sous le numéro D.21-0303 ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 20 mai 2021. Ce document d’Enregistrement Universel incluant le rapport financier annuel est disponible sur le site de la Société : www.worldline.com . Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’un dépôt auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise le 3 août 2021. Cette Assemblée Générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat telle que publiée dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires le 14 avril 2021.

Description : WORLDLINE S.A. Société anonyme au capital de 190 085 272,20 euros Siège social : Immeuble River Ouest, 80 quai Voltaire – 95870 Bezons 378 901 946 R.C.S. Pontoise (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D’OBLIGATIONS EMISES LE 18 SEPTEMBRE 2019 DE WORLDLINE Seconde convocation Les porteurs d’obligations émises par la société Worldline le 18 septembre 2019 pour un montant de 500.000.000 € (les «  Obligations  ») convoqués par le Conseil d’Administration en A ssemblée générale sur première convocation le 20 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris, au siège social de la Société, n’ont pas été en mesure de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-dessous, en l’absence du quorum requis. Par conséquent, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de convoquer en A ssemblée générale (l’«  Assemblée  ») les porteurs d’Obligations de la Société, le 31 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris , sur seconde convocation au siège de la Société. L'Assemblée est appelée à délibérer sur le même ordre du jour et les mêmes résolutions que l'Assemblée générale réunie sur première convocation. Afin de protéger la santé et la sécurité des collaborateurs et des obligataires , l’Assemblée se tiendra à huis clos , conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 publiée le 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. ORDRE DU JOUR Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Worldline France SAS conformément aux termes du Traité d’Apport (tel que ce terme est défini ci-après) et approbation du maintien des Obligations au niveau de la Société ; Approbation de la modification des Modalités des Obligations  ; Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée ; Pouvoir pour formalités. RESOLUTIONS Première résolution (Approbation de l’apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Worldline France SAS conformément aux termes du Traité d’Apport et approbation du maintien des Obligations au niveau de la Société) . — L’Assemblée, délibérant en application de l’article L. 228-65, I, 3° du C ode de commerce, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; du projet de traité d’apport partiel d’actif (en langue française) placé sous le régime juridique des scissions, tel que déposé au greffe du tribunal de commerce de Pontoise et mis en ligne sur le site de la Société le 9 avril 2021, (y compris ses annexes) établi par acte sous seing privé entre la Société et sa filiale à 100%, la société Worldline France SAS, société par actions simplifiée au capital de 37 585 euros, ayant son siège social au 80 quai Voltaire, Immeuble River Ouest - 95870 Bezons, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 509 750 105 R.C.S. Pontoise («  Worldline France SAS  »), aux termes duquel la Société apportera à Worldline France SAS l’ensemble des éléments d’actif et de passif, droits et obligations relatifs aux activités opérationnelles et commerciales, ainsi que leurs fonctions supports associées, qui constituent une branche autonome d’activité (le « Traité d’Apport »), sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions suspensives prévues à l’article 13 du Traité d’Apport (ci-après, l’ « Apport ») ; et des modalités ( Terms and Conditions ) des Obligations (les «  Modalités  »), prend acte que l’apport s’inscrit dans le cadre d’une réorganisation interne du groupe Worldline destinée à aligner sa structure juridique avec ses opérations commerciales ; prend acte de ce qu’aux termes de l’article 1.1 du Traité d’Apport, les Obligations seront maintenues au niveau de la Société, et de ce que l’Apport n’emporte pas la prise en charge par Worldline France SAS de la dette obligataire de la Société au titre des Obligations ; et approuve le projet d’Apport placé sous le régime juridique des scissions au profit de Worldline France SAS dans les conditions prévues au Traité d’Apport conformément à l’article L. 236-18 du Code de commerce, ainsi que, en tant que de besoin, le Traité d’Apport et l’apport partiel d’actif dans toutes ses stipulations. Deuxième résolution (Approbation de la modification des Modalités des Obligations) . — L’Assemblée, délibéra nt en application de l’article L. 228-103 alinéa 2 du C ode de commerce, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; des Modalités des Obligations. Décide , de modifier les Modalités des Obligations, et par conséquent, d’ajouter à la section 10 des Modalités le paragraphe (k) suivant : “(k) Exclusion of certain provisions of the French Code de commerce Merger (fusion), a spin-off (scission) or a partial contribution of assets subject to the legal regime of spin-offs relating to an intra-group reorganization; and/or Transformation into societas europ aea , will not require prior approval by the General Meeting of the Bondholders. Consequently, the provisions of Article L.228-65 I-1° and 3° of the French Code de commerce and the related provisions of the French Code de commerce shall not apply to the Bonds in relation to (i) a merger (fusion), a spin-off (scission) or a partial contribution of assets subject to the legal regime of spin-offs in the context of such intra-group reorganization or (ii) a transformation of the Issuer into societas europ aea “ Troisième résolution (Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée) . — L’Assemblée décide , en application de l’article R. 228-74 alinéa 1 du Code de commerce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et le procès-verbal de la présente A ssemblée seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d’exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi. Quatrième résolution (Pouvoir pour formalités) . — L’Assemblée autorise et donne tous pouvoirs au représentant de la Société afin, le cas échéant, de prendre toutes mesures et de conclure toutes conventions en vue de donner effet aux présentes résolutions, ainsi qu’au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION Avertissement En raison du contexte évolutif lié à la pandémie de Covid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaire, l’Assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les obligataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (ci- après, l'Ordonnance) et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tels que modifiés et prorogés, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et Conseils d’administration en raison de la pandémie de Covid-19. En effet, à la date de la présente publication, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée de ses membres. Les obligataires devront donc utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance à cette Assemblée, en votant ou donnant pouvoir par courrier électronique ou en votant ou donnant pouvoir par voie postale. Par ailleurs, l’Assemblée générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par un obligataire ne sera pas traitée. Général Les o bligataires doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les assemblées d’obligataires. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux obligataires de voter à l'Assemblée générale en exprimant leurs votes ou en donnant procuration au moyen du formulaire de vote et procuration. Quorum Conformément aux dispositions légales , aucun quorum n’est requis sur seconde convocation. Les a ssemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Obligataires. Modalités et conditions de participation au vote Tout o bligataire, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il détient, peut prendre part à cette Assemblée générale par correspondance ou par procuration. A défaut d’assister en personne à cette A ssemblée, il pourra : soit se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou par un mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce  ; soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront voter par correspondance ou donner procuration, les obligataires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres au porteur au plus tard à 00h (heure de Paris) le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant la date fixée pour ladite Assemblée (soit le 27 mai 2021 ), conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera disponible auprès de l’agent centralisateur, CACEIS Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessous), ou pourra être demandé par lettre simple ou courrier électronique à compter de la présente convocation. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 25 mai 2021 ou, en cas d’envoi par courrier électronique, à 18h00 , heure de Paris le 25 mai 2021 . CACEIS Corporate Trust Direction des Opérations – Relations Investisseurs 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux – France Email : [email protected] Pour justifier de leur droit, les Obligataires seront tenus de présenter une attestation d’inscription en compte datée au plus tard de cette date. Conformément aux dispositions de l'article 5-1, II. 1 de l'Ordonnance et de l'article 8-2 du Décret, la Société assurera la retransmission de l' A ssemblée générale en direct par conférence téléphonique dont le numéro d'accès sera communiqué sur demande formulée auprès de l'agent centralisateur, Caceis Corporate Trust. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard le troisième (3 ème ) jour précédant la date de l’Assemblé e, soit le 28 mai 2021 en cas d'envoi par courrier (à l'adresse postale ci-dessus), ou au plus tard à 15h00 la veille de l'Assemblée, soit le 30 mai 2021 en cas d'envoi par courrier électronique (à l’adresse indiquée ci-dessus). Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que s’ils se rapportent à des Obligations inscrites dans les comptes titres tenus par Euroclear France, Clearstream Banking S.A. et Euroclear Bank SA/NV au jour de l’Assemblée. L'obligataire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses Obligations. En cas de cession intervenant avant le jour de l’Assemblée, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'Assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet obligataire. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le rapport du C onseil d’administration, le projet des résolutions proposées et le projet de Modalités sont disponibles au siège social de la Société, Immeuble River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons , France et seront communiqués aux obligataires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust . Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation port ant sur le même ordre du jour. Ainsi, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus pour l’Assemblée, convoquée sur première convocation le 20 mai 2021, demeurent valables pour l’Assemblée réunie sur seconde convocation. Le Conseil d’administration

Description : WORLDLINE S.A. Société anonyme au capital de 190 085 272,20 euros Siège social : Immeuble River Ouest, 80 quai Voltaire – 95870 Bezons 378 901 946 R.C.S. Pontoise (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET/OU ECHANGEABLES EN ACTIONS EXISTANTES EMISES LE 30 JUILLET 2019 ET LE 4 DECEMBRE 2020 DE WORLDLINE Seconde convocation Les porteurs d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions existantes (OCEANEs) émises le 30 juillet 2019, pour un montant de 599.999.949,60 € et le 4 décembre 2020, pour un montant de 200.000.052 € (ces dernières étant assimilables aux OCEANEs émises le 30 juillet 2019), à échéance le 30 juillet 2026 (les «  Obligations  ») convoqués par le Conseil d’Administration en A ssemblée générale sur première convocation le 20 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris, au siège social de la Société, n’ont pas été en mesure de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-dessous, en l’absence du quorum requis. Par conséquent, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de convoquer en A ssemblée générale (l’«  Assemblée  ») les porteurs d’Obligations de la Société, le 31 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris , sur seconde convocation au siège de la Société. L'Assemblée générale est appelée à délibérer sur le même ordre du jour et les mêmes résolutions que l'Assemblée réunie sur première convocation. Afin de protéger la santé et la sécurité des collaborateurs et des obligataires, l’Assemblée se tiendra à huis clos , conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 publiée le 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. ORDRE DU JOUR Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Worldline France SAS conformément aux termes du Traité d’Apport (tel que ce terme est défini ci-après) et approbation du maintien des OCEANEs au niveau de la Société Approbation de la modification des Modalités des OCEANEs Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée Pouvoir pour formalités RESOLUTIONS Première résolution (Approbation de l’apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Worldline France SAS conformément aux termes du Traité d’Apport et approbation du maintien des OCEANEs au niveau de la Société) . — L’Assemblée, délibérant en application de l’article L. 228-65, I, 3° du Code de commerce, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; du projet de traité d’apport partiel d’actif (en langue française) placé sous le régime juridique des scissions, tel que déposé au greffe du tribunal de commerce de Pontoise et mis en ligne sur le site de la Société le 9 avril 2021, (y compris ses annexes) établi par acte sous seing privé entre la Société et sa filiale à 100%, la société Worldline France SAS, société par actions simplifiée au capital de 37 585 euros, ayant son siège social au 80 Quai Voltaire, Immeuble River Ouest - 95870 Bezons, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 509 750 105 R.C.S. Pontoise («  Worldline France SAS  »), aux termes duquel la Société apportera à Worldline France SAS l’ensemble des éléments d’actif et de passif, droits et obligations relatifs aux activités opérationnelles et commerciales, ainsi que leurs fonctions supports associées, qui constituent une branche autonome d’activité (le « Traité d’Apport »), sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions suspensives prévues à l’article 13 du Traité d’Apport, (ci-après, l’ «  Apport ») ; et des modalités ( Terms and Conditions ) des OCEANEs (les «  Modalités  »), prend acte que l’Apport s’inscrit dans le cadre d’une réorganisation interne du groupe Worldline destinée à aligner sa structure juridique avec ses opérations commerciales ; prend acte de ce qu’aux termes de l’article 1.1 du Traité d’Apport, les OCEANEs seront maintenues au niveau de la Société, et de ce que l’Apport n’emporte pas la prise en charge par Worldline France SAS de la dette obligataire de la Société au titre des OCEANEs ; et approuve le projet d’Apport placé sous le régime juridique des scissions au profit de Worldline France SAS dans les conditions prévues au Traité d’Apport conformément à l’article L. 236-18 du Code de commerce, ainsi que, en tant que de besoin, le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations. Deuxième résolution (Approbation de la modification des Modalités des OCEANEs ) . — L’Assemblée, délibérant en application de l’article L. 228-103 alinéa 2 du Code de commerce, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; des Modalités des OCEANEs. décide , pour l’avenir de renoncer irrévocablement au bénéfice des stipulations en application de l’article 1.9 des Modalités des OCEANEs s’agissant (i) de la transformation de la Société en société européenne en application de l’article L. 228-65 I,1° du Code de commerce, et (ii) des opérations intragroupes de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ; décide de modifier, en conséquence, comme suit le deuxième paragraphe de la clause 1.9 des Modalités des OCEANEs, à laquelle est ajoutée la phrase soulignée : “ The Bondholders’ general meeting is competent to authorize amendments to the Terms and Conditions and to vote on all decisions that require its approval under applicable law, except in respect of the change of the form of the Company into a société européenne in application of article L. 228-65 I 1° of the French Code de commerce . The Bondholders’ general meeting also deliberates on any merger or spin-off proposals of the Company in application of articles L. 228-65, I, 3° (except in the case of a merger (fusion), a spin-off (scission) or a partial contributions of assets subject to the legal regime for spin-offs relating to an intra-group reorganization) , L. 236-13 and L. 236-18 of the French Code de commerce , the provisions of which, along with those of article L. 228-73 of the French Code de commerce , shall apply. ” Troisième résolution (Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée) . — L’Assemblée décide , en application de l’article R. 228-74 alinéa 1 du Code de comm erce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et le procès-verbal de la présente assemblée seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d’exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi. Quatrième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’Assemblée autorise et donne tous pouvoirs au représentant de la Société afin, le cas échéant, de prendre toutes mesures et de conclure toutes conventions en vue de donner effet aux présentes résolutions, ainsi qu’au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION Avertissement En raison du contexte évolutif lié à la pandémie de Covid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaire, l’Assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les obligataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (ci-après, l' "Ordonnance") et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (ci-après, le "Décret") , tels que modifiés et prorogés, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison de la pandémie de Covid-19. En effet, à la date de la présente publication, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée de ses membres. Les obligataires devront donc utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance à cette Assemblée, en votant ou donnant pouvoir par courrier électronique ou en votant ou donnant pouvoir par voie postale. Par ailleurs, l’Assemblée générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par un obligataire ne sera pas traitée. Général Les obligataires doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les assemblées d’obligataires. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux obligataires de voter à l'Assemblée générale en exprimant leurs votes ou en donnant procuration au moyen du formulaire de vote et procuration. Quorum En application de la clause 1.9 des Modalités, l'Assemblée ne pourra valablement délibérer sur seconde convocation que si les obligataires ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des Obligations en circulation. Les assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Obligataires . Modalités et conditions de participation au vote Tout obligataire, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il détient, peut prendre part à cette Assemblée générale par correspondance ou par procuration. A défaut d’assister en personne à cette Assemblée , il pourra : soit se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou par un mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce ; soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront voter par correspondance ou donner procuration, les obligataires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres au porteur au plus tard à 00h (heure de Paris) le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant la date fixée pour l’Assemblée (soit le 27 mai 2021), conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera disponible auprès de l’agent centralisateur, CACEIS Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessous), ou pourra être demandé par lettre simple ou courrier électronique à compter de la présente convocation. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 25 mai 2021 ou, en cas d’envoi par courrier électronique, à 18h00, heure de Paris le 25 mai 2021. CACEIS Corporate Trust Direction des Opérations – Relations Investisseurs 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux – France Email : [email protected] Conformément aux dispositions de l'article 5-1, II. 1 de l'Ordonnance et de l'article 8-2 du Décret, la Société assurera la retransmission de l' A ssemblée générale en direct par conférence téléphonique dont le numéro d'accès sera communiqué sur demande formulée auprès de l'agent centralisateur, Caceis Corporate Trust. Pour justifier de leur droit, les Obligataires seront tenus de présenter une attestation d’inscription en compte datée au plus tard de cette date. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard le troisième (3 ème ) jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 28 mai 2021 en cas d'envoi par courrier (à l'adresse postale ci-dessus), ou au plus tard à 15h00 la veille de l'Assemblée, soit le 30 mai 2021 en cas d'envoi par courrier électronique (à l’adresse indiquée ci-dessus). Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que s’ils se rapportent à des Obligations inscrites dans les comptes titres tenus par Euroclear France, Clearstream Banking S.A. et Euroclear Bank SA/NV au jour de l’Assemblée. L'obligataire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses Obligations. En cas de cession intervenant avant le jour de l’Assemblée, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'Assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet obligataire. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le rapport du Conseil d’administration, le projet des résolutions proposées et le projet de Modalités sont disponibles au siège social de la Société, Immeuble River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons, France, et seront communiqués aux obligataires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Ainsi, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus pour l’Assemblée, convoquée sur première convocation le 20 mai 2021, demeurent valables pour l’Assemblée réunie sur seconde convocation. Le Conseil d’administration

Description : WORLDLINE Société anonyme au capital de 190 085 272,20 euros Siège social : Immeuble River Ouest, 80 quai Voltaire – 95870 Bezons 378 901 946 R.C.S. Pontoise (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D’OBLIGATIONS EMISES LE 18 SEPTEMBRE 2019 DE WORLDLINE Les porteurs d’obligations émises par la société Worldline le 18 septembre 2019 po ur un montant de 500.000.000 € (les «  Obligations  ») sont co n voqués par le Conseil d’Administration en assemblée générale (l’«  Assemblée  ») sur première convocation le 20 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris, au siège social de la Société , et, si le quorum n’était pas atteint, le 31 mai 2021 sur seconde c onvocation, au même horaire. Afin de protéger la santé et la sécurité des collaborateurs et des obligataires ,  l’Assemblée se tiendra à huis clos , conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 publiée le 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. ORDRE DU JOUR Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Worldline France SAS conformément aux termes du Traité d’Apport (tel que ce terme est défini ci-après) et approbation du maintien des Obligations au niveau de la Société ; Approbation de la modification des Modalités des Obligations  ; Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée ; Pouvoir pour formalités. RESOLUTIONS Première résolution (Approbation de l’apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Worldline France SAS conformément aux termes du Traité d’Apport et approbation du maintien des Obligations au niveau de la Société) . — L’Assemblée, délibérant en application de l’article L. 228-65, I, 3° du Code de commerce, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; du projet de traité d’apport partiel d’actif (en langue française) placé sous le régime juridique des scissions, tel que déposé au greffe du tribunal de commerce de Pontoise et mis en ligne sur le site de la Société le 9 avril 2021, (y compris ses annexes) établi par acte sous seing privé entre la Société et sa filiale à 100%, la société Worldline France SAS, société par actions simplifiée au capital de 37 585 euros, ayant son siège social au 80 quai Voltaire, Immeuble River Ouest - 95870 Bezons, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 509 750 105 R.C.S. Pontoise («  Worldline France SAS  »), aux termes duquel la Société apportera à Worldline France SAS l’ensemble des éléments d’actif et de passif, droits et obligations relatifs aux activités opérationnelles et commerciales, ainsi que leurs fonctions supports associées, qui constituent une branche autonome d’activité (le « Traité d’Apport »), sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions suspensives prévues à l’article 13 du Traité d’Apport (ci-après, l’ « Apport ») ; et des modalités ( Termes and Conditions ) des Obligations (les «  Modalités  »), prend acte que l’apport s’inscrit dans le cadre d’une réorganisation interne du groupe Worldline destinée à aligner sa structure juridique avec ses opérations commerciales ; prend acte de ce qu’aux termes de l’article 1.1 du Traité d’Apport, les Obligations seront maintenues au niveau de la Société, et de ce que l’Apport n’emporte pas la prise en charge par Worldline France SAS de la dette obligataire de la Société au titre des Obligations ; et approuve le projet d’Apport placé sous le régime juridique des scissions au profit de Worldline France SAS dans les conditions prévues au Traité d’Apport conformément à l’article L. 236-18 du Code de commerce, ainsi que, en tant que de besoin, le Traité d’Apport et l’apport partiel d’actif dans toutes ses stipulations. Deuxième résolution (Approbation de la modification des Modalités des Obligations) . — L’Assemblée, délibéra nt en application de l’article L. 228-103 alinéa 2 du code de commerce, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; des Modalités des Obligations. Décide, de modifier les Modalités des Obligations, et par conséquent, d’ajouter à la section 10 des Modalités le paragraphe (k) suivant : “(k) Exclusion of certain provisions of the French Code de commerce Merger ( fusion ), a spin-off ( scission ) or a partial contribution of assets subject to the legal regime of spin-offs relating to an intra-group reorganization; and/or Transformation into societas europ a ea, will not require prior approval by the General Meeting of the Bondholders. Consequently, the provisions of Article L.228-65 I-1° and 3° of the French Code de commerce and the related provisions of the French Code de commerce shall not apply to the Bonds in relation to (i) a merger ( fusion ), a spin-off ( scission ) or a partial contribution of assets subject to the legal regime of spin-offs in the context of such intra-group reorganization or (ii) a transformation of the Issuer into societas europ a ea “ Troisième résolution (Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée) . — L’Assemblée décide , en application de l’article R. 228-74 alinéa 1 du Code de commerce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et le procès-verbal de la présente assemblée seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d’exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi. Quatrième résolution (Pouvoir pour formalités) . — L’Assemblée autorise et donne tous pouvoirs au représentant de la Société afin, le cas échéant, de prendre toutes mesures et de conclure toutes conventions en vue de donner effet aux présentes résolutions, ainsi qu’au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. --------------------- CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION Avertissement En raison du contexte évolutif lié à la pandémie de Covid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaire, l’Assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les obligataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement (à l'exception des membres du bureau de l'Assemblée Générale) , conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (ci-après, l’ « Ordonnance  ») et du décret n° 2020- 418 du 10 avril 2020 (ci-après, le « Décret » ) , tels que modifiés et prorogés, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison de la pandémie de Covid-19. En effet, à la date de la présente publication, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée de ses membres. Les obligataires devront donc utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance à cette Assemblée, en votant ou donnant pouvoir par Internet ou en votant ou donnant pouvoir par voie postale. Par ailleurs, l’Assemblée générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par un obligataire ne sera pas traitée. Général Les o bligataires doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les assemblées d’obligataires réunies sur première et, le cas échéant, sur seconde convocation, telles que décrites ci- dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux obligataires de voter à l'Assemblée générale en exprimant leurs votes ou en donnant procuration au moyen du formulaire de vote et procuration. Quorum En application de la clause 10 des Modalités, l'Assemblée ne pourra valablement délibérer que si les obligataires présents ou représentés possèdent au moins le quart des Obligations en circulation, sur première convocation, et le cinquième des Obligations en circulation, sur seconde convocation. Les assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Obligataires présents ou représentés. Si le quorum requis sur première convocation n’est pas atteint, l’assemblée suivante sera convoquée selon les mêmes modalités que l ’Assemblée réunie sur première convocation. Modalités et conditions de participation au vote Tout o bligataire, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il détient, peut prendre part à cette assemblée générale en personne, par correspondance ou par procuration. A défaut d’assister en personne à cette assemblée, il pourra : soit se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou par un mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce  ; soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront voter par correspondance ou donner procuration , les obligataires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres au porteur au plus tard à 00h (heure de Paris) le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant la date fixée pour ladite Assemblée (soit le 18 mai 2021 sur première convocation et le 27 mai 2021 sur deuxième convocation), conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera disponible auprès de l’agent centralisateur, CACEIS Corporate Trust, (à l’adresse indiquée ci-dessous), ou pourra être demandé par lettre simple ou courrier électronique à compter de la présente convocation. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 14 mai 2021 (sur première convocation) et le 25 mai 2021 (sur deuxième convocation) ou, en cas d’envoi par courrier électronique, à 18h00 , heure de Paris , le 14 mai 2021 (sur première convocation) et le 25 mai 2021 (sur deuxième convocation). CACEIS Corporate Trust Direction des Opérations – Relations Investisseurs 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux - France Email : [email protected] Pour justifier de leur droit, les Obligataires seront tenus de présenter une attestation d’inscription en compte datée au plus tard de cette date. Conformément aux dispositions de l'article 5-1, II. 1 de l'Ordonnance et de l'article 8-2 du Décret, la Société assurera la retransmission de l'assemblée générale en direct par conférence téléphonique dont le numéro d'accès sera communiqué sur demande formulée auprès de l'agent centralisateur, Caceis Corporate Trust. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard le trois ième ( 3 ème ) jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 1 7 mai 2021 sur première convocation et le 2 8 mai 2021 sur deuxième convocation, en cas d'envoi par courrier (à l'adresse postale ci-dessus), ou au plus tard à 15h00 la veille de l'Assemblée, soit le 19 mai 2021 sur première convocation et le 30 mai 2021 sur deuxième convocation, en cas d'envoi par courrier électronique (à l’adresse indiquée ci-dessus). Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que s’ils se rapportent à des Obligations inscrites dans les comptes titres tenus par Euroclear France, Clearstream Banking S.A. et Euroclear Bank SA/NV au jour de l’Assemblée. L'obligataire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses Obligations. En cas de cession intervenant avant le jour de l’Assemblée, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'Assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet obligataire. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le rapport du C onseil d’administration, le projet des résolutions proposées et le projet de Modalités sont disponibles au siège social de la Société, Immeuble River Ouest, 80 quai Voltaire – 95870 Bezons , France et seront communiqués aux obligataires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust . Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation port ant sur le même ordre du jour. Le Conseil d’administration

Description : WORLDLINE Société anonyme au capital de 190 085 272,20 euros Siège social : Immeuble River Ouest, 80 quai Voltaire – 95870 Bezons 378 901 946 R.C.S. Pontoise (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET/OU ECHANGEABLES EN ACTIONS EXISTANTES EMISES LE 30 JUILLET 2019 ET LE 4 DECEMBRE 2020 DE WORLDLINE Les porteurs d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions existantes (OCEANEs) émises le 30 juillet 2019, pour un montant de 599.999.949,60 € et le 4 décembre 2020, pour un montant de 200.000.052 € (ces dernières étant assimilables aux OCEANEs émises le 30 juillet 2019), à échéance le 30 juillet 2026 (les «  Obligations  ») sont convoqués par le Conseil d’Administration en assemblée générale (l’«  Assemblée  ») sur première convocation le 20 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris, au siège social de la Société, et, si le quorum n’était pas atteint, le 31 mai 2021 sur seconde convocation, au même horaire. Afin de protéger la santé et la sécurité des collaborateurs et des obligataires,  l’Assemblée se tiendra à huis clos , conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 publiée le 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. ORDRE DU JOUR Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Worldline France SAS conformément aux termes du Traité d’Apport (tel que ce terme est défini ci-après) et approbation du maintien des OCEANEs au niveau de la Société Approbation de la modification des Modalités des OCEANEs Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée Pouvoir pour formalités PROJET RESOLUTIONS Première résolution (Approbation de l’apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Worldline France SAS conformément aux termes du Traité d’Apport et approbation du maintien des OCEANEs au niveau de la Société) . — L’Assemblée, délibérant en application de l’article L. 228-65, I, 3° du Code de commerce, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; du projet de traité d’apport partiel d’actif (en langue française) placé sous le régime juridique des scissions, tel que déposé au greffe du tribunal de commerce de Pontoise le 9 avril 2021, (y compris ses annexes) établi par acte sous seing privé entre la Société et sa filiale à 100%, la société Worldline France SAS, société par actions simplifiée au capital de 37 585 euros, ayant son siège social au 80 Quai Voltaire, Immeuble River Ouest - 95870 Bezons, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 509 750 105 R.C.S. Pontoise («  Worldline France SAS  »), aux termes duquel la Société apportera à Worldline France SAS l’ensemble des éléments d’actif et de passif, droits et obligations relatifs aux activités opérationnelles et commerciales, ainsi que leurs fonctions supports associées, qui constituent une branche autonome d’activité (le « Traité d’Apport »), sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions suspensives prévues à l’article 13 du Traité d’Apport, (ci-après, l’ «  Apport ») ; et des modalités ( Terms and Conditions ) des OCEANEs (les «  Modalités  »), prend acte que l’Apport s’inscrit dans le cadre d’une réorganisation interne du groupe Worldline destinée à aligner sa structure juridique avec ses opérations commerciales ; prend acte de ce qu’aux termes de l’article 1.1 du Traité d’Apport, les OCEANEs seront maintenues au niveau de la Société, et de ce que l’Apport n’emporte pas la prise en charge par Worldline France SAS de la dette obligataire de la Société au titre des OCEANEs ; et approuve le projet d’Apport placé sous le régime juridique des scissions au profit de Worldline France SAS dans les conditions prévues au Traité d’Apport conformément à l’article L. 236-18 du Code de commerce, ainsi que, en tant que de besoin, le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations. Deuxième résolution (Approbation de la modification des Modalités des OCEANEs ) . — L’Assemblée, délibérant en application de l’article L. 228-103 alinéa 2 du Code de commerce, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; des Modalités des OCEANEs. décide , pour l’avenir de renoncer irrévocablement au bénéfice des stipulations en application de l’article 1.9 des Modalités des OCEANEs s’ agissant (i) de la transformation de la Société en société européenne en application de l’article L. 228-65 I,1° du Code de commerce, et (ii) des opérations intragroupes de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ; décide de modifier, en conséquence, comme suit le deuxième paragraphe de la clause 1.9 des Modalités des OCEANEs, à laquelle est ajoutée la phrase soulignée : “ The Bondholders’ general meeting is competent to authorize amendments to the Terms and Conditions and to vote on all decisions that require its approval under applicable law, except in respect of the change of the form of the Company into a société européenne in application of article L. 228-65 I 1° of the French Code de commerce . The Bondholders’ general meeting also deliberates on any merger or spin-off proposals of the Company in application of articles L. 228-65, I, 3° (except in the case of a merger (fusion), a spin-off (scission) or a partial contributions of assets subject to the legal regime for spin-offs relating to an intra-group reorganization) , L. 236-13 and L. 236-18 of the French Code de commerce , the provisions of which, along with those of article L. 228-73 of the French Code de commerce , shall apply. ” Troisième résolution (Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée) . — L’Assemblée décide , en application de l’article R. 228-74 alinéa 1 du Code de comm erce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et le procès-verbal de la présente assemblée seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d’exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi. Quatrième résolution (Pouvoir pour formalités) . — L’Assemblée autorise et donne tous pouvoirs au représentant de la Société afin, le cas échéant, de prendre toutes mesures et de conclure toutes conventions en vue de donner effet aux présentes résolutions, ainsi qu’au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. ---------------------- CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION Avertissement En raison du contexte évolutif lié à la pandémie de Covid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaire, l’Assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les obligataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (ci-après l’ « Ordonnance  ») et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (ci-après le «  Décret  ») , tels que modifiés et prorogés, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison de la pandémie de Covid-19. En effet, à la date de la présente publication, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée de ses membres (à l'exception des membres du bureau de l'Assemblée Générale) . Les obligataires devront donc utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance à cette Assemblée, en votant ou donnant pouvoir par Internet ou en votant ou donnant pouvoir par voie postale. Par ailleurs, l’Assemblée générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par un obligataire ne sera pas traitée. Général Les obligataires doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les assemblées d’obligataires réunies sur première et, le cas échéant, sur seconde convocation, telles que décrites ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux obligataires de voter à l'Assemblée générale en exprimant leurs votes ou en donnant procuration au moyen du formulaire de vote et procuration. Quorum En application de la clause 1.9 des Modalités, l'Assemblée ne pourra valablement délibérer que si les obligataires présents ou représentés possèdent au moins le quart des Obligations en circulation, sur première convocation, et le cinquième des Obligations en circulation, sur seconde convocation. Les assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Obligataires présents ou représentés. Si le quorum requis sur première convocation n’est pas atteint, l’assemblée suivante sera convoquée selon les mêmes modalités que l’Assemblée réunie sur première convocation. Modalités et conditions de participation au vote Tout obligataire, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il détient, peut prendre part à cette assemblée générale en personne, par correspondance ou par procuration. A défaut d’assister en personne à cette assemblée, il pourra : soit se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou par un mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce ; soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront voter par correspondance ou donner procuration, les obligataires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres au porteur au plus tard à 00h (heure de Paris) le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant la date fixée pour ladite Assemblée (soit le 18 mai 2021 sur première convocation et le 27 mai 2021 sur deuxième convocation), conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera disponible auprès de l’agent centralisateur, CACEIS Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessous), ou pourra être demandé par lettre simple ou courrier électronique à compter de la présente convocation. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 14 mai 2021 (sur première convocation) et le 25 mai 2021 (sur deuxième convocation) ou, en cas d’envoi par courrier électronique, à 18h00, heure de Paris, le 14 mai 2021 (sur première convocation) ou le 25 mai 2021 (sur deuxième convocation). CACEIS Corporate Trust Direction des Opérations – Relations Investisseurs 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux - France Email  : [email protected] Conformément aux dispositions de l'article 5-1, II. 1 de l'Ordonnance et de l'article 8-2 du Décret, la Société assurera la retransmission de l'assemblée générale en direct par conférence téléphonique dont le numéro d'accès sera communiqué sur demande formulée auprès de l'agent centralisateur, Caceis Corporate Trust. Pour justifier de leur droit, les Obligataires seront tenus de présenter une attestation d’inscription en compte datée au plus tard de cette date. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard le trois ième ( 3 ème ) jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 1 7 mai 2021 sur première convocation et le 2 8 mai 2021 sur deuxième convocation, en cas d'envoi par courrier (à l'adresse postale ci-dessus), ou au plus tard à 15h00 la veille de l'Assemblée, soit le 19 mai 2021 sur première convocation et le 30 mai 2021 sur deuxième convocation, en cas d'envoi par courrier électronique (à l’adresse indiquée ci-dessus). Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que s’ils se rapportent à des Obligations inscrites dans les comptes titres tenus par Euroclear France, Clearstream Banking S.A. et Euroclear Bank SA/NV au jour de l’Assemblée. L'obligataire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses Obligations. En cas de cession intervenant avant le jour de l’Assemblée, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'Assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet obligataire. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le rapport du Conseil d’administration, le projet des résolutions proposées et le projet de Modalités sont disponibles au siège social de la Société, Immeuble River Ouest, 80 quai Voltaire – 95870 Bezons, France, et seront communiqués aux obligataires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Le Conseil d’administration

Description : WORLDLINE Société anonyme au capital social de 190 085 272, 20 € Siège social : Immeuble River Ouest, 80 Quai Voltaire - 95870 Bezons 378 901 946 R.C.S. Pontoise (la “ Société ”) AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de Worldline sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 20 mai 2021 à 14 heures 30 au siège social de la Société (Immeuble River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons), qui se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires (à l ’ exception des membres du bureau). Avertissement En raison du contexte évolutif lié à la pandémie de Covid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaires, et en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié que le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, et dont les durées d’application ont été prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration de Worldline a exceptionnellement décidé de tenir l’ Assemblée Générale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires (à l'exception des membres du bureau) . En effet, à la date de la présente publication et de la publication de l’avis de réunion le 14 avril 2021, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée de ses membres. Exercice du droit de vote des actionnaires  : Dans ce contexte, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale , soit par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif et est également disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.investors.worldline.com/assemblee-des-actionnaires ). Les mandats à des tiers seront traités conformément à l’article 6 du décret n°2020-418. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions en séance. Retransmission de l’Assemblée Générale : L’Assemblée Générale sera retransmise en direct en français et en anglais, sur la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Une rediffusion sera également disponible ultérieurement à partir de cette page internet. Session de Questions/Réponses pendant l’Assemblée Générale : Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’Assemblée Générale directement sur la page de retransmission de l’Assemblée. Ainsi, comme lors d’une assemblée générale classique, un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel le Président-Directeur Général répondra aux questions ayant suscité le plus d’intérêt dans la limite du temps imparti. En raison des possibles difficultés d’acheminement du courrier liées à la crise sanitaire, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications, ainsi que l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société qui sera régulièrement mise à jour ( www.investors.worldline.com/assemblee-des-actionnaires ). L’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des conventions conclues entre Worldline et SIX Group AG - Second Settlement Agreement et Lock-up Agreement - en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce Approbation d’un avenant au Business Combination Agreement conclu entre Worldline et Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV) en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce Renouvellement de Madame Agnès Audier en qualité d’administratrice Renouvellement de Madame Nazan Somer Özelgin en qualité d’administratrice Renouvellement de Madame Danielle Lagarde en qualité d’administratrice Renouvellement de Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Daniel Schmucki en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Johannes Dijsselhof en qualité de censeur Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, Président-Directeur Général Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général pour 2021 Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour 2021 Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour 2021 Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants pour 2021 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées Approbation du projet de traité d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions par la Société de ses activités opérationnelles et commerciales et des fonctions supports associées au profit de la société Worldline France SAS, filiale à 100% de la Société ; approbation de l’Apport, de son évaluation et de sa rémunération Pouvoirs _________________________________________ L’avis de réunion, prévu par l’article R.22-10-22 du Code de commerce, et contenant le texte intégral des résolutions qui seront soumises à l’approbation de cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 avril 2021, bulletin n° 45. L’avis est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société ( www.investors.worldline.com/assemblee-des-actionnaires ). ♦ Les modalités de participation à l’Assemblée Générale présentées ci-après prennent en considération la situation liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à cette Assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 18 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris ) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 18 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) pourront, dans les conditions précisées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se tenant exceptionnellement à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale physiquement . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale tenue exceptionnellement à huis clos L’Assemblée Générale mixte se tenant exceptionnellement à huis clos , les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance préalablement à l’Assemblée Générale , soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après. Pour cette Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication. Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolutions. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ; pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée à Société Générale Securities Services – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être retourné à l’établissement financier teneur du compte-titres de l’actionnaire qui le retournera accompagné du justificatif de la propriété des titres à la Société Générale Securities Services. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 17 mai 2021 à 23 heures 59 (heure de Paris). Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS à l’adresse www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin de voter (ou désigner ou révoquer un mandataire). Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, de se référer aux conditions d’utilisation du site VOTACCESS. · Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter (ou désigner ou révoquer un mandataire). Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS, pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. · Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite le deuxième jour précédent l’Assemblée Générale, soit le mardi 18 mai 2021 , par voie postale à Société Générale Securities Services – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante: [email protected] . Le site internet VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 3 mai 2021 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 19 mai à 15 heures ( heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. Avertissement : S’agissant du traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 précité, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.22-10-39 du Code de commerce devra transmettre à Société Générale Securities Services son mandat avec indication du mandataire par voie électronique ou par voie postale dans les délais légaux, ceux-ci prévoyant que le mandat devra être réceptionné au plus tard le lundi 17 mai 2021 à 23 heures 59 (heure de Paris) . Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale Securities Services par message électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le lundi 17 mai 2021 . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Changement du mode de participation à l’Assemblée Générale Par dérogation au III de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le lundi 17 mai 2021 (conformément aux articles R.225-77 et R.225-80 du Code de commerce, tels qu'aménagés par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020). Par dérogation à l'article R.225-80 de ce même Code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites depuis l’insertion de l’avis de réunion précité, soit depuis le 14 avril 2021. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le mardi 18 mai 2021 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu de possibles difficultés d’acheminement postal en raison du contexte sanitaire actuel, il est recommandé aux actionnaires de communiquer leurs questions suffisamment à l’avance ou de les communiquer par courrier électronique selon les modalités décrites ci-avant. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R. 22-10-23 (ancien article R.225-73-1) du Code de commerce seront diffusés sur la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société, au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 29 avril 2021 . Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à Société Générale Securities Services un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 190 085 272,20 euros Siège social : Immeuble River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons 378 901 946 RCS Pontoise Avis de réunion à l’ Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 à 14 heures 30 Avertissement Conformément aux mesures d’urgence adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du Covid-19, et en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 , telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié que le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 , dont les durées d’application ont été pro rogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , le Conseil d’administration de Worldline a exceptionnellement décidé de tenir cette A ssemblée G énérale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires . Exercice du droit de vote des actionnaires  : Dans ce contexte, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale , soit par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif et est également disponible sur le site www.worldline.com à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les mandats à des tiers seront traités conformément à l’article 6 du décret n°2020-418. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions en séance . Retransmission de l’Assemblée Générale   : Les actionnaires sont informés que l’ A ssemblée Générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société www.worldline.com . En raison des difficultés d’acheminement du courrier liées à la crise sanitaire, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications , ainsi que l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) . Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra : le jeudi 20 mai 2021 à 1 4 h30 à huis clos au siège de la Société : Immeuble River Ouest – 80 , Q uai Voltaire, 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : Statuant à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (1 ere résolution)   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (2 eme résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (3 eme résolution) Approbation des conventions conclues entre Worldline et SIX Group AG - Second Settlement Agreement et  Lock-up Agreement - en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce (4 eme résolution) Approbation d’un avenant au Business Combination Agreement conclu entre Worldline et Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV) en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce (5 eme résolution) Renouvellement de Madame Agnès Audier en qualité d’administratrice (6 eme résolution) Renouvellement de Madame Nazan Somer Özelgin en qualité d’administratrice (7 eme résolution) Renouvellement de Madame Danielle Lagarde en qualité d’administratrice (8 eme résolution) Renouvellement de Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen en qualité d’administrateur (9 eme résolution)   Renouvellement de Monsieur Daniel Schmucki en qualité d’administrateur (10 eme résolution) Renouvellement de Monsieur Johannes Dijsselhof en qualité de censeur  (11 eme résolution) Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (12 eme résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, Président-Directeur Général (13 eme résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué (14 eme résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général pour 2021 ( 15 eme résolution )  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour 2021 (16 eme résolution)  Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour 2021 (17 eme résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants pour 2021 (18 eme résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société ( 19 eme résolution)  Statuant à titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ( 20 eme résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 21 eme résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( 22 eme résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  ( 23 eme résolution )   Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) ( 24 eme résolution )     Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées   ( 25 me résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ( 26 eme résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 27 eme résolution )   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ( 28 eme résolution )   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 29 eme résolution )   Approbation du projet de traité d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions par la Société de ses activités opérationnelles et commerciales et des fonctions supports associées au profit de la société Worldline France SAS, filiale à 100% de la Société ; approbation de l’Apport, de son évaluation et de sa rémunération ( 30 eme résolution )   Pouvoirs ( 31 eme résolution )   PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 MAI 2021 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes annuels de l’exercice 2020, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant ressortir une perte de 50   368 494,83 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2020 à un montant de 173 143,12 euros, étant précisé qu'il n'y a pas eu d'impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2020, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice 2020 : En euros Résultat de l’exercice -50 368 494,83 Report à nouveau antérieur +173 251 749,12 Soit un montant distribuable de 122 883 254,29 A affecter comme suit Au report à nouveau 122 883 254,29 L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 2020. Quatrième résolution ( Approbation des conventions conclues entre Worldline et SIX Group AG - Second Settlement Agreement et Lock-up Agreement - en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que les conventions qui y sont mentionnées , en particulier les termes des conventions de langue anglaise intitulées «  Second Settlement Agreement » et «  Lock-up Agreement  » conclues entre la Société et SIX Group AG mentionnées dans ce rapport en application de l’article L.225-38 du Code de commerce. Cinquième résolution ( Approbation d’un avenant au Business Combination Agreement conclu entre Worldline et Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV) en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que les conventions qui y sont mentionnées , en particulier l’avenant au Business Combination Agreement conclu avec Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV) mentionné dans ce rapport en application de l’article L.225-38 du Code de commerce. Sixième résolution ( Renouvellement de Madame Agnès Audier en qualité d’administratrice ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Agnès Audier vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice social clos en 2023. Septième résolution ( Renouvellement de Madame Nazan Somer Özelgin en qualité d’administratrice) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Nazan Somer Özelgin vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice social clos en 2023. Huitième résolution ( Renouvellement de Madame Danielle Lagarde en qualité d’administratrice ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Danielle Lagarde vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice social clos en 2023. Neuvième résolution ( Renouvellement de Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen en qualité d ’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice social clos en 2023. Dixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Daniel Schmucki en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Schmucki vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice social clos en 2023. Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Johannes Dijsselhof en qualité de censeur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de Monsieur Johannes Dijsselhof arrive à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée d’un (1) an, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice social clos en 2021 . Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du même Code relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux, à raison de leur mandat, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (Section G.3.2). Treizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, Président-Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, à raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (Section G.3.2.2). Quatorzième résolution (Approbation d es éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (Section G.3.2.3). Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général pour 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général à raison de son mandat, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (Section G.3.1.4). Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (Section G.3.1.5). Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (Section G.3.1.2). Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants pour 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L . 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants à raison de leur mandat, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (Section G.3.1.3). Dix-neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers («  AMF  »), du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après. Ces achats pourront être effectués afin, notamment : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’AMF ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (iv) de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par des entités acquises par la Société et (v) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues par la réglementation applicable ; ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application de la 31 eme résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 9 juin 2020. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, un plafond de 27 913 550 actions), à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. L’assemblée générale fixe le prix maximal d’achat à 115 euros (hors frais) par action . Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 3 210 058 250 euros , tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2020 pour illustration, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital à tout moment. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et/ou, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et l’adoption de la présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le Conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 9 juin 2020 dans sa 30 eme résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence  (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ( une « Filiale ») , ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50% du capital social au jour de la présente assemblée générale , étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; ce montant constituerait le montant nominal global des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées par la Société au titre de la présente résolution et des 21 eme  , 22 eme  , 23 eme  et 24 eme résolutions de la présente assemblée générale sous réserve de leur approbation, et/ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité des résolutions concernées ; le plafond prévu aux 25 eme , 26 eme et 27 eme résolutions de la présente assemblée générale sont distincts et autonomes et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise  ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les actions ou les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance s (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance s , ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à la délégation précédemment donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2020 aux termes de sa 37 eme résolution. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription , par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-131, L.22 -10-51 , L.225-136 et L.225-148 dudit Code , et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois , dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une Filiale, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée générale , étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 eme résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conférées par les 22 eme , 23 eme et 24 eme résolutions de la présente assemblée générale sous réserve de leur approbation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros , ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 2 de la 20 eme résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.22-10-51 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant, le cas échéant, être exercé tant à titre irréductible que réductible ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra (i) limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, ou (ii) décider que les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 1° alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, au jour de la présente assemblée générale et conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; prend acte que les dispositions visées au paragraphe 9 ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance s (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange ("OPE"), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat ("OPA") ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que l’adoption de la présente résolution, met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à la délégation précédemment donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2020 aux termes de sa 38 eme résolution. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-51, et L.22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code et de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale , émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une Filiale, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée générale par période de 12 mois étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 eme résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 21 eme résolution de la présente assemblée générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1,5 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 eme résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présen

Description : WORLDLINE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 190 085 272,20 E uros Siège social : 80 , Q uai Voltaire, Immeuble River Ouest – 95870 Bezons 378 901 946 RCS Pontoise WORLDLINE FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 37 585 E uros Siège social : 80 , Q uai Voltaire, Immeuble River Ouest – 95870 Bezons 509 750 105 RCS Pontoise Avis de projet d’apport partiel d’actif Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 9 avril 2021 , les sociétés WORLDLINE et WORLDLINE FRANCE ont établi un projet de traité d ’apport partiel d’actif (le «  Traité d’Apport  ») soumis au régime juridique des scissions. Aux termes de ce Traité d’Apport , WORLDLINE ferait apport à sa filiale à 100% WORLDLINE FRANCE (l’ «  Apport  ») , de ses activités opérationnelles et commerciales , ainsi que leurs fonctions supports associées , le tout constitu a nt une branche autonome d’activité (la « Branche Autonome d'Activité ») sous réserve de la réalisation des conditions énoncées à l’article 13 du Traité d’Apport . Les termes du Traité d’Apport ont été arrêtés (i) par le Conseil d’administration de WORLDLINE et (ii) par l’associé unique de WORLDLINE FRANCE en date du 7 avril 2021. L’Apport prendra effet le 1 er juillet 2021 sur les plans comptable, fiscal et juridique (la « Date d’Effet ») conformément aux dispositions de l’article L. 236-4, 2° du Code de commerce et sous réserve de la réalisation des conditions évoquées ci-dessous. Par dérogation au paragraphe précédent, les représentants légaux de WORLDLINE et de WORLDLINE FRANCE pourront décider, d’un commun accord, d’une Date d’Effet postérieure au 1 er juillet 2021 sous réserve qu’elle ne soit pas postérieure au 1 er octobre 2021. Les conditions de l’Apport ont été établies sur la base des comptes annuels au 31 décembre 2020 de WORLDLINE et de WORLDLINE FRANCE tels qu’arrêté s par le Conseil d’administration de WORLDLINE le 23 février 2021 et par le Président de WORLDLINE FRANCE le 23 mars 2021 (les «  Comptes de Référence  ») . Conformément aux dispositions d u Règlement 2017-01 du 5 mai 2017 de l’Autorité des normes comptables, et notamment son article 710-2, et à l’article 743-1 du Plan Comptable Général, l’Apport est réalisé à la valeur nette comptable des actifs et passifs transférés, et ce telle qu’elle sera définitivement déterminée à la Date d’Effet. Il est également indiqué que le passif sera supporté par WORLDLINE FRAN CE seule, sans solidarité de WORLDLINE. Il en résulte que la valeur nette comptable provisoire de l ’Apport , arrêtée sur la base des Comptes de Référence, s’élève à 87 618 259,90 euros (correspondant à une valeur nette d’actif apporté de 249 627 423,78 euros et une valeur nette du passif apporté de 162 009 163,88 euros) . L’actif net comptable de WORLDLINE FRANCE au 31 décembre 2020, s’élève à 56 754,86 euros soit une valeur par action de 22,702 euros retenue pour le calcul de la parité d’échange. En contrepartie de l’ Apport, il sera attribué à WORLDLINE , à l a Dat e d’Effet, 3 859 505 actions nouvelles d’une valeur nominale d e quinze euros et zéro trente-quatre cent s ( 15,034 € ) chacun e , entièrement libérées dès leur émission, créées à titre d’augmentation de son capital par WORLDLINE FRANCE , soit une augmentation de capital de 58 023 798,17 euros. La différence entre le montant de la valeur nette comptable de l’Apport ( 87 618 259,90 euros ) et le montant de l’augmentation de capital de WORLDLINE FRANCE ( 58 023 798,17 euros), soit 29 594 461,73 euros, constitue une prime d’apport qui sera inscrite, à un compte spécial au passif du bilan de WORLDLINE FRANCE à compter de la Date d’Effet . L’Apport ne pourra devenir définitif que si les conditions décrites ci-après se réalisent avant le 1 er juillet 2021 : approbation de l’Apport, de son évaluation et de sa rémunération par l’assemblée générale des actionnaires de WORLDLINE et consultation de l’assemblée générale des porteurs d’obligations émises le 18 septembre 2019 et des porteurs d’OCEANES émises les 30 juillet 2019 et 4 décembre 2020 (ces dernières étant assimilables aux OCEANES émises le 30 juillet 2019) en vue de l’approbation de l’Apport ; et approbation par l’associé unique de WORLDLINE FRANCE de l’Apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital à réaliser en rémunération de l’Apport. WORLDLINE garantit par le mécanisme décrit ci-après, à WORLDLINE FRANCE la consistance de la Branche Autonome d’Activité et que la valeur de l’actif net de la Branche Autonome d’Activité qui ressortira de la situation comptable définitive arrêtée à la Date d’Effet sera au moins égale au montant de 87 618 259,90 euros représentant la valeur nette minimum des biens et droits objets du présent A pport. Pour déterminer la consistance et la valeur nette comptable définitive de la Branche Autonome d’Activité à sa Date d’Effet, et mettre en œuvre le mécanisme d’ajustement ci-après décrit, la situation comptable de WORLDLINE à la Date d’Effet sera strictement établie suivant les mêmes règles et principes comptables que ceux appliqués aux Comptes de Référence arrêtés par son Conseil d’administration le 23 février 2021 et certifiés par ses Commissaires aux comptes. La situation comptable de WORLDLINE à la Date d’Effet sera arrêtée par cette dernière dans un délai de 3 mois à compter de la Date d’Effet (« Date de la Situation Comptable Finale »). Toute différence entre (i) la valeur nette comptable estimée de la Branche Autonome d’Activité à la Date d’Effet et (ii) la valeur nette comptable définitive de la Branche Autonome d’Activité à la Date d’Effet telle qu’elle résultera de la situation comptable de WORLDLINE arrêtée à la Date d’Effet, selon les mêmes méthodes d’évaluation présentées dans l’article 7 du Traité d’Apport, sera ajustée comme suit : A la Date de la Situation Comptable Finale, si la consistance de la Branche Autonome d’Activité et/ou sa valeur nette comptable définitive à la Date d’Effet fait apparaître une valeur nette comptable de la Branche Autonome d’Activité inférieure à celle estimée à la Date d’Effet, il en résultera une insuffisance d’apport que WORLDLINE devra couvrir en effectuant, au profit de WORLDLINE FRANCE et avant l’expiration d’un délai de 1 mois à compter de la Date de la Situation Comptable Finale, un apport complémentaire en numéraire équivalent à cette insuffisance de sorte que l’actif net apporté définitif ne puisse être inférieur à 87 618 259,90 euros. A la Date de la Situation Comptable Finale, si la consistance de la Branche Autonome d’Activité et/ou sa valeur nette comptable réelle à la Date d’Effet fait apparaître une valeur nette comptable de l’Apport supérieure à celle estimée à la Date d’Effet, il en résultera un excédent d’apport qui sera comptabilisé, avant l’expiration d’un délai de 1 mois à compter de la Date de la Situation Comptable Finale, en augmentation du compte prime d’apport chez WORLDLINE FRANCE. Dans le cadre de leur mission, les Commissaires aux comptes de WORLDLINE et de WORLDLINE FRANCE s’assureront de la correcte comptabilisation de l’actif net apporté définitif. Conformément aux dispositions de l’ar t icle L.236-6 du Code de commerce, le projet de T raité d’ A pport a été déposé au greffe du tr i bunal de commerce de Pontoise le 9 avril 2021 , au nom des sociétés WORLDLINE et WORLDLINE France SAS . A la Date d’Effet de l’Apport, WORLDLINE FRANCE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obl ig ations et engagements divers se rapportant à la Branche Autonome d'Activité en lieu et place de WORLDLINE .

Description : WORLDLINE SA Société Anonyme au capital de 124  413   426 , 28 EUR Siège social : River Ouest, 80 Quai Voltaire , 95870 Bezons 378 901 946 RCS Pontoise Les comptes sociaux, les comptes consolidés et leurs annexes – revêtus de l’attestation des Commissaires aux Comptes - contenus dans le document d’enregistrement universel 2019 mis à la disposition du public et d éposé auprès de l’Autorité des Marchés F inanciers le 29 avril 2020 sous le numéro : D. 20 - 0 411 , ont été approuvés sans modification par l’ a ss emblée g énérale m ixte des actionnaires tenue le 9 juin 2020 . Le document de référence est disponible depuis le 30 avril 2020 sur le site internet d e Worldline ( www.worldline.com ). Pour avis, le représentant légal.

Description : WORLDLINE Société anonyme au capital social de 124. 3 53 . 675 ,36 € Siège social : River Ouest, 80 Quai Voltaire — 95870 BEZONS 378 901 946 R.C.S. Pontoise (la “Société”) AVIS DE CONVOCATION Avertissement : compte-tenu du contexte actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19) , en particulier le maintien de l’état d’urgence sanitaire en France, et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , le Président – Directeur Général , agissant sur délégation du Conseil d’administration et après consultation  de l’administrateur indépendant r éférent et en accord avec le Conseil d’administration, a décidé que l’assemblée générale de la Société du mardi 9 juin 2020 à 10h30 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires . Dans ce contexte, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance (directement ou par mandataire) et préalablement à l’assemblée générale. Conformément aux communiqués de l’Autorité des marchés financiers (AMF) des 6 mars et 27 mars 2020 relatifs aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, les actionnaires sont d’ores et déjà invités à utiliser les moyens suivants mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance , sans être présent physiquement, à cette assemblée générale   : - en votant par Internet ; - en votant par voie postale ; - en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ; ou - en donnant pouvoir à un mandataire. L ’assemblée générale se tenant à huis clos, une demande de carte d’admission qui serait transmise par un actionnaire ne sera pas traitée. Par ailleurs, aucune question ne pourra être posée en séance pendant l’assemblée et aucun amendement ni aucune résolution nouvelle ne pourront être inscrits à l’ordre du jour et le délai pour la réception des mandats de vote sera plus contraignant. Les modalités détaillées de participation à distance sont précisées à la fin de cet avis de convocation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site Internet de la Société rubrique « investisseurs » ( www.worldline.com/investisseurs/assemblee-des-actionnaires ) qui sera mise à jour régulièrement et contiendra les documents et dernières informations concernant l’assemblée générale . Il précisera en particulier les éventuelles modifications des modalités de participation à l’assemblée générale en fonction , notamment, de l’évolution des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires postérieurement à la publication du présent avis de convocation et la dernière version des projets de résolution en cas de modification ou d’inscription de projet de résolution . L’assemblée générale sera retransmise en direct, en français et en anglais, sur la page dédiée à l’ a ssemblée g énérale sur le site de la Société, au lien suivant : www.worldline.com/investisseurs/assemblee-des-actionnaires . Une rediffusion sera également disponible ultérieurement à partir cette page internet. Les actionnaires de Worldline sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 9 juin 2020 à 10h30 au siège social de la Société (River Ouest – 80 quai Voltaire – 95870 Bezons). L’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai 2020 (bulletin n° 54, annonce 2001291) mentionnait que les modalités de participation de l’assemblée générale pourraient être modifiées en fonction de l’évolution de la situation liée à la pan démie de Coronavirus (Covid-19). Dans le contexte évolutif et exceptionnel de l’épidémie de Coronavirus (Covid-19) et compte tenu d e la prorogation de l’état d’urgence sanitaire et de mesures restrictives y afférentes en particulier en France, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 9 juin 2020 à 10h30 sera tenue exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société, ceci conformément à la réglementation spécifique adoptée dans le cadre de la pandémie de Covid-19 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 Approbation de l’accord de séparation entre Worldline et Atos SE soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce Approbation de l’engagement de vote entre Worldline et SIX Group AG soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce Approbation de la lettre - accord relative à la participation de SIX Group AG dans Worldline soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce Fixation du montant global annuel de la rémunération des administrateurs Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Grapinet Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aldo Cardoso Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Giulia Fitzpatrick Ratification de la cooptation de Monsieur Daniel Schmucki en qualité d’administrateur Ratification de la nomination de Monsieur Johannes Dijsselhof en qualité de censeur du Conseil d’administration de la Société Ratification de la nomination de Monsieur Gilles Arditti en qualité de censeur du Conseil d’administration de la Société Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’administrateur puis de censeur du Conseil d’administration de la Société Nomination, sous condition, de Monsieur Gilles Arditti en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société Nomination, sous condition, de Monsieur Bernard Bourigeaud en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société Nomination, sous condition, de Monsieur Thierry Sommelet en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société Nomination, sous condition, de Monsieur Michael Stollarz en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société Nomination, sous condition, de Madame Caroline Parot en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société Nomination, sous condition, de Madame Agnès Audier en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société Nomination, sous condition, de Madame Nazan Somer Özelgin en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société Renouvellement du mandat de Grant Thornton, Commissaire aux comptes Constatation de la cessation du mandat d’IGEC, Commissaire aux comptes suppléant Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, Président-Directeur Général Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société A titre extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions, dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société sur les titres de la société Ingenico Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux d’Ingenico et de ses filiales Modification, sous condition, de l’article 19 des statuts à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents de plans d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées Modification de l’article 2 des statuts à l’effet de prévoir la raison d’être de la Société Modification de l’article 16 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés Modification de l’article 17 des statuts concernant les décisions de gestion du Conseil d’administration Modification de l’article 20 des statuts concernant la rémunération des administrateurs aux fins de mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte Modification de l’article 26 des statuts concernant les censeurs du Conseil d’administration aux fins de mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte Modification de l’article 18 des statuts à l’effet de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs Pouvoirs L’avis de réunion, prévu par l’article R.225-73 du C ode de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 mai 2020 , bulletin n° 54 , annonce 2001291 . L’avis est disponible sur la page dédiée à l’assemblée générale du site internet de la Société, rubrique «  i nvestisseurs » ( www.worldline.com/investisseurs/assemblee-des-actionnaires ). ********* Avertissement : compte-tenu du contexte actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19), en particulier le maintien de l’état d’urgence sanitaire en France, et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , le Président, agissant sur délégation du Conseil d’administration et après consultation de l’administrateur indépendant référent et en accord avec le Conseil d’administration, a décidé que l’assemblée générale de la Société du mardi 9 juin 2020 à 10h30 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires . Dans ce contexte, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance (directement ou par mandataire) et préalablement à l’assemblée générale. Conformément aux communiqués de l’Autorité des marchés financiers (AMF) des 6 mars et 27 mars 2020 relatifs aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, les actionnaires sont d’ores et déjà invités à utiliser les moyens suivants mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance , sans être présent physiquement, à cette assemblée générale  : - en votant par Internet ; - en votant par voie postale ; - en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ; ou - en donnant pouvoir à un mandataire. L’assemblée générale se tenant à huis clos, une demande de carte d’admission qui serait transmise par un actionnaire ne sera pas traitée. Par ailleurs, aucune question ne pourra être posée en séance pendant l’assemblée et aucun amendement ni aucune résolution nouvelle ne pourront être inscrits à l’ordre du jour et le délai pour la réception des mandats de vote sera plus contraignant. Les modalités détaillées de participation à distance sont précisées à la fin de cet avis de convocation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site Internet de la Société rubrique « investisseurs » ( www.worldline.com/investisseurs/assemblee-des-actionnaires ) qui sera mise à jour régulièrement et contiendra les documents et dernières informations concernant l’assemblée générale. Il précisera en particulier les éventuelles modifications des modalités de participation à l ’assemblée générale en fonction, notamment, de l’évolution des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires postérieurement à la publication du présent avis de convocation et la dernière version des projets de résolution en cas de modification ou d’inscription de projet de résolution . L’assemblée générale sera retransmise en direct, en français et en anglais, sur la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société, au lien suivant : www.worldline.com/investisseurs/assemblee-des-actionnaires . Une rediffusion sera également disponible ultérieurement à partir cette page internet. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : – soit en votant directement par internet ; – soit en vot ant (directement ou par mandataire) par correspondance  ; – soit en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce  ; – soit en donnant pouvoir au Président de l’assemblée. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution . Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation aux dispositions de l’article R.225-85, III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou attestation de participation pour assister à l’assemblée, il pourra choisir un autre mode de participation sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée , soit le 5 juin 2020 . Le cas échéant, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Pour pouvoir participer à cette assemblée : – les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 5 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris ; – les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 5 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. ********* Au vu du contexte actuel lié au Covid-19 et du risque d’allongement des délais postaux, Worldline invite ses actionnaires à privilégier la possibilité qui leur est offerte, préalablement à l’assemblée générale, de voter ou donner procuration par internet via la plateforme sécurisée «  Votaccess  », dans les conditions décrites ci-après. Le site internet Votaccess sera ouvert à compter du 25 mai 2020 à 9h00. La possibilité de voter par internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de l’assemblée générale à 15h00 (heure de Paris), soit le 8 juin 2020 à 15h00 (heure de Paris). La possibilité de donner pouvoir au Président ou à toute autre personne par internet prendra fin le 5 juin 2020. Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter au site et saisir leurs instructions. Vote ou procuration par voie électronique : Vote par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, Worldline met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’assemblée générale dans les conditions suivantes : 1) Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com , avec les identifiants lui ayant été communiqués préalablement. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée Worldline dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». 2) Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Worldline. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert à compter du 25 mai 2020 à 9h00 jusqu’au 8 juin 2020 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Procuration au Président ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 et de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire ou la révocation par voie électronique, selon les modalités suivantes : 1) Pour les actionnaires au nominatif  : — soit en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com , avec les identifiants leur ayant été communiqués préalablement ; — soit en envoyant en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; 2) Pour les actionnaires au porteur  : — soit en se connectant sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus ; — soit en envoyant en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Les actionnaires au porteur doivent demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard au plus tard le 5 juin 2020, seront prises en compte. L es notifications de désignation ou de révocation de mandats ainsi que les instructions de vote par les mandataires pourront être adressées à l'adresse électronique : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Vote par correspondance ou procuration par voie postale : Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Vote par correspondance par voie postale Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus au plus tard le 6 juin 2020 à : Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex. Procuration au Président ou à toute autre personne par voie postale Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 5 juin 2020 seront prises en compte. A noter que compte tenu du fait que l’assemblée générale se tiendra à huis clos, l e mandataire désigné (autre que le Président) ne pourra pas assister physiquement à l’assemblée générale et ne pourra qu’exercer un vote à distance en votre nom, en envoyant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration téléchargeable sur le site de la Société  : — soit par voie postale à l’une ou l’autre des adresses spécifiées ci-dessus  ; — soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le vote du mandataire ainsi désigné ne ser a pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société ou à Société Générale au plus t ard le 6 juin 2020 (en cas de vote par voie postale) ou le 8 juin 2020 à 15h00 (heure de Paris) (en cas de vote par internet) . L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : — si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; — si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicable, les documents et informations visés notamment par l'article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiés sur le site internet de la Société www.worldline.com , rubrique «  Investisseurs  » . Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus par la réglementation en vigueur (tels que ceux visés par l’article R.225-83 du Code de commerce) qui ne figurent pas déjà sur le site Internet, dans les délais et conditions actuellement applicables, en adressant leur demande par courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] ou en faisant la demande par courrier à l’adresse du siège social de la Société . Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Au vu du contexte actuel lié au Covid-19 et du risque d’allongement des délais postaux, nous vous recommandons d’ indiquer votre adresse e-mail dans toute formule d’envoi de documents et renseignements. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3 ème alinéa de l’article L.225-108 du C ode de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième j our ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 3 juin 2020  : au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du C onseil d’administration, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Au vu du contexte actuel lié au Covid-19 et du risque d’allongement des délais postaux , nous vous recommandons d’envoyer toute question écrite par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du C ode de commerce. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.worldline.com , rubrique « Investisseurs ». A noter qu’exceptionnellement cette année, compte tenu du fait que l’assemblée générale se tiendra à huis clos, les actionnaires ne pourront pas poser de questions orales ni proposer des amendements ou des résolutions nouvelles en séance pendant l’assemblée. Le C onseil d’administration

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 124. 347 . 589 , 3 6 Euros Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons 378 901 946 RCS Pontoise Avis de réunion Avertissement : compte-tenu du contexte actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid- 19 ) , les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient être modifiées en fonction de l’évolution de la situation et en particulier des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires. A cet égard , l’assemblée générale pourrait être tenue à huis clos (sans présence physique des actionnaires) conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison du Covid-19 en fonction de l’évolution de la situation et en particulier des impératifs sanitaires et réglementaires alors en vigueur . Dans ce contexte, et conformément aux communiqués de l’Autorité des marchés financiers (AMF) des 6 mars et 27 mars 2020 relatifs aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, les actionnaires sont d’ores et déjà invités à utiliser les moyens suivants mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance , sans être présent physiquement, à cette assemblée générale : - en votant par Internet ; - en votant par voie postale ; - en donnant pouvoir au Pr ésident de l’assemblée générale ; ou - en donnant pouvoir à un mandataire  ; étant précisé que ces modalités seraient les seules modalités de participation à l’assemblée si la Société venait à décider de tenir l’assemblée à huis clos au regard de l’évolution de la situation liée à la pandémie de Covid-19. Dans l’hypothèse où l’assemblée se tiendrait à huis clos, aucune question ne pourrait être posée en séance pendant l’assemblée et aucune résolution nouvelle ne pourrait être inscrite à l’ordre du jour et le délai pour la réception des mandats de vote serait plus contraignant. L es modalités détaillées de participation à distance sont précisées à la fin de cet avis de réunion. Les modalités d’organisation de l’ a ssemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ a ssemblée générale sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) rubrique « investisseurs » . Les actionnaires de la s ociété Worldline (la «  Société  ») sont informés qu e l’ Assemblée Générale M ixte (ordinaire et extraordinaire ) de la Société se tiendra   : le mardi 9 juin 2020 à 10h30 au siège social de la Société : River Ouest – 80 quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 Approbation de l’accord de séparation entre Worldline et Atos SE soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce Appro bation de l’engagement de vote entre Worldline et SIX Group AG soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce Approbation de la lettre - accord relative à la participation de SIX Group AG dans Worldline soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce Fixation du montant global annuel de la rémunération des administrateurs Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Grapinet Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aldo Cardoso Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Giulia Fitzpatrick Ratification de la cooptation de Monsieur Daniel Schmucki en qualité d’administrateur Ratification de la nomination de Monsieur Johannes Dijsselhof en qualité de censeur du Conseil d’administration de la Société Ratification de la nomination de Monsieur Gilles Arditti en qualité de censeur du Conseil d’administration de la Société Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’administrateur puis de censeur du Conseil d’administration de la Société Nomination, sous condition, de Monsieur Gilles Arditti en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société Nomination , sous condition, de Monsieur Bernard Bourigeaud en qualité de membre du C onseil d’administration de la Société Nomination , sous condition, de Monsieur Thierry Sommelet en qualité de membre du C onseil d’administration de la Société Nomination , sous condition, de Monsieur Michael Stollarz en qualité de membre du C onseil d’administration de la Société Nomination , sous condition, de Madame Caroline Parot en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société Nomination , sous condition, de Madame Agnès Audier en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société Nomination , sous condition, de Madame Naza n Somer Özelgin en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société Renouvellement du mandat de Grant Thornton, C ommissaire aux comptes Constatati on de la cessation du mandat d’ IGEC, C ommissaire aux comptes suppléant Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation d es éléments de rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet , Président- Directeur Général Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes , Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non - dirigeants Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué Autorisation donnée au C onseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société A titre extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions, dans le cadre d’ une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société sur les titres de la société Ingenico Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux d’Ingenico et de ses filiales Modification , sous condition, de l’article 19 des statuts à l’effet de modifier la limite d’âge du Préside nt du Conseil d’administration Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital e t /ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à donner au C onseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d e plan s d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées Autorisation donnée au C onseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions de la Société au profit des salarié s et des mandataires sociaux de la Société et /ou des sociétés qui lui sont liées Autorisation donnée au C onseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées Modification de l’article 2 des statuts à l’effet de prévoir la raison d’être de la Société Modification de l’article 16 des statuts à l’effet d e déterminer les modalités de désignation des administra teurs représentant les salariés Modification de l’article 17 des statuts concernant les décisions de gestion du Conseil d’administration Modification de l’article 20 des statuts concernant la rémunération des administrateurs aux fins de mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte Modification de l’article 26 des statuts concernant les censeurs du Conseil d’administration aux fins de mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte Modification de l’article 18 des statuts à l’effet de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs Pouvoirs Texte des projets de résolutions soum is à l’Assemblée Générale Mixte ( or dinaire et extraordinaire ) du 9 juin 2020  : A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du C onseil d’administration et du rapport des C ommissaires aux comptes relatif aux co mptes sociaux de l’exercice 201 9 , approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt , visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l ’exercice 201 9 à un montant de 153 494,70 euros, étant précisé qu'il n'y a pas eu d'impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du C onseil d’administration et du rapport des C ommissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 201 9 , approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, déci de d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice : En euros Résultat de l’exercice (- 9 386 748,59) Report à nouveau antérieur 182 968 898,15 Soit un montant distribuable de 173 582 149,56 A affecter comme suit Au report à nouveau 173 582 149,56 L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 201 9 . Quatrième résolution ( Approbation de l’accord de séparation entre Worldline et Atos SE soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et l’accord de séparation conclu entre Worldline et Atos SE , soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce qui y est mentionné. Cinquième résolution (Approbation de l’engagement de vote entre Worldline et SIX Group AG soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et l’engagement de vote entre Worldline et SIX Group AG , soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce qui y est mentionné. Sixième résolution (Approbation de la lettre - accord relative à la participation de SIX Group AG dans Worldline soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et la lettre - accord telle que modifiée relative à la participation de SIX Group AG dans Worldline , soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce qui y est mentionné. Septi ème résolution ( Fixation du montant global annuel de la rémunération des administrateurs ) . — L’as s emblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, décide de fixer à 1   200   000 euros le montant global annuel de la rémunération des administrateurs rétribuant l’activité générale du C onseil d’administration. L’assemblée générale autorise le C onseil d’administration à répartir cette rémunération entre les membres du C onseil d’administration selon des modalités dont ce dernier rendra compte dans son rapport de gestion. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Grapinet) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Grapinet vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice social clos en 2022. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aldo Cardoso) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Aldo Cardoso vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice social clos en 2022. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Giulia Fitzpatrick) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Giulia Fitzpatrick vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice social clos en 2022. Onzième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Daniel Schmucki en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 mars 2020, de Monsieur Daniel Schmucki, en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Ursula Morgenstern, démissionnaire. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos en 2020. Douzième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Johannes Dijsselhof en qualité de censeur du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier, conformément à l’article 26 des statuts de la Société, la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 mars 2020, de Monsieur Johannes Dijsselhof, en qualité de censeur du Conseil d’administration de la Société. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos en 2020 . Treizième résolution ( Ratification de la nomination de Monsieur Gilles Arditti en qualité de censeur du Conseil d’administration de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier, conformément à l’article 26 des statuts de la Société, la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 mars 2020, de Monsieur Gilles Arditti, en qualité de censeur du Conseil d’administration de la Société. Ce mandat prendra fin à la première des dates suivantes : (i) la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) ou (ii) à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos en 2020 . Quatorzième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’administrateur puis de censeur du Conseil d’administration de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier, conformément aux articles 14 et 26 des statuts de la Société, la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 24 octobre 2019, de Monsieur Pierre Barnabé, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Thierry Breton, démissionnaire, puis, lors de sa séance du 15 novembre 2019, en qualité de censeur du Conseil d’administration de la Société. L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Pierre Barnabé en qualité de censeur du Conseil d’administration avec effet au 3 mars 2020. Quinzième résolution ( Nomination , sous condition, de Monsieur Gilles Arditti en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) , de nommer Monsieur Gilles Arditti en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, avec effet à la date de ladite réalisation. Ce mandat est consenti pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice social clos en 2022. Seiz ième résolution ( Nomination , sous condition, de Monsieur Bernard Bourigeaud en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) , de nommer Monsieur Bernard Bourigeaud en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société , avec effet à la date de ladite réalisation. Ce mandat est consenti pour une durée de trois (3) années , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice social clos en 2022 . Dix-septième résolution ( Nomination , sous condition, de Monsieur Thierry Sommelet en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) , de nommer Monsieur Thierry Sommelet en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société , avec effet à la date de ladite réalisation . Ce mandat est consenti pour une durée de trois ( 3 ) années , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 202 3 sur les comptes de l’exercice social clos en 202 2 . Dix -huitième résolution ( Nomination , sous condition, de Monsieur Michael Stollarz en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) , de nommer Monsieur Michael Stollarz en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société , avec effet à la date de ladite réalisation . Ce mandat est consenti pour une durée de deux ( 2 ) années , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice social clos en 2021. Dix-neuvième résolution ( Nomination , sous condition, de Madame Caroline Parot en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) , de nommer Madame Caroline Parot en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société , avec effet à la date de ladite réalisation . Ce mandat est consenti pour une durée de deux ( 2 ) années , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 202 2 sur les comptes de l’exercice social clos en 202 1 . Vingtième résolution ( Nomination , sous condition, de Madame Agnès Audier en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) , de nommer Madame Agnès Audier en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société , avec effet à la date de ladite réalisation . Ce mandat est consenti pour une durée d’ une ( 1 ) année , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos en 2020. Vingt-et-unième résolution ( Nomination , sous condition, de Madame Naza n Somer Özelgin en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) , de nommer Madame Naza n Somer Özelgin en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société , avec effet à la date de ladite réalisation . Ce mandat est consenti pour une durée d’une (1) année , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos en 2020. Vingt-deuxième résolution ( Renouvellement du mandat de Grant Thornton, Commissaire aux comptes ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Grant Thornton vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de six (6) exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social clos en 2025. Vingt-troisième résolution ( Constatation de la cessation du mandat d’IGEC , Commissaire aux comptes suppléant ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet IGEC vient à expiration ce jour, constate la cessation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de IGEC et décide, conformément aux dispositions légales applicables et à l’article 27 des statuts de la Société, de ne pas pourvoir à son remplacement. Vingt- quatrième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , approuve , en application d u II d e l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du même Code , telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2019, Partie G , section G.3.2 . Vingt- cinquième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, Président- Directeur Général ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application d u III d e l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, en raison de s es mandat s de Directeur Général, puis de Président- Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 , Partie G, section G.3.2.3 . Vingt- sixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application d u III d e l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2019, Partie G, section G.3.2.4 . Vingt- septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , approuve, en application du II de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants à raison de leur mandat, pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, Partie G, sections G.3.1.1 et G.3.1.2. Vingt-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , approuve, en application du II de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général à raison de son mandat, pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, Partie G, sections G.3.1.1 et G.3.1.3 . Vingt-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , approuve, en application du II de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat, pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, Partie G, sections G.3.1.1 et G.3.1.4 . Trentième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers («  AMF  »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces achats pourront être effectués afin, notamment : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’AMF, de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce , (iv) de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par des entités acquises par la Société et (v) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) , ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application de la 31 e résolution de la présente assemblée générale ci-après. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10 % des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019 , un plafond de 18   276   445 actions) , à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemb lée générale, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF , le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le C onseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du C onseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 95 euros (hors frais) par action. Le C onseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1   736   262   275 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 201 9 pour illustration , ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital à tout moment . L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et /ou , le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au C onseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la première des deux dates suivantes : (i) l’expiration de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2019 dans sa 21 e résolution et (ii) la clôture de l’offre publique visant les actions et OCEANEs émises par Ingenico. La présente autorisation met fin, avec effet à compter de son entrée en vigueur , pour la fraction non utilisée par le C onseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2019 dans sa 21 e résolution. A titre extraordinaire Trente-et-unième résolution (Autorisation donnée au C onseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, autorise le C onseil d’administration , avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social ( soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019 , un plafond de 18   276   445 actions ) constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le C onseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2019 dans sa 2 2 e résolution. Trent e-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions, dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société sur les titres de la société Ingenico ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-148 et L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une ou plusieurs offre(s) publique(s) réalisée(s) en France et comportant une composante d’échange (que ce soit à titre principal, subsidiaire et/ou alternatif, assortie ou non du versement d’une soulte en espèces) et de ses suites (y compris pour les besoins de toute réouverture de l’offre et d’une offre subséquente à une offre initiale et, le cas échéant, pour les besoins d’une éventuelle option de recevoir des titres de la Société dans le cadre d’un retrait obligatoire ainsi que dans le cadre des promesses d’achat ou de vente qui seraient conclues dans le cadre de l’offre publique ( notamment avec des salariés ou anciens salariés et dirigeants ou anciens dirigeants du groupe Ingenico) ) qui seraient initiées par la Société sur les actions et les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la société (OCEANEs) émises ou à émettre par la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) («  Ingenico  ») ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence   : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 72   500   000 euros , étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’autres délégations d’augmentation de capital et ne s’imputera pas (i) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 37 e résolution de la présente assemblée générale ni (ii) sur un quelconque sous-plafond stipulé dans une autre résolution de la présente assemblée générale et notamment le montant du sous- plafond prévu au paragraphe 3 de la 38 e résolution de la présente assemblée générale ; — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et /ou , le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide que le Conseil d’administration est autorisé à faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider la ou les augmentations de capital ; — arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire (offre mixte) assortie ou non d’une offre publique d’échange à titre subsidiaire et/ou d’une offre publique d’achat à titre subsidiaire, le cas échéant assorties ou non d’un mécanisme de « mix and match » telle que développée par les usages, et/ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange à titre principal, subsidiaire ou alternatif conformément à la réglementation applicable relative aux offres publiques ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’apport qui sera inscrite au passif du bilan sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, correspondant à la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale   ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation nécessaire ; et — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés  ; 7. prend acte que la présente délégation a un objet distinct de celui de la 38 e résolution et survit et produit ses effets pour la durée initiale de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale . Trente- troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Ingenico sur le fondement des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, des titulaires d’actions Ingenico à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise   ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1   500   000 euros , étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’autres délégat ions d’augmentation de capital et ne s’imputera pas (i) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 3 7 e résolution de la présente assemblée générale ni (ii) sur un quelconque sous-plafond stipulé dans une autre résolution de la présente assemblée générale et notamment le montant du sous- plafond prévu au paragraphe 3 de la 38 e résolution de la présente assemblée générale ; — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide que le Conseil d’administration est autorisé à faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide que le prix de souscription par action sera égal, pour chaque émission, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pendant les 20 séances de bourse précédant (i) la date d’exercice de son option par le bénéficiaire du contrat de liquidité concerné ou, selon le cas, (ii) la date d’exercice de son option par la Société ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider la ou les augmentations de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie susvisée, le nombre de titres et les caractéristiques des titres à attribuer à chacun d’eux et décider, le cas échéant, d’assortir ou non la remise de titres d’une éventuelle soulte en espèces ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, y compris par voie de compensation de créance ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — conclure toute convention avec tout ou partie des personnes répondant aux caractéristiques visées au paragraphe 2 de la présente résolution, y compris tout contrat de liquidité (incluant des options de vente et/ou d’achat) dans le cadre d’une offre publique initiée par la Société sur les titres de la société Ingenico, prévoyant la remise d’actions à émettre dans le cadre de la présente résolution ainsi que tout mécanisme d’ajustement y afférent destiné à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société Ingenico ou de la Société ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Trente- quatrième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6 e alinéa dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables   ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social , étant précisé , que ce montant s’imputera (i) sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 37 e résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 38 e résolution de la présente assemblée générale pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentations de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les modalités et caractéristiques des titres de capital et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, le cas échéant, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 4. prend acte, en tant que de besoin, de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale . Trente-cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux d’Ingenico et de ses filiales) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle de la société Ingenico Group (RCS Paris 317 218 758) («  Ingenico  ») , autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 0,43 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Il est précisé que le plafond prévu au précédent paragraphe est autonome et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ne s’imputera pas sur les plafonds prévus à la 44 e résolution de la présente assemblée générale. Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires sociaux d’Ingenico et/ou de ses filiales ou d’anciens salariés ou mandataires sociaux d’Ingenico et/ou de ses filiales devenus salariés ou mandataires sociaux de Worldline et/ou de ses filiales , situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. L’assemblée générale fixe la période minimale d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à une durée de 2 ans et expirant au moins 3 ans à compter de la date du plan d’attribution d’actions gratuites mis en place par Ingenico en 2020 et auquel ce plan d’attribution a vocation à se substituer, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à deux (2) ans et/ou une période de conservation. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du C ode de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire , ses héritiers pourront demander l’

Description : WORLDLINE SA Société Anonyme au capital de 124 198 398,04 EUR Siège social : River Ouest, 80 Quai Voltaire , 95870 Bezons 378 901 946 RCS Pontoise Les comptes sociaux, les compt es consolidés et leurs annexes – revêtus de l’attestation des Commissaires aux Comptes – contenus dans le document de référence 201 8 mis à la disposition du public et d éposé auprès de l’Autorité des Marchés F inanciers le 2 1 mars 2019 sous le numéro : D.1 9 - 0185 , ont été approuvés sans modification par l’Ass emblée Générale M ixte des actionnaires tenue le 30 avril 2019 . Le document de référence est disponible depuis le 22 mars 2019 sur le site internet d e Worldline ( www.worldline.com ). Pour avis, le représentant légal.

Description : WORLDLINE Société anonyme au capital social de 124.198.398,04 € Siège social : River Ouest, 80 Quai Voltaire — 95870 Bezons 378 901 946 R.C.S. Pontoise (la “ Société ”) Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire, l’« Assemblée Générale Mixte ») : le mardi 30 avril 2019 à 14h30 au siège social de la Société River Ouest – à l’auditorium 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À titre ordinaire  1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 4. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce 5. Approbation de la convention de suspension de contrat de travail conclue avec Monsieur Marc-Henri Desportes visée à l’article L.225-38 du Code de commerce 6. Approbation de la convention de mutation de Monsieur Gilles Grapinet visée à l’article L.225-38 du Code de commerce 7. Approbation de l’engagement de Worldline relatif au bénéfice par Monsieur Gilles Grapinet de l’application des régimes frais de santé et « Incapacité, Invalidité, Décès » en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des salariés visé à l’article L.225-38 du Code de commerce 8. Approbation de l’avenant à la convention conclue entre Worldline et SIX Group AG le 18 octobre 2018 visé à l’article L.225-38 du Code de commerce 9. Approbation de la convention globale d’alliance entre Worldline et Atos SE visée à l’article L.225-38 du Code de commerce 10. Fixation du montant global annuel des jetons de présence 11. Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société 12. Nomination de Madame Mette Kamsvåg en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société 13. Nomination de Monsieur Lorenz Von Habsburg Lothringen en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Ursula Morgenstern 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rémont 16. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Susan M. Tolson 17. Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général 18. Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué 19. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général 20. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué 21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société À titre extraordinaire 22. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées 24. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées 25. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées 26. Modification de l’article 13 des statuts à l’effet d’augmenter le nombre maximal d’administrateurs 27. Modification de l’article 16 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés 28. Pouvoirs L’avis de réunion, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 mars 2019, bulletin n° 35, annonce 1900715. L’avis est disponible sur le site internet de la Société ( www.worldline.com ), rubrique « Investisseurs ». ********************** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ; — soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour pouvoir participer à cette assemblée : — les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 26 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris ; — les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 26 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront demander une carte d'admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, ou se présenter au jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; 2) pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires qui ne pourront assister à l'assemblée ont la faculté : 1) de s'y faire représenter par un mandataire, ou par un autre actionnaire, ou par leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, muni d'un pouvoir rempli et signé, ou par le Président ; ou 2) d'adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; ou 3) de voter par correspondance conformément à l’article L.225-107 du Code de commerce et aux décrets d'application. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse – Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 avril 2019 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique : [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : – Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou – Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; au plus tard le 27 avril 2019. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : – si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; – si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. La participation à distance à l’assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, sont publiés depuis le 9 avril 2019 sur le site internet de la Société www.worldline.com , rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R.225-73-1 du Code de commerce, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3 ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 avril 2019 : – au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou – à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.worldline.com , rubrique « Investisseurs ». Le Conseil d’administration

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 124.198.398 , 04 Euros Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons 378 901 946 RCS Pontoise Avis de réunion Les actionnaires de la Société Worldline (la «  Société  ») sont informés qu’ils se réuniront sur première convocation en Assemblée Générale M ixte (ordinaire et extraordinaire) : le mardi 30 avril 2019 à 1 4 h 30 au siège social de la Société River Ouest – à l’auditorium 80 quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 4. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce 5. Approbation de la convention de suspension de co ntrat de travail conclue avec Monsieur Marc-Henri Desportes visée à l’article L.225-38 du Code de commerce 6. Approbation de la convention de mutation de M onsieur Gilles Grapinet visée à l’article L.225-38 du Code de commerce 7. Approbation de l’engagement de Worl dline relatif au bénéfice par Monsieur Gilles Grapinet de l’application des régimes frais de santé et « Incapacité, Invalidité, Dé cès » en vigueur au sein de la S ociété pour l’ensemble des salariés visé à l’article L.225-38 du Code de commerce 8. Approbation de l ’avenant à l a convention conclue entre Worldline et SIX Group AG le 18 octobre 2018 visé à l’article L.225-38 du Code de commerce 9. Approbation de la convention globale d’alliance entre Worldline et Atos SE visé e à l’article L.225-38 du Code de commerce 10. Fixation du montant global annuel des jetons de présence 11. Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société 12. Nomination de Madame Mette Kamsvåg en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société 13. Nomination de Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société 14. Renouvellemen t du mandat d’administrateur de Madame Ursula Morgenstern 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Ré mont   16. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Susan M. Tolson 17. Approbation d es éléments de rémunération et des avantages versés ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gilles Grapinet , Directeur Général 18. Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Marc-Henri Desportes , Directeur Général Délégué 19. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables , long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gilles G rapinet , Directeur Général 20. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Marc-Henri D esportes , Directeur Général Délégué 21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société A titre extraordinaire 22. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées 24. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consen tir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit des salarié s et des mandataires sociaux de la Société et /ou des sociétés qui lui sont liées 25. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées 26. Modification de l’ article 13 des statuts à l’effet d’augmenter le nombre maximal d’administrateurs 27. Modification de l’article 16 des statuts à l’effet d e déterminer les modalités de désignation des administra teurs représentant les salariés 28. Pouvoirs Texte des projets de résolutions soum is à l’Assemblée Générale Mixte ( or dinaire et extraordinaire ) du 30 avril 2019  : A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux co mptes sociaux de l’exercice 2018 , approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt , visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l ’exercice 2018 à un montant de 142 742,99 euros, étant précisé qu'il n'y a pas eu d'impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’ad ministration et du rapport des C ommissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 201 8 , approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, déci de d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice : En euros Résultat de l’exercice - 34 561   036 ,45 Report à nouveau antérieur 217 570   227 ,32 Soit un montant distribuable de 183 009  190,87 A affecter comme suit Au report à nouveau 183 009   19 0,87 L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 2018. Quatrième résolution ( Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général, relatifs, d’une part, à la mise en œuvre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont il bénéficiait antérieurement et, d’autre part, à la mise en place d’une garantie compensatrice, en cas de départ contraint de ce dernier , tels que présentés dans le rapport susvisé. Cinquième résolution ( Approbation de la convention de suspension de co ntrat de travail conclue avec Monsieur Marc-Henri Desportes visée à l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et l a convention relative à la suspension de contrat de travail de M onsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué , qui y est mentionnée. Sixième résolution ( Approbation de la convention de mutation de M onsieur Gilles Grapinet visée à l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et la convention de mutation de M onsieur Gilles Grapinet qui y est mentionnée. Septième résolution ( Approbation de l’engagement de Worl dline relatif au bénéfice par Monsieur Gilles Grapinet de l’application des régimes frais de santé et « Incapacité, Invalidité, Décès » en vigueur au sein de la S ociété pour l’ensemble des salariés visé à l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et l’engagement de Worldline relatif au bénéfice par Monsieur Gilles Grapinet de l’application des régimes frais de santé et « Incapacité, Invalidité, Dé cès » en vigueur au sein de la S ociété pour l’ensemble des salariés, visé à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y est mentionné. Huitième résolution ( Approbation de l’avenant à la convention conclue entre Worldline et SIX Group AG le 18 octobre 2018 visé à l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et l’avenant à la convention conclue entre Worldline et SIX Group AG le 18 octobre 2018 , visé à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y est mentionné. Neuvième résol ution ( Approbation de la convention globale d’alliance entre Worldline et Atos SE visée à l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et la convention globale d’alliance entre Worldline et Atos SE , visée à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y est mentionné. Dixième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence) . — L’as s emblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 600 000 euros le montant global annuel des jetons de présence rétribuant l’activité générale du Conseil d’administration. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à répartir ces jetons de présence entre les membres du Conseil d’administration selon des modalités dont ce dernier rendra compte dans son rapport de gestion. Onzième résolution ( Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société. Ce mandat prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale. Ce mandat est consenti pour une durée de trois (3) années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice soc ial clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution ( Nomination de Madame Mette Kamsvåg en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration de la Société, décide, sous réserve de l’approbation de la 5 ème résolution soumise au vote de l’assem blée générale mixte d’Atos SE devant se tenir le 30 avril 2019 , de nommer Madame Mette Kamsvåg en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société. Ce mandat prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale. Ce mandat est consenti pour une durée de trois (3) années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution ( Nomination de Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société. Ce mandat prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale. Ce mandat est consenti pour une durée d e deux (2 ) années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 202 0 . Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Ursula Morgenstern) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Ursula Morgenstern vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler so n mandat pour une durée de deux ( 2 ) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 202 0 . Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rémont ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rémont vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d e l’exercice social clos en 2021 . Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Susan M. Tolson ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Susan M. Tolson vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 202 1 . Dix-septième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Gilles Grapinet , Directeur Général) . — L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordin aires, consultée en application de l’ar ticle L.22 5-100-II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Gilles G rapinet , en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, et figurant dans le document de référence 201 8 , Partie G , ainsi que dans le rapport du C onseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’asse mblée générale des actionnaire s . Dix-huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Marc-Henri D esportes , Directeur Général Délégué) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L.225-100-II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Marc-Henri D esportes , en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, et figurant dans le document de référence 2018, Partie G, ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Dix-n euvième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gilles G rapinet , Directeur Général ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L.225-37-2 du C ode de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables , long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantage s de toute nature attribuables à Monsieur Gilles Grapinet en raison de son mandat de Directeur Général , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, et figurant dans le document de référence 201 8 , Partie G, ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires . Vingtième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Marc-Henri D esportes , Directeur Général Délégué) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Marc-Henri D esportes en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, et figurant dans le document de référence 2018, Partie G, ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers («  AMF  »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces achats pourront être effectués afin , notamment  : – d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, – de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, – de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du C onseil d’administration appréciera, – de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, ou – de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application de la 2 2 ème résolution de la présente assemblée générale ci-après. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le C onseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 79,60 euros (hors frais) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 453 13 7  163,2 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2018, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au C onseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le Conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 201 8 dans sa 1 0 ème résolution. A titre extraordinaire Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) . — L'assemblée générale, statuant aux condition s de quorum et de majorité requis es pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le Conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2018 dans sa 11 ème résolution. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou mandataires sociaux sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2,5% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 80% prévu au paragraphe 2 de la 12 ème résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2018 et est fixé compte non tenu du montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société ; 3. décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 4. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, étant entendu que la décote maximale ne pourra pas excéder 20% , ou 30% si la loi le permet, d’une moyenne des cours cotés de l’action Worldline sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du C onseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; 5. décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables ; 6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ; 7. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le C onseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables ; 8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; – de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les société s éligibles aux plans concernés ; – de fixer les modalités de participation à ces émissions ; – de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Socié té ; – de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilière s concernées ; – à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ; et – prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés  ; 9 . décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Il est précisé, à toutes fins utiles, que la mise en œuvre et la réalisation définitive de toute opération décidée par le Conseil d’administration en vertu d’une délégation antérieure ayant le même objet ne sera pas affectée par l’approbation de la présente résolution. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions de la Société au profit des salarié s et des mandataires sociaux de la Société et /ou des sociétés qui lui sont liées ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société et qui répondent aux conditions visées aux articles L.225-177 et L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ; 2. décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,7 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée générale , étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce et de toute disposition contractuelle en cas d’opération sur le capital de la Société. Les attributions d’option s de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond de 0,03 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée générale  ; 3. décide, par exception aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus, d’appliquer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le Conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 2 5 ème résolution de la présente assemblée générale relative à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. A ce titre, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et les attributions gratuites d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu de la 2 5 ème résolution de la présente assemblée générale ne pourront excéder ensemble un plafond de 0, 5% du capital social au jour de la présente assemblée générale. Le sous-plafond susvisé applicable aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société n’est pas affecté par les présentes dispositions de ce paragraphe 3 ; 4. fixe à une durée maximale de dix (10) ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une durée inférieure ; 5. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’action s sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions , ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription sont consenties , et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 6. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option s de souscription d’actions , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription d’actions . L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription d’actions sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option s accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre p ublique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. en conséquence, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : — déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, ainsi que le cas échéant, les critères d’attribution ; — déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions ; — fixer les modalités et conditions des options, et notamment : – la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le C onseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; – fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options ; – arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription d’actions . L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et que les autorisations données par les assemblées générales mixtes en dates des 24 mai 2018 (19 ème résolution) et 30 novembre 2018 (4 ème résolution) sont annulées à compter de ce jour à hauteur, respectivement, de leur partie non encore utilisée . Vingt-cinquième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables , dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 0,37 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. L e s attributions gratuites d’actions au x dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond de 0,12 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. Par exception aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale décide de fixer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le Conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de l a présente résolution et de la 2 4 ème résolution de la présente assemblée générale relative à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. A ce titre, le nombre total des attributions gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente autorisation et le nombre total des opt ions consenties en vertu de la 2 4 ème résolution de la présente assemblée générale ne pourront excéder ensemble un plafond de 0, 5% du capital social au jour de la présente assemblée générale. Le sous-plafond susvisé applicable aux attributions gratuites d’actions au x dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société n’est pas affecté par la présente dérogation. Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. S’agissant des mandataires sociaux, le Conseil d’administration devra, dans les conditions prévues par la loi, soit imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation des fonctions des bénéficiaires soit fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. L'assemblée générale fixe la période minimale d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à trois (3) ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, et donne tous pouvoirs au C onseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à trois (3) ans et/ou une période de conservation. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles. L’assemblée générale constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables , pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : — déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires ; — déterminer la durée de la période d'acquisition et en cas de conservation, la durée de l'obligation de conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ; arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ; — décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; — sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; — d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale et que l es autorisation s donnée s par l es assemblée s générale s mixte s en dates des 24 mai 2018 ( 2 0 ème résolution) et 30 novembre 2018 (5 ème résolution) sont annulée s à compter de ce jour à hauteur , respectivement, de leur partie non encore utilisée. Vingt-sixième résolution ( Modification de l’article 13 des statuts à l’effet d’augmenter le nombre maximal d’administrateurs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modi fier, de la manière suivante, l ’article 13 des statuts afin de porter à 18 le nombre maximum d’administrateur s . L’article 13 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 13 - CONSEIL D’ADMINISTRATION - COMPOSITION La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et dix-huit (18) membres au plus, nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Une personne morale peut être désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son rep résentant permanent au sein du C onseil d’administration.  » Vingt-septième résolution (Modification de l’article 16 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de l’avis émis par le comité de grou pe de Worldline décide , sous réserve de l’approbation de la 5 ème résolution soumise au vote de l’assemblée générale mixte d’Atos SE devant se tenir le 30 avril 2019, de modi fier, de la manière suivante, l’article 16 des statuts afin de prévoir, au sein du cadre fixé par la loi, les conditions de désignation d’administrateurs représentant les salar iés au Conseil d’administration . L’article 16 sera renommé « Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires » et subdivisé en deux paragraphes. L’article actuel deviendra le paragraphe 16.2 « Administrateur représentant les salariés actionnaires » et il sera précédé par un paragraphe 16.1 intitulé « Administrateurs représentant les salariés », rédigé comme suit : « Article 16 – ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉ S ET LES SALARI É S ACTIONNAIRES 16.1 – Administrateurs représentant les salariés Le conseil d’administration comprend un (1) administrateur représentant les salariés. L’administrateur représentant les salariés est désigné conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon l’une des modalités prévues par le paragraphe III-2° dudit article, à savoir une désignation par le comité d’entreprise de la Société, ou par le comité social et économique qui lui succédera. Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs . L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus par l’article 13 des présents statuts. L’administrateur représentant les salariés doit être titulaire d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux ans au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif. Le mandat d’administrateur représentant les salariés est soumis aux incompatibilités prévues par la loi. Le conseil d’administration assure la bonne mise en œuvre et veille au respect de ces dispositions. La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés sera de trois (3) années. Les fonctions de l’administrateur représentant les salariés prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou de l’une de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ou si la société employant l’administrateur représentant les salariés cesse d’être une filiale directe ou indirecte de la Société . En cas de vacance du siège de l’administrateur représentant les salariés pour quelque cause que ce soit, le siège vacant est pourvu de la manière prévue par les textes applicables. Le mandat de l’administrateur ainsi désigné prend fin à l’arrivée du terme normal du mandat de l’administrateur représentant les salariés dont le siège vacant est ainsi pourvu. Toute nomination de l’administrateur représentant les salariés intervenue irrégulièrement au sens de l’article L. 225-29, alinéa 2 du Code de commerce, et toute absence de désignation de l’administrateur représentant les salariés non imputable à la Société, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d’administration . L’article 15 des présents statuts n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. Le conseil d’administration peut habiliter le directeur général aux fins d’accomplir tout acte destiné à permettre la mise en œuvre du présent paragraphe 16.1. 16.2 – Administrateurs représentant les salariés actionnaires […] » Vingt-huitième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. ********* Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le C onseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour pouvoir participer à cette assemblée : – les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 26 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris ; – les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assembl ée générale, soit le 26 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront demander une carte d'admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, ou se présenter au jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; 2) pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires qui ne pourront assister à l'assemblée ont la faculté : 1) de s'y faire représenter par un mandataire, ou par un autre actionnaire, ou par leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, muni d'un pouvoir rempli et signé, ou par le Président ; ou 2) d'adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; ou 3) de voter par correspondance conformément à l’article L.225-107 du Code de commerce et des décrets d'application. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse d u mandataire désigné ou révoqué ; les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûmen

Description : WORLDLINE Société anonyme au capital social de 90.770.608,52 € Siège social : River Ouest, 80 Quai Voltaire — 95870 BEZONS 378 901 946 R.C.S. Pontoise (la “ Société ”) ___________ AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en a ssemblée g énérale m ixte (ordinaire et extraordinaire, l’«  Assemblée Générale Mixte  ») : le vendredi 30 novembre 2018 à 10h 00 au siège social de la Société River Ouest – à l’auditorium 80 quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À titre extraordinaire - Approbation (i) de l'apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100% des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG, (ii) des stipulations du traité d’apport y relatif, (iii) de l'évaluation de l’apport en nature et (iv) de sa rémunération ; - Approbation de l'augmentation de capital au profit de SIX Group AG réalisée en rémunération de l'apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100 % des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembo urg) SA et SIX Payment Services  AG ; - Modification de l'article 6 (" Capital social "), de l’article 16 (" Administrateurs représentant les salariés actionnaires "), de l’article 17 (" Pouvoirs du conseil d’administration ") et de l’article 18 (" Convocations et délibérations du conseil d’administration ") des statuts en conséquence de la réalisation de l’apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100% des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG ; - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG et/ou de leurs filiales  ; - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux de SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG et/ou de leurs filiales  ;  et - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. À titre ordinaire - Nomination de Dr. Romeo Lacher en qualité de membre du conseil d'administration de la Société  ; - Nomination de Mme Giulia Fitzpatrick en qualité de membre du conseil d'administration de la Société ; - Nomination de M. Daniel Schmucki en qualité de censeur du conseil d'administration de la Société  ; et - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L’avis de réunion, prévu par l’article R. 225-73 du code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 octobre 2018, bulletin n° 127, annonce 1804847. L’avis est disponible sur le site internet de la Société ( www.worldline.com ), rubrique « Investisseurs ». ********* Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du c ode de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution s . Pour pouvoir participer à cette assemblée : – les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 2 8 novembre 2018, à zéro heure, heure de Paris ; – les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 2 8 novembre 2018, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront demander une carte d'admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, ou se présenter au jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; 2) pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires qui ne pourront assister à l'assemblée ont la faculté : 1) de s'y faire représenter par un mandataire, ou par un autre actionnaire, ou par leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, muni d'un pouvoir rempli et signé, ou par le Président ; ou 2) d'adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; ou 3) de voter par correspondance conformément à l’article L.   225-107 du c ode de commerce et aux décrets d'application. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du c ode de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : – les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse d u mandataire désigné ou révoqué ; – les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 novembre 2018 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique : [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : – Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou – Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; au plus tard le 27 novembre 2018. Conformément à l’article R. 225-85 du c ode de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : – si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; – si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. La participation à distance à l’assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’assemblée. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du c ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, seront publiés sur le site internet de la Société www.worldline.com , rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R. 225-73-1 du c ode de commerce, destinés à être présentés à l’assemblée au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 9 novembre 2018, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 du c ode de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 26 novembre 2018 : – au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou – à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.   225-84 du c ode de commerce. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.worldline.com , rubrique « Investisseurs ». Le conseil d’administration.

Description : WORLDLINE Société anonyme au capital social de 90.770.608,52 € Siège social : River Ouest, 80 Quai Voltaire — 95870 BEZONS 378 901 946 R.C.S. Pontoise (la “ Société ”) ___________ AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en a ssemblée g énérale m ixte , (l’Assemblée Générale Mixte) pour le 30 novembre 2018 à 10 heures, au siège social de la Société situé à River Ouest, à l’auditorium, 80 quai Voltaire, 95870 Bezons , en vue de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : A titre extraordinaire Approbation (i) de l'apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100% des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG, (ii) des stipulations du traité d’apport y relatif, (iii) de l'évaluation de l’apport en nature et (iv) de sa rémunération ; Approbation de l'augmentation de capital au profit de SIX Group AG réalisée en rémunération de l'apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100 % des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG ; Modification de l'article 6 (" Capital social "), de l’article 16 (" Administrateurs représentant les salariés actionnaires "), de l’article 17 (" Pouvoirs du conseil d’administration ") et de l’article 18 (" Convocations et délibérations du conseil d’administration ") des statuts en conséquence de la réalisation de l’apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100% des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de SIX Payment Services (Europe ) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG et/ou de leurs filiales  ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux de SIX Payment Services (Europe SA), SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG et/ou de leurs filiales  ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. A titre ordinaire Nomination de Dr. Romeo Lacher en qualité de membre du conseil d'administration de la Société ; Nomination de Mme Giulia Fitzpatrick en qualité de membre du conseil d'administration de la Société ; Nomination de M. Daniel Schmucki en qualité de censeur du conseil d'administration de la Société ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : _______________________________ PROJET DE RESOLUTIONS _______________________________ RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Première résolution (Approbation (i) de l'apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100% des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG, (ii) des termes du traité d’apport y relatif, (iii) de l'évaluation de l’apport en nature et (iv) de sa rémunération) L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément à l'article L. 225-147 du code de commerce, après avoir pris connaissance, notamment : du rapport du conseil d'administration de la Société, du document établi en prévision de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions nouvelles de la Société à émettre en rémunération de l'Apport (tel que défini ci-dessous) et enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF ") conformément à l'article 212-34 du règlement général de l'AMF (le " Document E "), du traité d’apport conclu le 18 octobre 2018 (le " Traité d’Apport ") entre la Société et SIX Group AG, société de droit suisse dont le siège social est sis Hardturmstrasse 201, 8005 Zurich, Suisse, immatriculée sous le numéro CHE – 109.870.410 (" SIX Group AG " ), ayant pour objet l'apport par SIX Group AG au profit de la Société de son activité de services de paiement, par le biais de l'apport en nature de 100% des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG (les " Sociétés Apportées ", les Sociétés Apportées et leurs filiales étant dénommées le " Groupe Apporté ") (l’opération décrite ci-dessus étant ci-après dénommée l'" Apport "), des rapports sur la valeur de l'Apport et sa rémunération établis par le cabinet BM&A, 11 rue de Laborde, 75008 Paris, représente par M. Thierry Bellot, commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 4 juin 2018  ; Et après avoir pris acte de ce que : le rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'Apport a été déposé auprès du greffe du tribunal de commerce de Pontoise conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour des raisons comptables, la valeur des actions apportées dans le cadre de l'Apport sera inscrite dans les comptes de la Société à leur valeur réelle, conformément aux normes et règlements comptables applicables, la valeur globale de l'Apport est évaluée à 2.805.453.784 francs suisses (correspondant à 2.348.957.206 euros sur la base du taux de conversion EUR/CHF de 1,19434 spot du 11 mai 2018), sous la seule réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte des première et deuxième résolutions, les conditions suspensives à la réalisation de l'Apport, telles qu'énumérées dans le Traité d’Apport, sont réalisées ; et La Société a effectué les diligences nécessaires auprès de SIX Group AG pour s’assurer que le transfert à la Société des actions des Sociétés Apportées, libres de tous droits et charges, dans le cadre de l’Apport, pourrait bien s’opérer, sous réserve de l’approbation des première et deuxième résolutions par l’Assemblée Générale Mixte, à la date des présentes » Sous réserve de l’approbation de la deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale Mixte : approuve l’Apport et, en particulier, son évaluation, sous réserve des stipulations du Traité d’Apport ; approuve l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport, et en particulier les stipulations relatives à la rémunération de l’Apport qui consiste en : 49.066.878 actions ordinaires nouvelles à émettre par la Société au profit de SIX Group AG, d'une valeur nominale de 0,68 euro chacune, représentant un montant nominal de 33.365.477,04 euros et portant jouissance à compter de la date de réalisation de l'Apport, à titre de soulte, un montant en numéraire égal à 337.910.852 francs suisses (le " Paiement en Numéraire "), sous réserve de certains ajustements liés à l’endettement net et au fonds de roulement du Groupe Apporté immédiatement avant la réalisation de l'Apport envisagé conformément aux stipulations du Traité d’Apport, et un éventuel paiement additionnel en numéraire d'un montant maximum de 166 millions de francs suisses en fonction du cours moyen pondéré par les volumes ( VWAP ) des actions de la Société au cours de la période de vingt jours de bourse s’étendant jusqu’au 31 mars 2020 (inclus), qui pourrait être dû par la Société dans les conditions prévues dans le Traité d’Apport (la " Rémunération Additionnelle ") ; donne tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour : vérifier ou arrêter ou faire vérifier ou arrêter, selon le cas, les montants (i) des ajustements estimés et définitifs du Paiement en Numéraire conformément aux stipulations du Traité d’Apport et (ii) de la Rémunération Additionnelle (le cas échéant) conformément aux stipulations du Traité d’Apport, payer ou recevoir, selon le cas et conformément aux stipulations du Traité d’Apport, tout montant relatif (i) au Paiement en Numéraire (tel qu'ajusté de façon estimée ou définitive conformément aux stipulations du Traité d’Apport), et (ii) à la Rémunération Additionnelle, le cas échéant, et plus généralement, procéder à toutes confirmations, déclarations ou communications et prendre toutes mesures, signer tout document, instrument ou accord et accomplir toute formalité ou action utile ou nécessaire à la mise en œuvre des paragraphes (a) et (b) ci-dessus. Deuxième résolution (Approbation de l'augmentation de capital au profit de SIX Group AG réalisée en rémunération de l'apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100 % des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG) L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément à l'article L. 225-147 du code de commerce , après avoir pris connaissance, notamment : du rapport du conseil d'administration de la Société ; du Document E enregistré par l'AMF ; du Traité d’Apport; des rapports sur la valeur de l'Apport et sa rémunération établis par le cabinet BM&A, 11 rue de Laborde, 75008 Paris, représenté par M. Thierry Bellot , commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 4 juin 2018 ; et après avoir pris acte que la Société a effectué les diligences nécessaires auprès de SIX Group AG pour s’assurer que le transfert à la Société des actions des Sociétés Apportées, libres de tous droits et charges, dans le cadre de l’Apport, pourrait bien s’opérer, sous réserve de l’approbation des première et deuxième résolutions par l’Assemblée Générale Mixte, à la date des présentes Sous réserve de l'approbation de la première résolution soumise à la présente Assemblée Générale Mixte : décide d'augmenter le capital social de la Société en rémunération de l'Apport, d’un montant nominal total de 33.365.477,04 euros, par l'émission de 49.066.878 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 0,68 euro chacune, entièrement libérées et attribuées à SIX Group AG ; décide que les 49.066.878 actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre au profit de SIX Group AG seront entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société à compter de la date de la présente A ssemblée Générale Mixte , libres de toutes charges et assorties de tous les droits et avantages qui leur sont attachés à la date des présentes, y compris le droit de recevoir l’ensemble des dividendes ou distributions annoncés, approuvés ou versés par la Société à compter de la date de la présente assemblée (dans la mesure où ces dividendes ou distributions n’ont pas été annoncés préalablement à la présente A ssemblée Générale Mixte ) ; approuve la prime d'apport estimée à 2.032.664.904,46 euros (soit la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Apport, soit 2.066.030.381,50 euros , et le montant nominal de l'augmentation de capital de 33.365.477,04 euros réalisée en rémunération de l’Apport), laquelle pourra être ajustée, le cas échéant, par le conseil d’administration ou sur délégation du conseil d’administration, par le directeur général ; décide d’inscrire la prime d'apport à un compte spécial "prime d'apport" de la Société, sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ; décide de prélever sur la prime d'apport les montants nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ou d'autres réserves, le cas échéant ; décide d'imputer sur le compte "prime d'apport" tous les frais et droits de toute nature occasionnés dans le cadre de la réalisation de l'Apport, étant précisé que le solde de la prime d'apport pourra être affecté, dans le respect des dispositions applicables, sur décision de l'Assemblée Générale Mixte ; prend acte de la réalisation de l'apport à la Société de l’intégralité des actions des Sociétés Apportés (libres de toutes charges et assorties de tous les droits et avantages qui leur sont attachés à la date des présentes, y compris le droit de recevoir l’ensemble des dividendes ou distributions annoncés, approuvés ou versés à compter de la date de la présente A ssemblée Générale Mixte (dans la mesure où ces dividendes ou distributions n’ont pas été annoncés préalablement à la présente A ssemblée Générale Mixte ) et de l'augmentation de capital correspondante, tels qu'approuvés dans la première résolution et dans la présente résolution ; donne tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour : le cas échéant, ajuster le montant de la prime d'apport, prélever sur la prime d'apport les montants nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ou d'autres réserves, le cas échéant, et imputer sur le compte de "prime d'apport" tous les frais et droits de toute nature occasionnés pour la réalisation de l'Apport ; effectuer toutes les formalités nécessaires en vue de l’admission aux négociations des actions de la Société nouvellement émises sur le marché réglementé d'Euronext Paris ; et plus généralement, procéder à toutes confirmations, déclarations ou communications, et prendre toute mesure, signer tout document, instrument ou accord et accomplir toute formalité ou action utile ou nécessaire aux fins de la réalisation de l'Apport et de la mise en œuvre des paragraphes (a) à (b) ci-dessus. Troisième résolution (Modification de l'article 6 ("Capital social"), de l’article 16 ("Administrateurs représentant les salariés actionnaires"), de l’article 17 ("Pouvoirs du conseil d’administration") et de l’article 18 ("Convocations et délibérations du conseil d’administration") des statuts en conséquence de la réalisation de l’apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100% des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG ) L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément à l'article L. 225-96 du code de commerce, - après avoir pris connaissance, en particulier, du rapport du conseil d'administration de la Société et des nouveaux statuts de la Société , et - sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des premières et deuxième résolution s, décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société (" Capital social ") comme suit : Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-dix millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent huit euros et cinquante-deux centimes ( 90.770.608,52 €), divisé en cent trente-trois millions quatre cent quatre-vingt-six mille cent quatre-vingt-neuf (133.486.189) actions d'une valeur nominale de 0,68 euro chacune, entièrement libérées. Le capital social est fixé à la somme de cent-vingt-quatre mill ions cent trente-six mille quatre-vingt-cinq euros et cinquante-six cents (124.136.085,56€) , divisé en cent quatre-vingt-deux mill ions cinq cent cinquante-trois mille soixante-sept (182.553.067) actions d'une valeur nominale de 0,68 euro chacune, entièrement libérées. décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société (" Administrateur représentant les salariés actionnaires ") comme suit : Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts (…) Pour l’application du paragraphe a), le Président du conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs en vue de la désignation d’au plus deux candidats. Les conseils de surveillance devront notifier au Président du conseil d’administration l’identité du ou des candidats élus en leur sein au moins 45 jours avant la tenue de l’assemblée générale. Seules seront retenues les candidatures notifiées dans ledit délai. (…) (…) Pour l’application du paragraphe a), le p résident du conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs en vue de la désignation d’au plus deux candidats. Les conseils de surveillance devront notifier au p résident du conseil d’administration l’identité du ou des candidats élus en leur sein au moins 45 jours avant la tenue de l’assemblée générale. Seules seront retenues les candidatures notifiées dans ledit délai. (…) décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société (" Pouvoirs du conseil d’administration ") comme suit : Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts (…) Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président ou le directeur général tous les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission. (…) (…) Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président du conseil d’administration ou le directeur général tous les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission. (…)   décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société (" Convocation et Délibération du Conseil d'Administration ") comme suit : Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts (…) Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est alors lié par ces demandes. (…) (…) Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. (…) (…) Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président du conseil d’administration de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président du conseil d’administration est alors lié par ces demandes. (…) Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante. Si le président du conseil d'administration est absent à une réunion du conseil d'administration, la personne qui préside cette réunion n'a pas de voix prépondérante . (…) compte tenu des modifications susmentionnées, décide d'adopter à compter de ce jour la nouvelle version des statuts de la Société, dans son intégralité et article par article, telle qu’elle a été mise à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires. Le projet de statuts modifiés a été mis à disposition gratuitement au siège social de la Société et sur le site Internet de la Société www.worldline.com . dans les délais légaux. Quatrième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de SIX Payment Services (Europe SA), SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG et /ou de leurs filiales ) L’ A ssemblée G énérale Mixte , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant co nformément aux dispositions du c ode de commerce et notamment des art icles L. 225-177 et suivants du c ode de commerce , Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des première et deuxième résolutions ; 1. autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux d u Groupe Apporté , des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ; 2. décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,07 % du capital de la Société au jour de la présente A ssemblée G énérale Mixte préalablement à l’augmenta t ion d e capital résultant de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale Mixte , étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en a pplication des dispositions du c ode de commerce et de toute disposition contractuelle en cas d’opération sur le capital de la Société; 3. décide, par exception aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus, d’appliquer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 5 ème résolution de la présente A ssemblée Générale Mixte relative à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux d u Groupe Apporté . A ce titre, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et les attributions gratuites d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu de la 5 ème résolution de la présente A ssemblée Générale Mixte ne pourront excéder ensemble un plafond de 0,07 % du capital social au jour de la présente A ssemblée Générale Mixte p réalablement à l’augmentation d e capital résultant de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale Mixte ; 4. fixe à une durée maximale de dix ans, à compter de leur attribution par le conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer une durée inférieure ; 5. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’action sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la Valeur de Référence, et (ii) dans le cas d’octroi d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des arti cles L. 225-208 et L. 225-209 du c ode de commerce ; pour les besoins du présent paragraphe et dans le cas d’options consenties postérieurement à l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, la " Valeur de Référence " désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription sont consenties. Si la décision d’attribution du conseil d’administration intervient avant l’admission des actions aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription sera déterminé selon les règles déf inies à l’article L.225-177 du c ode de commerce et ne pourra pas être inférieur au prix retenu conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation des actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent. Si la Société réalise l'une des opérations prév ues par l'article L.225-181 du c ode de commerce ou par l'article R.225-138 du c ode de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 6. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8 . en conséquence, l’ A ssemblée G énérale Mixte délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, ainsi que le cas échéant, les critères d’attribution ; déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription. La présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée Générale Mixte , étant précisé que l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2018 dans sa dix-neuvième résolution survit et poursuit ses effets pour la durée initiale de vingt-six (26) mois à compter du 24 mai 2018 . Cinquième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux de SIX Payment Services (Europe SA), SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG et/ou de leurs filiales ) L' A ssemblée G énérale Mixte , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des première et deuxième résolutions, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, dans le cadre des dispositions des artic les L. 225-197-1 et suivants du c ode de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 0,07 % du capital social au jour de la présente A ssemblée G énérale Mixte préalablement à l’augmentation de capital résultant de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale Mixte , étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Par exception aux dispositions qui précèdent, l’ A ssemblée G énérale Mixte décide de fixer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 4 e résolution de la présente assemblée relative à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux d u Groupe Apporté . A ce titre, le nombre total des attributions gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente autorisation et le nombre total des options consenties en vertu de la 4 e résolution de la présente assemblée ne pourront excéder ensemble un plafond de 0,07 % du capital social au jour de la présente A ssemblée G énérale Mixte préalablement à l’augmentation du capital résultant de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale Mixte . Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires sociaux d u Groupe Apporté , situés en France ou hors de France, déterminés par le conseil d’administration selon les dispositions des artic les L.225-197-1 et suivants du c ode de commerce. L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise à des conditions de performance fixées par le conseil d’administration. L' A ssemblée G énérale Mixte fixe la période minimale d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à trois (3) ans, à compter de la date de leur attribution par le conseil d’administration, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à trois (3) ans et/ou une période de conservation. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du c ode de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles. L’ A ssemblée G énérale Mixte constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L’ A ssemblée G énérale Mixte décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; L’ A ssemblée G énérale Mixte délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l'effet notamment de : déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires ; déterminer la durée de la période d'acquisition et en cas de conservation, la durée de l'obligation de conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ; arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. L’ A ssemblée G énérale Mixte décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente A ssemblée G énérale Mixte  ; que l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2018 dans sa vingtième résolution survit et poursuit ses effets pour la durée initiale de trente-huit (38) mois à compter du 24 mai 2018. Sixi ème résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Mixte pour accomplir tous les dépôts et formalités requis. RESOLUTIONS ORDINAIRES Septième résolution ( Nomination de Dr. Romeo L acher en qualité de membre du conseil d'administration de la Société ) L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte des première et deuxième résolutions ; et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration de la Société ; décide de nommer Dr. Romeo L acher , de nationalité suisse , en qualité de membre du conseil d'administration de la Société. Ce mandat prendra effet à l’issue de la présente Assemblée Générale Mixte. Ce mandat est consenti pour une durée qui expirera à l'issue de l' a ssemblée g énérale appelée à statuer en 202 1 sur les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 31 décembre 20 20 . Huitième résolution ( Nomination de Mme Giulia Fitzpatrick en qualité de membre du conseil d'administration de la Société ) L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte des première et deuxième résolutions ; et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration de la Société ; décide de nommer Mme Giulia Fitzpatrick , de nationalité américaine et italienne , en qualité de membre du conseil d'administration de la Société. Ce mandat prendra effet à l’issue de la présente A ssemblée G énérale M ixte. Ce mandat est consenti pour une durée qui expirera à l'issue de l' a ssemblée g énérale appelée à statuer en 202 0 sur les comptes de la Société pour l'exercice social clos le 31 décembre 20 19 . Neuvième résolution ( Nomination de M. Daniel Schmucki en qualité de censeur du conseil d'administration de la Société ) L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte des première et deuxième résolutions ; et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration de la Société ; décide de nommer, conformément à l'article 26 des statuts de la Société, M. Daniel Schmucki, de nationalité suisse, en qualité de censeur du conseil d'administration de la Société. Ce mandat prendra effet à l’issue de la présente A ssemblée G énérale M ixte. Ce mandat est consenti pour une durée qui expirera à l'issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 31 décembre 2019. Dixième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Mixte pour accomplir tous les dépôts et formalités requis. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du c ode de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour pouvoir participer à cette assemblée : – les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 28 novembre 2018 , à zéro heure, heure de Paris ; – les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 2 8 novembre 2018, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront demander une carte d'admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, ou se présenter au jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; 2) pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires qui ne pourront assister à l'assemblée ont la faculté : 1) de s'y faire représenter par un mandataire, ou par un autre actionnaire, ou par leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, muni d'un pouvoir rempli et signé, ou par le Président ; ou 2) d'adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; ou 3) de voter par correspondance conformément à l’article L.225-107 du c ode de commerce et aux décrets d'application. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du c ode de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : – les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. – les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 7 novembre 2018 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique : [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : – Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou – Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; au plus tard le 27 novembre 2018. Conformément à l’article R. 225-85 du c ode de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : – si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; – si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. La participation à distance à l’assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’assemblée. Aucun site visé à l’article R.   225-61 du c ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, vingt-cinq jours au moins avant la date de tenue de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du c ode de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du c ode de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected] , au plus tard le 5 novembre 2018. La demande doit être accompagnée : – du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou – du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; et – d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du c ode de commerce. L’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société www.worldline.com , rubrique « Investisseurs », conformément à l’article R. 225-73-1 du c ode de commerce. Pour chaque point à l'ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du conseil d’administration. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, seront publiés sur le site internet de la Société www.worldline.com , rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R. 225-73-1 du c ode de commerce, destinés à être présentés à l’assemblée au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 9 novembre 2018, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 du c ode de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 26 novembre 2018 : – au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou – à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du c ode de commerce. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.worldline.com , rubrique « Investisseurs ». Le conseil d’administration.

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 90 493 694 ,8 4 EUR Siège social : River Ouest, 80 Quai Voltaire , 95870 Bezons 378 901 946 RCS Pontoise Les comptes sociaux, les comptes consolidés et leurs annexes – revêtus de l’attestation des Commissaires aux Comptes - contenus dans le document de référence 201 7 mis à la disposition du public et d éposé auprès de l’Autorité des Marchés F inanciers le 21 mars 201 8 sous le numéro D.18-0163 , ont été approuvés sans modification par l’Ass emblée Générale M ixte des actionnaires tenue le 24 mai 201 8 . Cette Assemblée Générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat telle que parue dans le Bulletin des An n onces Légales Obligatoires du 16 avril 201 8 . Le document de référence est disponible depuis le 22 mars 2018 sur le site internet d e Worldline ( www. worldline.com ). Pour avis, Le représentant légal.

Description : WORLDLINE Société Anonyme au capital de 90.493.694,84 Euros Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 BEZONS 378 901 946 RCS PONTOISE AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société Worldline (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) : le jeudi 24 mai 2018 à 10h au siège social de la Société River Ouest – à l’auditorium 80 quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — Fixation du montant global annuel des jetons de présence — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Arditti — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Danielle Lagarde — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Proust — Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société A titre extraordinaire — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier — Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées — Modification de l’article 27 des statuts – Commissaires aux comptes — Pouvoirs L’avis de réunion, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 avril 2018, bulletin n°46, annonce 1801122 . L’avis est disponible sur le site internet de la Société ( www.worldline.com ), rubrique « Investisseurs ». ********* Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution s . Pour pouvoir participer à cette assemblée : – les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 22 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris ; – les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 22 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront demander une carte d'admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, ou se présenter au jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; 2) pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte - titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires qui ne pourront assister à l'assemblée ont la faculté : 1) de s'y faire représenter par un mandataire, ou par un autre actionnaire, ou par leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, muni d'un pouvoir rempli et signé, ou par le Président ; ou 2) d'adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; ou 3) de voter par correspondance conformément aux dispositions de l’article L.225-107 du Code de commerce et des décrets d'application. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : – les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. – les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 20 mai 2018 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique : [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : – Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou – Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; au plus tard le 20 mai 2018. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : – si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; – si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. La participation à distance à l’assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, sont publiés depuis le 3 mai 2018 sur le site internet de la Société www.worldline.com , rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R.225-73-1 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3 e alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 17 mai 2018 : – au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou – à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.worldline.com , rubrique « Investisseurs ». Le conseil d’administration

Description : 180112216 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ WORLDLINE Société Anonyme au capital de 90 493 694,84 EurosSiège social : River Ouest – 80, Quai Voltaire – 95870 Bezons378 901 946 R.C.S. Pontoise. Avis de réunion Les actionnaires de la Société Worldline (la « Société ») sont informés qu’ils se réuniront sur première convocation en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) :le jeudi 24 mai 2018 à 10hau siège social de la SociétéRiver Ouest – à l’auditorium80, quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire  — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017— Fixation du montant global annuel des jetons de présence— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Arditti— Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Danielle Lagarde— Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Proust— Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société A titre extraordinaire  — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier— Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées— Modification de l’article 27 des statuts – Commissaires aux comptes— Pouvoirs Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) du 24 mai 2018 : A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2017, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2017 à un montant de 121 982 euros, étant précisé qu'il n'y a pas eu d'impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2017, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice :    (En Euros) Résultat de l’exercice -24 391 981,09 Report à nouveau antérieur 242 106 605,73 Soit un montant distribuable de 217 714 624,64 A affecter comme suit   Au report à nouveau 217 714 624,64  L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2017, il a été distribué les dividendes suivants :  Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividendes par actions (en €) Total (en €) 2016 0 0 0 2015 0 0 0 2014 0 0 0 (1) Nombre des actions ayant ouvert droit au dividende, après déduction des actions auto-détenues au moment du détachement du dividende.   Quatrième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 150 000 euros le montant global annuel des jetons de présence rétribuant l’activité générale du conseil d’administration. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à répartir ces jetons de présence entre les membres du conseil d’administration selon des modalités dont ce dernier rendra compte dans son rapport de gestion. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Arditti). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Arditti vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2020. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Danielle Lagarde). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Danielle Lagarde vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2020. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Proust). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Sophie Proust vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2020. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L.225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Gilles Grapinet, en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document de référence 2017, Partie G, ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document de référence 2017, Partie G, ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces achats pourront être effectués afin : – d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,– de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,– de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, ou– de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application de la 11e résolution de la présente assemblée ci-après. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 65,50 euros (hors frais) par action. Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 870 488 188 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2017, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2017 dans sa 14e résolution. A titre extraordinaire Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2017 dans sa 15e résolution. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 13e, 14e, 15e, 16e et 18e résolutions de la présente assemblée est fixé à 80 % du capital social au jour de la présente assemblée générale ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— il est précisé que le plafond prévu aux 17e, 19e et 20e résolutions de la présente assemblée générale sont autonomes et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ; 3. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;— prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières visées à la présente résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 45 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu des 14e, 15e et 16e résolutions de la présente assemblée ;— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 5e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10. prend acte que les dispositions visées au paragraphe 9 ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ; 11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange ("OPE"), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat ("OPA") ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu des 13e, 15e et 16e résolutions de la présente assemblée ;— en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; et— à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier. Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu des 13e, 14e et 16e résolutions de la présente assemblée ; 3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;— déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, le cas échéant, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 4. prend acte, en tant que de besoin, de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscri

Description : 170399928 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°90Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ WORLDLINE Société Anonyme au capital de 90 192 654,08 EURSiège social : River Ouest, 80, quai Voltaire, 95870 Bezons378 901 946 R.C.S. Pontoise Les comptes sociaux, les comptes consolidés et leurs annexes – revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes - contenus dans le rapport financier de l’exercice clos au 31 décembre 2016 mis à la disposition du public et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2017 sous le numéro R.17 - 032, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires tenue le 24 mai 2017. Cette Assemblée Générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat telle que parue dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 avril 2017. Le document de référence est disponible depuis le 3 mai 2017 sur le site internet de Worldline (worldline.com). Pour avis,le représentant légal.  1703999

Description : 17036415 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ WORLDLINESociété Anonyme au capital de 90 151 480,08 EurosSiège social : River Ouest – 80, quai Voltaire – 95870 BEZONS378 901 946 R.C.S. PONTOISE  Avis de convocation Les actionnaires de la Société Worldline (la « Société ») sont informés qu’ils se réuniront en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire sur première convocation : le 24 juillet 2017 à 12h30au siège social de la SociétéRiver Ouest – à l’auditorium80, quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire — Confirmation de la nomination des administrateurs composant le Conseil d’administration,— Nomination de M. Thierry Breton,— Nomination de M. Gilles Grapinet,— Nomination de M. Aldo Cardoso,— Nomination de M. Luc Rémont,— Nomination de Mme Susan Tolson,— Nomination de M. Gilles Arditti,— Nomination de Mme Ursula Morgenstern,— Ratification de la cooptation de Mme Sophie Houssiaux,— Ratification de la cooptation de Mme Danielle Lagarde,— Pouvoirs. Résolution proposée par un actionnaire, à titre extraordinaire — Modification de l’article 15 des statuts : nombre d’actions à détenir pour chaque administrateur. Projet de résolution à titre extraordinaire ajouté à l'ordre du jour de l'assemblée générale La société Atos SE, actionnaire principal de la Société, a demandé le 23 juin 2017 l’inscription d’un projet de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 24 juillet 2017, nommé « Résolution A ». Le texte de ce nouveau projet de résolution et les motifs exposés par la société Atos SE sont reproduits ci-après : Texte de la résolution de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire proposée par la société Atos SE Résolution A - (Modification de l’article 15 des statuts – Actions des administrateurs)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 15 des statuts de la Société, actuellement libellé comme suit : “Pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur (hormis les administrateurs représentant les salariés actionnaires) doit être propriétaire de mille cinq cents (1 500) actions au moins. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou qu’il cesse d’en être propriétaire en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois”.  Qui sera désormais rédigé de la façon suivante :“Néant”. Motifs exposés par la société Atos SE.Il est rappelé que l’article 15 des statuts de la Société prévoit que chaque administrateur doit être propriétaire de mille cinq cents (1.500) actions au moins pendant toute la durée de son mandat. L’augmentation durable et constante du cours de la Société depuis son introduction en bourse en juillet 2014 a fortement accru la somme nécessaire à débourser par les candidats au conseil d’administration. Dans le contexte de l'évolution récente de la composition du conseil d'administration, il vous est proposé de supprimer le contenu de l’article 15 des statuts de la Société fixant le nombre minimum d’actions à détenir par chaque administrateur de la Société. Cette proposition par la société Atos SE de supprimer la référence au nombre d’actions minimum à détenir par les administrateurs de la Société permettra au conseil d’administration de la Société de définir une règle similaire dans son règlement intérieur en fonction de l’évolution du cours de bourse de la Société. La quantité minimum à détenir par chaque administrateur serait fixée, dans un premier temps, à 750 actions au vu du cours de bourse actuel. Atos SE déposera également en séance, lors de l’assemblée générale, une résolution nouvelle aux fins de la confirmation des délibérations antérieures prises par ses actionnaires lors d’assemblées générales.   ————————  L’avis de réunion, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 juin 2017, bulletin n°66, annonce 1702720. L’avis est disponible sur le site internet de la Société (www.worldline.com), rubrique « Investisseurs ». En l’absence d’autre demande d’inscription de point à l’ordre du jour, les actionnaires sont informés que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susvisé, relevant de la compétence de l’assemblé générale ordinaire, est inchangé. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour pouvoir participer à cette assemblée : – les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 20 juillet 2017, à zéro heure, heure de Paris ; – les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 20 juillet 2017, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, uai Voltaire – 95877 Bezons qCedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront demander une carte d'admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, ou se présenter au jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; 2) pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires qui ne pourront assister à l'assemblée ont la faculté : 1) de s'y faire représenter par un mandataire, ou par un autre actionnaire, ou par leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, muni d'un pouvoir rempli et signé, ou par le Président ; ou 2) d'adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; ou 3) de voter par correspondance conformément à l’article L.225-107 du Code de commerce et des décrets d'application. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : — les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. — les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 21 juillet 2017 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : – Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou – Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; au plus tard le 21 juillet 2017. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : – si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; – si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. La participation à distance à l’assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80, quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, seront publiés sur le site internet de la Société www.worldline.com, rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R.225-73-1 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’assemblée au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 3 juillet 2017, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3e alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 juillet 2017 : – au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, River Ouest, 80, quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ;– ou à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.worldline.com, rubrique « Investisseurs ». Grant Thornton et Deloitte & Associés, commissaires aux comptes titulaires de la Société, agissant sur le fondement de l’article L.225-103 du Code de commerce.  1703641

Description : 17027202 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________WORLDLINE Société Anonyme au capital de 90 151 480,08 EurosSiège social : River Ouest – 80, Quai Voltaire – 95870 BEZONS378 901 946 R.C.S. PONTOISE AVIS DE REUNION Les actionnaires de la Société Worldline (la « Société ») sont informés qu’ils se réuniront en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire sur première convocation : le 24 juillet 2017 à 12h30 au siège social de la SociétéRiver Ouest – à l’auditorium, 80, quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : — Confirmation de la nomination des administrateurs composant le Conseil d’administration,— Nomination de M. Thierry Breton,— Nomination de M. Gilles Grapinet,— Nomination de M. Aldo Cardoso,— Nomination de M. Luc Rémont,— Nomination de Mme Susan Tolson,— Nomination de M. Gilles Arditti,— Nomination de Mme Ursula Morgenstern,— Ratification de la cooptation de Mme Sophie Houssiaux,— Ratification de la cooptation de Mme Danielle Lagarde,— Pouvoirs. Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 24 juillet 2017 : Première résolution (Confirmation de la nomination des administrateurs composant le Conseil d’administration - Nomination de M. Thierry Breton). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confirme en tant que de besoin et de manière rétroactive la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Thierry Breton dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2019. Deuxième résolution (Confirmation de la nomination des administrateurs composant le Conseil d’administration - Nomination de M. Gilles Grapinet). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confirme en tant que de besoin et de manière rétroactive la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Gilles Grapinet dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2019. Troisième résolution (Confirmation de la nomination des administrateurs composant le Conseil d’administration - Nomination de M. Aldo Cardoso). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confirme en tant que de besoin et de manière rétroactive la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Aldo Cardoso dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2019. Quatrième résolution (Confirmation de la nomination des administrateurs composant le Conseil d’administration - Nomination de M. Luc Rémont). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confirme en tant que de besoin et de manière rétroactive la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Luc Rémont dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2018. Cinquième résolution (Confirmation de la nomination des administrateurs composant le Conseil d’administration - Nomination de Mme Susan Tolson). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confirme en tant que de besoin et de manière rétroactive la nomination en qualité d’administrateur de Madame Susan Tolson dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2018.Sixième résolution (Confirmation de la nomination des administrateurs composant le Conseil d’administration - Nomination de M. Gilles Arditti). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confirme en tant que de besoin et de manière rétroactive la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Gilles Arditti dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2017. Septième résolution (Confirmation de la nomination des administrateurs composant le Conseil d’administration - Nomination de Mme Ursula Morgenstern). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confirme en tant que de besoin et de manière rétroactive la nomination en qualité d’administrateur de Madame Ursula Morgenstern dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2018. Huitième résolution (Confirmation de la nomination des administrateurs composant le Conseil d’administration – Confirmation de la ratification de la cooptation de Mme Sophie Houssiaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confirme en tant que de besoin et de manière rétroactive la ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Sophie Houssiaux dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2017.Neuvième résolution (Confirmation de la nomination des administrateurs composant le Conseil d’administration – Confirmation de la ratification de la cooptation de Mme Danielle Lagarde). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confirme en tant que de besoin et de manière rétroactive la ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Danielle Lagarde dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2017.Dixième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour pouvoir participer à cette assemblée : – les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 20 juillet 2017, à zéro heure, heure de Paris ; – les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 20 juillet 2017, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront demander une carte d'admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, ou se présenter au jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; 2) pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires qui ne pourront assister à l'assemblée ont la faculté : 1) de s'y faire représenter par un mandataire, ou par un autre actionnaire, ou par leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, muni d'un pouvoir rempli et signé, ou par le Président ; ou 2) d'adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; ou 3) de voter par correspondance conformément à l’article L.225-107 du Code de commerce et des décrets d'application. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : — les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. — les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 21 juillet 2017 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : – Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou– Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex; au plus tard le 21 juillet 2017. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : – si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; – si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. La participation à distance à l’assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, vingt-cinq jours au moins avant la date de tenue de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard le 29 juin 2017. La demande doit être accompagnée : – du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou– du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; et– d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société www.worldline.com, rubrique « Investisseurs », conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Pour chaque point à l'ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du conseil d’administration. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, seront publiés sur le site internet de la société www.worldline.com, rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R.225-73-1 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’assemblée au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 3 juillet 2017, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3e alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 juillet 2017: – au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ;– ou à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.worldline.com, rubrique « Investisseurs ». Grant Thornton et Deloitte & Associés, commissaires aux comptes titulaires de la Société, agissant sur le fondement de l’article L.225-103 du Code de commerce.  1702720

Description : 17015855 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ WORLDLINESociété Anonyme au capital de 90 077 530,08 EurosSiège social : River Ouest – 80, quai Voltaire – 95870 BEZONS378 901 946 R.C.S. PONTOISE Avis de convocation et rectificatif à l’avis de réunion  Les actionnaires de la Société Worldline (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) :  le mercredi 24 mai 2017 à 10 heuresau siège social de la SociétéRiver Ouest – à l’auditorium80, quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 — Fixation du montant global annuel des jetons de présence — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BRETON — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles GRAPINET — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Susan TOLSON — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aldo CARDOSO — Ratification de la cooptation de Madame Sophie HOUSSIAUX aux fonctions de membre du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Charles DEHELLY — Ratification de la cooptation de Madame Danielle LAGARDE aux fonctions de membre du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Michel Alain PROCH — Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce — Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gilles GRAPINET, Directeur Général — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société A titre extraordinaire — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier — Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées — Pouvoirs  ————————  Avis rectificatif d’une erreur matérielle figurant dans l’avis de réunion de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2017 publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 45 du 14 avril 2017 : Dans la douzième résolution, au lieu de « tels que décrits dans le document de référence 2016 de la Société, section 15.2.1.2 », il faut lire « tels que décrits dans le document de référence 2016 de la Société, section 21.1.2.2 ». Le reste du projet du texte des résolutions demeure inchangé.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.  Pour pouvoir participer à cette assemblée : — les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 22 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris ; — les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 22 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte.  Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront demander une carte d'admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, ou se présenter au jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; 2) pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.  Les actionnaires qui ne pourront assister à l'assemblée ont la faculté : 1) de s'y faire représenter par un mandataire, ou par un autre actionnaire, ou par leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, muni d'un pouvoir rempli et signé, ou par le Président ; ou 2) d'adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; ou 3) de voter par correspondance conformément à l’article L.225-107 du Code de commerce et des décrets d'application. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : — les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :[email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. — les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :[email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 19 mai 2017 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : – Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou– Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex; au plus tard le 19 mai 2017. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.  L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : – si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; – si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. La participation à distance à l’assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80, quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, sont publiés depuis le 3 mai 2017 sur le site internet de la société www.worldline.com, rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R.225-73-1 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.  Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3e alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 mai 2017 : – au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, River Ouest, 80, quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; – ou à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante :www.worldline.com, rubrique « Investisseurs ». Le Conseil d’administration1701585

Description : 170111314 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ WORLDLINE Société Anonyme au capital de 90 077 530,08 EurosSiège social : River Ouest – 80, Quai Voltaire – 95870 BEZONS378 901 946 R.C.S. PONTOISE Avis de reunion Les actionnaires de la Société Worldline (la « Société ») sont informés qu’ils se réuniront sur première convocation en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) : le mercredi 24 mai 2017 à 10 heures au siège social de la SociétéRiver Ouest – à l’auditorium80, quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016— Fixation du montant global annuel des jetons de présence— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BRETON— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles GRAPINET— Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Susan TOLSON— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aldo CARDOSO— Ratification de la cooptation de Madame Sophie HOUSSIAUX aux fonctions de membre du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Charles DEHELLY— Ratification de la cooptation de Madame Danielle LAGARDE aux fonctions de membre du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Michel Alain PROCH— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gilles GRAPINET, Directeur Général— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société A titre extraordinaire — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier— Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées— Pouvoirs Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) du 24 mai 2017 : A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2016, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2016, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide après avoir constaté ci-dessous le total des montants distribuables, d’affecter le bénéfice de l’exercice à la réserve légale pour 683 444,90 euros et le solde au report à nouveau créditeur. En euros Bénéfice de l’exercice 237 133 384,47 Primes d’émission 248 698 467,86 Report à nouveau 5 656 666,16 Total des montants distribuables 491 488 518,49 Postes des capitaux propres après affectation du résultat 2016 Capital 89 995 957,28 Primes d’émission 248 698 467,86 Réserve légale 8 999 595,73 Report à nouveau 242 106 605,73 Total 589 800 626,60  L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2016, il a été distribué les dividendes suivants :  Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende par action (en €) Total (en €) 2015 0 0 0 2014 0 0 0 2013 11 621 805 3,88 45 092 603,40 (1) Nombre des actions ayant ouvert droit au dividende, après déduction des actions auto-détenues au moment du détachement du dividende.   Quatrième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 150 000 euros le montant global annuel des jetons de présence rétribuant l’activité générale du conseil d’administration. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à répartir ces jetons de présence entre les membres du conseil d’administration selon des modalités dont ce dernier rendra compte dans son rapport de gestion. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BRETON). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BRETON vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2019. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles GRAPINET). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles GRAPINET vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2019. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Susan TOLSON). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Susan TOLSON vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2018. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aldo CARDOSO). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Aldo CARDOSO vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2019. Neuvième résolution - (Ratification de la cooptation de Madame Sophie HOUSSIAUX aux fonctions de membre du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Charles DEHELLY). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa séance du 12 décembre 2016, de Madame Sophie HOUSSIAUX, en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Charles DEHELLY, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2017. Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Danielle LAGARDE aux fonctions de membre du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Michel Alain PROCH). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa séance du 12 décembre 2016, de Madame Danielle LAGARDE, en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Michel Alain PROCH, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2017. Onzième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements dont il fait état approuvés par le conseil d’administration. Douzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gilles GRAPINET, Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF de novembre 2016 (le « Code AFEP-MEDEF »), lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gilles GRAPINET en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le document de référence 2016 de la Société, section 15.2.1.2, ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général, tels que présentés dans le rapport précité et dans le document de référence. Quatorzième résolution – (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces achats pourront être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :– de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital,– d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,– de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, ou– de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la quinzième résolution ci-après. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 43,50 euros (hors frais) par action. Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 575 millions d’euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2016, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2016 dans sa quatorzième résolution. Le conseil d’administration indiquera, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent. A titre extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2016 dans sa quinzième résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq cent millions d’euros (500 000 000 €) ; 2. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; — décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 18e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de la présente assemblée est fixé à 80 % du capital social au jour de la présente assemblée générale ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — il est précisé que le plafond prévu aux 16e et 23e résolutions de la présente assemblée générale sont autonomes et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; — ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; — ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions contractuelles ; 4. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières visées à la présente résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 45 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 17e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e, 20e et 21e résolutions de la présente assemblée ; — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; — ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; — ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions contractuelles ; 5. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 5e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 8. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 9. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 11. prend acte que ces dispositions ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ; 12. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (« Filiale ») (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 17e résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu des 18e, 20e et 21e résolutions de la présente assemblée ; — en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; et — à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à six cent millions d’euros (600 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; — ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; — ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions contractuelles ; 5. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 8. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 9. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal d

Description : 160416129 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°91Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________  WORLDLINE Société anonyme au capital de 89 821 007,56 eurosSiège social : River Ouest, 80, Quai Voltaire, 95870 Bezons378 901 946 R.C.S. Pontoise Les comptes sociaux, les comptes consolidés et leurs annexes – revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes – contenus dans le rapport financier de l’exercice clos au 31 décembre 2015 mis à la disposition du public et enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2016 sous le numéro R. 16 – 031, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires tenue le 26 mai 2016. Cette Assemblée Générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat telle que parue dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 avril 2016. Le document de référence est disponible depuis le 28 avril 2016 sur le site internet de Worldline (www.worldline.com). Pour avis,le représentant légal. 1604161

Description : 16019549 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________WORLDLINESociété Anonyme au capital de 89 821 007,56 EurosSiège social : River Ouest – 80 quai Voltaire – 95870 BEZONS378 901 946 RCS PONTOISE AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société Worldline (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) : le jeudi 26 mai 2016 à 10 heuresau siège social de la SociétéRiver Ouest – à l’auditorium80 quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015,— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015,— Fixation du montant global annuel des jetons de présence,— Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles ARDITTI,— Renouvellement du mandat d’administrateur de Charles DEHELLY,— Renouvellement du mandat d’administrateur d’Ursula MORGENSTERN,— Renouvellement du mandat d’administrateur de Michel-Alain PROCH,— Renouvellement du mandat d’administrateur de Luc REMONT,— Renouvellement du mandat d’un des deux Commissaires aux comptes titulaires,— Renouvellement du mandat d’un des deux Commissaires aux comptes suppléants,— Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gilles GRAPINET, Directeur Général,— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société,  A titre extraordinaire : — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues,— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public,— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier,— Autorisation à donner au Conseil d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital,— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées,— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées,— Examen et approbation du projet de traité d'apport partiel d'actifs (contribution agreement) entre la Société et la société Equens S.E. (le "Traité") et de l'apport de l'ensemble de la branche d'activité française "Traitement de Transactions et Logiciels de Paiement" (la "Branche d'Activité Française TTLP") y compris la partie française des services administratifs communs et les fonctions "Services Clients" et "Technical Operation application level 2 support" afférente à la Branche d'Activité Française TTLP exercées par la Société, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues aux termes du Traité et approbation de l'évaluation et de la rémunération de l'apport. Pouvoirs au conseil d’administration,— Pouvoirs. L’avis de réunion, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 avril 2016, bulletin n°48, annonce 1601431. L’avis est disponible sur le site internet de la Société (www.worldline.com), rubrique « Investisseurs ».   ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée :– soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour pouvoir participer à cette Assemblée : – les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 24 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris ; – les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 24 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront demander une carte d'admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif :– retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, ou– se présenter au jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; 2) pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires qui ne pourront assister à l'assemblée ont la faculté : 1) de s'y faire représenter par un mandataire, ou par un autre actionnaire, ou par leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, muni d'un pouvoir rempli et signé, ou par le Président ; ou 2) d'adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; ou 3) de voter par correspondance conformément à l’article L.225-107 du Code de commerce et des décrets d'application. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : – les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. – les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par fax au + 33(0)2 51 85 57 01. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 23 mai 2016, seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : – Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou– Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex; au plus tard trois jours précédant la réunion de l’assemblée, soit le 23 mai 2016. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : – si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; – si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. La participation à distance à l’assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, sont publiés depuis le 4 mai 2016 sur le site internet de la société www.worldline.com, rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R.225-73-1 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3e alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 20 mai 2016: – Au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ;– Ou à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.worldline.com, rubrique « Investisseurs ». Le conseil d’administration  1601954

Description : 160153725 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Avis divers____________________ WORLDLINE Société Anonyme au capital de 89 821 007,56 EurosSiège social : River Ouest – 80, quai Voltaire – 95870 BEZONS378 901 946 R.C.S. PONTOISE  Par acte sous seing privé en date à Paris du [19 avril 2016], la société Worldline, société anonyme à conseil d'administration de droit français au capital social de 89 821 007,56 euros, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment A sous le numéro ISIN FR0011981968, dont le siège social est situé 80, quai Voltaire, Immeuble River Ouest - 95870 Bezons, France et identifiée auprès du registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 378 901 946 R.C.S. Pontoise (la "Société Apporteuse") et la société Equens SE, société européenne (societas europaea) soumise au droit néerlandais, au capital social de 105 525 838 euros dont le siège social est situé Eendrachtlaan 315, 3526 LB Utrecht, Pays-Bas et immatriculée auprès du registre du commerce néerlandais sous le numéro 30220519, agissant via sa succursale française (la "Société Bénéficiaire"), ont établi un projet de traité d'apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions régi par les articles L.236-16 à L.236-22 du Code de commerce (le "Traité"). Aux termes de ce projet, la Société Apporteuse ferait apport à la Société Bénéficiaire de l'ensemble de la branche d'activité française "Traitement de Transactions et Logiciels de Paiement" (la "Branche d'Activité Française TTLP") y compris la partie française des services administratifs communs et les fonctions "Services Clients" et "Technical Operation application level 2 support" afférentes à la Branche d'Activité Française TTLP. Les éléments d'actif et de passif apportés composant l'apport de la Branche d'Activité Française TTLP seront apportés sur la base de leur valeur réelle. Les actifs apportés afférents à la Branche d'Activité Française TTLP sont évalués à 287 392 156 euros (valeur réelle) à charge pour la Société Bénéficiaire d'assumer les passifs apportés afférents à la Branche d'Activité Française TTLP évalués à 41 791 510 euros (valeur réelle), soit un actif net apporté évalué à 245 600 646 euros (l'"Apport"), étant précisé que la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont convenues que le montant ci-dessus de l'Apport serait soumis à ajustement, conformément aux principes et à la procédure énoncée à l'article 7 du Traité. En rémunération de l'Apport, il serait attribué à la Société Apporteuse 81 790 973 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire d'une valeur nominale de 1 euro à émettre par la Société Bénéficiaire par voie d’augmentation de son capital social (les "Actions Emises") et par la signature, à la Date de Réalisation Définitive, d'un acte notarié d'émission d'actions devant Monsieur Bartholomeus Johannes Kuck, notaire à Amsterdam, Pays-Bas, ou devant son adjoint, successeur ou substitut au sein de Linklaters LLP à Amsterdam. La différence entre la valeur réelle de l'Apport, soit 245 600 646 euros et la valeur nominale des Actions Emises, soit 81 790 973 euros, constituerait une prime d'apport de plein gré (niet-bedongen agio) d'un montant global de 163 809 673 euros, qui serait ajoutée à la réserve de primes d'émission au bilan de la Société Bénéficiaire. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l'Article 9 du Traité, l'Apport serait effectif à 24:00 heure française du dernier jour calendaire du mois calendaire au cours duquel la dernière des conditions suspensives serait réalisée (ou a fait l’objet d’une renonciation) (la "Date de Réalisation Définitive"). La Société Apporteuse ne serait pas tenue solidairement des dettes prises en charge par la Société Bénéficiaire. Les créanciers de la Société Apporteuse dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition à l'Apport dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14, L.236-21 et R.236-8 du Code de commerce. Conformément à l'article L.236-6 du Code de commerce, le Traité a été déposé le 20 avril 2016 au greffe du tribunal de commerce de Pontoise pour la Société Apporteuse et pour la Société Bénéficiaire, à travers sa succursale française, domiciliée au 4-6 rue des Chauffours, 95000 CERGY, France et identifiée auprès du registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 819 173 782. Pour avis.  1601537

Description : 160143120 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ WORLDLINESociété Anonyme au capital de 89 821 007,56 EurosSiège social : River Ouest – 80, Quai Voltaire – 95870 BEZONS378 901 946 R.C.S. PONTOISE AVIS DE RÉUNIONLes actionnaires de la Société Worldline (la « Société ») sont informés qu’ils se réuniront sur première convocation en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) : le jeudi 26 mai 2016 à 10 heuresau siège social de la SociétéRiver Ouest – à l’auditorium80, quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Fixation du montant global annuel des jetons de présence, — Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles ARDITTI, — Renouvellement du mandat d’administrateur de Charles DEHELLY, — Renouvellement du mandat d’administrateur d’Ursula MORGENSTERN, — Renouvellement du mandat d’administrateur de Michel-Alain PROCH, — Renouvellement du mandat d’administrateur de Luc REMONT, — Renouvellement du mandat d’un des deux Commissaires aux comptes titulaires, — Renouvellement du mandat d’un des deux Commissaires aux comptes suppléants, — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38et suivants du Code de commerce, — Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gilles GRAPINET, Directeur Général, — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société, A titre extraordinaire : — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, — Autorisation à donner au Conseil d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, — Examen et approbation du projet de traité d'apport partiels d'actifs (contribution agreement) entre la Société et la société Equens S.E. (le "Traité") et de l'apport de l'ensemble de la branche d'activité française "Traitement de Transactions et Logiciels de Paiement" (la "Branche d'Activité Française TTLP") y compris la partie française des services administratifs communs et les fonctions "Services Clients" et "Technical Operation application level 2 support" afférente à la Branche d'Activité Française TTLP exercées par la Société, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues aux termes du Traité et approbation de l'évaluation et de la rémunération de l'apport. Pouvoirs au conseil d’administration, — Pouvoirs. Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) du 26 mai 2016 A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2015, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2015, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter ainsi qu’il suit les bénéfices disponibles : En euros Perte de l’exercice -2 621 459,65 Primes d’émission 241 493 700,88 Report à nouveau 8 278 125,81 Total des montants distribuables 247 150 367,04 Postes des capitaux propres après affectation du résultat 2015   Capital 89 710 079,84 Primes d’émission 241 493 700,88 Réserve légale 8 316 150,83 Report à nouveau 5 656 666,16 Total 345 176 597,71  Il est donc proposé de ne distribuer aucun dividende aux actionnaires. L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2015, il a été distribué les dividendes suivants :  Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende par action (en €) Total (en €) 2014 0 0 0 2013 11 621 805 3,88 45 092 603,40 2012 0 0 0   (1) Nombre des actions ayant ouvert droit au dividende, après déduction des actions auto-détenues au moment du détachement du dividende.  Quatrième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 150 000 euros le montant global annuel des jetons de présence rétribuant l’activité générale du conseil d’administration. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à répartir ces jetons de présence entre les membres du conseil d’administration selon des modalités dont ce dernier rendra compte dans son rapport de gestion.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles ARDITTI). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Gilles ARDITTI vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2017.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Charles DEHELLY). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Charles DEHELLY vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2017.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Ursula MORGENSTERN). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur d’Ursula MORGENSTERN vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2018.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Michel-Alain PROCH). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Michel-Alain PROCH vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2017.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Luc REMONT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Luc REMONT vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2018.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un des deux Commissaires aux comptes titulaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte & Associés vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2021.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un des deux Commissaires aux comptes suppléants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet BEAS vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2021.  Douzième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements dont il fait état approuvés par le conseil d’administration.  Treizième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gilles GRAPINET, Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF de novembre 2015 (le « Code AFEP-MEDEF »), lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gilles GRAPINET, tels que décrits dans le document de référence 2015 de la Société, section 21.1.2.3, ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.  Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces achats pourront être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : – de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5 % du capital,– d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,– de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, ou– de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la quinzième résolution ci-après. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 36 euros (hors frais) par action. Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 475 millions d’euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2015, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2015 dans sa neuvième résolution. Le conseil d’administration indiquera, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent. A titre extraordinaire : Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2015 dans sa dixième résolution.  Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; 2. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;— décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 18e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de la présente assemblée est fixé à 80 % du capital social au jour de la présente assemblée générale ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— il est précisé que le plafond prévu aux 16e et 23e résolutions de la présente assemblée générale sont autonomes et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;— ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions contractuelles ; 4. le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;— prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières visées à la présente résolution.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 45 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 17e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e, 20e et 21e résolutions de la présente assemblée ;— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;— ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions contractuelles ; 5. le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 5e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 8. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 9. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 11. prend acte que ces dispositions ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ; 12. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (« Filiale ») (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 17e résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu des 18e, 20e et 21e résolutions de la présente assemblée ;— en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; et— à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;— ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions contractuelles ; 5. le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 8. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 9. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple

Description : 150387517 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°85Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ WORLDLINESociété anonyme au capital de 89 710 079,84 EUR.Siège social : River Ouest, 80 Quai Voltaire 95870 Bezons.378 901 946 R.C.S. Pontoise.  Les comptes sociaux, les comptes consolidés et leurs annexes – revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes – contenus dans le rapport financier de l’exercice clos au 31 décembre 2014, inclus dans le document de référence mis à la disposition du public et enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2015 sous le numéro R.15-021, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires tenue le 28 mai 2015. Cette Assemblée Générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat telle que parue dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 avril 2015. Le document de référence est disponible depuis le 28 avril 2015 sur le site internet de Worldline (www.worldline.com). Pour avis,le représentant légal.1503875

Description : 150184411 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ WORLDLINESociété anonyme au capital de 89 710 079,84 euros.Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 BEZONS.378 901 946 R.C.S. PONTOISE. Avis de convocation Les actionnaires de la Société Worldline (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) : le jeudi 28 mai 2015 à 10 heuresau siège social de la SociétéRiver Ouest – à l’auditorium80 quai Voltaire – 95870 Bezons  à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Fixation du montant global annuel des jetons de présence ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles ARDITTI ; — Renouvellement du mandat d’administrateur d’Ursula MORGENSTERN ; — Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Gilles GRAPINET, Directeur Général ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société.  A titre extraordinaire — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; — Autorisation à donner au Conseil d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; — Modification de l’article 25 des statuts – Conventions réglementées ; — Modification de l’article 28 des statuts – Dispositions communes aux assemblées générales ; — Pouvoirs. L’avis de réunion, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 avril 2015, bulletin n°48, annonce 1501253. L’avis est disponible sur le site internet de la Société (www.atos.net), rubrique « Investisseurs ».  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.  Pour pouvoir assister à cette Assemblée : – les propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 22 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris ; – les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 22 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte.  Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront demander une carte d'admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire de vote, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, ou se présenter au jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; 2) pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.  Les actionnaires qui ne pourront assister à l'assemblée ont la faculté : 1) de s'y faire représenter par un mandataire, ou par un autre actionnaire, ou par leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, muni d'un pouvoir rempli et signé, ou par le Président ; ou 2) d'adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; ou 3) de voter par correspondance conformément à l’article L.225-107 du Code de commerce et des décrets d'application. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : – les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. – les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par fax au + 33(0)2 51 85 57 01. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 23 mai 2014, seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : – Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou – Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex; au plus tard trois jours précédant la réunion de l’assemblée, soit le 23 mai 2014. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : – si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; – si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. La participation à distance à l’assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, sont disponibles sur le site internet de la société www.worldline.com, rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R.225-73-1 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.  Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3e alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 21 mai 2014 : – Au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; – Ou à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.worldline.com, rubrique « Investisseurs ». Le conseil d’administration1501844

Description : 150125322 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________WORLDLINE Société anonyme au capital de 89 710 079,84 Euros.Siège social : River Ouest – 80, quai Voltaire – 95870 BEZONS.378 901 946 R.C.S. PONTOISE. AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la Société Worldline (la « Société ») sont informés qu’ils se réuniront sur première convocation en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) : le jeudi 28 mai 2015 à 10 heuresau siège social de la SociétéRiver Ouest – à l’auditorium80 quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Fixation du montant global annuel des jetons de présence ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles ARDITTI ;— Renouvellement du mandat d’administrateur d’Ursula MORGENSTERN ;— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 du Code de Commerce ;— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Gilles GRAPINET, Directeur Général ;— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société. A titre extraordinaire — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;— Autorisation à donner au Conseil d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;— Modification de l’article 25 des statuts – Conventions réglementées ;— Modification de l’article 28 des statuts – Dispositions communes aux assemblées générales ;— Pouvoirs. Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) du 28 mai 2015 : A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2014, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter ainsi qu’il suit les bénéfices disponibles : En euros Bénéfice de l’exercice 8 713 816,64 Report à nouveau antérieur 0 Soit un montant de 8 713 816,64 A affecter comme suit A la réserve légale 435 690,83 Aux dividendes 0 Au report à nouveau 8 278 125,81  Il est donc proposé de ne distribuer aucun dividende aux actionnaires. L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2014, il a été distribué les dividendes suivants :  Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividendes par actions (en €) Total (en €) 2013 11 621 805 3,88 45 092 603,40 2012 0 0 0 2011 11 621 805 2 23 243 610 (1) Nombre des actions jouissance au 1er janvier, après déduction des actions auto-détenues au moment de la mise en paiement du dividende.  Quatrième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 150 000 euros le montant global annuel des jetons de présence rétribuant l’activité générale du conseil d’administration. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à répartir ces jetons de présence entre les membres du conseil d’administration selon des modalités dont ce dernier rendra compte dans son rapport de gestion. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles ARDITTI). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Gilles ARDITTI vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée d’une année, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2015. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Ursula MORGENSTERN). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur d’Ursula MORGENSTERN vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée d’une année, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2015. Septième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements dont il fait état approuvés par le Conseil d’administration. Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Gilles GRAPINET, Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF de juin 2013 (le « Code AFEP-MEDEF »), lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Gilles GRAPINET, tels que décrits dans le document de référence 2014 de la Société, section 21.1.2.1, ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces achats pourront être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :– de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5 % du capital,– d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,– de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, ou– de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la douzième résolution ci-après. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 32,8 euros (hors frais) par action. Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 200 millions d’euros. L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 13 juin 2014 dans sa neuvième résolution. Le conseil d’administration indiquera, dans le rapport prévu à l'article L. 225-100 du Code de commerce, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent. A titre extraordinaire Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 13 juin 2014 dans sa dix-neuvième résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 250 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12e résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; — décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 11e, 13e, 14e, 15e, 16e et 17e résolutions de la présente assemblée est fixé à 80 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; — ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; — ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions contractuelles ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandéeà l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières visées à la présente résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 45 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu des 14e, 15e et 16e résolutions de la présente assemblée ; — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; — ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; — ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions contractuelles ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10. prend acte que ces dispositions ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ; 11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandéeà l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (« Filiale ») (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12e résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13e résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; — en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; et — à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; — ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; — ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions contractuelles ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandéeà l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa dudit Code : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même natu

Description : 0811541 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________     ATOS WORLDLINE (Filiale à 100 % de la société Atos Origin). Société par actions simplifiée au capital de 78 804 599,61 €. Siège social : 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie. 378 901 946 R.C.S. Nanterre - APE : 6311 Z   Les comptes annuels au 31 décembre 2007, approuvés par décision de l’actionnaire unique en date du 15 mai 2008, ont été publiés dans le journal d'annonces légales «  Le Publicateur Légal  » du 30 juillet 2008.       0811541

Description : 0712155 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________ ATOS WORLDLINE (Filiale à 100 % de la société Atos Origin).   Société par actions simplifiée au capital de 78 804 599,61 €. Siège social : 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie.378 901 946 R.C.S. Nanterre - APE : 723 Z   Les comptes annuels au 31 décembre 2006, approuvés par décision de l’actionnaire unique en date du 14 mai 2006, ont été publiés dans le journal d'annonces légales «  Le Publicateur Légal  » du 27 juillet 2007.           0712155

Description : 0613610 23 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________     ATOS WORLDLINE (Filiale à 100 % de la société Atos Origin). Société par actions simplifiée au capital de 8 804 599,61 €. Siège social : 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie.378 901 946 R.C.S. Nanterre - APE : 723 Z   Les comptes annuels au 31 décembre 2005, approuvés par décision de l’associé unique du 12 mai 2006, ont été publiés dans le journal d'annonces légales «  Le Publicateur Légal  » du 16 août 2006.     0613610

Description : ATOS WORLDLINE ATOS WORLDLINE (Filiale à 100 % de la société Atos Origin.) Société par actions simplifiée au capital de 8 804 599,61 €. Siège social  : 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie.378 901 946 R.C.S. Nanterre. -- APE  : 723 Z.   Les comptes annuels au 31 décembre 2004, approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 4 avril 2005, ont été publiés dans le journal d'annonces légales «  Le Publicateur Légal  » du 3 janvier 2006.08192