RISC GROUP

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : 130465721 août 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°100Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RISC GROUPSociété Anonyme au capital de 21 580 900 Euros.Siège social : 10, rue Waldeck Rochet, Bâtiment 521 - 93300 Aubervilliers.379 067 390 R.C.S. Bobigny. AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATIONMesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le 25 septembre 2013 à 14H30, au siège social, Bâtiment 521, 10, rue Waldeck Rochet, 93300 AUBERVILLIERS, en assemblée générale ordinaire réunie à titre extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les projets de résolutions ci-après. Dans l’hypothèse où le quorum ne serait pas atteint, l’assemblée sera convoquée une seconde fois pour le 8 octobre 2013 à 10H30, au siège social, bâtiment 521, 10, rue Waldeck Rochet, 93300 AUBERVILLIERS. Ordre du jour : - Lecture du rapport spécial d’alerte des Commissaires aux comptes ;- Lecture du rapport du Conseil d’Administration ;- Procédure d’alerte engagée par les Commissaires aux comptes de la société : délibération sur les faits relevés ;- Ratification du transfert du siège social dans un département limitrophe. Projet de résolutions présentées à l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement du 25 septembre 2013 : Première résolution – L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.234-1 du Code de commerce, leur donne acte de la présentation dudit rapport. Deuxième résolution – L’assemblée générale ordinaire réunie à titre extraordinaire donne acte au conseil d’administration du respect des dispositions légales en matière de procédure d’alerte et visées aux articles L.234-1 alinéa 3 et R.234-3 du Code commerce étant précisé que le délai de 30 jours prévu par les textes ne peut être respecté car incompatible avec celui de convocation de l’assemblée générale d’une société dont les titres sont côtés à la Bourse de Paris. Troisième Résolution – L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration donne acte de la présentation dudit rapport ainsi que des réponses apportées par le Président du conseil d’administration et par le conseil d’administration lors des différentes phases de la procédure d’alerte. Quatrième Résolution – L’assemblée générale ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 20 février 2013 de transférer le siège social du 7-11 rue Castéja, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT au Bâtiment 521, 10, rue Waldeck Rochet, 93300 AUBERVILLIERS et prend acte qu'à la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d'office à l'ancienne dans l'article 4 des statuts. _______________ L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. — Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à RISC GROUP – Secrétariat Général, bâtiment 521, 10, rue Waldeck Rochet, 93300 AUBERVILLIERS. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au siège de la société ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou un autre actionnaire, à leur conjoint, ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au siège de la société ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par votre intermédiaire financier et renvoyé au siège. Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la société Risc Group au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. C. Demande d’inscription de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :  1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires à Risc Group, Secrétariat général, bâtiment 521, 10, rue Waldeck Rochet, 93300 AUBERVILLIERS, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis. La demande doit être accompagnée : — du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le comité d’entreprise de la société Risc Group peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres, à Risc Group, Secrétariat général, bâtiment 521, 10, rue Waldeck Rochet, 93300 AUBERVILLIERS, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis de réunion. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires ou par le comité d’entreprise de la Société sera publié sans délais sur le site Internet de la Société (http://www.risc-group.com). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, adresser ses questions à Risc Group, Président du conseil d’administration, bâtiment 521, 10, rue Waldeck Rochet, 93300 AUBERVILLIERS, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.risc-group.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée à Risc Group, Secrétariat général, bâtiment 521, 10, rue Waldeck Rochet, 93300 AUBERVILLIERS. Le Conseil d'Administration.  1304657

Description : 1200703 5 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Risc Group Société anonyme au capital de 21.580.900 €. Siège social : 7-11, rue Casteja - 92100 Boulogne-Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.   Le rapport financier annuel, incluant les comptes sociaux et consolidés ainsi que les rapports et les attestations des commissaires aux comptes pour l’exercice clos au 30 juin 2011, a été déposé à l’Autorité des Marchés Financiers le 18 Novembre 2011.   Les comptes annuels et consolidés pour l’exercice clos au 30 juin 2011, ainsi que la résolution d’affectation du résultat, ont été approuvés sans réserve ni modification par l’assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2011.     1200703

Description : 1106913 4 janvier 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°2 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RISC GROUP   Société anonyme au capital de 21.580.900 euros Siège social : 7-11 rue Casteja - 92100 Boulogne Billancourt 379 067 390 RCS Nanterre      AVIS DE SECONDE CONVOCATION     L’assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2011 convoquée à 17 heures au 32 rue de Monceau 75008 Paris, n’ayant pu délibérer sur la cinquième résolution qui lui était soumise faute de quorum, Mmes et MM. Les actionnaires de la société Risc Group sont de nouveau convoqués en assemblée générale ordinaire le mercredi 11 janvier 2012 à 11 heures, au siège social de la société, situé 7-11 rue Castéja, 92100 Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur cette unique résolution, à avoir :     1.Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;     L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée :   Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 6 janvier 2012, zéro heure, heure de Paris) :   — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.   Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.   L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à CACEIS CORPORATE TRUST – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 6 janvier 2012, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.   B. Modes de participation à cette assemblée :   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS CORPORATE TRUST – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers pourront :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS CORPORATE TRUST – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service des Assemblées (à l’adresse ci-avant) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de CACEIS CORPORATE TRUST, ou au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 5 janvier 2012. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par votre intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS CORPORATE TRUST – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux.   Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la société Risc Group, ou le Service des Assemblées de CACEIS CORPORATE TRUST, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le 7 janvier 2012.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — si vos actions sont au nominatif pur : vous envoyez un e-mail à l’adresse [email protected] en précisant vos nom, prénom, adresse et votre identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — si vos actions sont au porteur ou au nominatif administré : Vous envoyez un e-mail à l’adresse [email protected] précisant vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, vous devez impérativement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées de CACEIS CORPORATE TRUST dont il connaît les coordonnées fax.   Afin que les désignations ou révocations de mandat puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 7 janvier 2012. Notez que l’adresse mail ci-dessus, ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.         Le conseil d'administration.   1106913

Description : 1106536 23 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RISC GROUP Société anonyme au capital de 21 580 900 €. Siège social : 7-11, rue Casteja, 92100 Boulogne Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.     Avis de réunion valant avis de convocation.     Mmes et MM. les actionnaires de la société Risc Group sont convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 29 décembre 2011 à 17 heures, dans les locaux de la société Capital 8, situé au 32, rue de Monceau, à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après. Dans l'hypothèse où le quorum nécessaire ne serait pas atteint pour le vote de la cinquième résolution, l'assemblée se tiendra une seconde fois le mercredi 11 janvier 2012 à 11h, au siège social de la société, situé 7-11, rue Castejà à Boulogne Billancourt (92100), à l’effet de statuer sur cette seule résolution.     Ordre du jour.   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2011 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2011 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011 ; 4. Jetons de présence ; 5. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 6. Pouvoirs pour formalités.     Texte des projets de résolutions soumis à l’assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2011 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice de 5 101 664 €.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2011). — Les résultats de l’exercice clos le 30 juin 2011 se répartissent de la manière suivante :   Report à nouveau des exercices précédents  -108 369 138 € Résultat de l’exercice  5 101 664 €   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2011, soit la somme de 5 101 664 €, en totalité au poste « Report à nouveau ». Aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2011 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une bénéfice consolidé de 5 433 957 €.   Quatrième résolution (Jetons de Présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe à 30 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration et aux membres des comités à compter de ce jour et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.   Cinquième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice.   Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.      ————————————————     L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. — Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 décembre 2011, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 26 décembre 2011, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.     B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service des Assemblées (à l’adresse ci-avant) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de CACEIS CORPORATE TRUST, ou au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 23 décembre 2011. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par votre intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux. Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la société Risc Group, ou le Service des Assemblées de CACEIS CORPORATE TRUST, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le 26 décembre 2011. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — si vos actions sont au nominatif pur : vous envoyez un e-mail à l’adresse [email protected] en précisant vos nom, prénom, adresse et votre identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — si vos actions sont au porteur ou au nominatif administré : Vous envoyez un e-mail à l’adresse [email protected] en précisant vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, vous devez impérativement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées de CACEIS CORPORATE TRUST dont il connaît les coordonnées fax. Afin que les désignations ou révocations de mandat puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 26 décembre 2011. Notez que l’adresse mail ci-dessus, ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.     C. Demande d’inscription de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires à Risc Group, Secrétariat général, 7-11, rue Casteja, 92100 Boulogne Billancourt, par lettre recommandée avec accusé de réception, et doivent parvenir à la société au plus tard le 25ème jour précédant l'assemblée, soit le 4 décembre. La demande doit être accompagnée : — du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 26 décembre 2011, zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le comité d’entreprise de la société Risc Group peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres, à Risc Group, Secrétariat général, 7-11, rue Casteja, 92100 Boulogne Billancourt, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis de réunion. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires ou par le comité d’entreprise de la Société sera publié sans délais sur le site Internet de la Société (http://www.risc-group.com). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 26 décembre 2011, adresser ses questions à Risc Group, Président du conseil d’administration, 7-11, rue Casteja, 92100 Boulogne Billancourt, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.risc-group.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 8 décembre 2011. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée : — soit à CACEIS CORPORATE TRUST – Service aux Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux ; — soit à Risc Group, Secrétariat général, 7-11, rue Casteja, 92100 Boulogne Billancourt.     Le Conseil d'Administration.      1106536

Description : 1100494 28 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     RISC GROUP  Société anonyme au capital de 21 471 890,40 €. Siège social : 7-11, rue Casteja, 92100 Boulogne Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.     Le rapport financier annuel, incluant les comptes sociaux et consolidés ainsi que les rapports et les attestations des commissaires aux comptes pour l’exercice clos au 30 juin 2010, a été déposé à l’Autorité des Marchés Financiers le 30 octobre 2010.   Les comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos au 30 juin 2010, ainsi que la résolution d’affectation du résultat, ont été approuvés sans réserve ni modification par l’assemblée générale mixte du 16 décembre 2010.       1100494

Description : 1100345 16 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Autres opérations____________________ Regroupement d'actions____________________ RISC GROUP   Société anonyme au capital de 21 580 900 €. Siège social : 7-11, rue Castéjà, 92100 Boulogne-Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.     Avis de regroupement des actions.   L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Risc Group du 16 décembre 2010, en sa vingtième résolution, a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social à raison de 1 action nouvelle de 20 € de valeur nominale contre 100 actions anciennes de 0,20 € de valeur nominale, et a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour mettre en oeuvre cette décision de regroupement.   Faisant usage de cette délégation, le Conseil d’administration, dans sa séance du 8 février 2011, après avoir constaté que le capital social s’élève à 21 580 900 €, divisé en 107 904 500 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune, a décidé de mettre en oeuvre le regroupement d’actions selon les modalités suivantes : — nombre d’actions soumises au regroupement : 107 904 500 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune ; — base de regroupement : échange de 100 actions anciennes de 0,20 euro de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 20 € de valeur nominale, portant jouissance à compter du 1er juillet 2010 ; — nombre d’actions à provenir du regroupement : 1 079 045 actions nouvelles de 20 € de valeur nominale chacune ; — date de début des opérations de regroupement : 3 mars 2011, étant précisé que pour les titres formant quotité, la conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée en procédure d’office, et que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement ; — durée de la période d’échange des actions anciennes et des actions regroupées : commencera à courir le 3 mars 2011 et expirera à l’issue d’un délai de deux ans après cette date, soit le 3 mars 2013 ; — conformément aux dispositions de l’article L. 228-6 du Code de commerce et de l’article R. 228-11 du Code de commerce, à l’expiration d’un délai de deux ans après le début des opérations de regroupement correspondant également à la publication d’un avis dans deux journaux de diffusion nationale, soit le 4 mars 2013, les actions nouvelles non réclamées par les ayants droits seront vendues en bourse et le produit net de la vente sera tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9. A l’expiration du délai de 10 ans, les sommes revenant aux ayants droits seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations et resteront à leur disposition sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’État.   Le Conseil d’administration a décidé de modifier corrélativement les statuts, qui entreront en vigueur au jour du regroupement, le 3 mars 2011 : — L’article 7 « Capital social » sera rédigé comme suit : « Le capital social est fixé à 21 580 900 €. Il est divisé en 1 079 045 actions entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie, de 20 € de valeur nominale chacune.   Pendant le délai de 2 ans à compter du début des opérations de regroupement d’actions, soit jusqu’au 3 mars 2013, les actions non regroupées conservent une valeur nominale de 0,20 euro chacune. » En outre, un paragraphe supplémentaire est ajouté à l'article 23.5 « Assemblées Générales » des statuts : — « Pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions intervenu le 3 mars 2011 : – toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à 1 voix et toute action regroupée à droit de vote simple à 100 voix ; – toute action non regroupée à droit de vote double donnera droit à 2 voix et toute action regroupée à droit de vote double à 200 voix ;   De sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. »   Les actions Risc Group regroupées et les actions Risc Group non regroupées feront l’objet d’une cotation sur deux lignes distinctes pendant 2 ans à compter du début des opérations de regroupement.   Les actions soumises au regroupement sont cotées sur Euronext Paris, Code ISIN FR0010542647.   Les demandes d’échange des actions anciennes de 0,20 € de valeur nominale contre des actions nouvelles de 20 € de valeur nominale seront reçues auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9.     Le Président Directeur Général : Bernard Calvignac, Faisant élection de domicile au siège social de la société.         1100345

Description : 1006459 27 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°155 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RISC GROUP  Société anonyme au capital de 21 471 890,40 €. Siège social : 7-11, rue Casteja, 92100 Boulogne Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.   Avis de seconde convocation.     L’assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2010 convoquée à 17h au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, n’ayant pu délibérer sur la cinquième résolution qui lui était soumise faute de quorum ; Mmes et MM. les actionnaires de la société Risc Group sont de nouveau convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 13 janvier 2011 à 14 heures, au siège social de la Société, situé 7-11, rue Casteja, 92100 Boulogne Billancourt, à l'effet de délibérer sur cette unique résolution, à savoir :   1. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. — Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 janvier 2011, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les- Moulineaux. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 10 janvier 2011, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.   B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service des Assemblées (à l’adresse ci-avant) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de CACEIS CORPORATE TRUST, ou au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 7 janvier 2011. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par votre intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux. Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la société Risc Group, ou le Service des Assemblées de CACEIS CORPORATE TRUST, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le 10 janvier 2011. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et ; de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique ; selon les modalités suivantes : — Si vos actions sont au nominatif pur : Vous envoyez un e-mail à l’adresse [email protected] en précisant vos nom, prénom, adresse et votre identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Si le mandataire désigné est un actionnaire au porteur, il faudra joindre son attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier. — Si vos actions sont au porteur ou au nominatif administré : Vous envoyez un e-mail à l’adresse [email protected] en précisant vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, vous devez impérativement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées de CACEIS CORPORATE TRUST dont il connaît les coordonnées fax. Afin que les désignations ou révocations de mandat puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 10 janvier 2011. Notez que l’adresse mail ci-dessus, ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Le Conseil d'Administration.   1006459

Description : 1006160 1 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RISC GROUP Société anonyme au capital de 21.471.890,40 €. Siège social : 7-11, rue Casteja - 92100 Boulogne-Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation Nous avons l'honneur de vous informer que Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 16 décembre 2010, à 17 heures, dans les locaux de Capital 8 situé au 32, rue Monceau – 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A titre ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2010 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2010 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010 ; 4. Jetons de présence ; 5. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 6. Confirmation de la cooptation de Madame Jocelyne Cerasa en qualité de nouvel administrateur ; 7. Confirmation de la cooptation de M. Pierre Leijder en qualité de nouvel administrateur ; 8. Nomination d’un troisième commissaire aux comptes ; 9. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   A titre extraordinaire :   10. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 11. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ; 12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; 13. Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 11ème résolution et de la 12ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; 14. Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 15. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 18. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L.225-185, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-1 80 du Code de commerce ; 19. Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 20. Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action nouvelle de 20 € de nominal contre 100 actions de 0,20 € de nominal ; 21. Pouvoirs pour formalités.   ————————   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée :   Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 décembre 2010, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.   Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.   L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à CACEIS CORPORATE TRUST – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 13 décembre 2010, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.   B. Modes de participation à cette assemblée :   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS CORPORATE TRUST – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire pourront :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service des Assemblées (à l’adresse ci-avant) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée.   Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de CACEIS CORPORATE TRUST, ou au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 10 décembre 2010. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par votre intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS CORPORATE TRUST – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux.   Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la société Risc Group, ou le Service des Assemblées de CACEIS CORPORATE TRUST, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le 13 décembre 2010.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — si vos actions sont au nominatif pur : vous envoyez un e-mail à l’adresse [email protected] en précisant vos nom, prénom, adresse et votre identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Si le mandataire désigné est un actionnaire au porteur, il faudra joindre son attestation de participation Délivré par son intermédiaire financier. — si vos actions sont au porteur ou au nominatif administré : Vous envoyez un e-mail à l’adresse [email protected] en précisant vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, vous devez impérativement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées de CACEIS CORPORATE TRUST dont il connaît les coordonnées fax.   Afin que les désignations ou révocations de mandat puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 13 décembre.   Notez que l’adresse mail ci-dessus, ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   C Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :   1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 10 décembre 2010, adresser ses questions à Risc Group, Président du conseil d’administration, 7-11, rue Casteja, 92100 Boulogne-Billancourt, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.risc-group.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.   Le conseil d'administration.     1006160

Description : 1005924 10 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RISC GROUP  Société anonyme au capital de 21.471.890,40 €. Siege social : 7-11, Rue Casteja, 92100 Boulogne-Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.     Avis de réunion.   Mmes et MM. les actionnaires de la société Risc Group sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 16 décembre 2010 à 17 heures, dans les locaux de la société Capital 8, situé au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après.   Ordre du jour   A titre ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2010 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2010 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010 ; 4. Jetons de présence ; 5. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 6. Confirmation de la cooptation de Madame Jocelyne Cerasa en qualité de nouvel administrateur ; 7. Confirmation de la cooptation de M. Pierre Leijder en qualité de nouvel administrateur ; 8. Nomination d’un troisième commissaire aux comptes ; 9. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.     A titre extraordinaire :   10. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 11. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ; 12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; 13. Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 11ème résolution et de la 12ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; 14. Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 15. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 18. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L.225-185, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; 19. Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 20. Regroupement des actions de la société par attribution de 1 action nouvelle de 20 € de nominal contre 100 actions de 0,20 € de nominal ; 21. Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions soumis à l’assemblée générale   A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2010 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une perte de (38.742.025) €.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2010). — Les résultats de l’exercice clos le 30 juin 2010 se répartissent de la manière suivante :   Résultat de l’exercice : (38.742.025) € Report à nouveau des exercices précédents : (69.627.110) € Soit un report à nouveau de : (108.369.135) €   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2010, soit la somme de (38.742.025) € au poste « report à nouveau ».   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2010 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une perte consolidée de (35.059.962) €.   Quatrième résolution (Jetons de Présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe à 60.000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration et aux membres des comités à compter de ce jour et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.   Cinquième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice.   Sixième résolution (Confirmation de la cooptation d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confirme, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, la nomination en qualité de nouvel administrateur de Madame Jocelyne Cerasa, en remplacement de M. Raymond Sfeir, administrateur démissionnaire. La durée du mandat d’administrateur de Madame Jocelyne Cerasa sera égale à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2012.   Septième résolution (Confirmation de la cooptation d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confirme, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, la nomination en qualité de nouvel administrateur de Monsieur Pierre Leijder, en remplacement de M. Jean Philippe Claret, administrateur démissionnaire. La durée du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Leijder sera égale à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2015.   Huitième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d’administration, décide de nommer la société FIGESTOR - DC Audit, dont le siège est situé au 54/56 Avenue du général Leclercq, 92100 Boulogne Billancourt, représenté par M. Jean François Colomes, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et la société JM Audit et Conseils, dont le siège social est situé à Energy Park, Bâtiment 7, 132-134 boulevard de Verdun, 92400 Courbevoie, représentée par M. Gérard Pirault, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2016.   Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) : — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : — la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; — l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 19ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 octobre 2010, 10.735.945 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 0,60 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.441.567 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.       A titre extraordinaire :   Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, et 18ème résolutions de la présente assemblée est égal à trente millions d’euros (30.000.000 €), ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 10ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. — le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%) ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 5ème résolution adoptée par la présente assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la 5ème résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 4 de la 11ème résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 10ème résolution de la même assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an ; 5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%) ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier.   Treizième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 11ème résolution et de la 12ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce : 1°) autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application de la 11ème résolution et de la 12ème résolution de la présente assemblée, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : – la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; 2°) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10% par période de douze mois du capital social, étant précisé que ce montant est fixé sans préjudice des conséquences sur le montant du capital des mesures qui devraient, le cas échéant, être prises afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital mais qu’il inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions prévues à la 16ème résolution ainsi que le plafond fixé par la 11ème résolution sur lequel il s’imputera ; 3°) fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues par la 11ème résolution ou la 12ème résolution.   Quatorzième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de dix pour cent (10)% du capital social au jour de l’émission, en tenant compte des opérations affectant le capital postérieurement à la date de la présente assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la 11ème résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 10ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; — déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 10 millions d'euros (10.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 10ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; — décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits : – que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; – de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les mo

Description : 1000215 3 février 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   RISC GROUP Société anonyme au capital de 37.205.195 €. Siège social : 7-11, rue Casteja, 92100 Boulogne-Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.   I. — Comptes sociaux. A. — Bilan au 30 juin 2009. (En euros). Actif 30/06/09 30/06/08 Brut Amort & prov Net Frais de recherche et développement 3 978 578 -2 921 880 1 056 698 1 432 569 Concession, brevets et dts similaires 12 362 472 -459 589 11 902 883 12 362 472 Autres immobilisations incorporelles 523 599   523 599 2 974     Immobilisations incorporelles 16 864 649 -3 381 469 13 483 180 13 798 015 Installations techniques, agencements 1 223 080 -245 671 977 408 783 317 Autres immobilisations corporelles 1 519 088 -861 401 657 687 620 110 Immobilisations en cours     0 6 750     Immobilisations corporelles 2 742 168 -1 107 072 1 635 095 1 410 177 Participations 51 999 851 -10 507 159 41 492 692 50 419 961 Autres immobilisations financières 473 327   473 327 306 197     Immobilisations financières 52 473 178 -10 507 159 41 966 019 50 726 158     Total actif immobilisé 72 079 995 -14 995 700 57 084 295 65 934 349 Marchandises 430 027 -107 822 322 205 179 733 Avances et acomptes versés sur cde 155 157   155 157 8 765 Clients et comptes rattachés 12 011 396 -993 951 11 017 445 17 227 544 Autres créances et comptes de régul 5 872 505 -703 271 5 169 234 3 823 519 Disponibilités 3 252 345 -2 174 3 250 171 10 201 710 Charges constatées d'avance 545 493   545 493 1 096 979 Charges à étaler 0   0 0 Prime de remboursement des OC 0   0 23 845     Total actif circulant 22 266 923 -1 807 218 20 459 705 32 562 095     Total général actif 94 346 918 -16 802 918 77 544 000 98 496 444   Passif 30/06/2009 Net 30/06/2008 Net Capital social 37 150 195 36 604 579 Primes d'émission 96 084 168 96 629 542 Réserve légale 15 245 15 245 Autres réserves 164 653 164 653 Report à nouveau -50 655 027 -52 473 357     Résultat de l'exercice -18 972 085 1 818 334     Capitaux propres 63 787 149 82 758 995 Provisions pour risques 460 422 775 886 Provisions pour charges 58 750 43 750     Provisions p. Risques et ch. 519 172 819 636 Emprunt obligataire convertible   2 115 399 Emprunts et dettes fin. / Ets de crédit 73 297 946 269 Emprunts et dettes financières divers 48 052 102 164 Fournisseurs et comptes rattachés 5 275 381 3 985 910 Dettes fiscales et sociales 5 386 489 4 486 817 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Autres dettes 1 651 003 2 381 188 Produits constatés d'avance 803 457 900 066     Dettes 13 237 679 14 917 813     Total général passif 77 544 000 98 496 444   B. — Comptes de résultat. (En euros).   30/06/2009 (12 mois) 30/06/2008 (15 mois) Chiffre d'affaires 32 740 806 41 812 441 Autres produits d'exploitation 1 517 696 1 345 919 Achats 6 536 866 4 561 787 Charges externes 14 576 913 13 693 497 Impôts et Taxes 936 791 1 573 582 Salaires 11 743 666 14 392 335 Charges sociales 4 615 906 5 958 026 Dotations aux amortissements 841 563 1 017 809 Dotations aux provisions 1 593 746 141 587 Autres charges 367 009 0     Résultat d'exploitation -6 953 958 1 819 737 Produits financiers 233 302 1 098 076 Charges financières 12 846 251 1 104 333     Résultat financier -12 612 949 -6 257 Produits exceptionnels 671 093 1 048 522 Charges exceptionnelles 521 285 1 043 668 Résultat exceptionnel 149 808 4 854     Résultat avant IS et participation -19 417 100 1 818 334 IS courant -445 013 0     Résultat net -18 972 087 1 818 334   C. — Projet d’Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009. Les résultats de l’exercice clos le 30 juin 2009 se répartissent de la manière suivante :   Résultat de l’exercice : -18 972 085 € Report à nouveau des exercices précédents : -50 655 027 € Soit un report à nouveau de : -69 627 112 €   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009, soit la somme de (18.972.085) € au poste « report à nouveau ».   D. — Annexe aux comptes annuels au 30 juin 2009 (Tous les chiffres présentés sont en euros, sauf mention particulière). Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration du 7 octobre 2009.   1. – Faits marquants de la période. 1.1. Un exercice en perte opérationnelle. — La société affiche une perte opérationnelle de -6,9 M€ au 30 juin 2009. Cette perte inclut -0,6 M€ de dotations aux provisions pour dépréciation constatés sur le fonds de commerce Normaction (0,45 M€) et sur les comptes clients eFlag (0,2 M€), filiale également en déficit opérationnel sur l’exercice. Net de ces deux éléments, la perte d’exploitation au 30 juin 2009 s’élève à -6,3 M€. Concernant le premier semestre, la société avait établi un budget de croissance ambitieux et lancé des investissements importants en termes de recrutements de commerciaux et de communication. Ces investissements commerciaux et marketing n’ont pas été accompagnés de la productivité commerciale attendue. En effet, la crise économique apparue en octobre 2008 a sensiblement affecté le processus de vente directe de la société et ce ralentissement a été d’autant plus manifeste que le Groupe s’était organisé en début d’exercice pour accompagner une croissance significative. Sur le second semestre, la société a lancé des mesures correctrices afin d’adapter sa structure de charges, notamment en limitant son recrutement et en diminuant tous les budgets de communication et de marketing. Néanmoins, ce second semestre a souffert d’une activité commerciale inférieure aux prévisions. Il faut souligner que suite aux mesures correctrices prises par la direction depuis décembre 2008, le résultat opérationnel inclut un montant de -2,2 M€ de charges non récurrentes (coûts de sortie transactionnels, activités déficitaires stoppées à fin juin 2009, opérations de promotion et de marketing arrêtées ou renégociées).   1.2. Dépréciation des participations financières. — Les participations financières ont fait l’objet d’un test d’évaluation au 30 juin 2009 conformément aux principes comptables appliqués au sein de la société (voir note 3.3). Le Groupe a tenu compte des résultats déficitaires constatés sur l’exercice 2008/2009, du contexte économique encore très dégradé et de ses conséquences négatives sur la visibilité de l’activité pour le calcul des valeurs d’utilité. Il résulte de ces calculs la constatation au compte de résultat d’une dépréciation des titres de participation pour un montant total de -10,3 M€, sans effet de trésorerie (voir note 4.2).   1.3. Augmentation de capital par émission de 783.200 actions gratuites. — Le 28 juillet 2008, en application du plan d’actions gratuites de juillet 2006 ont été créées et émises 783.200 actions nouvelles, soit une augmentation de capital de 391 600 € par imputation sur la prime d’émission. Ces 783 200 actions ne pourront pas être cédées par leur bénéficiaire avant une période de détention de 2 ans, soit avant le 27 juillet 2010. Le 30 mars 2009, en application du plan d’actions gratuites de mars 2007 ont été créées et émises 308 000 actions nouvelles, soit une augmentation de capital de 154 000 € par imputation sur la prime d’émission. Ces 308 000 actions ne pourront pas être cédées par leurs bénéficiaires avant une période de détention de 2 ans, soit avant le 30 mars 2011. Après la création de 13 nouvelles actions en juillet 2008 et de 20 nouvelles actions en mars 2009 par conversion d’obligations convertibles, le capital de la société est à ce jour de 37 150 195 €, divisé en 74 300 390 actions entièrement libérées.   1.4. Compléments de prix sur Clunk Click. — Un complément de prix sur l’acquisition des titres Clunk Click a été versé en novembre 2008 à hauteur de 300 K€, en application du protocole d’acquisition. Un dernier complément de prix de 348 K€ dû sur la base des résultats 2008-2009 a été versé en septembre 2009.   1.5. Complément de participation dans Normaction SA. — En application du protocole conclu avec Normaction le 30 janvier 2008 qui prévoyait une promesse d’achat de Risc Group au bénéfice de certains actionnaires de Normaction, la participation de Risc Group dans le capital de Normaction est passée de 17,5 % à 21,1 % en septembre 2008. En juin 2008, Risc group a participé à l’augmentation de capital de Normaction à hauteur de sa participation soit un montant de 0,265 M€ sur une augmentation de capital totale de 1,25 M€. Pour rappel, selon les accords signés en janvier 2008, Risc Group a la faculté de renforcer sa participation au moyen de l’exercice de bons de souscription d’actions (BSA) attachés aux actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital et d’une option d’achat qui lui serait consentie par le Président fondateur de Normaction ainsi que deux autres actionnaires historiques portant sur 672 089 actions de la société (BSA et option d’achat courant sur 24 mois). Dans le cadre de l’approche retenue par le Groupe sur la valeur de ses participations, il a été constaté dans les comptes annuels au 30 juin 2009 une dépréciation de 1,7 M€ sur la participation détenue par Risc Group dans Normaction (voir note 4.2).   1.6. Création du Centre de Contact Clients européen à Orléans. — Risc Group a inauguré en décembre 2008, à Ormes, près d’Orléans son nouveau Centre de Contacts Clients européen. Ce centre d’appels et de relation client a pour mission de recevoir les appels téléphoniques des clients européens de Risc Group et de réaliser des campagnes d’appels téléphoniques de prospection commerciale. Le Centre accueille 48 personnes en charge de la hot line technique de premier et second niveaux pour les solutions Risc Group Inbox, et de la hot line technique de premier niveau pour Risc Group IT Solutions. Le Centre regroupe également 39 personnes dédiées à la prospection commerciales, pilotées par un professionnel de ce métier. Ce « call center » est un point clé dans le modèle économique du Groupe afin d’assurer aux services commerciaux les rendez-vous clients qualifiés nécessaires à la signature des nouveaux contrats.   1.7. Changement du mode de gouvernance de la société et nouvelles nominations. — Le conseil d’administration réuni le 18 décembre 2008 a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. En effet, le conseil a considéré que la conjoncture économique actuelle nécessitait d’une part que le Président du conseil d’administration se concentre sur la gestion du contexte boursier et la recherche d’actionnaires structurants pour la société et d’autre part que le Directeur Général se focalise sur la conduite opérationnelle de la société. Suite à cette décision, Monsieur Loïc Pequignot a démissionné de sa fonction de Président Directeur Général et le conseil d’administration a nommé Monsieur Gérard Guillot Président du conseil d’administration de Risc Group. Monsieur Philippe Weppe a été nommé Directeur Général de Risc Group le 12 janvier 2009.   2. – Faits postérieurs au 30 juin 2009. 2.1. Conclusion d’un protocole d’investissement avec STS Group. — La Société a conclu le 20 octobre 2009, après accord de son Conseil d’administration, un protocole d’investissement avec STS Group, éditeur leader en Europe de logiciels de confiance numérique, à l’effet de proposer son entrée au capital en tant qu’actionnaire de référence de Risc Group. L’opération consisterait en : — Une augmentation de capital réservée à STS Group d’un montant de 10,8M € (prime d’émission incluse) au prix de 0,35 € par action ; — Une attribution de bons de souscription d’actions (BSA) gratuits aux actionnaires existants (5 BSA attribués pour 24 actions anciennes), exerçables à un cours décoté par rapport au cours retenu pour l’augmentation de capital (0,30 € contre 0,35 €) sur une durée suffisamment longue (12 mois) pour permettre à l’ensemble des actionnaires de bénéficier de l’éventuelle création de valeur. Post opération, STS Group détiendrait environ 29,4 % du capital avant exercice des BSA, et 25,6 % après exercice de la totalité des BSA par les actionnaires. Afin de garantir au marché et aux actionnaires de Risc Group son implication à long terme, et afin d’éviter de perturber le cours de bourse de la Société pendant la période d’exercice des BSA, STS Group a accepté, dans le cadre du protocole, de conclure un engagement de conservation de 100 % de ses titres pendant une durée de 18 mois. Ce projet sera soumis au vote de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société devant se tenir le 10 ou 18 (sur deuxième convocation) décembre 2009. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, cette opération doit faire l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers, qui sera mis à disposition des actionnaires préalablement à l’assemblée générale. En outre, la Société a décidé de nommer le cabinet BMA (Bellot, Mullenbach &Associés) en qualité d’expert indépendant afin d’attester de l’équité de cette opération pour les actionnaires de Risc Group. Le Conseil d’administration estime que sa recomposition sera nécessaire pour cette nouvelle étape et ses membres actuels remettront leur démission dès la réalisation de l’opération, étant précisé que la désignation de trois administrateurs représentant STS Group sera proposée lors de l’assemblée générale.   2.2. Modification de la direction générale de la Société. — Pour conduire à bien le projet d’entrée au capital de STS Group, le Conseil d’administration de Risc Group a demandé à Monsieur Jean-Pierre Lecou, actuellement administrateur, d’assurer la Direction Générale de la Société pendant cette période de transition. Monsieur Philippe Weppe a démissionné de ses fonctions de Directeur Général et a été nommé Directeur Général Délégué à la technologie, avec une mission particulière sur l’optimisation des moyens technologiques du Groupe. M. Nicolas Lafon, actuellement directeur financier de la Société, a également été nommé en qualité de Directeur Général Délégué, avec une mission particulière sur l’objectif de retour à l’équilibre que s’est fixé le Groupe pour l’exercice 2009/2010.   3 – Principes comptables. Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation et aux conventions comptables généralement admises en respectant les principes de prudence et de permanence des méthodes (CRC 99-03 du 23 avril 1999). La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les règles concernant la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ont été modifiées par le règlement CRC 2004-06 du 23 novembre 2004 et applicable depuis le 1er janvier 2005. Ces nouvelles règles suppriment la possibilité de constater à l’actif des charges différées ou à étaler et permettent de porter ces coûts soit en immobilisations, soit en stocks, s’ils répondent aux critères d’activation, soit en charges dans le cas contraire. La société applique le règlement CRC 2002-10 depuis les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. L’application de ce règlement n’a pas eu d’effet sur les amortissements ou les dépréciations d’actifs. Les principales méthodes sont les suivantes :   3.1. Immobilisation incorporelles :   Valorisation. — Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les valeurs d’acquisition des études et conceptions de logiciels correspondent à des charges internes (ex : rémunérations de personnel) et à des dépenses externes de prestataires de service. Risc Group développe sa gamme de logiciels de sauvegarde dénommée Backupia. A la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des immobilisations incorporelles est comparée à la valeur d’utilité, déterminée sur la base d’un test d’évaluation (calculé sur la base de flux futurs de trésorerie) et sur ses perspectives de développement. Si cette valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition, une provision est constatée à due concurrence. A l’inverse, si elle est supérieure, aucune plus-value n’est constatée.   Amortissement. — Le point de départ de l’amortissement est soit la date d’acquisition du logiciel, soit la date de validation des tests par le service technique, qui déclenche les installations chez le client. Les durées d’amortissement sont les suivantes :   Logiciels 1 ou 4 ans en linéaire Frais de R&D 4 et 5 ans en linéaire   3.2. Immobilisations corporelles :   Valorisation. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat plus frais accessoires).   Amortissement. — Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue des biens.   Les durées utilisées sont les suivantes :   Agencements et installations 3, 5, 8 et 10 ans en linéaire Matériel de bureau et informatique 3 et 5 ans en linéaire Baies de stockage 3 ans en linéaire Mobilier 3, 5 et 10 ans en linéaire   3.3. Immobilisations financières :   Titres de participation. — Les titres de participation sont valorisés à leur valeur d’acquisition (incluant les frais d’acquisition). A la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition est comparée à la valeur d’utilité, déterminée sur la base d’un test d’évaluation (calculé sur la base de flux futurs de trésorerie) et sur ses perspectives de développement. Si cette valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition, une provision est constatée à due concurrence. A l’inverse, si elle est supérieure, aucune plus-value n’est constatée.   3.4. Stocks :   Valorisation. — Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré / premier sorti). Les stocks en devise sont valorisés au cours de paiement s’il est connu ou à défaut au cours de clôture.   Dépréciation. — Les marchandises anciennes sont provisionnées si nécessaire pour ramener leur valeur nette au prix probable de réalisation.   3.5. Créances :   Valorisation. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.   Dépréciation. — Une dépréciation est éventuellement constatée, en fonction du risque de non recouvrabilité.   3.6. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition éventuels ne sont pas incorporés au coût d’entrée des titres. Au 30 juin 2009, il n’y a pas de plus value latente sur le portefeuille détenu.   3.7. Provisions pour risques et charges. — Les litiges ou les risques spécifiques identifiés à la clôture des comptes font l’objet d’une provision établie conformément à la règle de comptabilisation des passifs.   3.8. Engagements de retraite et autres charges de personnel. — Les régimes à prestation définie font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour évaluer l’obligation finale, qui est ensuite actualisée. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques : date de départ à la retraite, taux de progression des salaires (2 %), taux de rotation du personnel (8,83 %) et financières : taux d’actualisation (5,2 %) et d’inflation.   3.9. Frais d’augmentation de capital. — Les frais externes directement liés à une augmentation de capital sont imputés nets d’impôts sur la prime d’émission lorsqu’une économie d’impôt est générée. Les autres coûts sont imputés en charges de l’exercice.   3.10. Reconnaissance du chiffre d’affaires. — Les ventes réalisées par Risc Group enregistrées en chiffres d’affaires sont de trois natures : — Le produit des licences d’utilisation des logiciels est comptabilisé lors de l’acceptation de l’installation par le client ; — Le produit de la maintenance et du support des logiciels est enregistré sur la période correspondant à la durée du contrat (36, 48 ou 60 mois) ; — Le produit des installations et des prestations de service après-vente est enregistré à la date de l’installation ou de la prestation de service. Dans l’objectif d’une meilleure présentation comptable, la comptabilisation des avoirs de rachats pour reconduction de contrats a été opérée sur l’exercice 2008-2009 avec pour effet une comptabilisation en charges d’exploitation en lieu et place d’une diminution du chiffre d’affaires (rachats pour reconduction sur la période 2008/2009 : 3,2 M€ sur 12 mois ; rachats pour reconduction sur la période 2007/2008 : 5,8 M€ sur 15 mois).   4. – Notes sur le bilan. 4.1. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Le détail des mouvements de l’exercice est résumé dans le tableau ci-dessous.   Valeurs brutes 30/06/2008 Acquisitions Cessions 30/06/2009 Logiciels 350 817 403 304   754 121 Frais de RetD 2 733 529 490 928   3 224 457 Immobilisation Incorporelles en cours 819 294 442 840 738 535 523 599 Fonds de commerce 12 362 472     12 362 472     Immobilisation Incorporelles 16 266 113 1 337 072 738 535 16 864 650 Agencements, installations 900 870 355 516 33 307 1 223 079 Mat. Bureau et informatique 1 846 919 585 922 913 753 1 519 088     Immobilisations Corporelles 2 747 789 941 438 947 060 2 742 167   Amortissements 30/06/2008 Dotations Reprises 30/06/2008 Logiciels 347 843 57 779   405 622 Frais de RetD 2 120 254 396 004   2 516 258 Fonds de commerce   459 589   459 589     Immobilisations Incorporelles 2 468 097 913 372 0 3 381 469 Agencements, installations 117 555 161 424 33 307 245 671 Mat bureau et informatique 1 226 808 284 484 649 891 861 401     Immobilisations Corporelles 1 344 362 445 908 683 198 1 107 072   Valeurs nettes 30/06/2008 30/06/2009 Immobilisations Incorporelles 13 798 016 13 483 181 Immobilisations Corporelles 1 403 426 1 635 095   15 201 442 15 118 276   Les « frais de R&D » correspondent aux frais de développement des logiciels de sauvegarde de la gamme Backupia et du logiciel de base de données développé en interne pour la gestion des contrats clients. Les projets encore en cours de développement au 30/06/09 sont inscrits en immobilisations incorporelles en cours. Ces frais de développement sont amortis sur une durée de 4 ans et 5 ans (pour les anciens projets en fin d’amortissement). Le poste « fonds de commerce » comprend un mali technique de fusion pour un montant de 11,5 M€ suite à la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) de Risc Security dans Risc Group au 01/04/2007. La valeur d’utilité des frais de recherche et développement et des fonds de commerce (qui correspond à l’activité TPE du Groupe) au 30 juin 2009 a été validée par le biais d’un test de valeur (ou « impairment test »). Ce test a été établi sur la base d’un calcul de flux futurs de trésorerie actualisés découlant du budget 2009-2010 validé par le conseil d’administration et du prévisionnel 2010-2011. Le taux de rentabilité des capitaux propres (ou WACC) et le taux de croissance à l’infini retenus pour les calculs sont respectivement de 9,80 % (incluant une prime de risque de 3 %) et de 1 %. Au niveau des immobilisations corporelles, — L’augmentation de la ligne « Agencements » sur la période est directement liée au nouveau call center et d’hotline à Ormes (45) ; — La variation de la ligne « Matériels de bureau et informatique » correspond à des achats de serveurs et de disques de stockage destinés à la production. Ces matériels ont été en partie refinancés sous la forme de contrat de crédit bail sur 36 mois.   4.2. Participations & Autres Immobilisations financières. — Le détail des mouvements de l’exercice est résumé dans le tableau ci-dessous.   Valeurs brutes 30/06/2008 Augmentations Diminutions 30/06/2009 Titres de participations 50 569 962 1 429 889   51 999 851 Autres immobilisations fin 306 197 251 710 84 581 473 326 Immobilisations Financières 50 876 159 1 681 599 84 581 52 473 177   Dépréciations 30/06/2008 Dotations Reprises 30/06/2009 Titres de participations 150 000 10 357 159   10 507 159 Immobilisations Financières 150 000 10 357 159 0 10 507 159   Le détail des «Titres de participation » est repris dans le tableau ci-dessous.     30/06/2008 Augmentations Diminutions 30/06/2009 Besdi 1 000 000     1 000 000 Eflag 7 623     7 623 Risc Allemagne 152 000     152 000 Risc Belgique 1 750 000     1 750 000 Risc Italie 200 000     200 000 Risc Espagne 30 000     30 000 Backup Avenue 6 945 184     6 945 184 Risc Group IT Solutions (Ex Ornis) 34 778 274     34 778 274 Risc Suisse 60 248     60 248 Normaction 2 321 927 789 996   3 111 923 Clunk Click 3 324 705 639 893   3 964 599   50 569 961 1 429 889 0 51 999 851   Le détail des provisions pour dépréciation des « Titres de participation » est le suivant :     30/06/2008 Augmentations Diminutions 30/06/2009 Besdi 0 150 490   150 490 Risc Italie 150 000     150 000 Risc Group IT Solutions (ex Ornis) 0 8 436 000   8 436 000 Normaction 0 1 770 669   1 770 669   150 000 10 357 159 0 10 507 159   Les autres augmentations de la période sont liées à des compléments de prix d’acquisition sur Clunk Click et à l’augmentation de la participation en septembre 2008 dans Normaction passant de 17,5 % à 21,06 %, en accord avec le protocole signé avec eux en janvier 2008 (voir notes 1.4 et 1.5). La valeur d’utilité des « Titres de participation » au 30 juin 2009 a été validée par le biais d’un test de valeur (ou « impairment test ») et en raison des résultats déficitaires constatés sur l’exercice 2008/2009, du contexte économique encore très dégradé et de ses conséquences négatives sur la visibilité de l’activité du Groupe, ce test réalisé a entraîné la constatation de provisions pour dépréciation des titres de participation sur trois filiales du Groupe (Risc IT Solutions ex-Ornis; BESDI; Normaction). Les calculs pour ce test ont été établis sur la base de prévisions de résultats à trois ans révisées à la baisse par la direction pour tenir compte des effets externes liés à la crise économique et des effets internes liés à la réorganisation du Groupe. Le taux de rentabilité des capitaux propres (ou WACC) et le taux de croissance à l’infini retenus pour les calculs sont respectivement de 9,80 % (incluant une prime de risque de 3 %) et de 1 %. Les « autres immobilisations financières » sont essentiellement liées aux dépôts de garanties afférents aux locaux loués pour le siège du Groupe à Boulogne Billancourt et pour les agences commerciales en Province, ainsi qu’aux prêts accordés au personnel (11 K€). L’augmentation sur la période est liée à un dépôt de garantie versé à un leaser dans le cadre de la signature de nouveaux protocoles.   4.3. Stocks :     30/06/2009 30/06/2008 Marchandises 430 027 350 644 Provision p/ dépréciation -107 822 -170 911 Stocks nets 322 205 179 733   Le stock de marchandises est composé de licences TSM IBM, de boitiers Risc box et de boitiers Firewall.   4.4. Avances et acomptes :     30/06/2009 30/06/2008 Avances et acomptes 155 157 8 764   155 157 8 764   Les avances et acomptes versés au 30 juin 2009 concernent principalement des acomptes versés dans le cadre de l’organisation du séminaire commercial annuel qui se déroule en septembre 2009.   4.5. Clients & comptes rattachés :     30/06/2009 30/06/2008 Clients 3 323 052 6 247 143 Clients Groupe (intercos) 7 915 700 11 221 707 Factures à établir 334 469 159 411 Factures à établir Groupe 438 176 0 Clients douteux   52 026 Clients bruts 12 011 396 17 680 287 Provisions p/dépréciations clients -993 951 -452 743 Clients nets 11 017 445 17 227 544   La diminution du poste « clients » est directement liée à la baisse d’activité sur mai et juin 2009 en comparaison à ces mêmes mois en 2008. L’augmentation des « factures à établir » hors groupe correspond à la provision de la facturation sur juillet 2009 à l’un de nos leasers de la maintenance de nos contrats relative à la période de juin 2009. Les « clients groupe » incluent toutes les facturations aux filiales du Groupe des services techniques, marketing, et administratifs réalisés par Risc Group pour ses filiales. Un abandon de créance de 1,6 M€ a été accordé sur la période en faveur de la filiale allemande (voir note 5.3) avec clause de retour à meilleure fortune.   4.6. Autres créances :     30/06/2009 30/06/2008 Avoirs à recevoir 209 682 55 750 Avances et acomptes 12 891 15 789 Etat - Impôt sur les bénéfices 180 935 575 953 Etat - Produit à recevoir 0 54 449 TVA 1 181 216 549 637 Comptes courants Groupe et entreprises liées 3 842 983 2 461 531 Débiteurs divers 444 799 110 410 Autres créances Brut 5 872 505 3 825 519 Provision pour dépréciation débiteurs divers -703 271 0 Autres créances 5 169 234 3 823 519   Le poste « Etat – Impôts sur les bénéfices » est constitué à hauteur de 130 K€ par une créance de « crédit impôt recherche ». Le solde correspond à des versements d’acomptes sur l’impôt sur les sociétés par des filiales du Groupe avant leur intégration dans le périmètre d’intégration fiscale. Ces versements seront remboursés à la société dans les prochains mois. L’augmentation de la TVA récupérable sur la période est liée à un changement dans la comptabilisation des avoirs de rachats de contrats pour reconduction. Les « comptes courants Groupe » enregistrent sur la période une augmentation qui est liée à aux avances en compte courant accordées aux filiales. La provision pour dépréciation concerne uniquement les comptes courants Groupe (503 K€ sur l’Italie et 200 K€ sur eFlag). Au 30 juin 2009, l’ensemble des actifs courants est à moins d’un an.   4.7. Comptes de régularisation     30/06/2009 30/06/2008 Charges constatées d'avance 545 493 1 096 978   545 493 1 096 978   Les charges constatées d’avance incluent les loyers immobiliers du 3ème trimestre civil 2009 (228 K€), des charges d’assurance (67 K€), des charges de maintenance de logiciels (56 K€), des loyers liés au financement des baies de stockage également pour le 3ème trimestre 2009 (44 K€). .   4.8. Prime de remboursement des obligations convertibles :     30/06/2009 30/06/2008 Prime de rembours. Des OC 0 23 845   0 23 845   L’emprunt obligataire a été remboursé en avril 2009. (Voir note 4.12).   4.9. Valeurs mobilières de placement et disponibilités :     30/06/2009 30/06/2008 Valeurs mob. De placement 2 039 696 9 481 992 Disponibilités 1 210 475 719 718   3 250 171 10 201 710   4.10. Capitaux propres. — Le capital de la société a évolué comme suit depuis le 1er juillet 2008 :   Date Nature de l'opération Nbre actions Nominal Capital Prime d'émission 30/06/08   73 209 157 0,5 36 604 578,50 96 629 541,83 28/07/2008 Création de 782 200 actions 783 200 0,5 391 600,00 -391 600,00   Gratuites         28/07/2008 Conv. de 29 OC en 13 actions 13 0,5 6,50 80,50 30/03/2009 Création de 308 000 actions 308 000 0,5 154 000,00 -154 000,00   Gratuites         30/03/2009 Conv. de 52 OC en 20 actions 20 0,5 10,00 146,00 30/06/2009   74 300 390   37 150 195 96 084 168   Il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote (à l’exception des déclarations de franchissements de seuils de 2% et des sanctions attachées en cas de non-déclaration) ou aux transferts d’actions. Il n’existe aucun titre comportant un droit de contrôle spécial. Les capitaux propres de la société ont évolué comme suit depuis le 1er juillet 2008 :     Capital Primes Réserve légale Autres réserves R à N Résultat Cap propres Au 30/06/08 36 604 579 96 629 542 15 245 164 653 -52 473 362 1 818 335 82 758 992 Résultat (N-1)         1 818 335 -1 818 335 0 Conv OC 17 227         243 Aug. Capital 545 600 -545 600         0 (Actions grat.)               Résultat (N)           -18 972 085 -18 972 085 Au 30/06/09 37 150 196 96 084 168 15 245 164 653 -50 655 027 -18 972 085 63 787 150   4.11. Provisions pour risques et charges :     30/06/2009 30/06/2008 Provisions pour risques 460 422 775 886 Provisions pour charges 58 750 43 750   519 172 819 636   Les provisions pour risques se décomposent comme suit : — 246 K€ au titre des provisions pour litiges prud’homaux (contre 516 K€ en juin 2008) ; — 183 K€ au titre des provisions pour litiges clients (contre 192 K€ en juin 2008); — 31 K€ au titre des provisions pour déménagements dans le cadre de la réorganisation des locaux. Les provisions pour charges sont exclusivement constituées des provisions pour indemnités de départ à la retraite (voir note 3.8).   4.12. Emprunt obligataire :     30/06/2009 30/06/2008 Emprunt obligataire 0 2 098 700 Intérêts courus sur EOC 0 16 698   0 2 115 398   L’emprunt obligataire contracté le 07 avril 2003 a été remboursé en totalité le 7 avril 2009.   4.13. Emprunt et dettes financières :     30/06/2009 30/06/2008 Positions bancaires court terme 0 942 378 Emprunts 70 797   Intérêts courus 2 500 3 890 Emprunts/dettes fin. Ets Cdt 73 297 946 268   Les « lignes court terme » correspondaient à des positions comptables ponctuelles au 30 juin 2008. Le poste emprunt au 30 juin 2009 correspond à un emprunt qui a été contracté le 10 avril 2009 en financement de matériel informatique de bureautique et de production.     30/06/2009 30/06/2008 Divers 48 052 102 164 Emprunts/dettes fin. Div. 48 052 102 164   Au 30 juin 2008, le poste « emprunts et dettes financières diverses » était constitué du solde de diverses lignes de financement et qui ont été intégralement remboursées sur l’exercice 2008/2009. Le solde de 48 K€ au 30 juin 2009 est une dette ponctuelle vis-à- vis d’une filiale du Groupe.   4.14. Fournisseurs – Charges à payer :     30/06/2009 30/06/2008 Fournisseurs 2 184 607 1 770 264 Fournisseurs interco 551 879 776 911 Fourn.- Fact. Non parvenues 2 538 895 1 438 736   5 275 381 3 985 911   Le solde des fournisseurs intercos est représentée par des prestations de sous-traitance intra groupe réalisées par les filiales Backup Avenue et eFlag. Au 30 juin 2009, l’ensemble du poste « fournisseurs » est à moins d’un an.   4.15. Dettes fiscales et sociales - Charges à paye :     30/06/2009 30/06/2008 Personnel 1 207 875 628 349 Personnel - charges à payer 1 134 163 1 094 809 Organismes sociaux 952 233 951 122 Org. Soc. - charges à payer 904 470 1 006 713 TVA 943 689 805 824 Etat - Impôt sur les sociétés 0 0 Etat - charges à payer 244 059 0 Dettes fiscales et sociales 5 386 489 4 486 817   L’augmentation du poste « Personnel » correspond aux salaires du mois de juin 2009 qui ont été réglés le 1er juillet 2009. Au 30 juin 2009, l’ensemble du poste « DFS » est à moins d’un an.   4.16. Autres dettes & Produits constatés d’avance :     30/06/2009 30/06/2008 Clients - Remises à accorder 909 008 2 062 454 Clients créditeurs 490 909 0 Divers 251 086 318 735 Autres dettes 1 651 003 2 381 189 PCA (activité mondsi) 803 457 900 067   Les 909 K€ « d’avoirs à établir » sont liés à des avoirs non encore établis par Risc Group à ses partenaires leasers. Les « clients créditeurs » en N-1 étaient comptabilisés directement en diminution du poste « Clients et comptes rattachés » à l’actif du bilan. Le poste « PCA » provient intégralement de l’activité monDSI et est lié au mode de reconnaissance du revenu sur la durée des contrats (24 / 36 mois)   4.17. Accroissement et allégement de la dette future d’impôt. — Risc Group a déposé une déclaration d’intégration fiscale pour elle-même et ses filiales suivantes :   Dénomination des sociétés N° Siret Bénéfice Déficit Plus et moins-values à LT à 0 % Résultat de la société comme si elle était imposée séparément Filiale déjà membre du Groupe au 01/07/2008           Risc Group 37 906 739 000 016   8 641 175 -9 841 846 -9 051 175 E Flag 39 332 626 900 049   186 611   -186 611 Besdi 44 209 395 100 048 164 253     164 253 Sociétés entrées sur l’exercice           Backup avenue 43 390 532 000 054 1 039 171     814 096 Itemos 44 201 900 600 018 82 372     82 372     Sous total   1 285 796 8 827 786 -9 841 846 -9 841 846 Résultat d’ensemble   7 541 991   Sur l’exercice clos au 30 juin 2009, le déficit fiscal du Groupe est de 7 541 K€ provenant à hauteur de (8 641) K€ de Risc Group, de + 164 K€ de BESDI, (186) K€ d’eFlag, + 1 039 K€ de Backup Avenue, et + 82 K€ de Itemos. Au 30 juin 2009, le déficit reportable total du Groupe s’élève à 50.218 K€ contre 42 676 K€ au 30 juin 2008. Sur l’exercice, Risc Group a comptabilisé un crédit d’impôt recherche d’un montant de 125 K€ et se rapportant à l’année civile 2008.   5. – Notes sur le compte de résultat. 5.1. Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation. — Le compte de résultat peut se résumer comme suit au 30 juin 2009 et au 30 juin 2008 chiffres en (En milliers d’euros) :   30/06/2009 (12 mois) Activités RS e Flag Form mondsi Techno Supports Call center MKG Holding Risc Group 30/06/2009 Chiffre d'affaires 23 795 1 886   2 137 1 547   89 104 3 183 32 741 Autres produits 223 18 2 7 211 12     1 044 1 517 Achats -4 152 -1 290   -1 095           -6 537 Charges externes -4 915 -260 -14 -463 -1 708 -528 -64 -634 -5 990 -14 576 Salaires et charges -8 662 -1 094 -69 -400 -1 882 -1 686 -415 -388 -1 763 -16 359 Impôts -393 -17 -4 -24 -90 -116 -11 -11 -270 -936 Autres charges                 -367 -367 EBE 5 896 -757 -85 162 -1 922 -2 318 -401 -929 -4 163 -4 517 Amortissements                 -841 -841 Provisions -88       -4       -1 501 -1 593 Résultat d'exploit 5 808 -757 -85 162 -1 926 -2 318 -401 -929 -6 505 -6 951   30/06/2008 (15 mois) Activité RS Support Gpe monDSI Technologie Holding Risc Group 30/06/08 CA 32 234 52 2 674 1 983 4 870 41 813 Autres produits 197 19 9 819 301 1 345 Achats -3 243 -1 -1 277 -4 -35 -4 561 Charges ext -5 562 -848 -244 -2 300 -4 741 -13 693 Sal. et charges -13 042 -1 752 -500 -2 230 -2 826 -20 352 Impôts -863 -206 -70 -184 -250 -1 573 Autres charges         0 0 Ebe 9 721 -2 736 592 -1 916 -2 681 2 978 Amortissements -27 0 -2 -458 -530 -1 017 Provisions 5 0 -23 0 -123 -141 Rés. d'exploit. 9 699 -2 736 567 -2 374 -3 334 1 820   L’activité commerciale sur l’exercice 2008/2009 a été très en deçà des prévisions en raison d’une productivité commerciale insuffisante, aggravée par la conjoncture économique défavorable particulièrement sur le marché des TPE. Parallèlement, les charges avaient été budgétées pour accompagner une croissance attendue très forte. Il faut néanmoins souligner que le résultat d’exploitation enregistre -2,2 M€ de charges non récurrentes (activité déficitaire stoppée, coûts de transactions, opérations marketing stoppées et non reconduites). Les dotations aux provisions concernent des provisions constatées sur des créances dues par certaines filiales déficitaires à hauteur de 599 K€.   5.2. Salaires et charges sociales :     30/06/2009 30/06/2008 Salaires bruts 11 743 666 14 392 335 Charges sociales 4 615 906 5 958 026     Total 16 359 572 20 350 361   Pour rappel, l’exercice 2007/2008 couvrait une période de 18 mois.   5.3. Résultat financier :     30/06/2009 30/06/2008 Intérêts et produits assimilés 87 677 697 160 Reprises sur provisions pour éléments financiers 0 375 249 Autres produits financiers 145 625 25 667 Produits financiers 233 302 1 098 076 Intérêts bancaires et assimilés 20 921 82 708 Intérêts sur obligations 50 070 85 749 Dot. Aux amortissements / primes remboursement OC 23 844 39 760 Dot. Aux provisions pour éléments financiers 11 062 604   Abandon de créances 1 687 608 885 455 Divers 1 204 10 661 Charges financières 12 846 251 1 104 333 Résultat financier -12 612 949 -6 257   Les « intérêts et produits assimilés » correspondent aux produits réalisés sur les placements de trésorerie disponible sur la période. Les « dotations aux provisions pour dépréciation des éléments financiers » incluent les provisions constatées sur la période sur les titres de participation pour 10,3 M€ (voir notes 1.2 et 4.2). Le solde correspond à la provision constatée sur les comptes courants des filiales Risc Italie (0,5 M€) et eFlag (0,2 M€). « L’abandon de créance » de 1.687 K€ a été réalisé au profit de la filiale allemande (avec clause de retour à meilleure fortune) en raison de la nécessité juridique de reconstituer les capitaux propres de la société.   5.4. Résultat exceptionnel :     30/06/2009 30/06/2008 Produits de cessions d’actifs corporelles 261 056 588 808 Produits de cession d’actifs financiers 0 0 Divers 0 247 461 Reprises sur provisions pour éléments exceptionnels 410 038 212 253 Produits exceptionnels 671 093 1 048 522     30/06/2009 30/06/2008 Pénalités de retard 9 091 17 949 Litiges commerciaux et prud'hommaux 16 000 60 493 VNC immobilisations Incorporelles et corporelles Cédées 263 862 535 024 Divers 43 872 98 655 Dotation aux provisions pour risques 188 460 331 547 Charges exceptionnelles 521 285 1 043 668 Résultat exceptionnel 149 808 4 854   Les « produits de cession d’actifs » concernent un contrat de crédit bail portant sur du matériel informatique de production IBM. Le montant de 264 K€ du poste « VNC immos corporelles cédées » reprend la valeur nette comptable de ces immobilisations. La « reprise de provision » de 410 K€ correspond à des litiges prud’homaux terminés sur la période. Il a été réglé sur la période 16 K€ au titre de ces litiges et de nouvelles provisions ont été constatées pour 130 K€ pour couvrir d’éventuels nouveaux risques.   5.5. Charge d’impôt. — NA. Voir note 4.17.   6. – Autres informations. 6.1. Ventilation de l’effectif :     Juin 2009 Juin 2008 Holding 4 5 Mondsi 5 5 Technologie 53 11 Métiers support 34 35 Commerce 192 180     Total 288 236   Au 30 juin 2009, le volume d’heures au titre du DIF (Droit individuel de formation) est de 10.738 heures. Depuis le 01 juillet 2008 il a été activé un volume d’heures au titre du DIF de 16,50 heures.   6.2. Organes de direction. — M. Pequignot, Président Directeur Général du Groupe du 1er juillet 2008 au 18 décembre 2008 n’était pas salarié du Groupe et a facturé au Groupe 208 K€ d’honoraires sur cette période (incluant les charges sociales) par sa société de management au titre de son mandat social. Les termes et conditions du départ de M. Loïc Pequignot ont été arrêtés dans le cadre de la conclusion d’un protocole transactionnel avec ce dernier, à savoir : — Résiliation de la convention de gestion journalière conclue entre Risc Security et LMP Management ; — Démission de M. Loïc Pequignot de l’ensemble de ses mandats au sein du Groupe ; — Renonciation de M. Loïc Pequignot au paiement de l’indemnité forfaire de départ prévue dans le cadre de la convention de gestion journalière (d’un montant équivalent à une année de salaire) ; — Paiement d’une indemnité transactionnelle d’un montant de 420 K€ ; — Signature par M. Loïc Pequignot d’un engagement de non-concurrence et de non débauchage d’une durée de 24 mois sur tout le territoire Français et des états membres de l’Union européenne moyennant le versement d’une indemnité nette et forfaitaire d’un montant total de 100 K€ versée le 27 février 2009, et — Engagement de M. Loïc Pequignot d’assurer la transition avec la nouvelle équipe dirigeante jusqu’au 27 février 2009 moyennant le versement d’une rémunération forfaitaire d’un montant de 43 K€.   Monsieur Gérard Guillot a été nommé Président du conseil d’administration le 18 décembre 2008. Il a à cet effet reçu une indemnité mensuelle de 10 K€ pour son mandat du 18 décembre 2008 au 31 mai 2009, indemnité qui a été réduite à 6 K€ mensuels à compter du 1er juin 2009. Il avait auparavant été mandaté par le conseil d’administration en décembre 2007 pour une mission spécifique sur la renégociation des conventions leasers dans le cadre du retraitement de l’IAS 39 et a facturé à ce titre une prestation de services de 62 K€ en rémunération de cette mission du 1er juillet 2008 au 30 novembre 2008. Monsieur Guillot a bénéficié d’une dotation de 10 K€ en jetons de présence pour son mandat d’administrateur et de président du comité d’audit.   Monsieur Philippe Weppe a été mandaté directeur général de Risc Group par le conseil d’administration du 12 janvier 2009.et a été rémunéré à ce titre sur l’exercice du 12 janvier au 30 juin 2009 à hauteur de 129 K€, incluant 40 K€ de variable.   Monsieur Pierre Camino, secrétaire général salarié du Groupe et administrateur, a reçu sur l’exercice une rémunération fixe brute de 150 K€ (plus 11 K€ de prime d’ancienneté) et 25 K€ de rémunération variable se rapportant à l’exercice 2007/2008. Il a par ailleurs renoncé à sa part de rémunération variable sur l’exercice 2008/2009. Les membres actuels et anciens du conseil d’administration ne bénéficient d’aucun plan de retraite ou indemnités assimilées ni d’aucun crédit ou avance.   6.3. Crédit Bail & locations :   Contrats de Crédit Bail. — Au cours de l’exercice, Risc Group a signé un nouveau contrat de crédit bail pour financer du matériel informatique lié à la production (matériel IBM). Au 30 juin 2009, les montants réglés sur la période et les soldes restant à rembourser sur les contrats en cours sont les suivants (en milliers d’euros) :   Date début capital à remb. payé au 300608 payé sur l'année solde à payer moins d'un an plus d'un an 01/12/2005 344 222 86 36     01/08/2006 338 217 112 9 4   01/05/2007 914 355 305 254 254   25/06/2008 379 0 126 253 126 127 25/04/2009 255 0 21 234 85 149   2 230 794 651 785 469 275   Si les biens loués au titre des contrats ci-dessus avaient été acquis par l’entreprise, les valeurs d’acquisition et les amortissements qui auraient été pratiqués sont résumés dans le tableau ci-dessous.   Date début Valeur d’origine Dotations aux amortissements Valeur nette De l’exercice Cumulées 1er décembre 2005 223 31 223 0 1er août 2006 173 58 168 5 1er mai 2007 864 288 624 240 25 juin 2008 356 119 119 237 1er mai 2009 243 13 13 230   1 859 509 1 147 712   La valeur d’origine du bien est celle au moment de la signature du contrat. Le mode d’amortissement retenu est linéaire sur une durée de 4 ans. L’amortissement cumulé est la somme des amortissements des exercices antérieurs et de la dotation de l’exercice.   Contrats de location simple. — Au 30 juin 2009, le montant des engagements de Risc Group sur ses contrats de location simple s’élève : – pour les locations de véhicules sous contrat de location longue durée 36 mois à 777 K€ à moins d’un an et à 595 K€ à plus d’un an ; – pour les locations immobilières à 969 K€ à moins d’un an et à 2.280 K€ à plus d’un an. Risc Group loue les locaux de son siège social à Boulogne Billancourt pour un montant annuel de 550 K€ sur la base d’un bail 6/9 qui a pris effet en juin 2007   6.4. Plans d’options de souscription d’actions. — Les deux plans d’options de souscription d’actions actifs au sein du Groupe sont résumés dans le tableau ci-dessous.     Plan n° 5 Plan n° 6 Date d'assemblée 30/09/2004 12/07/2007 Date du conseil d'administration 06/10/2005 13/10/2008 Nombre total d'actions pouvant être     Souscrites ou achetées (*) 1 450 000 2 025 000 Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées         Par les mandataires sociaux (*) 850 000 0     Par les dix premiers salariés attributaires (*) 600 000 2 025 000 Point de départ d'exercice des options 07/10/2006 13/10/2008   07/10/2007     07/10/2008   Date d'expiration 05/10/2011 13/10/2014 Prix d'exercice (*) 1,0 0,91 Prix d'exercice ajusté 0,9 na Nombre d'actions souscrites au 30/06/09 (*) 1 262 500 0 Options de souscriptions annulées sur la période 50 000 0 Options de souscriptions d'actions restantes 137 500 2 025 000 (*) Post regroupement par 10 des actions.   Au 30 juin 2009, il reste 137.500 options de souscriptions d’actions qui sont exerçables à un prix de 0,9 € (exerçables jusqu’au 6 octobre 2011) sur le plan n° 5 d’octobre 2005. Aucune option de souscription n’a été exercée au cours de l’exercice. Le nouveau plan lancé en octobre 2008 concerne 15 managers du Groupe, notamment ceux ayant intégré le Groupe sur les 15 derniers mois. Les options attribuées dans le cadre de ce plan seront ouvertes à hauteur de 100 % à l’expiration d’une durée de 48 mois à compter de la date d’attribution. Dans l’hypothèse où la totalité des 2.162.500 options de souscription d’actions pouvant être exercées serait exercée, l’effet dilutif serait d’environ 2,9 % sur la base du nombre d’actions de 74 300 390 au 30 juin 2009.   6.5. Plan d’actions gratuites : — Emission d’actions gratuites sur l’exercice : Au titre du plan n° 2 du 27 juillet 2006, 783 200 actions nouvelles ont été émises le 27 juillet 2008 (voir note 1.4) Ces actions ne peuvent pas être cédées avant une période de détention de 2 ans, soit pas avant le 27 juillet 2010. Au titre du plan n° 3 du 28 mars 2007, 308 000 actions nouvelles ont été émises le 30 mars 2009 (voir note 1.4) Ces actions ne peuvent pas être cédées avant une période de détention de 2 ans, soit pas avant le 30 mars 2011.   — Attribution d’actions gratuites sur l’exercice : Le conseil d’administration du 28 juillet 2008 a attribué 160 000 actions gratuites à 2 salariés du Groupe. Le conseil d’administration du 13 octobre 2008 a attribué 135.000 actions gratuites à 135 salariés du Groupe. Tous les salariés du Groupe présents depuis plus de 1 an et n’ayant pas reçu d’actions gratuites au titre des plans précédents se sont vus attribuer 1.000 actions chacun. Tous les plans d’actions gratuites du Groupe prévoient systématiquement une période d’acquisition de 2 ans puis une période de détention de 2 ans complémentaires. Le résumé des plans en cours est résumé dans le tableau ci-dessous.     Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n° 6 Plan n° 7 Date de l'assemblée générale 12/07/2007 12/07/2007 12/07/2007 12/07/2007 Date du conseil d'administration 08/11/2007 23/04/2008 28/07/2008 13/10/2008 Nb d'actions attribuables 110 000 350 000 160 000 135 000 Nb de salariés concernés 3 1 2 135 Date d'attribution théorique 08/11/2009 23/04/2010 28/07/2010 13/10/2010   Dans l’hypothèse où la totalité des 755 000 actions gratuites pouvant être exercées seraient émises, l’effet dilutif serait d’environ 1,02 % sur la base du nombre d’actions de 74 300 390 au 30 juin 2009.   6.6. Actions propres. — Au 30 juin 2008, Risc Group détient 21 100 de ses propres actions. Aucune action n’a été acquise sur l’exercice dans le cadre de programmes de rachats d’actions ou de contrat de liquidité.   6.7. Engagements hors bilan : — Engagements donnés : Dans le cadre de l’acquisition d’Ornis (devenue Risc Group IT Solutions depuis) en septembre 2007, Risc Group s’est engagé à acquérir les plans d’actions gratuites attribuées en mars 2007 pour les salariés encore présents en mars 2009. A ce titre, Risc Group a un engagement d’achats d’actions pour un montant de 218 K€ en mars 2011. Risc Group garantit à hauteur de 270 K€ sa filiale espagnole dans le cadre des engagements de location de voiture de cette dernière. Risc Group garantit à hauteur de 50 K€ sa filiale italienne dans le cadre de divers engagements pris par cette dernière dans le cadre de la relance de son activité.   — Engagements reçus : NA. Selon la norme en vigueur, aucun engagement hors bilan significatif n’est omis dans la présente annexe.   6.8. Tableau des filiales et participations :   Société VB titres VN Titres QP capital détenu Capital Réserves & RàN Résultat dernier ex. Chiffre d'aff. dernier ex. Dividendes encaissés Prêts cons. non remb. Cautions et avals Observations Pôle inbox :                       E Flag (ex Xsupport) 7 622 7 622 100,00% 9 000 -392 703 -196 017 1 653 002 0 421 654     Risc Belgique 1 750 000 1 750 000 100,00% 1 750 000 93 019 -2 586 577 8 224 403 0 0     Risc Allemagne 152 000 152 000 98,00% 160 000 -1 871 524 33 615 3 401 850 0 40 676     Risc Espagne 30 000 30 000 100,00% 30 000 243 143 97 565 4 982 850 0   270 000   Risc Italie 200 000 50 000 100,00% 50 000 132 443 -371 492 1 023 692 0 237 000 50 000   Risc suisse 60 248 60 248 100,00% 62 190 16 810 -4 381 1 545 535 0 21 918     Besdi 1 000 000 849 510 100,00% 37 000 117 802 -518 329 1 804 110 0 1 793 924     Pôle It solutions                       Backup avenue 6 945 184 6 945 184 100,00% 375 288 1 553 668 813 300 3 508 107 0 350 342     Risc Group ITS (ex Ornis) 34 778 274 26 342 274 100,00% 2 117 146 437 222 535 426 26 043 439 0 201 680     Clunk click 3 964 597 3 964 597 100,00% 1 100 932 146 484 2 058 145 0 200 000     Participation minoritaire                       Normaction 3 111 923 1 341 254 21,06% 3 145 390 5 059 521 713 748 14 099 910 47 803 0   chiffres société au 31/12/08   Il est à rappeler que la société Risc Group est la société mère consolidante des filiales figurant sur ce tableau.   6.9. Tableau des entreprises liées. — Les créances et les dettes au 30 juin 2009 entre chaque société du Groupe sont représentées dans le tableau ci-dessous (en milliers d’euros).   Postes Montant concernant les entreprises Liées avec lesquelles la Sté à un lien de participation Créances clients et comptes rattachés 8 138   Autres créances 2 753   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 886   Emprunts et dettes financières divers 48     E. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 30 juin 2009) Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2009, sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société RISC GROUP, tels qu'ils sont joints au présent rapport: — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. 11 nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. 11 consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — C'est dans un contexte caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques que les comptes ont été arrêtés et que, en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La direction de Risc Group est conduite â effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent principalement les tests de dépréciation des litres de participation et du fonds de commerce, selon les principes décrits dans les notes 4.1 «immobilisations incorporelles » et 4.2 « immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et, à l'identité des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 octobre 2009.   Les Commissaires aux Comptes : Aplitec : Deloitte & associés : Pierre Laot ; Jean-Luc Berrebi.   II. — Comptes consolidés couvrant la période de 12 mois du 1er juillet 2008 au 30 juin 2009. A. — Bilan consolidé au 30/06/09 et au 30/06/08 (En euros). Actif 30/06/2009 Net 30/06/2008 Net Actif non courant :         Ecarts d'acquisition 41 410 579 51 714 436     Autres immos incorporelles 3 301 014 2 827 549     Immobilisations incorporelles 44 711 592 54 541 985     Immobilisations corporelles 6 811 607 5 485 509     Participations financières 0 2 320 066     Part. des sociétés mises en équivalence 1 308 628 0     Autres actifs financiers 937 342 1 080 077     Immobilisations financières 2 245 970 3 400 143     Impôt différé actif 0 0 Actif courant :         Stocks 989 603 687 288     Clients et comptes rattachés 10 848 630 94 891 120     Autres actifs courants 5 435 889 6 476 583     Disponibilités et quasi disponibilités 11 003 407 19 794 081         Total actif 82 046 698 185 276 709   Passif 30/06/2009 30/06/2008 Passif non courant :         Capital 37 150 195 36 604 579     Primes d'émission 96 343 008 96 888 382     Réserves consolidées -54 091 459 -59 982 008     Résultat de l'exercice -29 940 430 5 388 570     Capitaux propres - Groupe 49 461 313 78 899 523     Intérêts minoritaires -50 534 -81 641     Provisions non courantes 146 750 131 750     Emprunt obligataire 0 2 042 403     Autres dettes fin. Non courantes 2 634 624 49 986 128     Dettes à plus d'un an 2 634 624 52 028 531     Impôt différé passif 0 0 Passif courant :         Provisions courantes 652 120 899 268     Fournisseurs et comptes rattachés 10 299 456 9 006 468     Autres passifs courants 18 023 761 17 205 996     Autres dettes financières courantes 879 207 27 186 814         Total passif 82 046 698 185 276 709   B — Compte de résultat. (En euros) 30/06/2009 (12 mois) 30/06/2008 (15 mois) Produit des activités ordinaires 83 637 448 86 178 478 Achats -20 927 214 -11 749 633 Charges externes -25 005 431 -23 583 382 Charges de personnel -35 350 931 -35 893 960 Rémunération en actions (IFRS 2) -508 882 -1 851 538 Impôts et Taxes -1 560 074 -1 970 443 Amortissements -2 334 178 -2 465 142 Provisions -1 791 868 -956 509 Autres produits et charges opérationnels -704 066 1 214 671 Résultat des sociétés mises en équivalence -32 627 0 Résultat des cessions d'actifs 0 0 Perte de valeur - (Note 1.3) -13 142 299 0     Résultat opérationnel -17 720 122 8 922 542 Produits financiers 510 587 1 114 785 Couts de l'endettement financier brut -5 203 362 -9 091 534 Effets d'actualisation 0 4 780 832     Résultat financier -4 692 775 -3 195 917 Charge d'impôt -45 397 -329 468 Annulation retraitement IAS 39 - (Note 1.1) -7 451 030 na     Résultat net -29 909 323 5 397 157 Intérêts minoritaires -31 107 -8 587     Résultat net part du Groupe -29 940 430 5 388 570 Nombre d’actions 74 300 390 73 209 157 Résultat par action -0,403 0,074 Résultat dilué par action -0,388 0,073   C. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros) Capital Primes Rés. Conso Ecart conv. Résultat Cap. Propres Au 30 juin 2008 36 605 96 888 -59 987 5 5 389 78 900 Résultat 30 juin 2008 (15m.)     5 389   -5 389 0 Aug capital Actions Grat 546 -546       0 Conversion d'oblig. conv.           0 Ecart conversion       -7   -7 IFRS 2     509     509 Résultat 30 juin 2009 (12 m,)         -29 940 -29 940 Au 30 juin 2009 37 150 96 343 -54 090 -2 -29 940 49 461   Notes sur la variation des capitaux propres :   1) La création de 783 200 et 308 000 actions gratuites respectivement en juillet 2008 et en mars 2009 a été réalisée par imputation sur la prime d’émission pour des montants respectifs de 391 600 € et de 154 000 € (voir note 1.4). 2) La conversion des obligations convertibles sur la période est non significative (augmentation de capital de 16,50 €). 3) Le retraitement lié à l’application de la norme IFRS 2 est la contrepartie de la charge passée au compte de résultat consolidé en charges de personnel – rémunération en actions, destinée à comptabiliser au compte de résultat l’avantage accordé aux salariés bénéficiaires de ces actions gratuites (voir note 6.3 de l’annexe). 4) Le résultat sur les 12 mois clos au 30/06/09 inclut l’ajustement de -7 451 K€ (voir note 1.1) lié à l’abandon du retraitement effectué en application de la norme IAS 39 qui est non récurrent et n’a pour rappel aucun impact en trésorerie. Ce résultat inclut également la perte de valeur de -13 142 K€ lié aux pertes de valeurs sur les écarts d’acquisition (voir notes 1.3 et 5.1).   D. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros) 30/06/2008 (15 mois) 30/06/2009 (12 mois) Trésorerie à l'ouverture 8 316 18 094 Flux de trésorerie liés à l'activité :         Résultat net des sociétés intégrées 5 389 -29 940     Extourne rémunération en actions IFRS 2 1 852 509     Extourne annulation du retraitement IAS 39 (note 1.1)   7 451     Dot.et reprises / amortissements et provisions d'exploitation 663 2 361     Variation des impôts différés 0 0     Résultat des sociétés en équivalence   33     Amortissement des écarts d'acquisitions (note 1.3) 0 13 143     Plus-values de cession, nettes d'impôt 0 0     Capacité d'autofinancement 7 904 -6 444     Variation du besoin en fonds de roulement (note D2) -30 026 6 341     A. Flux de trésoreries liées à l'activité -22 122 -103 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :         Acquisitions d'immobilisations (note D3) -6 000 -3 685     Dettes sur immobilisations 0 0     Incidence des variations de périmètre (note D4) -37 687 -1 899     Cession d'immobilisations nettes d'impôt 0 0     B. Flux de trésorerie lié aux investissements -43 687 -5 584 Flux de trésorerie liés aux opérations De financement :         Capitalisation des CC actionnaires 0 0     Augmentation de capital 50 371 0     Variation emprunts IAS 39 24 890 0     Emission d'emprunts 950 828     Remboursement d'emprunts -624 -3 110     C. Flux de trésorerie lié au financement 75 587 -2 282 Variation de trésorerie nette (A + B + C) 9 778 -7 969 Trésorerie à la clôture (note D1) 18 094 10 125   Sur la période de 12 mois du 1er juillet 2008 au 30 juin 2009, le Groupe affiche une variation de trésorerie négative de -8 M€ qui se détaille comme suit : — -0,1 M€ de flux de trésorerie liés à l’activité ; — -5,6 M€ d’investissements, dont 3,7 M€ en immobilisations incorporelles et corporelles — -2,3 M€ en remboursements d’emprunts Le remboursement d’emprunt reprend essentiellement le remboursement réalisé en avril 2009 de l’emprunt obligataire d’avril 2003 (note 5.10).   Variation emprunts IAS 39 : voir note1.1   Notes complémentaires sur le tableau de flux de trésorerie. D1. Composantes de la trésorerie 30/06/2008 30/06/2009 Disponibilités (a) 19 794 11 003 Postions bancaires CT -1 104 -107 Dette CT sur loc. fin -475 -762 Financements divers -121 -10 Emprunts et dettes financières CT (b) -1 700 -879     Trésorerie à la clôture du tableau de financement – (a – b) 18 094 10 124   D2. Variation du besoin en fonds de roulement 30/06/2008 30/06/2009 Besoins : (-)     Variation des stocks -145 -367 Variation des comptes clients -6 443 4 564 Variation comptes clients IAS 18/39 -26 197 0 Variation des autres créances -1 266 2 Variation autres créances IAS 18/39 -1 349 0 Variation des fournisseurs 2 406 1 293 Variation des autres dettes 2 968 849     Variation du besoin en fonds de roulement -30 026 6 341   D3. Acquisitions d’immobilisations 30/06/2008 30/06/2009 Besoins : (-)     Immobilisations incorporelles -733 -1 574 Immobilisations corporelles -2 918 -1 802 Immobilisations financières (hors participations) -2 349 -309     Acquisitions d’immobilisations -6 000 -3 685   D4. Incidence

Description : 0908286 11 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°148 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RISC GROUP  Société anonyme au capital de 37.205.195 €. Siege social : 7-11 rue Casteja, 92100 Boulogne-Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.  Avis de seconde convocation.   L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 Décembre 2009 convoquée à 10h30 au siège de la société, situé 7-11, rue Castejà à Boulogne-Billancourt (92100), n'ayant pas pu délibérer valablement faute de quorum, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le 18 Décembre 2009, au centre d’affaires Etoile Saint Honoré, 21/25 rue Balzac, 75008 Paris, à 10h30, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir :   Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2009 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009 4. Jetons de présence 5. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 6. Nomination aux fonctions d’administrateur de M. Bernard Calvignac 7. Nomination aux fonctions d’administrateur de M. Pierre Fort 8. Nomination aux fonctions d’administrateur de M. Enrique Cremades   Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   9. Réduction du capital social non motivée par des pertes, par diminution de la valeur nominale des actions 10. Augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à STS Group 11. Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de bons de souscription d’actions autonomes 12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions 13. Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce) 14. Pouvoirs.   ——————   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions règlementaires), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : CACEIS – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le conseil d'administration.   0908286

Description : 0908233 4 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°145 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RISC GROUP Société anonyme au capital de 37 205 195 €. Siège social : 7-11, rue Casteja, 92100 Boulogne-Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 132 en date du 4 novembre 2009.   Dans la onzième résolution (Emission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de bons de souscription d’actions autonomes), le sixième paragraphe, qui prévoyait que « les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de l’attribution effective des BSA par le Conseil d’Administration », est purement et simplement supprimé, pour des raisons techniques.   Le reste de l’avis demeure inchangé.     Le Conseil d’Administration.     0908233

Description : 0907748 4 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RISC GROUP  Société anonyme au capital de 37.150.195 €. Siege social : 7-11, rue Casteja, 92100 Boulogne-Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.    Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires de la société Risc Group sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 10 décembre 2009 à 10h30, au siège de la société, situé 7-11 rue Castejà à Boulogne Billancourt (92100), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après.   Dans l'hypothèse où le quorum nécessaire ne serait pas atteint, l'assemblée sera convoquée une seconde fois pour le 18 décembre 2009 à 10h30, au centre d’affaires Etoile Saint Honoré, 21/25 rue Balzac, 75008 Paris.   Ordre du jour      Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2009   2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009   3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009   4. Jetons de présence   5. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce   6. Nomination aux fonctions d’administrateur de M. Bernard Calvignac   7. Nomination aux fonctions d’administrateur de M. Pierre Fort   8. Nomination aux fonctions d’administrateur de M. Enrique Cremades     Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   9. Réduction du capital social non motivée par des pertes, par diminution de la valeur nominale des actions   10. Augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à STS Group   11. Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de bons de souscription d’actions autonomes   12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions   13. Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce)   14. Pouvoirs.   Projet de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2009 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une perte de (18.972.085) €.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009). — Les résultats de l’exercice clos le 30 juin 2009 se répartissent de la manière suivante :   Résultat de l’exercice : -18.972.085 € Report à nouveau des exercices précédents : -50.655.027 € Soit un report à nouveau de : -69.627.112 €   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009, soit la somme de (18.972.085) € au poste « report à nouveau ».     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2009 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une perte consolidée de (29.940.430) €.     Quatrième résolution (Jetons de Présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe à 60.000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration et aux membres des comités à compter de ce jour et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.     Cinquième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice.     Sixième résolution (Nomination aux fonctions d’administrateur de M. Bernard Calvignac). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale,   nomme Monsieur Bernard CALVIGNAC aux fonctions d’administrateur de la société, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015,   étant entendu que Monsieur Bernard CALVIGNAC a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Septième résolution (Nomination aux fonctions d’administrateur de M. Pierre Fort). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale,   nomme Monsieur Pierre FORT aux fonctions d’administrateur de la société, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015,   étant entendu que Monsieur Pierre FORT a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Huitième résolution (Nomination aux fonctions d’administrateur de M. Enrique Cremades). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale,   nomme Monsieur Enrique CREMADES aux fonctions d’administrateur de la société, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015,   étant entendu que Monsieur Enrique CREMADES a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Projet de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     Neuvième résolution (Réduction du capital social non motivée par des pertes, par diminution de la valeur nominale des actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, dans les conditions prévues par les articles L. 225-204 et L.225-205 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,   décide de réduire le capital social d’un montant de vingt deux millions trois cent vingt-trois mille cent dix-sept euros (22.323.117 €), le portant ainsi de trente sept millions deux cent cinq mille cent quatre-vingt quinze euros (37.205.195 €) à quatorze millions huit cent quatre-vingt deux mille soixante dix-huit euros (14.882.078 €),   décide que la réduction du capital social sera réalisée par diminution de la valeur nominale des actions, portant celle-ci de cinquante centimes d’euro (0,50 €) à vingt centimes d’euro (0,20 €),   décide que les sommes prélevées sur le capital social seront intégralement affectées à un compte de prime d’émission, et qu’elles demeureront indisponibles,   confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser la réduction du capital social, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant,   (ii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (iii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (iv) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la réduction du capital social.     Dixième résolution (Augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à STS Group). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires dans les conditions prévues par l’article L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,   décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de six millions deux cent mille euros (6.200.000 €), le portant ainsi de quatorze millions huit cent quatre-vingt deux mille soixante dix huit euros (14.882.078 €), postérieurement à la réduction de capital prévue à la neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale, à vingt et un millions quatre vingt deux mille soixante dix huit euros (21.082.078 €),   décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission de trente et un millions (31.000.000) actions nouvelles au prix unitaire de trente-cinq centimes (0,35 €), soit avec une prime d’émission de quinze centimes (0,15 €) par action, et une prime globale de quatre millions six cent cinquante mille euros (4.650.000 €),   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux trente et un millions (31.000.000) actions nouvelles à émettre, en totalité, à la société STS GROUP, société anonyme ayant son siège social au 16, avenue des Chateaupieds à Rueil-Malmaison (92565), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 431 928 365,   décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire à la souscription,   décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l'exercice au cours duquel elles seront émises, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale,   décide que la réalisation de l’augmentation du capital social est soumise à la condition suspensive de la réalisation, au plus tard le 28 février 2010, de la réduction du capital social prévue aux termes de la neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale,   confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,   (ii) constater la souscription et la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférente à cette opération,   (iii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (iv) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (v) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises,   (vi) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.     Onzième résolution (Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de bons de souscription d’actions autonomes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires dans les conditions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,   décide l’émission, en une seule fois, d’un nombre maximum de quinze millions cinq cent deux mille cent soixante cinq (15.502.165) bons de souscription d’actions autonomes (« BSA »),   décide que les BSA seront attribués à raison de 5 BSA pour 24 actions anciennes, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus,   décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle au prix de trente centimes d’euro (0,30 €),   décide que les BSA pourront être exercés à tout moment pendant une période de douze (12) mois à compter de leur date de première cotation sur le marché Euronext Paris, les BSA non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,   décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de l’attribution effective des BSA par le conseil d’administration,   décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription,   décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emporte de facto renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit,   décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel lesdites actions sont émises, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale,   décide que les BSA seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur Euronext Paris,   décide que l’attribution gratuite des BSA sera réalisée sous la condition suspensive (i) de la réalisation, au plus tard le 28 février 2010, de la réduction du capital social visée à la neuvième résolution ci-dessus et (ii) de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale,   autorise en conséquence le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, afin de permettre aux attributaires des BSA émis d’exercer leurs droits, à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’un maximum de quinze millions cinq cent deux mille cent soixante cinq (15.502.165) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt centimes d’euro chacune (0,20 €), soit un montant nominal maximum total de trois millions cent mille quatre cent trente trois euros (3.100.433 €) et une prime d’émission maximum totale de un million cinq cent cinquante mille deux cent seize euros et cinquante centimes (1.550.216,5 €),   confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des BSA, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) constater la réalisation des conditions suspensives prévues à la présente résolution,   (ii) établir le contrat d’émission et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de BSA en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce,   (iii) procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA,   (iv) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (v) recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA,   (vi) effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales,   (vii) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations,   (viii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (ix) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des BSA et des actions nouvelles émises au titre de l’exercice desdits bons,   (x) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons.       Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;   décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à 3 millions d’euros ;   décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;   constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;   en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l'effet notamment :   – d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d'eux ;   – de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :   - la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;   - la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options   (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;   - des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d'administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;   - le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;   – d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;   décide que le conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;   décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.       Treizième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, constatant que le capital social est intégralement libéré,   délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet, dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum nominal de trois pour cent (3%) du capital social constaté à la date du conseil d’administration décidant de la mise en oeuvre de chaque augmentation du capital au titre de la présente autorisation,   décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission d’actions nouvelles,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,   décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne,   décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le cas échéant par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise,   décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration limitera l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues,   décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront créées, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale,   confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) décider ou non de l’augmentation du capital social dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et en fixer les modalités définitives,   (ii) déterminer le montant de l’augmentation du capital social et le nombre d’actions nouvelles à émettre,   (iii) déterminer le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans les conditions susvisées,   (iv) déterminer la date d’ouverture et la durée du délai de souscription,   (v) déterminer les salariés bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, et notamment déterminer, lors de chaque augmentation du capital de la société au titre de la présente autorisation, si elle bénéficiera aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,   (vi) informer les salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225 180 du Code de commerce,   (vii) clore par anticipation la souscription dès que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater le cas échéant toute libération par compensation,   (viii) ajuster le cas échéant le montant de l’augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues,   (ix) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,   (x) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,   (xi) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises,   (xii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.     Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.     ___________________________     L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 7/12/2009 à zéro heure, heure de Paris, ou, sur seconde convocation, le 15/12/2009 à zéro heure, heure de Paris.   Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 7/12/2009 zéro heure, heure de Paris (ou, sur seconde convocation, le 15/12/2009 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions règlementaires), en annexe :   — du formulaire de vote à distance ;   — de la procuration de vote ;   — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 7/12/2009 à zéro heure, heure de Paris, ou, sur seconde convocation, le 15/12/2009 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : CACEIS – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'il n'y ait pas de modifications apportées à l'ordre du jour ou aux projets de résolutions.   Le conseil d'administration.   0907748

Description : 0900266 28 janvier 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°12 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     RISC GROUP Société anonyme au capital de 36 996 185 €. Siège social : 7/11, rue Castéja, 92100 Boulogne-Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.   Comptes annuels. I. — Comptes sociaux. A. — Bilan au 30 juin 2008. (En euros). Actif Exercice au 30/06/08   (15 mois) 31/03/2007 Net (12 mois) Brut Amort & Prov Net Frais de recherche et développement 3 552 823 -2 120 254 1 432 569 0 Concession, brevets et dts similaires 12 362 472 0 12 362 472 0 Autres immobilisations incorporelles 350 817 -347 843 2 974 815 950     Immobilisations incorporelles 16 266 112 -2 468 097 13 798 015 815 950 Installations techniques, agencements 900 871 -117 554 783 317 80 126 Autres immobilisations corporelles 1 846 917 -1 226 807 620 110 89 547 Immobilisations en cours 6 750   6 750 0     Immobilisations corporelles 2 754 538 -1 344 361 1 410 177 169 673 Participations 50 569 961 -150 000 50 419 961 15 355 677 Autres immobilisations financières 306 197   306 197 222 092     Immobilisations financières 50 876 158 -150 000 50 726 158 15 577 769     Total actif immobilisé 69 896 807 -3 962 458 65 934 349 16 563 392 Marchandises 350 644 -170 911 179 733 6 343     Stock et en cours 350 644 -170 911 179 733 6 343 Clients et comptes rattachés 17 689 052 -452 743 17 236 309 4 667 731 Autres créances et comptes de régularisations 3 823 519   3 823 519 2 171 149 Disponibilités 10 201 710   10 201 710 6 955 601 Charges constatées d'avance 1 096 979   1 096 979 385 412 Charges à étaler 0   0 0 Prime de remboursement des OC 23 845   23 845 63 613         Total actif circulant 33 185 749 -623 654 32 562 095 14 249 849         Total général actif 103 082 556 -4 586 112 98 496 444 30 813 241   Passif 30/06/2008 Net (15 mois) 31/03/2007 Net (12 mois) Capital social 36 604 579 18 173 751 Primes d'émission 96 629 542 58 688 511 Réserve légale 15 245 15 245 Autres réserves 164 653 164 653 Report à nouveau -52 473 357 -50 587 645 Résultat de l'exercice 1 818 334 -1 885 715     Capitaux propres 82 758 995 24 568 800 Provisions pour risques 775 886 60 000 Provisions pour charges 43 750 15 000     Provisions p. Risques et ch. 819 636 75 000 Emprunt obligataire convertible 2 115 399 2 165 848 Emprunts et dettes fin. / Ets de crédit 946 269 55 848 Emprunts et dettes financières divers 102 164 130 003 Fournisseurs et comptes rattachés 3 985 910 1 767 178 Dettes fiscales et sociales 4 486 817 550 613 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Autres dettes 2 381 188 500 084 Produits constatés d'avance 900 066 999 867     Dettes 14 917 813 6 169 441         Total général passif 98 496 444 30 813 241   B. — Comptes de résultat. (En euros).   30/06/2008 (15 mois) 31/03/2007 (12 mois) Chiffre d'affaires 41 812 441 6 468 621 Autres produits d'exploitation 1 345 919 89 347 Achats 4 561 787 1 979 409 Charges externes 13 693 497 3 989 597 Impôts et Taxes 1 573 582 155 193 Salaires 14 392 335 1 550 493 Charges sociales 5 958 026 630 064 Dotations aux amortissements 1 017 809 153 984 Dotations aux provisions 141 587 10 873 Autres charges 0 30 853     Résultat d'exploitation 1 819 737 -1 942 498 Produits financiers 1 098 076 222 127 Charges financières 1 104 333 239 164     Résultat financier -6 257 -17 037 Produits exceptionnels 1 048 522 189 160 Charges exceptionnelles 1 043 668 115 340 Résultat exceptionnel 4 854 73 820     Résultat avant Is et participation 1 818 334 -1 885 715 IS courant 0 0     Résultat net 1 818 334 -1 885 715     C. —  Projet d’Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 Juin 2008        Les résultats de l’exercice clos le 30 juin 2008 se répartissent de la manière suivante :      – Résultat de l’exercice :   1.818.334 € – Report à nouveau des exercices précédents :   (52.473.357) € – Soit un total distribuable de :  (20.655.023) €                           L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2008, soit la somme de 1.818.334 € au poste « r eport à nouveau ».           D. — Annexe aux comptes annuels au 30 juin 2008.     Tous les chiffres présentés sont en euros, sauf mention particulière. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration du 13 octobre 2008.   1. – Faits marquants de la période. 1.1. Transmission universelle du Patrimoine (T.U.P) de Risc Security France à sa société mère Risc Group. — Dans le cadre de la restructuration juridique du groupe, Risc Group a réalisé sur le premier semestre de l’exercice 2007-2008 la Transmission Universelle de Patrimoine à son profit de sa filiale détenue à 100 % Risc Security SA. L’ensemble fusionné regroupe ainsi la structure historique cotée et la principale société opérationnelle du groupe, avec tout le secteur de vente directe aux TPE-PME et tous les moyens de production du groupe. Cette fusion justifie notamment les variations bilancielles significatives constatées entre l’arrêté au 31 mars 2007 et celui au 30 juin 2008.   1.2. Lancement de la Risc Box (mai 2007). — Risc Group a acquis le 27 mai 2007 par l’intermédiaire de sa filiale BESDI (Banque Européenne de Sauvegarde de Données Informatiques) la totalité des titres de la société Linone, déjà détenue à hauteur de 50 % par BESDI. Concepteur d’une plateforme technologique unique de mobilité et de sécurité à destination des TPE-PME, Linone a développé une offre unique de « boitier » multifonctions, combinant des services de mobilité et de sécurité informatique adaptés au marché des TPE-PME. Cette plateforme basée sur de l’open source a la capacité de livrer une solution « all in one » pour des TPE-PME soucieuses de confier à un prestataire tel que Risc Group ses services de mobilité (accès distant VPN SSL) et de sécurité informatique (Backup local et distant, firewall, antivirus…). Risc Group a vu dans cette approche une réponse évidente à la problématique des chefs d’entreprises, et s’est s’appuyé sur cette technologie pour lancer une offre innovante à destination de son marché de TPE-PME. Cette offre, déployée sous le nom « RISC BOX », a été lancée dès le mois de Juin 2007 dans l’ensemble des réseaux commerciaux du groupe en France.   1.3. Acquisition de la société Backup Avenue (juillet 2007). — Le conseil d’administration a approuvé dans sa séance du 3 juillet 2007 l’apport à Risc Group de 100 % des actions de la société Backup Avenue. Cette acquisition évaluée à 6,5 M€ a été rémunérée par l’émission de 21 428 572 actions nouvelles et le versement d’une soulte de 500 K€ en numéraire. Backup Avenue est la première entreprise en Europe à avoir développé une technologie propriétaire et des savoir-faire spécifiques afin d’intégrer le logiciel référence « IBM Tivoli Storage Manager » dans un service de sauvegarde informatique en ligne sur internet. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 1,2 M€ sur son dernier exercice clos le 31 décembre 2006. Cette acquisition va permettre à Risc Group de se positionner sur le segment des Grands Comptes, encore non adressé par le groupe, et compléter ainsi son approche globale du marché de la sauvegarde informatique en ligne.   1.4. Changement de date de clôture. — L’assemblée générale extraordinaire réunie le 12 juillet 2007 a décidé de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social qui seront dorénavant respectivement le 1er juillet et le 30 juin de chaque année. Cette modification des dates de l’exercice social va permettre un meilleur équilibre avec le cycle d’activité de la Société.   L’exercice social 2007-2008 a donc une durée exceptionnelle de 15 mois, du 1er avril 2007 au 30 juin 2008, ce qui, associé à la fusion de l’activité Risc Security à compter du mois d’avril 2007 (voir note 1.1), rend les données au 30 juin 2008 non directement comparables à celles du 31 mars 2007.   1.5. Augmentation de capital de 53,5 millions d’euros du 28 août 2007. — Le conseil d’administration s’est réuni le 28 août 2007 afin de constater le montant des souscriptions reçues dans le cadre de l’augmentation de capital d’un montant de 53 502 034,32 € réalisée par l’émission de 297 233 524 actions nouvelles émises à une valeur de 0,18 euro chacune (pour un nominal de 0,05 €). Sur les 297 233 524 actions émises, 212 832 990 actions ont été souscrites à titre irréductible par les titulaires de droits préférentiels de souscription pendant la période souscription et le conseil d’administration a en conséquence attribué le solde disponible de 84 400 534 actions non souscrites. Le capital de la société après cette opération a été porté à 34 395 922,60 euros, divisé en 687 918 452 actions de même catégorie. Après imputation des frais de conseil, d’avocat et d’audit, le produit net encaissé de l’augmentation de capital s’élève à 49 835 K€.   1.6. Acquisition du groupe ORNIS (septembre 2007). — Risc Group a acquis le 25 septembre 2007 100 % du groupe Ornis, spécialiste de l’infogérance et des applications en mode hébergé. Cette acquisition a été réalisée en numéraire pour un montant de 34,8 M€, entièrement financé sur le produit de l’augmentation de capital de 53,5 M€ réalisée en août 2007. Créé en 1999, Ornis est devenu un opérateur de services informatiques « net génération », offrant aujourd’hui une gamme de services d’infrastructures, de (télé)communications et d’applicatifs en mode hébergé (ASP) ou « Software as a Service » (SaaS), qui répond parfaitement à la nouvelle demande croissante d’externalisation de services des entreprises. Le groupe s’est renforcé fin 2006 et début 2007 par l’acquisition d’External, spécialiste de l’infogérance experte, et de G3 Net, distributeur de solutions Télécoms IP. Propriétaire de son infrastructure et labellisé « opérateur télécom », Ornis a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 17M€ en 2006 (proforma 12 mois) pour un résultat net supérieur à 1 M€, et emploie plus de 100 salariés (92 au moment du rachat).   1.7. Transfert du siège social. — Le Conseil d’administration du 8 novembre 2007 a décidé le transfert du siège social de la société au 7/11, rue Castéja à Boulogne-Billancourt (92100). Ce transfert a généré sur l’exercice 2007-2008 des charges non récurrentes de l’ordre de 560 K€ (frais de déménagement et de double loyer ponctuel).   1.8. Lancement de la filiale eFlag : eFlag est un nouvel opérateur de services de vidéosurveillance sur IP pour les PME. La société propose des services managés permettant de rester en contact visuel avec son bureau, ses locaux, ses sites distants, depuis un simple navigateur web ou via un Smartphone 3G. eFlag est une filiale de Risc Group qui a été incubée pendant 6 mois avant son lancement en octobre 2007, dans l’ancienne structure X-Support qui n’avait plus d’activité depuis 2003. Elle facture des matériels et des redevances à ses distributeurs en fonction du nombre de caméras managées.   1.9. Regroupement des actions Risc Group. — L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 12 juillet 2007 a approuvé le regroupement de 10 actions Risc Group en 1 action nouvelle et a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre cette décision. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 8 novembre 2007, a décidé que le regroupement des actions interviendrait le 28 novembre 2007, date à laquelle seront cotées les nouvelles actions Risc Group. Ce regroupement d’actions vise à permettre à la Société de retrouver un cours plus conforme aux standards de marché ainsi qu’à réduire la volatilité intrinsèque du titre induite par la valeur actuelle de l’action. En conséquence, le nombre de titres Risc Group en circulation au 28 novembre 2008 a été divisé par 10 et est passé de 687 918 460 à 68 791 846.   1.10. Lancement d’une nouvelle filiale en Suisse. — Risc Group a lancé en janvier 2008 une nouvelle filiale en Suisse à Nyons, près de Genève, sur le modèle Risc Security du pôle TPE-PME. Risc Security Suisse a été placée sous la houlette d’un directeur de région français, précédemment responsable de la région Sud Est de la France et qui a été promu Country Manager à l’occasion de la création de cette nouvelle filiale. Le démarrage de cette nouvelle entité est prometteur avec près de 0,46 M€ de chiffre d’affaires réalisé à fin juin 2008 avec une équipe locale de 9 personnes.   1.11. Prise de participation dans le capital de la société Normaction. — Faisant suite à l’autorisation donnée par l’assemblée générale de Normaction le 8 février 2008 ; Risc Group a souscrit le 28 février 2008 à une augmentation de capital réservée pour un montant de 1,9 M€ et a acquis des actions pour un montant de 0,3 M€, et détient aujourd’hui 17,5 % du capital de Normaction. Cette prise de participation stratégique va s’accompagner d’un partenariat commercial entre les deux groupes par lequel Normaction va distribuer le produit de Téléphonie sur Internet (ToIP) développé par Ornis, qui pourra bénéficier par ailleurs du savoir-faire reconnu de Normaction dans le domaine de la téléphonie « entreprise », autour de la présélection, du dégroupage et de la fourniture de PABX. Par la suite, Risc Group aura la faculté de renforcer sa participation au moyen de l’exercice de bons de souscription d’actions (BSA) attachés aux actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital et d’une option d’achat qui lui serait consentie par Jean-Marc Amouroux, Président fondateur de Normaction ainsi que deux autres actionnaires historiques portant sur 671 114 actions de la société (BSA et option d’achat courant sur 24 mois). A l’issue de cette deuxième étape, Risc Group pourrait détenir une participation dans Normaction et des droits de vote supérieurs à 50 %. En cas d’exercice de l’option d’achat, et en application de la réglementation boursière, Risc Group déposerait alors auprès de l’AMF une garantie de cours visant les actions de Normaction.   1.12. Augmentation de capital par émission de 4 417 248 actions gratuites. — Le 28 avril 2008, en application du plan d’actions gratuites d’avril 2006 ont été créées et émises 4 417 248 actions nouvelles au profit de 27 salariés du groupe, soit une augmentation de capital de 2 208 624 euros par imputation sur la prime d’émission. Ces 4 417 248 actions ne pourront pas être cédées par leurs bénéficiaires avant une période de détention de 2 ans, soit avant le 27 avril 2010. Avec l’émission de ces actions gratuites, le management du groupe détient désormais environ 10 % du capital de la société. Après la création de 63 nouvelles actions en mars 2008 par conversion d’obligations convertibles, le capital de la société est désormais de 36 604 578,50 euros, divisé en 73 209 157 actions entièrement libérées.   1.13. Relance de la filiale italienne. — Fort du succès du lancement de l’Espagne et de la Suisse, le groupe a décidé de relancer l’activité de sa filiale italienne Risc Security Italie, qui avait été mise en sommeil en 2005 lors de la restructuration du groupe. Un nouveau manager a été recruté en avril 2008 et a été formé au sein du groupe sur le dernier trimestre d’avril à juin 2008 avant de rejoindre les nouveaux bureaux de la filiale à Milan. Les équipes commerciales sont en place à Milan depuis fin juin 2008 et les premières ventes sont attendues début juillet 2008 pour le lancement du nouvel exercice fiscal.   1.14. Acquisition de la société britannique Clunk Click. — Clunk Click a été créée en 2001 par son actionnaire majoritaire et dirigeant actuel, avec un positionnement ciblé sur les TPE-PME, concentré sur une offre de sauvegarde en ligne et de stockage de données. Cette société a développé son activité sur un modèle économique de services pur, assurant une récurrence très importante des revenus. Clunk Click est basée à Conwy au Pays de Galles et dispose d’implantations à Londres et d’un data center à Manchester. Les 3.000 clients actuellement hébergés par Clunk Click ont été acquis via un modèle de distribution mixte : 50 % en mode direct avec des ventes via internet et 50 % en mode indirect via des revendeurs. Sur son dernier exercice 2007/2008 (clos le 28/02/2008), Clunk Click a réalisé un chiffre d’affaires de 1,1 M€ pour une rentabilité opérationnelle de 9 %. Sur l’exercice 2008/2009 en cours, l’objectif d’activité se situe dans une fourchette de 2 à 2,4 M€. Cette forte progression attendue sera notamment due à la montée en puissance de la récurrence des revenus, déjà confirmée sur les premiers mois de ventes réalisées sur ce nouvel exercice. Clunk Click pourra également s’appuyer sur les revenus d’un contrat cadre de 3 ans signé avec la société ZEN Internet, un des premiers FAI (Fournisseur d’accès internet) en Grande Bretagne. Risc Group a acquis 100 % de la société Clunk Click pour un montant de 3,3 M€ (frais inclus), réglés en numéraire. Des compléments de prix d’un montant de 1,2 M€ pourront être versés en fonction des réalisations d’activité et de résultat opérationnel sur les 24 prochains mois. Le dirigeant historique de Clunk Click, M. Paul Roberts, et toute son équipe (11 personnes à ce jour) vont venir compléter les effectifs de Risc Group et contribuer à son développement sur le sol britannique.   2. – Faits postérieurs au 30 juin 2008. 2.1. Augmentation de capital par émission de 783 200 actions gratuites. — Le 27 juillet 2008, en application du plan d’actions gratuites de juillet 2006 ont été créées et émises 783 200 actions nouvelles au bénéfice du Président du groupe, soit une augmentation de capital de 391 600 € par imputation sur la prime d’émission. Ces 783 200 actions ne pourront pas être cédées par leur bénéficiaire avant une période de détention de 2 ans, soit avant le 27 juillet 2010. Après la création de 29 nouvelles actions en juillet 2008 par conversion d’obligations convertibles, le capital de la société est à ce jour de 36 996 185 € euros, divisé en 73 992 370 actions entièrement libérées.   3. – Principes comptables. Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation et aux conventions comptables généralement admises en respectant les principes de prudence et de permanence des méthodes (CRC 99-03 du 23 avril 1999). La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les règles concernant la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ont été modifiées par le règlement CRC 2004-06 du 23 novembre 2004 et applicable depuis le 1er janvier 2005. Ces nouvelles règles suppriment la possibilité de constater à l’actif des charges différées ou à étaler et permettent de porter ces coûts soit en immobilisations, soit en stocks, s’ils répondent aux critères d’activation, soit en charges dans le cas contraire. La société a appliqué le règlement CRC 2002-10 pour les exercices ouverts à copter du 1er janvier 2005. L’application de ce règlement n’a pas eu d’effet sur les amortissements ou les dépréciations d’actifs. Les principales méthodes sont les suivantes :   3.1. Immobilisation incorporelles :   Valorisation. — Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les valeurs d’acquisition des études et conceptions de logiciels correspondent à des charges internes (ex : rémunérations de personnel) et à des dépenses externes de prestataires de service. Risc Group développe sa gamme de logiciels de sauvegarde dénommée Backupia. A la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des immobilisations incorporelles est comparée à la valeur d’utilité, déterminée sur la base d’un test d’évaluation (calculé sur la base de flux futurs de trésorerie) et sur ses perspectives de développement. Si cette valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition, une provision est constatée à due concurrence. A l’inverse, si elle est supérieure, aucune plus-value n’est constatée.   Amortissement. — Le point de départ de l’amortissement est soit la date d’acquisition du logiciel, soit la date de validation des tests par le service technique, qui déclenche les installations chez le client. Les durées d’amortissement sont les suivantes :   Logiciels 1 ou 2 ans en linéaire Frais de R&D 4 ans en linéaire   3.2. Immobilisations corporelles :   Valorisation. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat plus frais accessoires).   Amortissement. — Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue des biens.   Les durées utilisées sont les suivantes :   Agencements & installations 8 et 10 ans en linéaire Matériel de bureau et informatique 2 et 5 ans en linéaire Baies de stockage 3 et 4 ans en linéaire Mobilier 5 et 10 ans en linéaire   3.3. Immobilisations financières :   Titres de participation. — Les titres de participation sont valorisés à leur valeur d’acquisition (incluant les frais d’acquisition). A la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition est comparée à la valeur d’utilité, déterminée sur la base d’un test d’évaluation (calculé sur la base de flux futurs de trésorerie) et sur ses perspectives de développement. Si cette valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition, une provision est constatée à due concurrence. A l’inverse, si elle est supérieure, aucune plus-value n’est constatée.   3.4. Stocks :   Valorisation. — Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré / premier sorti). Les stocks en devise sont valorisés au cours de paiement s’il est connu ou à défaut au cours de clôture.   Dépréciation. — Les marchandises anciennes sont provisionnées si nécessaire pour ramener leur valeur nette au prix probable de réalisation.   3.5. Créances :   Valorisation. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.   Dépréciation. — Une dépréciation est éventuellement constatée, en fonction du risque de non recouvrabilité.   3.6. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition éventuels ne sont pas incorporés au coût d’entrée des titres. Au 30 juin 2008, il n’y a pas de plus value latente sur le portefeuille détenu.   3.7. Provisions pour risques et charges. — Les litiges ou les risques spécifiques identifiés à la clôture des comptes font l’objet d’une provision établie conformément à la règle de comptabilisation des passifs.   3.8. Engagements de retraite et autres charges de personnel. — Les régimes à prestation définie font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour évaluer l’obligation finale, qui est ensuite actualisée. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques : date de départ à la retraite, taux de progression des salaires (2 %), taux de rotation du personnel (8,83 %) et financières : taux d’actualisation (5,2 %) et d’inflation.   3.9. Frais d’augmentation de capital. — Les frais externes directement liés à une augmentation de capital sont imputés nets d’impôts sur la prime d’émission lorsqu’une économie d’impôt est générée. Les autres coûts sont imputés en charges de l’exercice.   3.10. Reconnaissance du chiffre d’affaires. — Les ventes réalisées par Risc Group enregistrées en chiffres d’affaires sont de trois natures : — Le produit des licences d’utilisation des logiciels est comptabilisé lors de l’acceptation de l’installation par le client ; — Le produit de la maintenance et du support des logiciels est enregistré sur la période correspondant à la durée du contrat (24, 36 ou 48 mois) ; — Le produit des installations et des prestations de service après-vente est enregistré à la date de l’installation ou de la prestation de service.   4. – Notes sur le bilan. 4.1. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Le détail des mouvements de l’exercice est résumé dans le tableau ci-dessous.   Valeurs brutes 31/03/2007 Var liées à TUP Acquisitions Cessions 30/06/2008 Logiciels 166 087 159 053 25 676   350 816 Frais de rrecherche et développement 0 2 561 538 171 989   2 733 527 Immobilisations Incorporelles en cours   178 537 812 746 171 989 819 294 Fonds de commerce 815 950 11 546 521     12 362 471     Immobilisations Incorporelles 982 037 14 445 649 1 010 411 171 989 16 266 108 Agencements, installations 147 394 74 251 907 037 227 812 900 870 Mat. bureau et informatique 329 700 1 486 490 969 621 932 145 1 853 666     Immobilisations Corporelles 477 094 1 560 741 1 876 658 1 159 957 2 754 536   Amortissements 31/03/2007 Var liées à TUP Dotations Reprises 30/06/2008 Logiciels 166 087 152 778 28 977   347 842 Frais de rrecherche et développement   1 566 779 553 470   2 120 249     Immobilisations Incorporelles 166 087 1 719 557 582 447 0 24 680 972 Agencements, installations 67 266 22 083 152 046 123 841 117 554 Mat bureau et informatique 240 155 1 153 381 326 350 493 079 1 226 807     Immobilisations Corporelles 307 421 1 175 464 478 396 616 920 1 344 361   Valeurs nettes 31/03/2007 30/06/2008 Immobilisations. Incorporelles 815 950 13 798 015 Immobilisations. Corporelles 169 673 1 410 175   985 623 15 208 192   Les « frais de R&D » correspondent aux frais de développement des logiciels de sauvegarde de la gamme Backupia et du logiciel de base de données développé en interne pour la gestion des contrats clients. Les projets encore en cours de développement au 30/06/08 sont inscrits en immobilisations incorporelles en cours. Ces frais de développement sont amortis sur une durée de 4 ans. La fusion par Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) de Risc Security dans Risc Group entraîne la comptabilisation du mali technique de fusion en « fonds de commerce » pour un montant de 11,5 M€ (voir note 1.1). La valeur d’utilité des frais de recherche et développement et des fonds de commerce (qui correspond à l’activité TPE du groupe) au 30 juin 2008 a été validée par le biais d’un test de valeur (ou « impairment test »). Ce test a été établi sur la base d’un calcul de flux futurs de trésorerie actualisés découlant du budget 2008-2009 validé par le conseil d’administration et du prévisionnel 2009-2010. Le taux d’actualisation retenu a été fixé à 11,21 % (soit le coût moyen pondéré du capital déterminé pour le groupe par des actuaires externes) et le taux de croissance à l’infini a été fixé à 1 %. Au niveau des immobilisations corporelles, — L’augmentation de la ligne « Agencements » sur la période est directement liée au déménagement du groupe dans son nouveau siège social à Boulogne (voir note 1.7) ; — La variation de la ligne « Matériels de bureau et informatique » correspond à des achats de baies de stockage qui ont été cédées pour être refinancées sur 36 mois.   4.2. Participations & Autres Immobilisations financières. — Le détail des mouvements de l’exercice est résumé dans le tableau ci-dessous.   Valeurs brutes 31/03/2007 Var liées à TUP Augmentations Diminutions 30/06/2008 Titres de participations 30 585 005 -27 495 382 47 480 337   50 569 960 Autres immobilisations fin 222 092 61 386 234 727 239 646 278 559 Immobilisations. Financières 30 807 097 -27 433 996 47 715 064 239 646 50 848 519   Dépréciations 31/03/2007 var liées à TUP Dotations Reprises 30/06/2008 Titres de participations   150 000     150 000 Immobilisations. Financières 0 150 000 0 0 150 000   Le détail des «Titres de participation » est repris dans le tableau ci-dessous.     31/03/2007 Var liées à TUP Augmentations Diminutions 30/06/2008 Eflag (ex-X Support) 7 623       7 623 Risc Security France 29 559 882 -29 559 882     0 Risc Security Belgique 17 500 1 732 500     1 750 000 Risc Security Allemagne 0 152 000     152 000 Risc Security Espagne 0 30 000     30 000 Risc Security Italie 0 150 000 50 000   200 000 Risc Security Suisse 0 0 60 248   60 248 Besdi 1 000 000 0     1 000 000 Backup Avenue 0 0 6 945 184   6 945 184 Ornis 0 0 34 778 274   34 778 274 Normaction 0 0 2 321 927   2 321 927 Clunk Click 0 0 3 324 705   3 324 705   30 585 005 -27 495 382 47 480 338 0 50 569 961   Sur l’Italie, les titres étaient provisionnés à 100 % suite à la mise en sommeil de la filiale en 2005. Elle a été réactivée pour relancer l’activité sur ce pays (voir note 1.13) et un nouveau capital a été doté à hauteur de 50 000 €. Risc Security Suisse est une structure lancée par le groupe en organique (voir note 1.10). Les autres augmentations de la période sont liées aux acquisitions de sociétés réalisées par le groupe sur la période (voir notes 1.3, 1.6 1.11 & 1.14). La valeur d’utilité des « Titres de participation » au 30 juin 2008 a été validée par le biais d’un test de valeur (ou « impairment test »). Ce test a été établi sur la base d’un calcul de flux futurs de trésorerie actualisés découlant du budget 2008-2009 validé par le conseil d’administration et du prévisionnel 2009-2010. Le taux d’actualisation retenu a été fixé à 11,21 % (soit le coût moyen pondéré du capital déterminé pour le groupe par des actuaires externes) et le taux de croissance à l’infini a été fixé à 1 %. Les « autres immobilisations financières » sont essentiellement liées aux dépôts de garanties afférents aux locaux loués pour le nouveau siège du groupe à Boulogne Billancourt et pour les agences commerciales en Province, ainsi qu’aux prêts accordés au personnel (27 K€). La diminution sur la période correspond pour 222 K€ à la restitution des locaux de l’ancien siège social du groupe à Gennevilliers.   4.3. Stocks :     30/06/2008 31/03/2007 Marchandises 350 644 6 343 Provision pour dépréciation -170 911   Stocks nets 350 644 6 343   Le stock de marchandises qui apparait au 30 juin 2008 est issu de l’activité commerciale apportée par la fusion de Risc Security. Il est composé de licences TSM IBM, de boitiers Risc box et de boitiers Firewall.   4.4. Clients & comptes rattachés :     30/06/2008 31/03/2007 Clients 6 255 907 978 444 Clients Groupe (intercos) 11 221 707 3 447 937 Factures à établir 159 411 27 168 Factures à établir Groupe 0 247 868 Clients douteux 52 026 21 503     Clients bruts 17 689 051 4 722 920 Provisions p/dépréciations. Clients douteux -452 743 -55 189     Clients nets 17 236 308 4 667 731   L’augmentation du poste « clients » est directement liée à la fusion de Risc Security qui apporte toute l’activité commerciale développée en France, avec notamment un chiffre d’affaires très significatif réalisé sur le mois de juin 2008. Les « clients groupe » incluent toutes les facturations aux filiales du groupe des services techniques, marketing, et administratifs réalisés par Risc Group pour ses filiales. Suite à l’ajustement des conventions au 30 juin 2008, ce montant sera significativement diminué au prochain arrêté, notamment en raison des règlements sui seront effectués par les filiales à leur société mère.   4.5. Autres créances :     30/06/2008 31/03/2007 Avoirs à recevoir 55 750 29 211 Avances et acomptes 15 789   Org. Sociaux et indemnités SS à recevoir   2 104 Etat - Impôt sur les bénéfices 575 953 482 009 Etat - Produit à recevoir 54 449   TVA 549 637 153 826 Comptes courants groupe et entreprises liées 2 461 531 1 579 594 Débiteurs divers 110 410 0     Autres créances Brut 3 823 519 2 246 744 Provision pour dépréciation débiteurs divers   -75 597     Autres créances 3 823 519 2 171 147   Le poste « Etat – Impôts sur les bénéfices » est constitué à hauteur de 480 K€ par une créance de « carry-back » déclaré en 2003 et remboursable en 2009. Le solde correspond à un « crédit d’impôt recherche » (CIR) comptabilisé au 30 juin 2008 pour un montant de 90 K€. L’augmentation de la TVA récupérable sur la période est liée à l’augmentation de l’activité commerciale suite à la fusion de Risc Security. Les « comptes courants groupe » enregistrent sur la période une augmentation qui est liée à l’avance faite par Risc Group à BESDI pour l’acquisition d’Itemos à Lyon (1,2 M€) et aux avances en compte courant accordées aux filiales eFlag (0,25 M€) et Risc Security Suisse pour financer leur lancement (voir notes 1.8 & 1.10). Au 30 juin 2008, l’ensemble des actifs courants est à moins d’un an.   4.6. Comptes de régularisation :     30/06/2008 31/03/2007 Charges constatées d'avance 1 096 978 385 412   1 096 978 385 412   Les charges constatées d’avance incluent les loyers du 3ème trimestre civil 2008 (260 K€), des loyers liés au financement des baies de stockage également pour le 3ème trimestre 2008 (65 K€), à des sommes engagées pour les séminaires commerciaux d’octobre 2008 (375 K€) et pour des études spécifiques lancées pour le développement du groupe à l’étranger (225 K€).   4.7. Prime de remboursement des obligations convertibles :     30/06/2008 31/03/2007 Prime de remboursements des OC 23 845 63 616   23 845 63 616   Pour mémoire, ces OC seront remboursées en avril 2009 (voir note 4.11).   4.8. Valeurs mobilières de placement et disponibilités :     30/06/2008 31/03/2007 Valeurs mobilières de placement 9 481 992 6 705 235 Disponibilités 719 718 250 366   10 201 710 6 955 601   Les valeurs mobilières de placement sont issues du solde des fonds reçus à l’occasion de l’augmentation de capital du 30 août 2007 (voir note 1.5).   4.9. Capitaux propres. — Le capital de la société a évolué comme suit depuis le 1er avril 2007 :   Date Nature de l'opération Nbre actions Nominal Capital Prime d'émiss. 01 avril 2007   363 475 010 0,05 18 173 750,50 58 688 510,88 03 juillet 2007 rémunération apport BUA 21 428 572 0,05 1 071 428,60 4 928 571,56   imputation de frais sur prime       -170 559,32   (voir note 1.3)         27 juillet 2007 exercice de stock options 5 781 346 0,05 289 067,30 417 307,68 30 août 2007 aug. de capital (voir note 1.5) 297 233 524 0,05 14 861 676,20 38 640 358,12   imputation de frais sur prime       -3 666 301,85 08 novembre 2007 exercice de stock options 8 0,05 0,40 0,32 08 novembre 2007 regroupement des actions 68 791 846         1 nouvelle pour 10 anciennes           (voir note 1.9)         31 mars 2008 conv. de 162 OC en 63 actions 63 5 31,50 278,52 27 avril 2008 création de 4.417.248 actions 4 417 248 0,5 2 208 624,00 -2 208 624,00   Gratuites (voir note 1.12)         30 juin 2008   73 209 157   36 604 578,50 96 629 541,91   Les capitaux propres de la société ont évolué comme suit depuis le 1er avril 2007 :     Capital Primes Réserve légale Autres réserves RàN Résultat Cap propres Au 31 mars 2007 18 173 751 58 688 511 15 245 164 653 -50 587 645 -1 885 715 24 568 800 Résultat (n-1)         -1 885 715 1 885 715 0 Aug. Capital 1 071 429 4 758 012         5 829 441 (Apport)               Aug. capital 289 068 417 308         706 376 (Stock options)               Aug. Capital 14 861 676 34 974 056         49 835 732 (Numéraire)               Conv OC 32 278     2   312 Aug. Capital 2 208 624 -2 208 624         0 (Actions grat.)               Résultat (n)           1 818 334 1 818 334 Au 30 juin 2008 36 604 579 96 629 542 15 245 164 653 -52 473 358 1 818 334 82 758 995   4.10. Provisions pour risques et charges :     30/06/2008 31/03/2007 Provision pour risques 775 886 60 000 Provision pour charges 43 750 15 000   819 636 75 000   Les provisions pour risques, dont l’augmentation est liée à la TUP de Risc Security dans Risc Group se décomposent comme suit : — 515 K€ au titre des provisions pour litiges prud’homaux (contre 60 K€ en mars 2007) ; — 192 K€ au titre des provisions pour litiges clients ; — 92 K€ au titre des provisions pour déménagements dans le cadre de la réorganisation des locaux. Les provisions pour charges sont exclusivement constituées des provisions pour indemnités de départ à la retraite (voir note 3.7).   4.11 - Emprunt obligataire     30/06/2008 31/03/2007 Emprunt obligataire 2 098 700 2 099 052 Intérêts courus sur EOC 16 698 66 796   2 115 398 2 165 848   L’emprunt obligataire lancé le 7 avril 2003 était représenté par 2 666 667 obligations émises au pair à 3 €, convertibles à tout moment en actions Risc Group sur la base de 1,09 action pour une obligation. Cet emprunt porte intérêt à 3,5 % l’an pour une durée de 6 ans avec un remboursement en totalité in fine le 7 avril 2009 au prix de 3,3 € (soit 110 % du pair). Les intérêts sont payés à la date anniversaire du 7 avril. Sur l’exercice clos au 31 mars 2005, 2 030 510 obligations ont été converties, entraînant l’émission de 2 213 250 actions. Au 30 juin 2008, le solde de l’emprunt obligataire est de 1 907 910 € (hors primes) pour un solde de 635 970 obligations.   4.12. Emprunt et dettes financières :     30/06/2008 31/03/2007 Positions banques court terme 942 378 55 493 Intérêts courus 3 890 350 Emprunts/dettes fin. Ets Cdt 946 268 55 843   Les « lignes court terme » correspondent à des positions comptables ponctuelles au 30 juin 2008, qui sont à compenser avec les positions débitrices des « disponibilités » à l’actif du bilan (voir note 4.8).     30/06/2008 31/03/2007 Divers 102 164 130 003 Emprunts/dettes fin. Div. 102 164 130 003   Au 31 mars 2007, le poste « emprunts et dettes financières diverses » était constitué par le dépôt de garantie reçu dans le cadre de la sous-location de l’ancien siège de Gennevilliers, qui a été restitué en juin 2008 suite à la terminaison du bail en question. Au 30 juin 2008, le poste « emprunts et dettes financières diverses » est constitué du solde de diverses lignes de financement issues de la TUP de Risc Security et qui seront intégralement remboursées sur l’exercice 2008/2009.   4.13. Fournisseurs – Charges à payer :     30/06/2008 31/03/2007 Fournisseurs 1 770 264 1 202 513 Fournisseurs interco 776 910 0 Fourn.- Fact. Non parvenues 1 438 736 564 665   3 985 910 1 767 178   L’augmentation du poste « fournisseurs » au 30 juin 2008 est lié à la TUP de Risc Security dans Risc Group (voir note 1.1) avec l’apport des prestataires liés à l’activité commerciale développée par Risc Security. Le solde des fournisseurs intercos est représentée par des prestations de sous-traitance intra groupe réalisées par les filiales Backup Avenue et eFlag. Au 30 juin 2008, l’ensemble du poste « fournisseurs » est à moins d’un an.   4.14. Dettes fiscales et sociales - Charges à payer :     30/06/2008 31/03/2007 Personnel 628 349 7 172 Personnel - charges à payer 1 094 809 130 543 Organismes sociaux 951 122 126 796 Org. Soc. - charges à payer 1 006 713 98 946 TVA 805 824 39 697 Etat - Impôt sur les sociétés 0 85 646 Etat - charges à payer 0 61 813 Dettes fiscales et sociales 4 486 817 550 613   L’augmentation du poste « DFS » au 30 juin 2008 est intégralement liée à la TUP de Risc Security dans Risc Group (voir note 1.1) avec notamment l’augmentation significative de l’effectif sur la période (de 23 à 265 personnes). Au 30 juin 2008, l’ensemble du poste « DFS » est à moins d’un an.   4.15. Autres dettes & Produits constatés d’avance :     30/06/2008 31/03/2007 Clients - Remises à accorder 2 062 454 299 000 Clients créditeurs   1 083 Divers 318 735 200 000 Autres dettes 2 381 189 500 083 PCA (activité mondsi) 900 067 999 867   Les 2 062 K€ « d’avoirs à établir » sont principalement liés à l’activité commerciale apportée à Risc Group via la TUP de Risc Security et liés à des avoirs non encore établis par Risc Group à ses partenaires leasers sur des contrats en cours de reconduction. Le poste « PCA » provient intégralement de l’activité monDSI et est lié au mode de reconnaissance du revenu sur la durée des contrats (24 / 36 mois)   4.16. Accroissement et allégement de la dette future d’impôt. — Risc Group a déposé une déclaration d’intégration fiscale pour elle-même et ses filiales suivantes : eFlag, BESDI, Back Avenue. Sur l’exercice clos au 30 juin 2008, le déficit fiscal du groupe est de 2 130 K€ provenant à hauteur de (1 842) K€ de Risc Group (notamment en raison des frais d’augmentation de capital comptabilisés au débit de la prime d’émission), de + 54 K€ de BESDI et (342) K€ d’eFlag. Au 30 juin 2008, le déficit reportable total du groupe s’élève à 42.676 K€.   5. –Notes sur le compte de résultat.   5.1. Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation. — Globalement, en raison de la fusion de Risc Security dans Risc Group et du fait de la durée exceptionnelle de 15 mois de l’exercice clos au 30 juin 2088, la comparaison des deux comptes de résultat n’est pas pertinente, d’autant que l’analytique de suivi a été remaniée à l’occasion de cette opération, avec notamment un transfert complet de l’activité de suivi client de la partie « activité RS » vers la partie « Techno » qui n’est donc pas directement comparable avec celle du 31 mars 2007. Le compte de résultat peut néanmoins se résumer comme suit au 30 juin 2008 et au 31 mars 2007.   30/06/2008 (15 mois) Activité RS Support groupe monDSI Technologie Holding Risc Group (En milliers d’euros) Chiffre d’affaires 32 234 52 2 674 1 983 4 870 41 813 Autres produits 197 19 9 819 301 1 345 Achats -3 243 -1 -1 277 -4 -35 -4 561 Charges ext -5 562 -848 -244 -2 300 -4 741 -13 693 Sal. Et charges -13 042 -1 752 -500 -2 230 -2 826 -20 352 Impôts -863 -206 -70 -184 -250 -1 573 Ebe 9 721 -2 736 592 -1 916 -2 681 2 978 Amortissements -27 0 -2 -458 -530 -1 017 Provisions 5 0 -23 0 -123 -141 Autres charges         0 0 Rés. D'exploit. 9 699 -2 736 567 -2 374 -3 334 1 820   31/03/2007 (12 mois) Mondsi Technologie Holding Risc Group (En milliers d’euros) Chiffre d’affaires 2 247 1 778 2 443 6 468 Autres produits     89 89 Achats -1 181 -798 0 -1 979 Charges ext -125 -650 -3 215 -3 990 Sal. Et charges -468 -417 -1 295 -2 180 Impôts -5 -9 -140 -154 Ebe 468 -96 -2 118 -1 746 Amortissements -3 -45 -106 -154 Provisions -11 0 0 -11 Autres charges     -31 -31 Rés. D'exploit. 454 -141 -2 255 -1 942   5.2. Salaires et charges sociales :     30/06/2008 31/03/2007 Salaires bruts 14 392 335 1 550 493 Charges sociales 5 958 026 630 064     Total 20 350 361 2 180 557   L’augmentation des postes de salaires et charges sociales augmente de manière significative en raison de la TUP de Risc Security dans Risc Group et de l’augmentation de l’effectif en découlant : de 23 personnes en mars 2007 à 265 en juin 2008.   5.3. Résultat financier :     30/06/2008 31/03/2007 Intérêts et produits assimilés 697 160 153 217 Reprises sur provisions pour éléments financiers 375 249 0 Autres produits financiers 25 667 68 910     Produits financiers 1 098 076 222 127 Intérêts bancaires et assimilés 82 708 139 155 Intérêts sur obligations 85 749 66 793 Dot. Aux amorts / primes remboursement OC 39 760 31 808 Abandon de créances 885 455 0 Divers 10 661 1 408     Charges financières 1 104 333 239 164     Résultat financier -6 257 -17 037   Les « intérêts et produits assimilés » correspondent aux produits réalisés sur les placements de trésorerie disponible sur la période. « L’abandon de créance » de 885 K€ a été réalisé au profit de la filiale italienne, dans le cadre de la relance de l’activité du groupe dans ce pays (voir note 1.13), qui nécessitait juridiquement de remettre les capitaux propres de la société à zéro pour la réactiver. Cet abandon est compensé par la reprise de provision constatée en produits financiers pour 375 K€.   5.4. Résultat exceptionnel :     30/06/2008 31/03/2007 Produits de cessions d'actifs corporelles 588 808 124 229 Divers 247 461 64 931 Reprises sur provisions pour éléments exception 212 253 0     Produits exceptionnels 1 048 522 189 160     31/03/2007 31/03/2006 Pénalités de retard 17 949 562 Litiges commerciaux et prud’homaux 60 493 0 VNC immobilisations. Incorporelles et corporelles Cédées 535 024 114 778 Divers 98 655 0 Dotation aux provisions pour risques 331 547 0     Charges exceptionnelles 1 043 668 115 340         Résultat exceptionnel 4 854 73 820   Les « produits de cession d’actifs » comprennent deux lease-back, le premier pour passer sous contrat de location évolutive du matériel informatique et bureautique (110 K€), le second pour passer sous contrat de crédit-bail du matériel informatique d’infrastructure (309 K€). Le solde d’environ 100 K€ correspond à la refacturation au propriétaire du nouveau siège social d’une partie des travaux d’installation du siège. Le montant de 535 K€ du poste « VNC immobilisations corporelles cédées » reprend la valeur nette comptable de ces immobilisations. Les « produits exceptionnels divers » correspondent à la non restitution au sous-locataire du siège de Gennevilliers du dépôt de garantie reçu, en contrepartie des travaux de remise en état. La reprise de provision de 212 K€ correspond à des litiges prud’homaux terminés sur la période. Il a été réglé sur la période 54 K€ au titre de ces litiges et de nouvelles provisions ont été constatées pour 300 K€ pour couvrir d’éventuels nouveaux risques.   5.5. Charge d’impôt : NA. Voir note 4.15.   6. – Autres informations. 6.1. Ventilation de l’effectif. — L’effectif de la société est de 236 personnes au 30 juin 2008 contre 23 au 31 mars 2007. Cette variation s’explique par la TUP de Risc Security dans Risc Group.     Juin 2008 Mars 2007 Holding 5 8 Mondsi 5 5 Technologie 11 10 Métiers support 35   Commerce 180       Total 236 23   Au 30 juin 2008, le volume d’heures au titre du DIF (Droit individuel de formation) est de 7 538 heures.   6.2. Organes de direction. — Le montant global des rémunérations brutes allouées au titre de l’exercice aux membres du conseil d’administration a été de 190 K€ sur 15 mois (limité au Secrétaire Général, nommé administrateur le 18 décembre 2006), sur lesquelles ont été payées 80 K€ de charges sociales patronales. Le Président Directeur Général n’est pas salarié du groupe et a facturé au groupe 645 K€ d’honoraires sur 15 mois (incluant les charges sociales) par sa société de management au titre de son mandat social. Il est contractuellement prévu avec le Président Directeur Général qu’en cas de révocation ou de rupture du contrat de travail autre que pour faute lourde ou faute grave, le Président Directeur Général sera indemnisé selon les conditions suivantes : préavis minimum de 12 mois et versement d’une indemnité de 420 K€. La rémunération des administrateurs indépendants du conseil d’administration sur la période a été de 15 K€ (dans le cas où l‘administrateur est membre d’un comité) ou de 5 K€ (dans le cas où l‘administrateur n’est pas membre d’un comité). Les autres administrateurs ne perçoivent aucune rémunération et ne se voient pas attribuer d’options de souscription d’actions. Les membres actuels et anciens du conseil d’administration ne bénéficient d’aucun plan de retraite ou indemnités assimilées ni d’aucun crédit ou avance.   6.3. Crédit Bail & locations : Contrats de Crédit Bail. — Au cours de l’exercice, Risc Group a signé un nouveau contrat de crédit bail pour financer du matériel informatique lié à la production (baies de stockage et serveurs). Il a été remboursé sur la période 3 contrats existants au 31 mars 2007. Au 30 juin 2008, les montants réglés sur la période et les soldes restant à rembourser sur les contrats en cours sont les suivants (en milliers d’euros) :   Date début capital à remb. payé au 310307 payé sur l'année solde à payer moins d'un an plus d'un an 1er décembre 2005 258 93 107 58 58   1er août 2006 184 41 77 66 61 5 1er mai 2007 914 62 293 559 305 254 25 juin 2008 379 0 0 379 126 253   1 735 196 477 1 062 550 512   Si les biens loués au titre des contrats ci-dessus avaient été acquis par l’entreprise, les valeurs d’acquisition et les amortissements qui auraient été pratiqués sont résumés dans le tableau ci-dessous (en milliers d’euros).   Date début Valeur d’origine. Dotations aux amortissements Valeur nette De l’exercice Cumulées 1er décembre 2005 223 74 173 50 1er août 2006 173 38 95 78 1er mai 2007 864 264 264 600 25 juin 2008 356 0 0 356   1 616 376 532 1 084   La valeur d’origine du bien est celle au moment de la signature du contrat. Le mode d’amortissement retenu est linéaire sur une durée de 4 ans. L’amortissement cumulé est la somme des amortissements des exercices antérieurs et de la dotation de l’exercice. Contrats de location simple : Au 30 juin 2008, le montant des engagements de Risc Group sur ses contrats de location simple s’élève : – pour les locations de véhicules sous contrat de location longue durée 36 mois à 976 K€ à moins d’un an et à 350 K€ à plus d’un an ; – pour les locations de immobilières à 873 K€ à moins d’un an et à 2 903 K€ à plus d’un an. Risc Group loue les locaux de son siège social à Boulogne Billancourt pour un montant annuel de 550 K€ sur la base d’un bail 6/9 qui a pris effet en juin 2007   6.4. Plans d’options de souscription d’actions. — Sur la période d’avril 2007 à juin 2008, 5 781 346 options de souscriptions d’actions (avant regroupement) ont été exercées en application du plan n° 5 (voir note 4.9). Le plan n° 5 a été lancé en 2005 pour intéresser certains managers au développement du groupe, aucun manager n’ayant à cette date de participation dans la société. Les caractéristiques de ce plan et le solde d’options exerçables à ce jour sont résumées dans le tableau ci-dessous.     Plan n° 5 T1 Date d'assemblée 30/09/2004 Date du conseil d'administration 06/10/2005 Nbre total d'actions pouvant être   Souscrites ou achetées 1 450 000 Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées       Par les mandataires sociaux 850 000     Par les dix premiers salariés attributaires 600 000 Point de départ d'exercice des options 07/10/2006   07/10/2007   07/10/2008 Date d'expiration 05/10/2011 Prix d'exercice 1,0 € Prix d'exercice ajusté 0,9 € Nombre d'actions souscrites au 30/06/08 1 312 500 Options de souscriptions annulées sur la période 0 Options de souscriptions d'actions restantes 137 500   Dans l’hypothèse où la totalité des 137 500 options de souscription d’actions pouvant être exercées serait exercée, l’effet dilutif serait d’environ 0,19 % sur la base du nombre d’actions de 73 209 157 au 30 juin 2008.   6.5. Plan d’actions gratuites. — Au titre du plan n°1 du 27 avril 2006, 4 417 248 actions ont été émises le 27 avril 2008 (voir note 1.12) au bénéfice de 27 salariés du groupe. Ces actions ne peuvent pas être cédées avant une période de détention de 2 ans, soit pas avant le 27 avril 2010. Au titre du plan n° 2 du 27 juillet 2006, 783.200 actions ont été émises le 27 juillet 2008 (voir note 2.1) au bénéfice du Président du groupe. Ces actions ne peuvent pas être cédées avant une période de détention de 2 ans, soit pas avant le 27 juillet 2010. Le résumé des autres plans en cours est résumé dans le tableau ci-dessous.     Plan n° 3 Plan n° 4 Plan N° 5 Date de l'assemblée générale 12/07/2007 12/07/2007 12/07/2007 Date du conseil d'admin 28/03/2007 08/11/2007 23/04/2008 Nb d'actions attribuables 308 000 110 000 350 000 Nb de salariés concernés 3 3 1 Date d'attribution théorique 28/03/2009 08/11/2009 23/04/2010   Dans l’hypothèse où la totalité des 768.000 actions gratuites pouvant être exercées seraient émises, l’effet dilutif serait d’environ 1,05 % sur la base du nombre d’actions de 73.209.157 au 30 juin 2008.   6.6. Actions propres. — Au 30 juin 2008, Risc Group ne détient aucune de ses propres actions. Aucune action n’a été acquise ou cédée sur l’exercice dans le cadre de programmes de rachats d’actions ou de contrat de liquidité.   6.7. Engagements hors bilan. — Dans le cadre de l’emprunt obligataire, toute exigibilité anticipée d’une dette d’emprunt d’un montant supérieur à 250 K€ peut entraîner l’exigibilité du remboursement de la totalité des obligations convertibles. Risc Group garantit à hauteur de 270 K€ sa filiale espagnole dans le cadre des engagements de location de voiture de cette dernière. Risc Group garantit à hauteur de 50 K€ sa filiale italienne dans le cadre de divers engagements pris par cette dernière dans le cadre de la relance de son activité (voir note 1.13). Risc Group est susceptible de verser un complément de prix d’un montant maximum de 625 K€ en juin 2009 et de 625 K€ en juin 2010 en fonction du chiffre d’affaires et du résultat réalisés par sa filiale Clunk Click acquise en juin 2008 (voir note 1.14).   6.8. Tableau des filiales et participations :   Société VB titres VN Titres QP capital détenu Capital Réserves & RàN Résultat dernier ex. Chiffre d'aff. dernier ex. Dividendes encaissés Prêts cons. non remb. Cautions et avals Observations Eflag (ex Xsupport) 7 622 7 622 100,00 % 9 000 -61 644 -331 014 618 765 0 258 044 NA 9 mois d'activité RS Belgique 1 750 000 1 750 000 100,00 % 1 750 000 264 465 232 925 11 556 410 0 0   exercice de 15 mois RS Allemagne 152 000 152 000 98,00 % 160 000 -2 769 310 150 804 6 619 146 0 32 000   exercice de 15 mois RS Espagne 30 000 30 000 100,00 % 30 000 202 052 232 052 4 499 292 0 69 505   exercice au 31/03/08 RS Italie 200 000 50 000 100,00 % 50 000 45 752 -232 610 105 566 0 20 000   1 mois d'activité RS Suisse 60 248 60 248 100,00 % 60 248 0 16 810 460 137 0 21 918   6 mois d'activité Besdi 1 000 000 1 000 000 100,00 % 37 000 88 106 29 695 2 591 517 0 2 033 746 NA exercice de 15 mois Backup avenue 6 945 184 6 945 184 100,00 % 1 920 275 -833 215 796 878 2 994 857 0 24 365 NA exercice de 18 mois Ornis 34 778 274 34 778 274 100,00 % 2 104 190 -912 027 1 355 913 22 441 235 0 0 NA exercice de 18 mois Normaction 2 321 927 2 321 927 17,00 % 356 008 7 040 693 401 993 26 358 258 25 666 0 NA exercice au 31/12/07 Clunk Click 3 324 705 3 324 705 100,00 % 1 100 932 95 228 1 070 524 0 0 NA exercice au 28/02/08   E. — Rapport général des Commissaires aux Comptes. (Exercice de 15 mois clos le 30 juin 2008).   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice de 15 mois clos le 30 juin 2008, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société RISC GROUP, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La direction de Risc Group est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent principalement les tests de dépréciation des titres de participation et du fonds commerce, selon les principes décrits dans les notes 3.1 « immobilisations incorporelles » et 3.3 « immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 octobre 2008.   Les Commissaires aux Comptes : Aplitec : Deloitte & Associés : Bernard Girodroux-Lavigne ; Jean-Luc Berrebi.   II. — Comptes consolidés couvrant la période de 15 mois du 1er avril 2007 au 30 juin 2008. A. — Bilan consolidé au 30 juin 2008. (En euros). Actif 30/06/2008 31/03/2007 Actif non courant :         Ecarts d'acquisition 51 714 436 4 795 803     Immobilisations. Incorporelles 2 827 549 1 033 010     Immobilisations. Corporelles 5 485 509 1 583 779     Immobilisations. Financières 3 400 143 955 191     Impôt diff. Actif 0 0 Actif courant :         Stocks 687 289 479 715     Clients 94 891 120 59 536 218     Autres actifs courants 6 476 583 1 790 277     Disponibilités 19 794 080 10 500 150         Total actif 185 276 709 80 674 143   Passif 30/06/2008 31/03/2007 Capital 36 604 579 18 173 751 Primes 96 888 382 58 947 175 Réserves consolidées -59 982 008 -63 929 900 Résultat 5 388 570 2 090 947     Capitaux propres groupe 78 899 523 15 281 973 Minoritaires -81 641 -84 657 Passif non courant :         Provisions non courantes 131 750 43 750     Dettes plus d'un an 52 028 531 31 823 008     Impôt différé passif 0 0 Passif courant :         Provisions courantes 899 268 917 783     Fournisseurs 9 006 468 3 655 084     Autres passifs courants 17 205 996 8 483 124     Emprunts et banques CT 27 186 814 20 554 078         Total passif 185 276 709 80 674 143   Note (1) : Voir section E   B. — Compte de résultat consolidé. (du 1er avril 2007 au 30 juin 2008 et du 1er avril 2006 au 31 mars 2007). (En euros) 30/06/2008 (15 mois) 31/03/2007 (12 mois) Produit des activités ordinaires 86 178 478 39 293 459 Achats -11 749 633 -3 535 920 Charges externes -23 583 382 -10 177 134 Charges de personnel -35 893 960 -17 866 223 Rémunération en actions (IFRS 2) -1 851 538 -1 281 264 Impôts et Taxes -1 970 443 -1 107 894 Amortissements -2 465 142 -1 194 836 Provisions -956 509 -449 033 Autres produits et charges opérationnels 1 214 671 1 210 308 Résultat des cessions d'actifs 0 0 Perte de valeur 0 0     Résultat opérationnel 8 922 542 4 891 463 Produits financiers 1 114 785 273 485 Couts de l'endettement financier brut -9 091 534 -5 794 911 Effets d'actualisation 4 780 832 2 788 097     Résultat financier -3 195 917 -2 733 329 Charge d'impôt -329 468 -58 950     Résultat net 5 397 157 2 099 184 Intérêts minoritaires -8 587 -8 237 Résultat net part du groupe 5 388 570 2 090 947 Nombre d’actions 73 209 157 363 475 010 Résultat par action 0,074 0,006 Résultat dilué par action 0,073 0,005   C. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros) Capital Primes Réserves. Consolidées Ecart conversion Résultat Cap. Propres Au 31 mars 2007 18 174 58 947 -63 930 0 2 091 15 282 Résultat 31 mars 2007     2 091   -2 091 0 Aug capit./ apport bua 1 071 4 758       5 829 Aug capit. / st. Options. 289 417       706 Aug capital août 2007 14 862 34 973       49 835 Conversion OC           0 Ecart conv suisse       5   5 Aug capitaux / actions grat 2 209 -2 209       0 Ifrs 2     1 852     1 852 Résultat 30 juin 2008         5 389 5 389 Au 30 juin 2008 36 605 96 888 -59 987 5 5 389 78 899   Notes sur la variation des capitaux propres : 1) L’acquisition de la société Backup Avenue (BUA) début juillet 2007 a été rémunérée par l’émission de 21 428 572 actions nouvelles (voir note 1.4 de l’annexe). 2) Risc Group a lancé fin juillet 2007une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant total brut de 53 502 K€, qui après imputation des frais sur la prime d’émission, a généré une augmentation nette des capitaux propres de 49 835 K€. (voir note 1.6 de l’annexe) 3) Le retraitement lié à l’application de la norme IFRS 2 est la contrepartie de la charge passée au compte de résultat consolidé en charges de personnel – rémunération en actions, destinée à comptabiliser au compte de résultat l’avantage accordé aux salariés bénéficiaires de ces actions gratuites (voir note 6.3 de l’annexe). 4) L’augmentation de capital liée aux actions gratuites provient de la création de 4 417 248 actions émises en avril 2008 (voir note 1.13 de l’annexe).   D. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros) 31/03/07 (12 mois) 30/06/08 (15 mois) Trésorerie à l'ouverture -2 432 8 316 Flux de trésorerie liés à l'activité :         Résultat net des sociétés intégrées 2 091 5 389     Extourne rémunération en actions IFRS 2 1 281 1 852     Dot.et reprises / amortissements et provisions d'exploitation -2 764 663     Variation des impôts différés 0 0     Amortissement des écarts d'acquisitions 0 0     Plus-values de cession, nettes d'impôt 0 0     Capacité d'autofinancement 608 7 903     Variation du besoin en fonds de roulement (note D2) -10 586 -30 027     A. Flux de trésorerie liée à l'activité -9 978 -21 238 Flux de trésorerie liés aux opérations. D'investissement :         Acquisitions d'immobilisations (note D3) -816 -5 999     Dettes sur immobilisations -5 0     Incidence des variations de périmètre (note D4) -4 795 -37 687     Cession d'immobilisations nettes d'impôt 0 0     B. Flux de trésorerie lié aux investissements -5 616 -44 572 Flux de trésorerie liés aux opérations. De financement :         Augmentation de capital 17 442 50 371     Variation emprunts IAS 39 9 135 24 890     Emission d'emprunts 0 951     Remboursement d'emprunts -235 -624     C. Flux de trésorerie lié au financement 26 342 75 588 Variation de trésorerie nette (A + B + C) 10 748 9 777 Trésorerie à la clôture (note D1) 8 316 18 093   Notes complémentaires sur le tableau de flux de trésorerie : Sur la période, le groupe a dégagé une capacité d’autofinancement de + 7,9 M€, composée d’un résultat net de + 5,3 M€ ajusté de + 0,67, M€ de dotations aux amortissements / provisions et de + 1,8 M€ de charges IFRS2 non décaissées (voir note 6.3 de l’annexe). Les augmentations de capital réalisées sur la période ont généré un encaissement net de 50,4 M€ (voir note 1.6 de l’annexe & section C sur la variation des capitaux propres). Les augmentations des emprunts sont justifiées à hauteur de + 24,9 M€ par le retraitement des dettes leasers en application d’IAS 39 (voir section V). Hors ce retraitement, l’augmentation des emprunts se justifie par l’application de la norme IAS 17 sur les contrats de locations financières lancés sur la période (+ 0,95 M€) et la diminution des emprunts par le remboursement réalisé par Ornis de la première échéance de son emprunt moyen terme (-0,6 M€).   Notes sur le tableau de flux de trésorerie. (En milliers d’euros). D1. Composantes de la trésorerie 31/03/07 30/06/08 Disponibilités (a) 10 500 19 794 Postions bancaires créditrices -758 -1 104 Dette CT sur loc fin -772 -475 Financements divers -654 -122 Emprunts et dettes financières CT (b) -2 184 -1 701     Trésorerie à la clôture du tableau de financement 8 316 18 093   D2. Variation du besoin en fonds de roulement 31/03/07 30/06/08 Besoins (-) :     Variation des stocks -390 -145 Variation des comptes clients -2 294 -6 443 Variation comptes clients IAS 18/39 -8 481

Description : 0814596 12 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RISC GROUP Société anonyme au capital de 36 996 185 €. Siège Social : 7-11, rue Castéjà, 92100 Boulogne-Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.   Avis de deuxième convocation. L'assemblée Générale Ordinaire du 12 Décembre 2008 convoquée à 10h30 au siège de la société, situé 7-11, rue Castejà à Boulogne-Billancourt (92100), n'ayant pas pu délibérer valablement faute de quorum, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le 18 Décembre 2008, au siège de la société, situé 7-11, rue Castejà à Boulogne-Billancourt (92100), à 10h30, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour à savoir :   1°/ Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2008 ; 2°/ Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2008 ; 3°/ Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008 ; 4°/ Jetons de présence ; 5°/ Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 6°/ Approbation de la convention conclue entre LMP Management SPRL et Risc Security SA (Belgique) conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 7°/ Confirmation de la cooptation de M. David Znaty en qualité de nouvel administrateur ; 8°/ Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ; 9°/ Autorisation d’opérer sur les titres de la société ; 10°/ Pouvoirs.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Le Conseil d'Administration.     0814596

Description : 0813849 5 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RISC GROUP  Société anonyme au capital de 36.996.185 €. Siege social : 7-11, rue Casteja, 92100 Boulogne-Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.    Avis de réunion valant avis de convocation.     Mmes et MM. les actionnaires de la société Risc Group sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 12 décembre 2008 à 10h30, au siège de la société, situé 7-11 rue Castejà à Boulogne Billancourt (92100), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après.   Dans l'hypothèse où le quorum nécessaire ne serait pas atteint, l'assemblée sera convoquée une seconde fois pour le 18 décembre 2008 à 10h30, au siège de la société, situé 7-11 rue Castejà à Boulogne Billancourt (92100)   Ordre du jour :   Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2008 ;   2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2008 ;   3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008 ;   4. Jetons de présence ;   5. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   6. Approbation de la convention conclue entre LMP Management SPRL et Risc Security SA (Belgique) conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   7. Confirmation de la cooptation de M. David Znaty en qualité de nouvel administrateur ;   8. Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ;   9. Autorisation d’opérer sur les titres de la société ;   10. Pouvoirs.   Projet de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2008 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice de 1.818.334 €.   L’assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 30 juin 2008.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2008). — Les résultats de l’exercice clos le 30 juin 2008 se répartissent de la manière suivante :   Résultat de l’exercice : 1.818.334 € Report à nouveau des exercices précédents : -52.473.357 €     Soit un report à nouveau de : -50.655.023 €     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2008, soit la somme de 1.818.334 € au poste « report à nouveau ».   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2008 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice net consolidé de 5.388.570 €.   L’assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 30 juin 2008.   Quatrième résolution (Jetons de Présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration fixe à 120.000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration et aux membres des Comités à compter de ce jour et jusqu’à la clôture de l’exercice 2008-2009.   Cinquième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice.   Sixième résolution (Approbation de la convention conclue entre LMP Management SPRL et Risc Security SA (Belgique) conformément aux dispositions des articles L.225-38 , L. 225-42-1 et R.225-34-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires conformément aux dispositions des articles L.225-38, L.225-42-1 et R.225-34-1 du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclu entre LMP Management SPRL, société contrôlée par M. Loïc Pequignot, d’une part, et Risc Security SA (Belgique).   Septième résolution (Confirmation de la cooptation de M. David Znaty en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confirme, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, la nomination en qualité de nouvel administrateur de M. David Znaty, en remplacement de M. Fabrice de Saint Sauveur, administrateur démissionnaire. La durée du mandat d’administrateur de M. David Znaty sera égale à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2012.   Huitième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Aplitec S.A. à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le cabinet Aplitec, domicilié 44 Quai de Jemmapes à Paris 10ème, représenté par M. Pierre Laot, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant Pierre Laot à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement M. Bernard Girodroux-Lavigne en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.   Neuvième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société.   Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :   — de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;   — d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en oeuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;   — d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   — de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;   — de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;   — d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ;   — de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché.   L’assemblée générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social.   Par ailleurs, l’assemblée générale prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales.   Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.   La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital.   Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 2,50 euros. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 2,50 euros s’élèverait à 18 498 093 euros, sur le fondement du capital social au 30 septembre 2008.   En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.   Cette autorisation est conférée pour une période de dix huit mois à compter de la présente assemblée générale.   Dixième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l’original d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.       ————————       L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 9/12/2008 à zéro heure, heure de Paris, ou, sur seconde convocation, le 15/12/2008 à zéro heure, heure de Paris.   Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 9/12/2008 à zéro heure, heure de Paris (ou, sur seconde convocation, le 15/12/2008 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions règlementaires), en annexe :   — du formulaire de vote à distance ;   — de la procuration de vote ;   — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 9/12/2008 à zéro heure, heure de Paris, ou, sur seconde convocation, le 15/12/08 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : CACEIS, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'il n'y ait pas de modifications apportées à l'ordre du jour ou aux projets de résolutions.   Le conseil d'administration.   0813849

Description : 0811483 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RISC GROUP   Société anonyme au capital de 36 604 578,50 €. Siège social : 7-11, rue Castéjà, 92100 Boulogne Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre. Exercice social du 1er avril 2007 au 30 juin 2008 (voir note ci-dessous)   Note 1 : La date de clôture de l'exercice social a été fixée au 30 juin par l'assemblée générale du 12 juillet 2007. En conséquence, l'exercice 2007/2008 a une durée de 15 mois du 1er avril 2007 au 30 juin 2008.   5ème trimestre de l'exercice 2007/2008. Chiffres d'affaires consolidés comparés du groupe au 30/06/08 et au 31/03/07.   Activité de services managés de sécurité informatique et d'infogérance en mode hébergé : (En millions d'euros) 2007/2008 2006/2007 Variation T1 (avril à juin 2007/avril à juin 2006) 11,06 6,76 63,6% T2 (juillet à sept. 2007/juillet à septembre 2006) 12,44 8,65 43,7% T3 (octobre à décembre 2007/octobre à décembre 2006) 18,64 10,58 76,2% T4 (janvier à mars 2008/janvier à mars 2007) 21,90 13,22 65,7% T5 (avril à juin 2008) 22,79 na voir note 1 15 mois (avril 2007 à mars 2008)/12 mois (avril 2006 à mars 2007) 86,83 39,21 121,4%     Notes : 2) Les chiffres ci-dessus tiennent compte sur chaque période concernée des ajustements liés à l'application des normes IFRS. 3) Chiffres T3, T4 & T5 2007/2008 non audités. 4) L'activité sur T3, T4 & T5 2007/2008 inclut les chiffres de la société Ornis consolidée à compter du 1er octobre 2007 pour un montant de 17,8 millions d'euros (sur 9 mois).     0811483

Description : 0806298 16 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ RISC GROUP   Société anonyme au capital de 36.604.578,50 €. Siège social : 7-11, rue Castéjà - 92100 Boulogne Billancourt 379 067 390 RCS Nanterre. Exercice social du 1er avril 2007 au 30 juin 2008 (voir note ci-dessous)      note: La date de clôture de l'exercice social a été fixée au 30 juin par l'assemblée générale du 12 juillet 2007. En conséquence, l'exercice 2007/2008 aura une durée de 15 mois du 1er avril 2007 au 30 juin 2008.    4ème trimestre de l'exercice 2007/2008    Chiffres d'affaires consolides compares du groupe au 31/03/08 et au 31/03/07 Activité de services managés de sécurité informatique et d'infogérance en mode hébergé   En millions d'euros 2007/2008 2006/2007 Variation T1 (avril à juin 2007 / avril à juin 2006) 11.06 6.76 63.6% T2 (juillet à sept. 2007 / juillet à sept. 2006) 12.44 8.65 43.7% T3 (octobre à déc. 2007 / octobre à déc. 2006) 18.64 10.58 76.2% T4 (janvier à mars 2008 / janvier à mars 2007) 21.90 13.22 65.7% 12 mois cumulés (avril 07 à mars 08 / avril 06 à mars 07) 64.04 39.21 63.3%     notes :   1) Les chiffres ci-dessus tiennent compte sur chaque période concernée des ajustements liés à l'application des normes IFRS   2) Chiffres T3 & T4 2007/2008 non audités   3) L'activité sur T3 & T4 2007/2008 inclut les chiffres de la société Ornis consolidée à compter du 1er octobre 2007 pour un montant de 11,6 millions d'euros (sur 6 mois)       0806298

Description : 0801419 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     RISC GROUP   Société anonyme au capital de 34 395 323 €. Siège social : 7/11, Rue Castéjà, 92200 Boulogne-Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre. Exercice social : du 1er juillet au 30 juin.  A. — Comptes semestriels couvrant la période du 1 er avril au 30 septembre 2007.   I. — Bilans consolidés au 30 septembre 2007 (6 mois), 31 mars 2007 (12 mois), & 30 septembre 2007 (6 mois). (En euros.)   Actif 30/09/2007 Net 31/03/2007 Net 30/09/2006 Net Actif non courant :           Ecarts d'acquisition 46 033 507 4 795 803 1 123 876     Autres immobilisations incorporelles 2 443 711 1 033 010 1 072 018     Immobilisations incorporelles 48 477 218 5 828 813 2 195 894     Immobilisations corporelles 4 336 626 1 583 779 1 342 688             Actifs disponibles à la vente 81 0 0     Part. dans sociétés mises en équivalence 0 0 0     Autres actifs financiers 1 243 398 955 191 954 298     Immobilisations financières 1 243 479 955 191 954 298     Impôt différé actif 0 0 0 Actif courant :           Stocks 398 367 479 715 127 298     Clients et comptes rattachés 75 423 650 59 536 218 49 856 286     Autres actifs courants 4 068 589 1 790 277 2 274 404     Disponibilités et quasi disponibilités 27 306 162 10 500 150 13 978 994         Total actif 161 254 090 80 674 143 70 729 862     Passif 30/09/2007 31/03/2007 30/09/2006 Passif non courant :           Capital 34 395 923 18 173 751 18 173 749     Primes d'émission 99 127 447 58 947 175 58 947 267     Réserves consolidées -61 117 539 -63 929 900 -64 965 803     Résultat de l'exercice 1 280 101 2 090 947 555 681       Capitaux propres - Groupe 73 685 932 15 281 973 12 710 894     Intérêts minoritaires -78 223 -84 657 -96 928       Capitaux propres 73 607 709 15 197 316 12 613 966     Provisions non courantes 43 750 43 750 30 350     Emprunt obligataire 2 032 118 2 037 981 1 978 617     Autres dettes fin. Non courantes 40 164 295 29 785 027 23 494 885     Autres passifs non courants 0 0 0       Dettes à plus d'un an 42 196 413 31 823 008 25 473 502     Impôt différé passif 0 0 0 Passif courant :           Provisions courantes 738 728 917 783 1 189 867     Fournisseurs et comptes rattachés 7 681 144 3 655 084 3 271 133     Autres passifs courants 14 494 881 8 483 124 8 115 751     Autres dettes financières courantes 22 491 464 20 554 078 20 035 293         Total passif 161 254 090 80 674 143 70 729 862   II. — Compte de résultat consolidé du 1 er avril au 30 septembre 2007. (En euros.)     30/09/2007 (6 mois) 31/03/2007 (12 mois) 30/09/2006 (6 mois) Produit des activités ordinaires 23 533 845 39 293 459 15 431 321 Achats -1 989 821 -3 535 920 -1 252 407 Charges externes -6 511 931 -10 177 134 -4 179 425 Charges de personnel -10 683 742 -17 866 223 -7 209 069 Rémunération en actions (IFRS 2) -721 414 -1 281 264 -513 685 Impôts et Taxes -729 224 -1 107 894 -510 347 Amortissements -703 396 -1 194 836 -509 400 Provisions -149 146 -449 033 24 996 Autres produits et charges opérationnels 599 303 1 210 308 640 096 Résultat des cessions d'actifs 0 0 0 Perte de valeur 0 0 0   Résultat opérationnel 2 644 472 4 891 463 1 922 080 Produits financiers 269 741 273 485 130 504 Couts de l'endettement financier brut -3 108 570 -5 794 911 -2 823 210 Effets d'actualisation 1 524 820 2 788 097 1 336 864 Autres Produits et charges financiers 0 0 0   Résultat financier -1 314 009 -2 733 329 -1 355 842 Charge d'impôt -43 928 -58 950 -14 590   Résultat net 1 286 535 2 099 184 551 648 Intérêts minoritaires -6 434 -8 237 4 034   Résultat net part du groupe 1 280 101 2 090 947 555 682 Nombre d’actions 687 918 452 363 475 010 363 474 977 Résultat par action 0,002 0,006 -0,00 Résultat dilué par action 0,002 0,005 -0,00   III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En euros.)     Capital Primes Réserves. Consolidées Résultat Cap. Propres Au 31 mars 2007 18 173 750 58 947 175 -63 929 901 2 090 947 15 281 971 Résultat n-1     2 090 947 -2 090 947 0 Augmentation capital : Apport BUA 1 071 429 4 928 572     6 000 001 Augmentation capital : Stock options 289 067 417 308     706 375 Augmentation capital : Août 2007 14 861 676 34 834 394     49 696 070 IFRS 2     721 414   721 414 Résultat du semestre       1 280 101 1 280 101   Au 30 septembre 2007 34 395 923 99 127 449 -61 117 539 1 280 101 73 685 932   Notes : L’acquisition de la société Backup Avenue (BUA) début juillet 2007 a été rémunérée par l’émission de 21.428.572 actions nouvelles (voir note 1.3 de l’annexe). Risc Group a lancé fin juillet 2007une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant total brut de 53.502.034 euros, qui après imputation des frais sur la prime d’émission, a généré une augmentation nette des capitaux propres de 49.696.070 euros. (Voir note 1.5 de l’annexe) Le retraitement lié à l’application de la norme IFRS 2 est la contrepartie de la charge passée au compte de résultat consolidé en charges de personnel – rémunération en actions, destinée à comptabiliser au compte de résultat l’avantage accordé aux salariés bénéficiaires de ces actions gratuites (voir note 6.3 de l’annexe). Pour mémoire, le plan d’actions gratuites voté en avril 2006 porte sur 55 millions d’actions qui ne seront créées qu’en avril 2008. Les bénéficiaires ne pourront pas céder leurs actions durant une période de détention de deux ans complémentaires, soit jusqu’en avril 2010.   IV. — Tableau des flux de trésorerie.   (En milliers d’euros) 31/03/2007 (12 mois) 30/09/2007 (12 mois) Trésorerie à l'ouverture -2 432 8 318 Flux de trésorerie liés à l'activité :         Résultat net des sociétés intégrées 2 091 1 281     Extourne rémunération en actions IFRS 2 1 281 721     Dot.et reprises / amortissements et provisions d'exploitation -2 764 -49     Variation des impôts différés 0 0     Amortissement des écarts d'acquisitions 0 0     Plus-values de cession, nettes d'impôt 0 0     Capacité d'autofinancement 608 1 953     Variation du besoin en fonds de roulement (note D2) -10 586 -11 673     A. Flux de trésorerie liée à l'activité -9 978 -9 720 Flux de trésorerie liés aux opérations D'investissement :         Acquisitions d'immobilisations (note D3) -816 -2 066     Dettes sur immobilisations -5 0     Incidence des variations de périmètre (note D4) -4 795 -32 034     Cession d'immobilisations nettes d'impôt 0 0     B. Flux de trésorerie lié aux investissements -5 616 -34 100 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :         Capitalisation des CC actionnaires 0 0     Augmentation de capital 17 442 50 402     Variation emprunts IAS 39 9 135 10 613     Emission d'emprunts 0 0     Remboursement d'emprunts -235 0     C. Flux de trésorerie lié au financement 26 342 61 015     Variation de trésorerie nette (A + B + C) 10 748 17 194 Trésorerie à la clôture (note D1) 8 316 25 512       Notes sur le tableau de flux de trésorerie.   D1 – Composantes de la trésorerie 31/03/2007 30/09/2007 Disponibilités (a) 10 500 27 306 Postions bancaires CT -758 -302 Dette CT sur loc. fin -772 -1 042 Financements divers -654 -450 Emprunts et dettes financières CT (b) -2 184 -1 794   Trésorerie à la clôture du tableau de financement (a+b) 8 316 25 512   D2 – Variation du besoin en fonds de roulement 31/03/2007 30/09/2007 Besoins : (-)     Variation des stocks -390 100 Variation des comptes clients -2 294 -1 670 Variation comptes clients IAS 18/39 -8 481 -11 357 Variation des autres créances 954 70 Variation autres créances IAS 18/39 -1 508 -477 Variation des fournisseurs 903 1 279 Variation des autres dettes 230 383   Variation du besoin en fonds de roulement -10 586 -11 673   D3 – Acquisitions d’immobilisations 31/03/2007 30/09/2007 Besoins : (-)     Immobilisations incorporelles -375 -624 Immobilisations corporelles -372 -1 250 Immobilisations financières (hors participations) -69 -192   Acquisitions d’immobilisations -816 -2 066   D4 - Incidence des variations de périmètre 31/03/2007 30/09/2007 Prix d'acquisition (a) 4 795 36 906 Dont décaissé (b) -4 795 36 906 Dette contractée (c = a - b) 0 0 Trésorerie acquise (d) 0 4 872   Incidence des variations de périmètre (e = d - b) -4 795 -32 034   Notes complémentaires.   Sur la période, le groupe a dégagé une capacité d’autofinancement de +2 millions d’euros composée d’un résultat net de +1,3 M€ ajusté de -0,05 M€ de reprises de provisions et de +0,7 M€ de charges IFRS2 non décaissées (voir note 6.3 de l’annexe). La variation de besoin en fonds de roulement de (11,7) millions d’euros est à hauteur de (11,7) M€ justifiée par le retraitement IAS 18/39 sur la créance client, le solde provenant de l’augmentation de capital. Les investissements en immobilisations correspondent à hauteur de (0,6) M€ à des immobilisations incorporelles (dont le logiciel CRM) et à hauteur de (1,2) M€ à des immobilisations corporelles, dont (0,9) M€ liées au déménagement du siège social à Boulogne-Billancourt (voir note 2.1 de l’annexe). Les acquisitions réalisées sur la période ont entraîné un décaissement net (prix d’acquisition moins trésoreries acquises) de (32) M€, dont (31,2) M€ concernant Ornis (voir note 1.6 de l’annexe). Les augmentations de capital réalisées sur la période ont généré un encaissement net de 50,4 M€ (voir note 1.5 de l’annexe & chapitre C sur la variation des capitaux propres). Les augmentations des emprunts pour +10,6 M€ sont uniquement liées au retraitement des dettes leasers en application d’IAS 39. Pour rappel, voir à la note 8 les principaux impacts liés à l’application des normes IFRS 18&39.     V. — Annexe aux comptes consolidés semestriels. Tous les chiffres présentés sont en euros, sauf mention particulière. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration du 28 novembre 2007.   1. – Faits marquants de la période.   1.1. Acquisition de la société Linone et lancement de la Risc Box (mai 2007). — Risc Group a acquis le 27 mai 2007 par l’intermédiaire de sa filiale BESDI (Banque Européenne de Sauvegarde de Données Informatiques) la totalité des titres de la société Linone, déjà détenue à hauteur de 50% par BESDI. L’acquisition du solde de 50% a été réalisée sur la base d’un prix de 100.000 euros avec un premier paiement de 50.000 euros à la signature, le solde étant réglé à six mois, générant un écart d’acquisition global de 0,3 millions d’euros au 30 septembre 2007. Concepteur d’une plateforme technologique unique de mobilité et de sécurité à destination des TPE-PME, Linone a développé une offre unique de « boitier » multifonctions, combinant des services de mobilité et de sécurité informatique adaptés au marché des TPE-PME. Cette plateforme basée sur de l’open source a la capacité de livrer une solution « all in one » pour des TPE-PME soucieuses de confier à un prestataire tel que Risc Group ses services de mobilité (accès distant VPN SSL) et de sécurité informatique (Backup local et distant, firewall, antivirus…) Risc Group a vu dans cette approche une réponse évidente à la problématique des chefs d’entreprises, et s’est s’appuyé sur cette technologie pour lancer une offre innovante à destination de son marché de TPE-PME. Cette offre, déployée sous le nom « RISC BOX », a été lancée dès le mois de Juin 2007 dans l’ensemble des réseaux commerciaux du groupe en France. Linone réalisait l’essentiel de son chiffre d’affaires avec BESDI et son activité a été complètement transférée sur le groupe via le développement commercial de la RISC BOX. Les contrats des deux salariés historiques ont été également transférés sur Risc Group.   1.2. Acquisition du groupe ITEMOS (juin 2007). — Risc Group, par l’intermédiaire de sa filiale BESDI, a acquis fin juin 2007 le groupe ITEMOS. Ce groupe basé en région Lyonnaise est constitué de 4 sociétés (ITEMOS, ATEMPORIS, ITEMOS IDF et ASCOMEDIA) et développe une double activité de sécurité informatique et de « web services » à destination des TPE-PME. Son portefeuille de plus de 400 clients, dont quelques grands comptes nationaux, vient étoffer le parc clients de BESDI, et sa présence en région lyonnaise va permettre de poursuivre le maillage du réseau commercial de BESDI. Cette acquisition stratégique permet également l’arrivée au sein de BESDI du manager du groupe ITEMOS, qui a rejoint l’entreprise en tant que Directeur Général Adjoint. L’intégration de ce groupe va consolider le secteur de vente indirecte du groupe, notamment géographiquement avec le positionnement historique d’ITEMOS sur la région de Lyon. ITEMOS a réalisé un chiffre d’affaires de 1,1 millions d’euros sur son dernier exercice de 12 mois clos le 31décembre 2006. ITEMOS est consolidée dans les comptes semestriels de Risc Group du 1er juillet 2007 au 30 septembre 2007, générant une contribution au chiffre d’affaires de 0,3 million d’euros et un écart d’acquisition de 1,1 million d’euros.   1.3. Acquisition de la société Backup Avenue (juillet 2007). — Le conseil d’administration a approuvé dans sa séance du 3 juillet 2007 l’apport à Risc Group de 100% des actions de la société Backup Avenue. Cette acquisition évaluée à 6,5 millions d’euros a été rémunérée par l’émission de 21.428.572 actions nouvelles et le versement d’une soulte de 500.000 euros en numéraire. Backup Avenue est la première entreprise en Europe à avoir développé une technologie propriétaire et des savoir-faire spécifiques afin d’intégrer le logiciel référence IBM Tivoli Storage Manager dans un service de sauvegarde informatique en ligne sur internet. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 1,2 million d’euros sur son dernier exercice clos le 31 décembre 2006. Cette acquisition va permettre à Risc Group de se positionner sur le segment des Grands Comptes, encore non adressé par le groupe, et compléter ainsi son approche globale du marché de la sauvegarde informatique en ligne. Backup Avenue est consolidée dans les comptes semestriels de Risc Group du 1er juillet 2007 au 30 septembre 2007, générant une contribution au chiffre d’affaires de 443 K€ et un écart d’acquisition de 5,4 millions d’euros.   1.4. Changement de date de clôture. — L’assemblée générale extraordinaire réunie le 12 juillet 2007 a décidé de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social qui seront dorénavant respectivement le 1erjuillet et le 30 juin de chaque année. Cette modification des dates de l’exercice social va permettre un meilleur équilibre avec le cycle d’activité de la Société, L’exercice social en cours aura donc une durée de 15 mois, du 1er avril 2007 au 30 juin 2008.   1.5. Augmentation de capital de 53,5 millions d’euros du 28 août 2007. — Le conseil d’administration s’est réuni le 28 août 2007 afin de constater le montant des souscriptions reçues dans le cadre de l’augmentation de capital d’un montant de 53.502.034,32 euros réalisée par l’émission de 297.233.524 actions nouvelles émises à une valeur de 0,18 euro chacune (pour un nominal de 0,05 euro). Sur les 297.233.524 actions émises, 212.832.990 actions ont été souscrites à titre irréductible par les titulaires de droits préférentiels de souscription pendant la période souscription et le conseil d’administration a en conséquence attribué le solde disponible de 84.400.534 actions non souscrites. Le capital de la société après cette opération s’élève à 34.395.922,60 euros, divisé en 687.918.452 actions de même catégorie. Après imputation des frais de conseil, d’avocat et d’audit, le produit net encaissé de l’augmentation de capital s’élève à 49.866.629,94 euros.   1.6. Acquisition du groupe ORNIS (septembre 2007). — Risc Group a acquis le 25 septembre 2007 100% du groupe Ornis, spécialiste de l’infogérance et des applications en mode hébergé. Cette acquisition a été réalisée en numéraire pour un montant de 35 millions d‘euros, entièrement financé sur le produit de l’augmentation de capital de 53,5 millions d’euros réalisée en août 2007. Créé en 1999, Ornis est devenu un opérateur de services informatiques « net generation », offrant aujourd’hui une gamme de services d’infrastructures, de (télé)communications et d’applicatifs en mode hébergé (ASP) ou « Software as a Service » (SaaS), qui répond parfaitement à la nouvelle demande croissante d’externalisation de services des entreprises. Le groupe s’est récemment renforcé par l’acquisition d’Externall, spécialiste de l’infogérance experte, et de G3 Net, distributeur de solutions Télécoms IP. Propriétaire de son infrastructure et labellisé « opérateur télécom », Ornis a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 17 millions d’euros en 2006 (pro-forma) pour un résultat net supérieur à 1 million d’euros, et emploie 92 salariés. Le bilan d’Ornis est consolidé dans les comptes de Risc Group au 30 septembre 2007, générant un écart d’acquisition de 34,6 millions d’euros. Cet écart d’acquisition sera analysé en détails pour l’arrêté annuel des comptes de l’exercice en cours. L’activité d’Ornis sera consolidée dans le compte de résultat à compter du 1er octobre 2007.   1.7. Transmission universelle du Patrimoine (T.U.P) de Risc Security France à sa société mère Risc Group. — Dans le cadre de la restructuration juridique du groupe, Risc Group a réalisé sur le semestre la Transmission Universelle de Patrimoine à son profit de sa filiale détenue à 100% Risc Security SA (ex-Adhersis). L’ensemble fusionné regroupe ainsi la structure historique cotée et la principale société opérationnelle du groupe, avec tout le secteur de vente directe aux TPE-PME et tous les moyens de production du groupe. BESDI développe de son côté avec l’apport d’ITEMOS (note 1.2) le secteur de vente indirecte du groupe à destination des TPE-PME.   1.8. Suivi de la provision pour rachats au 30 septembre 2007. — Les rachats de contrats effectifs sont comptabilisés mensuellement par le groupe en avoirs à établir au moment de leur décaissement. Le groupe comptabilise depuis mars 2003 au passif de son bilan une provision complémentaire pour appréhender à chaque date d’arrêté le risque de rachats futurs sur les contrats cédés. Cette provision est calculée et ajustée chaque semestre sur la base d’une analyse historique détaillée des rachats de contrats. Depuis avril 2005, suite aux nouvelles procédures mises en place au sein du groupe, la qualité de la production commerciale et du produit de sauvegarde Backupia se sont très sensiblement appréciées, et les rachats de contrats ont diminué de manière très significative. Ainsi au 30 septembre 2006, l’analyse historique des rachats de contrats avait amené le groupe à constater une reprise de provisions importante qui se répartissait comme suit : — 1,4 M€ en France ; — 0,4 M€ en Allemagne ; — 0,1 M€ en Belgique pour un montant total de 1,9 M€, inclus dans les produits des activités ordinaires au 30 septembre 2006. Cette tendance baissière se confirme depuis maintenant plus de 12 mois et les rachats sont désormais très faibles et revenus dans des proportions jugées « standard ». Sur la France, les rachats constatés sur ce premier semestre 2007-2008 sont de 130 K€ contre 216 K€ au 30 septembre 2006 (et pout mémoire 880 K€ sur le premier semestre 2005-2006). Le taux « pivot » de rachat moyen enregistré au 30 septembre 2007 sur l’ensemble des pays est inférieur à 1% (contre 3% au 30 septembre 2006). Ainsi, l’analyse de l’historique des rachats sur la période close au 30 septembre 2007 a entraîné la constatation d’une reprise de provision beaucoup moins significative; qui se répartit comme suit : — 0,15 M€ en France ; — 0,068 M€ en Allemagne ; — 0,085 M€ en Belgique pour un montant total de 0,303 M€, inclus dans les produits des activités ordinaires au 30 septembre 2007. Le résultat opérationnel au 30 septembre 2007 est un bénéfice opérationnel de +2,6 M€ contre +1,9 M€ au 30 septembre 2006. Il inclut donc au 30 septembre 2007 cette reprise de provision de +0,3 M€ ainsi qu’une charge de (0,7) M€, liée à l’application de la norme IFRS 2 sur les actions gratuites attribuées en avril 2006 (voir note 6.3) contre une reprise de provision de +1,9 M€ et une charge IFRS2 de 0,5 M€ au 30 septembre 2006. Retraité de ces 2 éléments, le résultat opérationnel au 30 septembre 2007 ressort à +3 M€ contre +0,5 M€ au 30 septembre 2006.   2. – Evénements postérieurs au 30 septembre 2007.   2.1. Transfert du siège social. — Le Conseil d’administration du 8 novembre 2007 a décidé le transfert du siège social de la société au 7/11 rue Castéja à Boulogne-Billancourt (92100).   2.2. Regroupement des actions Risc Group. — L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 12 juillet 2007 a approuvé le regroupement de 10 actions Risc Group en 1 action nouvelle et a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre cette décision. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 8 novembre 2007, a décidé que le regroupement des actions interviendrait le 28 novembre 2007, date à laquelle seront cotées les nouvelles actions Risc Group. Ce regroupement d’actions vise à permettre à la Société de retrouver un cours plus conforme aux standards de marché ainsi qu’à réduire la volatilité intrinsèque du titre induite par la valeur actuelle de l’action. Par conséquent, le nombre de titres Risc Group en circulation sera divisé par 10 et passera de 687.918.460 à 68.791.846.   3. – Principes comptables.   Les comptes consolidés de Risc Group sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS applicables au 30 septembre 2007 telles qu’approuvées par l’Union Européenne. Les comptes consolidés semestriels sont établis conformément à la norme IAS 34.   3.1. Principes de consolidation. — Les filiales sur lesquelles Risc Group exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient plus de 50% des droits de votes d’une entité ou lorsque l’une des 4 conditions suivantes est remplie : — Détention de plus de la moitié des droits de votes en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; — Direction de la politique financière et opérationnelle de l’entreprise en vertu d’un contrat ; — Pouvoir de nomination ou de révocation de la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent ; — Réunion de la majorité des droits de votes dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent. Risc Group n’a pas de participations dans lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable, qui nécessiteraient une consolidation selon la méthode proportionnelle ou par mise en équivalence. Toutes les transactions significatives entre les sociétés du groupe sont éliminées au niveau du bilan et du compte de résultat consolidés.   3.2. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Lors de la prise de contrôle, cette valeur est la juste valeur établie par référence à leur valeur de marché ou à défaut en utilisant les méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts. En dehors des prises de contrôle, il n’y a pas de réévaluation des actifs et des passifs acquis.   Test de perte de valeur et définition des Unités Génératrices de trésorerie : Conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. IAS 36, « Dépréciation d’actifs », prescrit que ces tests sont réalisés soit au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») à laquelle l’écart d’acquisition a été affecté (une Unité génératrice de Trésorerie est le plus petit ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres Groupes d’actifs) soit au niveau de regroupement au sein d’un secteur d’activité ou du secteur géographique auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions. Le niveau d’analyse auquel Risc Group apprécie la valeur actuelle des écarts d’acquisition correspond en général au niveau de regroupement de ses activités au sein d’un secteur d’activité ou de la zone géographique.   Valeur recouvrable : La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT ou regroupement d’UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières. La valeur d’utilité retenue par Risc Group correspond aux flux de trésorerie actualisés des UGT ou des groupes d’UGT incluant les écarts d’acquisition. Ils sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, de renouvellement des licences et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction de Risc Group de la façon suivante : — Les flux de trésorerie sont ceux des plans établis sur 3 ans, — Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance décroissant ou stable pendant une période de deux ans puis d’un taux de croissance perpétuelle reflétant le taux attendu de croissance long terme du marché, — L’actualisation des flux est effectuée en utilisant des taux appropriés à la nature des activités et des pays. La dépréciation des écarts d’acquisition est inscrite en résultat d’exploitation.   3.3. Coûts d’emprunts. — Risc Group ne capitalise pas les intérêts financiers encourus pendant la période de construction et d’acquisition des actifs corporels et incorporels.   3.4. Frais de recherche et de développement. — Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement doivent être immobilisés dès que sont démontrés : — L’intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — Qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; — Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité, laquelle n’excède généralement pas 4 ans.   3.5. Autres immobilisations incorporelles : — Valorisation : Les immobilisations incorporelles sont évaluées en conformité avec les critères de l’IAS 38. Les immobilisations acquises à titre onéreux sont enregistrées à leur cout d’acquisition correspondant au prix d’achat majoré des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation. — Amortissement : Les taux utilisés sont les suivants : Logiciels : 1 ou 2 ans en linéaire   3.6. Immobilisations corporelles : — Valorisation : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat plus frais accessoires).   — Contrats de location financement : Les contrats de location transférant à Risc Group les risques et avantages liés à la propriété (contrats de location financement) sont comptabilisés dans les immobilisations avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Les situations suivantes constituent des indicateurs de conditions transférant à Risc Group les risques et avantages liés à la propriété :   – le contrat prévoit le transfert obligatoire de la propriété à la fin de la période de location,   – le contrat contient une option d'achat et les conditions de l'option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du bail,   – la durée du contrat couvre la majeure partie de la vie économique estimée du bien loué,   – la valeur actualisée de la somme des redevances minimales prévues au contrat est proche de la juste valeur du bien. Parallèlement, les biens dont les risques et avantages liés à la propriété sont transférés par Risc Group à des tiers par un contrat de location sont considérés comme ayant fait l’objet d'une cession. Les frais de réparation et de maintenance sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf dans le cas où ils contribuent à augmenter la productivité ou la durée de vie de l’immobilisation. — Amortissement : Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue des biens. Les taux utilisés sont les suivants :   Agencements & installations 5 et 10 ans en linéaire Matériel de transport 5 ans en linéaire Matériel de bureau et informatique 2 et 5 ans en linéaire Baies de stockage 3 et 4 ans en linéaire Mobilier 5 et 10 ans en linéaire   3.7. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé (autres que les écarts d’acquisition). — Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d’utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d’utilité. La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d’utilité, celle-ci correspondant à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction de Risc Group.   3.8. Stocks : — Valorisation : Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré / premier sorti). Les stocks en devise sont valorisés au cours de paiement s’il est connu ou à défaut au cours de clôture. — Dépréciation : Les marchandises anciennes sont provisionnées si nécessaire pour ramener leur valeur nette au prix probable de réalisation.   3.9. Prêts et créances. — Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (« TIE »). Les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d’origine à moins que l’application d’un taux d’intérêt implicite n’ait un effet significatif. Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Ils sont dépréciés si leur valeur comptable est supérieure à leur valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.   3.10. Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Ils sont éventuellement compensés par entité fiscale, si les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.   3.11. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités. L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources que le Groupe devra probablement supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; il s’agit d’un passif éventuel. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ou des obligations actuelles résultant d’évènements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car soit il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, soit le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Ils font l’objet d’une information en annexe.   Restructuration : Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution, avant la date de clôture.   3.12. Engagements de retraite et autres charges de personnel. — Ces avantages sont offerts à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l’exercice.   Engagements de retraite : Conformément à la norme IAS 19, les régimes à prestations définies, font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques (date de départ à la retraite, taux de progression des salaires et de rotation du personnel,…) et financières (taux d’actualisation financière et d’inflation) définies aux bornes de chacune des entités concernées et en considérant leur contexte macro-économique local.   Rémunérations en actions : Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options d’achat et de souscription d’action, les offres réservées aux salariés et les attributions d’actions gratuites portant sur des actions Risc Group accordées aux salariés du Groupe sont évaluées à la date d’octroi.   3.13. Dettes financières. — Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (« TIE »). Les frais de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les passifs financiers sont initialement évalués au coût, qui est la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise le flux attendu des sorties de trésorerie futures jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché, à la valeur nette comptable actuelle du passif financier. Ce calcul inclut l’intégralité des commissions et des points payés ou reçus entre les parties au contrat.   3.14. Frais d’augmentation de capital. — Les frais externes directement liés à une augmentation de capital sont imputés nets d’impôts sur la prime d’émission lorsqu’une économie d’impôt est générée. Les autres coûts sont imputés en charges de l’exercice.   3.15. Produit des activités ordinaires. — En application de la norme IAS 18, les ventes réalisées par Risc Group sont enregistrées en « produits des activités ordinaires » : a) le produit des licences d’utilisation des logiciels est comptabilisé lors de l’acceptation de l’installation par le client ; b) le produit de service d’accès aux baies de stockage et au support des logiciels est enregistré sur la période correspondant à la durée du contrat (24, 36 ou 48 mois) ; c) le produit des installations et des prestations de service après-vente est enregistré à la date de l’installation ou de la prestation de service. Concernant le produit lié à la licence (a) et le produit lié au service (b) ci-dessus, Risc Group en application d’IAS 18.13 a conclu que la cession de la licence et le service d'accès aux baies de stockage constituaient deux éléments identifiables auxquels il convenait d'appliquer séparément les principes de comptabilisation des produits d'IAS 18. En application d’IAS 18.14, Risc Group a déterminé la part des flux de la transaction correspondant à l’utilisation de la licence et la part des flux de la transaction correspondant au service d’accès aux baies de stockage et au support des logiciels. Risc Group contrôle l’allocation de ces flux régulièrement en fonction des fonctionnalités et des évolutions apportées aux logiciels et s’assure périodiquement que les produits comptabilisés sur la durée du contrat au titre du service d’accès aux baies de stockage et au support des logiciels permettent de couvrir les coûts liés à l’application de ces services avec une marge raisonnable. Les ventes liées au produit des licences d’utilisation sont actualisées car selon IAS 18.11, « l’entrée de trésorerie étant différée, la juste valeur peut-être inférieure au montant nominal de la trésorerie reçue ou à recevoir. » Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt d’endettement marginal du client, basé sur le taux accordé aux TPE/PME pour des financements de durée équivalente.   3.16. Détermination du résultat par action. — Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net attribuable aux actionnaires du Groupe, corrigé du coût financier des instruments dilutifs de dette et de leur incidence sur la participation des salariés, nets de l'effet d'impôt correspondant. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Afin d’assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d’actions en circulation de l’exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d’augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché. Les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.   4. – Evolution du périmètre et méthodes de consolidation.   Le périmètre de consolidation au 30 septembre 2007 est résumé dans le tableau ci-dessous.   Société Pourcentage intérêt Pourcentage contrôle Méthode de consolidation RISC Group (SA), Siren 379 067 390, Parc des Barbanniers / 9-11 Allée des Pierres Mayettes, 92630 Gennevilliers - France 100% 100% Société mère E FLAG (Sarl) ex X-Support - Siren 393 326 269, Parc des Barbanniers / 9-11 Allée des Pierres Mayettes, 92630 Gennevilliers - France 100% 100% Intégr. globale RISC Security Allemagne (Ag), Robert Bosch Str. 28, 63225 Langen - Allemagne 98% 100% Intégr. globale RISC Security Belgique (Nv), Bd Général Wahis 16 e, bât. A, 1030 Bruxelles - Belgique 100% 100% Intégr. globale Adhersis Italia (Spa), Centro Direzionale « villa Fiorita », Cernusco sul naviglio, mi - Italie 100% 100% Intégr. globale Risc Adhersis Espagne (Sl), Calle Muntaner 479 08021 Barcelona - Espagne 100% 100% Intégr. globale Besdi (Sas) - Siren 442 093 951, Parc des Barbanniers / 9-11 Allée des Pierres Mayettes 92630 Gennevilliers - France 100% 100% Intégr. globale Linone - Siren 482 219 441, Parc des Barbanniers / 9-11 Allée des Pierres Mayettes, 92630 Gennevilliers - France 100% 100% Intégr. Globale Itemos (Sas) - siren 442 019 006 100% 100% Intégr. Globale Itemos IDF - Siren 494 264 732 100% 100% Intégr. Globale Ascomedia - Siren 434 396 966 100% 100% Intégr. Globale Atemporis - Siren 442 228 854, 33 rue de Bellissen, 69340 Francheville - France 100% 100% Intégr. Globale Backup avenue (Sas) - Siren 433 905 320, 102 bis rue de Miromesnil, 75008 Paris 100% 100% Intégr. Globale Ornis (SA) - siren 377 762 752 100% 100% Intégr. Globale Externall - Siren 430 044 107 100% 100% Intégr. Globale G3NET - Siren 450 922 984, Energy Park - 132/190 Boulevard de Verdun, 92413 Courbevoie Cedex 100% 100% Intégr. Globale   La société X-Support qui n’avait plus d’activité depuis 2003 a changé sa dénomination sociale pour « E-FLAG » et va accueillir une nouvelle activité de suivi vidéo sur la seconde partie de l’exercice 2007/2008. La société Adhersis SPA en Italie a été mise en sommeil en mai 2005 et n’a plus d‘activité commerciale depuis cette date. La société Linone a été acquise par BESDI en mai 2007 (voir note 1.1). Son activité a été complètement transférée chez Risc Group à cette date. La société Itemos et ses filiales Itemos Ile de France, Ascomédia et Atemporis ont été acquises par BESDI fin juin 2007 (voir note 1.2). Le sous-groupe Itemos est consolidé dans les comptes de Risc Group à compter du 1er juillet 2007. La société Backup Avenue a été acquise par Risc Group début juillet 2007. Elle est consolidée dans les comptes de Risc Group à compter du 1er juillet 2007. La société Ornis et ses filiales External et G3Net ont été acquises par Risc Group le 25 septembre 2007. Le bilan du sous-groupe Ornis est consolidé dans le bilan consolidé au 30 septembre 2007. L’activité de la société sera consolidée au compte de résultat à compter du 1er octobre 2007.   5. – Notes sur le bilan consolidé au 30 septembre 2007.   5.1. Ecarts d’acquisition. — La variation des écarts d’acquisition, directement liée aux acquisitions du groupe sur la période est résumée dans le tableau ci-dessous.     31/03/2007 Var. Période 30/09/2007 BESDI 1 123 876 -200 716 923 160 SITTI 820 000 39 850 859 850 Normaction Belgique 2 035 977 716 2 036 693 Normaction France 815 950 0 815 950 Linone 0 297 639 297 639 Itemos 0 1 066 974 1 066 974 Backup Avenue 0 5 413 039 5 413 039 Ornis 0 32 651 052 32 651 052 External (chez Ornis) 0 1 269 953 1 269 953 G3Net (chez Ornis) 0 699 197 699 197   Ecarts d'acquisition 4 795 803 39 268 554 46 033 507   La variation à la baisse constatée sur BESDI correspond à l’écart d’acquisition de Linone qui est identifié sur une ligne spécifique au 30/09/07. Il est à noter qu’un complément de prix de 1,7 M€ est à payer par Ornis en janvier 2008 sur l’acquisition d’External et qu’un complément de prix de 50 K€ est à payer par BESDI sur l’acquisition de Linone en octobre 2007. Les écarts d’acquisition des sociétés acquises sur la période seront analysés en détails pour l’arrêté annuel au 30 juin 2007.   5.2. Immobilisations incorporelles et corporelles :   Valeurs brutes 30/09/2006 31/03/2007 Sociétés entrant dans périmètre Augment. Diminutions 30/09/2007 Frais d'établissement 0 0 18 500 0 0 18 500 Logiciels acquis 329 831 328 716 1 129 672 22 647 0 1 481 035 Logiciels développement interne 2 201 811 2 561 690 1 002 347 171 989 0 3 736 026 Brevets et marques 0 0 36 571 0 0 36 571 Fonds commercial 1 524 1 524 106 546 0 0 108 070 Immobilisations incorporelles en cours 359 729 178 537 53 930 343 131 171 989 403 609 Retraitement loc. financières 0 0 0 259 146 1 330 257 816   Immobilisations incorporelles 2 892 895 3 070 467 2 347 566 796 913 173 319 6 041 627 Immobilisations corporelles en cours       712 288 0 712 288 Agencements/installations 259 289 312 019 816 384 50 626 9 064 1 169 963 Matériel de transport 1 525 1 000   0 1 999 Mat. Bureau, info. Et mobilier 2 256 192 2 397 328 3 117 893 384 454 10 293 5 882 569 Retraitement loc. financières 1 157 628 1 481 294   281 014 153 250 1 609 058   Immobilisations corporelles 3 674 634 4 191 640 3 934 277 1 428 381 172 608 9 374 877     Dont conso Ornis     5 379 905           Dont Backup Avenue     711 540           Dont conso Itemos     188 970           Dont Linone     1 428           Amortissements 30/09/2006 31/03/2007 Sociétés entrantes dans le périmètre Augment. Diminutions 30/09/2007 Frais d'établissement 0 0   0 0 0 Logiciels 322 266 322 593 527 380 6 291 0 856 249 Logiciels développement interne 1 498 611 1 714 865 644 442 226 365 22 250 2 563 422 Brevets et marques 0 0 135 039 0 0 135 039 Retraitement loc. financières 0 0   43 191 0 43 191   Immobilisations incorporelles 1 820 877 2 037 457 1 306 861 275 848 22 250 3 597 902 Agencements/installations 76 248 99 171 382 799 31 122 9 064 504 027 Matériel de transport 5 840 253   100 1 352 Mat. Bureau, info. Et mobilier 1 731 328 1 774 369 1 833 811 131 973 10 293 3 729 843 Retraitement loc. financières 518 531 734 068   223 225 153 250 804 043   Immobilisations corporelles 2 331 947 2 607 861 2 216 610 386 420 172 608 5 038 265     Dont conso Ornis     2 892 870           Dont Backup Avenue     536 440           Dont conso Itemos     94 161           Dont Linone                 Valeurs nettes 30/09/2006 31/03/2007 Sociétés entrant dans périmètre 30/09/2007 Immobilisations incorporelles 1 072 018 1 033 010 1 040 705 2 443 711 Immobilisations corporelles 1 342 687 1 583 780 1 717 667 4 336 626   Commentaires sur les immobilisations incorporelles : Les frais de développement interne correspondent historiquement chez Risc Group aux frais de développement des logiciels de sauvegarde de la gamme Backupia et du logiciel de base de données développé pour la gestion des contrats clients. Les projets encore en cours de développement au 30/09/07 sont inscrits en immobilisations incorporelles en cours. Ces frais de développement sont amortis sur une durée de 4 ans. La valeur d’utilité de ces frais de développement a été validée par le biais d’un test de valeur (ou « impairment test ») au 31 mars 2007. Ce test a été établi sur la base d’un calcul de flux futurs de trésorerie actualisés (voir note 3.2) découlant du budget 2007-2008 validé par le conseil d’administration et du prévisionnel 2008-2010. Le taux d’actualisation retenu a été fixé à 7.65% (soit le coût moyen pondéré du capital déterminé pour le groupe par des actuaires externes) et le taux de croissance à l’infini a été fixé à 1%. Ornis et Backup Avenue comptabilisent également des frais de développement interne qui correspondent à leur gamme de logiciels d’infogérance et de téléphonie sur IP (Ornis pour un montant brut de 513 K€ au 30/09/07) et de sauvegarde (Backup Avenue pour un montant brut de 542 K€ au 30/09/07). Risc Group a investi sur la période dans un logiciel de CRM (Customer Relationship Management) pour un montant brut de 259 K€ financé sur 3 ans et retraité en immobilisations incorporelles en application de la norme IAS17.   Commentaires sur les immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles en cours comptabilisés chez Risc Group pour un montant de 712 K€ sur la période correspondent aux investissements engagés dans la cadre du déménagement du siège social (voir note 1.5). Ils sont complétés pour un montant d’environ 150 K€ au niveau du mobilier. Les locations financières de baies de stockage sont retraitées conformément à la norme IAS 17 (voir note 3.6) pour faire apparaître en immobilisations au bilan les valeurs brute et nette des contrats en cours au 30 septembre 2007. La variation sur la période correspond aux baies de stockage contractées sur le semestre pour les augmentations et aux baies de stockage complètement amorties et payée pour les diminutions. La contrepartie se trouve en dettes financières – voir notes 5.8 & 5.10.   5.3. Immobilisations financières :   Valeurs brutes 30/09/2006 31/03/2007 Var. Période Intégration dans périmètre 30/09/2007 Autres actifs financiers 954 298 955 191 190 949 97 258 1 243 398   Immobilisations financières 954 298 955 191 190 949 97 258 1 243 398     Dont Ornis       87 671       Dont BUA       0       Dont Itemos       8 340       Dont Linone       1 247     Les « autres immobilisations financières » chez Risc Group correspondent essentiellement à une créance sur l’état correspondant à un « carry-back » (480 K€) et aux dépôts & cautionnements versés par les sociétés du groupe au titre des locaux qu’elle loue (dont 200 K€ pour le siège du groupe à Gennevilliers (dans le cadre du bail 6/9 se terminant en juillet 2008). L’augmentation constatée sur la période correspond au dépôt effectué dans le cadre de la signature en juin 2007 du bail de Boulogne Billancourt qui accueille le siège du groupe depuis novembre 2007. Pour les sociétés entrant dans le périmètre, les autres actifs financiers correspondent également aux dépôts & cautionnements versés par ces sociétés au titre des locaux qu’elles louent.   5.4. Actif courant :     30/09/2006 31/03/2007 Var. Période Intégration dans périmètre 30/09/2007 Valeur brute marchandises 271 687 637 999 -99 572 2 060 540 487 Provision pour dépréciation -144 389 -158 284 16 164   -142 120 Stocks 127 298 479 715 -83 408 2 060 398 367   Le stock chez Risc Group est constitué essentiellement de licences TSM IBM acquises en octobre 2006 suite au lancement de la nouvelle version de Backupia : Backupia Evolution, développée en partenariat avec IBM.     30/09/2006 31/03/2007 Var. Période Intégration dans périmètre 30/09/2007 Clients bruts 4 853 517 6 245 529 1 695 353 3 868 502 11 809 385 Clients - Factures à établir 465 916 1 065 223 -638 442 148 440 575 221 Clients - IAS 18/39 45 278 583 53 004 989 11 356 370   64 361 359 Provision pour dépréciation -741 730 -779 523 -177 710 -365 082 -1 322 315 Clients et comptes rattachés 49 856 286 59 536 218 12 235 571 3 651 860 75 423 650     Dont Ornis       3 093 203       Dont BUA       348 171       Dont Itemos       201 938       Dont Linone       8 549     Les postes « clients Brut & Factures à établir » correspondent aux contrats en cours de cession chez les leasers. Les créances à plus de 60 jours sont intégralement provisionnées. Le poste « Clients IAS 18-39 » provient de l’application des deux normes en question au modèle économique du groupe et revient à réintégrer à l’actif du bilan l’ensemble des créances cédées aux partenaires leasers. Ce montant est une écriture de consolidation qui n’a pas d’effet de trésorerie pour Risc Group car ces créances sont in fine directement réglées par le client au leaser (voir note 8). Chez Ornis, le montant du poste clients correspond globalement au montant des loyers du prochain trimestre, qui sont facturés contractuellement selon le principe du terme à échoir.     30/09/2006 31/03/2007 Var. Période Intégration dans périmètre 30/09/2007 Avances et acomptes versés sur commande   0 167 395 0 167 395 Remises et avoirs à recevoir 223 870 105 997 108 737 87 633 302 367 Personnel et comptes rattachés 9 447 8 291 3 361 152 11 804 Organismes sociaux 20 271 2 104 5 838 0 7 943 Etat - Impôt sur les bénéfices 1 772 1 772 16 950 32 132 50 854 Fonds de Garantie Leasers 0 0 0 0 0 Tva 768 082 490 779 339 273 419 933 1 249 986 Débiteurs divers 348 073 29 724 20 672 62 129 112 526 Charges constatées d'avance 902 890 1 151 433 17 845 996 258 2 165 716 Charges à étaler   180 -180       Autres actifs courants 2 274 405 1 790 281 680 071 1 598 238 4 068 589     Dont ORNIS       1 421 907       Dont BUA       40 602       Dont Itemos       95 648       Dont Linone       40 080     La variation à la hausse du poste « TVA » provient du crédit de TVA enregistré par Risc Group sur les frais d’augmentation de capital et qui va s’apurer sur les prochains mois. Les « charges constatées d’avance » correspondent pour 374 K€ à des factures de loyers du trimestre octobre à décembre 2006 déjà comptabilisées au 30 septembre 2006 et pour 528 K€ aux charges constatées d’avance sur les frais administratifs des leasers dans le cadre de l’application de la norme IAS 39, sans effet de trésorerie in fine (voir note 8 sur l’impact de l’application des normes IAS 18&39). L’impact lié à la consolidation d’Ornis est globalement de 1,4 M€ sur ce poste avec notamment 1 M€ de charges constatées d’avance liées à des facturations trimestrielles de charges d’exploitation facturées d’avance (baux commerciaux, locations de data center et fournisseurs de boucles télécoms locales).   5.5. Disponibilités & quasi disponibilités. — Les disponibilités & quasi disponibilités au bilan s’élèvent à 27.306.162 euros et correspondent exclusivement aux positions bancaires débitrices des sociétés du groupe au 30 septembre 2007. L’augmentation du poste par rapport au 31 mars 2007 se justifie par l’encaissement du produit net de l’augmentation de capital du 28 août 2007, déduction faite du décaissement lié à l’acquisition d’Ornis le 25 septembre 2007 (voir notes 1.5 et 1.6).   5.6. Capital social. — Le capital de la société Risc Group au 30 septembre 2007 est composé de 687 918 452 actions à 0,05 euro de nominal pour un total de 34 395 922,60 euros. Il a évolué comme suit depuis le 1er avril 2001 :   Date Nature de l'opération Nominal Prime d'émission Capital Nbre actions 1er avril 2001   0,05   335 000,00 6 700 000 21 décembre 2001 Distribution de dividendes 0,05 5,4025 2 096,05 41 921 29 mars 2002 Augmentation de capital en numéraire 0,05 8,26 60 168,50 1 203 370 29 mars 2002 Augmentation de capital par apport 0,05 8,26 112 371,05 2 247 421 17 décembre 2004 Conversion de 2.030.113 OC en 2.212.822 actions 0,05 2,70 110 641,10 2 212 822 29 décembre 2004 Conversion de 397 OC en 428 actions 0,05 2,73 21,40 428 18 avril 2005 Augmentation capital en numéraire 0,05 0 9 000 000,00 180 000 000 31 mars 2006 Augmentation capital sur ex. options 0,05 0,05 574 750,00 11 495 000 31 juillet 2006 Conversion de 16 OC en 55 actions 0,05   2,75 55 23 août 2006 Augmentation capital 0,05 0,07 7 978 698,00 159 573 960 2 février 2007 Conversion de 9 OC en 33 actions 0,05   1,65 33 3 juillet 2007 Augmentation. capital (apport BUA) 0,05 0,23 1 071 428,60 21 428 572 27 juillet 2007 Augmentation capital sur ex. options 0,05 0,04 et 0,08 289 067,30 5 781 346 28 août 2007 Augmentation capital en numéraire 0,05 0,13 14 861 676,20 297 233 524         34 395 922,60 687 918 452   Voir la variation des capitaux propres consolidés sur la période au chapitre C.   5.7. Provisions non courantes. — Les provisions non courantes correspondent aux provisions pour engagement de retraite envers les salariés du groupe, calculées conformément à la norme IAS 19.   5.8. Dettes à plus d’un an :     30/09/2007 31/03/2007 30/09/2006 Emprunt obligataire 2 032 118 2 037 981 1 978 617 Crédit moyen terme 2 467 629 0 234 375 Divers 130 003 130 003 121 579 Dette fin. S/retraitement loc.fin. 420 974 420 974 334 017 Dette fin. A plus d'un an - IAS 39 37 145 689 29 234 050 22 804 914   Dette fin. A plus d'un an 42 196 413 31 823 008 25 473 502   L’emprunt obligataire est comptabilisé au coût amorti en application de la norme IAS32. L’échéance de remboursement de cet emprunt est fixée au 7 avril 2009. Conformément au protocole signé en décembre 2004 avec le pool bancaire, le solde du crédit moyen terme de 234 K€ a été remboursé le 15 janvier 2007. La ligne d’emprunt moyen terme de 2.468 K€ comptabilisé au 30 septembre 2007 provient de la consolidation du groupe Ornis, avec notamment un emprunt de1,9 M€ sur 36 mois contracté pour financer l’acquisition d’External et G3Net. Le premier remboursement de cet emprunt est prévu en juin 2008 pour 0,48 M€. Les retraitements sur locations financières correspondent à l’application de l’IAS17 sur les contrats de location financière du groupe, qui utilise historiquement ce moyen pour financer l’acquisition de ses baies de stockage, sur lesquelles sont sauvegardées les données des clients. La contrepartie de ce retraitement est passée à l’actif du bilan en immobilisations corporelles. A signaler : l’investissement en CRM (Customer Relation Management) réalisé sur la période est financé selon ce modèle pour un montant de 259 K€ (voir note 5.2). Les financements divers regroupent essentiellement d’anciennes lignes de contrats autoportés refinancés sur 36 mois. La variation des dettes financières liées au retraitement IAS 39 est directement liée à l’activité du semestre et correspond à la partie à plus de 12 mois des dettes du groupe vis-à-vis des leasers en application de la norme IAS 39. Cette écriture est un retraitement de consolidation qui n’a pas d’effet de trésorerie pour Risc Group : la dette vis-à-vis du leaser est réglée par la créance client enregistrée à l’actif du bilan (voir note 8).   5.9. Provisions courantes. — Les provisions courantes correspondent à hauteur : — de 0,4 millions d’euros à des litiges prud’homaux contre un montant de 0,5 million d’euros au 31 Mars 2007, la variation à la baisse étant liée à des dossiers clos sur la période et aux reprises de provisions correspondantes, — de 0,3 millions d’euros à des litiges clients déclarés et en cours de négociation ou de jugement, contre 0,4 M€ au 31 mars 2007. Ces litiges clients sont essentiellement liés à des pertes de données dans le cadre de l’exécution du contrat. Ornis apporte un montant de 0,15 M€ de provisions correspondant à des litiges divers non directement liés à l’activité.   5.10. Autres passifs courants :     30/09/2006 31/03/2007 Var. Période Intégration dans périmètre 30/09/2007 Fournisseurs 2 928 005 2 777 416 405 608 2 633 494 5 816 517 Fournisseurs d'immobilisations 5 382 0 0 0 0 Fournisseurs - factures à recevoir 337 747 877 668 915 164 71 795 1 864 627   Fournisseurs et charges à payer 3 271 133 3 655 084 1 320 772 2 705 289 7 681 144     Dont Ornis       2 308 772       Dont BUA       110 183       Dont Itemos       270 784       Dont Linone       15 550     La variation à la hausse du poste fournisseurs - factures à recevoir – chez Risc Group est notamment liée à des factures non encore reçues d’un fournisseur de licences de produits informatiques (environ 450 K€) et à une provision de 160 K€ comptabilisée en application de la norme IAS 17 sur le bail du nouveau siège du groupe à Boulogne Billancourt : le compte de résultat au 30 septembre 2007 inclut 4 mois du nouveau loyer en plus des 6 mois de loyer du bail historique de Gennevilliers, l’économie liée à la franchise de 9 mois négociée étant linéarisée sur la durée du bail.     30/09/2006 31/03/2007 Var. Période Intégration dans périmètre 30/09/2007 Dettes fiscales et sociales 4 271 138 5 250 557 124 073 2 623 145 7 997 776 Clients avances sur commande 0 0 41 111 0 41 111 Provisions pour AAE pour rachats 1 234 583 571 573 -180 596   117 178 Clients RRR à accorder 1 473 044 670 558 484 357 16 743 1 445 457 Créditeurs divers 219 390 1 222 615 -394 172 81 644 910 086 Produits constatés d'avance 917 596 767 819 -82 698 3 298 152 3 983 273   Autres passifs courants 8 115 751 8 483 122 -7 925 6 019 684 14 494 881     Dont Ornis       5 494 967       Dont BUA       225 023       Dont Itemos       266 708       Dont Linone       32 985     « Provision pour avoirs à établir pour rachats » : voir note 1.8. Le poste « Clients créditeurs - avoirs à établir » correspond à des positions créditrices à compenser avec les clients leasers à l’actif. Le poste « Produits constatés d’avance » est lié chez Risc Group à l’activité monDSI dont une partie du chiffre d’affaires (35%) est reconnu sur la durée des contrats (24 à 36 mois). Les produits constatés d’avance apportés par la consolidation d’Ornis s’élèvent à 3,2 M€ et sont directement liés à son mode de facturation par trimestre à échoir.     30/09/2007 31/03/2007 30/09/2006 Positions bancaires court terme 301 613 757 690 1 335 695 Dette fin. S/retraitement loc.fin. 621 005 351 218 325 222 Financements divers 317 850 455 534 638 104 Dette fin. A moins d'un an - IAS 39 21 250 996 18 989 636 17 736 272   Autres dettes fin. Courantes 22 491 464 20 554 078 20 035 293   Les financements divers regroupent essentiellement d’anciennes lignes de contrats autoportés refinancés sur 36 mois. La dette sur les locations financières correspond à la partie à moins d’un an sur les loyers restant dus sur les contrats de financement des baies de stockage (voir note 5.2 sur les immobilisations corporelles et note 5.8 sur les dettes financières à long terme) en application de la norme IAS 17. La variation des dettes financières liées au retraitement IAS 39 est directement liée à l’activité du semestre et n’a pour rappel pas d’effet de trésorerie pour Risc Group : la dette vis-à-vis du leaser est réglée par la créance client enregistrée à l’actif du bilan (voir notes 5.4, 5.8 et 8).   6. – Information sectorielle et notes sur le compte de résultat consolidé.   6.1. Information sectorielle. — La segmentation adoptée pour la présentation de l’information sectorielle est issue du reporting interne destiné à la direction générale du groupe. Risc Group développe son activité historique sur le secteur des MSS (Managed Security Services) avec deux modèles économiques différents, directement liés aux modèles de ventes, direct ou indirect : — les filiales Risc Security développent un modèle de vente directe sur le marché des TPE/PME et représentent 91,5 % de l’activité au 30 septembre 2007 (94% au 30 septembre 2006) ; — Mondsi (hébergé chez Risc Group), BESDI et Itemos développent un modèle de vente indirecte et représentent 8,5% de l’activité au 30 septembre 2007 (6 % au 30 septembre 2006. — Ornis représentera un 3ème secteur de services à valeur ajoutée à compter du 1er octobre 2007. Cette segmentation est résumée sur les tableaux ci-dessous pour les comptes de résultats consolidés au 30 septembre 2007 et au 30 septembre 2006.   (En milliers d’euros) MSS Direct MSS Indirect Non alloué div./holding Intercos & retrait. 30/09/07 6 mois Produit des activités ordinaires 23 028 2 032 772 -2 298 23 534 Achats -2 559 -852 -35 1 456 -1 990 Charges externes -4 602 -358 -1 956 404 -6 512 Charges de personnel -9 929 -524 -425 194 -10 684 Charges de personnel en actions -274 -43 -404   -721 Impôts et Taxes -591 -61 -78 1 -729 Charges intercos -562 -36 0 598 0 Amortissements -299 -10 -76 -318 -703 Provisions -148 57 -172 113 -149 Autres pdts et charges opération 537 -1 63 0 599 Résultat des cessions d'actifs -129 0 0 129 0   Résultat opérationnel 4 472 204 -2 311 279 2 644     (En milliers d’euros) MSS Direct MSS Indirect Non alloué div/holding Intercos & retrait. 30/09/2006 6 mois Produit des activités ordinaires 14 581 966 1 428 -1 546 15 431 Achats -1 060 -546 0 353 -1 252 Charges externes -3 099 -64 -1 710 693 -4 180 Charges de personnel -6 116 -300 -793 0 -7 209 Charges de personnel en actions     -513   -513 Impôts et Taxes -417 -5 -88 0 -510 Charges intercos -692 0 0 692 0 Amortissements et provisions -279 -8 -76 -121 -485 Autres pdts et charges opération 576 4 60 0 640   Résultat opérationnel 3 495 46 -1 691 70 1 922   Un second niveau de segmentation est suivi par la direction du groupe au niveau géographique, le modèle MSS Direct étant également développé à l’étranger alors que le modèle indirect est pour l’instant uniquement développé en France. Cette segmentation de second niveau est résumé

Description : 0801477 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ RISC GROUP   Société anonyme au capital de 34 395 923 €. Siège social : 7-11, rue Castéjà, 92200 Boulogne-Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre. Exercice social du 1er avril 2007 au 30 juin 2008 (voir note ci-dessous).    Note : La date de clôture de l'exercice social a été fixée au 30 juin par l'assemblée générale du 12 juillet 2007. En conséquence, l'exercice en cours aura une durée de 15 mois du 1er avril 2007 au 30 juin 2008.   Troisième trimestre de l'exercice 2007/2008. Chiffres d'affaires consolides compares du groupe au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2006. Activité de services managés de sécurité informatique.   (En millions d'euros) 2007/2008 2006/2007 Variation T1 (avril à juin 2007 / avril à juin 2006) 11,06 6,76 63,6% T2 (juillet à sept. 2007 / juillet à sept. 2006) 12,44 8,65 43,7% T3 (octobre à déc. 2007 / octobre à déc. 2006) 18,64 10,58 76,2%     9 mois cumulés (avril à déc. 2007 / avril à déc. 2006) 42,14 25,99 62,1%   Notes : 1) Les chiffres ci-dessus tiennent compte sur chaque période concernée des ajustements liés à l'application des normes IFRS. 2) Chiffres T3 2007/2008 non audités. 3) L'activité T3 2007/2008 inclut les chiffres de la société Ornis consolidée à compter du 1er octobre 2007 pour un montant de 5,8 millions d'euros.           0801477

Description : 0717859 28 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°143 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     RISC GROUP   Société anonyme au capital de 34 395 923 €. Siège social : 7-11, rue Castéjà, 92100 Boulogne-Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.   Législation applicable. — La Société est régie par la loi française.   Objet social. — La Société a pour objet, en France et dans tous les pays : — l’achat, la vente, la commercialisation, le conseil, l’assistance, la formation, l’édition, la recherche la conception et la fabrication, le tout dans le domaine d’activités liées directement ou indirectement à l’informatique, la bureautique ou toutes autres technologies nouvelles ; — et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes ou encore susceptibles d’en favoriser la réalisation ou le développement ;   Durée. — La durée de vie de la société est de 99 ans et expirera le 4 septembre 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. — Chaque exercice social de la Société a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin. Par exception, l’exercice en cours, qui a débuté le 1er avril 2007, se clôturera le 30 juin 2008.   Forme des actions et identification des actionnaires. — Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des statuts. Toutefois, tant que ces titres ne sont pas intégralement libérés, ils sont obligatoirement au nominatif. La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. A cet effet, conformément aux dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, la Société pourra demander, contre rémunération à sa charge, communication à tout organisme habilité des renseignements relatifs à l’identité de ses actionnaires et des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, au nombre d’actions qu’ils détiennent et le cas échéant, aux restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Droit de vote — Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.   Fixation, affectation et répartition des bénéfices — Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits. L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L’offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires. Le prix des actions ainsi émises est fixé dans les conditions prévues par la loi. Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire peut obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d’un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l’assemblée générale extraordinaire, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues par la loi.   Franchissements de seuils. — Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d’actions égal ou supérieur à deux pour-cent (2%) du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage, est tenu, dans les conditions définies à l’article L. 233-7 du Code de commerce, de déclarer à la Société le nombre total d’actions qu’il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette obligation de déclaration des franchissements de seuils est applicable aussi bien pour les franchissements de seuils à la hausse que pour les franchissements de seuils à la baisse.   Dissolution - Liquidation. — Un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les actionnaires ou les tiers sont désignés par une décision collective des actionnaires, à moins qu’il ne s’agisse d’une dissolution judiciaire. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l’expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l’actionnaire unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d’opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil.   Avantages particuliers stipulés au profit des membres des organes d'administration ou de toute autre personne. — Néant.   Obligations. — 636 132 obligations convertibles Risc Group 3,5% 2003/2009 sont encore en circulation (voir prospectus visé par la Commission des Opérations de Bourse sous le n°03-155 en date du 13 mars 2003 et l’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 mars 2003). Capital social. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Risc Group du 12 juillet 2007, dans le cadre de sa deuxième résolution, a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société, à raison de 1 action nouvelle de 0,5 euro de valeur nominale contre 10 actions anciennes de 0,05 euro de valeur nominale, et a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour mettre en oeuvre cette décision de regroupement. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 8 novembre 2007, conformément à la délégation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, a décidé de mettre en oeuvre le regroupement d’actions selon les modalités suivantes : — nombre d’actions soumises au regroupement : 687 918 460 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune ; — base de regroupement : échange de 10 actions anciennes de 0,05 euro de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 0,5 euro de valeur nominale, portant jouissance à compter du 1er avril 2007 ; — nombre d’actions à provenir du regroupement : 68 791 846 actions nouvelles de 0,5 euro de valeur nominale chacune ; — date de début des opérations de regroupement : 28 novembre 2007, étant précisé que pour les titres formant quotité, la conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée en procédure d’office, et que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement ; — durée de la période d’échange des actions anciennes et des actions regroupées : commencera à courir le 28 novembre 2007 et expirera à l’issue d’un délai de deux ans après cette date, soit le 28 novembre 2009. En conséquence les statuts de la Société ont été modifiés comme suit : L’article 7 « Capital social » est désormais rédigé comme suit : « Le capital social est fixé à 34 395 923 €. Il est divisé en 68 791 846 actions entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie, de 0,5 euro de valeur nominale chacune. Pendant le délai de 2 ans à compter du début des opérations de regroupement d’actions, soit jusqu’au 28 novembre 2009, les actions non regroupées conservent une valeur nominale de 0,05 euro chacune. » En outre, un paragraphe supplémentaire a été ajouté à l'article 23.5 « Assemblées générales » des statuts : « Pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions, décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2007 : — toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à 1 voix et toute action regroupée à droit de vote simple à 10 voix ; — toute action non regroupée à droit de vote double donnera droit à 2 voix et toute action regroupée à droit de vote double à 20 voix de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. » Bilan. – Les comptes sociaux et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2007 incluant le bilan et le compte de résultat ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er  août 2007, bulletin n°92.   Objet de l’insertion. – La présente insertion est effectuée en vue de l’admission sur l’Eurolist d’Euronext des 68 791 846 actions sous leur nouveau nominal de 0,5 euro représentant le capital après les opérations visées au paragraphe « Capital Social » ci-dessus.   Risc Group ; Le président directeur général : Loïc Pequignot ; faisant élection de domicile au siège de la société.       0717859

Description : 0717860 28 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°143 Avis divers____________________     RISC GROUP   Société anonyme au capital de 34 395 923  €. Siège social : 7-11, rue Castéjà, 92100 Boulogne-Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.   Avis aux titulaires d’obligations convertibles RISC GROUP 3,5% 2003/2009 («OC») (Code ISIN FR0000181315) (Ajustement du ratio de conversion.)   L’assemblée générale extraordinaire de Risc Group (« Risc » ou la « Société ») a décidé, le 12 juillet 2007, de regrouper les actions de la Société à raison d’une action nouvelle d’une valeur nominale de 0,5 € contre dix actions anciennes d’une valeur nominale de 0,05 € chacune, et a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour mettre en oeuvre cette décision de regroupement. Le Conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 8 novembre 2007, de mettre en oeuvre ce regroupement et a fixé la date de début des opérations de regroupement au 28 novembre 2007. Les modalités de cette opération figurent dans la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 novembre 2007 (complété par un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 novembre 2007) et dans l’avis Euronext Paris du 20 novembre 2007. Les titulaires d’OC sont informés que, conformément aux modalités de ces obligations figurant dans le prospectus visé par la Commission des Opérations de Bourse sous le n° n°03-155 en date du 13 mars 2003 et dans l’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 mars 2003, le ratio de conversion des OC est modifié à compter du 28 novembre 2007 afin de tenir compte de l’opération de regroupement des actions Risc. Ainsi, une OC donnera désormais droit d’obtenir 0,3884 action Risc, étant précisé que chaque titulaire d’OC pourra demander qu’il lui soit délivré : — soit le nombre entier d'actions regroupées immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action regroupée formant rompu par la valeur de l’action regroupée, évaluée sur la base du premier cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande de conversion ou du dernier jour précédant la date de dépôt de la demande de conversion au cours duquel le titre a été coté ; — soit le nombre d’actions regroupées immédiatement supérieur, à la condition de verser à Risc Group la valeur de la fraction d’action regroupée supplémentaire, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Le nouveau ratio de conversion des OC sera porté à la connaissance des titulaires d’OC au moyen d’un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis Euronext Paris S.A.   Le Président Directeur Général : Loïc Pequignot, faisant élection de domicile au siège social de la société       0717860

Description : 0717317 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ RISC GROUP   Société anonyme au capital de 34 395 922,60 €. Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.  Exercice social du 1er avril 2007 au 30 juin 2008 (voir note ci-dessous).     Note: La date de clôture de l'exercice social a été fixé au 30 juin par l'assemblée générale du 12 juillet 2007. En conséquence, l'exercice en cours aura une durée de 15 mois du 1er avril 2007 au 30 juin 2008.     1er semestre de l'exercice 2007/2008. Chiffres d'affaires consolidés comparés du groupe au 30/09/2007 et au 30/09/2006. Activité de services managés de sécurité informatique.   (En millions d'euros) 2007/2008 (1) (2) 2006/2007 Variation T1 (avril à juin 2007 / avril à juin 2006) 11,06 6,76 63,6% T2 (juillet à sept. 2007 / juillet à sept. 2006) 12,44 8,65 43,7% S1 (avril à septembre 2007 / avril à septembre 2007) 23,50 15,41 52,5%   Notes : 1) Les chiffres ci-dessus tiennent compte sur chaque période concernée des ajustements liés à l'application des normes IFRS ; 2) Chiffres non audités.         0717317

Description : 0717173 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Autres opérations____________________ Regroupement d'actions____________________ RISC GROUP   Société anonyme au capital de 34 395 923 €. Siège social : 7-11, rue Castéjà, 92100 Boulogne-Billancourt. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.  Avis de regroupement des actions.   L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Risc Group du 12 juillet 2007, en sa deuxième résolution, a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social à raison de 1 action nouvelle de 0,5€ de valeur nominale contre 10 actions anciennes de 0,05€ de valeur nominale, et a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour mettre en oeuvre cette décision de regroupement.   Faisant usage de cette délégation, le Conseil d’administration, dans sa séance du 8 novembre 2007, après avoir constaté que le capital social s’élève à 34.395.923 euros, divisé en 687.918.460 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune, a décidé de mettre en oeuvre le regroupement d’actions selon les modalités suivantes :     — Nombre d’actions soumises au regroupement : 687 918 460 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune ;   — Base de regroupement : échange de 10 actions anciennes de 0,05 euro de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 0,5 euro de valeur nominale, portant jouissance à compter du 1er avril 2007 ;   — Nombre d’actions à provenir du regroupement : 68 791 846 actions nouvelles de 0,5 euro de valeur nominale chacune ;   — Date de début des opérations de regroupement : 28 novembre 2007, étant précisé que pour les titres formant quotité, la conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée en procédure d’office, et que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement ;   — Durée de la période d’échange des actions anciennes et des actions regroupées : commencera à courir le 28 novembre 2007 et expirera à l’issue d’un délai de deux ans après cette date, soit le 28 novembre 2009 ;   — Conformément aux dispositions de l’article L.228-6 du Code de commerce et de l’article R.228-11 du Code de commerce, à l’expiration d’un délai de deux ans après le début des opérations de regroupement correspondant également à la publication d’un avis dans deux journaux de diffusion nationale, soit le 28 novembre 2009, les actions nouvelles non réclamées par les ayants droits seront vendues en bourse et le produit net de la vente sera tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, cedex 9. A l’expiration du délai de 10 ans, les sommes revenant aux ayants droits seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations et resteront à leur disposition sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’Etat.   Le Conseil d’administration a décidé de modifier corrélativement les statuts, qui entreront en vigueur au jour du regroupement, le 28 novembre 2007 : L’article 7 « Capital social » sera rédigé comme suit : « Le capital social est fixé à 34.395.923 euros. Il est divisé en 68.791.846 actions entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie, de 0,5 euro de valeur nominale chacune. Pendant le délai de 2 ans à compter du début des opérations de regroupement d’actions, soit jusqu’au 28 novembre 2009, les actions non regroupées conservent une valeur nominale de 0,05 euro chacune.» En outre, un paragraphe supplémentaire est ajouté à l'article 23.5 « Assemblées générales » des statuts : « Pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions, décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2007 : – toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à 1 voix et toute action regroupée à droit de vote simple à 10 voix ; – toute action non regroupée à droit de vote double donnera droit à 2 voix et toute action regroupée à droit de vote double à 20 voix de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. »   Les actions Risc Group regroupées et les actions Risc Group non regroupées feront l’objet d’une cotation sur deux lignes distinctes pendant 2 ans à compter du début des opérations de regroupement.   Les actions soumises au regroupement sont inscrites sur l’Eurolist d’Euronext Paris, Code ISIN FR0004038248.   Les demandes d’échange des actions anciennes de 0,05€ de valeur nominale contre des actions nouvelles de 0,5€ de valeur nominale seront reçues auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, cedex 9.   Le Président Directeur Général : Loïc Pequignot, Faisant élection de domicile au siège social de la société.     0717173

Description : 0715867 24 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     RISC GROUP   Société anonyme au capital de 34 395 922,60 €. Siège social : Parc des Barbanniers 9/11, Allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.    I. — Les comptes annuels et consolidés au 31 mars 2007 de la société Risc Group, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er août 2007 (bulletin n°92), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire réunie en seconde convocation le 27 septembre 2007.     II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 mars 2007 et rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2007.     1. – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 mars 2007.   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2007, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société RISC GROUP, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 juin 2007 Les Commissaires aux Comptes :   APLITEC : Deloitte & Associés : Bernard Girodroux-Lavigne ; Jean-Luc Berrebi.       2. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 mars 2007.   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société RISC GROUP relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes suivantes de l'annexe : — La note 5.8 qui expose l’incidence de la correction d’erreur relative aux produits constatés d’avance dans le cadre des facturations entre les sociétés Risc Group et Risc Security, — La note 1.11 qui expose l’incidence de la correction d’erreur relative à la provision pour rachat de contrats, — La note 1.12 qui expose les faits relatifs à la reprise de provision pour rachats.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes 8.1 et 8.2 aux états financiers mentionnent les jugements et estimations significatifs retenus par la direction dans le cadre de l’application des normes IAS 18 et IAS 39. Nos travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société. La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 3.2 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 3.2 donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Neuilly-sur Seine, le 28 juin 2007 Les Commissaires aux Comptes :   APLITEC : Deloitte & Associés : Bernard Girodroux-Lavigne ; Jean-Luc Berrebi.       0715867

Description : 0715678 19 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Avis divers____________________ RISC GROUP   Société anonyme au capital de 34.395.922,60  €. Siège social : Parc des Barbanniers, 9/11 Allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.  Droits de vote Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du code du commerce, il est précisé que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société réunie le 27 septembre 2007, le nombre total des droits de vote existants était de 687.921.597.       0715678

Description : 0715558 15 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°124 Avis divers____________________ RISC GROUP   Société anonyme au capital de 34 395 922,60 €. Siège social : Parc des Barbanniers 9/11 Allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.   Avis aux titulaires d’obligations convertibles RISC GROUP 3,5% 2003/2009 («OC») (Code ISIN FR0000181315). Ajustement du ratio de conversion.   Il est rappelé aux titulaires d’obligations convertibles 2003/2009 (« OC ») que l’assemblée générale extraordinaire en date du 12 juillet 2007 a, dans le cadre de la sixième résolution, délégué au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le conseil d’administration de la Société a décidé, dans sa séance du 27 juillet 2007, de procéder à l’émission d’actions nouvelles de la Société pour un montant de 53.502.034,32 euros, prime d'émission incluse, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et a fixé les modalités définitives de l’opération. L’opération a fait l’objet d’une note d’opération ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n°07-235 du 27 juillet 2007 et la période de souscription a été ouverte du 6 août 2007 au 17 août 2007 inclus.   Par décision en date du 30 août 2007, le Président a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital et a procédé à l’ajustement des droits des titulaires d’OC, conformément aux modalités figurant dans le prospectus visé par la Commission des Opérations de Bourse sous le n° n°03-155 en date du 13 mars 2003 et dans l’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 mars 2003.   Le ratio de conversion des OC est ainsi modifié à compter du 30 août 2007 afin de tenir compte de cette opération d’augmentation de capital : une OC donnera désormais droit d’obtenir 3,88 actions Risc (contre 3,71 actions auparavant).     Le Président Directeur Général Loïc Pequignot Faisant élection de domicile au siège social de la société     0715558

Description : 0714624 21 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°114 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RISC GROUP  Société anonyme au capital de 19 320 179,10 €. Siège social : 9/11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE DEUXIÈME CONVOCATION   L' assemblée Générale Ordinaire du 20 septembre 2007 convoquée(s) à 10 heures au siège social de la société situé, Parc des Barbanniers, 9/11, allée des Pierres Mayettes à Gennevilliers (92630), n'ayant pas pu délibérer valablement faute de quorum, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués une seconde fois le 27 septembre 2007 à 10 heures au siège social de la société situé, Parc des Barbanniers, 9/11, allée des Pierres Mayettes à Gennevilliers (92630), à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour à savoir :   1) Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007 ; 2) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007 ; 3) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007 ; 4) Jetons de présence ; 5) Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 6) Renouvellement du mandat d’un administrateur ; 7) Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ; 8) Pouvoirs.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce (anciens articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967) par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Par ailleurs, les actionnaires sont informés que : - les questions écrites au Président Directeur Général à compter de la présente insertion doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception (mailto: www.risc-group.com) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.   Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.   Le Conseil d'Administration.   0714624

Description : 0712526 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RISC GROUP Société anonyme au capital de 19 320 179,10 €. Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre. Exercice social du 1er avril au 31 mars.   Chiffres d'affaires consolidés comparés du groupe au 30 juin 2007 et au 30 juin 2006. (Premier trimestre de l'exercice 2007/2008). Activité de services managés de sécurité informatique. (En millions d'euros) Notes 2007/2008 2006/2007 Variation T1 (avril à juin 2007 / avril à juin 2006) 1 et 2 11,06 6,76 63,6 % 3 mois cumulés (avril 07 à juin 07 / avril 06 à juin 06)   11,06 6,76 63,6 % (1) Les chiffres ci-dessus tiennent compte sur chaque période concernée des ajustements liés à l'application des normes IFRS (2) Chiffres non audités.     0712526

Description : 0712593 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RISC GROUP   Société anonyme au capital de 19 320 179,10 €. Siège social : 9/11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion valant avis de convocation   Mmes et MM. les actionnaires de la société Risc Group sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 20 septembre 2007 à 10 heures, au siège de la société, situé Parc des Barbanniers, 9/11, allée des Pierres Mayettes à Gennevilliers (92630), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après.   Dans l'hypothèse où le quorum nécessaire ne serait pas atteint, l'assemblée sera convoquée une seconde fois pour le 27 septembre 2007 à 10 heures, au siège de la société, situé Parc des Barbanniers, 9/11, allée des Pierres Mayettes à Gennevilliers (92630).     Ordre du jour :     1) Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007 ; 2) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007 ; 3) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007 ; 4) Jetons de présence ; 5) Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 6) Renouvellement du mandat d’un administrateur ; 7) Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ; 8) Pouvoirs.   Projet de résolutions  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2007 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une perte de (1 885 715)  €. L’assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 mars 2007.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007). — Les résultats de l’exercice clos le 31 mars 2006 se répartissent de la manière suivante :   Résultat de l’exercice -1 885 715 € Report à nouveau des exercices précédents -50 687 545 € Soit un total distribuable de     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007, soit la somme de (1 885 815) € au poste « report à nouveau ».   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2007 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une bénéfice net consolidé de 2 090 947 €. L’assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 mars 2007.   Quatrième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration fixe à 55 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration et aux membres des Comités à compter de ce jour et jusqu’à la clôture de l’exercice 2007-2008.   Cinquième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Gérard Guillot vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de M. Gérard Guillot pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2013.   Septième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société : — de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables) ; — de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; — d’attribuer des actions notamment aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du code de commerce ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 du code de commerce, dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou en cas de levée d’options d’achat, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ; — d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — d’annuler des actions. L’assemblée générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10% de son capital social. Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital. Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 0,40 euro. En conséquence, à titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 0,40 euro s’élèverait à 15 456 143 €, sur le fondement du capital social au 31 juillet 2007, compte tenu des actions auto-détenues par la société à cette date. En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie, certifiée conforme à l’original, du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités, d’enregistrement, de dépôt, de publicité et autres requises par les lois et règlements en vigueur.   ___________________   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 17/09/2007 à zéro heure, heure de Paris, ou, sur seconde convocation, le 25/09/07 à zéro heure, heure de Paris.   Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 17/09/2007 zéro heure, heure de Paris (ou, sur seconde convocation, le 25/09/07 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions règlementaires), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 17/09/2007 à zéro heure, heure de Paris, ou, sur seconde convocation, le 25/09/07 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : Caceis, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'il n'y ait pas de modifications apportées à l'ordre du jour ou aux projets de résolutions.   Le conseil d'administration.       0712593

Description : 0712159 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts RISC GROUP   Société anonyme au capital de 19 320 179,10 €. Siège social : 9/11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Genevilliers. 379 067 390 R.C.S. Paris.   Législation applicable. — La Société est régie par la loi française.   Objet social. — La Société a pour objet, en France et dans tous les pays : — l’achat, la vente, la commercialisation, le conseil, l’assistance, la formation, l’édition, la recherche la conception et la fabrication, le tout dans le domaine d’activités liées directement ou indirectement à l’informatique, la bureautique ou toutes autres technologies nouvelles ; — et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes ou encore susceptibles d’en favoriser la réalisation ou le développement.   Durée. — La durée de vie de la société est de 99 ans et expirera le 4 septembre 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. — Chaque exercice social de la Société a une durée d’une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin. Par exception, l’exercice en cours, qui a débuté le 1er avril 2007, se clôturera le 30 juin 2008.   Capital social. — Le capital social s'élève à 19 320 179,10 € ; il est divisé en 386 403 582 actions de 0,05 € de valeur nominale chacune, souscrites et libérées, toutes de même catégorie. Les actions sont librement négociables.   Obligations en circulation ou garanties par la société. — Néant.   Obligations. — 636 132 obligations convertibles sont encore en circulation, pouvant donner lieu, en cas de conversion devant intervenir au plus tard le 7 avril 2009, à la création de 2 358 460 actions.   Droits et obligations attachés aux actions – catégories d’actions. — Il n’existe qu’une seule catégorie d’action, conférant à leurs titulaires des droits identiques.   Forme des actions et identification des actionnaires. — Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des statuts. Toutefois, tant que ces titres ne sont pas intégralement libérés, ils sont obligatoirement au nominatif. La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. A cet effet, conformément aux dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, la Société pourra demander, contre rémunération à sa charge, communication à tout organisme habilité des renseignements relatifs à l’identité de ses actionnaires et des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, au nombre d’actions qu’ils détiennent et le cas échéant, aux restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Droit de vote. — Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.   Fixation, affectation et répartition des bénéfices. — Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l’exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par le ou les commissaires aux comptes : fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits. L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L’offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires. Le prix des actions ainsi émises est fixé dans les conditions prévues par la loi. Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire peut obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d’un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes : ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l’assemblée générale extraordinaire, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce.   Franchissements de seuils. — Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d’actions égal ou supérieur à deux pour-cent (2%) du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage, est tenu, dans les conditions définies à l’article L. 233-7 du Code de commerce, de déclarer à la Société le nombre total d’actions qu’il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette obligation de déclaration des franchissements de seuils est applicable aussi bien pour les franchissements de seuils à la hausse que pour les franchissements de seuils à la baisse.   Dissolution - liquidation. — Un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les actionnaires ou les tiers sont désignés par une décision collective des actionnaires, à moins qu’il ne s’agisse d’une dissolution judiciaire. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l’expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l’actionnaire unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d’opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil.   Avantages particuliers stipulés au profit des membres des organes d’administration ou de toute autre personne. — Néant.   Avis aux actionnaires   Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Autorisation de l’assemblée générale extraordinaire. — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 12 juillet 2007, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, a décidé dans sa troisième résolution :   «  Troisième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 3) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration, le cas échéant, de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros, après réalisation du regroupement d’actions prévu au titre de la 2e résolution de la présente assemblée générale sur la base d’une valeur nominale de 0,50 € par action, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 4e, 5e, 6e, 7e, 8e, 9e et 10e résolutions de la présente assemblée est fixé à 25 millions d’euros ; — sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; — décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 7) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution. »   Décision du conseil d’administration. — En vertu de la délégation visée ci-dessus, le conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 27 juillet 2007, a décidé de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles pour un montant de 53 502 034,32 €, prime d’émission incluse, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et de fixer les modalités de l’opération comme il est décrit dans la note d’opération telle que visées çi-dessous.   Prix d’émission. — 0,18 euro par action, à libérer intégralement en espèces à la souscription, dont 0,05 euro de valeur nominale et 0,13 euro de prime d’émission.   Montant de l’émission. — Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s'élève à 53 502 034,32 € (dont 14 861 676,20 € de nominal et 38 640 358,12 € de prime d’émission), correspondant au produit du nombre d’actions nouvelles émises, soit 297 233 524 actions nouvelles, par le prix de souscription d’une action nouvelle, soit 0,18 euro (0,05 euro de nominal et 0,13 euro de prime d’émission).   Droit préférentiel de souscription. — La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions existantes et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à titre irréductible à raison de 10 actions nouvelles de 0,05 euro de nominal chacune pour 13 actions anciennes possédées (13 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 10 actions nouvelles au prix unitaire de 0,18 euro) sans qu'il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action. A titre indicatif sur la base du cours de clôture de l’action le 26 juillet 2007, soit 0,27 euro, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription ressort à 0,04 euro.   Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur prestataire habilité à tout moment entre le 6 août 2007 et le 17 août 2007 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.   Période de souscription. — La souscription se déroulera du 6 août 2007 au 17 août 2007 inclus.   Intention des principaux actionnaires. — La Société n'a pas connaissance de l’intention de ses principaux actionnaires quant à leur participation à l’augmentation de capital. Certains membres du conseil (à savoir M. Loïc Péquignot et M. Pierre Camino), ont fait part à la Société de leur intention de souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible. Les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225- 210 du Code de commerce.   Intermédiaires financiers et dépositaire des fonds. — Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 17 août 2007 par Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux. Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus jusqu’au 17 août 2007 sans frais par Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, qui sera chargé d’établir un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital. La date de livraison prévue des actions nouvelles est le 30 août 2007.   Garantie. — Risc Group a conclu avec Bryan Garnier & Co Limited un contrat de garantie permettant à la société, et conformément à la résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2007, d’assurer la réalisation de l’augmentation de capital à hauteur des 3/4 du montant décidé initialement, au cas où les souscriptions recueillies viendraient à être inférieures à ce montant. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Ce contrat pourra être résilié à l’initiative de Bryan Garnier & Co en cas de survenance de certains évènements avant la date de règlement-livraison.   Caractéristiques des actions émises. — Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes. Elles portent jouissance courante au 1er avril 2006 et seront entièrement assimilables dès leur émission aux actions existantes.   Forme et mode d’inscription en compte des actions. — Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. En application des dispositions de l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées et seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez : — Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix et Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux mandaté par la Société pour les titres nominatifs administrés ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte de l’acheteur conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier. Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France, d’Euroclear Bank SA/NV, de Clearstream Banking SA/NV, et seront inscrites en compte à partir du 30 août 2007.   Prospectus. — Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 27 juillet 2007 sous le n° 07-275 (le « Prospectus ») est constitué par : — le document de référence de Risc Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2007 sous le numéro D.07-0666 (le « Document de référence ») incluant les comptes consolidés du Groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2007 ; — l’actualisation du document de référence de la société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 juillet 2007 sous le numéro n° D.07-0666-A01 ; — les comptes consolidés du Groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2006 tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 juillet 2006 sous le numéro de dépôt D. 06-692 ; — les comptes consolidés du Groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2005 tels que présentés dans le document de référence de la société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 décembre 2005 sous le numéro D.05-1369 ; — la note d’opération (comprenant le résumé du Prospectus).   Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Bryan, Garnier & Co. (33, avenue de Wagram, 75017 Paris), au siège social ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.risc-group.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-France.org).   Bilan. — Les comptes sociaux annuels et consolidés provisoires relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2007 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er aôut 2007, bulletin n°92.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de : — l’émission et l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA des 297 233 524 actions nouvelles émises dans le cadre de l’opération décrite ci-dessus ; — la cotation sur l’Eurolist d’Euronext Paris des droits préférentiels de souscription des actions ; — l’information des actionnaires du lieu de consultation du prospectus.   Risc Group, Le président directeur général : Loïc Pequignot, faisant élection de domicile au siège de la société. 0712159

Description : 0712066 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      RISC GROUP   Société anonyme au capital de 19 245 179,10 €. Siège social : 9/11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre. Exercice social : du 1er avril au 31 mars.   A. — Comptes sociaux. I. — Bilan.  (En euros.)   Actif 12 mois Exercice au 31/03/07  12 mois 31/03/06 12 mois 31/03/05  Brut Amortissements et provisions Net Frais de recherche et développement     0 0 0 Concession brevets et droits similaires 166 088 -166 088 0 20 020 0 Autres immobilisations incorporelles 815 950   815 950 0 0   Immobilisations incorporelles 982 038 -166 088 815 950 20 020 0             Installations techniques agencements 147 395 -67 269 80 126 86 324 62 856 Autres immobilisations corporelles 329 701 -240 154 89 547 69 910 54 012 Immobilisations en cours     0 0 0   Immobilisations corporelles 477 095 -307 422 169 673 156 234 116 868             Participations 30 585 005 -15 229 328 15 355 677 14 089 677 9 122 Autres immobilisations financières 222 092   222 092 200 539 205 490   Immobilisations financières 30 807 097 -15 229 328 15 577 769 14 290 216 214 612             Total actif immobilisé 32 266 231 -15 702 838 16 563 392 14 466 470 331 480             Marchandises 6 343 0 6 343 9 211 35 094 Stock et en cours 6 343 0 6 343 9 211 35 094 Clients et comptes rattachés 4 722 921 -55 190 4 667 731 1 035 986 3 673 150 Autres créances et comptes de régularisation 2 246 746 -75 597 2 171 149 887 232 6 345 836 Disponibilités 6 955 601   6 955 601 681 683 423 607 CCA 385 412   385 412 263 276 491 595 Charges à étaler 0   0 68 710 566 153 Prime de remboursement des OC 63 613   63 613 95 424 127 231             Total actif circulant 14 380 635 -130 787 14 249 848 3 041 522 11 662 666             Total général actif 46 646 866 -15 833 625 30 813 241 17 507 992 11 994 146   Passif 12 mois 31/03/07  12 mois 31/03/06 12 mois 31/03/05 Capital social 18 173 751 10 195 048 620 298 Primes d'émission 58 688 511 49 225 000 48 925 250 Réserve légale 15 245 15 245 15 245 Autres réserves 164 653 164 653 164 653 Report à nouveau -50 587 645 -49 389 451 -51 658 916 Résultat de l'exercice -1 885 715 -1 198 194 2 468 991   Capitaux propres 24 568 799 9 012 301 535 521         Provisions pour risques 60 000 120 000 60 000 Provisions pour charges 15 000 15 000 0   Provisions pour risques et charges 75 000 135 000 60 000         Emprunt obligataire convertible 2 165 848 2 166 114 2 164 816 Emprunts et dettes financières éts de crédit 55 848 3 379 939 1 411 699 Emprunts et dettes financières divers 130 003 118 584 4 136 631 Fournisseurs et comptes rattachés 1 767 178 1 244 345 2 157 263 Dettes fiscales et sociales 550 613 633 548 700 053 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 4 664 604 Autres dettes 500 084 117 885 9 731 Produits constatés d'avance 999 868 695 611 817 828 Dettes 6 169 441 8 360 690 11 398 625             Total général passif 30 813 241 17 507 991 11 994 146     II. — Compte de résultat.  (En euros) 31/03/07 31/03/06 31/03/05 Chiffre d'affaires 6 468 621 5 363 734 3 050 047 Autres produits d'exploitation 89 347 2 401 545 4 228 Achats 1 979 409 1 436 444 445 152 Charges externes 3 989 597 3 061 249 3 567 769 Impôts et taxes 155 193 215 328 179 292 Salaires 1 550 493 1 592 455 1 781 869 Charges sociales 630 064 598 248 636 189 Dotations aux amortissements 153 984 123 876 91 637 Dotations aux amortissements charges à étaler 0 0 191 427 Dotations aux provisions 10 873 20 328 54 695 Autres charges 30 853       Résultat d'exploitation -1 942 498 717 351 -3 893 752         Produits financiers 222 127 33 884 127 194 101 Charges financières 239 164 35 664 777 525 983   Résultat financier -17 037 -1 780 650 -331 882         Produits exceptionnels 189 160 570 358 15 571 891 Charges exceptionnelles 115 340 705 253 8 877 266   Résultat exceptionnel 73 820 -134 895 6 694 625   Résultat avant IS et participation -1 885 715 -1 198 194 2 468 991 IS courant   0 0   Résultat net -1 885 715 -1 198 194 2 468 991       III. — Projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007.   Les résultats de l’exercice clos le 31 mars 2007 se répartissent de la manière suivante : Résultat de l’exercice -1 885 715 € Report à nouveau des exercices précédents -50 687 545 € Soit un total distribuable de -52 573 260 €     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007, soit la somme de (1 855 715) € au poste « report à nouveau ».     IV. — Annexe aux comptes annuels du 1er avril 2006 au 31 mars 2007.   Tous les chiffres présentés sont en euros, sauf mention particulière.   1. – Faits caractéristiques de l'exercice.  1.1. Augmentation de capital de 19,1 millions d'euros du 23 août 2006. — Le conseil d'administration s'est réuni le 23 août 2006 afin de constater le montant des souscriptions reçues dans le cadre de l'augmentation de capital d'un montant de 19 148 875,20 € réalisée par l'émission de 159 573 960 actions nouvelles émises à une valeur de 0,12 euro chacune (pour un nominal de 0,05 euro). Sur les 159 573 960 actions émises, 92 237 308 actions ont été émises à titre irréductible par les titulaires de droits préférentiels de souscription pendant la période souscription et le conseil d'administration a en conséquence attribué le solde disponible de 67 336 652 actions non souscrites. Le capital de la société après cette opération s'élève à 18 173 748,85 €, divisé en 363 474 977 actions de même catégorie. Après imputation des frais de conseil, d'avocat et d'audit, le produit net encaissé de l'augmentation de capital s'élève à 17 441 962 €. Au 31 mars 2007, après conversion de 25 obligations convertibles en 88 actions, le capital de la société est de 18 173 750,50 €, divisé en 363 475 010 actions.   1.2. Remboursement anticipé des crédits à court terme de 3 M€. — Risc Group avait conclu en septembre 2005 la mise en place d'un crédit relais de 2 M€ auprès de la banque Thémis, ainsi qu'un prêt de 1 M€ consenti par la société Siegco. Le crédit de la banque Thémis était garanti par Siegco et remboursable fin juillet 2006. Siegco s'était engagé à se substituer à Risc Group et à ne pas exiger le remboursement éventuel des 2 M€ par Risc Group avant fin mars 2007. Ces deux lignes à court terme ont été remboursées par anticipation le 31 août 2006 sur le produit de l'augmentation de capital, soit un total de 3 320 345 €, intérêts et commissions de garantie inclus.   1.3. Point sur le complément de prix lié à la cession de la branche Distribution à Valeur Ajoutée (DVA) et sur la réclamation de garantie de passif déposée par Unit4agresso. — Risc Group a négocié avec Unit4agresso un accord définitif en acceptant le non encaissement du complément de prix de 3 M€ sur la cession de la vente de la branche Distribution à Valeur Ajoutée réalisée en juillet 2004. En contrepartie et à l'exception des garanties liées à la propriété et à l'existence des titres cédés, Unit4agresso a renoncé définitivement à l'exercice de sa garantie de passif, pour laquelle Risc Group avait reçu une notification fin juin 2006.   1.4. Changement de dénomination sociale de la filiale Adhersis. — Au cours du second semestre de l'exercice 2006-2007, la filiale de Risc Group en France « Adhersis » a changé sa dénomination sociale pour « Risc Security ». Les filiales allemande et belge d'Adhersis ont également changé leur dénomination sociale « Adhersis « pour « Risc Security ».   1.5. Réduction et augmentation de capital de Risc Security SA (ex-Adhersis). — L'assemblée générale du 29 septembre 2006 de Risc Security a adopté la résolution proposant la réduction du capital de 6 709 870 € à zéro par réduction de la valeur nominale de l'action ainsi que la résolution proposant l'augmentation de capital de zéro à 250 000 €. Cette augmentation de capital a été souscrite à 100% par Risc Group, société-mère de Risc Security. Le capital social de Risc Security SA est désormais de 250 000 € et divisé en 10 000 actions entièrement libérées. Cette opération termine la restructuration financière de la filiale Risc Security SA.   1.6. Acquisition de la société BESDI (Banque Européenne de Sauvegarde de Données Informatiques). — Risc Group a acquis le 28 septembre 2006 la société BESDI (Banque Européenne de Sauvegarde de Données Informatiques). L'acquisition a été réalisée sur la base d'un prix de 1 M€ avec un premier paiement de 0,8 M€ à la signature, le solde de la somme étant séquestré pour garantir la garantie de passif et libérable sur 2 ans. Un complément de prix d'un maximum de 150 000 € pourra être versé au vendeur en fonction des résultats réalisés sur les 6 prochains mois. Le vendeur reste salarié du groupe et intègre les équipes de management de Risc Group. Cette société est positionnée comme Risc Group sur le secteur du back-up en ligne au service des TPE-PME. Mais à la différence des filiales Risc Security (ex-Adhersis) de Risc Group, son modèle économique est complètement indirect et basé sur l'animation d'un réseau d'agents commerciaux. Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 1,25 M€ sur son dernier exercice de 12 mois clos le 31 juillet 2007. Cette acquisition va concentrer et développer le canal de vente indirecte du groupe et permettre d'accroitre beaucoup plus rapidement le chiffre d'affaires réalisé sur ce modèle.   1.7. Acquisition de la division Sécurité Informatique du groupe Normaction Risc Group a acquis en novembre 2006 la division Sécurité Informatique du groupe Normaction, qui a décidé de se recentrer sur son activité historique de gestion des télécoms des TPE/PME. Cette acquisition est constituée d'une branche d'activité complète en Belgique (parc client et salariés) où Normaction était le principal concurrent de la filiale belge du groupe, Risc Security NV (ex Adhersis NV) et d'un fonds de commerce en France constitué d'environ 180 clients. L'acquisition du parc clients en France a été réalisée sur la base d'un prix de 0,8 M€, réglé en numéraire. Un montant de 150 K€ est séquestré pour garantir la garantie de passif qui court sur 18 mois.   2. – Evénements postérieurs au 31 mars 2007.  2.1. Transmission Universelle de Patrimoine de la société Risc Security SA (ex-Adhersis) au profit de sa société-mère Risc Group Risc Group a lancé en avril 2007 dans le cadre de la restructuration juridique du groupe une Transmission Universelle de Patrimoine (ou T.U.P) de sa filiale détenue à 100% Risc Security SA (ex-Adhersis) à son profit. L'ensemble constitué regroupera ainsi la structure historique cotée et la principale société opérationnelle du groupe, avec tout le secteur de vente directe aux TPE-PME et tous les moyens de production du groupe.   3. – Principes comptables utilisés.  Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation et aux conventions comptables généralement admises (CRC 99-03 du 23 avril 1999) en respectant les principes de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :   3.1. Immobilisations incorporelles. Valorisation. — Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).   Amortissement. — Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue. Les taux utilisés sont les suivants : Logiciels 1 ou 2 ans en linéaire     3.2. Immobilisations corporelles.   Valorisation. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).   Amortissement. — Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue. Les taux utilisés sont les suivants : Agencements et Installations 5 et 10 ans en linéaire Matériel de bureau et informatique 2, 3 ou 5 ans en linéaire     3.3. Immobilisations financières.   Titres de participation. — Les titres de participation sont valorisés à leur valeur d'acquisition. A la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition est comparée à la valeur d'utilité, déterminée sur la base d'un test d'évaluation (« impairment test » calculé sur la base de flux futurs de trésorerie actualisés). Si cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est constatée à due concurrence. A l'inverse, si elle est supérieure, aucune plus-value n'est constatée.   3.4. Créances. — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est éventuellement constatée, en fonction du risque de non recouvrabilité.   3.5. Provision pour risques et charges. — Les litiges ou les risques spécifiques identifiés à la clôture des comptes font l'objet d'une provision établie conformément aux règles de comptabilisation des passifs.   3.6. Provision pour Indemnités de départ à la retraite. — Les régimes à prestation définie font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale, qui est ensuite actualisée. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques : date de départ à la retraite, taux de progression des salaires (2%), taux de rotation du personnel (4,93%) et financières : taux d'actualisation financière et d'inflation (4,5%).   3.7. Reconnaissance du Chiffre d'affaires de l'activité MonDSI. — Cette activité vend des logiciels de gestion d'antivirus et de parefeu en ligne sur la base de contrats signés pour des durées allant de 12 à 36 mois et incluant un service de support et de maintenance. Dans le cadre de la transition aux normes IFRS, Risc Group SA a été amenée à revoir rétroactivement au 1er avril 2004 le modèle de reconnaissance du revenu de monDSI sur la base de celui retenu pour les filiales Risc Security (ex-Adhersis). La part service a été calculée en isolant les coûts directs associés à cette prestation, à savoir : — les coûts salariaux de l’équipe technique ; — les coûts directs de production (bande passante et hébergement) ; — l’amortissement du matériel utilisé (plateforme de serveurs) ; et a été ramenée aux ventes totales, permettant ainsi de déterminer un ratio de 35% pour le service et par différence de 65% pour la licence logicielle.   4. – Notes sur le bilan.  Les postes significatifs nécessitant des informations sont détaillés ci-après. 4.1. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Le détail des mouvements de l'exercice est détaillé dans les tableaux ci-dessous : Valeurs brutes     31/03/06 Acquisitions Cessions 31/03/07  Logiciels 166 087        166 087  Fonds de commerce    815 950    815 950   Immobilisations incorporelles 166 087 815 950 0 982 037 Agencements, installations 125 156 37 829 15 591 147 394 Matériels de bureau et informatique 282 318 155 643 108 261 329 700   Immobilisations corporelles 407 474 193 472 123 852 477 094   Amortissements 31/03/06 Dotations Reprises 31/03/07 Logiciels 146 067 20 020   166 087   Immobilisations incorporelles 146 067 20 020 0 166 087 Agencements, installations 38 831 28 435   67 266 Mat bureau et informatique 212 531 36 819 9 195 240 155   Immobilisations corporelles 251 362 65 254 9 195 307 421   Valeurs nettes 31/03/06 31/03/07 Immobilisations incorporelles 20 020 815 950 Immobilisations corporelles 156 112 169 673   176 132 985 623     Le fonds de commerce acquis sur la période correspond au parc clients Normaction (voir note 1-7).   4.2. Participations et autres immobilisations financières : Valeurs brutes 31/03/06 Augmentations Diminutions 31/03/07 Titres de participations 29 319 005 1 266 000   30 585 005 Autres immobilisations financières 200 539 21 553   222 092   Immobilisations financières 29 519 544 1 287 553 0 30 807 097   Dépréciations 31/03/06 Dotations Reprises 31/03/07 Titres de participations 15 229 328     15 229 328   Immobilisations financières 15 229 328 0 0 15 229 328     Le détail des titres de participation est le suivant :   31/03/06 Augmentations Diminutions 31/03/07 X Support 7 623     7 623 Risc Security (ex-Adhersis) 29 309 882 250 000   29 559 882 Risc Security Belgique 1 500 16 000   17 500 BESDI 0 1 000 000   1 000 000   29 319 005 1 266 000 0 30 585 005     (Voir le tableau des filiales et participations à la note 6.7.)   L'augmentation de la participation dans Risc Security France est liée à l'augmentation de capital souscrite à 100% par Risc Group (voir note 1-5). L'augmentation de la participation dans Risc Security Belgique est liée à la souscription par Risc Group à hauteur de sa participation dans Risc Security Belgique (soit 1%) à l'augmentation de capital de 1 600 000 € réalisée par Risc Security France dans sa filiale Risc Security Belgique pour financer l'acquisition de la branche Sécurité Informatique de Normaction en Belgique (voir note 1-7). La participation dans BESDI correspond à l'acquisition de 100% des titres de BESDI en septembre 2006 (voir note 1-6). Les autres immobilisations financières sont essentiellement liées aux dépôts de garantie afférents aux locaux loués à Gennevilliers (locaux du groupe depuis juillet 2002).   4.3. Stock :   31/03/07 31/03/06 Marchandises 6 343 9 211 Stocks nets 6 343 9 211     Les marchandises correspondent au stock de produits de protection achetés au niveau du groupe pour l'activité développée par monDSI.   4.4. Comptes clients :   31/03/07 31/03/06 Clients 978 444 583 688 Clients Groupe (intercos) 3 447 937 240 992 Factures à établir 27 168 20 548 Factures à établir Groupe 247 868 211 034 Clients douteux 21 503 30 954   Clients bruts 4 722 920 1 087 216 Provisions pour dépréciations pour clients douteux 55 189 51 231   Clients nets 4 667 731 1 035 985     Les comptes clients groupe correspondent à des refacturations de services/loyers aux sociétés du groupe et à des facturations de l'activité monDSi aux filiales Risc Security (ex-Adhersis). Pour mémoire, Risc Group avait abandonné au 31 mars 2006 l'intégralité de son compte client envers sa filiale Risc Security pour un montant de 8,4 M€. Les factures à établir groupe correspondent à des régularisations non récurrentes aux filiales liées aux acquisitions de la période (BESDI & Normaction).   4.5. Autres créances. — Le détail du poste « Autres créances » est le suivant :   31/03/07 31/03/06 Avoirs à recevoir 29 211 28 292 Organismes sociaux et indemnités SS à recevoir 2 104 18 220 État - Impôt sur les bénéfices 482 009 482 009 TVA 153 826 61 203 Comptes courants groupe et entreprises liées 1 579 594 257 258 Débiteurs divers 0 115 848   Autres créances brut 2 246 744 962 829 Provision pour dépréciation débiteurs divers -75 597 -75 597   Autres créances 2 171 147 887 232     Le poste « État - Impôt sur les bénéfices » comporte un « carry-back » déclaré en 2003 et remboursable en 2009. La variation à la hausse des « Comptes courants groupe » est liée — au fait que Risc Group avait abandonné la totalité de son compte courant envers sa filiale Risc Security France au 31 mars 2006 dans le cadre de la restructuration financière de sa filiale ; — à une avance de 820 000 euros accordé à sa nouvelle filiale BESDI pour financer l'acquisition d'un parc client en France. Le poste « Débiteurs divers » reprenait au 31 mars 2006 les avances de trésorerie effectuées par Risc Group auprès d'organismes financiers agréés pour assurer la liquidité du titre en bourse. Ces contrats ont été dénoncés et remboursés au cours de l'exercice.   4.6. Comptes de régularisation :   31/03/07 31/03/06 Charges constatées d'avance 385 412 263 276 Charges à étaler 0 68 710   385 412 331 986     Les charges constatées d'avance correspondent essentiellement au loyer du trimestre avril mai juin 2007 (200 K€) et à des loyers de baies de stockage pour la même période d'avril à juin 2007. Les charges à étaler correspondaient aux frais d'émission de l'emprunt obligataire.   4.7. Prime de remboursement des obligations convertibles :   31/03/07 31/03/06 Prime de remboursement des obligations convertibles 63 616 95 524   63 616 95 524     Ce montant correspond à la prime de remboursement du solde des obligations à la date d'échéance (10% du pair). Il est amorti sur la durée de l'emprunt (6 ans).   4.8. Disponibilités :   31/03/07 31/03/06 Valeurs mobilières de placement 6 705 235 3 654 Disponibilités 250 366 678 029   6 955 601 681 683     Les valeurs mobilières de placement correspondent au solde de trésorerie disponible sur le produit de l'augmentation de capital du 23 août 2006.   4.8 Capitaux propres. — Le capital social de la société Risc Group était composé de 6 700 000 actions de 0,05 € de nominal pour un total de 335 000 € au 31 mars 2001. Il a évolué comme suit au cours des derniers exercices : Date Nature de l'opération Nominal Prime d'émission Capital Nombre actions 1er avril 2001   0,05   335 000,00 6 700 000 21 décembre 2001 Distribution de dividendes 0,05 5,4025 2 096,05 41 921 29 mars 2002 Augmentation de capital en numéraire 0,05 8,26 60 168,50 1 203 370 29 mars 2002 Augmentation de capital par apport 0,05 8,26 112 371,05 2 247 421 17 décembre 2004 Conversion de 2 030 113 OC en 2 212 822 actions 0,05 2,70 110 641,10 2 212 822 29 décembre 2004 Conversion de 397 OC en 428 actions 0,05 2,73 21,40 428 18 avril 2005 Augmentation de capital en numéraire 0,05 0 9 000 000 180 000 000 31 mars 2006 Augmentation de capital sur ex. options 0,05 0,05 574 750 11 495 000 31 juillet 2006 Conversion de 16 OC en 55 actions 0,05   2,75 55 23 août 2006 Augmentation capital (voir point 1,1) 0,05 0,07 7 978 698 159 573 960 02 février 2007 Conversion de 9 OC en 33 actions 0,05   1,65 33         18 173 750,50 363 475 010     Les capitaux propres ont évolué comme suit depuis le 1er avril 2001 :   Capital Primes Réserve légale Autres réserves RàN Résultat Capitaux propres Au 31 mars 2001 335 000 15 055 835 15 245 462 449 1 069 -12 464 15 857 134 Résultat (n-1)         -12 464 12 464 0 Dividendes 2 096 226 478   -297 796 0   -69 222 Augmentation du capital (numéraire) 60 169 9 580 758         9 640 927 Augmentation du capital (apport) 112 371 18 170 677         18 283 049 Résultat (n)           459 550 459 550   Au 31 mars 2002 509 636 43 033 749 15 245 164 653 -11 395 459 550 44 171 437 Résultat (n-1)         459 550 -459 550 0 Augmentation du capital (numéraire)   -18 561         -18 561 Augmentation du capital (apport)   -70 805         -70 805 Résultat (n)           -162 359 -162 359   Au 31 mars 2003 509 636 42 944 383 15 245 164 653 448 155 -162 359 43 919 712 Résultat (n-1)         -162 359 162 359 0 Résultat (n)           -51 944 713 -51 944 713   Au 31 mars 2004 509 636 42 944 383 15 245 164 653 285 796 -51 944 713 -8 025 001 Résultat (n-1)         -51 944 713 51 944 713 0 Augmentation du capital 110 662 5 980 868         6 091 530 (conv.OC)             0 Résultat (n)           2 468 991 2 468 991   Au 31 mars 2005 620 298 48 925 251 15 245 164 653 -51 658 917 2 468 991 535 520 Résultat (n-1)         2 468 991 -2 468 991 0 Augmentation du capital 9 574 750 574 750         10 149 500 Régul charges à étaler         -199 525   -199 525 Régul charges à étaler   -275 000         -275 000 Résultat (n)           -1 198 194 -1 198 194   Au 31 mars 2006 10 195 048 49 225 001 15 245 164 653 -49 389 451 -1 198 194 9 012 301 Résultat (n-1)         -1 198 194 1 198 194 0 Augmentation du capital 7 978 698 9 463 264         17 441 962 Augmentation du capital             0 (conv OC) 4 70         75 Résultat 03/07           -1 885 715 -1 885 715   Au 31 mars 2007 18 173 750 58 688 336 15 245 164 653 -50 587 645 -1 885 715 24 568 624     Les régularisations sur les charges à étaler au 31 mars 2006 correspondaient : — pour 199 K€ à l'annulation du solde des charges à étaler sur les frais d'acquistion Adhersis ; — pour 275 K€ à l'ajustement des charges à étaler sur les frais d'émission des obligations au prorata des conversions d'obligations constatées.   4.9. Provisions pour risques et charges :   31/03/07 31/03/06 Provision pour risques 60 000 120 000 Provision pour charges 15 000 15 000   75 000 135 000     La diminution de la provision pour risques provient d'une reprise de provision constatée sur une déclaration en garantie de passif de Unit4agresso abandonnée dans le cadre de la négociation globale de la cession de la branche « Distribution à Valeur Ajoutée » (voir note 1.3). Les provisions pour charges correspondent aux engagements de retraites.   4.10. Emprunt obligataire :   31/03/07 31/03/06 Emprunt obligataire 1 908 396 1 908 471 Prime de remboursement des OC 190 656 190 847 Intérêts courus sur emprunt obligataire 66 796 66 796   2 165 848 2 166 114     L'emprunt obligataire était représenté au 31 mars 2004 par 2 666 667 obligations émises au pair de 3 €, convertibles à tout moment en actions Risc Group sur la base de 1,09 action pour une obligation. Cet emprunt porte intérêt au taux de 3,5% l'an sur une durée de 6 ans avec un remboursement en totalité le sixième anniversaire de la date de règlement au prix de 3,3 € (soit 110% du pair). Les intérêts sont payés à la date anniversaire du 7 avril. Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2005, 2 030 510 obligations ont été converties, entraînant l'émission de 2 213 250 actions. Au 31 mars 2007, le solde de l'emprunt obligataire est de 1 908 396 € représenté par 636 132 obligations.   4.11. Emprunts et dettes financières :   31/03/07 31/03/06 Emprunt moyen terme 0 234 225 Prêt SIEGCO 0 1 116 667 Crédit relais 0 2 000 000 Positions bancaires court terme 55 493 0 Intérêts courus 350 29 047   Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 55 843 3 379 939     Conformément au protocole d'accord signé avec le pool bancaire en décembre 2004, le dernier remboursement de 234 K€ a été réalisé en janvier 2007. Le prêt Siegco à court terme et le crédit relais ouvert auprès de la banque Thémis ont été remboursés par anticipation fin août 2006 sur le produit de l'augmentation de capital.   31/03/07 31/03/06 Divers 130 003 118 584   Emprunts et dettes financières diverses 130 003 118 584     Le poste divers reprend essentiellement le dépôt de garantie reçu de Noxs France dans le cadre de la sous-location du siège de Gennevilliers.   4.12. Fournisseurs - charges à payer. — Le détail des « fournisseurs » et des charges à payer incluses dans ce poste est le suivant :   31/03/07 31/03/06 Fournisseurs 1 202 513 709 701 Fournisseurs- factures non parvenues 564 665 534 644   1 767 178 1 244 345     L'augmentation des fournisseurs au 31 mars 2007 est liée à des opérations de marketing, de publicité et d'audit non encore réglés à la date de clôture. Au 31 mars 2007, l'ensemble des « dettes fournisseurs » est à moins d'un an.   4.13. Dettes fiscales et sociales - charges à payer. — Le détail des « dettes fiscales et sociales » et des charges à payer incluses dans ce poste est le suivant :   31/03/07 31/03/06 Personnel 7 172 83 719 Personnel - charges à payer 130 543 106 486 Organismes sociaux 126 796 114 843 Organismes sociaux - charges à payer 98 946 85 273 TVA 39 697 74 934 État - impôt sur les sociétés 85 646 69 396 État - charges à payer 61 813 98 899   Dettes fiscales et sociales 550 613 633 548     Au 31 mars 2007, l'ensemble des « dettes fiscales et sociales » est à moins d'un an.   4.14. Autres dettes et produits constatés d'avance :   31/03/07 31/03/06 Clients - remises et avoirs à accorder 299 000   Clients créditeurs 1 083 117 885 Divers 200 000 0   Autres dettes 500 083 117 885 Produits constatés d'avance (activité mondsi) 999 867 695 611     Les 299 K€ correspondent à un avoir à accorder par Risc Group à sa filiale Risc Security sur la campagne de publicité lancée par le groupe en novembre 2006. Le poste « Divers » correspond au solde de la dette due dans le cadre de l'acquisition de la sociétré BESDI. Dans le cadre du contrat d'acquisition, ce solde est séquestré pendant 18 mois pour couvrir la ganrantie de passif potentielle. Les produits constatés d'avance viennent de l'activité monDSI et ils sont liés au mode de reconnaissance du revenu sur la durée des contrats (24-36 mois) et au développement sur la période des contrats 24-36 mois (voir note 3.7).   4.15. Accroissement et allégement de la dette future d'impôt. — Risc Group a déposé en mars 2002 une déclaration d'intégration fiscale pour elle-même et les sociétés suivantes du groupe à compter du 1er avril 2002 : — X Support ; — Risc Security SA (ex-Adhersis) & Adhersis Lease (société absorbée). Le bénéfice fiscal total du groupe sur l'exercice est de 595 K€, (1 867) K€ provenant de Risc Group et 2 462 K€ provenant de Risc Security (ex-Adhersis SA), X Support n'ayant pas d'activité. Le déficit total reportable total du groupe est au 31 mars 2007 de 37 564 K€. Il est entièrement postérieur au 1er avril 2002.   5. – Notes sur le compte de résultat. 5.1. Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation. — Le chiffre d'affaires réalisé par l'activité « Holding » correspond à des refacturations de loyers, de frais généraux et de de management. Il correspond à du chiffre d'affaires intra-groupe à hauteur de 1,8 M€, le solde correspondant à des frais de loyers facturés hors groupe. Le chiffre d'affaires de la section « R&D » est exclusivement du chiffre d'affaires intra groupe et correspond à la refacturation à Risc Security (ex Adhersis) des charges de développement du logiciel Backupia et du logiciel interne de gestion des contrats. Les résultats d'exploitation des deux exercices clos au 31 mars 2007 et 31 mars 2006 sont résumées ci-dessous : 31/03/07 12 mois (en milliers d’euros) MonDSI R&D Holding Risc Group Chiffre d'affaires 2 247 1 778 2 443 6 468 Autres produits     89 89 Achats -1 181 -798 0 -1 979 Charges externes -125 -650 -3 215 -3 990 Salaires et charges -468 -417 -1 295 -2 180 Impôts -5 -9 -140 -154   Excédent brut d'exploit 468 -96 -2 118 -1 746 Amortissements -3 -45 -106 -154 Provisions -11 0 0 -11 Autres charges     -31 -31   Résultat d'exploitation 454 -141 -2 224 -1 942   31/03/06 12 mois (en milliers d’euros) MonDSI R&D Holding Risc Group Chiffre d'affaires 2 510 1 302 1 551 5 363 Autres produits     2 401 2 401 Achats -1 436 0 0 -1 436 Charges externes -135 -741 -2 185 -3 061 Salaires et charges -746 -605 -840 -2 191 Impôts -15 -21 -180 -216   Excédent brut d'exploit 178 -65 747 860 Amortissements -5 -59 -59 -123 Provisions -5 0 -15 -20   Résultat d'exploitation 168 -124 673 717     L'augmentation du chiffre d'affaires « Holding » au 31 mars 2007 est essentiellement due à des frais de marketing refacturés en partie à Risc Security (notamment les frais de la campagne de publicité de novembre 2006). Au 31 mars 2006, les autres produits correspondaient à la reprise de provision pour dépréciation du compte client Adhersis qui a été abandonné dans le cadre de la restructuration financière de Risc Security France (ex-Adhersis). L'augmentation des charges externes provient des frais engagés sur le second semestre dans le cadre d'une camapgne de publicité radio et de frais de conseil facturés dans le cadre d'audits d'acquisition de sociétés sans suite. Les salaires incluent un nouveau manager embauché en avril 2006 et deux nouveaux assistants embauchés sur la période pour travailler sur les projets de développement, ainsi que des primes variables sur l'exercice clos au 31 mars 2007. Les achats du département recherche et développement correspondent à l'acquisition d'un stock de licences TSM IBM. Ce stock a été revendu pour le même prix à la filiale Risc Security France. Cette opération n'a pas d'impact résultat pour Risc Group.   5.2. Salaires et charges sociales :   31/03/07 31/03/06 Salaires bruts 1 550 493 1 592 455 Charges sociales 630 064 598 248             Total 2 180 557 2 190 703     Les salaires des équipes de R&D sont sur la période refacturés à la filiale Risc Security (ex-Adhersis) qui exploite le logiciel de sauvegarde Backupia.   5.3. Résultat financier. — Le détail du résultat financier est le suivant :   31/03/07 31/03/06 Intérêts et produits assimilés 153 217 0 Reprises sur provisions pour éléments financiers 0 33 882 855 Autres produits financiers 68 910 1 271   Produits financiers 222 127 33 884 126 Intérêts bancaires et assimilés 139 155 139 810 Intérêts sur obligations 66 793 70 260 Dot. aux amorts des primes de remboursement des OC 31 808 31 808 Dotations aux provisions pour éléments financiers 0 75 597 Abandon de créances 0 35 339 394 Divers 1 408 7 905   Charges financières 239 164 35 664 775     Au 31 mars 2007, les intérêts proviennent de la trésorerie provenant de l'augmentation de capital et placée à court terme. Au 31 mars 2006, les produits financiers incluaient : — la reprise de provision pour dépréciation des titres Risc Security (ex-Adhersis) pour 14,1 M€ ; — la reprise de provision pour dépréciation du compte courant Adhersis pour 19,7 M€. Au 31 mars 2007, les intérêts bancaires sont essentiellement concnetrés sur le premier semestre et correpondent à la rémunération des crédits à court terme remboursés en août 2006 (voir note 1.2). Au 31 mars 2006, les charges financières incluaient : — l'abandon de créance consenti par Risc Group à Adhersis SA sur son compte courant et son compte client pour des montants respectifs de 26,9 M€ et 8,4 M€ ; — la dotation aux provisions pour dépréciation des avances en compte courant faites à Adhersis Italie sur la période pour 75 K€.   5.4. Résultat exceptionnel. — Les éléments essentiels contenus dans les charges et produits exceptionnels sont les suivants :   31/03/07 31/03/06 Produits de cessions d'actifs corporelles 124 229 545 814 Produits de cession d'actifs financiers 0 0 Divers 64 931 24 544   Produits exceptionnels 189 160 570 358     31/03/07 31/03/06 Pénalités de retard 562 0 Litiges commerciaux+ prud'hommaux 0 178 702 VNC immobilisations incorporelles + corporelles cédées 114 778 526 551 VNC immobilisations financières cédées 0 0 Dotation aux provisions pour risques 0 0   Charges exceptionnelles 115 340 705 253     Les immobilisations acquises et cédées au cours de l'exercice correspondent à des financements de mobiliers et de matériels informatiques de bureautique.   6. – Autres informations.  6.1. Crédit Bail et locations. — Risc Group n'a aucun engagement en matière de crédit-bail. Risc Group a signé sept contrats de location de baies de stockage qui sont refacturés à sa filiale Risc Security. Au 31 mars 2007, les montants réglés sur la période et les soldes restant à rembourser sur ces 6 contrats sont les suivants (en milliers d’euros) : Date début Capital à rembourser Payé au 310306 Payé sur l'année Solde à payer Moins d'un an Plus d'un an 1er novembre 2002 135 109 26 0 0 0 1er février 2005 325 126 108 91 0 0 1er juillet 2005 190 48 63 79 63 15 1er juillet 2005 181 45 60 76 60 15 1er décembre 2005 258 29 86 143 85 57 1er août 2006 184 0 41 143 61 82 1er novembre 2006 348 0 62 286 149 137   1 621 357 446 818 418 306     Risc Group loue les locaux de son siège social sur la base d'un loyer annuel de 780 K€. Ce bail 6/9 a pris effet le 1er juillet 2002. Risc group sous loue une partie de ces locaux à Noxs France et à sa filiale Risc Security (ex-Adhersis).   6.2. Ventilation de l'effectif. — L'effectif de la société est de 23 personnes au 31 mars 2007 contre 23 au 31 mars 2006. Il se répartit comme suit :   Mars 2007 Mars 2006 Holding 8 5 MonDSI 5 8 R&D 10 10             Total 23 23     Les équipes de Recherche et Développement travaillent sur le développement du logiciel de sauvegarde en ligne « Backupia » et sur le logiciel interne de gestion des contrats clients.   6.3. Engagements hors bilan.   Engagements donnés. — Dans le cadre de l'emprunt obligataire, toute exigibilité anticipée d'une dette d'emprunt d'un montant supérieur à 250 K€ peut entrainer l'exigibilité du remboursement de la totalité des obligations convertibles. Risc Group a donné caution à la Société Générale à hauteur de 1 086 K€ pour garantir le découvert de sa filiale Adhersis, dans le cadre de l'accord signé avec le pool bancaire le 14 décembre 2004. Risc Group est susceptible de verser un complément de prix d'un montant maximum de 150 K€ en septembre 2007 dans le cadre de l'acquisition de la société BESDI en fonction des résultats de la société au 31 juillet 2007 (voir point 1-6).   Engagements reçus. — Engagement de retour à meilleure fortune reçue de la filiale Risc Security (ex-Adhersis) sur la créance client abandonnée pour 8,4 M€. Selon la norme en vigueur, aucun engagement hors bilan significatif n'est omis dans la présente annexe.   6.4. Actions propres. — Au 31 mars 2006, Risc group ne détient aucune de ses propres actions. Aucune action n'a été acquise sur l'exercice clos au 31 mars 2006 dans le cadre de programmes de rachats d'actions propres. Aucune action acquise dans le cadre du programme de rachat d'actions propres n'a été attribuée aux salariés.   6.5. Organes de direction. — Le montant global des rémunérations allouées au titre de l'exercice aux membres du conseil d'administration sur la période a été de 311 K€ (limité au président directeur général). Le Président directeur Général a bénéficié de l'octroi de 4 651 346 options d'achats d'actions dans le cadre du solde du plan n°5 (voir note 6.6). La rémunération des administrateurs indépendants du conseil d'administration est fixée à 15 K€ par an. Les autres administrateurs ne perçoivent aucune rémunération et ne se voient pas attribuer d'options de souscriptions d'actions. Ils peuvent nénamoins être rémunérés dans le cadre de missions ponctuelles définies par le conseil d'administration. Les membres actuels et anciens du conseil d'administration ne bénéficient d'aucun plan de retraite, ou indemnités assimilées ni d'aucun crédit ou avance.   6.6. Plans d'achats et de souscriptions d'actions. — Résumé des plans :   Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 tranche 1 Plan n°5 tranche 2 Date de l'assemblée générale 29/06/00 29/06/00 30/09/04 30/09/04 Date du conseil d'administration 03/03/03 03/03/03 06/10/05 23/08/06 Nombre d'options attribuées 188 500 61 500 14 500 000 4 651 346 Nombre d'options caduques 122 125 38 625 0 0 Nombre d'options exercées 0 0 11 495 000 0 Nombre d'options exerçables 66 375 22 875 3 005 000 4 651 348 Date d'exercice des options 04/03/07 14/06/07 07/10/07 et 07/10/08 23/08/2007- 2008 et 2009 Date d'expiration des options 04/06/07 14/09/07 07/10/11 23/08/12 Prix d'exercice des options 3,00 3,00 0,10 0,14 Prix d'exercice ajusté des options 2,57 2,57 0,09 0,13 Nombre de salariés bénéficiaires 12 5 6 1     Le plan n°1 portait sur 250 000 options qui n'ont pas été exercées. Il est caduc depuis le 31 mars 2005. Le plan n°2 portait sur 250 000 options qui n'ont pas été exercées. Il est caduc depuis le 31 mars 2006. Les plans n° 3 & 4 ont été lancés avant la cession de l'acitivté DVA et avant l'augmentation de capital du 18 avril 2005. Ils doivent s'apprécier au regard de la valeur de l'action de 0,28 euro au 31 mars 2007. Le plan n°5 a été lancé en 2005 pour intéresser certains managers au développement du groupe, le management n'ayant à cette date aucune participation dans la société.   6.7. Plans d'actions gratuites. — Les conseils d'administration des 27 avril et 27 juillet 2006 ont attribué 17 350 000 actions gratuites à 32 managers du groupe. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises par les bénéficiaires qu'en avril 2008 et devront être conservées jusqu'en 2010 avant de pouvoir être cédées sur le marché. Suite à l'augmentation de capital du 23 août 2006 et à l'ajustement de la parité en découlant, le nombre d'actions gratuites est passé à 30 928 197 actions.   6.8. Tableau des filiales et des participations : Société VB titres VN titres QP capital détenu Capital Réserves & RàN Résultat dernier exercice Chiffre d'affaires dernier exercice Dividendes encaissés Prêts concessions non rembou- rsées Cautions et avals Observa- tions X Support EURL 7 622 7 622 99,90% 9 000 -61 644 -45 0 0 0 NA   RS SA (ex Adhersis) 29 559 883 14 080 055 100,00% 250 000 264 465 2 271 091 23 023 221 0 509 837 1 086 000   BESDI 1 000 000 1 000 000 100,00% 37 000 21 866 66 240 1 212 815 0 820 000 NA     B. — Comptes consolidés au 31 mars 2007.  I. — Bilan consolidé.  (En euros.) Actif 12 mois 31/03/07 Net 12 mois 31/03/06 Net 12 mois 31/03/05 Net Actif non courant :           Ecarts d'acquisition 4 795 803 0 0     Autres immobilisations incorporelles 1 033 010 1 147 397 1 216 403       Immobilisations incorporelles 5 828 813 1 147 397 1 216 403     Immobilisations corporelles 1 583 779 1 326 750 1 198 857     Actifs disponibles à la vente 0 0 0     Part. dans stés mises en équivalence 0 0 0     Autres actifs financiers 955 191 886 685 1 017 814       Immobilisations financières 955 191 886 685 1 017 814     Impôt différé actif 0 0 0 Actif courant :           Stocks 479 715 119 535 226 495     Clients et comptes rattachés 59 536 218 48 685 074 47 854 322     Autres actifs courants 1 790 277 1 756 090 2 011 084     Disponibilités et quasi disponibilités 10 500 149 2 306 194 1 623 723             Total actif 80 674 142 56 227 725 55 148 698   Passif 12 mois 31/03/07 12 mois 31/03/06 12 mois 31/03/05 Passif non courant :           Capital 18 173 751 10 195 048 620 298     Primes d'émission 58 947 175 49 483 840 48 909 090     Réserves consolidées -63 929 900 -60 342 836 -51 710 018     Résultat de l'exercice 2 090 947 -4 868 329 -9 106 325       Capitaux propres - Groupe 15 281 972 -5 532 277 -11 286 955     Intérêts minoritaires -84 657 -92 894 -24 876       Capitaux propres 15 197 315 -5 625 171 -11 311 831     Provisions non courantes 43 750 30 350 10 000     Emprunt obligataire 2 037 981 1 986 294 1 936 312     Autres dettes financières non courantes 29 785 027 22 105 497 22 633 617     Autres passifs non courants 0 0         Dettes à plus d'un an 31 823 008 24 091 791 24 569 929     Impôt différé passif 0 0 82 246 Passif courant :           Provisions courantes 917 783 1 662 525 2 383 238     Fournisseurs et comptes rattachés 3 655 084 2 756 686 4 632 319     Autres passifs courants 8 483 124 11 121 133 10 949 727     Autres dettes financières courantes 20 554 078 22 190 411 23 833 070             Total passif 80 674 142 56 227 725 55 148 698     II. — Compte de résultat consolidé. (En euros) 12 mois 31/03/07 12 mois 31/03/06 12 mois 31/03/05 Produit des activités ordinaires 39 293 459 25 352 667 18 978 540 Achats -3 535 920 -2 189 513 -1 427 034 Charges externes -10 177 134 -8 491 453 -11 554 941 Charges de personnel -17 866 223 -14 387 528 -14 880 802 Rémunération en actions (IFRS 2) -1 281 264 -473 507 0 Impôts et taxes -1 107 894 -827 205 -873 959 Amortissements -1 194 836 -1 020 191 -1 202 378 Provisions -449 033 -424 569 -973 558 Autres produits et charges opérationnels 1 210 308 187 520 1 508 680 Résultat des cessions d'actifs 0 0 1 327 815 Perte de valeur 0 0 0   Résultat opérationnel 4 891 463 -2 273 779 -9 097 637 Produits financiers 273 481 34 130 0 Coûts de l'endettement financier brut -5 794 911 -5 189 881 -5 888 962 Effets d'actualisation 2 788 097 2 422 446 2 486 744 Autres produits et charges financiers 0 0 3 300 099   Résultat financier -2 733 333 -2 733 305 -102 119 Charge d'impôt -58 950 70 739 60 557   Résultat net 2 099 181 -4 936 345 -9 139 199 Intérêts minoritaires -8 234 68 016 32 876   Résultat net part du groupe 2 090 947 -4 868 329 -9 106 325         Nombre actions 363 475 010 203 900 962 12 405 962 Résultat par action 0,01 -0,024 -0,73 Résultat dilué par action 0,01 -0,024 -0,73 Résultat par action sur activité cédée na na 0,11 Résultat par action sur activité cédée na na 0,11 Résultat par action net de l'activité cédée na na -0,84 Résultat dilué par action net de l'activité cédée na na -0,84     III. — Annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2007. Tous les chiffres présentés sont en euros, sauf mention particulière. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration du 6 juin 2007.   1. – Faits marquants de la période. 1.1. Augmentation de capital de 19,1 M€ du 23 août 2006. — Le conseil d’administration s’est réuni le 23 août 2006 afin de constater le montant des souscriptions reçues dans le cadre de l’augmentation de capital d’un montant de 19 148 875,20 € réalisée par l’émission de 159 573 960 actions nouvelles émises à une valeur de 0,12 euro chacune (pour un nominal de 0,05 euro). Sur les 159 573 960 actions émises, 92 237 308 actions ont été souscrites à titre irréductible par les titulaires de droits préférentiels de souscription pendant la période souscription et le conseil d’administration a en conséquence attribué le solde disponible de 67 336 652 actions non souscrites. Le capital de la société après cette opération s’élève à 18 173 748,85 €, divisé en 363 474 977 actions de même catégorie. Après imputation des frais de conseil, d’avocat et d’audit, le produit net encaissé de l’augmentation de capital s’élève à 17 441 962 €. Au 31 mars 2007, après conversion de 9 obligations convertibles en 33 actions, le capital de la société est de 18 173 750,50 €, divisé en 363 475 010 actions.   1.2. Remboursement anticipé des crédits court terme de 3 M€. — Risc Group avait conclu en septembre 2005 la mise en place d’un crédit relais de 2 M€ auprès de la banque Thémis ainsi qu’un prêt de 1 M€ consenti par la société Siegco. Le crédit de la banque Thémis était garanti par Siegco et remboursable fin juillet 2006. Siegco s’était engagé à se substituer à Risc Group et à ne pas exiger le remboursement éventuel des 2 millions par Risc Group avant fin mars 2007. Le prêt consenti par Siegco était remboursable fin mars 2007. Ces deux lignes à court terme ont été remboursées par anticipation le 31 août 2006 sur le produit de l’augmentation de capital, soit un total de 3 320 345 €, intérêts et commissions de garantie inclus.   1.3. Remboursement anticipé du passif social et fiscal d’Adhersis. — Risc Group avait négocié en novembre 2005 avec les différents créanciers de sa filiale Adhersis (recettes des impôts et caisses Urssaf) un échéancier pour le règlement du passif fiscal et social d’Adhersis SA antérieur au 31 mars 2004 qui s’élevait à 1,8 M€ (1,1 M€ au 31 mars 2007). Les remboursements mensuels prévus par l’échéancier ont été parfaitement respectés de novembre 2005 à août 2006, sur le produit de l’exploitation du groupe. Le solde résiduel a été remboursé par anticipation au 30 septembre 2006 pour un montant de 275 042 € sur le produit de l’augmentation de capital et Adhersis n’affiche plus aucun retard dans le règlement de ses obligations fiscales et sociales depuis cette date.   1.4. Point sur le complément de prix lié à la cession de la branche Distribution à Valeur Ajoutée et à la réclamation de garantie de passif déposée par Unit4agresso. — Risc Group a négocié avec Unit4agresso un accord définitif en acceptant le non encaissement du complément de prix de 3 M€ sur la cession de la vente de la branche Distribution à Valeur Ajoutée en juillet 2004. En contrepartie et à l’exception des garanties liées à la propriété et à l’existence des titres cédés, Unit4agresso a renoncé définitivement à l’exercice de sa garantie de passif, pour laquelle Risc Group avait reçu une notification fin juin 2006.   1.5. Démission de Monsieur Guillot et nomination de Monsieur Pequignot. — Monsieur Gérard Guillot a démissionné de son mandat de Président le 27 avril 2006 tout en conservant son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration a nommé le 27 avril 2006 Monsieur Loïc Pequignot jusqu’alors directeur Général, Président directeur Général de Risc Group et a nommé Monsieur Gérard Guillot, Président d’honneur de Risc Group.   1.6. Changement de dénomination sociale des filiales Adhersis. — Au cours du second semestre de l’exercice 2006/2007, les filiales de Risc Group en France, en Allemagne et en Belgique ont changé leur dénomination sociale « Adhersis » pour « Risc Security ».   1.7. Acquisition de la société BESDI (Banque Européenne de Sauvegarde de Données Informatiques). — Risc Group a acquis le 28 septembre 2006 la société BESDI (Banque Européenne de Sauvegarde de Données Informatiques). L’acquisition a été réalisée sur la base d’un prix de 1 M€ avec un premier paiement de 0,8 M€ à la signature, le solde de la somme étant séquestré pour garantir la garantie de passif et libérable sur 2 ans. Un complément de prix d’un maximum de 150 000 € pourra être versé au vendeur en fonction des résultats réalisés sur les 6 prochains mois. Le vendeur reste salarié de la société et intègre les équipes de management de Risc Group. Cette société est positionnée comme Risc Group sur le secteur du backup en ligne au service des TPE-PME. Mais à la différence des filiales Adhersis de Risc group, son modèle économique est complètement indirect et basé sur l’animation d’un réseau d’agents commerciaux. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 1,25 M€ sur son dernier exercice de 12 mois clos le 31 juillet 2006. Cette acquisition va concentrer et développer le canal de vente indirecte du groupe et permettre d’accroître beaucoup plus rapidement le chiffre d’affaires réalisé sur ce modèle. BESDI est consolidé dans les comptes de Risc Group à compter du 30 septembre 2006 et a généré sur la période close au 31 mars 2007 une activité de 1,1 M€.   1.8. Acquisition de la division Sécurité Informatique du groupe Normaction. — Risc Group a acquis en novembre 2006 la division Sécurité informatique du groupe Normaction, qui a décidé de se recentrer sur son activité historique de gestion des télécoms des TPE-PME. Cette acquisition est constituée d’une branche d’activité complète (parc clients et salariés) en Belgique où Normaction était le principal concurrent de la filiale belge de Risc Group et d’un parc client complet en France. Au total, le parc client acquis représente un portefeuille de plus de 1 000 clients (dont environ 180 en France). L’acquisition a été réalisée sur la base d’un prix global de 2,7 M€, payée en numéraire. Un montant de 550 K€ est séquestré pour garantir la garantie de passif qui court sur 18 mois. Cette activité, consolidée à compter du 1er octobre 2006, a généré sur la période close au 31 mars 2007 un chiffre d’affaires de 1,4 M€.   1.9. Ouverture d’une filiale en Espagne. — Risc Group a profité de sa présence sur le salon « Storage & Security » de Barcelone les 26 et 27 octobre 2006 pour annoncer l’ouverture de sa filiale espagnole en Catalogne qui a été créée officiellement en novembre 2006. L’activité a démarré en janvier 2007 et a généré sur 3 mois un chiffre d’affaires de 0,2 M€, supérieur aux attentes initiales. La société emploie 16 salariés au 31 mars 2007. Le potentiel du marché catalan semble donc confirmé et le groupe, fort de ce succès, a anticipé son plan de déploiement commercial sur le marché espagnol en lançant l’ouverture d’une deuxième agence à Madrid pour fin juin 2007.   1.10. Acquisition de la branche sauvegarde de données informatiques de la société SITTI. — Risc Group a via sa nouvelle filiale BESDI acquis en mars 2007 la branche sauvegarde de données informatiques de la société SITTI. Ce fonds de commerce est constitué d’un parc de 600 clients situés dans la région Centre de la France (Orléans / Tours) où Risc Group n’est pas directement présent. Il va permettre au groupe de compléter son maillage de l’hexagone et de conforter le déploiement du canal indirect développé par la filiale BESDI. Cette acquisition a été réalisée sur la base d’un prix global de 820 K€ , payé en numéraire. Un montant de 74 K€ est séquestré pour couvrir la garantie de passif qui court sur 12 mois. Le potentiel d’activité sur ce parc client portera ses premiers effets significatifs sur le prochain exercice.   1.11. Correction d’erreur sur la transition aux normes IFRS. — L’ensemble des retraitements liés aux normes IFRS appliquée au bilan d’ouverture du 1er avril 2004 a eu un impact positif de 5,5 M€ sur la situation nette consolidée. Les retraitements les plus significatifs viennent de l’application des normes IAS 18 et IAS 39 au modèle économique de Risc group qui impliquent notamment de réintégrer 45 M€ de créances clients et d’autres actifs courants à l’actif du bilan consolidé et 39,5 M€ de dettes financières au passif du bilan consolidé. L’application de la norme IAS 18 sur le chiffre d’affaires comptabilisé depuis la date de première consolidation d’Adhersis (1er janvier 2002) a notamment eu un impact positif de 13,4 M€ sur la situation nette d’ouverture au 1er avril 2004 avec pour contrepartie : à l’actif du bilan consolidé, une augmentation des créances clients de 11,3 M€ et au passif du bilan consolidé, l’annulation de la provision pour rachats de 2,1 M€. Cette annulation à l’ouverture de la provision pour rachats pour un montant de 2,1 M€ s’avère être une erreur pour la raison suivante.   Raisonnement tenu au moment de la transition. — Le raisonnement tenu lors de l’application de la norme IAS 18 a été d’annuler en IFRS cette provision comptabilisée en principes français pour tenir compte des éventuels rachats à venir sur les contrats cédés car le modèle mathématique utilisé en IFRS pour actualiser et suivre les créances et les dettes, déduisait en amont les rachats potentiels, dès la comptabilisation des produits. De ce fait, le produit des activités ordinaires enregistré en IFRS s’entendait net des rachats futurs et la provision comptabilisée en principes français pour anticiper les rachats futurs faisait donc double emploi.   Matérialisation de l’erreur. — Suite à la baisse très significative des rachats sur la période close au 30 septembre 2006, le pourcentage déterminé pour tenir compte des rachats en amont dans le modèle mathématique a été ajusté en conséquence. A cette occasion, il a été constaté que cet ajustement du pourcentage était sans effet sur le résultat et la situation nette, car le modèle mathématique applique un calcul d’actualisation qui s’annule à la fin de la durée des quatre ans de contrat. Il est donc apparu que le risque de rachats futurs de contrats n’était pas couvert par ce modèle et qu’il était donc nécessaire de maintenir en IFRS la provision comptabilisée en principes français (impact sur la situation nette consolidée au 31 mars 2006 : -3 201 899 €). Par ailleurs, le modèle mathématique utilisé en IFRS doit s’appliquer sur 100% des produits et non pas sur un pourcentage pondéré à la baisse de rachats futurs tel qu’utilisé dans le modèle au 31 mars 2006 (impact sur la situation nette consolidée au 31 mars 2006 : +337 621 €).   L’impact de cette correction d’erreur par période est résumé dans le tableau ci-dessous :   Situation nette au 31/03/05 Résultat S1 30/09/05 Situation nette au 30/09/05 Résultat S2 31/03/06 Situation nette au 31/03/06 Résultat 12 mois 31/03/06 Provision p. rachats -2 996 076 -205 823 -3 201 899   -3 201 899 -205 823 Correction% rachats 351 097 -7 000 344 097 -6 476 337 621 -13 476   Impact net -2 644 979 -212 823 -2 857 802 -6 476 -2 864 278 -219 299     Conformément à la norme IAS 8, cette correction d’erreur est comptabilisée dans les comptes comparatifs au 31 mars 2006 après application rétrospective, comme si la nouvelle méthode avait été toujours appliquée (voir note 5.8).   1.12. Reprise de la provision pour rachats au 31 mars 2007. — Les rachats de contrats effectifs sont comptabilisés mensuellement par le groupe en avoirs à établir au moment de leur décaissement. Le groupe comptabilise depuis mars 2003 au passif de son bilan une provision complémentaire pour appréhender à chaque date d’arrêté le risque de rachats futurs sur les contrats cédés. Cette provision est calculée et ajustée chaque semestre sur la base d’une analyse historique détaillée des rachats de contrats. Ainsi, au 31 mars 2006, les taux retenus et les montants provisionnés par pays étaient de : — 7% pour la France avec une provision de 1,9 M€ ; — 12,5% pour l’Allemagne avec une provision de 0,8 M€ ; — 8,5% pour la Belgique avec une provision de 0,4 M€ ; — pour un montant total de provision de 3,2 M€ (voir note 1.11). Ces taux de rachats et le niveau de la provision étaient très élevés en raison des rachats très significatifs constatés sur les premières années d’exploitation de Risc Security (ex-Adhersis). Le groupe a mis en place depuis 18 mois de nouvelles procédures d’acceptation et de suivi des contrats aux niveaux de la direction commerciale et de l’administration des ventes, afin notamment de faire baisser le montant de ces rachats. Sur la période d’avril 2005 à mars 2006, une reprise de provision de 331 K€ avait pu être constatée en France, alors que des dotations complémentaires de 317 K€ et 220 K€ avaient été constatées en Allemagne et en Belgique, la refonte des procédures ayant été lancée plus tard dans ces deux pays. Une étude spécifique est menée chaque semestre afin de quantifier les résultats des mesures engagées et l’évolution effective des rachats. Les résultats de cette étude ont pu confirmer la très nette baisse des rachats de contrats sur les trois pays à la fois en valeur absolue sur les 12 mois clos au 31 mars 2007 et en pourcentage sur l’historique (les années pénalisantes pesant de moins en moins dans le calcul du taux de rachat). Le résultat est par exemple très significatif sur la France où les rachats constatés sur les 12 mois de l’exercice 2006-2007 pour 0,6 M€ diminuent de près de 55% par rapport à l’exercice 2005-2006 (plus de 1,4 M€), après avoir déjà diminué de plus de 46% en 2005-2006 par rapport à 2004-2005. Le taux « pivot » de rachat retenu au 31 mars 2007 est également très significativement à la baisse avec un taux ressortant à moins de 2% (contre 7% au 31 mars 2006). Cette tendance baissière des taux de rachats doit encore s’accentuer sur les prochains semestres, qui vont bénéficier encore plus des effets positifs des nouvelles procédures de ventes, mais aussi de la qualité technique encore améliorée de la nouvelle génération du produit de sauvegarde du groupe, Backupia Evolution, développé en partenariat technologique avec IBM. La conclusion de cette étude sur les rachats a donc amené le groupe à comptabiliser en reprises de provisions les montants suivants au 31 mars 2007 : — 1,7 M€ en France (dont 1,4 M€ sur le 1er semestre au 30 septembre 2006) ; — 0,6 M€ en Allemagne (dont 0.4 M€ sur le 1er semestre au 30 septembre 2006) ; — 0,2 M€ en Belgique (dont 0,1 M€ sir le 1er semestre au 30 septembre 2006), pour un montant total de 2,5 M€, inclus dans les produits des activités ordinaires au 31 mars 2007. Le résultat opérationnel au 31 mars 2007 est un bénéfice de +5 M€ contre une perte de (2,3) M€ au 31 mars 2006 (voir note 6.3). Il inclut donc cette reprise de provision de +2,5 M€ ainsi qu’une charge de (1,3) M€ liée à l’application de la norme IFRS 2 sur les actions gratuites attribuées en avril 2006 (voir note 6.3). Retraité de ces 2 éléments, le résultat opérationnel au 31 mars 2007 ressort à +3,8 M€ à comparer à une perte de (1,8) M€ au 31 mars 2006.     2. – Faits postérieurs au 31 mars 2007. 2.1. Acquisition de la société Linone. — Risc group a acquis en mai 2007 via sa filiale BESDI 100% des parts de la société Linone dont BESDI détenait déjà 50%. Concepteur d’une plateforme technologique unique de mobilité et de sécurité à destination des TPE-PME, Linone a développé une offre unique de « boitier » multifonctions, combinant des services de mobilité et de sécurité informatique adaptés au marché des TPE-PME. Cette plateforme basée sur de l’open source a la capacité de livrer une solution « all in one » pour des TPE-PME soucieuses de confier à un prestataire tel que Risc Group ses services de mobilité (accès distant VPN SSL) et de sécurité informatique (Backup local et distant, firewall, antivirus…). L’acquisition du solde des 50% s’est faite en numéraire sur la base d’un montant de 100 000 €. Un complément de prix de 60 000 € pourra être versé en fonction du nombre de solutions vendues. Les deux associés de Linone ont intégré le groupe en tant que salariés.   2.2. Acquisition du groupe Itemos Atemporis. — Risc Group, par l’intermédiaire de sa filiale BESDI, est en cours d’acquisition de 100% du groupe Itemos. Ce groupe basé en région Lyonnaise développe une double activité de sécurité informatique et de « web services » à destination des TPE-PME. Son portefeuille de plus de 400 clients, dont quelques grands comptes nationaux, viendra étoffer le parc clients de BESDI, et sa présence en région lyonnaise permettra de poursuivre le maillage du réseau commercial de BESDI. Cette acquisition stratégique permettra également l’arrivée au sein de BESDI du manager du groupe Itemos, qui rejoindra l’entreprise en tant que directeur Général Adjoint. Cette acquisition serait réalisée sur la base d’un prix global de 1,2 M€, payé en numéraire, un montant de 75 K€ étant séquestré pour couvrir la garantie de passif qui courrait sur 12 mois. La société Itemos a réalisé un chiffre d’affaires de 1 M€ sur son dernier exercice clos au 31 décembre 2006.   2.3. Transmission Universelle de Patrimoine de la société Risc Security SA (ex-Adhersis) au profit de sa société-mère Risc Group. Risc Group a lancé en avril 2007 dans le cadre de la restructuration juridique du groupe une Transmission Universelle de Patrimoine de sa filiale détenue à 100% Risc Security SA (ex-Adhersis) à son profit. L’ensemble fusionné regroupera ainsi la structure historique cotée et la principale société opérationnelle du groupe, avec tout le secteur de vente directe aux TPE-PME et tous les moyens de production du groupe. BESDI développera de son côté avec l’apport de SITTI (note 1.10) et d’Itemos (note 2.2) le secteur de vente indirecte du groupe à destination des TPE-PME.     3. – Principes comptables. Les comptes consolidés de Risc Group sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS applicables au 31 mars 2007 telles qu’approuvées par l’Union européenne.   3.1. Principes de consolidation. — Les filiales sur lesquelles Risc Group exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient plus de 50% des droits de votes d’une entité ou lorsque l’une des 4 conditions suivantes est remplie : — détention de plus de la moitié des droits de votes en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; — direction de la politique financière et opérationnelle de l’entreprise en vertu d’un contrat ; — pouvoir de nomination ou de révocation de la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent ; — réunion de la majorité des droits de votes dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent. Risc Group n’a pas de participations dans lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable, qui nécessiteraient une consolidation selon la méthode proportionnelle ou par mise en équivalence. Toutes les transactions significatives entre les sociétés du groupe sont éliminées au niveau du bilan et du compte de résultat consolidés.   3.2. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Lors de la prise de contrôle, cette valeur est la juste valeur établie par référence à leur valeur de marché ou à défaut en utilisant les méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts. En dehors des prises de contrôle, il n’y a pas de réévaluation des actifs et des passifs acquis.   Test de perte de valeur et définition des unités génératrices de trésorerie. — Conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. IAS 36, « Dépréciation d’actifs », prescrit que ces tests sont réalisés soit au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (« UGT ») à laquelle l’écart

Description : 0710431 9 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   RISC GROUP  Société anonyme au capital de 19 245 179,10 €. Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.    Forme juridique. — Société anonyme de droit français régie par le Code de commerce.   Objet social. — La société a pour objet en France et dans tous pays : — L'achat, la vente, la commercialisation, le conseil, l'assistance, la formation, l'édition, la recherche, la conception et la fabrication, le tout dans le domaine d'activités liées directement ou indirectement à l'informatique, la bureautique ou toutes autres technologies nouvelles ; — et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes ou encore susceptibles d'en favoriser la réalisation ou le développement.   Durée. — La durée de vie de la société est de 99 ans et expirera le 4 septembre 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. — L’exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.   Capital social. — Le montant du capital social est de 19 245 179,10 €. Il est divisé en 384 903 582 actions intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie. Les actions sont librement négociables.   Obligations en circulation ou garanties par la société. — Néant.   Obligations. — 636 132 obligations convertibles sont encore en circulation, pouvant donner lieu, en cas de conversion devant intervenir au plus tard le 7 avril 2009, à la création de 2 358 460 actions.   Forme des actions. — Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des présents statuts. Toutefois, tant que ces titres ne sont pas intégralement libérés, ils sont obligatoirement au nominatif.   La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. A cet effet, conformément aux dispositions de l'article L. 228-2 du Code de commerce, la société pourra demander, contre rémunération à sa charge, communication à tout organisme habilité des renseignements relatifs à l'identité de ses actionnaires et des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, au nombre d'actions qu'ils détiennent et, le cas échéant, aux restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Droits attachés aux actions. — Toutes les actions sont de même catégorie. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, le boni de liquidation et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.   Cession et transmission des actions. — Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions.   Franchissements de seuils statutaires. — Outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d'actions égal ou supérieur à deux pour cent (2 %) du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage, est tenu, dans les conditions définies à l'article L. 233-7 du Code de commerce, de déclarer à la société le nombre total d'actions qu'il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette obligation de déclaration des franchissements de seuils est applicable aussi bien pour les franchissements de seuils à la hausse que pour les franchissements de seuils à la baisse.   Avantages particuliers. — Néant.   Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de forme et de délais prévus par la loi par le conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convention. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires. Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales est subordonné à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.   Répartition des bénéfices. — Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.   L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires. Le prix des actions ainsi émis est fixé dans les conditions prévues par la loi. Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   Dissolution, liquidation. — A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.   Bilan. — Les comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2007 n’ont pas encore fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2006 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 janvier 2007, Bulletin n°12.   Opération d'apport. — Un traité d'apport a été conclu le 22 juin 2007 entre Risc Group (la « Société ») d’une part, et Startup Avenue, Molain 2, FIP France Alto, M. Daniel Sfez et M. Andreï Muravin (les « Apporteurs ») d’autre part, en vue de l'apport par les Apporteurs de 3.441.083 actions composant l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société Backup Avenue, rémunéré par le biais d'une émission de 21.428.572 actions nouvelles de la Société et au paiement en numéraire d’une soulte d’un montant de 500.000 euros (l'« Apport »).   En vertu de la délégation accordée par la septième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 17 octobre 2005, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, et au vu du traité d'apport conclu le 22 juin 2007, le conseil d'administration, dans sa séance du 3 juillet 2007, a décidé d'émettre : — 21 428 572 actions nouvelles de la Société de 0,05 € de valeur nominale chacune (les « Actions Nouvelles ») et de procéder au paiement en numéraire d’une soulte d’un montant de 500 000 € en rémunération des 3 441 083 actions Backup Avenue apportées par les Apporteurs, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 1 071 428,60 €, avec une prime d’apport d’un montant de 4 928 571,56 € ; — à la suite de l’émission des Actions Nouvelles, le capital social a donc été porté le 3 juillet 2007 de 18 173 750,50 € à 19 245 179,10 € ; — les Actions Nouvelles portent jouissance immédiate à compter de leur émission. Elles sont, en conséquence, entièrement assimilées aux actions existantes pour l’exercice de tous les droits pécuniaires ou autres qui y sont attachés et plus généralement supportent les mêmes charges et jouissent des mêmes droits que les actions anciennes composant le capital de la société.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris : — de 21 428 572 actions nouvelles de la Société, émises en rémunération de l'Apport, décrit au paragraphe « Opération d'Apport » ci-dessus.   0710431

Description : 0707937 1 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RISC GROUP   Société anonyme au capital de 18 173 750,50 €. Siège social : 9/11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.   A vis de reunion valant avis de convocation.    Mmes et MM. les actionnaires de la société Risc Group sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 6 juillet 2007 à 10 heures au siège social. Dans l'hypothèse où le quorum nécessaire ne serait pas atteint, l'assemblée sera convoquée une seconde fois pour le 12 juillet 2007 à 12 heures, à l'Hotel Meurice, 228 rue de Rivoli, 75001 Paris. Cette assemblée aura à délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social ; 2. Regroupement des actions de la société par attribution de 1 action nouvelle de 0,50 € de nominal contre 10 actions de 0,05 € de nominal ; 3. Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 4. Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 6. Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 7. Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 8. Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; 9. Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; 10. Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital d’un montant maximum de 15 millions d’euros par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 11. Changement de dénomination sociale 12. Pouvoirs.   Projet de résolution   Première résolution (Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social qui seront dorénavant respectivement le 1erjuillet et le 30 juin de chaque année. L’exercice social en cours aura donc une durée de 15 mois, du 1eravril 2007 au 30 juin 2008. L’article 6 des statuts est modifié en conséquence.   Deuxième résolution (Regroupement des actions de la société par attribution de 1 action nouvelle de 0,50 € de nominal contre 10 actions de 0,05 € de nominal). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration :   1. Décide de regrouper les actions composant le capital social de la société de 0,05 € de valeur nominale chacune, de sorte que 10 actions de 0,05 € de valeur nominale chacune deviennent 1 action de 0,50 € de valeur nominale ;   2. Décide que (i) conformément à l'article 13 des statuts de la société, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires ; (ii) pour les titulaires d'actions à droit de vote double, les rompus seront automatiquement transformés en actions à droit de vote simple ;   3. Donne tous pouvoirs au conseil d'administration (avec faculté de subdélégation à son président) à l'effet de mettre en œuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile en vue de procéder au regroupement des actions de la société et notamment mais non limitativement : (i) Constater et arrêter le nombre de titres donnant accès au capital de la société, le nombre exact des actions de 0,05 € de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d'actions de 0,50 € de valeur nominale résultant du regroupement ; (ii) Etablir l'avis à publier au Bulletin des Annonces légales obligatoires en vue du regroupement d'actions et procéder à sa publication ; (iii) Procéder, le cas échéant, au rachat d'actions de la société formant rompus à la suite du regroupement d'actions conformément à l'autorisation consentie dans le cadre de la 7ème résolution conférée par l'assemblée générale du 19 octobre 2006 et procéder, le cas échéant, au paiement des rompus d'actions en espèces, pour faciliter la remise d'un nombre entier d'actions ; (iv) Modifier le contrat de liquidité de la société afin de refléter les nouveaux prix, valeurs et seuils provenant du regroupement ; (v) Procéder à l'ajustement des droits des porteurs d’obligations convertibles, de bons de souscription d’actions, d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites en circulation ; suspendre temporairement l'exercice de ces obligations convertibles, bons de souscription d’actions et options de souscription ; (vi) Modifier corrélativement les statuts, et notamment modifier (i) l'article 7 « Capital social » des statuts, une fois constaté le nombre d'actions de 0,50 € de valeur nominale résultant du regroupement et (ii) l'article 23.5 « Assemblées générales » des statuts, en ajoutant un paragraphe supplémentaire : « Pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2007 : — Toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à 1 voix et toute action regroupée à droit de vote simple à 10 voix ; — Toute action non regroupée à droit de vote double donnera droit à 2 voix et toute action regroupée à droit de vote double à 20 voix de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. » (vii) Fixer la durée de la période d'échange des actions anciennes et des actions regroupées. La durée fixée commencera à courir au plus tôt dès le lendemain de la date de la publication de l'avis de regroupement des actions au Bulletin des Annonces légales obligatoires et expirera à l'issue de la période fixée par le conseil d'administration dans la limite de deux ans.   Troisième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration, le cas échéant, de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros, après réalisation du regroupement d’actions prévu au titre de la 2ème résolution de la présente assemblée générale sur la base d’une valeur nominale de 0,50 € par action, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 4e, 5e, 6e, 7e, 8e, 9e et 10e résolutions de la présente assemblée est fixé à 25 millions d’euros ; — sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; — décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.   Quatrième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135, ainsi que des articles L. 225-147, 6e alinéa et L. 225-148 dudit Code :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne ou, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-147, 6ealinéa du Code de commerce, par voie d’apport en nature, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;   2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;   3. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros, après réalisation du regroupement d’actions prévu au titre de la 2ème résolution de la présente assemblée générale sur la base d’une valeur nominale de 0,50 € par action, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3) de la 3e résolution de la présente assemblée ; — sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;   7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   8. décide, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% conformément aux dispositions de l’article 155-5 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 ;   9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — en cas d’émission de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-147, 6e alinéa, à l’effet de rémunérer des apports consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   10. décide que le conseil d’administration aura une faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence.   11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.   Cinquième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 2 millions d’euros, après réalisation du regroupement d’actions prévu au titre de la 2ème résolution de la présente assemblée générale sur la base d’une valeur nominale de 0,50 € par action, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 3e résolution de la présente assemblée ;   2. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; — décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   3. La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.   Sixième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 3e résolution de la présente assemblée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   Septième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :   1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émissions d’actions ou autres titres donnant accès au capital de la société réservées aux salariés, préretraités ou retraités de la société et de ceux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions légales, dès lors que ces salariés, préretraités ou retraités adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 3e résolution de la présente assemblée ;   2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;   4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, des actions ou d’autres titres donnant accès au capital aux salariés, préretraités ou retraités de la société, en complément des actions à souscrire en numéraire ; en pareil cas, l’avantage total résultant de cette attribution et de l’écart entre le prix de souscription et la moyenne des cours susvisés ne pourra pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % pour un plan d’épargne d’entreprise et de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;   5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres gratuits qui seraient émis par application de la présente résolution ;   6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : — arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités ou retraités pourront souscrire aux actions émises ; — décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs ; — déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; — déterminer les conditions dans lesquelles les retraités et préretraités adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe peuvent ou non souscrire à l’augmentation de capital ; — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et les caractéristiques des titres à émettre, et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de titres à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou titres dans les limites légales ou réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre valeur de ces actions et titres sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être servies et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — d’ajuster les termes des valeurs mobilières composées visées par la présente délégation afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   7. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Huitième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;   2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 3ème résolution de la présente assemblée ;   3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration, le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;   4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;   5. en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : — arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; — fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; — le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.   6. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;   7. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.   Neuvième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit : — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ; — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux. Le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’assemblée générale décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 3ème résolution de la présente assemblée ; Elle décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive : — soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; — soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; Décide que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation. L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Elle délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code. Elle décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux et des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux.   Dixième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital d’un montant maximum de 15 millions d’euros par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société régies par les articles L. 225-149 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et devront être intégralement libérés à la souscription ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros après réalisation du regroupement d’actions prévu au titre de la 2ème résolution de la présente assemblée générale sur la base d’une valeur nominale de 0,50 € par action, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3) de la 3e résolution de la présente assemblée ;   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de fonds d’investissement investissant dans le secteur des nouvelles technologies ;   4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   5. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation résultera de la confrontation du nombre de titres offerts à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs dans le cadre d’un placement privé, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels de la place, avec une décote maximale comprise entre 10% et 35% de la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant le jour de la fixation du prix ;   6. fixe à 12 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;   7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs (avec faculté de subdélégation à son président) pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; — fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; — recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; — à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   Onzième résolution (Changement de dénomination sociale). — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'adopter comme dénomination sociale, "Risc Security Group", à compter de ce jour et modifie en conséquence l'article 3 des statuts, qui sera, dorénavant, ainsi rédigé: "Article 3 - Dénomination. La société a pour dénomination sociale: "Risc Security Group"."   Douzième résolution (Pouvoirs). —  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie, certifiée conforme à l’original, du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités, d’enregistrement, de dépôt, de publicité et autres requises par les lois et règlements en vigueur.   ——————————   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du Décret du 23 mars 1967(modifié par le Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006) doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 03 juillet 2007 à zéro heure, heure de Paris, ou, sur seconde convocation, le 09 juillet 2007 à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (modifié par le Décret du 11 décembre 2006 précité), il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 03 juillet 2007 zéro heure, heure de Paris (ou, sur seconde convocation, le 09 juillet 2007 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article 119 du Décret du 23 mars 1967), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 03 juillet 2007 à zéro heure, heure de Paris, ou, sur seconde convocation, le 09 juillet 2007 à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : CACEIS – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'il n'y ait pas de modifications apportées à l'ordre du jour ou aux projets de résolutions.   Le conseil d'administration.   0707937

Description : 0706289 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   RISC GROUP Société anonyme au capital de 18 173 750,50 €. Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre. Exercice social du 1er avril au 31 mars. 4ème trimestre de l'exercice 2006/2007. Chiffres d'affaires consolidés comparés du groupe au 31 mars 2007 et au 31 mars 2006. Activité de services managés de sécurité informatique. (En millions d'euros) 2006/2007 (1) (2) 2005/2006 (2) Variation Trimestre 1 (avril à juin 2006 / avril à juin 2005) 6,76 5,43 24,6 % Trimestre 2 (juillet à sept. 2006 / juillet à sept. 2005) 8,65 3,94 119,7 % Trimestre 3 (octobre à déc. 2006 / octobre à déc. 2005)) 10,58 7,52 40,7 % Trimestre 4 (janvier à mars 2007 / janvier à mars 2006) 13,01 8,42 54,5 % 12 mois cumulés (avril 2006 à mars 2007 / avril 2005 à mars 2006) 39,00 25,30 54,2 % (1) Les chiffres ci-dessus tiennent compte sur chaque période concernée des ajustements liés à l'application des normes IFRS. (2) Chiffres de T3 et T4 2006/2007 non audités.     0706289

Description : 0702500 9 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   RISC GROUP   Société anonyme au capital de 18 173 748,85 €. Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre. Exercice social du 1er avril au 31 mars. Chiffres d'affaires consolidés compares du groupe au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2005.   Troisième trimestre de l'exercice 2006/2007.   Activité de services managés de sécurité informatique.  (En millions d’euros) Notes 1 et 2 Note 1 Variation 2006/2007 2005/2006 Premier trimestre (avril à juin 2006 / avril à juin 2005) 6,76 5,43 24,5% Deuxième trimestre (juillet à septembre 2006 / juillet à septembre 2005) 8,65 3,94 119,7% Troisième trimestre (octobre à décembre 2006 / octobre à décembre 2005) 10,58 7,52 40,7%     9 mois cumulés (avril à décembre 2006 / avril à décembre 2005) 25,99 16,89 53,9% Notes : 1. Les chiffres ci-dessus tiennent compte sur chaque période concernée des ajustements liés à l'application des normes IFRS. 2. Chiffres du 3e trimestre 2006/2007 non audités.   0702500

Description : 0700461 26 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°12 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     RISC GROUP   Société anonyme au capital de 18 173 748,85 €. Siège social : 9/11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.  A. — Comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2006.   I. — Bilan consolidé au 30 septembre 2006 (En euros.)  Actif 6 mois 30/09/2006 Net 12 mois 31/03/2006 Net 6 mois 30/09/2005 Net Actif non courant :         Ecarts d'acquisition 1 123 876 0 0   Autres immobilisations incorporelles 1 072 018 1 147 397 1 296 150   Immobilisations incorporelles 2 195 894 1 147 397 1 296 150   Immobilisations corporelles 1 342 688 1 326 750 1 649 881   Actifs disponibles à la vente 0 0 0   Participation dans sociétés mises en équivalence 0 0 0   Autres actifs financiers 954 298 886 685 969 135   Immobilisations financières 954 298 886 685 969 135   Impôt différé actif 0 0 0 Actif courant :         Stocks 127 298 119 535 116 057   Clients et comptes rattachés 49 856 286 48 685 074 45 606 814   Autres actifs courants 2 274 404 1 756 090 1 975 702   Disponibilités et quasi disponibilités 13 978 994 2 306 194 628 417     Total actif 70 729 862 56 227 725 52 242 156   Passif 6 mois 30/09/2006 12 mois 31/03/2006 6 mois 30/09/2005 Passif non courant :         Capital 18 173 749 10 195 048 9 620 298   Primes d'émission 58 947 267 49 483 840 48 909 090   Réserves consolidées -64 965 803 -60 342 836 -60 816 343   Résultat de l'exercice 555 681 -5 136 653 -5 317 200   Capitaux propres - Groupe 12 710 894 -5 800 601 -7 604 155   Intérêts minoritaires -96 928 -92 894 -62 217   Capitaux propres 12 613 966 -5 893 495 -7 666 372   Provisions non courantes 30 350 30 350 143 524   Emprunt obligataire 1 978 617 1 986 294 1 904 212   Autres dettes financières non courantes 23 494 885 22 105 497 22 456 545   Autres passifs non courants 0 0     Dettes à plus d'un an 25 473 502 24 091 791 24 360 757   Impôt différé passif 0 0 82 246 Passif courant :         Provisions courantes 1 189 867 1 662 525 1 870 837   Fournisseurs et comptes rattachés 3 271 133 2 756 686 2 959 206   Autres passifs courants 8 115 751 11 389 457 11 707 000   Autres dettes financières courantes 20 035 293 22 190 411 18 784 958     Total passif 70 729 862 56 227 725 52 242 156   II. — Compte de résultat consolidé. (En euros.)    6 mois 30/09/2006 12 mois 31/03/2006 6 mois 30/09/2005 Produit des activités ordinaires 15 431 321 25 097 819 9 182 637 Achats -1 252 407 -2 189 513 -844 054 Charges externes -4 179 425 -8 491 453 -4 043 685 Charges de personnel -7 209 069 -14 387 528 -6 917 870 Rémunération en actions (IFRS 2) -513 685 -473 507 0 Impôts et taxes -510 347 -827 205 -454 483 Amortissements -509 400 -1 020 191 -425 318 Provisions 24 996 -424 569 -655 873 Autres produits et charges opérationnels 640 097 187 520 192 489 Résultat des cessions d'actifs 0 0 0 Perte de valeur 0 0 0 Résultat opérationnel 1 922 080 -2 528 627 -3 966 157 Produits financiers 130 504 34 130 1 333 Coûts de l'endettement financier brut -2 823 210 -5 203 358 -2 599 025 Effets d'actualisation 1 336 864 2 422 446 1 216 627 Autres produits et charges financiers 0 0 0 Résultat financier -1 355 842 -2 746 782 -1 381 065 Charge d'impôt -14 590 70 739 -7 319 Résultat net 551 648 -5 204 670 -5 354 541 Intérêts minoritaires 4 034 68 018 37 341 Résultat net part du groupe 555 681 -5 136 653 -5 317 200 Nombre actions 363 474 977 203 900 962 192 405 962 Résultat par action 0 - 0,025 - 0,03 Résultat dilué par action 0 - 0,025 - 0,03  III. — Annexe aux comptes consolidés au 30 septembre 2006. (Tous les chiffres présentés sont en euro sauf mention particulière.)  1. — Faits marquants de la période.  1.1. Augmentation de capital de 19,1 M€ du 23 août 2006. — Le conseil d’administration s’est réuni le 23 août 2006 afin de constater le montant des souscriptions reçues dans le cadre de l’augmentation de capital d’un montant de 19 148 875,20 € réalisée par l’émission de 159 573 960 actions nouvelles émises à une valeur de 0,12 euro chacune (pour un nominal de 0,05 euro). Sur les 159 573 960 actions émises, 92 237 308 actions ont été souscrites à titre irréductible par les titulaires de droits préférentiels de souscription pendant la période souscription et le conseil d’administration a en conséquence attribué le solde disponible de 67 336 652 actions non souscrites. Le capital de la société après cette opération s’élève à 18 173 748,85 €, divisé en 363 474 977 actions de même catégorie. Après imputation des frais de conseil, d’avocat et d’audit, le produit net encaissé de l’augmentation de capital s’élève à 17 441 962 €.   1.2. Remboursement anticipé des crédits court terme de 3 M€. — Risc Group avait conclu en septembre 2005 la mise en place d’un crédit relais de 2 M€ auprès de la banque Thémis ainsi qu’un prêt de 1 M€ consenti par la société Siegco. Le crédit de la banque Thémis était garanti par Siegco et remboursable fin juillet 2006. Siegco s’était engagé à se substituer à Risc Group et à ne pas exiger le remboursement éventuel des 2 millions par Risc Group avant fin mars 2007. Le prêt consenti par Siegco était remboursable fin mars 2007. Ces deux lignes à court terme ont été remboursées par anticipation le 31 août 2006 sur le produit de l’augmentation de capital, soit un total de 3 320 345 €, intérêts et commissions de garantie inclus.   1.3. Remboursement anticipé du passif social et fiscal d’Adhersis. — Risc Group avait négocié en novembre 2005 avec les différents créanciers de sa filiale Adhersis (recettes des impôts et caisses Urssaf) un échéancier pour le règlement du passif fiscal et social d’Adhersis SA antérieur au 31 mars 2004 et qui s’élevait à 1,8 M€. Les remboursements mensuels prévus par l’échéancier ont été parfaitement respectés de novembre 2005 à août 2006, sur le produit de l’exploitation du groupe. Le solde de toutes les dettes en cours a été remboursé par anticipation au 30 septembre 2006 pour un montant de 275 042 € sur le produit de l’augmentation de capital et Adhersis n’affiche plus aucun retard dans le règlement de ses obligations fiscales et sociales à cette date.   1.4. Point sur le complément de prix lié à la cession de la vente de la branche Distribution à valeur ajoutée et à la réclamation de garantie de passif déposée par Unit4agresso. — Risc Group a négocié avec Unit4agresso un accord définitif en acceptant le non encaissement du complément de prix de 3 M€ sur la cession de la vente de la branche Distribution à valeur ajoutée en juillet 2004. En contrepartie et à l’exception des garanties liées à la propriété et à l’existence des titres cédés, Unit4agresso a renoncé définitivement à l’exercice de sa garantie de passif, pour laquelle Risc Group avait reçu une notification fin juin 2006.   1.5. Démission de Monsieur Guillot et nomination de Monsieur Pequignot. — Monsieur Gérard Guillot a démissionné de son mandat de président le 27 avril 2006 tout en conservant son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration a nommé le 27 avril 2006 Monsieur Loïc Pequignot jusqu’alors directeur général, président directeur général de Risc Group et a nommé Monsieur Gérard Guillot, président d’honneur de Risc Group.   1.6. Acquisition de la société BESDI (Banque européenne de sauvegarde de données informatiques). — Risc Group a acquis le 28 septembre 2006 la société BESDI (Banque européenne de sauvegarde de données informatiques). L’acquisition a été réalisée sur la base d’un prix de 1 000 000 € avec un premier paiement de 800 000 € à la signature, le solde de la somme étant séquestré pour garantir la garantie de passif et libérable sur 2 ans. Un complément de prix d’un maximum de 150 000 € pourra être versé au vendeur en fonction des résultats réalisés sur les 12 prochains mois. Le vendeur reste salarié de la société et intègre les équipes de management de Risc Group. Cette société est positionnée comme Risc Group sur le secteur du back-up en ligne au service des TPE-PME. Mais à la différence des filiales Adhersis de Risc Group, son modèle économique est complètement indirect et basé sur l’animation d’un réseau d’agents commerciaux. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 1,25 M€ sur son dernier exercice de 12 mois clos le 31 juillet 2006. Cette acquisition va dynamiser le réseau de vente indirecte du groupe et permettre d’accroître beaucoup plus rapidement le chiffre d’affaires réalisé sur ce modèle. Le bilan de BESDI est consolidé dans les comptes de Risc Group au 30 septembre 2006, générant un écart d’acquisition de 1 124 K€. Cet écart d’acquisition sera analysé en détails pour l’arrêté annuel des comptes de l’exercice en cours et pourra être modifié sur les 12 mois qui suivent la date d’acquisition de la société. L’activité de BESDI sera consolidée dans le compte de résultat à compter du 1er octobre 2006.   1.7. Correction d’erreur sur la transition aux normes IFRS. — L’ensemble des retraitements liés aux normes IFRS appliquée au bilan d’ouverture du 1er avril 2004 a eu un impact positif de 5,5 M€ sur la situation nette consolidée. Les retraitements les plus significatifs viennent de l’application des normes IAS 18 et IAS 39 au modèle économique de Risc group qui impliquent notamment de réintégrer 45 M€ de créances clients et d’autres actifs courants à l’actif du bilan consolidé et 39,5 M€ de dettes financières au passif du bilan consolidé. L’application de la norme IAS 18 sur le chiffre d’affaires comptabilisé depuis la date de première consolidation d’Adhersis (1er janvier 2002) a notamment eu un impact positif de 13,4 M€ sur la situation nette d’ouverture au 1er avril 2004 avec pour contrepartie : à l’actif du bilan consolidé, une augmentation des créances clients de 11,3 M€ et au passif du bilan consolidé, l’annulation de la provision pour rachats de 2,1 M€. Cette annulation à l’ouverture de la provision pour rachats pour un montant de 2,1 M€ s’avère être une erreur pour la raison suivante. — Raisonnement tenu au moment de la transition : Le raisonnement tenu lors de l’application de la norme IAS 18 a été d’annuler en IFRS cette provision comptabilisée en principes français pour tenir compte des éventuels rachats à venir sur les contrats cédés. En effet, dans le modèle mathématique utilisé en IFRS pour actualiser et suivre les créances et les dettes, les rachats futurs étaient déduits par anticipation des produits comptabilisés, sur la base de pourcentages historiques constatés. De ce fait, le produit des activités ordinaires enregistré en IFRS s’entendait net des rachats futurs et la provision comptabilisée en principes français pour anticiper les rachats futurs faisait donc double emploi. — Matérialisation de l’erreur : Suite à la baisse très significative des rachats sur la période close au 30 septembre 2006, le pourcentage déterminé pour tenir compte des rachats en amont dans le modèle mathématique a été ajusté en conséquence. A cette occasion, il a été constaté que cet ajustement du pourcentage était sans effet sur le résultat et la situation nette, car le modèle mathématique applique un calcul d’actualisation qui s’annule à la fin de la durée des quatre ans de contrat. Il est donc apparu que le risque de rachats futurs de contrats n’était pas couvert par ce modèle et qu’il était donc nécessaire de maintenir en IFRS la provision comptabilisée en principes français (impact sur la situation nette consolidée au 31 mars 2006 : -3 201 899 €). Par ailleurs, le modèle mathématique utilisé en IFRS doit s’appliquer sur 100% des produits et non pas sur un pourcentage pondéré à la baisse de rachats futurs tel qu’utilisé dans le modèle au 31 mars 2006 (impact sur la situation nette consolidée au 31 mars 2006 : +337 621 €). L’impact de cette correction d’erreur par période est résumé dans le tableau ci-dessous :     Situation nette au 31/03/2005 Résultat S1 30/09/2005 Situation nette au 30/09/2005 Résultat S2 31/03/2006 Situation nette au 31/03/2006 Résultat 12 mois 31/03/2006 Provision p.rachats -2 996 076 -205 823 -3 201 899   -3 201 899 -205 823 Correction% rachats 351 097 -7 000 344 097 -6 476 337 621 -13 476 Impact net -2 644 979 -212 823 -2 857 802 -6 476 -2 864 278 -219 299   Conformément à la norme IAS 8, cette correction d’erreur est comptabilisée dans les comptes comparatifs au 30 septembre 2005 et au 31 mars 2006 après application rétrospective, comme si la nouvelle méthode avait été toujours appliquée (voir note 5.6).   1.8. Reprise de la provision pour rachats au 30 septembre 2006. — Les rachats de contrats effectifs sont comptabilisés mensuellement par le groupe en avoirs à établir au moment de leur décaissement. Le groupe comptabilise depuis mars 2003 au passif de son bilan une provision complémentaire pour appréhender à chaque date d’arrêté le risque de rachats futurs sur les contrats cédés. Cette provision est calculée et ajustée chaque semestre sur la base d’une analyse historique détaillée des rachats de contrats. Ainsi, au 31 mars 2006, les taux retenus et les montants provisionnés par pays étaient de : — 7% pour la France avec une provision de 1,9 M€ ; — 12,5% pour l’Allemagne avec une provision de 0,8 M€ ; — 8,5% pour la Belgique avec une provision de 0,4 M€ ; — pour un montant total de provision de 3,2 M€ (voir note 1.7). Ces taux de rachats et le niveau de la provision étaient très élevés en raison des rachats très significatifs constatés sur les premières années d’exploitation d’Adhersis. Le groupe a mis en place depuis 18 mois de nouvelles procédures d’acceptation et de suivi des contrats aux niveaux de la direction commerciale et de l’administration des ventes, afin notamment de faire baisser le montant de ces rachats. Sur la période d’avril 2005 à mars 2006, une reprise de provision de 331 K€ avait pu être constatée en France, alors que des dotations complémentaires de 317 K€ et 220 K€ avaient été constatées en Allemagne et en Belgique, la refonte des procédures ayant été lancée plus tard dans ces deux pays. Une étude spécifique a été menée au 30 septembre 2006 afin de quantifier les résultats des mesures engagées. Les résultats de cette étude ont pu confirmer la très nette baisse des rachats de contrats sur les trois pays à la fois en valeur absolue sur le semestre et en pourcentage sur l’historique (les années pénalisantes pesant de moins en moins dans le calcul du taux de rachat). Le résultat est par exemple très significatif sur la France où les rachats constatés sur ce premier semestre 2006-2007 sont de 216 K€ contre 880 K€ sur le premier semestre 2005-2006, soit une division par quatre des rachats décaissés. Le taux « pivot » de rachat enregistré au 30 septembre 2006 est également très significativement à la baisse avec un taux ressortant à moins de 3%. Cette tendance baissière des taux de rachats doit encore s’accentuer sur les prochains semestres, qui vont bénéficier encore plus des effets positifs des nouvelles procédures de ventes, mais aussi de la qualité technique encore améliorée de la nouvelle génération du produit de sauvegarde du groupe, Backupia Evolution, développé en partenariat technologique avec IBM. La conclusion de cette étude sur les rachats a donc amené le groupe à comptabiliser en reprises de provisions les montants suivants au 30 septembre 2006 : — 1,4 M€ en France ; — 0,4 M€ en Allemagne ; — 0,1 M€ en Belgique ; pour un montant total de 1,9 M€, inclus dans les produits des activités ordinaires au 30 septembre 2006. Le résultat opérationnel au 30 septembre 2006 est un bénéfice de +1,9 M€ contre une perte de (3,9) M€ au 30 septembre 2005 (voir note 6.1). Il inclut donc cette reprise de provision de +1,9 M€ ainsi qu’une charge de (0,5) M€ liée à l’application de la norme IFRS 2 sur les actions gratuites attribuées en avril 2006 (voir notes 6.3 et 7.3). Retraité de ces 2 éléments, le résultat opérationnel au 30 septembre 2006 ressort à +0,5 M€ à comparer à une perte de (3,9) M€ au 30 septembre 2005. Pour parfaire la lecture de ces résultats, il faut également rappeler que le premier semestre de l’exercice ne couvre que 40% de l’activité commerciale de l’exercice fiscal de 12 mois, en raison du mois d’août sans activité (congés) et du mois d’avril incluant une période d’activité réduite (séminaires).   2. — Faits postérieurs au 30 septembre 2006.  2.1. Ouverture d’une filiale en Espagne. — Risc Group a profité de sa présence sur le salon « Storage & Security » de Barcelone les 26 et 27 octobre 2006 pour annoncer officiellement l’ouverture de sa filiale espagnole en Catalogne. Le country manager du pays a été recruté et prendra ses fonctions en novembre 2006. Sa très bonne expérience de la vente directe et du tissu local doit permettre un décollage rapide du groupe en Espagne, sur la région très prometteuse de la Catalogne qui présente un marché très dense de TPE-PME. A la suite de cette implantation, Risc Group étendra son réseau commercial en Espagne, afin d’adresser les 3 millions de TPE-PME présentes sur ce marché.   2.2. Acquisition de la branche d’activité de sécurité informatique de la société Normaction. — Avec ses implantations en France et en Belgique, la division Sécurité Informatique du groupe Normaction compte un portefeuille de plus de 1 000 clients, dont plus de 80% en Belgique, et emploie une équipe de 30 collaborateurs pour un chiffre d’affaires de 3 M€ réalisé sur l’année 2005. Cette acquisition va notamment permettre à Risc Group de consolider sa position de leader en Belgique, marché sur lequel Normaction était le principal concurrent de sa filiale Adhersis NV, avec une position très forte sur le marché flamand, encore peu adressé par Adhersis NV.   3. — Principes comptables.  Les comptes consolidés de Risc Group sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS applicables au 30 septembre 2006 telles qu’approuvées par l’Union européenne. Les comptes consolidés semestriels sont établis conformément à la norme IAS 34.   3.1. Principes de consolidation. — Les filiales sur lesquelles Risc Group exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient plus de 50% des droits de votes d’une entité ou lorsque l’une des 4 conditions suivantes est remplie : — détention de plus de la moitié des droits de votes en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; — direction de la politique financière et opérationnelle de l’entreprise en vertu d’un contrat ; — pouvoir de nomination ou de révocation de la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent ; — réunion de la majorité des droits de votes dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent. Risc Group n’a pas de participations dans lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable, qui nécessiteraient une consolidation selon la méthode proportionnelle ou par mise en équivalence. Toutes les transactions significatives entre les sociétés du groupe sont éliminées au niveau du bilan et du compte de résultat consolidés.   3.2. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Lors de la prise de contrôle, cette valeur est la juste valeur établie par référence à leur valeur de marché ou à défaut en utilisant les méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts. En dehors des prises de contrôle, il n’y a pas de réévaluation des actifs et des passifs acquis. — Test de perte de valeur et définition des unités génératrices de trésorerie : Conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. IAS 36, « Dépréciation d’actifs », prescrit que ces tests sont réalisés soit au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (« UGT ») à laquelle l’écart d’acquisition a été affecté (une unité génératrice de trésorerie est le plus petit ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres Groupes d’actifs) soit au niveau de regroupement au sein d’un secteur d’activité ou du secteur géographique auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions. Le niveau d’analyse auquel Risc Group apprécie la valeur actuelle des écarts d’acquisition correspond en général au niveau de regroupement de ses activités au sein d’un secteur d’activité ou de la zone géographique. — Valeur recouvrable : La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT ou regroupement d’UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières. La valeur d’utilité retenue par Risc Group correspond aux flux de trésorerie actualisés des UGT ou des groupes d’UGT incluant les écarts d’acquisition. Ils sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, de renouvellement des licences et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la direction de Risc Group de la façon suivante : – les flux de trésorerie sont ceux des plans établis sur 3 ans ; – au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance décroissant ou stable pendant une période de deux ans puis d’un taux de croissance perpétuelle reflétant le taux attendu de croissance long terme du marché ; – l’actualisation des flux est effectuée en utilisant des taux appropriés à la nature des activités et des pays. La dépréciation des écarts d’acquisition est inscrite en résultat d’exploitation.   3.3. Coûts d’emprunts. — Risc Group ne capitalise pas les intérêts financiers encourus pendant la période de construction et d’acquisition des actifs corporels et incorporels.   3.4. Frais de recherche et de développement. — Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement doivent être immobilisés dès que sont démontrés : — l’intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; — et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité, laquelle n’excède généralement pas 4 ans.   3.5. Autres immobilisations incorporelles : — Valorisation : Les immobilisations incorporelles sont évaluées en conformité avec les critères de l’IAS 38. Les immobilisations acquises à titre onéreux sont enregistrées à leur coût d’acquisition correspondant au prix d’achat majoré des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation. — Amortissement : Les taux utilisés sont les suivants :   Logiciels 1 ou 2 ans en linéaire   3.6. Immobilisations corporelles : — Valorisation : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat plus frais accessoires). Contrats de location financement Les contrats de location transférant à Risc Group les risques et avantages liés à la propriété (contrats de location financement) sont comptabilisés dans les immobilisations avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Les situations suivantes constituent des indicateurs de conditions transférant à Risc Group les risques et avantages liés à la propriété : – le contrat prévoit le transfert obligatoire de la propriété à la fin de la période de location ; – le contrat contient une option d'achat et les conditions de l'option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du bail ; – la durée du contrat couvre la majeure partie de la vie économique estimée du bien loué ; – la valeur actualisée de la somme des redevances minimales prévues au contrat est proche de la juste valeur du bien. Parallèlement, les biens dont les risques et avantages liés à la propriété sont transférés par Risc Group à des tiers par un contrat de location sont considérés comme ayant fait l’objet d'une cession. Les frais de réparation et de maintenance sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf dans le cas où ils contribuent à augmenter la productivité ou la durée de vie de l’immobilisation. — Amortissement : Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue des biens. Les taux utilisés sont les suivants :   Agencements et installations 5 et 10 ans en linéaire Matériel de transport 5 ans en linéaire Matériel de bureau et informatique 2 et 5 ans en linéaire Baies de stockage 3 et 4 ans en linéaire Mobilier 5 et 10 ans en linéaire   3.7. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé (autres que les écarts d’acquisition). — Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d’utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d’utilité. La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d’utilité, celle-ci correspondant à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction de Risc Group.   3.8. Stocks : — Valorisation : Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré / premier sorti). Les stocks en devise sont valorisés au cours de paiement s’il est connu ou à défaut au cours de clôture. — Dépréciation : Les marchandises anciennes sont provisionnées si nécessaire pour ramener leur valeur nette au prix probable de réalisation.   3.9. Prêts et créances. — Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (« TIE »). Les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d’origine à moins que l’application d’un taux d’intérêt implicite n’ait un effet significatif. Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Ils sont dépréciés si leur valeur comptable est supérieure à leur valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.   3.10. Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Ils sont éventuellement compensés par entité fiscale, si les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.   3.11. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités. L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources que le Groupe devra probablement supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; il s’agit d’un passif éventuel. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ou des obligations actuelles résultant d’évènements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car soit il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, soit le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Ils font l’objet d’une information en annexe. Restructuration : Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution, avant la date de clôture.   3.12. Engagements de retraite et autres charges de personnel. — Ces avantages sont offerts à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. — Engagements de retraite : Conformément à la norme IAS 19, les régimes à prestations définies, font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques (date de départ à la retraite, taux de progression des salaires et de rotation du personnel,…) et financières (taux d’actualisation financière et d’inflation) définies aux bornes de chacune des entités concernées et en considérant leur contexte macro-économique local. — Rémunérations en actions : Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options d’achat et de souscription d’action, les offres réservées aux salariés et les attributions d’actions gratuites portant sur des actions Risc Group accordées aux salariés du Groupe sont évaluées à la date d’octroi.   3.13. Dettes financières. — Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (« TIE »). Les frais de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les passifs financiers sont initialement évalués au coût, qui est la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise le flux attendu des sorties de trésorerie futures jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché, à la valeur nette comptable actuelle du passif financier. Ce calcul inclut l’intégralité des commissions et des points payés ou reçus entre les parties au contrat.   3.14. Frais d’augmentation de capital. — Les frais externes directement liés à une augmentation de capital sont imputés nets d’impôts sur la prime d’émission lorsqu’une économie d’impôt est générée. Les autres coûts sont imputés en charges de l’exercice.   3.15. Produit des activités ordinaires. — En application de la norme IAS 18, les ventes réalisées par Risc Group sont enregistrées en « Produits des activités ordinaires » : — le produit des licences d’utilisation des logiciels est comptabilisé lors de l’acceptation de l’installation par le client ; — le produit de la maintenance et du support des logiciels est enregistré sur la période correspondant à la durée du contrat (24, 36 ou 48 mois) ; — le produit des installations et des prestations de service après-vente est enregistré à la date de l’installation ou de la prestation de service. Les ventes liées au produit des licences d’utilisation sont actualisées car selon la norme IAS 18, « l’entrée de trésorerie étant différée, la juste valeur peut-être inférieure au montant nominal de la trésorerie reçue ou à recevoir. » Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt d’endettement marginal du client, basé sur le taux accordé aux TPE/PME pour des financements de durée équivalente.   3.16. Détermination du résultat par action. — Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net attribuable aux actionnaires du Groupe, corrigé du coût financier des instruments dilutifs de dette et de leur incidence sur la participation des salariés, nets de l'effet d'impôt correspondant. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Afin d’assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d’actions en circulation de l’exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d’augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché. Les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.   4. — Evolution du périmètre et méthodes de consolidation.  Le périmètre de consolidation au 30 septembre 2006 est résumé dans le tableau ci-dessous :   Société Pourcentage intérêt Pourcentage contrôle Méthode de consolidation Risc Group (SA), Siren 379 067 390, Parc des Barbanniers, 9/11, allée des Pierres Mayettes, 92630 Gennevilliers, France 100% 100% société mère X Support (Sarl), Siren 393 326 269, Parc des Barbanniers, 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92630 Gennevilliers, France 100% 100% Intégration globale Adhersis France (SA), Siren 402 850 721, 9/11, allée des Pierres Mayettes, 92 632 Gennevilliers, France 99,96% 100% Intégration globale Adhersis Allemagne (AG), Robert Bosch str., 28, 63225 Langen, Allemagne 95% 100% Intégration globale Adhersis Belgique (NV), boulevard General Wahis 16 E, bâtiment A, 1030 Bruxelles, Belgique 100% 100% Intégration globale Adhersis Italia (SPA), Centro Direzionale « Villa Fiorita » Cernusco Sul Naviglio, MI, Italie 100% 100% Intégration globale BESDI, Siren 442 093 951, 14, rue de Mantes, 92711 Colombes Cedex 100% 100% Intégration globale   Pour mémoire, la société X-Support n’a pas d’activité et la société Adhersis SPA a été mise en sommeil en mai 2005. Le bilan de la société BESDI acquise à 100% le 28 septembre 2006 est consolidé dans le bilan consolidé au 30 septembre 2006. L’activité de la société sera consolidée au compte de résultat à compter du 1er octobre 2006.   5. — Notes sur le bilan consolidé.  5.1. Ecarts d’acquisition :     30/09/2006 31/03/2006 30/09/2005 Ecarts d'acquisition BESDI 1 123 876 0 0 Ecarts d'acquisition 1 123 876 0 0   L’écart d’acquisition de 1 123 876 € correspond à la première consolidation du bilan de la société BESDI, acquise le 28 septembre 2006 (voir note 1.6). Le bilan de la société BESDI est consolidé dans les comptes de Risc Group au 30 septembre 2006. L’activité de la société BESDI sera consolidée à compter du 1er octobre 2006.   5.2. Immobilisations incorporelles et corporelles :   Valeurs brutes 31/03/2006 BESDI Augmentations Diminutions 30/09/2006 Frais d'établissement 0   0 0 0 Logiciels acquis 316 087   13 744 0 329 831 Logiciels développement interne 2 201 811   0 0 2 201 811 Brevets et marques 0   0 0 0 Fonds commercial 1 524   0 0 1 524 Immobilisations incorporelles en cours 245 023   114 706 0 359 729 Immobilisations incorporelles 2 764 445 0 128 450 0 2 892 895 Agencements/installations 253 089   67 011 60 811 259 289 Matériel de transport 1 525   0 0 1 525 Matériel de bureau, informatique et mobilier 2 135 957 23 346 241 291 144 401 2 256 192 Retraitement locations financières 1 428 441   173 275 444 088 1 157 628 Immobilisations corporelles 3 819 012 23 346 481 577 649 300 3 674 634   Amortissements 31/03/2006 BESDI Augmentations Diminutions 30/09/2006 Frais d'établissement 0   0 0 0 Logiciels 296 068   26 198 0 322 266 Logiciels développement interne 1 320 979   245 525 67 894 1 498 611 Brevets et marques 0   0 0 0 Immobilisations incorporelles 1 617 048 0 271 723 67 894 1 820 877 Agencements/installations 89 834   47 225 60 811 76 248 Matériel de transport 5 740   100 0 5 840 Matériel de bureau, informatique et mobilier 1 601 644 9 200 126 927 6 443 1 731 328 Retraitement locations financières 795 194   167 425 444 088 518 531 Immobilisations corporelles 2 492 412 9 200 341 677 511 342 2 331 947   Valeurs nettes 31/03/2006 30/09/2006 Immobilisations incorporelles 1 147 397 1 072 018 Immobilisations corporelles 1 326 600 1 342 687   2 473 997 2 414 705   Les frais de développement interne correspondent aux frais de développement des logiciels de sauvegarde de la gamme Backupia et du logiciel de base de données développé pour la gestion des contrats clients. Les projets encore en cours de développement au 30 septembre 2006 sont inscrits en immobilisations incorporelles en cours. Ces frais de développement sont amortis sur une durée de 4 ans. La valeur d’utilité de ces frais de développement a été validée par le biais d’un test de valeur (ou « impairment test ») au 31 mars 2006. Ce test a été établi sur la base d’un calcul de flux futurs de trésorerie actualisés (voir note 3.2) découlant du budget 2006-2007 validé par le conseil d’administration et du prévisionnel 2007-2011. Le taux d’actualisation retenu a été fixé à 12%, soit le taux obtenu par la société pour le crédit relais de 3 M€ (remboursé depuis en août 2006) et le taux de croissance à l’infini a été fixé à 1%. Les locations financières de baies de stockage sont retraitées conformément à la norme IAS 17 (voir note 3.6) pour faire apparaître en immobilisations au bilan les valeurs brute et nette des contrats en cours au 30 septembre 2006. La variation sur la période correspond aux baies de stockage contractées sur le semestre pour les augmentations et aux baies de stockage complètement amorties et payée pour les diminutions. La contrepartie se trouve en dettes financières (voir notes 5.8 et 5.10).   5.3. Immobilisations financières :     30/09/2006 31/03/2006 30/09/2005 Actifs disponibles à la vente 0 0 0 Autres immobilisations financières 954 298 886 685 969 135 Immobilisations financières 954 298 886 685 969 135   Les « Autres immobilisations financières » correspondent essentiellement à une créance sur l’état correspondant à un « carry back » (480 K€) et aux dépôts et cautionnements versés par les sociétés du groupe au titre des locaux qu’elle loue (dont 200 K€ pour le siège du groupe à Gennevilliers (dans le cadre d’un bail 6/9 se terminant en juillet 2008).   5.4. Actif courant :     30/09/2006 31/03/2006 30/09/2005 Valeur brute marchandises 271 687 247 508 239 428 Provision pour dépréciation -144 389 -127 973 -123 371 Stocks 127 298 119 535 116 057   Le stock est exclusivement composé de marchandises.     30/09/2006 31/03/2006 30/09/2005 Clients bruts 4 853 517 4 557 350 4 181 066 Clients, factures à établir 465 916 459 614 399 482 Clients IAS 18/39 45 278 583 44 520 021 42 098 484 Provision pour dépréciation -741 730 -851 912 -1 072 218 Clients et comptes rattachés 49 856 286 48 685 073 45 606 814   Les postes « Clients brut et factures à établir » correspondent aux contrats en cours de cession chez les leasers. Les créances à plus de 60 jours sont intégralement provisionnées. Le poste « Clients IAS 18-39 » provient de l’application des deux normes en question au modèle économique du groupe et revient à réintégrer à l’actif du bilan l’ensemble des créances cédées aux partenaires leasers. Ce montant est une écriture de consolidation qui n’a pas d’effet de trésorerie pour Risc Group car ces créances sont in fine directement réglées par le client au leaser.     30/09/2006 31/03/2006 30/09/2005 Remises et avoirs à recevoir 223 870 474 891 419 768 Personnel et comptes rattachés 9 447 39 554 0 Organismes sociaux 20 271 21 568 28 503 État impôt sur les bénéfices 1 772 22 560 1 772 TVA 768 082 247 691 181 975 Débiteurs divers 348 073 117 165 380 930 Provision pour dépréciation débiteurs divers 0 0 0 Charges constatées d'avance 902 890 832 662 962 753 Autres actifs courants 2 274 404 1 756 091 1 975 702   La variation à la hausse du poste « TVA » provient du crédit de TVA enregistré par Risc Group sur les frais d’augmentation de capital et qui va s’apurer sur les prochains mois et de la TVA sur avoirs à établir liés à la provision pour rachats réintégrée au passif. Les « Charges constatées d’avance » correspondent pour 374 K€ à des factures de loyers du trimestre octobre à décembre 2006 déjà comptabilisées au 30 septembre 2006 et pour 528 K€ aux charges constatées d’avance sur les frais administratifs des leasers dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 (sans effet de trésorerie in fine).   5.5. Disponibilités & quasi disponibilités. — Les disponibilités & quasi disponibilités au bilan correspondent exclusivement aux positions bancaires débitrices des sociétés du groupe au 30 septembre 2006. L’augmentation du poste par rapport au 31 mars 2006 se justifie par l’encaissement du produit net de l’augmentation de capital du 23 août 2006 déduction faite du remboursement du crédit relais (voir notes 1.1 et 1.2).   5.6. Capitaux propres. — Le capital de la société Risc Group au 30 septembre 2006 est composé de 363 474 977 actions à 0,05 euro de nominal pour un total de 18 173 748,85 €. Il a évolué comme suit depuis le 1er avril 2001 : L'évolution du capital est résumée sur le tableau suivant :   Date Nature de l'opération Nominal Prime d'émission Capital Nombre actions 1er avril 2001   0,05   335 000,00 6 700 000 21 décembre 2001 Distribution de dividendes 0,05 5,40 2 096,05 41 921 29 mars 2002 Augmentation de capital en numéraire 0,05 8,26 60 168,50 1 203 370 29 mars 2002 Augmentation de capital par apport 0,05 8,26 112 371,05 2 247 421 17 décembre 2004 Conversion de 2 030 113 OC en 2 212 822 actions 0,05 2,70 110 641,10 2 212 822 29 décembre 2004 Conversion de 397 OC en 428 actions 0,05 2,70 21,40 428 18 avril 2005 Augmentation capital en numéraire 0,05 0 9 000 000,00 180 000 000 31 mars 2006 Augmentation capital / stock options 0,05 0,05 574 750,00 11 495 000 27 juillet 2006 Conversion de 16 OC en 55 actions 0,05 2,70 2,75 55 23 août 2006 Augmentation capital en numéraire 0,05 0,07 7 978 698,00 159 573 960         18 173 748,85 363 474 977   La variation des capitaux propres consolidés sur l’exercice est résumée dans le tableau ci-dessous :     Capital Primes Résultats consolidés Résultat Capitaux propres Au 31 mars 2005 620 298 48 909 090 -49 942 255 -8 229 109 -8 641 976 Résultat N-1     -8 229 109 8 229 109 0 Augmentation capital avril 2005 9 000 000       9 000 000 Correction IAS 18     -2 644 979 -212 823 -2 857 802 Résultat S1 30 septembre 2005       -5 104 377 -5 104 377 Au 30 septembre 2005 9 620 298 48 909 090 -60 816 343 -5 317 200 -7 604 155 Résultat S1 30 septembre 2005     -5 317 200 5 317 200 0 Augmentation capital SO 574 750 574 750     1 149 500 IFRS 2     473 507   473 507 Correction IAS 18       -6 476 -6 476 Résultat S2 31 mars 2006       187 023 187 023 Au 31 mars 2006 10 195 048 49 483 840 -65 660 036 180 547 -5 800 601 Résultat S2 31 mars 2006     180 547 -180 547 0 Augmentation capital avril 2005 7 978 701 9 463 426   0 17 442 127 IFRS 2     513 685   513 685 Résultat S1 30 septembre 2006       555 681 555 681 Au 30 septembre 2006 18 173 749 58 947 266 -64 965 804 555 681 12 710 894   La correction d’erreur sur l’application de la norme IAS 18 décrite à la note 1.7 a été comptabilisée de manière rétrospective conformément à la norme IAS 8. Le tableau ci-dessous résume les impacts de la correction d’erreur sur les périodes concernées :     Situation nette au 31/03/2005 Résultat S1 30/09/2005 Situation nette au 30/09/2005 Résultat S2 31/03/2006 Situation nette au 31/03/2006 Résultat 12 mois 31/03/2006 Provision p.rachats -2 996 076 -205 823 -3 201 899   -3 201 899 -205 823 Correction en % rachats 351 097 -7 000 344 097 -6 476 337 621 -13 476 Impact net -2 644 979 -212 823 -2 857 802 -6 476 -2 864 278 -219 299   L’ajustement de +513 685 € correspond à la contrepartie de l’ajustement passé en charges de personnel au compte de résultat au titre de l’application de la norme IFRS 2 sur les actions gratuites attribuées au cours de la période (voir notes 6.3 et 7.3).   5.7. Provisions non courantes. — Les provisions non courantes correspondent aux provisions pour engagement de retraite envers les salariés du groupe, calculées conformément à la norme IAS 19.   5.8. Dettes à plus d’un an :     30/09/2006 31/03/2006 30/09/2005 Emprunt obligataire 1 978 617 1 986 294 1 904 212 Crédit moyen terme 234 375 234 375 468 750 Divers 121 579 121 579 103 721 Dette financières sur retraitement locations financières 334 017 334 017 348 349 Dette financières à plus d'un an - IAS 39 22 804 914 21 415 526 21 535 725 Dette financières à plus d'un an 25 473 502 24 091 791 24 360 757   L’emprunt obligataire est représenté par 636 141 obligations émises le 7 avril 2003, remboursables le 7 avril 2009 et convertibles à tout moment. Cet emprunt porte intérêt à 3,5% l’an, réglé chaque année à la date anniversaire. En application de la norme IAS 39, cet emprunt obligataire a été retraité de manière à être comptabilisé au coût amorti, sur la base d’un taux d’intérêt effectif de 6,33%. Conformément au protocole signé avec le pool bancaire en décembre 2004, la dernière échéance du crédit moyen terme de 235 K€ est à rembourser en janvier 2007, ne générant plus d’intérêts. Le poste divers correspond à un dépôt reçu dans le cadre de la sous-location d’une partie du siège du groupe (son remboursement éventuel est lié au bail de sous location dont la prochaine échéance est en juillet 2008). La dette sur les locations financières correspond à la partie à plus d’un an sur les loyers restant dus sur les contrats de financement des baies de stockage (voir note 5.2 sur les immobilisations corporelles) en application de la norme IAS 17. Le poste « Dettes financières à plus d’un an – IAS 39 » correspond à la partie à plus de 12 mois des dettes du groupe vis-à-vis des leasers en application de la norme IAS 39. Cette écriture est un retraitement de consolidation sans effet de trésorerie pour Risc Group, la dette étant réglée au leaser par le client final (voir note 5.4 Clients IAS 18).   5.9 : Provisions courantes. — Les provisions courantes correspondent à hauteur : — de 0,7 M€ à des litiges prud’homaux contre un montant de 1 M€ au 31 mars 2006, la variation à la baisse étant liée à des dossiers clos sur la période et aux reprises de provisions correspondantes ; — de 0,4 M€ à des litiges clients déclarés et en cours de négociation ou de jugement, contre 0,4 M€ au 31 mars 2006. Ces litiges clients sont essentiellement liés à des pertes de données dans le cadre de l’exécution du contrat. La variation de ces provisions sur la période est résumée sur le tableau ci-dessous :   Rubriques Solde au 31/03/2006 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) BESDI Solde au 30/09/2006 Risques prud'homaux 1 095 530 79 223 55 673 356 535   762 545 Litiges clients 454 475 61 140 55 960 128 924 89 322 420 053 Litiges divers 60 000 0 0 60 000   0 Provision déménagement 52 520 0 0 45 250   7 270 Total des provisions 1 662 524 140 363 111 633 590 709 89 322 1 189 867   5.10. Autres passifs courants :     30/09/2006 31/03/2006 30/09/2005 Fournisseurs 2 928 005 2 217 378 2 312 100 Fournisseurs - factures à recevoir 337 747 534 644 368 763 Fournisseurs d'immobilisations 5 382 4 664 278 343 Fournisseurs et comptes rattachés 3 271 133 2 756 686 2 959 206   La variation à la hausse du poste fournisseurs est principalement justifiée par des dettes non récurrentes envers les avocats et conseils du groupe dans le cadre de l’augmentation de capital et non encore réglées au 30 septembre 2006.     30/09/2006 31/03/2006 30/09/2005 Dettes fiscales et sociales 4 271 138 5 187 099 5 470 460 Provisions pour AAE pour rachats 1 234 583 3 201 899 3 201 899 Clients RRR à accorder 1 473 044 1 885 581 2 117 149 Créditeurs divers 219 390 195 319 2 348 Produits constatés d'avance 917 596 919 559 915 145 Autres passifs courants 8 115 751 11 389 457 11 707 000   La baisse significative du postes « Dettes fiscales et sociales » est directement liée au règlement sur la période du solde de la dette fiscale et sociale d’Adhersis SA et pour laquelle le groupe avait signé un protocole avec les divers créanciers (caisses Urssaf et trésorerie) – voir note 1.3. La provision pour « Avoirs à établir pour rachats de contrats » a été réintégrée suite à la correction d’erreur décrite à la note 1.7. La baisse très significative des rachats sur la période (notamment divisés par 4 en France) a entraîné une reprise de provision sur la période de 1,9 M€. Le poste « Produits constatés d’avance » est lié à l’activité monDSI dont une partie du chiffre d’affaires (35%) est reconnu sur la durée des contrats (24 à 36 mois).     30/09/2006 31/03/2006 30/09/2005 Crédit Thémis 0 2 000 000 1 300 000 Prêt Siegco 0 1 116 667 0 Découvert bancaire 1 335 695 686 020 1 404 564 Dette financières sur retraitement locations financières 325 222 319 175 302 978 Financements divers 638 104 396 153 451 139 Dette financières à plus d'un an - IAS 39 17 736 272 17 672 395 15 326 276 Dette financières à plus d'un an 20 035 293 22 190 410 18 784 957   Le crédit bancaire et le prêt consenti par Siegco ont été remboursés au 31 août 2006 sur le produit de l’augmentation de capital (voir note 1.2). La position de découvert du groupe est historiquement au 30 septembre à sa position la plus haute en raison de l’absence d’activité commerciale au mois d’août et au financement nécessaire des charges de la période. La dette sur les locations financières correspond à la partie à moins d’un an sur les loyers restant dus sur les contrats de financement des baies de stockage (voir note 5.2 sur les immobilisations corporelles) en application de la norme IAS 17. Le poste « Dettes financières à moins d’un an – IAS 39 » correspond à la partie à moins d’un an des dettes du groupe vis-à-vis des leasers en application de la norme IAS 39. Cette écriture est un retraitement de consolidation sans effet de trésorerie pour Risc Group, la dette étant réglée au leaser par le client final (voir note 5.4 Clients IAS 18 et note 5.8 Dettes financières. à plus d’un an).   6. — Information sectorielle et notes sur le compte de résultat consolidé.  6.1. Information sectorielle. — La segmentation adoptée pour la présentation de l’information sectorielle est issue du reporting interne destiné à la direction générale du groupe. Risc Group développe son activité sur le seul secteur des MSS (Managed Security Services) avec deux modèles économiques différents, directement liés aux modèles de ventes, direct ou indirect : — les filiales Adhersis développent un modèle de vente directe sur le marché des TPE/PME et représentent 94% de l’activité au 30 septembre 2006 ; — monDSi (hébergé chez Risc Group) développe un modèle de vente indirecte auprès des grands comptes et représente 6% de l’activité au 30 septembre 2006. Cette segmentation est résumée sur les tableaux ci-dessous pour les comptes de résultats consolidés au 30 septembre 2006 et au 30 septembre 2005.   (En milliers d’euros) MSS Adhersis MSS monDSI Non alloué div/holding Intercos et retraitement 30/09/2006 6 mois Produit des activités ordinaires 14 581 966 1 428 -1 546 15 431 Achats -1 060 -546 0 353 -1 252 Charges externes -3 099 -64 -1 710 693 -4 180 Charges de personnel -6 116 -300 -793 0 -7 209 Charges de personnel en actions     -513   -513 Impôts et taxes -417 -5 -88 0 -510 Charges Intercos -692 0 0 692 0 Amortissements et provisions -279 -8 -76 -121 -485 Autres produits et charges opération 576 4 60 0 640 Résultat opérationnel 3 495 46 -1 691 70 1 922   (En milliers d’euros) MSS Adhersis MSS monDSI Non alloué div/holding Intercos et retraitement 30/09/2005 6 mois Produit des activités ordinaires 8 535 556 1 226 -1 135 9 182 Achats -678 -365 0 204 -840 Charges externes -3 135 -40 -1 236 369 -4 042 Charges de personnel -5 769 -362 -787 0 -6 918 Charges de personnel en actions     0   0 Impôts et taxes -325 -9 -121 0 -455 Charges Intercos -722 0 0 722 0 Amortissements et provisions -969 -18 -81 -13 -1 081 Autres produits et charges opération 279 25 -112 0 192 Résultat des cessions d'actifs 0 0 0 0 0 Résultat opérationnel -2 788 -213 -1 111 147 -3 966   Un second niveau de segmentation est suivi par le direction du groupe au niveau géographique, le modèle Adhersis étant également développé à l’étranger alors que le modèle monDSI est uniquement développé en France. Cette segmentation de second niveau est résumée sur les tableaux ci-dessous pour les comptes de résultats consolidés au 30 septembre 2006 et au 30 septembre 2005.   (En milliers d’euros) MSS France MSS Allemagne MSS Belgique MSS Italie Non alloué div/holding Intercos et retraitement 30/09/2006 6 mois Produit des activités ordinaires 10 690 2 769 2 021 67 1 428 -1 546 15 431 Achats -596 -635 -328 -47 0 353 -1 252 Charges externes -2 188 -639 -302 -34 -1 710 693 -4 180 Charges de personnel -4 672 -975 -769 0 -793 0 -7 209 Charges de personnel en actions         -513 0 -513 Impôts et taxes -415 0 -8 0 -88 0 -510 Charges Intercos -469 -111 -112 0 0 692 0 Amortissements et provisions -190 -2 -95 0 -76 -121 -485 Autres produits et charges opération 560 0 12 8 60 0 640 Résultat opérationnel 2 720 407 420 -6 -1 691 70 1 922   (En milliers d’euros) MSS France MSS Allemagne MSS Belgique MSS Italie Non alloué div/holding Intercos et retraitement 30/09/2005 6 mois Produit des activités ordinaires 6 392 1 926 688 85 1 226 -1 135 9 182 Achats -164 -584 -262 -34 0 204 -840 Charges externes -2 036 -759 -266 -114 -1 236 369 -4 042 Charges de personnel -4 309 -1 113 -599 -110 -787 0 -6 918 Charges de personnel en actions         0 0 0 Impôts et taxes -327 0 -7 0 -121 0 -455 Charges Intercos -520 -99 -102 0 0 722 0 Amortissements et provisions -623 -189 -166 -9 -81 -13 -1 081 Autres produits et charges opération 317 0 21 -34 -112 0 192 Résultat opérationnel -1 269 -821 -694 -214 -1 111 147 -3 966   6.2. Commentaires sur l’activité. — Globalement l’activité passe de 9,2 M€ à fin septembre 2005 à 15,4 M€ à fin septembre 2006, soit une croissance de près de 67%. Ces chiffres sont le reflet et la concrétisation du retournement opérationnel du groupe déjà amorcé sur le second semestre 2005-2006 d’octobre 2005 à mars 2006. La productivité commerciale a été améliorée très sensiblement à tous les niveaux dans le groupe et son effet sera encore plus significatif sur le second semestre de l’exercice, car les mois d’avril et d’août sont historiquement des mois faibles (lancement du nouvel exercice en avril et congés annuels en août) dans le modèle de vente directe du groupe et le premier semestre d’avril à septembre n’enregistre que 40% de l’activité de l’exercice. Cette évolution est très sensible en France et en Belgique qui ont notamment atteint des niveaux de ventes record sur le mois de septembre. L’Allemagne participe également à la croissance avec une progression de plus de 40%. Suite à une baisse significative des rachats constatés sur le semestre, notamment en France où les rachats ont été divisés par 4, les trois pays bénéficient d’une reprise de provision pour rachats de contrats pour un montant total de 1,9 M€ (voir note 1.8). monDSI a également progressé significativement avec une activité qui double par rapport au semestre précédent.   6.3. Commentaires sur le résultat opérationnel. — Le semestre clos au 30 semestre 2006 affiche un bénéfice opérationnel de 1,9 M€ contre une perte de (3,9) M€ au 30 septembre 2005. Ce résultat est directement lié à l’amélioration de l’activité décrite au point précédent et au maintien des charges. Le premier semestre de l’exercice 2006-2007 enregistre également une charge spécifique sans effet de trésorerie de (0,5) M€ liée à l’application de la norme IFRS 2 sur un plan d’actions gratuites émis en avril 2006 au profit de 32 managers du groupe (voir note 7.3). Cette écriture a sa contrepartie en réserves consolidées (voir note 5.6).   6.4. Résultat financier :     30/09/2006 31/03/2006 30/09/2005 Intérêts et produits assimilés 37 690 4 484 1 333 Gains de change 131 0 0 Effets de désactualisation (IAS 18) 1 336 864 2 422 446 1 216 627 Reprise de provisions financières 2 700 28 375 0 Divers 89 983 1 271 0 Produits financiers 1 467 368 2 456 576 1 217 960 Intérêts et charges assimilés 157 512 284 750 130 987 Intérêts leasers (IAS 39) 2 564 605 4 685 446 2 359 727 Intérêts sur obligations 75 187 150 752 0 Retraitement location financière 24 665 52 325 23 475 Divers 1 241 30 084 84 836 Charges financières 2 823 210 5 203 358 2 592 025 Résultat financier -1 355 842 -2 746 782 -1 381 065   Les produits financiers liés aux effets de désactualisation sont la conséquence de l’application de la norme IAS 18 et les charges financières « intérêts leasers » sont la conséquence de l’application de la norme IAS 39. Ces écritures de consolidation n’ont aucun impact de trésorerie pour Risc Group. Les produits financiers divers correspondent à des intérêts financiers issus de la négociation avec Unit4agresso dans le cadre de la résolution du litige sur la cession de la vente de la branche DVA (voir note 1.4).   6.5. Charge d’impôt. — L’impôt constaté au compte de résultat est une charge d’impôt courant de (14) K€ sur les filiales opérationnelles. Les déficits reportables du groupe étaient au 31 mars 2006 de 33 M€ pour Risc Group et Adhersis France (intégration fiscale), de 1,6 M€ pour Adhersis Allemagne et 0,7 M€ pour Adhersis Belgique. Les seuls impôts différés actifs constatés sur ces déficits reportables sont utilisés pour compenser les impôts différés passifs générés par les retraitements liés aux normes IFRS.   7. — Autres informations. 7.1. Effectifs :     Risc Group MSS 30/09/2006 31/03/2006 30/09/2005 France 24 169 193 168 174 Belgique   20 20 21 17 Allemagne   38 38 43 49   24 227 251 232 240   76% de l’effectif au 30 septembre 2006 est employé en France. Le groupe n’a plus de salariés en Italie depuis mai 2005 suite à la mise en sommeil de la filiale. Sur Risc Group sont regroupés les effectifs du management (7 personnes) et le personnel affecté au développement des logiciels du groupe (8 personnes) ainsi que le personnel de l’activité opérationnelle monDSI (9 personnes).   7.2. Frais de développement. — Risc Group développe sa propre gamme de logiciels de sauvegarde en ligne (gamme Backupia) et son propre gestionnaire de base de données pour le suivi de ses contrats clients ; la société emploie 8 ingénieurs pour assurer ces développements au 30 septembre 2006. Sur la période du 1er avril 2006 au 30 septembre 2006, les frais de recherche et développement se sont élevés à 0,6 M€, dont 0,1 M€ ont été activés au bilan pour être amortis sur une durée de 4 ans.   7.3. Rémunérations en actions et assimilés : 7.3.1. Options de souscription d’actions :     Plan n°3 Plan n°4 Plan n° 5 T1 Plan n° 5 T2 Date d'assemblée 29/06/2000 29/06/2000 30/09/2004 30/09/2004 Date du conseil d'administration 03/03/2003 13/06/2003 06/10/2005 23/08/2006 Nombre total d'actions pouvant être         Souscrites ou achetées 188 500 61 500 14 500 000 4 651 436 Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées         Par les mandataires sociaux     8 500 000 4 651 436 Par les dix premiers salariés attributaires 188 500 61 500 6 500 000   Point de départ d'exercice des options 04/03/2007 14/06/2007 (*) 07/10/2006 07/10/2007 07/10/2008 23/08/2007 23/08/2008 23/08/2009 Date d'expiration 04/06/2007 14/09/2007 05/10/2011 23/08/2013 Prix d'exercice 3 3 0,10 0,14 Prix d'exercice ajusté 2,57 2,57 0,09 na Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2006 0 0 11 495 000 0 Options de souscriptions annulées sur la période 0 0 0 0 Options de souscriptions d'actions restantes 66 375 22 875 3 005 000 4 651 436   Les plans n°3 et 4 ont été lancés avant la cession de la branche Distribution et avant l’augmentation de capital du 18 avril 2005. Ils doivent s’apprécier au regard de la valeur de l’action de 0,19 euro au 31 mars 2006. Le plan n°5 a été lancé en 2005 pour intéresser certains managers au développement du groupe, aucun manager n’ayant à cette date de participation dans la société. Sur les 14 500 000 options ce plan prévoyait un exercice des options à 50% en octobre 2006, 25% en octobre 2007 et 25% en octobre 2008. Le conseil d’administration du 8 février 2006 a autorisé l’exercice anticipé de 11 495 000 options qui ont donné lieu à l’émission de 11 495 000 actions émises à 0,10 € (voir note 5.6). L’application de la norme IFRS 2 à ce plan n°5 a entraîné la constatation au compte de résultat consolidé d’une charge de 473 K€ au 31 mars 2006 (« Rémunérations en actions »), calculée sur la base de la juste valeur de l’option. Cette juste valeur a été déterminée par un calcul actuariel suivant la méthode Black & Scholes, en tenant compte d’une durée d’exercice estimée de 3 ans et d’une volatilité de 53% (pour tenir compte du faible niveau de l’action Risc Group). Au 30 septembre 2006, une charge complémentaire de 26 K€ correspondant au prorata de la période sur ce plan est enregistrée au compte de résultat.   7.3.2. Actions gratuites. — Les conseils d’administration des 27 avril et 27 juillet 2006 ont attribué 17 350 000 actions gratuites à 32 managers du groupe. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises aux bénéficiaires qu’en avril 2008 et devront être conservées jusqu’en 2010 avant de pouvoir être cédées sur le marché. L’application de la norme IFRS 2 va donner lieu à l’enregistrement d’une charge de 2,3 M€, calculée sur la base de la juste valeur de l’action et qui sera étalée sur les 2 ans de la durée d’acquisition. Cette juste valeur a été déterminée à partir du cours de l’action aux dates d’attribution, pondérées par une décote pour tenir compte du blocage des actions sur 4 ans et du turn-over. Au 30 septembre 2006, la charge enregistrée au compte de résultat au prorata temporis sur la ligne « Charges de personnel – rémunérations en

Description : 0617717 6 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RISC GROUP Société anonyme au capital de 18 173 748,85 €. Siège social : 9/11 Allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.   Exercice social du 1er avril au 31 mars.   I. — Les comptes annuels et consolidés au 31 mars 2006 de la société Risc Group, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 juillet 2006 (bulletin 91), ont été approuvés par l’assemblée générale réunie en seconde convocation le 19 octobre 2006.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 mars 2006 et rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2006. 1. – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Risc Group, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants : — la reprise de la provision pour dépréciation des titres de la société Adhersis mentionnée dans la note 1-6 de l’annexe ; — les engagements donnés par votre société dans le cadre, d’une part, de la cession de l’activité DVA et, d’autre part, des renégociations de vos emprunts, mentionnés dans la note 6-3 de l’annexe.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre société a réalisé des tests spécifiques quant à l'évaluation des titres de participation, comme décrit aux notes 1.6 et 4.2 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Paris-La Défense, le 3 juillet 2006. Les Commissaires aux Comptes :   Aplitec : Ernst & Young Audit : Bernard Girodroux Lavigne ; Denis Gillet.   2. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Risc Group relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice clos le 31 mars 2005 retraitées selon les mêmes règles.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 7.6 de l’annexe relative aux engagements donnés par votre société dans le cadre, d’une part, de la cession de l’activité DVA et, d’autre part, des renégociations de vos emprunts.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de l’application des normes IAS 18 et IAS 39, votre société a procédé à des estimations décrites respectivement aux notes 9.3.2.2. et 9.4.1 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-La Défense, le 3 juillet 2006. Les Commissaires aux Comptes :   Aplitec : Ernst & Young Audit : Bernard Girodroux Lavigne ; Denis Gillet.       0617717

Description : 0616683 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RISC GROUP  Société anonyme au capital de 18 173 748,85 €. Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre. Exercice social du 1er avril au 31 mars.   1er semestre de l'exercice 2006/2007. Chiffres d'affaires consolidés comparés du groupe au 30 septembre 2006 et au 30 septembre 2005. Activité de services managés de sécurité informatique.   (En millions d'euros)   2006/2007 2005/2006 Variation   Notes (1) & (2) Note (1) T1 (avril à juin 2006 / avril à juin 2005) 6,76 5,43 24,5% T2 (juillet à septembre 2006 / juillet à septembre 2005) 6,75 3,94 71,5%     S1 (avril à septembre 2006 / avril à septembre 2005) 13,51 9,37 44,3%   Notes : (1) Les chiffres ci-dessus tiennent compte sur chaque période concernée des ajustements liés à l'application des normes IFRS. (2) Chiffres 2006/2007 non audités.     0616683

Description : 0616564 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RISC GROUP Société anonyme au capital de 18 173 748,85 €. Siège social : 9/11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers.   379 067 390 R.C.S. Nanterre.    Avis de réunion valant avis de convocation   Mmes et MM. les actionnaires de la société Risc Group sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 8 décembre 2006 à 9 heures au siège social.   Dans l'hypothèse où le quorum nécessaire ne sera pas atteint, l'assemblée sera convoquée une seconde fois pour le 18 décembre 2006 à 12 heures, au Press Club de France, 8 rue Jean Goujon - 75008 Paris.   Cette assemblée aura à délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Partie ordinaire :  1° Nomination d' un administrateur ; 2° Nomination d' un administrateur ; 3° Nomination d'un administrateur ; 4° Nomination d'un administrateur ;   Partie extraordinaire :    5° Regroupement des actions de la société par attribution de 1 action nouvelle de 0,50 € de nominal contre 10 actions de 0,05 € de nominal ; 6° Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 7° Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 8° Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 9° Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 10° Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 11° Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; 12° Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux ; 13° Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social ; 14° Pouvoirs.   Projets de résolutions. Partie ordinaire     Première résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme M. Christophe Chausson en qualité d’administrateur pour une période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011/2012.   Deuxième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme M. Fabrice De Saint-Sauveur en qualité d’administrateur pour une période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011/2012.   Troisième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme M. Raymond Sfeir en qualité d’administrateur pour une période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011/2012.   Quatrième résolution (Nomination d'un administrateur).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme M. Pierre Camino en qualité d’administrateur pour une période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011/2012.   Partie extraordinaire   Cinquième résolution (Regroupement des actions de la société par attribution de 1 action nouvelle de 0,50 € de nominal contre 10 actions de 0,05 € de nominal). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration  : 1°  Décide de regrouper les actions composant le capital social de la société de 0,05 € de valeur nominale chacune, de sorte que 10 actions de 0,05 € de valeur nominale chacune deviennent 1 action de 0,50 € de valeur nominale  ; 2°  Décide que (i) conformément à l'article 13 des statuts de la société, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires  ; (ii) pour les titulaires d'actions à droit de vote double, les rompus seront automatiquement transformés en actions à droit de vote simple  ; 3°  Donne tous pouvoirs au conseil d'administration (avec faculté de subdélégation à son président) à l'effet de mettre en oeuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile en vue de procéder au regroupement des actions de la société et notamment mais non limitativement  :   (i) Constater et arrêter le nombre de titres donnant accès au capital de la société, le nombre exact des actions de 0,05 € de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d'actions de 0,50 € de valeur nominale résultant du regroupement  ;   (ii) Etablir l'avis à publier au Bulletin des Annonces légales obligatoires en vue du regroupement d'actions et procéder à sa publication  ;   (iii) Procéder, le cas échéant, au rachat d'actions de la société formant rompus à la suite du regroupement d'actions conformément à l'autorisation consentie dans le cadre de la 7ème résolution conférée par l'assemblée générale du 19 octobre 2006 et procéder, le cas échéant, au paiement des rompus d'actions en espèces, pour faciliter la remise d'un nombre entier d'actions  ;   (iv) Modifier le contrat de liquidité de la société afin de refléter les nouveaux prix, valeurs et seuils provenant du regroupement  ;   (v) Procéder à l'ajustement des droits des porteurs d’obligations convertibles, de bons de souscription d’actions, d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites en circulation  ; suspendre temporairement l'exercice de ces obligations convertibles, bons de souscription d’actions et options de souscription  ;   (vi) Modifier corrélativement les statuts, et notamment modifier (i) l'article 7 «  Capital social  » des statuts, une fois constaté le nombre d'actions de 0,50 € de valeur nominale résultant du regroupement et (ii) l'article 23.5 «  Assemblées générales  » des statuts, en ajoutant un paragraphe supplémentaire  :   «  Pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2006  : — Toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à 1 voix et toute action regroupée à droit de vote simple à 10 voix  ; — Toute action non regroupée à droit de vote double donnera droit à 2 voix et toute action regroupée à droit de vote double à 20 voix de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.  »   (vii) Fixer la durée de la période d'échange des actions anciennes et des actions regroupées. La durée fixée commencera à courir au plus tôt dès le lendemain de la date de la publication de l'avis de regroupement des actions au Bulletin des Annonces légales obligatoires et expirera à l'issue de la période fixée par le conseil d'administration dans la limite de deux ans.   Sixième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce : 1° délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2° délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 3° décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration, le cas échéant, de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 6,5 millions d’euros, après réalisation du regroupement d’actions prévu au titre de la 5ème résolution de la présente assemblée générale sur la base d’une valeur nominale de 0,50 € par action, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 7e, 8e, 9e et 10e résolutions de la présente assemblée est fixé à 8 millions d’euros ;   — sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4° fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5° en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :   — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;   — décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;  — décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment ;   — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;   — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 7° prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.   Septième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135, ainsi que des articles L. 225-147, 6e alinéa et L. 225-148 dudit Code : 1° délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne ou, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-147, 6ealinéa du Code de commerce, par voie d’apport en nature, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2° délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 3° délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 4° décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :     — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 6,5 millions d’euros, après réalisation du regroupement d’actions prévu au titre de la 5ème résolution de la présente assemblée générale sur la base d’une valeur nominale de 0,50 € par action, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3) de la 6ème résolution de la présente assemblée ;     — sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5° fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6° décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 7° prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8° décide, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% conformément aux dispositions de l’article 155-5 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 ; 9° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — en cas d’émission de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-147, 6e alinéa, à l’effet de rémunérer des apports consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 10° décide que le conseil d’administration aura une faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence. 11° prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.   Huitième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce : 1° délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 1,5 millions d’euros, après réalisation du regroupement d’actions prévu au titre de la 5ème résolution de la présente assemblée générale sur la base d’une valeur nominale de 0,50 € par action, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 6ème résolution de la présente assemblée ; 2° en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; — décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3° La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. 4° prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.     Neuvième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1° délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; 2° décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 6éme résolution de la présente assemblée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   Dixième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1° délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émissions d’actions ou autres titres donnant accès au capital de la société réservées aux salariés, préretraités ou retraités de la société et de ceux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions légales, dès lors que ces salariés, préretraités ou retraités adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 6ème résolution de la présente assemblée ; 2° fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3° décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; 4° autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, des actions ou d’autres titres donnant accès au capital aux salariés, préretraités ou retraités de la société, en complément des actions à souscrire en numéraire ; en pareil cas, l’avantage total résultant de cette attribution et de l’écart entre le prix de souscription et la moyenne des cours susvisés ne pourra pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % pour un plan d’épargne d’entreprise et de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; 5° décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres gratuits qui seraient émis par application de la présente résolution ; 6° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :   — arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités ou retraités pourront souscrire aux actions émises ;   — décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs ;   — déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;   — déterminer les conditions dans lesquelles les retraités et préretraités adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe peuvent ou non souscrire à l’augmentation de capital ;   — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;   — fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et les caractéristiques des titres à émettre, et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   — en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de titres à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou titres dans les limites légales ou réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre valeur de ces actions et titres sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;   — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être servies et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   — le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   — d’ajuster les termes des valeurs mobilières composées visées par la présente délégation afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   — de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;   — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7° décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Onzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1° autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2° décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; 3° décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration, le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 4° constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 5° en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : — arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; — fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; — le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. 6° décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 7° décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. 8° décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.   Douzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ; — décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; — décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ; — confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment, de : — déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ; — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. — prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code de commerce. — décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.   Treizième résolution (Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social qui seront dorénavant respectivement le 1er juillet et le 30 juin de chaque année. L’exercice social en cours aura donc une durée de 15 mois, du 1er avril 2006 au 30 juin 2007. Les statuts sont modifiés en conséquence.   Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie, certifiée conforme à l’original, du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités, d’enregistrement, de dépôt, de publicité et autres requises par les lois et règlements en vigueur.      _________________________   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées au siège social dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tous les actionnaires propriétaires de leurs titres cinq jours au moins avant l'assemblée peuvent assister à celle-ci ou s'y faire représenter par leur conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire. Les intermédiaires habilités devront, au plus tard, cinq jours avant l'assemblée, avoir déposé l'attestation d'immobilisation d'usage aux caisses de la banque suivante : CACEIS – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance peuvent demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception devant parvenir à CACEIS – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux, six jours au moins avant la date de l'assemblée, que leur soit adressée une formule de vote par correspondance. Pour être prise en compte, cette formule dûment complétée et signée, devra ensuite être retournée au siège social où elle devra parvenir trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formule d'une attestation d'immobilisation comme dit ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'il n'y ait pas de modifications apportées à l'ordre du jour ou aux projets de résolutions.     Le conseil d’administration.           0616564

Description : 0615713 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Avis divers____________________        RISC GROUP Société Anonyme au Capital de 18 173 748,85 Euros Siége social : 9/11 ALLEE DES PIERRES MAYETTES - PARC DES BARBANNIERS - 92632 GENEVILLIERS CEDEX 379 067 390 R.C.S. NANTERRE   DROITS DE VOTE     Conformément aux dispositions de l'article L233-8 du code du commerce, il est précisé que lors de l'Assemblée Générale ordinaire de la société réunie le 19 Octobre 2006, le nombre total des droits de vote existants était de 363 428 121.   0615713

Description : 0615010 9 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°121 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       RISC GROUP Société anonyme au capital de 18 173 748,85 €. Siège social : 9/11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.   Avis de deuxième convocation     Mmes et MM. les actionnaires de la société Risc Group réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 29 septembre 2006 (par avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 9 août 2006, bulletin n°95) n’ayant pu délibérer faute de quorum, sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire sur deuxième convocation le jeudi 19 octobre 2006 à 12 heures, au Press Club de France, 8 rue Jean Goujon - 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Partie ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; — Jetons de Présence ; — Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Confirmation de la cooptation de M. Loïc Pequignot en qualité de nouvel administrateur ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ; — Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant     Partie extraordinaire   — Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; — Modification de l’article 12 des statuts — Modification de l’article 16 des statuts — Pouvoirs.       Les actionnaires sont par ailleurs informés que, dans le cadre de sa réunion en date du 27 septembre 2006, le conseil d’administration a décidé d’amender le projet de 8ème résolution et de l’agréer dans la forme suivante ; Huitième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant) .—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  sur la proposition du conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement le Cabinet DELOITTE ET ASSOCIES domicilié 185, avenue Charles de Gaulle – 92 524 Neuilly-sur-Seine cedex en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Mars 2012.   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  sur la proposition du conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant  Patrick Gounelle à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement le Cabinet BEAS domicilié 4, Villa Houssay – 92 200 Neuilly-sur-Seine en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   ———————   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée.   — Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée : – les propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif chez CACEIS*, 5 jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée ; – les propriétaires d’actions au porteur devront déposer eux-mêmes, ou faire déposer par l’intermédiaire habilité chez lequel leurs actions sont inscrites en compte, un certificat d’immobilisation constatant leur indisponibilité jusqu’à la date de l’assemblée. Ce dépôt devra être effectué chez CACEIS*, 5 jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée. — Pour avoir le droit de voter par correspondance à cette assemblée : – les formalités d’inscription des actions en compte nominatif ou de dépôt de certificat d’immobilisation des actions au porteur, devront avoir été effectuées au plus tard 5 jours avant la date de la réunion de l’assemblée. Les propriétaires d’actions nominatives recevront par l’intermédiaire de CACEIS*, les documents nécessaires à l’effet d’assister à cette assemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance.   Sous réserve de la justification de l’immobilisation de leurs actions dans le délai requis : — les actionnaires qui souhaiteraient assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d’admission auprès de CACEIS* ; pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard 5 jours avant la date de réunion de l’assemblée ; à défaut, la carte d’admission sera tenue à la disposition des actionnaires au siège social le jour de l’assemblée ; — à défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront choisir entre les trois options suivantes : – Adresser à CACEIS* un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire ; dans ce cas, il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d’administration ; – Voter par correspondance ; – Donner un formulaire de pouvoir à leur conjoint ou à un autre actionnaire assistant à l’assemblée.   Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée et désirant s’y faire représenter, devront faire parvenir leur pouvoir à CACEIS*, 3 jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement par  CACEIS* aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront obtenir ce formulaire, auprés de CACEIS*, à compter de la date de convocation de l’assemblée, par demande faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Cette lettre devra être reçue par CACEIS*, au plus tard 6 jours avant la date de réunion de cette assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CACEIS*, dûment remplis, 3 jours au moins avant la date de l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, un vote ne pourra être exprimé par correspondance que si la formalité de dépôt auprés de  CACEIS * du certificat d’immobilisation a été effectuée 5 jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée. Dans le cas d’un vote par correspondance, l’actionnaire qui aura opté pour ce mode de participation à l’assemblée n’aura plus la possibilité d’y assister ou de s’y faire représenter. Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 258 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS, Service assemblées ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.     * CACEIS Service assemblées 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9     Le conseil d’administration.     0615010

Description : 0614299 15 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Avis divers____________________   RISC GROUP  Société Anonyme au capital de 18 173 748,85 €. Siège social : 9/11, allée des Pierres Mayettes – Parc des Barbanniers, 92632 Gennevilliers cedex. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.          Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du code du commerce, il est précisé que le nombre total des droits de vote se trouve porté à 363 412 235, depuis le 28 août 2006, soit une augmentation de 88,88 % par rapport au nombre des droits de vote existants au 04/05/2005 date de la dernière déclaration.     0614299

Description : 0612718 9 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RISC GROUP   Société anonyme au capital de 10 195 048,10 €. Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires de la société Risc Group sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 29 septembre 2006 à 9 heures, au siège de la société, situé Parc des Barbanniers, 9/11 Allée des Pierres Mayettes à Gennevilliers (92630), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :    Partie ordinaire :   1°) Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; 2°) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; 3°) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; 4°) Jetons de présence ; 5°) Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 6°) Confirmation de la cooptation de M. Loïc Péquignot en qualité de nouvel administrateur ; 7°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ; 8°) Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant   Partie extraordinaire :   9°) Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; 10°) Modification de l’article 12 des statuts ; 11°) Modification de l’article 16 des statuts ; 12°) Pouvoirs.   Partie ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la société relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2006 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une perte de 1 198 194 €. L’assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2006). — Les résultats de l’exercice clos le 31 mars 2006 se répartissent de la manière suivante : Résultat de l'exercice  - 1 198 194 € Report à nouveau des exercices précédents    - 49 389 451€ Soit un total distribuable de   - 50 587 645 €    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2006, soit la somme de -1 198 194 € au poste « report à nouveau ».   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la société relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2006 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une perte nette consolidée de 4 917 354 € après amortissement des écarts d’acquisition. L’assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006.   Quatrième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration fixe à 15 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration et aux membres des Comités à compter de ce jour et jusqu’à la clôture de l’exercice 2006-2007.   Cinquième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice.   Sixième résolution (Confirmation de la cooptation de M. Loïc Péquignot en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confirme, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, la nomination en qualité de nouvel administrateur de M. Loïc Péquignot, en remplacement de Verlinvest, administrateur démissionnaire. La durée du mandat d’administrateur de M. Loïc Péquignot sera égale à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2010.   Septième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société. Cette autorisation est destinée à permettre à la société : — de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables) ; — de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; — d’attribuer des actions notamment aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du code de commerce ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 du code de commerce, dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou en cas de levée d’options d’achat, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ; — d’animer le marché des titres de la société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — d’annuler des actions, cet objectif étant conditionné par l’adoption de la 9ème résolution de la présente assemblée générale. L’assemblée générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social. Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital. Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 0,5 euro. En conséquence, à titre indicatif, le montant maximum que la société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 0,5 euro s’élèverait à 10 195 048 €, sur le fondement du capital social au 31 mars 2006, compte tenu des actions auto-détenues par la société à cette date. En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle en qualité de commissaires aux comptes : — Titulaire : Ernst & Young Audit ; Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 92037 Paris La Défense ; Représentée par M. Denis Gillet. — Suppléant : Auditex ; Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 92037 Paris La Défense, sont renouvelés respectivement commissaire aux comptes titulaire et commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Partie extraordinaire.   Neuvième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; 2°) décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 3°) décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour ; 4°)° confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Dixième résolution (Modification de l’article 12 des statuts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit le 1er paragraphe de l’article 12 des statuts de la société intitulé « Déclaration de franchissement de seuils statutaires » : « Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d’actions égal ou supérieur à deux pour-cent (2%) du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage, est tenu, dans les conditions définies à l’article L.233-7 du Code de commerce, de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. »   Onzième résolution (Modification de l’article 16 des statuts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 16.4 des statuts de la société intitulé « Délibérations du conseil », afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie. En conséquence, l’article 16.4 des statuts de la société intitulé « Délibérations du conseil » sera rédigé comme suit : « Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16, le règlement intérieur du conseil d’administration pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’Etat. ».   Douzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie, certifiée conforme à l’original, du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités, d’enregistrement, de dépôt, de publicité et autres requises par les lois et règlements en vigueur.   ————————   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées au siège social dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tous les actionnaires propriétaires de leurs titres cinq jours au moins avant l'assemblée peuvent assister à celle-ci ou s'y faire représenter par leur conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire. Les intermédiaires habilités devront, au plus tard, cinq jours avant l'assemblée, avoir déposé l'attestation d'immobilisation d'usage aux caisses de la banque suivante : CACEIS, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance peuvent demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception devant parvenir à CACEIS, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux, six jours au moins avant la date de l'assemblée, que leur soit adressée une formule de vote par correspondance. Pour être prise en compte, cette formule dûment complétée et signée, devra ensuite être retournée au siège social où elle devra parvenir trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formule d'une attestation d'immobilisation comme dit ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'il n'y ait pas de modifications apportées à l'ordre du jour ou aux projets de résolutions.   Le conseil d'administration.   0612718

Description : 0612539 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RISC GROUP   Société anonyme au capital de 10 195 048,10 €. Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre. Exercice social : du 1er avril au 31 mars.  1er trimestre de l'exercice 2006/2007. Chiffres d'affaires consolidés comparés du groupe au 30 juin 2006 et au 30 juin 2005.   (En millions d'euros) 2006/2007 (1) (2) 2005/2006 (1) Variation Activité services de sécurité managés (MSS) 6,76 5,43 24,5%     T1 (avril à juin 2006 / avril à juin 2005) 6,76 5,43 24,5% (1) Les chiffres ci-dessus tiennent compte sur chaque période concernée des ajustements liés à l'application des normes IFRS, soit un ajustement positif de 0,6 M€ sur 2005/2006 et positif de 0,64 M€ sur 2006/2007. (2) Chiffres 2006/2007 non audités.     0612539

Description : 0612098 31 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     RISC GROUP   Société anonyme au capital de 10 195 048,10 €. Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.    Forme juridique. — Société anonyme de droit français régie par le Code de commerce et le décret 67-236 du 23 mars 1967.   Objet social. — La société a pour objet en France et dans tous pays : — L'achat, la vente, la commercialisation, le conseil, l'assistance, la formation, l'édition, la recherche, la conception et la fabrication, le tout dans le domaine d'activités liées directement ou indirectement à l'informatique, la bureautique ou toutes autres technologies nouvelles ; — et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes ou encore susceptibles d'en favoriser la réalisation ou le développement.   Durée. — La durée de vie de la société est de 99 ans et expirera le 4 septembre 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. — L’exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.   Capital social. — Le montant du capital social est de 10 195 048,10 €. Il est divisé en 203 900 962 actions intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie. Les actions sont librement négociables.   Obligations en circulation ou garanties par la société. -- Néant.   Capital potentiel. — 636 157 obligations convertibles sont encore en circulation, pouvant donner lieu, en cas de conversion, à la création de 2 201 294 actions. 3 094 250 options de souscription d’actions pouvant donner lieu, en cas d’exercice, à la création de 3 094 250 actions nouvelles. 3 500 000 bons de souscription gratuits, donnant droit à leurs titulaires de souscrire, au moyen de chaque BSA, une action de la société, au prix unitaire de 0,50 €. Les BSA ainsi émis devront être exercés entre leur date d'émission et le 29 décembre 2009. 14 850 000 actions gratuites à différents salariés et à un mandataire social du Groupe.   Capital autorisé non émis. — L'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2005 a autorisé le conseil d'administration à procéder, par voie d'appel public à l'épargne ou non, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à procéder à des augmentations de capital immédiates ou à terme, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour un montant maximum de 9 000 000 €, hors prime d'émission. A ce jour, le conseil d'administration de Risc Group n'a utilisé aucune des autorisations.   Forme des actions. — Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des présents statuts. Toutefois, tant que ces titres ne sont pas intégralement libérés, ils sont obligatoirement au nominatif.   La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. A cet effet, conformément aux dispositions de l'article L. 228-2 du Code de commerce, la société pourra demander, contre rémunération à sa charge, communication à tout organisme habilité des renseignements relatifs à l'identité de ses actionnaires et des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, au nombre d'actions qu'ils détiennent et, le cas échéant, aux restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Droits attachés aux actions. — Toutes les actions sont de même catégorie. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, le boni de liquidation et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.   Cession et transmission des actions. — Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions.   Franchissements de seuils statutaires. — Outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d'actions égal ou supérieur à cinq pour cent (5 %) du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage, est tenu, dans les quinze (15) jours à compter du franchissement de ce seuil, dans les conditions définies à l'article L. 233-7 du Code de commerce, de déclarer à la société le nombre total d'actions qu'il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette obligation de déclaration des franchissements de seuils est applicable aussi bien pour les franchissements de seuils à la hausse que pour les franchissements de seuils à la baisse.   Avantages particuliers. — Néant.   Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de forme et de délais prévus par la loi par le conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convention. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires. Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'inscription des actionnaires sur les registres de la société ou à la production d'un certificat établi par l'intermédiaire teneur de compte constatant l'indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée des actions inscrites dans ce compte, cinq (5) jours avant la réunion. Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accès aux assemblées.  Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Dans les conditions prévues par la loi, les actionnaires peuvent être consultés et peuvent s'exprimer par tous moyens de communication vidéo, télex, télécopie, visioconférence, Internet ou autres auxquels la loi permet de recourir.    Répartition des bénéfices. — Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.   L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires. Le prix des actions ainsi émis est fixé dans les conditions prévues par la loi. Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   Dissolution, liquidation. — A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.   Bilan. — Les comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2005, approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2005, ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 juillet 2005 pages 21036 à 21052 et au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 novembre 2005 pages 29169 à 29170. Les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2005 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 février 2006, Bulletin n°20. Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre de l’exercice 2005/2006 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 mai 2006, Bulletin n°60.  Avis aux actionnaires augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires   Renseignements relatifs à l'opération.  Autorisation de l'assemblée générale extraordinaire. — L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 17 octobre 2005, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, a décidé dans sa sixième résolution :   « Sixième résolution – Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce : 1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 3°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration, le cas échéant, de la présente délégation de compétence : — Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 9 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 7e, 8e, 9e, 10e, 11e et 12e résolutions de la présente assemblée est fixé à 11 millions d’euros ; — Sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4°) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5°) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — Décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; — Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment ; — Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; — A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — Fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 7°)° Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution. »   Décision du conseil d'administration. — En vertu de la délégation visée ci-dessus, le conseil d’administration de la Société a décidé dans sa séance du 9 juin 2006, de procéder à l’émission d’actions nouvelles de la Société pour un montant d'environ 19 148 875 millions d'euros prime d'émission incluse avec maintien du droit préférentiel de souscription et a subdélégué à son Président le soin de fixer les modalités définitives de l’opération.   Le président du conseil d’administration de Risc Group, agissant sur subdélégation du conseil d’administration, a décidé le 9 juin 2006 de fixer les modalités de l'opération comme il est décrit dans la note d'opération. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la sixième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 17 octobre 2005, de la décision du conseil d’administration du 9 juin 2006 et de la décision du président du conseil d’administration en date du 16 juin 2006, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce.   Prix d’émission. — 0,12 euro par action, à libérer intégralement en espèces à la souscription, dont 0,05 euro de valeur nominale et 0,07 euro de prime d’émission.   Droit préférentiel de souscription. — La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 18 actions nouvelles de 0,05 euro de nominal chacune pour 23 actions anciennes possédées (23 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 18 actions nouvelles au prix unitaire de 0,12 euro), sans qu'il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.   Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, il sera négociable du 1er août au 16 août 2006 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.   Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits de souscription seront détachés le 1er août 2006 et négociés sur l’Eurolist d’Euronext Paris le même jour et ce jusqu'à la fin de la période de souscription sous le code ISIN FR0010361253.   Période de souscription. — La souscription se déroulera 1er août au 16 août 2006.   Intention des principaux actionnaires. — Risc Group n'a pas connaissance de l'intention des actionnaires quant à l’exercice ou à la cession de leurs droits préférentiels de souscription. Elle a toutefois reçu des indications d'intérêt pour l'opération de la part de membres de la direction générale, qui ont fait part à la Société de leur proposition de souscrire à une partie des actions éventuellement non souscrites à titre irréductible. Ces intentions se répartissent entre quatre membres de la direction générale (à savoir M. Loïc Péquignot, M. Alain Kagan, M. Arnaud Guené et M. Pierre Camino) pour des montants compris entre 15.000 € (soit 0,08 % du montant total de l'émission) et 450.000 € (soit 2,35 % du montant total de l'émission). Elle a en outre reçu des engagements de souscription pour l'opération de la part d’investisseurs à hauteur d’un montant excédant 75% de montant total de l’opération pour des montants compris entre 1,2 M€ (soit 6,27 % du montant total de l'émission) et 4 M€ (soit 20,89 % du montant total de l'émission) et répartis entre sept investisseurs différents. Les droits préférentiels de souscription détachés des 65.886 actions auto détenues par la Société représentant 0,03 % du capital seront vendus en bourse avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225- 210 du Code de commerce.   Dépositaire des fonds. — Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 16 août 2006 par Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux. Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus jusqu’au 16 août 2006 sans frais par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, qui sera chargé d’établir un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital. La date de livraison prévue des actions nouvelles est le 28 août 2006.   Admission des actions nouvelles.  Les actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L'admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris est prévue le 28 août 2006.   Garantie. — L’émission ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.   But de l’émission. — La présente opération a pour objectif de : — de financer le plan de développement interne de Risc Group avec le lancement de nouvelles lignes de produits et le projet d’ouverture d’une agence en Espagne, — de renforcer sa capacité à réaliser des acquisitions ciblées tant technologiques que commerciales lui apportant des compétences produits et/ou marchés complémentaires à celles de ses activités actuelles, et — de consolider définitivement ses fonds propres et de rembourser le bridge financier de 3 millions d’euros avant son échéance fin mars 2007.   Caractéristiques des actions émises. — 159 573 960 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société et porteront jouissance au 1er avril 2005. Elles seront, dès leur création, assimilées aux actions anciennes.   Prospectus. — Un prospectus relatif à l’émission des actions a été établi. Ce prospectus est constitué par : — Le document de référence de la société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 juillet 2006 sous le numéro D. 06-692 incluant les comptes consolidés du Groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2006 ; — L'actualisation du document de référence de la société déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 juillet 2006 sous le numéro D. 06-0692-AO1; — Les comptes consolidés du Groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2005 tels que présentés dans le document de référence de la société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 décembre 2005 sous le numéro D.05-1369 ; — Les comptes consolidés du Groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2004 tels que présentés dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 décembre 2004 sous le numéro de dépôt D. 04-1621 ; — La note d’opération sur laquelle l’AMF a apposé le visa n° 06-275 en date du 26 juillet 2006. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Risc Group, ainsi qu’auprès de Bryan Garnier & Co. Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org et sur le site Internet de Risc Group: www.risc-group.com .   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de : — L’émission et l’admission à la cote d’Eurolist d’Euronext Paris des 159 573 960 actions nouvelles émises dans le cadre de l’opération décrite ci-dessus ; — La cotation à la cote d’Eurolist d’Euronext Paris des droits préférentiels de souscription des actions ; — L’information des actionnaires du lieu de consultation du prospectus.     Risc Group, Le président du conseil d'administration loïc pequignot, faisant élection de domicile au siège de la société.   0612098

Description : 0611826 31 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     RISC GROUP   Société anonyme au capital de 10 195 048,10 €. Siège social : 9/11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre. Exercice social : du 1er avril au 31 mars.   Documents comptables annuels.  A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 mars 2006.  (En euros.)     Actif     12 mois 12 mois 12 mois Exercice au 31 mars 2006   31 mars 2005     31 mars 2004   Brut Amortissements et provisions Net Frais de recherche et développement     0 0   Concession brevets et droits similaires 166 088 -146 068 20 020 0 3 750 Autres immobilisations incorporelles 0   0 0       Immobilisations incorporelles 166 088 -146 068 20 020 0 3 750 Installations techniques agencements 125 157 -38 833 86 324 62 856 67 837 Autres immobilisations corporelles 282 318 -212 408 69 910 54 012 44 934 Immobilisations en cours     0 0       Immobilisations corporelles 407 475 -251 242 156 234 116 868 112 771 Participations 29 319 005 -15 229 328 14 089 677 9 122 5 113 652 Autres immobilisations financières 200 539   200 539 205 490 194 831     Immobilisations financières 29 519 544 -15 229 328 14 290 216 214 612 5 308 483         Total actif immobilisé 30 093 108 -15 626 638 14 466 470 331 480 5 425 004 Marchandises 9 211 0 9 211 35 094 36 078 Stock et en cours 9 211 0 9 211 35 094 36 078 Clients et comptes rattachés 1 087 216 -51 231 1 035 986 3 673 150 934 683 Autres créances et comptes de régularisation 962 829 -75 597 887 232 6 345 836 4 121 536 Disponibilités 681 683   681 683 423 607 390 595 CCA 263 276   263 276 491 595 378 366 Charges à étaler 68 710   68 710 566 153 757 583 Prime de remboursement des OC 95 424   95 424 127 231 666 667     Total actif circulant 3 168 349 -126 828 3 041 521 11 662 666 7 285 508         Total général actif 33 261 457 -15 753 466 17 507 991 11 994 146 12 710 512     Passif   12 mois 12 mois 12 mois 31 mars 2006 Net 31 mars 2005 31 mars 2004 Capital social 10 195 048 620 298 509 636 Primes d'émission 49 225 000 48 925 250 42 944 382 Réserve légale 15 245 15 245 15 245 Autres réserves 164 653 164 653 164 653 Report à nouveau -49 389 451 -51 658 916 285 796 Résultat de l'exercice -1 198 194 2 468 991 -51 944 712     Capitaux propres 9 012 301 535 521 -8 025 000 Provisions pour risques 120 000 60 000 0 Provisions pour charges 15 000 0 0     Provisions pour risques et charges 135 000 60 000 0 Emprunt obligataire convertible 2 166 114 2 164 816 9 074 555 Emprunts et dettes financières établissements de crédit 3 379 939 1 411 699 4 951 621 Emprunts et dettes financières divers 118 584 4 133 635 3 774 051 Fournisseurs et comptes rattachés 1 244 345 2 157 263 1 648 645 Dettes fiscales et sociales 633 548 703 049 1 016 088 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 664 604 0 Autres dettes 117 885 9 731 205 802 Produits constatés d'avance 695 611 817 828 64 750     Dettes 8 360 690 11 398 625 20 735 512         Total général passif 17 507 991 11 994 146 12 710 512     II. — Compte de résultat.  (En euros.)   31 mars 2006 31 mars 2005 31 mars 2004 Chiffre d'affaires 5 363 734 3 050 047 2 916 652 Autres produits d'exploitation 2 401 545 4 228 5 134 Achats 1 436 444 445 152 199 098 Charges externes 3 061 249 3 567 769 1 944 701 Impôts et taxes 215 327 179 292 114 893 Salaires 1 592 455 1 781 869 1 061 938 Charges sociales 598 248 636 189 390 659 Dotations aux amortissements 123 876 91 637 51 678 Dotations aux amortissements charges à étaler   191 427 191 470 Dotations aux provisions 20 328 54 695 2 401 545     Résultat d'exploitation 717 351 -3 893 752 -3 434 196 Produits financiers 33 884 127 194 101 775 953 Charges financières 35 664 776 525 983 49 816 330     Résultat financier -1 780 650 -331 882 -49 040 377 Produits exceptionnels 570 358 15 571 891 329 401 Charges exceptionnelles 705 253 8 877 266 279 975     Résultat exceptionnel -134 896 6 694 625 49 426         Résultat avant IS et participation -1 198 194 2 468 991 -52 425 147 IS courant 0 0 -480 434     Résultat net -1 198 194 2 468 991 -51 944 713      III. — Projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2006.   Les résultats de l’exercice clos le 31 mars 2006 se répartissent de la manière suivante : Résultat de l’exercice - 1 198 194 € Report à nouveau des exercices précédents - 49 389 451 € Soit un total distribuable de - 50 587 645 €   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2006, soit la somme de (1 198 194) € au poste « Report à nouveau ».      III. — Annexe aux comptes annuels du 1er avril 2005 au 31 mars 2006.  Tous les chiffres présentés sont en euros, sauf mention particulière.   1. – Faits caractéristiques de l'exercice.   1.1. Augmentation de capital de 9 millions d'euros. — Le conseil d'administration s'est réuni le 18 avril 2005 afin de constater le montant des souscriptions reçues dans le cadre de l'augmentation de capital d'un montant de 9 millions d'euros par l'émission de 180 000 000 actions nouvelles de 0,05 euro de nominal chacune. Sur les 180 000 000 actions émises, 170 929 493 actions ont été émises à titre irréductible par les titulaires de droits préférentiels de souscription, dont 90 628 492 actions en numéraire et 80 301 000 actions par compensation de créances (comptes courants CDP, Verlinvest et M. Jean-Pierre Lecou). Les actionnaires de la société ont donc souscrit à titre irréductible un montant de 8 546 475 euros. La société a par ailleurs reçu des engagements de souscription d'investisseurs tiers pour un montant de 2 400 000 euros, soit un montant total de souscriptions dépassant de plus de 20% le montant de 9 millions d'euros fixé par l'assemblée générale. Le conseil d'administration a en conséquence attribué les 9 070 507 actions non souscrites à titre irréductible pour un montant de 453 525,35 euros.   1.2. Emission de bons de souscriptions d'actions. — Le conseil d'administration réuni le 18 avril 2005 a également procédé à l'émission de 3 500 000 bons de souscription d'actions (BSA) au profit des banques du pool bancaire, conformément au protocole d'accord signé le 14 décembre 2004. Ces BSA ont été émis à titre gratuit et leur prix d'exercice est fixé à 0,5 euro, un BSA donnant droit à une action. La durée d'exercice de ces BSA est de 5 ans à compter de leur émission. La répartition de ces BSA est la suivante : BNP Paribas 1 400 000 BRED 700 000 BCME 700 000 Fortis Banque 700 000   1.3. Point sur le complément de prix lié à la cession de la branche distribution à valeur ajoutée (DVA). — Unit4agresso a indiqué fin juillet 2005 que le budget à fin mars 2005, prévu au contrat de cession de l'activité DVA signé en juin 2004 n'avait pas été atteint et qu'en conséquence, le complément de prix (ou « earn-out ») de 3 millions d'euros lié à l'atteinte de ce budget ne serait pas versé. La direction du groupe a entrepris des discussions avec Unit4agresso sur la justification des résultats obtenus.   1.4. Point sur la trésorerie. — En raison du non encaissement du complément de prix de 3 millions d'euros décrit au point précédent, Risc Group a mis en place un financement alternatif d'un montant équivalent, conformément au plan de financement 2005-2006, avec les modalités suivantes. Risc Group a conclu en septembre 2005 avec un établissement financier un accord pour la mise en place d'un crédit relais de 2 millions d'euros (Themis Banque), garanti par la société SiegCo (voir ci-après). Ce crédit de trésorerie a été complété sur le troisième trimestre de l'exercice par un prêt de la société SiegCo à hauteur de 1 million d'euros complémentaire pour atteindre les 3 millions d'euros initialement prévus dans le plan de financement 2005-2006. La société SiegCo est une société anonyme de droit belge ayant son siège social 18 Place Flagey à Bruxelles. Cette société a été constituée aux fins de permettre la mise en place du mécanisme de garantie de rachat proposé aux actionnaires de la société Risc Group dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée le 18 avril 2005. Le crédit de 2 millions d'euros était initialement remboursable le 28 février 2006 et le prêt de 1 million d'euros était contractuellement remboursable à hauteur de 700 K€ le 28 février 2006 et à hauteur de 300 K€ le 30 avril 2006. Le redressement constant de l'activité constaté sur l'exercice a permis à la direction générale d'obtenir : — de la part de Themis, une prorogation jusqu'au 31 juillet 2006 de l'échéance du crédit relais de 2 millions d'euros et de la part de SiegCo, une prorogation jusqu'au 31 mars 2007 de la garantie accordée par SiegCo sur ce crédit relais de 2 millions d'euros : ainsi, en cas de non remboursement éventuel du crédit de 2 millions d'euros par Risc Group à Themis le 31 juillet 2006, SiegCo se substituerait à Risc Group et n'exigerait pas le remboursement des 2 millions d'euros à Risc Group avant le 31 mars 2007 ; — de la part de SiegCo, une prorogation jusqu'au 31 mars 2007 du remboursement du crédit de 1 million d'euros accordé par SiegCo accordé par SiegCo. Ces prorogations jusqu'au 31 mars 2007 vont permettre au conseil d'administration de conduire plusieurs réflexions sur le prochain exercice sur la recapitalisation du groupe et son développement.   1.5. Opérations de recapitalisation d'Adhersis SA. — Dans le cadre de la restructuration financière d'Adhersis SA, Risc Group a consenti un abandon de créances de 35,3 millions d'euros à sa filiale, soit 26,9 millions d'euros de compte courant et 8,4 millions d'euros de créance client. Ces montants bruts sont inscrits en charges financières et compensés par des reprises de provisions pour dépréciations déjà constatées sur ces comptes, respectivement pour 19,7 millions d'euros sur le compte courant et pour 2,4 millions d'euros sur le compte client. L'impact net de cet abandon de créance, en fonction des provisions existant au bilan au 31 mars 2005, est une charge de 13,1 millions d'euros. L'abandon du compte client est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune selon les résultats futurs d'Adhersis.   1.6. Reprise de la provision pour dépréciation des titres Adhersis. — Au 31 mars 2004, pour tenir compte d'un risque de non continuité de l'exploitation à la date d'arrêté des comptes, les titres de la filiale Adhersis avaient été provisionnés à 100%, pour un montant de 29,3 millions d'euros. Au 31 mars 2005, la direction du groupe avait estimé ne pas avoir suffisamment de recul sur les restructurations financières et opérationnelles en cours pour envisager de reprendre cette provision via la détermination d'une nouvelle valeur d'utilité des titres Adhersis. Au 31 mars 2006, Adhersis a confirmé le retournement de son activité avec un résultat d'exploitation positif de 1,8 M€ sur le second semestre, sans tenir compte du profit exceptionnel de 35,3 millions d'euros décrit au point précédent. Cette situation a permis à Risc Group de réaliser un test d'évaluation des titres Adhersis (ou « impairment test ») établi sur la base des flux futurs de trésorerie actualisés, issus du budget 2006-2007 et des projections 2007-2008. La valeur d'utilité déterminée sur la base de ce test s'élève à 14,1 millions d'euros et la provision a donc été reprise a due concurrence.   1.7. Application du nouveau règlement sur les actifs. — Dans le cadre de l'application du règlement CRC n°2004-06 sur les dépenses pouvant être portées à l'actif, Risc Group a annulé par imputation sur le report à nouveau le solde des charges à étaler sur l'acquisition d'Adhersis pour un montant de 199 K€.     2. – Evénements postérieurs au 31 mars 2006.   Par lettre reçue le 23 juin 2006, Unit4agresso a adressé à Risc Group une notification de mise en demeure de la garantie de passif (voir point 6.3.).    3. – Principes comptables utilisés.   Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation et aux conventions comptables généralement admises (CRC 99-03 du 23 avril 1999) en respectant les principes de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :   3.1. Immobilisations incorporelles : — Valorisation : Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). — Amortissement : Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue. Les taux utilisés sont les suivants : Logiciels 1 ou 2 ans en linéaire   3.2. Immobilisations corporelles : — Valorisation : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). — Amortissement : Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue. Les taux utilisés sont les suivants : Agencements et installations 5 et 10 ans en linéaire Matériel de bureau et informatique 2, 3 ou 5 ans en linéaire   3.3. Immobilisations financières : — Titres de participation : Les titres de participation sont valorisés à leur valeur d'acquisition. A la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition est comparée à la valeur d'utilité, déterminée sur la base d'un test d'évaluation (« impairment test » calculé sur la base de flux futurs de trésorerie actualisés). Si cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est constatée à due concurrence. A l'inverse, si elle est supérieure, aucune plus-value n'est constatée.   3.4. Créances. — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est éventuellement constatée, en fonction du risque de non recouvrabilité.   3.5. Provision pour risques et charges. — Les litiges ou les risques spécifiques identifiés à la clôture des comptes font l'objet d'une provision établie conformément aux règles de comptabilisation des passifs.   3.6. Provision pour Indemnités de départ à la retraite. — Les régimes à prestation définie font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale, qui est ensuite actualisée. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques (date de départ à la retraite, taux de progression des salaires, taux de rotation du personnel) et financières (taux d'actualisation financière et d'inflation).   3.7. Reconnaissance du chiffre d'affaires de l'activité MonDSI. — Cette activité vend des logiciels de gestion d'antivirus et de pare-feu en ligne sur la base de contrats signés pour des durées allant de 12 à 36 mois et incluant un service de support et de maintenance. Dans le cadre de la transition aux normes IFRS, Risc Group SA a été amenée à revoir rétroactivement au 1er avril 2004 le modèle de reconnaissance du revenu de MonDSI sur la base de celui retenu pour les filiales Adhersis : la part service a été calculée en isolant les coûts directs associés à cette prestation, à savoir : — les coûts salariaux de l’équipe technique ; — les coûts directs de production (bande passante et hébergement) ; — l’amortissement du matériel utilisé (plateforme de serveurs) ; et a été ramenée aux ventes totales, permettant ainsi de déterminer un ratio de 35% pour le service et par différence de 65% pour la licence logicielle. Risc Group SA a donc recalculé depuis le 1er avril 2004 le montant des ventes et des achats associés en appliquant le ratio déterminé ci-dessus. L'impact de ce retraitement appliqué sur l'exercice précédent du 1er avril 2004 au 31 mars 2005 est une amélioration du résultat net de 140 210 euros.    4. – Notes sur le bilan. Les postes significatifs nécessitant des informations sont détaillés ci-après.   4.1. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Le détail des mouvements de l'exercice est détaillé dans les tableaux ci-dessous : Valeurs brutes 31 mars 2005 Acquisitions Cessions 31 mars 2006 Logiciels 120 233 177 348 131 494 166 087     Immobilisations incorporelles 120 233 177 348 131 494 166 087 Agencements, installations 81 905 43 252   125 157 Matériels de bureau et informatique 230 339 466 300 414 321 282 318     Immobilisations corporelles 312 244 509 552 414 321 407 475   Amortissements 31 mars 2005 Dotations Reprises 31 mars 2006 Logiciels 120 233 31 194 5 359 146 067     Immobilisations incorporelles 120 233 31 194 5 359 146 067 Agencements, installations 19 047 19 784   38 831 Matériels de bureau et informatique 176 328 49 987 13 904 212 411     Immobilisations corporelles 195 375 69 771 13 904 251 242    Valeurs nettes  31 mars 2005  31 mars 2006  Immobilisations incorporelles  0  20 020  Immobilisations corporelles  116 869  156 233    116 869  176 252    Les acquisitions et cessions de matériel informatique correspondent à des baies de stockage destinées à l'activité Adhersis qui ont été achetées et revendues à des sociétés de financement pour être repris en location sur 36 mois.   4.2. Participations et autres immobilisations financières : Valeurs brutes 31 mars 2005 Augmentations Diminutions 31 mars 2006 Titres de participations 29 319 005     29 319 005 Autres immobilisations financières 205 490 8 446 13 397 200 539     Immobilisations financières 29 524 495 8 446 13 397 29 519 544   Dépréciations 31 mars 2005 Dotations Reprises 31 mars 2006 Titres de participations 29 309 883   14 080 555 15 229 328     Immobilisations financières 29 309 883 0 14 080 555 15 229 328     Le détail des titres de participation au 31 mars 2006 est le suivant : X Support 7 623 Adhersis SA 29 309 883 Adhersis Belgique 1 500   29 319 006   (Voir le tableau des filiales et participations au point 6.7.).   La dépréciation au 31 mars 2005 correspondait à la dotation aux provisions passée à 100% sur les titres Adhersis au 31 mars 2004 pour tenir compte d'un risque de non continuité de l'exploitation (voir point 1.6.). Au 31 mars 2006, les résultats positifs d'Adhersis sur le second semestre ont confirmé le retournement de la société et ont permis la réalisation d'un test d'évaluation (ou « impairment test ») basé sur les flux futurs de trésorerie actualisés. La valeur d'utilité déterminée sur la base de ce test s'élève à 14,1 millions d'euros et la provision a donc été reprise a due concurrence. Les autres immobilisations financières sont essentiellement liées aux dépôts de garantie afférents aux locaux loués à Gennevilliers (locaux du groupe depuis juillet 2002).   4.3. Stock :   31 mars 2006 31 mars 2005 Marchandises 9 211 35 094   9 211 35 094   Les marchandises correspondent au stock de produits de protection achetés au niveau du groupe pour les activités MonDSI et Adhersis.   4.4. Comptes clients :   31 mars 2006 31 mars 2005 Clients MonDSI 583 688 312 605 Clients groupe 240 992 5 573 851 Factures à établir 231 581 205 697 Clients douteux 30 954 28 444     Clients bruts 1 087 215 6 120 597 Provisions pour dépréciations pour clients douteux 51 231 2 447 447     Clients nets 1 035 984 3 673 150   Les comptes clients groupe correspondent à des refacturations de services/loyers aux sociétés du groupe et à des facturations de l'activité MonDSi aux filiales Adhersis. La variation à la baisse du compte « Clients Groupe » est directement liée à l'abandon de créance consenti par Risc Group à sa filiale Adhersis dans le cadre de sa restructuration financière (voir point 1.5). La variation à la baisse de la provision pour clients douteux est liée à la reprise de provision pour dépréciation constatée sur le compte client Adhersis et reprise dans le cadre de l'abandon de créance (reprise de 2 402 545 euros).   4.5. Autres créances. — Le détail du poste « Autres créances » est le suivant :   31 mars 2006 31 mars 2005 Avoirs à recevoir 28 292 23 332 Organismes sociaux et indemnités SS à recevoir 18 220 27 782 Etat - Impôt sur les bénéfices 482 009 482 009 TVA 61 203 264 008 Comptes courants groupe et entreprises liées 257 258 25 210 130 Débiteurs divers 115 848 183 797     Autres créances brut 962 829 26 191 058 Provision pour dépréciation débiteurs divers -75 597 -19 845 223     Autres créances 887 232 6 345 835   Le poste « Etat - Impôt sur les bénéfices » correspond au « carry-back » dont l'option a été exercée sur le bénéfice de l'exercice constaté au 31 mars 2001. La variation à la baisse des « Comptes courants groupe » est liée à l'abandon de créance consenti par Risc Group à sa filiale Adhersis dans le cadre de sa restructuration financière (voir point 1.5.). La variation à la baisse de la provision pour dépréciation est liée à la reprise de provision pour dépréciation constatée sur le compte courant Adhersis et reprise dans le cadre de l'abandon de créance (reprise de 19 773 926 euros). Le poste « Débiteurs divers » reprend essentiellement les avances de trésorerie effectuées auprès d'organismes financiers agréés pour assurer la liquidité du titre en bourse. L'ensemble des autres créances au 31 mars 2006 a une échéance inférieure à un an, sauf le carry back.   4.6. Comptes de régularisation :   31 mars 2006 31 mars 2005 Charges constatées d'avance 263 276 491 595 Charges à étaler 68 710 566 153   331 986 1 057 748   Les charges constatées d'avance correspondent essentiellement au loyer du trimestre avril mai juin (191 K€), à de la charge d'assurance (7 K€) et d'honoraires divers (26 K€). Les charges à étaler correspondent aux frais d'émission de l'emprunt obligataire amortis sur la durée de l'emprunt, soit 6 ans (solde de 366 K€ au 31 mars 2005). Ce solde a été ajusté au 31 mars 2006 pour tenir compte de la conversion des obligations convertibles (6 millions d'euros convertis sur un total initial de 8 millions d'euros) par le débit de la prime d'émission pour 275 K€ (voir point 4.8.). L'application du règlement 2004-06 du 23 avril 2004 sur les dépenses pouvant être portées à l'actif a eu pour effet l'annulation des charges à étaler correspondant au solde des frais d'acquisition de la société Adhersis amortis sur 5 ans. Ce solde de 199 K€ au 31 mars 2005 a été ajusté sur le report à nouveau à l'ouverture (voir point 1.7.).   4.7. Prime de remboursement des obligations convertibles :   31 mars 2006 31 mars 2005 Prime de remboursement des obligations convertibles 95 524 127 231   95 524 127 231   Ce montant correspond à la prime de remboursement du solde des obligations à la date d'échéance (10% du pair). Il est amorti sur la durée de l'emprunt (6 ans).   4.8. Capitaux propres. — Le capital social de la société Risc Group était composé de 6 700 000 actions de 0,05 euros de nominal pour un total de 335 000 euros au 31 mars 2001. Il a évolué comme suit au cours des derniers exercices : Date Nature de l'opération Nominal Prime d'émission Capital Nombre actions 1er avril 2001   0,05   335 000,00 6 700 000 21 décembre 2001 Distribution de dividendes 0,05 5,4025 2 096,05 41 921 29 mars 2002 Augmentation de capital en numéraire 0,05 8,26 60 168,50 1 203 370 29 mars 2002 Augmentation de capital par apport 0,05 8,26 112 371,05 2 247 421 17 décembre 2004 Conversion de 2 030 113 OC en 2 212 822 actions 0,05 2,70 110 641,10 2 212 822 29 décembre 2004 Conversion de 397 OC en 428 actions 0,05 2,73 21,40 428 18 avril 2005 Augmentation du capital (voir point 1.1.) 0,05 0 9 000 000 180 000 000 31 mars 2006 Augmentation du capital (voir ci-dessous) 0,05 0,05 574 750 11 495 000         10 195 048,10 203 900 962   11 495 000 actions ont été émises dans le cadre de l'exercice de stock options sur la plan n°5 (voir point 6.6.). Ces actions ont été émises à 0,10 euros et ont généré une augmentation de capital de 574 750 euros et une prime d'émission d'un montant équivalent. Les capitaux propres ont évolué comme suit depuis le 1er avril 2001 :   Capital Primes Réserve légale Autres réserves RàN Résultat Capitaux propres Au 31 mars 2001 335 000 15 055 835 15 245 462 449 1 069 -12 464 15 857 134 Résultat (n-1)         -12 464 12 464 0 Dividendes 2 096 226 478   -297 796 0   -69 222 Augmentation du capital (numéraire) 60 169 9 580 758         9 640 927 Augmentation du capital (apport) 112 371 18 170 677         18 283 049 Résultat (n)           459 550 459 550 Au 31 mars 2002 509 636 43 033 749 15 245 164 653 -11 395 459 550 44 171 437 Résultat (n-1)         459 550 -459 550 0 Augmentation du capital (numéraire)   -18 561         -18 561 Augmentation du capital (apport)   -70 805         -70 805 Résultat (n)           -162 359 -162 359 Au 31 mars 2003 509 636 42 944 383 15 245 164 653 448 155 -162 359 43 919 712 Résultat (n-1)         -162 359 162 359 0 Résultat (n)           -51 944 713 -51 944 713 Au 31 mars 2004 509 636 42 944 383 15 245 164 653 285 796 -51 944 713 -8 025 001 Résultat (n-1)         -51 944 713 51 944 713 0 Augmentation du capital (conv.OC) 110 662 5 980 868         6 091 530 Résultat (n)           2 468 991 2 468 991 Au 31 mars 2005 620 298 48 925 251 15 245 164 653 -51 658 917 2 468 991 535 520 Résultat (n-1)         2 468 991 -2 468 991 0 Augmentation du capital 9 574 750 574 750         10 149 500 Régularisation des charges à étaler         -199 526   -199 526 Régularisation des charges à étaler   -275 000         -275 000 Résultat (n)           -1 198 194 -1 198 194 Au 31 mars 2006 10 195 048 49 225 001 15 245 164 653 -49 389 452 -1 198 194 9 012 300   Les régularisations sur les charges à étaler correspondent : — pour 199 K€ à l'annulation du solde des charges à étaler sur les frais d'acquisition Adhersis (voir point 1.7.) — pour 275 K€ à l'ajustement des charges à étaler sur les frais d'émission des obligations au prorata des conversions d'obligations constatées (voir point 4.6.).   4.9. Provisions pour risques et charges :   31 mars 2006 31 mars 2005 Provision pour risques 120 000 60 000 Provision pour charges 15 000     135 000 60 000   Les provisions pour risques correspondent pour moitié à des litiges prud'homaux et pour moitié à des litiges déclarés dans le cadre de la garantie de passif sur la cession de la branche « Distribution à valeur ajoutée » en juin 2004. Les provisions pour charges correspondent aux engagements de retraites.   4.10. Emprunt obligataire :   31 mars 2006 31 mars 2005 Emprunt obligataire 1 908 471 1 908 471 Prime sur remboursement des obligations 190 847 190 847 Intérêts courus sur emprunt obligataire 66 796 65 498   2 166 114 2 164 816   L'emprunt obligataire était représenté au 31 mars 2004 par 2 666 667 obligations émises au pair de 3 euros, convertibles à tout moment en actions Risc Group sur la base de 1,09 action pour une obligation. Cet emprunt porte intérêt au taux de 3,5% l'an sur une durée de 6 ans avec un remboursement en totalité le sixième anniversaire de la date de règlement au prix de 3,3 euros (soit 110% du pair). Les intérêts sont payés à la date anniversaire du 7 avril. Au cours de l'exercice précédent, 2 030 510 obligations ont été converties, entraînant l'émission de 2 213 250 actions. Au 31 mars 2006, le solde de l'emprunt obligataire est de 1 908 471 euros représenté par 636 157 obligations.   4.11. Emprunts et dettes financières :   31 mars 2006 31 mars 2005 Emprunt moyen terme 234 225 1 406 250 Prêt SIEGCO 1 116 667   Crédit relais 2 000 000   Positions bancaires court terme   2 409 Intérêts courus 29 047 3 040 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 3 379 939 1 411 699   L'emprunt moyen terme a été remboursé à hauteur de 937 K€ en avril 2005 sur le produit de l'augmentation de capital du 18 avril 2005 et de 235 K€ en janvier 2006, conformément au protocole d'accord signé avec le pool bancaire en décembre 2004. Le solde de 234 K€ est remboursable en janvier 2007. Le prêt Siegco est remboursable fin mars 2007 et le crédit relais (Themis Banque) à fin juillet 2006 (voir point 1.4). Dans le cas où Risc Group ne pourrait rembourser le crédit relais de 2 M€, SiegCo se substituerait à Risc Groupe et n'exigerait pas le remboursement des 2 M€ avant fin mars 2007.   31 mars 2006 31 mars 2005 Avances actionnaires en compte courant   4 015 051 Divers 118 584 118 584 Emprunts et dettes financières diverses 118 584 4 133 635   Les avances en comptes courant avaient été réalisées par les actionnaires en octobre et décembre 2003 pour financer le plan de relance de la filiale Adhersis France. Ce montant de 4 015 051 euros a été apporté en totalité à l'augmentation de capital réalisée en avril 2005. Le poste divers reprend essentiellement le dépôt de garantie reçu de Noxs France dans le cadre de la sous-location du siège de Gennevilliers.   4.12. Fournisseurs - Charges à payer. — Le détail des « Fournisseurs » et des charges à payer incluses dans ce poste est le suivant :   31 mars 2006 31 mars 2005 Fournisseurs 709 701 1 876 991 Fournisseurs- Factures non parvenues 534 644 280 272   1 244 345 2 157 263   La diminution du solde des fournisseurs par rapport à l'an passé est notamment liée aux frais de conseils et d'avocats contractés pour les négociations sur la restructuration de la dette et pour l'augmentation de capital du 18 avril 2005 qui ont été réglés dans le courant de l'exercice. Au 31 mars 2006, l'ensemble des « Dettes fournisseurs » est à moins d'un an.   4.13. Dettes fiscales et sociales - Charges à payer. — Le détail des « Dettes fiscales et sociales » et des charges à payer incluses dans ce poste est le suivant :   31 mars 2006 31 mars 2005 Personnel 83 719 88 567 Personnel - Charges à payer 106 486 108 433 Organismes sociaux 114 843 203 530 Organismes sociaux - Charges à payer 85 273 106 487 TVA 74 934 33 709 Etat - Impôt sur les sociétés 69 396 85 646 Etat - Charges à payer 98 899 76 676 Dettes fiscales et sociales 633 548 703 048   Au 31 mars 2006, l'ensemble des « Dettes fiscales et sociales » est à moins d'un an.   4.14. Autres dettes et produits constatés d'avance :   31 mars 2006 31 mars 2005 Clients - Remises et avoirs à accorder     Clients créditeurs 117 885   Divers   9 731 Autres dettes 117 885 9 731 Produits constatés d'avance (activité MonDSI) 695 611 817 829   Les produits constatés d'avance viennent de l'activité MonDSI et ils sont liés au mode de reconnaissance du revenu sur la durée des contrats (24-36 mois) et au développement sur la période des contrats 24-36 mois (voir point 3.7.). Au 31 mars 2005, 100% du revenu de MonDSI était étalé sur une période identique à celle du service rattaché. Afin d'appréhender au mieux les marges économiques de MonDSI, les pourcentages affectés au produit et au service vendus ont été modifiés. Le rapport des coûts affectés au service par rapport au chiffre d'affaires généré montre une répartition des pourcentages de l'ordre de 65% pour les produits et 35% pour le service attaché contre 100% pour le service sur l'année précédente. Ce calcul a eu pour conséquence une diminution des produits constatés d'avance sur cet exercice.   4.15. Accroissement et allégement de la dette future d'impôt. — Risc Group a déposé en mars 2002 une déclaration d'intégration fiscale pour elle-même et les sociétés suivantes du groupe à compter du 1er avril 2002 : — X Support ; — Adhersis SA & Adhersis Lease (société absorbée depuis par Adhersis SA). Le déficit fiscal total du groupe sur l'exercice est de 3 014 K€, 2 279 K€ provenant de Risc Group et 735 K€ provenant d'Adhersis SA (X Support n'a pas d'activité). Le déficit total reportable total du groupe est au 31 mars 2006 de 38 160 K€. Il est entièrement postérieur au 1er avril 2002.     5. – Notes sur le compte de résultat. 5.1. Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation. — Le chiffre d'affaires réalisé par Risc Group correspond à des refacturations de loyers et à des prestations de management. Il correspond à du chiffre d'affaires intragroupe à hauteur de 1 M€. Le chiffre d'affaires de MonDSI sur la période 2004-2005 a été retraité sur l'exercice 2005-2006 afin d'être reconnu sur le principe décrit au point 3.7. L'impact au 31 mars 2006 lié à ce retraitement est de +478 K€ en Chiffre d'affaires et +140 K€ en résultat d'exploitation. Le chiffre d'affaires de la R&D est exclusivement du chiffre d'affaires intra groupe et correspond à la refacturation à Adhersis SA des charges de développement du logiciel Backupia et du logiciel interne de gestion des contrats. Les résultats d'exploitation des deux exercices clos au 31 mars 2006 et 31 mars 2005 sont résumées ci-dessous : 31 mars 2006 12 mois (En K€) MonDSI R & D Holding Risc Group Chiffre d'affaires 2 510 1 302 1 551 5 364 Autres produits     2 401 2 401 Achats -1 436 0 0 -1 436 Charges externes -135 -741 -2 185 -3 061 Salaires et charges -746 -605 -840 -2 191 Impôts -15 -21 -180 -215     Excédent brut d'exploit 179 -65 747 861 Amortissements -5 -59 -59 -124 Provisions -5 0 -14 -20     Résultat d'exploitation 168 -124 673 718   Au 31 mars 2006, les autres produits correspondent à la reprise de provision pour dépréciation du compte client Adhersis qui a été abandonné dans le cadre de la restructuration financière d'Adhersis France (voir points 1.5. et 5.3). Les charges externes diminuent significativement pour deux raisons : — au 31 mars 2005, étaient inclus des frais de conseils et d'avocats non récurrents liés à la restructuration du groupe et à l'augmentation de capital ; — un effort particulier a été apporté à la réduction des frais généraux au sein du groupe. 31 mars 2006/12 mois (En K€) MonDSI R&D Holding Risc Group Chiffre d'affaires 612 846 1 591 3 049 Achats -445 0 0 -445 Charges externes -109 -281 -3 177 -3 567 Salaires et charges -704 -572 -1 139 -2 415 Impôts -3 -3 -173 -179     Excédent brut d'exploit -649 -10 -2 898 -3 557 Amortissements -12 -43 -227 -282 Provisions -43   -12 -55     Résultats d'exploitation -704 -53 -3 137 -3 894   5.2. Salaires et charges sociales :   31 mars 2006 31 mars 2005 Salaires bruts 1 592 455 1 781 869 Charges sociales 598 248 636 189     Total 2 190 703 2 418 058   Les salaires des équipes de R&D sont sur la période refacturés à la filiale Adhersis SA qui exploite le logiciel Backupia. Le poste salaires au 31 mars 2006 intègre des frais de transaction pour 58 K€ suite au départ de certains dirigeants sur la période (contre 316 K€ au 31 mars 2006).   5.3. Résultat financier. — Le détail du résultat financier est le suivant :   31 mars 2006 31 mars 2005 Différence de change   5 605 Reprises sur provisions pour éléments financiers 33 882 855 0 Autres produits financiers 1 271 188 496     Produits financiers 33 884 126 194 101 Intérêts bancaires 139 810 82 041 Intérêts sur comptes courants actionnaires   241 000 Intérêts sur obligations 70 260 70 943 Dotations aux amortissements des primes de remboursement des OC 31 808 107 952 Dotations aux provisions pour éléments financiers 75 597 23 989 Abandon de créances 35 339 394   Divers 7 905 58     Charges financières 35 664 775 525 983   Les produits financiers incluent : — la reprise de provision pour dépréciation des titres Adhersis pour 14 080 555 euros (voir points 1.6. et 4.2.) ; — la reprise de provision pour dépréciation du compte courant Adhersis pour 19 773 926 euros (voir point 1.5.) Les charges financières incluent : — l'abandon de créance consenti par Risc Group à Adhersis SA sur son compte courant et son compte client pour des montants respectifs de 26 930 029 euros et 8 409 364 euros (voir point 1.5). — la dotation aux provisions pour dépréciation des avances en compte courant faites à Adhersis Italie sur la période pour 75 597 euros.   5.4. Résultat exceptionnel. — Les éléments essentiels contenus dans les charges et produits exceptionnels sont les suivants :   31 mars 2006 31 mars 2005 Produits de cessions d'actifs corporelles 545 814 285 289 Produits de cession d'actifs financiers   12 000 000 Abandon sur dette bancaire moyen terme   3 281 250 Divers 24 544 5 352     Produits exceptionnels 570 358 15 571 891 Pénalités de retard   168 Litiges commerciaux+ prud'hommaux 178 702 0 VNC immobilisations incorporelles + corporelles cédées 526 551 285 289 VNC immobilisations financières cédées   5 798 641 Abandon de créances   2 733 168 Dotation aux provisions pour risques   60 000     Charges exceptionnelles 705 253 8 877 266   Les immobilisations corporelles achetées et cédées pour un même montant correspondent à du matériel informatique (baies de stockage) nécessaire à l'activité des filiales et refinancés auprès de sociétés de financement. La charge de loyer mensuel est refacturée à Adhersis. Au 31 mars 2005, le produit de la cession d'actif pour 12 millions d'euros correspond à l'encaissement de la cession des titres des sociétés de la branche distribution (RTF, RTB, RTN, RTG et RTUK). Le montant de VNC de 5 798 641 euros inclut la VNC de ces titres pour 5 144 529 euros et les frais liés à l'opération de cession pour le solde. Les abandons de créances correspondent aux comptes courants sur les filiales de la branche distribution (RTF, RTB et RTG) qui ont été abandonnés dans le cadre de la cession de ces sociétés au groupe Unit4Agresso en juillet 2004. La dotation aux provisions pour risques au 31 mars 2005 est liée à une réclamation reçue au titre de la garantie de passif liée à cette cession.    6. – Autres informations 6.1. Crédit-bail et locations. — Risc Group n'a aucun engagement en matière de crédit-bail. Risc Group a signé six contrats de location de baies de stockage qui sont refacturés à sa filiale Adhersis. Au 31 mars 2006, les montants réglés sur la période et les soldes restant à rembourser sur ces 6 contrats sont les suivants (en K€) : Date début Capital à rembourser Payé au 31 mars 2005 Payé sur l'année Solde à payer Mons d'un an Plus d'un an 1er novembre 2002 180 109 45 26 26   1er février 2003 207 150 57 0     1er février 2005 325 18 108 199 109 90 1er juillet 2005 190 0 48 142 88 54 1er juillet 2005 181 0 45 136 88 48 1er janvier 2005 258 0 29 229 75 143   1 341 277 332 732 386 335   Risc Group loue les locaux de son siège social sur la base d'un loyer annuel de 720 K€. Ce bail 6/9 a pris effet le 1er juillet 2002. Risc group sous loue une partie de ces locaux à Noxs France (ex-Risc Technology France) et à sa filiale Adhersis.   6.2. Ventilation de l'effectif. — L'effectif de la société est de 23 personnes au 31 mars 2006 contre 26 au 31 mars 2005. Il se répartit comme suit :   Mars 2006 Mars 2005 Holding 5 5 Mondsi 8 9 R & D 10 12     Total 23 26   Les équipes de recherche et développement travaillent sur le développement du logiciel de sauvegarde en ligne « Backupia » et sur le logiciel interne de gestion des contrats clients.   6.3. Engagements hors bilan : — Engagements donnés : Dans le cadre de l'emprunt obligataire, toute exigibilité anticipée d'une dette d'emprunt d'un montant supérieur à 250 K€ peut entraîner l'exigibilité du remboursement de la totalité des obligations convertibles. Risc Group a donné caution à la Société générale à hauteur de 1 086 K€ pour garantir le découvert de sa filiale Adhersis, dans le cadre de l'accord signé avec le pool bancaire le 14 décembre 2004. Risc Group a donné en nantissement à la société Siegco 55% des titres Adhersis SA en garantir du prêt de 1 million d'euros consenti par SiegCo. Risc Group s'est engagé à rembourser le crédit court terme de 2 millions d'euros et le prêt consenti par SiegCo de 1 million d'euros sur le produit d'une opération en capital à réaliser sur le prochain exercice. Risc Group s'est porté caution de sa filiale Adhersis dans le cadre de la négociation de l'étalement du règlement de dettes sociales vis-à-vis de certaines caisses Urssaf pour un montant résiduel de 164 K€ au 31 mars 2006. Dans le cadre de la cession de l'activité DVA au groupe néerlandais Unit4agresso en juin 2004, Risc Group a signé un contrat de garantie de passif dont l'échéance est au 15 juillet 2006 et qui porte sur un montant maximum de 3,6 M€. Par lettre reçue le 23 juin 2006, Unit4agresso a adressé à Risc Group une notification de mise en oeuvre de la garantie de passif sur laquelle Risc Group a émis en première lecture une position très réservée. Risc Group a néanmoins procédé à une analyse détaillée des chefs de demande sur la base des informations dont elle dispose et a estimé le montant de sorties de ressources à 0,1 M€. Le montant du passif éventuel - qui correspond à l'obligation ni probable ni certaine - et pour lequel la sortie de ressources n'est pas probable s'élève à la date d'arrêté des comptes à 1,4 M€. Ce passif éventuel sera suivi et revu lors de la prochaine clôture des comptes au 30 septembre 2006. — Engagements reçus : Engagement de retour à meilleure fortune reçue de la filiale Adhersis sur la créance client abandonnée pour 8,4 M€. Selon la norme en vigueur, aucun engagement hors bilan significatif n'est omis dans la présente annexe.   6.4. Actions propres. — Au 31 mars 2005, Risc Group détenait 65 886 de ses propres actions (50 000 dans le cadre du contrat de liquidité et 15 886 dans le cadre des programmes de rachats d'actions antérieurs au 31 mars 2005). Ces actions ont été acquises exclusivement dans le cadre d'opérations sur le cours de bourse. Aucune action n'a été acquise sur l'exercice clos au 31 mars 2006 dans le cadre de programmes de rachats d'actions propres. Aucune action acquise dans le cadre du programme de rachat d'actions propres n'a été attribuée aux salariés.   6.5. Organes de direction. — Le montant global des rémunérations allouées au titre de l'exercice aux membres du conseil d'administration sur la période a été de 357 K€ (limité au président du conseil d'administration et au directeur général). Le directeur général a bénéficié de l'octroi de 8 500 000 options d'achats d'actions dans le cadre du plan n°5 (voir point 6.6.) dont 97% ont été exercées en février 2006. La rémunération des administrateurs indépendants du conseil d'administration est fixée à 15 K€ par an. Les autres administrateurs ne perçoivent aucune rémunération, et ne se voient pas attribuer d'options de souscriptions d'actions. Les membres actuels et anciens du conseil d'administration ne bénéficient d'aucun plan de retraite, ou indemnités assimilées ni d'aucun crédit ou avance.   6.6. Plans d'achats et de souscriptions d'actions : Résumé des plans Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Date de l'assemblée générale 29 juin 2000 29 juin 2000 30 septembre 2004 Date du conseil d'administration 3 mars 2003 3 mars 2003 6 octobre 2005 Nombre d'options attribuées au 31 mars 2005 188 500 61 500   Nombre d'options caduques au 31 mars 2005 122 125 38 625   Nombre d'options attribuées sur la période     14 500 000 Nombre d'options exercées sur la période 0 0 11 495 000 Nombre d'options exerçables 0 0 0 Nombre d'options en circulation au 31 mars 2006 66 375 22 875 3 005 000 Date d'exercice des options 4 mars 2007 14 juin 2007 7 octobre 2007 et 7 octobre 2008 Date d'expiration des options 4 juin 2007 14 septembre 2007 7 octobre 2011 Prix d'exercice des options 3,00 3,00 0,10 Prix d'exercice ajusté des options 2,57 2,57 0,10 Nombre de salariés bénéficiaires 12 5 6   Le plan n°1 portait sur 250 000 options qui n'ont pas été exercées. Il est caduc au 31 mars 2005. Le plan n°2 portait sur 250 000 options qui n'ont pas été exercées. Il est caduc au 31 mars 2006. Les plans n° 3-4 ont été lancés avant la cession de l'activité DVA et avant l'augmentation de capital du 18 avril 2005. Ils doivent s'apprécier au regard de la valeur de l'action de 0,19 euro au 31 mars 2006. Le plan n°5 a été lancé en 2005 pour intéresser certains managers au développement du groupe, le management n'ayant à cette date aucune participation dans la société. Ce plan prévoit un exercice des options à 50% au 7 octobre 2006, 25% au 7 octobre 2007 et 25% au 7 octobre 2008. Le conseil d'administration du 8 février 2006 a autorisé l'exercice anticipé de 11 495 000 options qui ont donné lieu à l'émission de 11 495 000 actions à 0,10 euros (voir point 4.8).   6.7. Tableau des filiales et des participations : Société VB titres VN titres Quote part capital détenu Capital Réserves et RàN Résultat dernier exercice. Chiffre d'affaires dernier exercice Dividendes encaissés Prêts concessions non remboursées Cautions et avals Observations X Support 7 622 7 622 99,90% 9 000 -61 700 244 80 523 0 0 NA   Adhersis SA 29 309 883 14 080 055 99,96% 6 709 870 -41 575 228 35 129 821 16 296 029 0 0 1 250 000 Cautions données    B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 mars 2006. (En euros.)    Actif   12 mois 12 mois 31 mars 2006 Net 31 mars 2005 Net Actif non courant :         Ecarts d'acquisition 0 0     Autres immobilisations incorporelles 1 147 397 1 216 403         Immobilisations incorporelles 1 147 397 1 216 403     Immobilisations corporelles 1 326 750 1 198 857     Actifs disponibles à la vente 0 0     Participations dans sociétés mises en équivalence 0 0     Autres actifs financiers 886 685 1 017 733         Immobilisations financières 886 685 1 017 733 Impôt différé actif 0 0 Actif courant     Stocks 119 535 226 495 Clients et comptes rattachés 48 685 074 47 854 322 Autres actifs courants 1 756 090 2 011 084 Disponibilités et quasi disponibilités 2 306 194 1 623 723     Total actif 56 227 724 55 148 698     Passif   12 mois 12 mois 31 mars 2006 31 mars 2005 Passif non courant     Capital 10 195 048 620 298 Primes d'émission 49 483 840 48 909 090 Réserves consolidées -57 697 857 -49 942 255 Résultat de l'exercice -4 917 354 -8 229 109     Capitaux propres - Groupe -2 936 323 -8 641 976 Intérêts minoritaires -92 894 -24 876     Capitaux propres -3 029 217 -8 666 852 Provisions non courantes 30 350 10 000 Emprunt obligataire 1 986 294 1 936 312 Autres dettes financières non courantes 22 443 118 22 984 714 Autres passifs non courants 0 0     Dettes à plus d'un an 24 429 412 24 921 026 Impôt différé passif 0 82 246 Passif courant     Provisions courantes 1 662 525 2 383 238 Fournisseurs et comptes rattachés 2 756 686 4 632 319 Autres passifs courants 8 187 558 7 953 651 Autres dettes financières courantes 22 190 410 23 833 070     Total passif 56 227 724 55 148 698     II. — Compte de résultat consolidé. (En euros.)        12 mois 12 mois 31 mars 2006 31 mars 2005 Produits des activités ordinaires 25 303 642 19 855 756 Achats -2 189 513 -1 427 034 Charges externes -8 491 453 -11 554 941 Charges de personnel -14 387 528 -14 880 802 Rémunérations en actions (IFRS 2) -473 507 0 Impôts et taxes -827 205 -873 959 Amortissements -1 020 191 -1 202 378 Provisions -424 569 -973 558 Autres produits et charges opérationnels 187 520 1 508 680 Perte de valeur 0 0 Résultat des cessions d'actifs 0 1 327 815     Résultat opérationnel -2 322 805 -8 220 421 Produits financiers 34 130 0 Coûts de l'endettement financier brut -5 189 881 -5 888 962 Effets d'actualisation 2 422 446 2 486 744 Autres produits et charges financiers 0 3 300 099     Résultat financier -2 733 305 -102 119 Charge d'impôt 70 739 60 557     Résultat net -4 985 372 -8 261 983 Intérêts minoritaires 68 018 32 876     Résultat net part du groupe -4 917 354 -8 229 107 Nombre actions 203 900 962 12 405 962 Résultat par action -0,02 -0,66 Résultat dilué par action -0,02 -0,66 Résultat par action sur activité cédée na 0,11 Résultat par action sur activité cédée na 0,11 Résultat par action net de l'activité cédée na -0,77 Résultat dilué par action net de l'activité cédée na -0,77      III. — Annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2006.   Tous les chiffres présentés sont en euros, sauf mention particulière. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration du 26 juin 2006.     1. – Faits marquants de l’exercice. 1.1. Référentiel comptable utilisé pour l’arrêté des comptes consolidés au 31 mars 2006 : — Référentiel comptable utilisé : Les comptes consolidés au 31 mars 2006 sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 31 mars 2006 telles qu’approuvées par l’Union européenne. — Transition aux normes IFRS : A l’occasion de la transition de ses comptes consolidés en normes IFRS, Risc Group s’est trouvé face à une difficulté d’interprétation des normes IAS 18 et IAS 39, liée au traitement du financement des contrats clients d’Adhersis par ses partenaires financiers leasers. Des travaux complémentaires ont été engagés afin de finaliser la mise en place des normes IFRS sur le bilan d’ouverture au 1er avril 2004. La note de transition aux normes IFRS a été approuvée par le conseil d’administration du 12 mai 2006. L’ensemble des retraitements liés aux normes IFRS a un impact positif de 5,5 millions d’euros sur la situation nette consolidée d’ouverture au 1er avril 2004 et réintègre 45 millions d’euros de créances clients et d’autres actifs courants à l’actif du bilan consolidé et 39,5 millions d’euros de dettes financières au passif du bilan consolidé. Les retraitements les plus significatifs viennent de l’application des normes précitées IAS 18 et IAS 39 et se résument comme suit. a) IAS 18 : produit des activités ordinaires : Il est nécessaire « d’actualiser la comptabilisation de l’ensemble des recettes futures au moyen d’un taux d’intérêt implicite ». Le taux retenu a été le taux accordé aux TPE/PME pour des financements de contrats similaires à ceux vendus par le groupe. L’application de la norme IAS 18 sur le chiffre d’affaires comptabilisé depuis la date de première consolidation d’Adhersis (1er janvier 2002) a un impact positif de 13,4 millions d’euros sur la situation nette d’ouverture au 1er avril 2004 avec pour contrepartie : à l’actif du bilan consolidé, une augmentation des créances clients de 11,3 millions d’euros et au passif du bilan consolidé, l’annulation de la provision pour rachats de 2,1 millions d’euros. b) IAS 39 : financement des contrats clients par les leasers : L’analyse des transactions du groupe avec ses partenaires leasers ne permet pas de conclure que « pratiquement tous les risques et avantages sont transférés au cessionnaire ». Les ajustements liés à cette analyse reviennent à réintégrer à l’actif du bilan les créances cédées aux leasers avec pour contrepartie au passif du bilan une dette financière. Une charge constituée de frais financiers et de frais administratifs facturés par le leaser est constatée, correspondant à l’étalement sur 48 mois de la décote initiale prise par le leaser. L’application de la norme IAS 39 sur les transactions du groupe avec les leasers depuis la date de première consolidation (1er janvier 2002) a un impact négatif de 7,3 millions d’euros sur la situation nette d’ouverture au 1er avril 2004 avec pour contrepartie : à l’actif du bilan consolidé, une augmentation des créances clients de 32,2 millions d’euros, au passif du bilan consolidé, une augmentation des dettes financières vis-à-vis des leasers de 39,5 millions d’euros. L’ensemble des retraitements liés à l’application des normes IFRS : — sur la situation nette d’ouverture au 1er avril 2004 ; — sur le compte de résultat consolidé au 31 mars 2005 ; — sur le bilan consolidé au 31 mars 2005 ; est détaillé aux points 8 et 9 de la présente annexe.   1.2. Nette reprise de l’activité en France et en Belgique. — Le premier semestre de l’exercice 2005-2006 (avril à septembre 2005) avait enregistré une reprise significative de l’activité en France, alors que les filiales belge et allemande étaient encore affectées par les restructurations en cours sur la même période. Le second semestre confirme nettement la tendance en France avec des performances très satisfaisantes et une progression des ventes proche de 100% par rapport à l’exercice précédent. La Belgique a également réalisé un second semestre très prometteur, affichant une progression sur 12 mois de +15%. L’Allemagne reste en deçà de son potentiel malgré un troisième trimestre encourageant avec une activité en baisse de 34% sur l’année. Le second semestre affiche pour la première fois un résultat opérationnel positif, ce qui confirme le retournement opéré sur l’exercice et conforte le management dans la perspective des développements envisagés pour le prochain exercice.   1.3. Réalisation de l’augmentation de capital de 9 millions d’euros. — Le conseil d’administration s’est réuni le 18 avril 2005 afin de constater le montant des souscriptions reçues dans le cadre de l’augmentation de capital d’un montant de 9 millions d’euros réalisée par l’émission de 180 000 000 actions nouvelles de 0,05 euro de nominal chacune. Sur les 180 000 000 actions émises, 170 929 493 ont été souscrites par les titulaires de droits préférentiels de souscription, dont 90 628 493 actions en numéraire et 80 301 000 actions par conversion de comptes courants (comptes courants des actionnaires CDP capital, Verlinvest, Dalberg et M.Lecou à hauteur de 4 015 051 euros). Les actionnaires ont donc souscrit à titre irréductible un montant de 8 546 475 euros. La société a reçu par ailleurs des engagements de souscription d’investisseurs tiers pour un montant de 2 400 000 euros, soit un montant total de souscriptions dépassant de plus de 20% le montant de 9 millions d’euros fixé par l’assemblée générale. Le conseil d’administration a en conséquence attribué les 9 070 507 actions non souscrites à titre irréductible pour un montant de 453 525,35 euros. Le capital de la société au 18 avril 2005 était de 9 620 298,10 euros, divisé en 192 405 962 actions de même catégorie.   1.4. Emission de bons de souscription d’actions. — Le conseil d’administration réuni le 18 avril 2005 a également procédé à l’émission de 3 500 000 bons de souscription d’actions (« BSA ») au profit des banques du pool bancaire, conformément au protocole d’accord signé le 14 décembre 2004. Ces BSA ont été émis à titre gratuit et leur prix d’exercice est fixé à 0,50 euro, un BSA donnant droit à une action. La durée d’exercice de ces BSA est de 5 ans à compter de leur émission. La répartition de ces BSA par banque est la suivante : BNP Paribas 1 400 000 BSA BRED 700 000 BSA BCME 700 000 BSA Fortis Banque 700 000 BSA   1.5. Mise en sommeil d’Adhersis Italie. — Sur la base des résultats décevants du second semestre 2004/2005, le conseil d’administration a décidé de mettre en sommeil la filiale Adhersis Italie (SPA) afin de minimiser tout risque de perte potentielle sur l’exercice 2005/2006 et de concentrer les efforts de développement à l’international sur l’Allemagne et la Belgique. Depuis le mois de juin 2005, le développement commercial est arrêté mais le service de sauvegarde continue d’être assuré depuis la France jusqu’à la fin des contrats en cours. Pour la gestion du portefeuille de clients italiens au niveau local, un accord de sous-traitance a été mis en place avec un partenaire italien qui assure le service après-vente en liaison avec la « hot-line » du groupe. La structure locale a été réduite en conséquence et n’emploie plus de salariés depuis le 30 juin 2005. Le suivi administratif, juridique et comptable est assuré par le cabinet comptable historique de la société. Les dettes liées à cette mise en sommeil sont entièrement provisionnées au bilan consolidé arrêté au 31 mars 2006 pour un montant de 416 K€, dont 274 K€ de dettes fiscales et sociales. L’ensemble de ces dettes est en cours de négociation pour un échelonnement de leur règlement.   1.6. Point sur la négociation du passif social et fiscal d’Adhersis SA. — Le plan de financement 2005/2006 du groupe prévoyait un échéancier pour le règlement du passif fiscal et social d'Adhersis SA antérieur au 31 mars 2004 qui s’élève à 1,8 millions d’euros (constitué principalement de TVA et de cotisations patronales Urssaf). La direction générale du groupe a terminé en novembre 2005 les négociations avec les différents créanciers (recettes des impôts et caisses Urssaf) sur l’étalement de cette dette. L’ensemble de la dette a été protocolée sur la base d’un étalement moyen de 18 mois en ligne avec le plan de financement. De novembre 2005 à mars 2006, 750 K€ ont été réglés et le solde de cette dette au 31 mars 2006 est de 1,1 M€.   1.7. Point sur le complément de prix lié à la cession de la vente de la branche Distribution à valeur ajoutée (« DVA »). — Unit4agresso a indiqué fin juillet 2005 à Risc Group que le budget à fin mars 2005, prévu au contrat de cession de l’activité de Distribution à Valeur Ajoutée (DVA) signé en juin 2004, n'avait pas été atteint et qu’en conséquence, le complément de prix (ou « earn-out ») de 3 millions d’euros lié à l’atteinte de ce budget ne sera pas versé. La direction générale a entrepris des discussions avec le groupe Unit4agresso sur la justification des résultats obtenus.   1.8. Point sur la situation de trésorerie du groupe. — En raison du non encaissement à ce jour du complément de prix de 3 millions d’euros décrit au point précédent, Risc Group a mis en place un financement alternatif d’un montant équivalent, conformément au plan de financement 2005-2006, avec les modalités suivantes. Risc group a conclu en septembre 2005 avec un établissement financier un accord pour la mise en place d’un crédit relais de deux millions d'euros, garanti par la société SiegCo (voir ci-après). Ce crédit de trésorerie a été complété sur le troisième trimestre de l’exercice par un prêt de la société SiegCo à hauteur d'un million d'euros complémentaire pour atteindre les trois millions d’euros initialement prévus dans le plan de financement 2005-2006. La société SiegCo est une société anonyme de droit belge ayant son siège social 18 Place Flagey à Bruxelles. La société SiegCo a été constituée aux fins de permettre la mise en place du mécanisme de garantie de rachat proposé aux actionnaires de la société Risc Group dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 18 avril 2005. Le crédit de 2 millions d’euros était initialement contractuellement remboursable le 28 février 2006 et le prêt de 1 million d’euros était contractuellement remboursable à hauteur de 700 K€ le 28 février 2006 et à hauteur de 300 K€ le 30 avril 2006. Le redressement constant de l’activité constaté sur l’exercice a permis à la direction générale d’obtenir: — de la part de Thémis, une prorogation jusqu’au 31 juillet 2006 de l’échéance du crédit relais de 2 millions d’euros et de la part de SiegCo une prorogation jusqu’au 31 mars 2007 de la garantie accordée par SiegCo sur le crédit relais de 2 millions d’euros : ainsi, en cas de non remboursement éventuel du crédit de 2 millions d’euros par Risc Group à Thémis le 31 juillet 2006, SiegCo se substituerait à Risc Group et n’exigerait pas le remboursement des 2 millions d’euros à Risc Group avant le 31 mars 2007 ; — de la part de SiegCo, une prorogation jusqu’au 31 mars 2007 du remboursement du crédit de 1 million d’euros accordé par SiegCo. Ces prorogations jusqu’au 31 mars 2007 vont permettre au conseil d’administration de conduire plusieurs réflexions sur le prochain exercice.   1.9. Augmentation de capital suite à l’exercice d’options de souscriptions d’actions. — Le capital social a été augmenté de 574 750 euros en février 2006 suite à l’exercice de 11 495 000 options de souscriptions d’actions, donnant lieu à l’émission d’un nombre équivalent d’actions et s’élève au 31 mars 2006 à 10 195 048,10 euros, divisé en 203 900 962 actions de même catégorie.    2. – Faits postérieurs au 31 mars 2006.   2.1. Déclaration de garantie de passif par Unit4agresso. — Par lettre reçue le 23 juin 2006, Unit4Agresso a adressé à Risc Group une notification de mise en oeuvre de la garantie de passif (voir point 7.6).    3. – Principes comptables. Les comptes consolidés de Risc Group sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS applicables au 31 mars 2006 telles qu’approuvées par l’Union européenne.   3.1. Principes de consolidation. — Les filiales sur lesquelles Risc Group exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient plus de 50% des droits de votes d’une entité ou lorsque l’une des 4 conditions suivantes est remplie : — détention de plus de la moitié des droits de votes en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; — direction de la politique financière et opérationnelle de l’entreprise en vertu d’un contrat ; — pouvoir de nomination ou de révocation de la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent ; — réunion de la majorité des droits de votes dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent. Risc Group n’a pas de participations dans lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable, qui nécessiteraient une consolidation selon la méthode proportionnelle ou par mise en équivalence. Toutes les transactions significatives entre les sociétés du groupe sont éliminées au niveau du bilan et du compte de résultat consolidés.   3.2. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Lors de la prise de contrôle, cette valeur est la juste valeur établie par référence à leur valeur de marché ou à défaut en utilisant les méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts. En dehors des prises de contrôle, il n’y a pas de réévaluation des actifs et des passifs acquis. — Test de perte de valeur et définition des unités génératrices de trésorerie : Conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. IAS 36, « Dépréciation d’actifs », prescrit que ces tests sont réalisés soit au niveau de chaque Unité génératrice de trésorerie (« UGT ») à laquelle l’écart d’acquisition a été affecté (une Unité génératrice de trésorerie est le plus petit ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres Groupes d’actifs) soit au niveau de regroupement au sein d’un secteur d’activité ou du secteur géographique auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions. Le niveau d’analyse auquel Risc Group apprécie la valeur actuelle des écarts d’acquisition correspond en général au niveau de regroupement de ses activités au sein d’un secteur d’activité ou de la zone géographique. — Valeur recouvrable : La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT ou regroupement d’UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières. La valeur d’utilité retenue par Risc Group correspond aux flux de trésorerie actualisés des UGT ou des groupes d’UGT incluant les écarts d’acquisition. Ils sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, de renouvellement des licences et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la direction de Risc Group de la façon suivante : – les flux de trésorerie sont ceux des plans établis sur 3 ans ; – au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance décroissant ou stable pendant une période de deux ans puis d’un taux de croissance perpétuelle reflétant le taux attendu de croissance long terme du marché ; – l’actualisation des flux est effectuée en utilisant des taux appropriés à la nature des activités et des pays. La dépréciation des écarts d’acquisition est inscrite en résultat d’exploitation.   3.3. Coûts d’emprunts. — Risc Group ne capitalise pas les intérêts financiers encourus pendant la période de construction et d’acquisition des actifs corporels et incorporels.   3.4. Frais de recherche et de développement. — Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais

Description : 0611267 19 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Avis divers____________________   RISC GROUP   Société anonyme au capital de 10.195.048,10 €. Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre.   Avis de suspension temporaire de la conversion des obligations convertibles en actions Risc 3,5% avril 2003.   MM. les détenteurs d'obligations convertibles en actions Risc à 3,5 % émises le 7 avril 2003 et venant à échéance pour le 7 avril 2009 (dont les conditions figurent dans la note d'opération visée par la Commission des opérations de bourse le 13 mars 2003 sous le numéro 03-155) sont informés que le conseil d'administration de Risc Group, dans sa séance du 9 juin 2006, a décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription et délégué au président - directeur général les pouvoirs à l’effet de réaliser cette opération. Les porteurs des obligations convertibles à 3,5 % Risc Group sont informés que le conseil d'administration dans sa séance du 29 juin 2006, a également décidé de suspendre la faculté de conversion des obligations convertibles à 3,5 % Risc Group à compter du 17 juillet 2006 inclus jusqu'au 16 octobre 2005 inclus. Les porteurs des obligations convertibles à 3,5 % Risc Group qui exerceront leur droit à conversion au plus tard le 16 juillet 2005 inclus recevront, au titre de cette conversion, des actions qui seront assorties de droits préférentiels de souscription leur permettant, s'ils le souhaitent, de souscrire le cas échéant à l'émission d'actions nouvelles au même titre que les autres actionnaires de la société. Toute demande d'exercice du droit à conversion en actions reçue après le 16 juillet 2005 donnera lieu à la livraison d'actions qui ne seront pas assorties de droits préférentiels de souscription leur permettant de souscrire à la présente augmentation de capital, mais dont le nombre sera ajusté conformément aux stipulations du contrat d'émission et des dispositions des articles L. 228-98 et suivants du Code de Commerce. Afin de protéger les droits des porteurs d'obligations convertibles à 3,5 % Risc Group qui n'auront pas converti leurs obligations en actions Risc Group avant le 16 juillet 2005 inclus, il sera procédé à l'ajustement du ratio de conversion conformément aux conditions exposées dans la note d'opération visée par la Commission des opérations de bourse le 13 mars 2003 sous le numéro 03-155. Le nouveau ratio de conversion sera porté à la connaissance des porteurs d'obligations convertibles à 3,5 % Risc Group à l'issue de l'augmentation de capital au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans un journal financier de diffusion nationale et par un avis d'Euronext Paris S.A.   Le conseil d'administration.     0611267

Description : 0607007 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RISC GROUP Société anonyme au capital de 9.620.298,10 €. Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre. Exercice social du 1er avril au 31 mars. Chiffres d'affaires consolidés comparés du groupe au 31 mars 2006. Quatrième trimestre de l'exercice 2005/2006 (En millions d’euros).   2005/2006 (1) (2) 2004/2005 (1) Variation Activité Distribution à Valeur Ajoutée – (3) 0 15,1 -100% Activité MSS 5,47 5,4 1%     Premier trimestre ( avril à juin ) 5,5 20,5 -73%         Activité MSS 3,9 4,2 -5%     Deuxième trimestre ( juillet à septembre ) 3,9 4,2 -5%         Activité MSS 7,5 4,6 64%     Troisième trimestre ( octobre à décembre ) 7,5 4,6 64%         Activité MSS 8,8 5,1 70%     Quatrième trimestre ( janvier à mars ) 8,8 5,1 70%         12 mois cumulés ( avril 2005 à mars 2006 ) 25,6 34,4 -25%         12 mois cumulés ( à périmètre comparable ) 25,6 19,3 33% Notes : (1) Les chiffres ci-dessus tiennent compte sur chaque période concernée des ajustements liés à l'application des normes IFRS, soit un ajustement positif de     2,1 Meuros sur 2004/2005 et positif de 2,7 Meuros sur 2005/2006. (2) Chiffres 2005/2006 non audités. (3) L'activité distribution à valeur ajoutée, cédée en juillet 2004, n'est plus consolidée depuis le 30 juin 2004.     0607007

Description : 0601043 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     RISC GROUP Société anonyme au capital de 9 620 298,10 €. Siège social : 9/11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre .   A. — Comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2005. I. — Bilan consolidé au 30 septembre 2005. (En euros.)  Actif   31/09/2005 6 mois 31/03/2005 12 mois 30/09/2004 6 mois Brut Amortissements et provisions Net Net Net Ecarts d'acquisition     42 283 627 -42 283 627 0 0 0             Frais de recherche et développement     2 519 023 -1 125 611 1 393 412 1 397 178 1 420 735 Concession brevets et droits similaires     633 642 -555 547 78 096 14 309 -2 838 Fonds commercial     1 524 0 1 524 1 524 1 524 Autres immobilisations Incorporelles     21 000 0 21 000 0 0 Immobilisations incorporelles     3 175 190 -1 681 158 1 494 032 1 413 011 1 419 421             Installations techniques agencements     245 260 -77 763 167 497 177 607 242 975 Autres immobilisations corporelles     3 502 358 -2 019 974 1 482 384 1 021 250 1 020 133 Immobilisations en cours         0     Immobilisations corporelles     3 747 618 -2 097 737 1 649 881 1 198 857 1 263 108 Participations     0   0 0 81 Autres immobilisations financières     487 126   487 126 535 805 416 908 Immobilisations financières     487 126 0 487 126 535 805 416 989   Total actif immobilisé     49 693 561 -46 062 522 3 631 039 3 147 673 3 099 518             Marchandises     239 428 -123 371 116 057 226 495 393 420 Stock et en cours     239 428 -123 371 116 057 226 495 393 420 Clients et comptes rattachés     4 580 548 -1 072 218 3 508 330 3 147 516 3 378 284 Autres créances et comptes de régularisation     5 603 307 -667 130 4 936 177 5 490 158 5 619 331 Disponibilités     628 417 0 628 417 1 623 723 6 178 708 Prime de remboursement des obligations     127 231   127 231 127 231 600 000   Total actif circulant     11 178 931 -1 862 719 9 316 212 10 615 123 16 169 743     Total général actif     60 872 492 -47 925 241 12 947 251 13 762 796 19 269 261     Passif 30/09/2005 6 mois 31/03/2005 12 mois 30/09/2004 6 mois Capital social     9 620 298 620 298 509 636 Primes d'émission     48 645 697 48 925 250 42 944 382 Réserves consolidées     -64 021 857 -55 465 411 -55 448 138 Ecart de conversion     0 0   Report à nouveau     0 0   Résultat consolidé de l'exercice     -4 827 132 -8 469 373 -4 895 954 Capitaux propres     -10 582 993 -14 389 236 -16 890 074 Intérêts minoritaires     -62 217 -24 876 -1 775         Provisions pour risques     4 994 138 5 423 810 5 035 195 Provisions pour charges     143 524 92 729 10 000 Provisions pour risques et charges     5 137 662 5 516 539 5 045 195         Emprunt obligataire     2 132 716 2 164 816 8 929 109 Emprunts et dettes financières établissements de crédit     3 910 503 3 294 677 6 642 683 Emprunts et dettes financières divers     468 998 4 136 631 4 155 608 Fournisseurs et comptes rattachés     2 680 863 4 588 659 3 473 567 Dettes fiscales et sociales     5 470 460 5 725 628 5 684 713 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     278 343 43 660 188 028 Autres dettes et comptes de régularisation     3 512 917 2 706 298 2 042 207 Dettes     18 454 799 22 660 369 31 115 915     Total général passif     12 947 251 13 762 796 19 269 261   II. — Compte de résultat consolidé. (En euros.)   30/09/2005 6 mois 31/03/2005 12 mois 31/03/2005 12 mois Pro forma sans distri. 30/09/2004 6 mois 30/09/2004 6 mois Pro forma sans distri. Chiffre d'affaires     8 356 792 32 234 504 17 303 559 25 974 550 8 522 026 Achats     844 054 13 061 087 1 088 969 12 578 466 606 348 Marge brute     7 512 738 19 173 417 16 214 590 13 396 084 7 915 678 Autres produits d'exploitation     296 338 2 439 071 2 430 917 636 829 628 675 Charges externes     3 872 147 12 073 843 11 261 913 6 128 639 5 316 708 Impôts et Taxes     454 483 944 900 873 959 465 386 394 445 Salaires     5 135 067 12 682 668 11 427 564 7 160 729 5 905 625 Charges sociales     1 782 803 3 898 625 3 453 238 2 069 980 1 624 593 Excédent brut d’exploitation     -3 435 424 -7 987 548 -8 371 167 -1 791 821 -4 697 018 Dotations aux amortissements     424 043 1 438 987 1 364 602 604 297 529 913 Dotations aux provisions     655 873 1 853 224 1 850 774 472 159 469 710 Résultat d'exploitation     -4 515 340 -11 279 759 -11 586 543 -2 868 277 -5 696 641             Produits financiers     1 333 252 039 196 518 72 688 17 168 Charges financières     239 297 770 665 684 014 661 000 574 349 Résultat financier     -237 964 -518 626 -487 496 -588 312 -557 181             Produits exceptionnels     1 355 872 17 105 426 17 102 214 12 028 490 12 025 278 Charges exceptionnelles     1 459 721 13 551 101 13 548 271 10 860 608 10 857 778 Résultat exceptionnel     -103 849 3 554 325 3 553 943 1 167 882 1 167 500             Résultat avant IS et participation     -4 857 154 -8 244 060 -8 520 096 -2 288 707 -5 086 322 Participation     0 0 0 0 0 IS courant     7 319 267 845 201 145 105 098 38 398 IS différé     0 -86 108 -86 108 754 334 -86 108 Résultat avant amortissement GW     -4 864 473 -8 425 797 -8 635 133 -3 148 139 -5 038 612 Dotations aux amortissements des survaleurs     0 76 454 0 1 757 590 0 Résultat net     -4 864 473 -8 502 251 -8 635 133 -4 905 729 -5 038 612 Part des minoritaires     37 341 32 876 32 876 9 775 9 775 Résultat net part du groupe     -4 827 132 -8 469 375 -8 602 257 -4 895 954 -5 028 837             Nombre actions     192 405 962 12 405 962 12 405 962 10 192 712 10 192 712 Résultat par action     -0,03 -0,68 -0,69 -0,48 -0,49 Résultat dilué par action     -0,03 -0,68 -0,69 -0,48 -0,49   III. — Tableaux des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)    30/09/2005  6 mois 31/03/2005 Trésorerie à l'ouverture     -4 164 -2 355 Flux de trésorerie liés à l'activité:       Résultat net des sociétés intégrées     -4 827 -8 469   Dotations et reprises / amortissements et provisions d'exploitation     -177 504   Variation des impôts différés     0 -86   Amortissement des écarts d'acquisitions     0 76   Abandon de créance consenti par les banques     na -3 281   Abandon de créance consenti par RG dans le cadre de la cession     na 2 730   Plus-values de cession , nettes d'impôt     0 -4 582   Capacité d'autofinancement     -5 004 -13 108   Variation du besoin en fonds de roulement (note 7-52)     -1 478 1 735   A. Flux de trésorerie liés à l'activité     -6 482 -11 373 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement:       Acquisitions d'immobilisations (note 7-53) -331 -207   Dettes sur immobilisations     235 44   Incidence des variations de périmètre (note 7-54)     0 9 727   Cession d'immobilisations nettes d'impôt     0     B. Flux de trésorerie lié aux investissements     -97 9 564 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement:       Dividendes versés aux actionnaires           Augmentation de capital en numéraire     5 000     Emission d'emprunts           Remboursement d'emprunts     -938     C. Flux de trésorerie lié au financement     4 063 0 Variation de trésorerie nette (A + B + C)     -2 516 -1 809 Capitalisation du compte courant des actionnaires     4 015   Trésorerie à la clôture (note 7-51)     -2 665 -4 164   Notes sur le tableau de financement.     30/09/2005 31/03/2005 7-51 Composantes de la trésorerie :       (a) Disponibilités (actif)     628 1 624   Lignes court terme     -1 479 -1 572   Crédit relais     -1 300 0   Comptes courants actionnaires     0 -4 015   Divers et intérêts courus non échus     -514 -201   (b) Emprunts et dettes financières (passif)     -3 293 -5 788   Trésorerie à la clôture du tableau de financement (a-b)     -2 665 -4 164 7-52 Variation du besoin en fonds de roulement:       Besoins (-) :             Variation des stocks     57 -107     Variation des comptes clients     -458 -326     Variation des autres créances     331 1 300     Variation des fournisseurs     -1 908 1 407     Variation des autres dettes     499 -539     Variation du besoin en fonds de roulement     -1 478 1 735 7-53 Acquisitions d'immobilisations:       Besoins (-) :             Immobilisations incorporelles     -90 -43     Immobilisations corporelles     -290 -3     Immobilisations financières (hors participations)     49 -161     Acquisitions d'immobilisations     -331 -207 7-54 - Incidence des variations de périmètre:       Prix de cession (a)     0 12 000   Dont encaissé (b)     0 12 000   Dette concédée (c = a - b)     0 0   Trésorerie cédée (d)     0 -2 273   Incidence des variations de périmètre (e = d - b)     0 9 727   IV. — Annexe aux comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2005.  (Tous les chiffres présentés sont en euros, sauf mention particulière.)   1. – Faits marquants de la période.   1.1. Référentiel utilisé pour l'arrêté des comptes et transition aux normes IFRS :   — Référentiel utilisé pour l'arrêté des comptes : Les comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2005 sont établis en conformité avec les principes définis par le règlement CRC n° 99-02 et la recommandation du CNC n° 99-R-01 relative aux comptes intermédiaires ; — Transition aux normes IFRS : En application du réglement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés de Risc Group au titre de l'exercice clos le 31 mars 2006 seront établis selon les normes comptables internationales applicables au 31 mars 2006 telles qu'approuvées par l'Union européenne. Les premiers comptes consolidés de Risc Group publiés selon les normes IFRS seront ceux de l'exercice clos au 31 mars 2006 avec en comparatif les comptes consolidés au 31 mars 2005 selon le même référentiel.   A cet effet, Risc Group a entrepris des travaux de préparation de ces comptes en normes IFRS mais s'est trouvé face à une difficulté d'application des normes IAS 39 et IAS 18 sur le traitement de la cession des contrats clients d'Adhersis à ses partenaires financiers leasers et sur la reconnaissance du chiffre d'affaires qui en découle.   La norme IAS 39 spécifie qu'une cession de créance « n'est reconnue que si pratiquement tous les risques et avantages sont transférés au cessionnaire ». Or, Adhersis conserve à sa charge d'éventuels rachats de contrats pour risque technique et pour une part de risque de non recouvrement qui, bien que provisionnés au passif du bilan, peuvent venir en contradiction avec l'appréciation de « pratiquement tous les risques ».   Les retraitements consécutifs à cette lecture reviendraient : — D'une part, à réintégrer à l'actif du bilan les créances cédées aux leasers avec pour contrepartie au passif du bilan une dette financière sensiblement équivalente ; — D'autre part, à reconnaître un chiffre d'affaires supérieur à celui comptabilisé actuellement et des charges financières dont certaines pourraient être étalées.   La quantification de ces retraitements n'étant matériellement pas possible dans les délais de publication légaux des comptes semestriels, le conseil d'administration et le management du groupe ont décidé de se prévaloir de la possibilité, en cas exceptionnel, d'arrêter les comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2005 conformément au référentiel français. Tous les moyens nécessaires sont mis en oeuvre par Risc Group afin de publier les comptes de l'exercice 2005-2006 en normes IFRS dans les meilleurs délais.     1.2. Réalisation de l'augmentation de capital de 9 millions d'euros. — Le conseil d'administration s'est réuni le 18 avril 2005 afin de constater le montant des souscriptions reçues dans le cadre de l'augmentation de capital d'un montant de 9 millions d'euros réalisée par l'émission de 180 000 000 actions nouvelles de 0,05 euro de nominal chacune. Sur les 180 000 000 actions émises, 170 929 493 actions ont été émises par les titulaires de droits préférentiels de souscription, dont 90 628 492 actions en numéraire et 80 301 000 actions par conversion de comptes courants (comptes courants de CDP, Verlinvest et de M. Lecou à hauteur de 4 015 051 euros). Les actionnaires de la société ont donc souscrit à titre irréductible un montant de 8 553 730 euros. La société a reçu des engagements de souscriptions d'investisseurs tiers pour un montant de 2 400 000 euros, soit un dépassement de plus de 20% du montant de 9 millions d'euros fixé par l'assemblée générale. Le conseil d'administration a en conséquence attribué les 9 070 507 actions non souscrites à titre irréductible pour un montant de 453 525,35 euros. Le capital de Risc Group est depuis le 18 avril 2005 fixé à 9 620 298,10 euros et divisé en 192 405 962 actions de même catégorie.     1.3. Emission de bons de souscription d'actions. — Le conseil d'administration réuni le 18 avril 2005 a également procédé à l'émission de 3 500 000 bons de souscription d'actions (« BSA ») au profit des banques du pool bancaire, conformément au protocole d'accord signé le 14 décembre 2004. Ces BSA ont été émis à titre gratuit et leur prix d'exercice est de 0,50 euro, un BSA donnant droit à une action. La durée d'exercice de ces BSA est de 5 ans à compter de leur émission. La répartition de ces BSA est la suivante :   BNP Paribas     1 400 000 BSA BRED     700 000 BSA BCME     700 000 BSA Fortis Banque     700 000 BSA     1.4. Mise en sommeil d'Adhersis Italie. — Sur la base des résultats décevants du second semestre 2004/2005, le conseil d'administration a décidé de mettre en sommeil la filiale Adhersis Italie (SPA) afin de minimiser tout risque de perte potentielle sur le prochain exercice et de concentrer les efforts de développement à l'international sur l'Allemagne et la Belgique. Depuis le mois de juin 2005, le développement commercial est arrêté mais le service de sauvegarde continue d'être assuré depuis la France jusqu'à la fin des contrats en cours. Pour le portefeuille de clients, un accord de sous-traitance avec un partenaire italien a été mis en place pour assurer le service après-vente en liaison avec la hot-line. La structure locale a été réduite en conséquence et n'emploie plus de salariés depuis le 30 juin 2005. Le suivi administratif, juridique et comptable est assuré par le cabinet comptable historique de la société. Les dettes liées à cette mise en sommeil sont entièrement provisionnées au bilan consolidé arrêté au 30 septembre 2005 pour un montant de 430 K€, dont 280 K€ de dettes fiscales et sociales, et sont en cours de négociation pour un échelonnement de leur règlement.     1.5. Point sur la négociation du passif fiscal et social d'Adhersis SA. — Le plan de financement 2005/2006 prévoyait un échéancier pour le règlement du passif fiscal et social d'Adhersis SA antérieur au 31 mars 2004 et qui s'élève à 1,8 millions d'euros (constitué principalement de TVA et de cotisations patronales Urssaf). La direction générale du groupe a terminé les négociations avec les différents créanciers (recettes des impôts et caisses Urssaf) sur l'étalement de cette dette. L'ensemble de la dette a été protocolée sur la base d'un étalement moyen de 18 mois en ligne avec le plan de financement.   1.6. Point sur le complément de prix lié à la cession de la vente de la branche distribution à valeur ajoutée (« DVA »). — Unit4agresso a indiqué fin juillet 2005 à Risc Group que le budget à fin mars 2005, prévu au contrat de cession de l'activité de Distribution à Valeur Ajoutée (DVA) signé en juin 2004 n'avait pas été atteint et qu'en conséquence, le complément de prix (ou « Earn-out ») de 3 millions d'euros lié à l'atteinte de ce budget ne sera pas versé. Risc Group négocie actuellement ce point avec Unit4agresso.     1.7. — Point sur la situation de trésorerie du groupe. — En raison du non encaissement à ce jour du complément de prix de 3 millions d'euros décrit au point précédent, Risc Group a mis en place un financement alternatif d'un montant équivalent dont le détail suit. Risc Group a conclu en septembre 2005 avec un établissement financier un accord pour la mise en place d'un crédit relais de deux millions d'euros, garanti par la société SiegCo. Ce crédit de trésorerie a été complété sur le troisième trimestre de l'exercice par un prêt de la société Siegco à hauteur d'un million d'euros complémentaire. La société SiegCo est une société anonyme de droit belge ayant son siège social 18, Place Flagey à Bruxelles. Elle a été constituée aux fins de permettre la mise en place du mécanisme de garantie de rachat proposé aux actionnaires de la société Risc Group dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée le 18 avril 2005. Le crédit de 2 millions d'euros est contractuellement remboursable le 28 février 2006 et le prêt de 1 million d'euros est contractuellement remboursable à hauteur de 700 K€ le 28 février 2006 et de 300 K€ le 30 avril 2006. Au 30 septembre 2005, Risc Group enregistre une dette financière à court terme de 1,3 millions d'euros, utilisée sur la ligne de 2 millions d'euros. Le solde de 0,7 millions d'euros sur cette ligne et le prêt complémentaire d'1 million d'euros seront utilisés sur le troisième trimestre de l'exercice 2005/2006.   2. – Faits postérieurs au 30 septembre 2005.   Les résultats opérationnels positifs, non audités, enregistrés sur le troisième trimestre de l'exercice ont permis à la direction générale d'obtenir de la part de SiegCo : — Une prorogation jusqu'au 31 mars 2007 de la garantie accordé par Siegco sur le crédit relais de 2 millions d'euros ; — Une prorogation jusqu'au 31 mars 2007 pour le remboursement du crédit de 1 millions d'euros accordé par Siegco. Ces prorogations qui repoussent à fin mars 2007 le remboursement des 3 millions d'euros de crédit relais vont permettre au conseil d'administration de conduire sur les prochains mois plusieurs réflexions sur le rapprochement éventuel avec un acteur industriel du marché pour bénéficier d'effets de synergies ou sur une opération de renforcement des fonds propres. Dans ces deux axes de réflexion, un double objectif sera recherché : — Le remboursement du crédit relais de 3 millions d'euros décrit ci-dessus ; — Le financement des projets de développement européen.   3. – Evolution du périmètre et méthodes de consolidation. Société Pourcentage intérêt Pourcentage contrôle Méthode de consolidation Risc Group (SA), Siren : 379 067 390. Parc des Barbanniers, 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92630 Gennevilliers, France     100% 100% Société mère X Support (Sarl), Siren : 393 326 269. Parc des Barbanniers, 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92630 Gennevilliers, France     100% 100% Intégration globale Adhersis France (SA), Siren 402 850 721. 11, allée des Pierres Mayettes, 92 632 Gennevilliers, France     99,96% 100% Intégration globale Adhersis Allemagne (AG) Robert Bosch Str., 28 63225, Langen, Allemagne     95,00% 100% Intégration globale Adhersis Belgique (NV), Boulevard Général Wahis 16 E, Bât. A 1030, Bruxelles, Belgique     100,00% 100% Intégration globale Adhersis Italia (SPA) Via Gobetti, 2 Centro Direzionale « Villa Fiorita » Cernusco Sul Naviglio, MI, Italie     100,00% 100% Intégration globale   X Support n'a pas d'activité. Le périmètre de consolidation n'a subi aucune évolution depuis le 30 septembre 2004.    4. – Comptes proforma.   Les chiffres des comptes de résultat consolidé au 30 septembre 2005, au 31 mars 2005 et au 30 septembre 2004 ne sont pas directement comparables en raison de la cession de l'activité DVA en juin 2004 au groupe hollandais Unit4agresso. Cette activité a été consolidée au compte de résultat sur la période d'avril à juin 2004. II a été établi des comptes de résultat consolidés proforma au 31 mars 2005 et au 30 septembre 2004 comme suit :   Dans les comptes de résultat au 30 septembre 2004 et au 31 mars 2005, sont éliminées les opérations de la branche DVA consolidée sur le premier trimestre d'avril à juin 2004, selon les règles suivantes : — Le compte de résultat de la sous-consolidation de la branche DVA établi pour les analyses sectorielles a été défalqué ligne à ligne du compte de résultat consolidé ; — Les écritures de consolidation liées à la branche DVA ont été retraitées pour ne conserver que les écritures liées à la branche MSS.    5. – Principes comptables utilisés.   La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :   5.1. Immobilisations incorporelles : — Valorisation : Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ; — Amortissement : Les taux utilisés sont les suivants :  Logiciels     1 ou 2 ans linéaire.   5.2. Frais de recherche et développement : — Valorisation : Les frais de développement et de mise au point des logiciels sont immobilisés pour les projets nettement individualisés et présentant de sérieuses chances de rentabilité commerciale. Ils correspondent à la gamme de logiciels de sauvegarde et de gestion de la base de contrats développés par les équipes de développeurs d'Adhersis. — Amortissement : Ces frais de développement sont amortis sur une durée de 5 ans.     5.3. Ecarts d'acquisition : — Valorisation : L'écart constaté à l'occasion des prises de participation entre le prix d'acquisition des sociétés consolidées et la quote-part du groupe dans ses capitaux propres à la date de l'entrée dans le périmètre de consolidation est affecté en priorité à la valorisation d'éléments identifiables. Il s'agit notamment des éléments incorporels qui ne seraient pas inscrits dans les comptes individuels des sociétés consolidées. La partie résiduelle non affectée (ou la totalité de l'écart en cas d'absence d'éléments identifiables) est inscrite à l'actif du bilan sur une ligne « Ecart d'acquisition », lorsque cet écart est positif. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test d'évaluation (« Impairment test ») à la date de clôture. Si la valeur résiduelle s'avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur d'utilité, un amortissement exceptionnel est constaté. — Amortissement : Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire sur des périodes déterminées au cas par cas et qui n'excédent pas 15 ans.     5.4. Immobilisations corporelles : — Valorisation : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les baies de stockage en contrats de location financement sont comptabilisées en immobilisations au bilan consolidé, en application de la méthode préférentielle. — Amortissement : Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue. Les taux utilisés sont les suivants :  Agencements et Installations     10 et 20% en linéaire Matériel de transport     15 et 20% en linéaire Matériel de bureau et informatique     20 et 50% en linéaire Baies de stockage     33 et 25% en linéaire Mobilier     10 et 20% en linéaire   5.5. Stocks : — Valorisation : Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré / premier sorti). Les stocks en devises sont valorisés au cours de paiement s'il est connu ou à défaut au cours de clôture ; — Dépréciation : Les marchandises anciennes sont provisionnées si nécessaire pour ramener leur valeur nette au prix probable de réalisation.     5.6. Créances. — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée en fonction du risque de non recouvrabilité.     5.7. Impôts différés. — Les impôts différés résultent : — Des différences temporaires existant entre le résultat comptable et le résultat fiscal ; — Des retraitements pratiqués en consolidation. Les impôts différés sont calculés au taux de l'impôt en vigueur à l'ouverture de l'exercice suivant, majorés en France de la contribution additionnelle. La méthode appliquée est celle du report variable. Une compensation est opérée entre les impôts différés actifs et passifs de même échéance. Aucun impôt différé n'est constaté dans les comptes au 30 septembre 2005.     5.8. Provision pour risques et charges. — Les litiges identifiés à la clôture des comptes font l'objet d'une provision établie conformément aux règles de comptabilisation des passifs.     5.9. Provision pour Indemnités de départ à la retraite. — Il n'existe à ce jour aucun engagement envers des salariés effectivement retraités. Ces engagements ont été déterminés à partir d'un calcul actuariel tenant compte des éléments suivants : — age de départ à la retraite ; — taux moyen de progression des salaires ;  — probabilité de départ avant la retraite ; — taux d'actualisation financière.     5.10. Politique de reconnaissance du chiffre d'affaires. — Le groupe Risc conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers s'inspirant des règles pratiques contenues dans les textes américains sur la comptabilisation des produits (SOP 97-2) comptabilise le chiffre d'affaires à la livraison du produit ou à l'exécution des prestations de services. Adhersis comptabilise le produit des licences d'utilisation du logiciel Backupia pour 48 mois lors de l'acceptation de l'installation par le client. Le produit de la maintenance et du support du logiciel est comptabilisé sur une période de 48 mois.     5.11. Détermination du résultat par action. — Le résultat par action est déterminé en appliquant la règle du prorata temporis pour les actions émises pendant l'exercice. Le résultat dilué par action est déterminé selon la méthode du rachat d'actions (treasury stock method) qui consiste à appliquer au nombre d'options le rapport entre le prix moyen d'exercice de ces options et le cours moyen de l'action sur le dernier mois.    6. – Notes sur le bilan.   6.1. Ecarts d'acquisition. — Risc Group a comptabilisé dans ses comptes consolidés au 31 mars 2004 et au 30 septembre 2004 une dépréciation exceptionnelle de l'écart d'acquisition constaté sur sa filiale Adhersis afin de le déprécier à 100%. L'impact de cette dépréciation a eu un effet négatif de (22 091 000) euros sur le résultat et les capitaux propres consolidés. Cette dépréciation exceptionnelle a été constatée en raison du risque de non continuité de l'exploitation existant à la date d'arrêté de ces comptes. Lors de l'arrêté de ces comptes au 31 mars 2005, le conseil d'administration et le management de la société ont estimé ne pas avoir à la date du conseil suffisamment de recul pour valider le plan de retournement en cours de la société. Cette position a été maintenue au 30 septembre 2005.     6.2. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Le détail et la variation des immobilisations incorporelles et corporelles sont résumés dans les tableaux ci-dessous.   Valeurs brutes 31/03/2005 Augmentations Diminutions 30/09/2005 Frais d'établissement     13 359 0 13 359 0 Logiciels acquis     273 599 174 664 103 850 344 413 Logiciels développement interne     2 074 420 0 0 2 074 420 Fonds commercial     1 524 0 0 1 524 Immobilisations incorporelles en cours     542 352 212 478 0 754 830 Immobilisations incorporelles     2 905 254 387 142 117 209 3 175 187           Agencements/Installations     253 156 49 144 57 402 244 898 Matériel de transport     5 687 0 0 5 687 Matériel bureau, informatique et mobilier     1 995 078 518 485 221 488 2 292 075 Retraitement loc. financières     882 623 321 975 0 1 204 598 Immobilisations corporelles     3 136 544 889 604 278 890 3 747 258   Amortissements 31/03/2005 Augmentations Diminutions 30/09/2005 Frais d'établissement     9 604 361 9 965 0 Logiciels     258 441 21 920 1 924 278 437 Logiciels développement interne     1 224 199 178 519 0 1 402 718 Immobilisations incorporelles     1 492 244 200 800 1 924 1 681 155           Agencements/Installations     75 551 22 844 20 633 77 762 Matériel de transport     5 624 63 0 5 687 Matériel bureau, informatique et mobilier     1 262 164 189 522 7 124 1 444 562 Retraitement loc. financières     594 347 -24 622 0 569 725 Immobilisations corporelles     1 937 686 187 807 27 757 2 097 736    Valeurs nettes 31/03/2005 30/09/2005 Immobilisations incorporelles     1 413 010 1 494 032 Immobilisations corporelles     1 198 858 1 649 522   2 611 868 3 143 554    Les frais de développement d'Adhersis correspondent aux frais de développement des modules composant le logiciel de sauvegarde Backupia et du système de gestion qui lui est associé. Certaines de ces conceptions encore en cours de développement sont inscrites en immobilisations incorporelles en cours. Les locations financières de baies de stockage sont retraitées en consolidation pour faire apparaître en immobilisations les valeurs brutes et nettes des contrats en cours au 30 septembre 2005 en application de la méthode préférentielle. Une dette financière est constatée en contrepartie au passif du bilan (voir point 7.6).   6.3. Actif circulant. — Le détail des autres postes de l'actif circulant est présenté ci-dessous.   30/09/2005 31/03/2005 30/09/2004 Marchandises, valeurs brutes     239 428 296 555 393 420 Provision pour dépréciation     -123 371 -70 060 0 Stocks     116 057 226 495 393 420         Clients, valeurs brutes     4 195 506 3 595 910 3 123 159 Clients, factures à établir     385 042 526 777 976 601 Provision pour dépréciation     -1 072 218 -975 172 -721 476 Clients et comptes rattachés     3 508 330 3 147 515 3 378 284         Fonds de garantie leasers     3 581 311 3 820 238 4 210 647 « Carry back »     482 009 482 009 482 009 Débiteurs divers et autres comptes     670 874 1 207 491 1 797 069 Charges constatées d'avance     869 113 791 637 619 019 Provision pour dépréciation     -667 130 -811 217 -1 489 413 Autres créances & comptes de régularisation     4 936 177 5 490 158 5 619 331   Les postes clients et fonds de garantie doivent s'apprécier en tenant compte des avoirs à établir comptabilisés au passif en autres dettes (voir point 6.7). Les créances clients dont l'échéance est supérieure à 60 jours sont systématiquement provisionnées.   Les charges constatées d'avance sont liées à l'activité monDSI dont les produits et les charges sont étalés sur la durée des engagements des clients (24 mois en moyenne) et doit s'apprécier au regard des produits constatés d'avance comptabilisés au passif. Ce poste augmente en raison du développement de l'activité monDSI sur la période.     6.4. Capitaux propres. — Le capital social de la société Risc Group était composé de 12 405 962 actions de 0,05 euro de nominal pour un total de 620 298,10 euros au 31 mars 2005. L'augmentation de capital de 9 millions d'euros réalisée le 18 avril 2005 l'a porté à 192 405 962 actions de 0,05 euro de nominal pour un total de 9 620 298,10 euros. L'évolution du capital est résumée sur le tableau suivant :   Date Nature de l'opération Nominal Prime d'émission Capital Nombre actions 01/04/2001       0,05   335 000,00 6 700 000 21/12/2001     Distribution de dividendes 0,05 5,4025 2 096,05 41 921 29/03/2002     Augmentation de capital en numéraire 0,05 8,26 60 168,50 1 203 370 29/03/2002     Augmentation de capital par apport 0,05 8,26 112 371,05 2 247 421 17/12/2004     Conversion de 2 030 113 OC en 2 212 822 actions 0,05 2,70 110 641,10 2 212 822 29/12/2004     Conversion de 397 OC en 428 actions 0,05 2,70 21,40 428 18/04/2005     Augmentation de capital en numéraire 0,05 0 9 000 000 180 000 000         9 620 298,10 192 405 962   Tableau de variation des capitaux propres :     Capital Primes Résultats consolidés Résultat Capitaux propres Au 31 mars 2005     620 298 48 925 250 -55 465 411 -8 469 373 -14 389 236 Résultat n-1         -8 469 373 8 469 373 0 Augmentation de capital     9 000 000       9 000 000 Régularisation charges à étaler sur obligations       -279 553 -87 072   -366 625 Résultat du semestre           -4 827 132 -4 827 132 Au 30 septembre 2005     9 620 298 48 645 697 -64 021 856 -4 827 132 -10 582 993   La régularisation des charges à répartir de 279 K€ correspond à l'imputation des frais liés à l'emprunt obligataire sur la prime d'émission (conformément à l'avis 2000-D du comité d'urgence du CNC).   6.5. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont résumées dans le tableau ci-dessous :   Rubriques Solde d'ouverture 31/03/2005 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Solde de clôture 30/09/2005 Litige Risc Group     60 000       60 000 Risques prud'hommaux     1 263 778 166 342 69 831   1 360 289 Provision pour risque de rachat     2 996 076 205 831 182 230   3 019 677 Litiges clients Adhersis     1 103 956 75 898 348 281 264 901 566 672 Provision déménagement     82 729 70 329 32 034   121 024 Engagements de retraites     10 000       10 000   Total des provisions     5 516 539 518 400 632 376 264 901 5 137 662   L'évolution de la provision pour litiges prud'homaux est liée à deux litiges provisionnés en Belgique. Les reprises sur la période correspondent à des litiges résolus en France.   La provision pour risque de rachats de contrats initialement constatée en mars 2003 est ajustée en fonction de l'analyse statistique des rachats réels constatés, pratiquée lors de chaque arrêté. Cette provision est destinée à compenser les rachats à venir auprès des leasers postérieurement au 30 septembre 2005 sur des contrats reconnus en chiffre d'affaires avant cette date, pour des raisons techniques ou pour des raisons d'insolvabilité financière (pénalité de 6 mois facturée par le leaser). La provision pour litiges clients Adhersis correspond à des litiges déclarés et en cours de négociation ou de jugement. Ces litiges sont essentiellement liés à des pertes de données du client au cours de l'exécution du contrat. Cette provision est ajustée des litiges effectivement réglés sur la période et des éventuels nouveaux litiges déclarés. La provision pour déménagement est liée à la réorganisation des agences commerciales d'Adhersis en province. Elle est constituée du solde des loyers jusqu'à l'échéance du bail pour les agences en cours de regroupement et pour lesquelles les baux ont été dénoncés (Nice, Dijon, Bordeaux et Nantes). Cette provision est reprise au compte de résultat au fur et à mesure de l'enregistrement des loyers en charges.   6.6. Dettes financières :   30/09/2005 31/03/2005 30/09/2004 Emprunt obligataire     1 908 471 1 908 471 8 000 001 Prime de remboursement     190 847 190 847 800 000 Intérêts courus non échus     33 398 65 498 129 108 Emprunt obligataire     2 132 716 2 164 816 8 929 109         Emprunt moyen terme     468 600 1 406 250 4 687 500 Retraitement des locations financières     651 327 302 978 0 Positions bancaires court terme     1 479 302 1 571 980 1 907 272 Crédit relais     1 300 000     Divers     11 273 13 469 47 911 Emprunts et dettes financières établissements de crédit     3 910 502 3 294 677 6 642 683         Refinancement de contrats     347 419 0 0 Comptes courants actionnaires     0 4 015 051 4 015 051 Divers     121 579 121 580 140 557 Emprunts et dettes financières divers     468 998 4 136 631 4 155 608   L'échéance de l'emprunt obligataire est au 7 avril 2009. Les intérêts (3,5%) sont réglés le 7 avril de chaque année. Les membres du pool bancaire ont consenti un abandon de 3,2 M€ sur le solde dû de 4,7 M€ dans le cadre du protocole signé le 14 décembre 2004. Selon les termes de ce protocole, 0,9 M€ ont été remboursés le 20 avril 2005 sur le produit de l'augmentation de capital et le solde sera réglé à hauteur de 0,235 M€ en janvier 2006 et en janvier 2007. Le retraitement des locations financières est une écriture de consolidation liée à l'application de la méthode préférentielle destinée à faire apparaître au bilan la dette financière correspondant aux contrats de location financement des baies de stockage en contrepartie des immobilisations comptabilisées à l'actif (voir point 6.2). Le crédit relais de 1,3 M€ est le premier tirage effectué sur la ligne de 2 M€ mise en place pour remplacer le non encaissement de l’ « Earn-out » (voir points 1.6 & 1.7). Les 4 M€ de comptes courants actionnaires ont été apportés à l'augmentation de capital du 18 avril 2005. Le refinancement de contrats de 0,3 M€ est une opération de financement ponctuelle à rembourser sur 36 mois.     6.7. Autres passifs :   30/09/2005 31/03/2005 30/09/2004 Fournisseurs     2 312 100 4 051 140 3 223 754 Fournisseurs, factures à recevoir     368 763 537 519 249 805 Fournisseurs     2 680 863 4 588 659 3 473 559 Dettes sur immobilisations     278 343 43 660 188 028 Dettes fiscales et sociales     5 470 460 5 725 625 5 684 713         Créditeurs divers     2 119 497 1 761 620 1 488 984 Produits constatés d'avance     1 393 420 944 676 553 223 Autres dettes et comptes de régularisation     3 512 917 2 706 296 2 042 207    La baisse du poste fournisseurs est due au règlement en avril et en mai 2005 des échéances en retard constatées au 31 mars 2005, règlement réalisé sur le produit de l'augmentation de capital. La dette sur immobilisations correspond à une baie de stockage achetée en septembre 2005. Les dettes fiscales et sociales restent stables par rapport au 31 mars 2005 car la dette historique d'Adhersis antérieure au 31 mars 2004 de 1,8 M€ est restée inchangée sur la période dans l'attente de la fin des négociations engagées pour l'étalement de leur règlement (voir point 1.5). Les premiers remboursements des échéanciers négociés en octobre et novembre 2005 viendront diminuer cette dette à l'arrêté des comptes au 31 mars 2006. Les créditeurs divers incluent 0,9 M€ de positions clients leasers créditrices à analyser avec les clients à l'actif et 0,5 M€ d'avoirs à établir sur les fonds de garantie à l'actif (voir point 6.3). Les produits constatés d'avance concernent essentiellement l'activité monDSI dont le chiffre d'affaires est étalé sur la durée des contrats clients. Leur augmentation est directement liée au développement de cette activité.     7. – Notes sur le compte de résultat.   Suite à la cession de l'activité DVA en juin 2004, le groupe est désormais concentré sur le seul secteur des Services de Management de la Sécurité (MSS) : — Auprès des TPE/PME via ses filiales Adhersis en France, en Allemagne et en Belgique par un réseau de vente directe ; — Auprès des grands comptes via l'activité monDSI, qui est développée au niveau de Risc Group par un réseau de vente indirecte. L'activité et les résultats du premier semestre de l'exercice en cours du 1er avril au 30 septembre 2005 sont reflétés dans le tableau ci-dessous (en K€) :   Premier semestre Exercice en cours 30/09/05 ADH France ADH Allemagne ADH Belgique ADH Italie Intercos et retraitement consolidation ADH consolidé Risc Group Intercos et retraitement consolidation Risc Group consolidé 30/09/05 Chiffres d'affaires     6 157 1 843 683 85 -1 063 7 705 1 786 -1 135 8 357 Excédent brut d'exploitation     -1 091 -677 -520 -170 0 -2 458 -1 137 160 -3 435                     Résultat d'exploitation     -1 823 -866 -686 -178 129 -3 425 -1 237 147 -4 515 Résultat financier     -42 0 -7 -1 0 -50 -164 -23 -238 Résultat exceptionnel     10 0 7 -34 0 -17 -87 0 -104 Impôt     7 0 1 0 0 7 0 0 7 Amortissement goodwill     0 0 0 0 0 0 0 0 0 Minoritaires     0 0 0 0 37 37 0 0 37 Résultat net     -1 861 -866 -688 -213 166 -3 462 -1 489 124 -4 827   Ce compte de résultat proforma au 30 septembre 2004 a été établi conformément aux règles décrites au point 4 de la présente annexe. Pro forma Premier semestre (n-1) 30/09/0 4  (En K€) ADH France ADH Allemagne ADH Belgique ADH Italie Intercos et retraitement consolidation ADH consolidé Risc Group Intercos et retraitement consolidation Risc Group consolidé 30/09/04 Chiffres d'affaires     4 173 3 642 1 168 465 -1 290 8 159 1 388 -1 024 8 522 Excédent brut d'exploitation     -3 633 582 -47 17 0 -3 080 -1 613 -3 -4 697                     Résultat d'exploitation     -4 159 434 -249 13 0 -3 961 -1 782 47 -5 697 Résultat financier     -43 0 -11 -1 0 -54 -503 0 -557 Résultat exceptionnel     -73 -39 0 -6 0 -117 3 558 -2 273 1 167 Impôt     14 0 0 12 13 38 0 86 125 Amortissement goodwill     0 0 0 0   0 0 76 76 Minoritaires     0 0 0 0 10 10 0 0 10 Résultat net     -4 261 395 -259 18 22 -4 085 1 273 -2 217 -5 028   Le résultat financier au 30 septembre 2004 incluait les intérêts sur les comptes courants actionnaires (0,2 M€) qui n'apparaissent plus au 30 septembre 2005. Le résultat exceptionnel au 30 septembre 2004 reprenait l'impact de la cession de l'activité DVA (effet positif de 1,2 M€).    8. – Autres informations.   8.1. Effectif au 30 septembre 2005. — L'effectif du groupe se décompose comme suit :   Risc Group MSS 30/09/2005 31/03/2005 30/09/2004 France     23 151 174 213 266 Belgique       17 17 24 29 Allemagne       49 49 73 68 Italie       0 0 5 5   23 217 240 315 368   Sur Risc Group sont regroupés le management du groupe (5 personnes), l'équipe de développement des logiciels de sauvegarde et du système de gestion de la base contrats (10 personnes) et l'équipe de monDSI (8 personnes).   8.2. Crédit Bail et locations. — Le montant des loyers restant à courir sur les contrats de location chez Adhersis (location de baies de stockage et de matériel informatique) s'élève au 30 septembre 2005 à 0,2 M€ et court en moyenne sur les 12 mois à venir. Le montant des loyers restant à courir sur les contrats de location chez Risc Group (location de baies de stockage et de matériel informatique) s'élève au 30 septembre 2005 à 0,6 M€ et court en moyenne sur les 26 mois à venir. Risc Group loue les locaux de son siège social sur la base d'un bail 6/9 signé en juillet 2002. Le total des engagements de loyers au 30 septembre 2005 sur la base de ce bail est de 1,9 M€ jusqu'en juillet 2008. Adhersis loue les locaux de ses agences et a un engagement de loyers par rapport à ces baux de l'ordre de 0,3 M€ au 30 septembre 2005.   8.3. Engagements hors bilan : — Engagements donnés : Adhersis a un engagement de reprise de contrats auprès de certains clients pour un montant maximum de 0,2 M€ au 30 septembre 2005. Caution bancaire donnée par Adhersis SA pour le compte de sa filiale Adhersis AG en mai 2001 pour un montant de 12 K€ (3 mois de loyers immobiliers). Dans le cadre de l'emprunt obligataire, toute exigibilité anticipée d'une dette d'emprunt d'un montant supérieur à 250 K€ peut entraîner l'exigibilité du remboursement de la totalité des obligations convertibles. Dans le cadre du prêt de 1 million d'euros accordé par SiegCo (voir point 1.7.), Risc Group s'est engagé à constituer en faveur de SiegCo un nantissement de deuxième rang sur 55% des titres de sa filiale Adhersis France SA. — Engagements reçus : Néant.   Selon la norme en vigueur, aucun engagement hors bilan significatif n'est omis dans la présente annexe.     B. — Rapport sur l’activité et les comptes du premier semestre 2005/2006 (1er avril au 30 septembre 2005).   Les états financiers correspondants sont annexés au présent rapport dont ils font partie intégrante. Conformément à la législation en vigueur, les commissaires aux comptes du groupe ont effectué une revue limitée sur les comptes consolidés des premiers semestres clos les 30 septembre 2005 et 30 septembre 2004.   1 – Faits marquants de la période.   1.1. Référentiel comptable utilisé pour l’arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2005 et transition aux normes IFRS : — Référentiel comptable utilisé : Les comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2005 sont établis en conformité avec les principes définis par le règlement CRC n°99-02 et la recommandation du CNC n° 99-R-01 relative aux comptes intermédiaires.   — Transition aux normes IFRS : En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006 seront établis selon les normes comptables internationales applicables au 31 mars 2006 telles qu’approuvées par l’Union européenne. Ces comptes seront présentés avec en comparatif les comptes consolidés au 31 mars 2005 selon le même référentiel. Au préalable, les présents comptes consolidés semestriels du 1er avril 2005 au 30 septembre 2005 devaient également être arrêtés en normes IFRS avec en comparatif le compte de résultat semestriel du 1er avril 2004 au 30 septembre 2004 selon le même référentiel. A cet effet, Risc Group a entrepris des travaux de préparation de ces comptes en normes IFRS mais s’est trouvé face à une difficulté d’application des normes IAS 39 et IAS 18 sur le traitement de la cession des contrats clients d’Adhersis à ses partenaires financiers leasers et sur la reconnaissance du chiffre d’affaires qui en découle. La norme IAS 39 spécifie notamment qu’une cession de créance « n’est reconnue que si pratiquement tous les risques et avantages sont transférés au cessionnaire ». Or, Adhersis conserve à sa charge d’éventuels rachats de contrats pour risque technique et pour une part du risque de non recouvrement qui, bien que provisionnés au passif du bilan, peuvent venir en contradiction avec l’appréciation de « pratiquement tous les risques ». Les éventuels retraitements de cette interprétation reviendraient : — D’une part, à réintégrer à l’actif du bilan les créances cédées aux leasers avec pour contrepartie au passif du bilan une dette financière sensiblement équivalente ; — D’autre part, à reconnaître un chiffre d’affaires supérieur à celui comptabilisé actuellement et des charges financières dont certaines pourraient être étalées. La quantification de ces retraitements n’étant matériellement pas possible dans les délais de publication légaux des comptes semestriels, le conseil d’administration et le management du groupe ont décidé de se prévaloir de la possibilité, en cas exceptionnel, d’arrêter les comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2005 conformément au référentiel français. Tous les moyens nécessaires sont mis en oeuvre par le groupe afin de publier les comptes au 31 mars 2006 en normes IFRS dans les meilleurs délais.   1.2. Nette reprise de l’activité en France et restructuration en Allemagne et en Belgique. — Suite aux modifications de management indiquées en 1.5. et à la réorganisation de la filiale Adhersis France, l’activité d’Adhersis en France a connu une reprise significative des ventes, avec une croissance de 47,5% par rapport aux ventes de la période correspondante en 2004/05, et une diminution des pertes nettes de 56,3% par rapport à la période correspondante en 2004/05. En Allemagne et en Belgique, par contre, le niveau d’activité a connu une baisse due aux restructurations en cours durant la période sous revue. Les effets de ces restructurations seront perceptibles sur les semestres suivants.   1.3. Réalisation de l’augmentation de capital de 9 millions d’euros. — Le conseil d’administration s’est réuni le 18 avril 2005 afin de constater le montant des souscriptions reçues dans le cadre de l’augmentation de capital d’un montant de 9 millions d’euros réalisée par l’émission de 180 000 000 actions nouvelles de 0,05 euro de nominal chacune. Sur les 180 000 000 actions émises, 170 929 493 ont été souscrites par les titulaires de droits préférentiels de souscription, dont 90 628 492 actions en numéraire et 80 301 000 actions par conversion de comptes courants (comptes courants des actionnaires CDP capital, Verlinvest, Dalberg et M. Lecou à hauteur de 4 015 051 euros). Les actionnaires ont donc souscrit à titre irréductible un montant de 8 553 730 euros. La société a reçu par ailleurs des engagements de souscription d’investisseurs tiers pour un montant de 2 400 000 euros, soit un montant total de souscriptions dépassant de plus de 20% le montant de 9 millions d’euros fixé par l’assemblée générale. Le conseil d’administration a en conséquence attribué les 9 070 507 actions non souscrites à titre irréductible pour un montant de 453 525,35 euros. Le capital de la société est depuis le 18 avril 2005 fixé à 9 620 298,10 euros et divisé en 192 405 962 actions de même catégorie.   1.4. Emission de bons de souscription d’actions. — Le conseil d’administration réuni le 18 avril 2005 a également procédé à l’émission de 3 500 000 bons de souscription d’actions (« BSA ») au profit des banques du pool bancaire, conformément au protocole d’accord signé le 14 décembre 2004. Ces BSA ont été émis à titre gratuit et leur prix d’exercice est fixé à 0,50 euro, un BSA donnant droit à une action. La durée d’exercice de ces BSA est de 5 ans à compter de leur émission.   La répartition de ces BSA par banque est la suivante : BNP Paribas     1 400 000 BSA BRED     700 000 BSA BCME     700 000 BSA Fortis Banque     700 000 BSA    1.5. Nomination de Monsieur Pequignot comme directeur général. — Patrick de Roquemaurel, après avoir mené à bien la restructuration financière de la société, a proposé au conseil d’administration de mettre fin à sa mission pour des raisons personnelles. Le 11 mai 2005, le conseil d’administration a nommé Loïc Pequignot, qui avait rejoint le groupe en janvier 2005 en tant que directeur général des opérations, à la fonction de directeur général de Risc Group et de président directeur général d’Adhersis.     1.6. Mise en sommeil d’Adhersis Italie. — Sur la base des résultats décevants du second semestre 2004/2005, le conseil d’administration a décidé de mettre en sommeil la filiale Adhersis Italie (SPA) afin de minimiser tout risque de perte potentielle sur l’exercice 2005/2006 et de concentrer les efforts de développement à l’international sur l’Allemagne et la Belgique. Depuis le mois de juin 2005, le développement commercial est arrêté mais le service de sauvegarde continue d’être assuré depuis la France jusqu’à la fin des contrats en cours. Pour la gestion du portefeuille de clients italiens au niveau local, un accord de sous-traitance a été mis en place avec un partenaire italien qui assure le service après-vente en liaison avec la hot-line. La structure locale a été réduite en conséquence et n’emploie plus de salariés depuis le 30 juin 2005. Le suivi administratif, juridique et comptable est assuré par le cabinet comptable historique de la société. Les dettes liées à cette mise en sommeil sont entièrement provisionnées au bilan consolidé arrêté au 30 septembre 2005 pour un montant de 430 K€, dont 280 K€ de dettes fiscales et sociales. L’ensemble de ces dettes est en cours de négociation pour un échelonnement de leur règlement.     1.7. Point sur la négociation du passif social et fiscal d’Adhersis SA. — Le plan de financement 2005/2006 du groupe prévoyait un échéancier pour le règlement du passif fiscal et social d'Adhersis SA antérieur au 31 mars 2004 et qui s’élève à 1,8 millions d’euros (constitué principalement de TVA et de cotisations patronales Urssaf). La direction générale du groupe a terminé les négociations avec les différents créanciers (recettes des impôts et caisses Urssaf) sur l’étalement de cette dette. L’ensemble de la dette a été protocolée sur la base d’un étalement moyen de 18 mois en ligne avec le plan de financement.     1.8. Point sur le complément de prix lié à la cession de la vente de la branche Distribution à Valeur Ajoutée (« DVA »). — Unit4agresso a indiqué fin juillet 2005 à Risc Group que le budget à fin mars 2005, prévu au contrat de cession de l’activité de Distribution à Valeur Ajoutée (DVA) signé en juin 2004, n'avait pas été atteint et qu’en conséquence, le complément de prix (ou « Earn-out ») de 3 millions d’euros lié à l’atteinte de ce budget ne sera pas versé.     1.9. Point sur la situation de trésorerie du groupe. — En raison du non encaissement à ce jour du complément de prix de 3 millions d’euros décrit au point précédent, Risc Group a mis en place un financement alternatif d’un montant équivalent dont le détail est le suivant. Risc group a conclu en septembre 2005 avec un établissement financier un accord pour la mise en place d’un crédit relais de deux millions d'euros, garanti par la société Siegco (voir ci-après). Ce crédit de trésorerie a été complété sur le troisième trimestre de l’exercice par un prêt de la société SiegCo à hauteur d'un million d'euros complémentaire pour atteindre les trois millions d’euros initialement prévus dans le plan de financement 2005-2006. La société SiegCo est une société anonyme de droit belge ayant son siège social 18, place Flagey à Bruxelles. La société SiegCo a été constituée aux fins de permettre la mise en place du mécanisme de garantie de rachat proposé aux actionnaires de la société Risc Group dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 18 avril 2005. Le crédit de 2 millions d’euros est contractuellement remboursable le 28 février 2006 et le prêt de 1 million d’euros est contractuellement remboursable à hauteur de 700 K€ le 28 février 2006 et à hauteur de 300 K€ le 30 avril 2006. Au 30 septembre 2005, Risc Group enregistre une dette financière à court terme de 1,3 millions d’euros, utilisée sur la ligne de 2 millions d’euros. Le solde de 0,7 millions d’euros et le prêt complémentaire de 1 million d’euros seront utilisés sur le second semestre de l’exercice 2005/2006.    2. – Faits postérieurs au 30 septembre 2005.   Les résultats opérationnels positifs, non audités, enregistrés sur le troisième trimestre de l’exercice ont permis à la direction générale d’obtenir de la part de SiegCo : — Une prorogation jusqu’au 31 mars 2007 de la garantie accordée par SiegCo sur le crédit relais de 2 millions d’euros ; — Une prorogation jusqu’au 31 mars 2007 du remboursement du crédit de 1 million d’euros accordé par SiegCo. Ces prorogations jusqu’au 31 mars 2007 vont permettre au conseil d’administration de conduire plusieurs réflexions sur le prochain exercice (voir point 6).    3. – Présentation des états financiers.   Au 30 septembre 2004 et au 31 mars 2005, l’activité Distribution à Valeur Ajoutée (« DVA ») est consolidée sur le premier trimestre de la période, d’avril à septembre 2004, avant sa cession au groupe hollandais Unit4agresso fin juin 2004. Il a donc été établi des comptes de résultat consolidés proforma afin de pouvoir assurer une meilleure comparabilité de ces résultats avec le compte de résultat au 30 septembre 2005. Dans les comptes de résultat consolidés au 30 septembre 2004 et au 31 mars 2005, sont éliminées les opérations de l’activité DVA, consolidée sur le premier trimestre d’avril à juin 2004, selon les règles suivantes : — Le compte de résultat de la sous-consolidation de la branche DVA établi pour les analyses sectorielles a été défalqué ligne à ligne du compte de résultat à chaque date ; — Les écritures de consolidation liées à la branche DVA ont été retraitées pour ne conserver que les écritures liées à la branche MSS.    4. – Comptes consolidés au 30 septembre 2005.   Depuis la cession de l’activité de Distribution à Valeur Ajoutée (DVA) en juin 2004, le groupe est désormais concentré sur l’activité unique de Services de Sécurité Managés (MSS). — Auprès des TPE/PME, via les filiales Adhersis en France, en Allemagne et en Belgique par un réseau de vente directe ; — Auprès des grands comptes, via l’activité monDSI qui est développée au niveau de Risc Group par un réseau de vente indirecte.     4.1. Chiffre d’affaires et compte de résultat consolidés. — L’activité et le résultat du premier semestre de l’exercice en cours du 1er avril au 30 septembre 2005 sont reflétés dans le tableau ci-dessous  (en K€) :  Premier semestre Exercice en cours 30/09/2005 (En K€)   ADH France ADH Allemagne ADH Belgique ADH Italie Intercos et retraitement consol. ADH consolidé Risc Group Intercos et retraitement consol. Risc Group consolidé 30/09/05 Chiffres d'affaires     6 157 1 843 683 85 -1 063 7 705 1 786 -1 135 8 357 Excédent brut d'exploitation     -1 091 -677 -520 -170 0 -2 458 -1 137 160 -3 435                     Résultat d'exploitation     -1 823 -866 -686 -178 129 -3 425 -1 237 147 -4 515 Résultat financier     -42 0 -7 -1 0 -50 -164 -23 -238 Résultat exceptionnel     10 0 7 -34 0 -17 -87 0 -104 Impôt     7 0 1 0 0 7 0 0 7 Amortissement goodwill     0 0 0 0 0 0 0 0 0 Minoritaires     0 0 0 0 37 37 0 0 37 Résultat net     -1 861 -866 -688 -213 166 -3 462 -1 489 124 -4 827    Le compte de résultat proforma au 30 septembre 2004 ci-dessous a été établi conformément aux règles décrites au point 3. L’impact de la cession de la branche DVA est inclus dans le résultat exceptionnel de la période. Pro forma Premier semestre (n-1) 30/09/2004 (En K€) ADH France ADH Allemagne ADH Belgique ADH Italie Intercos et retraitement consolidation ADH consolidé Risc Group Intercos et retraitement consolidation Risc Group consolidé 30/09/2004 Chiffres d'affaires     4 173 3 642 1 168 465 -1 290 8 159 1 388 -1 024 8 522 Excédent brut d'exploitation     -3 633 582 -47 17 0 -3 080 -1 613 -3 -4 697                     Résultat d'exploitation     -4 159 434 -249 13 0 -3 961 -1 782 47 -5 697 Résultat financier     -43 0 -11 -1 0 -54 -503 0 -557 Résultat exceptionnel     -73 -39 0 -6 0 -117 3 558 -2 273 1 167 Impôt     14 0 0 12 13 38 0 86 125 Amortissement goodwill     0 0 0 0   0 0 76 76 Minoritaires     0 0 0 0 10 10 0 0 10 Résultat net     -4 261 395 -259 18 22 -4 085 1 273 -2 217 -5 028   Le chiffre d’affaires éliminé au niveau de la consolidation Adhersis correspond à la facturation aux filiales étrangères des licences Backupia, du service de maintenance associé qui est assuré par les équipes techniques françaises et de divers services de management. Le chiffre d’affaires éliminé au niveau de la consolidation Risc correspond à la facturation de monDSI à Adhersis pour les produits antivirus et pare-feu, et à la refacturation de Risc Group à Adhersis des équipes informatiques qui développent les produits de sauvegarde du groupe (Backupia) salariées sur Risc Group, et des services de management du groupe. Les chiffres ci-dessus affichent une comparabilité de l’activité des sociétés du groupe sur les deux périodes de six mois closes au 30 septembre 2005 et au 30 septembre 2004. Ils appellent les commentaires suivants : Globalement, le retournement se confirme sur la France, alors que la relance des filiales étrangères ne sera effective dans les chiffres que sur le second semestre de l’exercice. Le résultat de Risc Group, qui regroupe l’activité monDSI, l’équipe de développement, le management du groupe et les frais de holding et de bourse, est affecté sur la période par des frais non récurrents (liés à l’augmentation de capital et à la conclusion de litiges) pour un montant de 400 K€.   1) Adhersis France : Adhersis France a confirmé la relance de son activité commerciale sur la période d’avril à septembre 2005, aidée par le chiffre d’affaires issu des renouvellements de contrats, qui contribue à hauteur de 2 millions d’euros. La perte constatée l’an passé a été réduite significativement de -4,2 M€ à -1,8 M€. Historiquement, le premier semestre est en termes de saisonnalité le plus faible des deux en raison des mois d’été et le second semestre doit confirmer définitivement la relance des ventes avec pour la première fois un résultat net attendu positif sur la période. La région de Paris, restructurée au mois de juin, affiche depuis le mois de septembre 2005 des ratios de productivité très satisfaisants qui vont entraîner naturellement une augmentation significative des ventes sur le second semestre. De même, les agences de Province, réorganisées et regroupées sur les principaux secteurs d’économie (Lyon, Marseille, Montpellier, Toulouse, Rennes, et Metz) vont apporter une contribution plus élevée.    2) Adhersis Allemagne : la filiale allemande est en recul par rapport à l’an dernier. La refonte de la société suite au départ du manager historique en mars 2005 a affecté la productivité des équipes commerciales et les ventes du deuxième trimestre (juillet-septembre) ont été décevantes, d’autant plus qu’elles se comparent au premier semestre 2004/2005, qui affichait la meilleure performance jamais réalisée sur un semestre en Allemagne (le deuxième semestre 2004/2005 affichant une nette baisse de performance). Néanmoins, le second semestre est attendu positif et devrait bénéficier des premiers renouvellements de contrats signés fin 2001.    3) Adhersis Belgique : la filiale belge, comme la filiale allemande, a vécu sur la période une restructuration du management qui a pénalisé l’activité. Néanmoins, depuis le mois de septembre, les équipes ont été stabilisées et ont retrouvé un niveau d’activité satisfaisant qui doit se confirmer sur le second semestre.    4) Adhersis Italie : comme le groupe l’avait annoncé, la filiale italienne a été mise en sommeil en mai 2005. En effet, le développement réalisé en Italie sous un modèle de vente différent (vente indirecte) n’a pas apporté de résultats satisfaisants, car si le 1er semestre 2004/2005 avait affiché un résultat à l’équilibre, le second semestre avait vu un écroulement des ventes pour un résultat final de -660 K€ au 31 mars 2005. La perte de -213 K€ enregistrée sur le premier semestre inclut les coûts de cette mise en sommeil. Adhersis Italie n’emploie plus de salariés depuis le 30 juin 2005. Le résultat du second semestre ne sera pas affecté significativement par l’Italie, les provisions passées au 30 septembre 2005 devant couvrir l’ensemble des charges à venir.    5) Risc Group : Risc Group affiche sur la période un résultat négatif de -1,5 M€ incluant -0,4 M€ de frais non récurrents : — 150 K€ de frais liés à l’augmentation de capital ; pour rappel, l’augmentation de capital du 18 avril 2005 ayant été réalisée à la valeur nominal de l’action (0,05 euro), tous les frais liés à l’augmentation de capital ont été passés en charges. Ce solde de frais correspond à la commission des conseillers de la société et aux frais de banque ; — 100 K€ de frais liés à un litige Adhersis Allemagne sur lequel Risc Group était garant ; — 75 K€ de frais liés à des retards de paiement dans l’attente de la réalisation de l’augmentation de capital ; —  75 K€ de provision sur les avances faites à Adhersis Italie (retraité en consolidation). L’activité de monDSI affiche un chiffre d’affaires de 0,4 M€ sur la période en développement constant. Risc Group va revoir dans le cadre de l’application des normes IFRS le mode de reconnaissance de revenu de cette activité qui est aujourd’hui analysé comme un service étalé sur la durée des engagements clients (en moyenne sur 24 mois).   4.2. Bilan consolidé et structure financière. — Le bilan consolidé simplifié se présente comme suit (en K€):  Actif 30/09/2005 31/03/2005 Ecarts d'acquisition     0 0 Immobilisations incorporelles     1 494 1 413 Immobilisations corporelles     1 674 1 199 Immobilisations financières     487 536 Actif immobilisé     3 655 3 148       Stocks     116 226 Clients     3 508 3 148 Autres créances et régularisations     5 617 5 617 Disponibilités     628 1 624 Actif circulant     9 637 10 615   Total actif     12 947 13 763   Passif 30/09/2005 31/03/2005 Capital     9 620 620 Primes     48 645 48 925 Réserves consolidées     -64 021 -55 465 Résultat     -4 827 -8 469 Capitaux propres groupe     -10 583 -14 389 Minoritaires     -62 -25 Provisions pour risques et charges     5 138 5 517 Dettes financières     6 534 9 596 Dettes fournisseurs     2 959 4 632 Dettes fiscales et sociales     5 470 5 726 Autres dettes et régularisations     3 513 2 706   Total passif     12 947 13 763    1) Capital et structure financière : le capital du groupe a été augmenté de 9 millions d’euros le 18 avril 2005 par l’émission de 180 000 000 actions nouvelles de 0,05 euro de nominal chacune. Ces 9 millions ont été apportés en trésorerie à hauteur de 5 millions d’euros et le solde par conversion des comptes courants des actionnaires. Sur les 5 millions de trésorerie encaissés, 0,94 M€ ont été utilisés dès le mois d’avril 2005 pour rembourser en partie l’emprunt moyen terme du pool bancaire, conformément au protocole signé en décembre 2004. Le solde de 0,468 M€ sera remboursé pour moitié en janvier 2006 et le solde en janvier 2007. La situation de la dette financière du groupe au 30 septembre 2005 et son évolution depuis le 31 mars 2005 se résument comme suit :     30/09/2005 31/03/2005 Emprunt obligataire     2 132 2 164       Moyen terme pool bancaire     468 1 406 Découvert Adhersis Fr     1 069 1 083 Crédit relais     1 300 0 Dette sur location financières     651 302 Divers     423 504 Emprunts établissements de crédit     3 911 3 295       Dépôt reçu     121 122 Comptes courants actionnaires      0 4 015 Financement contrats     348  0 Emprunts et dette financière divers     469 4 137   6 512 9 596    L’emprunt obligataire inclut les intérêts courus non échus payables annuellement le 7 avril. L’échéance de remboursement de cet emprunt est fixée au 7 avril 2009. Dans les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit figurent 1,3 M€ de financement court terme, tiré sur la ligne de financement de 2 millions d’euros négociée en septembre 2005 (voir point 1.5), remboursable sur la prochaine opération en capital à réaliser. Le découvert autorisé de 1,1 M€ sur Adhersis France n’est pas remboursable avant janvier 2007 selon le protocole signé avec le pool bancaire en décembre 2004. Les 0,65 M€ de dettes financières liées au financement des baies de stockage sont comptabilisées au passif du bilan en application du règlement préférentiel (financements sur 36 mois) 

Description : 0600849 13 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   RISC GROUP   Société anonyme au capital de 9 620 298,10 €. Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers. 379 067 390 R.C.S. Nanterre. Exercice social du 1er avril au 31 mars.   Chiffres d’affaires consolidés comparés du groupe au 31 décembre 2005. Troisième trimestre de l’exercice 2005/2006. (En millions d’euros.)     (1) 2005/2006 2004/2005 Variation (En %) Activité distribution à valeur ajoutée (2)     0 15,1 -100 % Activité MSS     4,86 4,84 0 % Premier trimestre(avril à juin)     4,9 19,9 -76 %         Activité distribution à valeur ajoutée (2)     0 0 na Activité MSS     3,5 3,7 -5 % Deuxième trimestre (juillet à septembre)     3,5 3,7 -5 %         Activité distribution à vlaur ajoutée (2)     0 0 Na Activité MSS     6,7 4,1 63 % Troisième trimestre (octobre à décembre)     6,7 4,1 63 %         Neuf mois cumulés (avril à décembre)     15,1 27,7 -46% Neuf mois cumulés (à périmètre comparable)     15,1 12,6 19 % (1) Chiffres 2005/2006 non audités pour le troisième.  (2) L’activité distribution à valeur ajoutée, cédée en juillet 2004, n’est plus consolidée depuis le 30 juin 2004.           0600849

Description : RISC GROUP RISC GROUP (anciennement Risc Technology Europe.) Société anonyme au capital de 9 620 298,10 €. Siège social  : 9/11, allée des Pierres-Mayettes, 92632 Gennevilliers.379 067 390 R.C.S. Nanterre. Exercice social  : du 1er avril au 31 mars.   I. -- Les comptes annuels et consolidés au 31 mars 2005 de la société Risc Group, publiés au Bulletin d'Annonces légales obligatoires du 29 juillet 2005 pages 21 036 à 21 052, ont été approuvés par l'assemblée générale du 30 septembre 2005.   Par rapport aux comptes publiés le 29 juillet 205, le paragraphe repris ci-dessous sous le titre «  Mise en place d'un crédit-relais  » a été rajouté au chapitre «  Evénements postérieurs au 31 mars 2005  » des annexes aux comptes annuels et aux comptes consolidés.   Mise en place d'un crédit relais. -- Unit4agresso a indiqué fin juillet 2005 à Risc Group que le budget à fin mars 2005 prévu au contrat de cession de l'activité de distribution à valeur ajoutée (voir point 1 1. ci-dessus) n'aurait pas été atteint.   Dans l'attente d'un examen approfondi de ces éléments comptables, qui seront prochainement mis à disposition de Risc Group, et conformément aux engagements pris lors de l'augmentation de capital d'avril 2005 (voir point 2 1. ci-dessus), Risc Group a conclu avec un établissement financier un accord pour la mise en place d'un crédit relais de deux millions d'euros, garanti par certains actionnaires, afin de compenser le non encaissement éventuel de ce complément de prix. Cet apport de trésorerie sera complété par une avance de certains actionnaires, avec une option de conversion en actions, à hauteur d'un million d'euros complémentaire pour atteindre les trois millions d'euros initialement prévus dans le plan de financement 2005-2006, permettant ainsi la poursuite du plan de relance opérationnelle engagé sur cet exercice. La totalité de ce financement sera remboursée par le produit d'une augmentation de capital que le conseil d'administration s'est engagé à lancer.   Le plan de restructuration prévoyait également l'accord de la commission Cochef sur le règlement du passif fiscal et social d'Adhersis antérieur au 31 mars 2004. Cette dernière doit faire connaître sa décision avant la fin du mois de septembre 2005. Néanmoins, le conseil d'administration estime que la société répond aux conditions nécessaires à l'obtention d'une décision favorable.   II. -- Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2005, sur  :   -- Le contrôle des comptes annuels de la société Risc Group, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- La justification de nos appréciations  ;   -- Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   -- Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. - Opinion sur les comptes annuels. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France, à l'exception du point décrit dans le paragraphe suivant  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes retenues pour l'arrêté des apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Dans notre rapport en date du 14 décembre 2004, nous avons certifié les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2004 avec une observation concernant l'incertitude relative à la continuité d'exploitation de la société et avec la réserve suivante  :   Le conseil d'administration réuni le 18 novembre 2004 a constitué une provision pour dépréciation des titres de participation de la société Adhersis pour 29,3 M€ et une provision pour dépréciation des comptes clients liés pour 2,4 M€ correspondant à une dépréciation de 100 % de ces actifs. La pratique comptable aurait dû conduire votre société à évaluer ces actifs à leur valeur d'utilité.   Le paragraphe 1-4 de l'annexe expose les raisons pour lesquelles ces provisions ont été maintenues en l'état au 31 mars 2005.   Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1-4 et 2-3 de l'annexe concernant l'incertitude relative à la continuité d'exploitation de votre société.   2. - Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l'annexe donne une information appropriée sur la situation de votre société au regard de l'incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d'exploitation.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion avec réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. - Vérifications et informations spécifiques. -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Paris-La Défense, le 12 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Aplitec  :   BERNARD GIRODROUX LAVIGNE  ;  Ernst and Young Audit  :   DENIS GILLET.   III. -- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Risc Group relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2005 tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. - Opinion sur les comptes consolidés. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France, à l'exception des points décrits dans les paragraphes suivants  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Dans notre rapport en date du 14 décembre 2004, nous avons certifié les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2004 avec une observation concernant l'incertitude relative à la continuité d'exploitation du groupe et avec la réserve suivante  :   Le conseil d'administration réuni le 18 novembre 2004 a notamment constitué une provision pour dépréciation de l'écart d'acquisition de la société Adhersis pour 22,1 M€ correspondant à une dépréciation de 100 % de cet actif. La pratique comptable aurait dû conduire votre société à évaluer cet actif à sa valeur d'utilité.   Le paragraphe 1-4 de l'annexe expose les raisons pour lesquelles cette provision a été maintenue en l'état au 31 mars 2005.   Votre société a comptabilisé à l'actif 1,4 M€ de frais de recherche et développement. La pratique comptable aurait dû conduire votre société à documenter les chances de rentabilité commerciale des projets concernés.   Sous ces réserves, nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans les notes 1-4 et 2-4 de l'annexe concernant l'incertitude relative à la continuité d'exploitation du groupe ainsi que sur les notes 5-4, 6-2, 6-8, 6-11 et 7-2 de l'annexe relatives au changement de méthode de comptabilisation des contrats de location financement.   2. - Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l'annexe donne une information appropriée sur la situation de votre société au regard de l'incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d'exploitation ainsi qu'au regard du changement de méthode comptable appliqué.   Votre société a décidé de ne plus comptabiliser le retraitement de chiffre d'affaires de la société Adhersis antérieur au 31 décembre 2001, comme indiqué dans les notes 6-1, 6-6 et 6-14 de l'annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nos travaux d'appréciation ne nous ont pas conduits à relever d'élément susceptible de remettre en cause le caractère raisonnable de cette décision.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion avec réserves, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. - Vérification spécifique. -- Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Paris-La Défense, le 12 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Aplitec  :   BERNARD GIRODROUX LAVIGNE  ;  Ernst and Young Audit  :   DENIS GILLET. 05370

Description : RISC GROUP RISC GROUP (Ex-Risc Technology Europe.) Société anonyme au capital de 9 620 298,10 €. Siège social  : 9-11, allée des Pierres-Mayettes, 92632 Gennevilliers.379 067 390 R.C.S. Nanterre. Exercice social  : du 1er avril au 31 mars.   Chiffres d'affaires consolidés comparés du groupe au 30 septembre 2005. (En millions d'euros.)     2005/2006 (1) 2004/2005 Variation Activité distribution à valeur ajoutée (2) 0 15,1 - 100,00 % Activité services de sécurité managés MSS 4,9 4,8 2,08 % Premier trimestre (avril à juin) 4,9 19,9 - 75,38 %         Activité distribution à valeur ajoutée (2) 0 0 na Activité services de sécurité managés MSS 3,9 3,7 5,35 % Deuxième trimestre (juillet à septembre) 3,9 3,7 5,35 %         Premier semestre (avril à septembre) 8,8 23,6 - 62,61 % Premier semestre (avril/septembre à périmètres comparables) 8,8 8,5 3,51 %   (1) Chiffres T1 et T2 2005/2006 non audités.   (2) L'activité distribution à valeur ajoutée, cédée en juillet 2004, n'est plus consolidée depuis le 30 juin 2004.   Risc Group a depuis le 1er juillet 2004 concentré son activité sur les services de sécurité managés (MSS), activité en progression de 5,3 % sur le second trimestre et de 3,5 % à fin septembre et à semestre comparable.   05579

Description : RISC GROUP RISC GROUP Société anonyme au capital de 9 620 298,10 €. Siège social  : 9/11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers.379 067 390 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION   Mmes et MM.  les actionnaires de la société Risc Group réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 30 septembre 2005 (par avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 août 2005, pages 22311 à 22316) n'ayant pu délibérer sur certaines résolutions faute de quorum, sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire sur deuxième convocation le lundi 17 octobre 2005 à 17 heures, au siège de la société, situé Parc des Barbanniers, 9/11, allée des Pierres Mayettes à Gennevilliers (92630), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   Partie ordinaire  :   4°) Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.   Partie extraordinaire  :   6°) Délégation à donner au conseil d'administration, pour décider l'augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance  ;   7°) Délégation à donner au conseil d'administration, pour décider l'augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance  ;   8°) Délégation à donner au conseil d'administration, à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  ;   9°) Délégation à donner au conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  ;   10°) Délégation à donner au conseil d'administration, pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers  ;   11°) Délégation à donner au conseil d'administration, à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions  ;   12°) Délégation à donner au conseil d'administration, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d'entre eux  ;   13°) Délégation à donner au conseil d'administration, à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues  ;   14°) Pouvoirs.   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l'assemblée.   -- Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette assemblée  :     -- les propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif au CA-IS CT *, 5 jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée  ;     -- les propriétaires d'actions au porteur devront déposer eux-mêmes, ou faire déposer par l'intermédiaire habilité chez lequel leurs actions sont inscrites en compte, un certificat d'immobilisation constatant leur indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée. Ce dépôt devra être effectué au CA-IS CT *, 5 jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.   -- Pour avoir le droit de voter par correspondance à cette assemblée  :     -- les formalités d'inscription des actions en compte nominatif ou de dépôt de certificat d'immobilisation des actions au porteur, devront avoir été effectuées au plus tard 5 jours avant la date de la réunion de l'assemblée.   Les propriétaires d'actions nominatives recevront par l'intermédiaire du CA-IS CT *, les documents nécessaires à l'effet d'assister à cette assemblée, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance. Sous réserve de la justification de l'immobilisation de leurs actions dans le délai requis  :   -- les actionnaires qui souhaiteraient assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès du CA-IS CT *  ; pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard 5 jours avant la date de réunion de l'assemblée  ; à défaut, la carte d'admission sera tenue à la disposition des actionnaires au siège social le jour de l'assemblée  ;   -- à défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront choisir entre les trois options suivantes  :   -- 1°) Adresser au CA-IS CT * un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire  ; dans ce cas, il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d'administration  ;   -- 2°) Voter par correspondance  ;   -- 3°) Donner un formulaire de pouvoir à leur conjoint ou à un autre actionnaire assistant à l'assemblée.   Les actionnaires ne pouvant assister à l'assemblée et désirant s'y faire représenter, devront faire parvenir leur pouvoir au CA-IS CT *, 3 jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement par le CA-IS CT * aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront obtenir ce formulaire, du CA-IS CT *, à compter de la date de convocation de l'assemblée, par demande faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette lettre devra être reçue au CA-IS CT (*), au plus tard 6 jours avant la date de réunion de cette assemblée.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CA-IS CT *, dûment remplis, 3 jours au moins avant la date de l'assemblée. Pour les actionnaires au porteur, un vote ne pourra être exprimé par correspondance que si la formalité de dépôt au CA-IS CT * du certificat d'immobilisation a été effectuée 5 jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.   Dans le cas d'un vote par correspondance, l'actionnaire qui aura opté pour ce mode de participation à l'assemblée n'aura plus la possibilité d'y assister ou de s'y faire représenter.   Conformément à l'article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l'une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d'inscription nominative ou d'indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l'Autorité des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de l'assemblée générale, à la seule condition, s'il a demandé une carte d'admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l'Autorité des marchés financiers les éléments permettant d'annuler son vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant à son vote.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 258 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée au Crédit [lsqb ]Agricole[rsqb ] Investor Services Corporate Trust, Service assemblées  ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   * Crédit [lsqb ]Agricole[rsqb ] Investor Services Corporate Trust «  CA-IS CT  », service assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Le conseil d'administration.     98178

Description : RISC GROUP RISC GROUP (Ex Risc Technology Europe.) Société anonyme au capital de 9 620 298,10 €. Siège social  : 9-11 allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers.379 067 390 R.C.S. Nanterre.   AVIS AUX PORTEURS D'OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION EN ACTIONS NOUVELLES D'ECHEANCE 7 AVRIL 2009   Ajustement du ratio d'attribution des actions nouvelles par conversion des obligations 3,50 % mars 2003/avril 2009 Risc Group, Code valeur FR0000181315.   Ce ratio était de 1,09 action pour une obligation avant l'augmentation de capital par souscription effectuée du 5 au 11 avril 2005 à raison de 14,5091 actions pour 1 droit.   Les modalités de cette opération sont détaillées dans la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 10 mars 2003 et dans la note d'opération ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n° 03-125 en date du 6 mars 2003.   Les porteurs d'obligations convertibles sont informés que conformément aux modalités du contrat d'émission, le nouveau ration d'attribution ajusté pour tenir compte de l'augmentation de capital ressort à 3,46 actions pour 1 obligation à compter du 19 avril 2005.97403

Description : RISC GROUP RISC GROUPSociété anonyme au capital de 9 620 298,10 €.Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers.379 067 390 R.C.S. Nanterre.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de la société Risc Group sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 30 septembre 2005 à 9 heures, au siège de la société, situé Parc des Barbanniers, 9-11, allée des Pierres Mayettes à Gennevilliers (92630), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Partie ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2005 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2005 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2005 ;— Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société.Partie extraordinaire :— Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;— Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux ;— Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ;— Pouvoirs.Projet de résolutionsPartie ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la société relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2005 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice de 2 468 991 €.L’assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 mars 2005.Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2005). — Les résultats de l’exercice clos le 31 mars 2005 se répartissent de la manière suivante :Résultat de l’exercice2 468 991 €Report à nouveau des exercices précédents– 51 658 916 €Soit un total distribuable de– 49 189 925 €L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2005, soit la somme de 2 468 991 € au poste « Report à nouveau ».Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la société relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2005 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une perte nette consolidée de (8 469 373) € après amortissement des écarts d’acquisition.L’assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 mars 2005.Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice.Cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société en vue :— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou— de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 13e résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou— de leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché.Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ;— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière.Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 1 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 millions d’euros.Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.Partie extraordinaire.Sixième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;— décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration, le cas échéant, de la présente délégation de compétence :le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 9 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 7e, 8e, 9e, 10e, 11e et 12e résolutions de la présente assemblée est fixé à 11 millions d’euros,sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;— en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux,décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société,à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.Septième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135, ainsi que des articles L. 225-147, 6e alinéa et L. 225-148 dudit code :— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne ou, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-147, 6e alinéa du Code de commerce, par voie d’apport en nature, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;— décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 9 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3) de la 6e résolution de la présente assemblée,sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;— décide, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % conformément aux dispositions de l’article 155-5 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ;— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société,en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,en cas d’émission de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-147, 6e alinéa, à l’effet de rémunérer des apports consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission,à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— décide que le conseil d’administration aura une faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ;— prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.Huitième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 2 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 6e résolution de la présente assemblée ;— en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour ;— prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.Neuvième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;— décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 6e résolution de la présente assemblée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.Dixième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émissions d’actions ou autres titres donnant accès au capital de la société réservées aux salariés, préretraités ou retraités de la société et de ceux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions légales, dès lors que ces salariés, préretraités ou retraités adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 6e résolution de la présente assemblée ;— fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;— décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;— autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, des actions ou d’autres titres donnant accès au capital aux salariés, préretraités ou retraités de la société, en complément des actions à souscrire en numéraire ; en pareil cas, l’avantage total résultant de cette attribution et de l’écart entre le prix de souscription et la moyenne des cours susvisés ne pourra pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % pour un plan d’épargne d’entreprise et de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;— décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres gratuits qui seraient émis par application de la présente résolution ;— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités ou retraités pourront souscrire aux actions émises,décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs,déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,déterminer les conditions dans lesquelles les retraités et préretraités adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe peuvent ou non souscrire à l’augmentation de capital,arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et les caractéristiques des titres à émettre, et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de titres à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou titres dans les limites légales ou réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre valeur de ces actions et titres sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être servies et procéder aux modifications corrélatives des statuts,le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,d’ajuster les termes des valeurs mobilières composées visées par la présente délégation afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;— décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.Onzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;— décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 6e résolution de la présente assemblée ;— décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration, le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;— constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;— en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux,fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option,le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;— décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;— décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.— décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.Douzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ;— décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 6e résolution de la présente assemblée ;— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ;— confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment, de :déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements susvisés,fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code de commerce ;— décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.Treizième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;— décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;— décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour ;— confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie, certifiée conforme à l’original, du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités, d’enregistrement, de dépôt, de publicité et autres requises par les lois et règlements en vigueur.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées au siège social dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Tous les actionnaires propriétaires de leurs titres cinq jours au moins avant l’assemblée peuvent assister à celle-ci ou s’y faire représenter par leur conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire.Les intermédiaires habilités devront, au plus tard, cinq jours avant l’assemblée, avoir déposé l’attestation d’immobilisation d’usage aux caisses de la banque suivante : CA Investor services, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux.Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance peuvent demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception devant parvenir à CA Investor services, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, six jours au moins avant la date de l’assemblée, que leur soit adressée une formule de vote par correspondance. Pour être prise en compte, cette formule dûment complétée et signée, devra ensuite être retournée au siège social où elle devra parvenir trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formule d’une attestation d’immobilisation comme dit ci-dessus.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de modifications apportées à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions.Le conseil d’administration.  96474

Description : RISC GROUP (Ex-Risc Technology Europe.) RISC GROUP (Ex-Risc Technology Europe.) Société anonyme au capital de 9 620 298,10 €.Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers.379 067 390 R.C.S. Nanterre.Exercice social : du 1er avril au 31 mars.Chiffres d'affaires consolidés comparés du groupe au 31 mars 2006.(En millions d'euros)2005/2006 (1)2004/2005VariationActivité distribution à valeur ajoutée (2)015,1– 100,00 %Activité MSS4,94,82,08 %Total4,919,9– 75,38 %(1) Chiffres T1 2005/2006 non audités.(2) L'activité distribution à valeur ajoutée, cédée en juillet 2004, n'est plus consolidée depuis le 30 juin 2004.Risc Group a depuis le 1er juillet 2004 concentré son activité sur les services de sécurité managés (MSS), activité qui reste stable à trimestre comparable (+ 2 %).95940

Description : RISC GROUP (Anciennement Risc Technology Europe.) RISC GROUP (Anciennement Risc Technology Europe.) Société anonyme au capital de 9 620 298,10 €.Siège social : 9/11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers.379 067 390 R.C.S. Nanterre.Exercice social : du 1er avril au 31 mars.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 mars 2005.(En euros.)ActifExercice au 31/03/0531/03/0431/03/03BrutAmortissements et provisionsNetNetNetConcession brevets et droits similaires0003 75027 101Autres immobilisations incorporelles120 234– 120 23400Immobilisations incorporelles120 234– 120 23403 75027 101Installations techniques agencements81 905– 19 04962 85667 8370Autres immobilisations corporelles230 339– 176 32754 01244 93444 755Immobilisations en cours00000Immobilisations corporelles312 244– 195 376116 868112 77144 765Participations29 319 005– 29 309 8839 1225 113 65234 677 536Autres immobilisations financières205 490205 490194 831183 704Immobilisations financières29 524 495– 29 309 883214 6135 308 48334 861 240Total actif immobilisé29 956 973– 29 625 493331 4805 425 00434 933 096Marchandises35 094035 09436 0780Stock et en cours35 094035 09436 0780Avances et acomptes versés sur commandes0000Clients et comptes rattachés6 120 597– 2 447 4473 673 150934 683287 370Autres créances26 191 060– 19 845 2246 345 8364 121 53615 214 367Disponibilités423 607423 607390 5958 049 297Charges constatées d'avance491 595491 595378 3663 870Charges à étaler566 153566 153757 583799 053Prime de remboursement des OC127 231127 231666 667800 000Total actif circulant33 955 338– 22 292 67111 662 6677 285 50825 153 957Total général actif63 912 311– 51 918 16411 994 14712 710 51260 087 053Passif31/03/0531/03/0431/03/03Capital social620 298509 636509 636Primes d'émission48 925 25042 944 38242 944 382Réserve légale15 24515 24515 245Autres réserves164 653164 653164 653Report à nouveau– 51 658 916285 796448 155Résultat de l'exercice2 468 991– 51 944 712– 162 359Capitaux propres535 521– 8 025 00043 919 712Provisions pour risques60 00000Provisions pour charges000Provisions pour risques et charges60 00000Emprunts obligataires convertibles2 164 8169 074 5556 800 001Emprunts et dettes financières établissements de crédit1 411 6994 951 6215 939 883Emprunts et dettes financières divers4 136 6313 774 0518 760Avances et acomptes reçus sur commandes000Fournisseurs et comptes rattachés2 157 2631 648 6451 121 067Dettes fiscales et sociales700 0531 016 088297 630Dettes sur immobilisations et comptes rattachés60400Autres dettes9 731205 8020Produits constatés d'avance817 82964 750Dettes11 398 62620 735 51216 167 341Total général passif11 994 14712 710 51260 087 053Note : Les capitaux propres au 31 mars 2005 ci-dessus n'intégrent pas l'augmentation de capital de 9 millions d'euros réalisée le 18 avril 2005.Voir point 2.1 de l'annexe.II. — Compte de résultat.(En euros.)31/03/0531/03/0431/03/03Chiffre d'affaires3 050 0472 916 6521 813 034Autres produits d'exploitation4 2285 1342 356Achats445 152199 098328Charges externes3 567 7691 944 7011 342 860Impôts et taxes179 292114 89311 327Salaires1 781 8691 061 938583 034Charges sociales636 189390 659223 768Dotations aux amortissements91 63751 67867 380Dotations aux amortissements charges à étaler191 427191 47099 763Dotations aux provisions54 6952 401 545Résultat d'exploitation– 3 893 752– 3 434 196– 513 070Produits financiers194 101775 953393 889Charges financières525 98349 816 330154 770Résultat financier– 331 882– 49 040 377239 119Produits exceptionnels15 571 891329 401336 247Charges exceptionnelles8 877 266279 975335 065Résultat exceptionnel6 694 62549 4261 182Résultat avant IS et participation2 468 991– 52 425 147– 272 769IS courant0– 480 434– 110 410Résultat net2 468 991– 51 944 713– 162 359III. — Projet d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2005Les résultats de l'exercice clos le 31 mars 2005 se répartissent de la manière suivante :Résultat de l'exercice2 468 991 €Report à nouveau des exercices précédents– 51 658 916 €Soit un total distribuable de– 49 189 925 €L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2005, soit la somme de 2 468 991 € au poste « Report à nouveau ».IV. — Annexe aux comptes sociaux du 1er avril 2004 au 31 mars 2005.Tous les chiffres présentés sont en euros, sauf mention particulière.1. – Faits caractéristiques de l'exercice.1.1. Cession de la branche distribution. — Risc Group a cédé le 20 juillet 2004 les sociétés de sa branche distribution à valeur ajoutée au groupe hollandais Unit4agresso.L'opération porte sur les sociétés Risc Technology France, Risc Technology the Netherlands, Risc Technology Belgium, Risc Technology Germany et Risc Technology UK, soit un périmètre de 59,5 millions d'euros de chiffre d'affaires sur l'exercice 2003/2004 et 130 collaborateurs.Le montant de la cession est de 15 millions d'euros avec un premier paiement à la signature (20 juillet 2004) de 12 millions d'euros et un second paiement de 3 millions d'euros dans un an sur la réalisation de l'EBE (Excédent brut d'exploitation) 2004/2005 budgété sur un périmètre défini de 3 des sociétés cédées (France, Angleterre et Italie).Cette cession a transformé le groupe en un prestataire exclusivement dédié aux services managés de la sécurité (MSS), Risc Group ayant repris l'activité de MonDSI (antivirus en mode ASP auprès des grands comptes) tout en conservant son activité de holding.Le prix de vente a été comptabilisé dans les comptes au 31 mars 2005 pour 12 millions d'euros.Le solde de 3 millions d'euros a été placé sur un compte séquestre et ne sera comptabilisé qu'au moment de son encaissement éventuel en juillet 2005 si les conditions prévues au contrat sont remplies.1.2. Renégociation de la dette financière du groupe. — Depuis le 31 mars 2004, Risc Group ne respecte pas les ratios financiers d'endettement du contrat moyen terme signé le 13 septembre 2002 avec le pool bancaire.Les clauses contractuelles de la convention de crédit octroyaient aux banques du pool bancaire la possibilité d'exiger le remboursement immédiat de l'intégralité des sommes dues au titre du crédit moyen terme (4,7 M€). Si cette demande venait à être exercée pour un montant supérieur à 250 K€, ceci octroyait au titre des conventions définies dans la note d'opération aux porteurs d'obligations convertibles, la même possibilité (8,1 M€).En l'état de sa trésorerie disponible, Risc Group ne pouvait faire face à la conjonction de ces obligations.Afin de se prémunir contre ce risque d'insolvabilité pesant sur la continuité d'exploitation du groupe, et afin de pouvoir poursuivre la mise en place du plan de relance de l'activité d'Adhersis S.A., la société a entrepris des négociations en vue de la restructuration de sa dette financière et l'obtention de ressources de financement complémentaires.Ces négociations ont abouti aux résultats suivants :— Plus de 75 % des obligations ont été converties en actions fin décembre 2004, ce qui a entraîné une diminution de la dette financière de 6,1 millions d'euros et une augmentation des fonds propres du même montant ;— Un abandon conséquent de 3,2 millions d'euros, assorti de bons de souscriptions d'actions spécifiques émis à leur attention, a été consenti par les membres du pool bancaire dans le cadre du projet d'augmentation de capital commentée aux points 1.3 et 2.2.1.3. Assemblée générale du 29 décembre 2004 et projet d'augmentation de capital. — Suite à la perte constatée au 31 mars 2004, les capitaux propres de la société sont devenus négatifs et donc inférieurs à la moitié du capital social.L'assemblée générale du 29 décembre 2004 a décidé qu'il n'y avait pas lieu à dissolution de la société.L'assemblée générale du 29 décembre 2004 a également décidé de lancer une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 9 millions d'euros par création d'actions nouvelles et a donné délégation au conseil d'administration à l'effet de réaliser cette augmentation de capital.A l'occasion de cette augmentation de capital, les actionnaires créanciers de la société se sont engagés à convertir leurs comptes courants en totalité, soit 4 millions d'euros, ce qui diminuera l'endettement d'autant. Le solde de 5 millions d'euros sera souscrit en numéraire et apportera à la société la trésorerie nécessaire pour assurer la continuité de l'exploitation et pour terminer le plan de relance d'Adhersis France.La société a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers une note d'opération décrivant les modalités de cette augmentation de capital. Le 23 mars 2005, l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n° 05-169 sur la note d'opération.1.4. Suivi du risque de non continuité de l'exploitation. — Dans l'attente des conclusions des négociations sur la restructuration financière (voir point 1.2 ci-dessus) et de l'aboutissement du projet d'augmentation de capital (voir point 1.3 ci-dessus), le conseil d'administration a dû arrêter les comptes au 31 mars 2004 et au 30 septembre 2004, en tenant compte d'un risque de non continuité de l'exploitation. En conséquence, les titres de participation de d'Adhersis et les éléments incorporels s'y rattachant ont été provisionnés à 100 % au 31 mars 2004 et au 30 septembre 2004.L'aboutissement positif des négociations sur la restructuration financière et le vote par l'assemblée générale de lancer l'augmentation de capital de 9 millions d'euros ont amené le conseil d'administration à se prononcer en ces termes sur la continuité de l'exploitation le 24 février 2005 :« Si les 5 millions d'euros de l'augmentation de capital sont apportés en totalité, et si les hypothèses du plan d'affaires 2005-2006 se réalisent, le conseil d'administration considère que le risque de non continuité de l'exploitation est levé pour les 12 mois à venir.Le conseil d'administration est confiant dans la réussite du plan de retournement engagé mais tient néanmoins à en souligner le caractère ambitieux. »La réalisation dans les conditions prévues de l'augmentation de capital le 18 avril 2005 ( voir point 2-1 ci-dessous) a permis de lever la première des deux conditions ci-dessus.Le conseil d'administration et le management ont estimé ne pas avoir à la date du 10 juin 2005 suffisamment de recul pour valider le plan de retournement d'Adhersis et donc envisager une nouvelle évaluation des titres Adhersis au 31 mars 2005 par le biais d'un « Impairment test » (valorisation par calcul des flux futurs de trésorerie actualisés).En conséquence, la provision pour dépréciation à 100 % des titres Adhersis constatée dans les comptes de Risc Group au 31 mars 2004 a été conservée en l'état dans les comptes au 31 mars 2005.De même, les provisions pour dépréciation à 100 % passées au 31 mars 2004 sur les comptes courants et les comptes clients de la filiale Adhersis ont été conservées en l'état au 31 mars 2005, dans l'attente de la validation du plan de retournement en cours de la société et de la restructuration des capitaux propres en découlant, notamment par abandon de créances.2. – Evénements postérieurs au 31 mars 2005.2.1. Augmentation de capital de 9 millions d'euros. — Le conseil d'administration s'est réuni le 18 avril 2005 afin de constater le montant des souscriptions reçues dans le cadre de l'augmentation de capital d'un montant de 9 millions d'euros par l'émission de 180 000 000 actions nouvelles de 0,05 € de nominal chacune.Sur les 180 000 000 actions émises, 170 929 493 actions ont été émises à titre irréductible par les titulaires de droits préférentiels de souscription, dont 90 628 492 actions en numéraire et 80 301 000 actions par compensation de créances (comptes courants CDP, Verlinvest et M. Jean-Pierre Lecou).Les actionnaires de la société ont donc souscrit à titre irréductible un montant de 8 553 730 €.La société a reçu par ailleurs des engagements de souscriptions d'investisseurs tiers pour un montant de 2 400 000 €, soit un dépassement de plus de 20 % du montant de 9 millions d'euros fixé par l'assemblée générale.Le conseil d'administration a en conséquence attribué les 9 070 507 actions non souscrites à titre irréductible à ces nouveaux actionnaires pour un montant de 453 525,35 €.Le capital de la société est depuis le 18 avril 2005 fixé à 9 620 298,10 € et divisé en 192 405 962 actions de même catégorie.2.2. Emission de bons de souscriptions d'actions. — Le conseil d'administration réuni le 18 avril 2005 a également procédé à l'émission de 3 500 000 bons de souscription d'actions (« BSA ») au profit des banques moyen terme, conformément au protocole d'accord signé le 14 décembre 2004.Le prix d'émission de ces BSA est de 0,01 € et leur prix d'exercice est de 0,50 €, un BSA donnant droit à une action. La durée d'exercice de ces BSA est de 5 ans à compter de leur émission.La répartition de ces BSA est la suivante :BNP Paribas pour 1 400 000 BSA ;Bred pour 700 000 BSA ;BCME pour 700 000 BSA ;Fortis Banque pour 700 000 BSA.3. – Principes comptables utilisés.Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation et aux conventions comptables généralement admises (CRC 99-03 du 23 avril 1999) en respectant les principes de prudence et de permanence des méthodes.La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :Immobilisations incorporelles :— Valorisation : Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).— Amortissement : Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue.Les taux utilisés sont les suivants :Logiciels1 ou 2 ans en linéaireImmobilisations corporelles :— Valorisation : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).— Amortissement : Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue.Les taux utilisés sont les suivants :Agencements et installations10 et 20 % en linéaireMatériel de bureau et informatique20 et 33 ou 50 % en linéaireImmobilisations financières :— Titres de participation : Les titres de participation sont valorisés à leur valeur d'acquisition.A la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition est comparée à la valeur d'usage, déterminée sur la base d'un test d'évaluation (« Impairment test » calculé sur la base de flux futurs de trésorerie actualisés).Si cette valeur d'usage est inférieure à la valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est constatée à due concurrence. A l'inverse, si elle est supérieure, aucune plus-value n'est constatée.Les titres de la filiale Adhersis ont été dépréciés à 100 % au 31 mars 2004 et conservés en l'état au 31 mars 2005 (voir point 1.4 ci-dessus).Créances. — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.Une provision pour dépréciation est éventuellement constatée, en fonction du risque de non recouvrabilité.Les comptes courants et clients de la filiale Adhersis ont été dépréciés à 100 % au 31 mars 2004 et conservés en l'état au 31 mars 2005 (voir point 1.4 ci-dessus).Provision pour risques et charges. — Les litiges ou les risques spécifiques identifiés à la clôture des comptes font l'objet d'une provision établie conformément aux règles de comptabilisation des passifs.Provision pour indemnités de départ à la retraite. — Il n'existe pas d'engagements concernant des personnes effectivement retraitées.Aucune provision n'est comptabilisée dans les comptes du fait de l'âge moyen des salariés qui reste inférieur à 35 ans.Reconnaissance du chiffre d'affaires de l'activité MonDSI. — MonDSI a été fusionnée en janvier 2004 dans Risc Group.Cette activité assure des services de gestion d'antivirus et de parefeu en ligne sur la base de contrats signés pour des durées allant de 12 à 36 mois. Le produit de ces contrats est facturé au client pour la durée totale du contrat mais est reconnu en comptabilité au mois le mois sur la durée du contrat.4. – Notes sur le bilan.Les postes significatifs nécessitant des informations sont détaillés ci-après.4.1. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Le détail des mouvements de l'exercice est détaillé dans les tableaux ci-dessous :Valeurs brutes31/03/04AcquisitionsCessions31/03/05Logiciels120 233120 233Immobilisations incorporelles120 23300120 233Agencements, installations72 1589 74781 905Matériels de bureau et informatique184 652368 528322 841230 339Immobilisations corporelles256 810378 275322 841312 244Amortissements31/03/04DotationsReprises31/03/05Logiciels116 4833 750120 233Immobilisations incorporelles116 4833 7500120 233Agencements, installations4 32114 72619 047Matériels de bureau et informatique139 71873 16336 553176 328Immobilisations corporelles144 03987 88936 553195 375Valeurs nettes31/03/0431/03/05Immobilisations incorporelles3 7500Immobilisations corporelles112 771116 869116 521116 869Les acquisitions et cessions de matériel informatique correspondent à des baies de stockage destinées à l'activité Adhersis qui ont été achetées et revendues à des sociétés de financement pour être leasés sur 36 mois.4.2. Participations et autres immobilisations financières :Valeurs brutes31/03/04AugmentationsDiminutions31/03/05Titres de participations34 423 53640 0005 144 53129 319 005Autres immobilisations financières194 83115 9345 275205 490Immobilisations financières34 618 36755 9345 149 80629 524 496Dépréciations31/03/04DotationsReprises31/03/05Titres de participations29 309 88329 309 883Immobilisations financières29 309 8830029 309 883Le détail des titres de participation au 31 mars 2005 est le suivant :X Support7 623Adhersis S.A.29 309 883Adhersis Belgique1 50029 319 006(Voir le tableau des filiales et participations au point 6.7)La diminution des titres de participations correspond à la valeur nette comptable des filiales de la branche distribution, cédées au groupe Unit4agresso (Risc Technology France, Belgique, Netherlands, Germany et UK). L'augmentation de 40 000 € correspond au rachat des minoritaires de Risc Germany avant la cession.La dépréciation correspond à la dotation aux provisions passée à 100 % sur les titres Adhersis au 31 mars 2004 pour tenir compte d'un risque de non continuité de l'exploitation (voir point 1.4).Les autres immobilisations financières sont essentiellement liées aux dépôts de garantie afférents aux locaux loués à Gennevilliers (locaux du groupe depuis juillet 2002).4.3. Stock :31/03/0531/03/04Marchandises35 09436 07835 09436 078Les marchandises correspondent au stock de produits de protection achetés au niveau du groupe pour les activités MonDSI et Adhersis.4.4. Comptes clients :31/03/0531/03/04Clients MonDSI312 605338 230Clients Groupe5 573 8512 863 681Factures à établir205 697133 748Clients douteux28 4443 473Clients bruts6 120 5973 339 132Provisions pour dépréciations pour clients douteux2 447 4472 404 449Clients nets3 673 150934 683Les comptes clients groupe correspondent à des refacturations de services/loyers aux sociétés du groupe et à des facturations de l'activité MonDSi aux filiales Adhersis.Le compte client Adhersis a été provisionné à 100 % au 31 mars 2004 pour tenir compte d'un risque de non continuité de l'exploitation (voir point 1.4).4.5. Autres créances. — Le détail du poste « Autres créances » est le suivant :31/03/0531/03/04Avoirs à recevoir23 332Organismes sociaux et indemnités SS à recevoir27 7825 795Etat – Impôt sur les bénéfices482 009482 009T.V.A.264 008638 666Comptes courants groupe et entreprises liées25 210 13022 632 503Débiteurs divers183 797183 798Autres créances brut26 191 05823 942 771Provision pour dépréciation débiteurs divers– 19 845 223– 19 821 234Autres créances6 345 8354 121 537Le poste « Etat – Impôt sur les bénéfices » correspond au « Carry-back » dont l'option a été exercée sur le bénéfice de l'exercice constaté au 31 mars 2001.Les « Comptes courants groupe » concernent exclusivement la filiale Adhersis S.A..Le poste « Débiteurs divers » reprend essentiellement les avances de trésorerie effectuées auprès d'organismes financiers agréés pour assurer la liquidité du titre en bourse.La provision pour dépréciation concerne essentiellement les avances en compte courant réalisées à la filiale Adhersis S.A. provisionnées à 100 % au 31 mars 2004 pour tenir compte d'un risque de non continuité de l'exploitation. (voir point 1.4).L'ensemble des autres créances au 31 mars 2005 a une échéance inférieure à un an, sauf le carry-back.4.6. Comptes de régularisation :31/03/0531/03/04Charges constatées d'avance491 595378 366Charges à étaler566 153799 0531 057 7481 177 419Les charges constatées d'avance correspondent essentiellement au loyer du trimestre avril mai juin (190 K€) et à un achat de stock non réceptionné au 31 mars 2005 (113 K€).Les charges à étaler correspondent aux frais d'acquisition de la société Adhersis amortis sur 5 ans (solde de 199 K€ au 31 mars 2005) et aux frais d'émission de l'emprunt obligataire amortis sur la durée de l'emprunt, soit 6 ans (solde de 366 K€ au 31 mars 2005).4.7. Prime de remboursement des obligations convertibles :31/03/0531/03/04Prime de remboursement des obligations convertibles127 231666 667127 231666 667Ce montant correspond à la prime de remboursement des obligations à la date d'échéance (10 % du pair). Il a été réduit du fait de la conversion de 2 030 510 obligations sur la période.Le solde est amorti sur la durée de l'emprunt (6 ans).4.8. Capitaux propres. — Le capital social de la société RISC Group était composé de 6 700 000 actions de 0,05 € de nominal pour un total de 335 000 € au 31 mars 2001.Il a évolué comme suit au cours des derniers exercices :DateNature de l'opérationNominalPrime d'émissionCapitalNombre actions01/04/20010,05335 000,006 700 00021/12/2001Distribution de dividendes0,055,40252 096,0541 92129/03/2002Augmentation de capital en numéraire0,058,2660 168,501 203 37029/03/2002Augmentation de capital par apport0,058,26112 371,052 247 42117/12/2004Conversion de 2 030 113 OC en 2 212 822 actions0,052,70110 641,102 212 82229/12/2004Conversion de 397 OC en 428 actions0,052,7321,40428620 298,1012 405 962L'augmentation de capital de 9 millions d'euros réalisée le 18 avril 2005 va avoir l'incidence suivante sur le capital social et le nombre d'actions : 18/04/2005Augmentation capital0,0509 000 000180 000 0009 620 298,10192 405 962Les capitaux propres ont évolué comme suit depuis le 1er avril 2001 :CapitalPrimesRéserve légaleAutres réservesR à NRésultatCapitaux propresAu 31 mars 2001335 00015 055 83515 245462 4491 069– 12 46415 857 134Résultat (n – 1)– 12 46412 4640Dividendes2 096226 478– 297 7960– 69 222Augmentation capital (numéraire)60 1699 580 7589 640 927Augmentation capital (apport)112 37118 170 67718 283 049Résultat (n)459 550459 550Au 31 mars 2002509 63643 033 74915 245164 653– 11 395459 55044 171 437Résultat (n – 1)459 550– 459 5500Augmentation capital (numéraire)– 18 561– 48 561Augmentation capital (apport)– 70 805– 70 805Résultat (n)– 162 359– 162 359Au 31 mars 2003509 63642 944 38315 245164 653448 155– 162 35943 919 712Résultat (n – 1)– 162 359162 3590Résultat (n)– 51 944 713– 51 944 713Au 31 mars 2004509 63642 844 38315 245164 653285 796– 51 944 713– 8 025 001Résultat (n – 1)– 51 944 71351 944 7130Augmentation capital110 6625 980 8686 091 530(Conv. OC)0Résultat (n)2 468 9912 468 991Au 31 mars 2005620 29848 925 25115 245164 653– 51 658 9172 468 991535 520L'augmentation de capital de 9 millions d'euros réalisée le 18 avril 2005 va avoir l'incidence suivante sur les capitaux propres au 31 mars 2005 :Augmentation capital9 000 000Au 31 mars 20059 620 29848 925 25115 245164 653– 51 658 9172 468 9919 535 5204.9. Emprunt obligataire :31/03/0531/03/04Emprunt obligataire1 908 4718 000 001Prime sur remboursement des obligations190 847800 000Intérêts courus sur emprunt obligataire65 498274 5542 164 8169 074 555L'emprunt obligataire était représenté au 31 mars 2004 par 2 666 667 obligations émises au pair de 3 €, convertibles à tout moment en actions Risc Group sur la base de 1,09 action pour une obligation.Cet emprunt porte intérêt au taux de 3,5 % l'an sur une durée de 6 ans avec un remboursement en totalité le sixième anniversaire de la date de règlement au prix de 3,3 € (soit 110 % du pair).Les intérêts sont payés à la date anniversaire du 7 avril.Au cours de l'exercice, 2 030 510 obligations ont été converties, entraînant l'émission de 2 213 250 actions. Au 31 mars 2005, le solde de l'emprunt obligataire est de 1 908 471 € représenté par 636 157 obligations.4.10. Emprunts et dettes financières :31/03/0531/03/04Emprunt moyen terme1 406 2504 687 500Positions bancaires court terme2 409244 319Intérêts courus3 04019 802Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit1 411 6994 951 621Les membres du pool bancaire ont consenti un abandon de créances de 3,2 millions d'euros sur le solde dû de 4,7 M€ de l'emprunt moyen terme contracté en septembre 2002.Le solde de 1,4 M€ sera réglé à hauteur de 0,9 M€ dès la finalisation de l'augmentation de capital et à hauteur de 0,250 M€ en janvier 2006 et en janvier 2007.31/03/0531/03/04Avances actionnaires en compte courant4 015 0513 774 051Divers121 580Emprunts et dettes financières diverses4 136 6313 774 051Les avances en comptes courant ont été effectuées par les actionnaires en octobre et décembre 2003 pour financer le plan de relance de la filiale Adhersis France.Ce montant de 4 015 051 € sera apporté en totalité à l'augmentation de capital réalisée en avril 2005.Le poste divers reprend essentiellement le dépôt de garantie reçu de Noxs France dans le cadre de la sous-location du siège de Gennevilliers.4.11. Fournisseurs - Charges à payer. — Le détail des « Fournisseurs » et des charges à payer incluses dans ce poste est le suivant :31/03/0531/03/04Fournisseurs1 876 9911 359 101Fournisseurs, factures non parvenues280 272289 5442 157 2631 648 645L'augmentation des fournisseurs par rapport à l'an passé est notamment liée aux frais de conseils et d'avocat contractés pour les négociations sur la restructuration de la dette et pour l'augmentation de capital du 18 avril 2005. Au 31 mars 2005, l'ensemble des « Dettes fournisseurs » est à moins d'un an.4.12. Dettes fiscales et sociales – Charges à payer. — Le détail des « Dettes fiscales et sociales » et des charges à payer incluses dans ce poste est le suivant :31/03/0531/03/04Personnel88 5671 192Personnel, charges à payer108 433182 469Organismes sociaux203 530247 059Organismes sociaux, charges à payer106 48776 363T.V.A.33 709399 916Etat, impôt sur les sociétés85 64685 646Etat, charges à payer73 68033 299Dettes fiscales et sociales700 0521 025 944Au 31 mars 2005, l'ensemble des « Dettes fiscales et sociales » est à moins d'un an.4.13. Autres dettes et produits constatés d'avance :31/03/0531/03/04Clients, remises et avoirs à accorder (MonDSI)169 280Clients créditeurs (MonDSI)32 270Divers9 7314 252Autres dettes9 731205 802Produits constatés d'avance (activité MonDSI)817 82964 750Les produits constatés d'avance viennent de l'activité MonDSI et leur augmentation est liée au mode de reconnaissance de leur revenu sur la durée des contrats (24-36 mois) et au développement sur la période des contrats 24-36 mois.4.14. Accroissement et allégement de la dette future d'impôt. — Risc Group a déposé en mars 2002 une déclaration d'intégration fiscale pour elle-même et les sociétés suivantes du groupe à compter du 1er avril 2002 :— X Support ;— Adhersis S.A. et Adhersis Lease (société absorbée depuis par Adhersis S.A.).Le déficit fiscal total du groupe au 31 mars 2005 est de 34 304 K€.Il était de 22 472 K€ au 31 mars 2004.5. – Notes sur le compte de résultat.5.1. Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation :Chiffres (en K€)Risc GroupMonDSIR & DTotal 31/03/05Chiffre d'affaires1 5926118463 049Autres produits d'exploitation224Achats445445Charges externes3 1781092803 567Impôts et taxes17334180Salaires et charges1 1397045732 416Dotations aux amortissements37134393Dotations aux amortissements charges à étaler191191Dotations aux provisions124355Résultat d'exploitation– 3 136– 704– 54– 3 894Le chiffre d'affaires réalisé par Risc Group correspond à des refacturations de loyers et à des prestations de management.Le chiffre d'affaires de MonDSI est depuis le 1er avril 2004 étalé sur la durée des contrats (12, 24 ou 26 mois).Le chiffre d'affaires de la R & D correspond à la refacturation à Adhersis S.A. des charges de développement du logiciel backupia.Chiffres (en K€)Risc GroupMonDSIR & DTotal 31/03/04Chiffre d'affaires2 1335132712 917Autres produits d'exploitation66Achats30170200Charges externes1 770461301 946Impôts et taxes9025115Salaires et charges1 134502681 452Dotations aux amortissements48351Dotations aux amortissements charges à étaler191191Dotations aux provisions2 4022 402Résultat d'exploitation– 6 526219– 427– 3 434Dans le compte de résultat au 31 mars 2004, Mondsi n'est intégré que pour 3 mois suite à son absorption en décembre 2003, de janvier à mars 2004.Les équipes de R & D ont été intégrées sur Risc Group au 1er octobre 2004.Le chiffre d'affaires de Risc Group diminue suite à la cession de la branche distribution à fin juin 2004 et l'arrêt de la facturation de prestations de manangement (180 K€ par trimestre).Les charges externes augmentent significativement sur la période suite à des frais de conseils, d'avocat et d'audit :— des frais de mise en place d'un crédit relais sur le premier semestre dans l'attente de la signature de la cession de la branche distribution (évalués à 300 K€) sur le premier semestre ;— des frais non récurrents de conseils, d'audit et d'avocats, liés à la renégociation de la dette financière (évalués à 450 K€) et l'augmentation de capital (évalués à 360 K€).5.2. Salaires et charges sociales :31/03/0531/03/04Salaires bruts1 781 8691 061 938Charges sociales636 189390 659Total2 418 0581 452 597La variation des salaires s'explique essentiellement par le fait que les équipes de R & D (11 personnes) et de MonDSi (8 personnes) sont comptabilisées sur 12 mois au 31 mars 2005 contre respectivement 6 mois et 3 mois au 31 mars 2004. Les salaires des équipes de R & D sont sur la période refacturés à la filiale Adhersis S.A. qui exploite le logiciel Backupia. Le poste salaires au 31 mars 2005 intègre des frais de transaction pour 316 K€ suite au départ de certains managers sur la période.5.3. Résultat financier. — Le détail du résultat financier est le suivant :31/03/0531/03/04Dividendes filiales Risc0200 000Différence de change5 605Intérêts sur comptes courants groupe0543 732Autres produits financiers188 49632 221Produits financiers194 101775 953Intérêts bancaires82 041199 013Intérêts sur comptes courants actionnaires241 000125 621Intérêts sur obligations70 943274 554Dotations aux amortissements des primes de remboursement des OC107 952133 333Dotations aux provisions pour éléments financiers23 98949 083 809Divers58Charges financières525 98349 816 330Les autres produits financiers correspondent essentiellement à l'ajustement de la prime de remboursement des obligations suite aux conversions constatées sur la période.La dotation aux provisions pour dépréciation des éléments financiers au 31 mars 2004 reprend :a) 19 773 926 € de provision pour dépréciation des avances en compte courant faites à Adhersis S.A. ;b) 29 309 883 € de provision pour dépréciation des titres Adhersis S.A.Ces provisions ont été passées au 31 mars 2004 pour tenir compte d'un risque de non continuité de l'expoitation.5.4. Résultat exceptionnel. — Les éléments essentiels contenus dans les charges et produits exceptionnels sont les suivants :31/03/0531/03/04Boni sur rachat d'actions0Produits de cessions d'actifs corporelles285 289285 690Produits de cession d'actifs financiers12 000 000Boni de fusion43 711Abandon sur dette bancaire moyen terme3 281 250Divers5 352Produits exceptionnels15 571 891329 40131/03/0531/03/04Pénalités de retard1680Divers0– 5 715VNC immobilisations corporelles cédées285 289285 690VNC immobilisations financières cédées5 798 641Abandon de créances2 733 168Dotation aux provisions pour risques60 000Charges exceptionnelles8 877 266279 975Les immobilisations corporelles achetées et cédées pour un même montant correspondent à du matériel informatique (baies de stockage) nécessaire à l'activité des filiales Adhersis refinancés auprès de sociétés de financement.La charge de loyer mensuel est refacturée à Adhersis.Le produit de la cession d'actif pour 12 millions d'euros correspond à l'encaissement de la cession des titres des sociétés de la branche distribution (RTF, RTB, RTN, RTG et RTUK). « L'earn out » potentiel de 3 millions d'euros n'a pas été comptabilisé. Le montant de VNC de 5 798 641 € inclut la VNC de ces titres pour 5 144 529 € et les frais liés à l'opération de cession pour le solde.Les abandons de créances correspondent aux comptes courants sur les filiales de la branche distribution (RTF, RTB et RTG) qui ont été abandonnés dans le cadre de la cession de ces sociétés au groupe Unit4Agresso en juillet 2004.La dotation aux provisions pour risques est liée à une réclamation reçue au titre de la garantie de passif attachée à cette cession et reçue avant le 31 mars 2005.5.5. Impôt sur les sociétés :31/03/0531/03/04Impôt sur les sociétés– 480 434Au 31 mars 2004, a été comptabilisé un « Carry-back » sur le bénéfice de l'exercice constaté au 31 mars 2001.6. – Autres informations.6.1. Crédit-bail et locations. — Risc Group n'a aucun engagement en matière de crédit-bail.Risc Group a signé trois contrats de location de baies de stockage qui sont refacturés à sa filiale Adhersis.Au 31 mars 2005, les montants réglés sur la période et restant à rembourser sur ces 3 contrats sont les suivants (en K€) :Date débutCapital à rembourserPayé au 31/03/04Payé sur l'annéeSolde à payer1er novembre 2002161644552 sur 9 mois1er février 2003187816937 sur 10 mois1er février 200529709288 sur 35 mois377Risc Group loue les locaux de son siège social sur la base d'un loyer annuel de 720 000 € H.T. Ce bail 6/9 a pris effet le 1er juillet 2002. Risc group sous loue une partie de ces locaux à Noxs France (ex-Risc Technology France) et à sa filiale Adhersis.Sa filiale Adhersis a signé en janvier 2002 un contrat de crédit bail adossé auprès de Franfinance pour un montant initial de 1,6 millions d'euros avec un engagement de poursuite de location donné par Risc Group. Ce contrat court sur 4 mois au 31 mars 2005 pour un montant de 0,16 million d'euros.6.2. Ventilation de l'effectif. — L'effectif de la société est de 26 personnes au 31 mars 2005 contre 28 au 31 mars 2004.Il se répartit comme suit :Mars 2005Mars 2004Holding59MonDSI98R & D1211Total2628Les équipes de recherche et développement travaillent sur le développement du logiciel de sauvegarde en ligne « Backupia » et ont été remontées de la filiale Adhersis S.A..6.3. Engagements hors bilan :— Engagements donnés : Dans le cadre de l'emprunt obligataire, toute exigibilité anticipée d'une dette d'emprunt d'un montant supérieur à 250 K€ peut entraîner l'exigibilité du remboursement de la totalité des obligations convertibles.Risc Group a donné caution à la Société générale à hauteur de 1 086 K€ pour garantir le découvert de sa filiale Adhersis, dans le cadre de l'accord signé avec le pool bancaire le 13 décembre 2004.Risc Group s'est engagé à émettre 3 500 000 bons de souscription d'action au profit des membres du pool bancaire à l'issue de l'augmentation de capital de 9 millions d'euros.— Engagements reçus : Engagement reçu de certains actionnaires (CDP, Verlinvest, Dalberg et M. Lecou) d'apporter leur créance en compte courant à l'augmentation de capital votée par l'assemblée générale du 29 décembre 2004.Selon la norme en vigueur, aucun engagement hors bilan significatif n'est omis dans la présente annexe.6.4. Actions propres. — Au 31 mars 2005, Risc Group détenait 6 866 de ses propres actions pour une valeur nette de 5 366 €, tenant compte d'une provision de 28 374 € passée pour ramener la valeur brute de 33 740 € au cours de l'action au 31 mars 2005.Ces actions ont été acquises exclusivement dans le cadre d'opérations sur le cours de bourse.Aucune action acquise dans le cadre du programme de rachat d'actions propres n'a été attribuée aux salariés.6.5. Organes de direction. — Le montant global des rémunérations allouées au titre de l'exercice aux membres du conseil d'administration sur la période a été de 207 K€ (limité au président du conseil d'administration).La rémunération des administrateurs indépendants du conseil d'administration est fixée à 15 K€ par an.Les autres administrateurs ne perçoivent aucune rémunération.Les membres actuels et anciens du conseil d'administration ne bénéficient d'aucun plan de retraite, ou indemnités assimilées ni d'aucun crédit ou avance.6.6. Plans d'achats et de souscriptions d'actions :Plan n° 210/09/01Plan n° 303/03/03Plan n° 413/06/03Résumé des plans :Nombre d'options distribuées250 000188 50061 500Date d'exercice des options11/09/0504/03/0714/06/07Date d'expiration des options11/12/0504/06/0714/09/07Prix d'exercice des options5,973,003,00Nombre de salariés bénéficiaires79185La plan n° 1 portait sur 250 000 options qui n'ont pas été exercées. Il est caduc au 31 mars 2005.A la suite de la cession de l'activité DVA en juin 2004, le nombre d'options théoriques exerçables sur les 3 plans ci-dessus se limite à 250 000 et doit être apprécié par rapport au nouveau nombre d'actions après l'augmentation de capital du 18 avril 2005 : 192 405 962 actions émises à 0,05 €.6.7. Tableau des filiales et des participations :SociétéValeur brute titresValeur nette titresQuote-part capital détenueCapitalRéserves et RàNRésultat dernier exerciceChiffre d'affaires dernier exerciceDividendes encaissésPrêts consentis non rembour- sablesCautions et avalsObservationsX Support EURL7 6227 62299,90 %9 000– 61 70024480 52300NAAdhersis S.A.29 309 883099,96 %6 709 870– 33 628 588– 7 946 6399 612 476022 267 2181 086 000Caution donnéeB. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidés au 31 mars 2005.(En euros.)ActifExercice au 31/03/0531/03/0431/03/03BrutAmortissements et provisionsNetNetNetEcarts d'acquisition42 283 627– 42 283 62707 719 89235 518 441Frais de recherche et développement2 344 270– 947 0921 397 1781 155 011858 683Concession brevets et droits similaires559 463– 545 15414 30920 1491 587 086Fonds commercial1 52401 5241 5241 524Autres immobilisations incorporelles000211 040391 510Immobilisations incorporelles2 905 257– 1 492 2461 413 0101 387 7242 838 803Installations techniques agencements253 159– 75 552177 607565 832923 700Autres immobilisations corporelles2 883 386– 1 862 1361 021 2501 830 4421 955 983Immobilisations en cours00000Immobilisations corporelles3 136 544– 1 937 6881 198 8572 396 2742 879 683Participations818100Autres immobilisations financières535 724535 724532 593501 723Immobilisations financières535 8050535 805532 593501 723Total actif immobilisé48 861 233– 45 713 5613 147 67212 036 48341 738 650Marchandises296 555– 70 060226 4952 184 0422 182 448Stock et en cours296 555– 70 060226 4952 184 0422 182 448Avances et acomptes versés sur cdes0010 70631 661Clients et comptes rattachés4 122 688– 975 1723 147 51614 838 44619 664 883Autres créances et comptes de régularisation6 301 376– 811 2185 490 15810 080 75210 592 310Disponibilités1 623 72301 623 7233 661 96811 477 436Prime de remboursement des obligations127 231127 231666 667800 000Total actif circulant12 471 574– 1 856 45010 615 12431 442 58144 748 738Total général actif61 332 807– 47 570 01113 762 79643 479 06486 487 388Passif31/03/0531/03/0431/03/03Capital social620 298509 636509 636Primes d'émission48 925 25042 944 38242 944 382Autres réservesRéserves consolidées– 55 465 411– 12 357 5993 368 890Ecart de conversion0– 5 440Report à nouveau0Résultat consolidé de l'exercice– 8 469 373– 43 085 100– 15 726 489Capitaux propres– 14 389 236– 11 994 12131 096 419Intérêts minoritaires– 24 876– 78 030– 24 494Provisions pour risques5 423 8105 116 4751 036 209Provisions pour charges92 72920 11020 110Provisions pour risques et charges5 516 5395 136 5851 056 319Emprunt obligataire2 164 8169 074 5558 800 001Emprunts et dettes financières établissements de crédit3 294 6776 628 9409 386 399Emprunts et dettes financières divers4 136 6313 800 9552 996Avances et acomptes reçus sur cdes en cours081 5200Fournisseurs et comptes rattachés4 588 65913 307 80313 101 038Dettes fiscales et sociales5 725 6289 859 3019 908 810Dettes sur immobilisations et comptes rattachés43 6600348 171Autres dettes et comptes de régularisations2 706 2987 661 55712 811 728Dettes22 660 36850 414 63154 369 143Total général passif13 762 79643 479 06586 487 387II. — Compte de résultat consolidé.(En euros.)31/03/0531/03/05 pro forma31/03/0431/03/04 pro forma31/03/03Chiffre d'affaires32 234 50417 303 55987 142 89222 559 92888 176 372Achats13 061 0871 088 96948 634 1252 342 99244 131 096Marge brute19 173 41716 214 59038 508 76720 216 93644 045 276Autres produits d'exploitation2 439 0712 430 917978 549821 5321 529 255Charges externes12 073 84311 261 91314 721 09011 268 45214 981 330Impôts et taxes944 900873 9591 257 970971 5801 281 578Salaires12 682 66811 427 56418 712 09413 763 78218 672 200Charges sociales3 898 6253 453 2386 163 8434 414 7337 728 729EBE– 7 987 547– 8 371 168– 1 367 681– 9 380 0792 910 694Dotations aux amortissements1 438 9871 364 6021 377 8791 055 8641 210 652Dotations aux provisions1 853 2241 850 7747 225 0496 705 4414 628 250Résultat d'exploitation– 11 279 757– 11 586 545– 9 970 609– 17 141 384– 2 928 208Produits financiers252 039196 518369 13437 033510 322Charges financières770 665684 0141 522 556634 7361 050 047Résultat financier– 518 626– 487 496– 1 153 422– 597 703– 539 725Produits exceptionnels17 105 42617 102 2142 318 5882 204 0101 273 836Charges exceptionnelles13 551 10113 548 2714 947 4934 532 1452 107 570Résultat exceptionnel3 554 3253 553 943– 2 628 905– 2 328 135– 833 734Résultat avant IS et participation– 8 244 058– 8 520 097– 13 752 936– 20 067 222– 4 301 667Participation00000IS courant267 845201 145– 102 219– 86 267352 436IS différ閠86 108– 86 1081 688 6707 7861 586 720Résultat avant amortissement GW– 8 425 795– 8 635 134– 15 339 387– 19 988 741– 6 240 823Dotations aux amortissements des survaleurs76 454027 798 54924 130 4619 523 860Résultat net– 8 502 249– 8 635 134– 43 137 936– 44 119 202– 15 764 683Part des minoritaires32 87632 87652 836038 194Résultat net part du groupe– 8 469 373– 8 602 258– 43 085 100– 44 119 202– 15 726 489Nombre actions12 405 96212 405 96210 192 71210 192 71210 192 712Résultat par action– 0,68– 0,69– 4,23– 4,33– 1,54Résultat dilué par action– 0,68– 0,69– 4,23– 4,33– 1,54III. — Annexe aux comptes consolidés du 1er avril 2004 au 31 mars 2005.Tous les chiffres présentés sont en euros, sauf mention particulière.1. – Faits caractéristiques de l'exercice.1.1. Cession de la branche distribution. — Risc Group a cédé le 20 juillet 2004 les sociétés de sa branche distribution à valeur ajoutée (DVA) au groupe hollandais Unit4agresso.L'opération porte sur les sociétés Risc Technology France, Risc Technology the Netherlands, Risc Technology Belgium, Risc Technology Germany et Risc Technology United Kingdom, soit un périmètre de 59,5 millions d'euros de chiffre d'affaires sur l'exercice 2003/2004 et 130 collaborateurs.Le montant de la cession est de 15 millions d'euros avec un premier paiement à la signature (20 juillet 2004) de 12 millions d'euros et un second paiement de 3 millions d'euros dans un an sur la réalisation de l'EBE (excédent brut d'exploitation) 2004/2005 budgété sur un périmètre défini sur trois des sociétés cédées (RT France, RT United Kingdom, RT Italie).Cette cession a transformé le groupe en un prestataire exclusivement dédié aux services de sécurité managés (MSS), Risc Group ayant repris l'activité de MonDSI (gestion des antivirus en mode ASP auprès des grands comptes), tout en conservant son activité de holding.Le prix de vente a été comptabilisé dans les comptes au 31 mars 2005 pour 12 millions d'euros.Le solde de 3 millions d'euros a été placé sur un compte séquestre et ne sera comptabilisé qu'au moment de son encaissement éventuel en juillet 2005 si les conditions prévues au contrat sont remplies.L'impact net de cette cession dans le compte de résultat consolidé au 31 mars 2005 est de 1,3 millions d'euros, net des frais liés à cette cession.En accord avec Unit4agresso, la déconsolidation des sociétés a été réalisée à la date du 30 juin 2004.Les comptes consolidés au 31 mars 2005 intègrent l'activité de la branche distribution sur le premier trimestre de la période, du 1er avril au 30 juin 2004. Afin d'assurer une lecture et une comparabilité des comptes plus pertinentes, il a été établi des comptes de résultat proforma (voir note 4 sur l'établissement des comptes pro forma).1.2. Renégociation de la dette financière du groupe. — Depuis le 31 mars 2004, Risc Group ne respectait plus les ratios financiers d'endettement du contrat moyen terme signé le 13 septembre 2002 avec le pool bancaire.Les clauses contractuelles de la convention de crédit octroyaient aux banques du pool bancaire la possibilité d'exiger le remboursement immédiat de l'intégralité des sommes dues au titre du crédit moyen terme (4,7 M€). Si cette demande venait à être exercée pour un montant supérieur à 250 K€, ceci octroyait au titre des conventions définies dans la note d'opération aux porteurs d'obligations convertibles, la même possibilité (8,1 M€).En l'état de sa trésorerie disponible, Risc Group ne pouvait faire face à la conjonction de ces obligations.Afin de se prémunir contre ce risque d'insolvabilité pesant sur la continuité d'exploitation du groupe, et afin de pouvoir poursuivre la mise en place du plan de relance de l'activité d'Adhersis S.A., la société a entrepris des négociations en vue de la restructuration de sa dette financière et l'obtention de ressources de financement complémentaires.Ces négociations ont abouti aux résultats suivants :— Plus de 75 % des obligations ont été converties en actions fin décembre 2004, ce qui a entraîné une diminution de la dette financière de 6,1 M€ et une augmentation des fonds propres du même montant ;— Un abandon conséquent de 3,2 millions d'euros, assorti de bons de souscriptions d'actions spécifiques émis à leur attention, a été consenti par les membres du pool bancaire dans le cadre de l'augmentation de capital commentée aux points 1.3 et 2.2.1.3. Assemblée générale du 29 décembre 2004 et projet d'augmentation de capital. — Suite à la perte constatée au 31 mars 2004, les capitaux propres de la société sont devenus négatifs et donc inférieurs à la moitié du capital social.L'assemblée générale du 29 décembre 2004 a décidé qu'il n'y avait pas lieu à dissolution de la société.L'assemblée générale du 29 décembre 2004 a également décidé de lancer une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 9 millions d'euros par création d'actions nouvelles et a donné délégation au conseil d'administration à l'effet de réaliser cette augmentation de capital.A l'occasion de cette augmentation de capital, les actionnaires créanciers de la société se sont engagés à convertir leurs comptes courants en totalité, soit 4 millions d'euros, ce qui diminuera l'endettement d'autant. Le solde de 5 millions d'euros sera souscrit en numéraire et apportera à la société la trésorerie nécessaire pour assurer la continuité de l'exploitation et pour terminer le plan de relance d'Adhersis France.La société a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers une note d'opération décrivant les modalités de cette augmentation de capital. Le 23 mars 2005, l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n° 05-169 sur la note d'opération.1.4. Suivi du risque de non continuité de l'exploitation. — Dans l'attente des conclusions des négociations sur la restructuration financière (voir point 1.2 ci-dessus) et de l'aboutissement du projet d'augmentation de capital (voir point 1.3 ci-dessus), le conseil d'administration a dû arrêter les comptes au 31 mars 2004 et au 30 septembre 2004, en tenant compte d'un risque de non continuité de l'exploitation. En conséquence, l'écart d'acquisition d'Adhersis et les éléments incorporels s'y rattachant ont été amortis à 100 % au 31 mars 2004 et ont été conservés en l'état au 30 septembre 2004.L'aboutissement positif des négociations sur la restructuration financière et le vote par l'assemblée générale de lancer l'augmentation de capital de 9 millions d'euros ont amené le conseil d'administration à se prononcer en ces termes sur la continuité de l'exploitation le 24 février 2005 :« Si les 5 millions d'euros de l'augmentation de capital sont apportés en totalité, et si les hypothèses du plan d'affaires 2005/2006 se réalisent, le conseil d'administration considère que le risque de non continuité de l'exploitation est levé pour les 12 mois à venir.Le conseil d'administration est confiant dans la réussite du plan de retrournement engagé mais tient néanmoins à en souligner le caractère ambitieux. »La réalisation dans les conditions prévues de l'augmentation de capital le 18 avril 2005 (voir point 2.1 ci-dessous ) a permis de lever la première des deux conditions ci-dessus.Le conseil d'administration et le management de la société ont estimé ne pas avoir à la date du 10 juin 2005 suffisamment de recul pour valider le plan de retournement de la société et donc envisager une nouvelle évaluation de l'écart d'acquisition d'Adhersis au 31 mars 2005 par le biais d'un « Impairment test » (valorisation par un calcul de flux futurs de trésorerie actualisés).En conséquence, l'amortissement exceptionnel à 100 % de l'écart d'acquisition d'Adhersis dans les comptes consolidés au 31 mars 2004 a été conservé en l'état dans les comptes consolidés au 31 mars 2005.2. – Evénements posterieurs au 31 mars 2005.2.1. Augmentation de capital de 9 millions d'euros. — Le conseil d'administration s'est réuni le 18 avril 2005 afin de constater le montant des souscriptions reçues dans le cadre de l'augmentation de capital d'un montant de 9 millions d'euros par l'émission de 180 000 000 actions nouvelles de 0,05 € de nominal chacune.Sur les 180 000 000 actions émises, 170 929 493 actions ont été émises à titre irréductible par les titulaires de droits préférentiels de souscription, dont 90 628 492 actions en numéraire et 80 301 000 actions par compensation de créances (comptes courants de CDP, Verlinvest et de M. Lecou à hauteur de 4 millions d'euros).Les actionnaires de la société ont donc souscrit à titre irréductible un montant de 8 553 730 €.La société a reçu par ailleurs des engagements de souscriptions d'investisseurs tiers pour un montant de 2 400 000 €, soit un dépassement de plus de 20 % du montant de 9 millions d'euros fixé par l'assemblée générale.Le conseil d'administration a en conséquence attribué les 9 070 507 actions non souscrites à titre irréductible à ces nouveaux actionnaires pour un montant de 453 525,35 €.Le capital de la société-mère Risc Group est depuis le 18 avril 2005 fixé à 9 620 298,10 € et divisé en 192 405 962 actions de même catégorie.2.2. Emission de bons de souscriptions d'actions. — Le conseil d'administration réuni le 18 avril 2005 a également procédé à l'émission de 3 500 000 bons de souscription d'actions (« BSA ») au profit des banques moyen terme, conformément au protocole d'accord signé le 14 décembre 2004.Le prix d'émission de ces BSA est de 0,01 € et leur prix d'exercice est de 0,50 €, un BSA donnant droit à une action.La durée d'exercice de ces BSA est de 5 ans à compter de leur émission.La répartition de ces BSA est la suivante :— BNP Paribas pour 1 400 000 BSA ;— BRED pour 700 000 BSA ;— BCME pour 700 000 BSA ;— Fortis Banque pour 700 000 BSA.2.3. Mise en sommeil d'Adhersis Italie. — Sur la base des résultats décevants du second semestre, le conseil d'administration a décidé de mettre en sommeil la filiale Adhersis Italie (SPA) afin de minimiser tout risque de perte potentielle sur le prochain exercice et de concentrer les efforts de développement à l'international sur l'Allemagne et la Belgique.Sur le prochain exercice, le développement commercial sera arrêté et le service de sauvegarde continuera d'être assuré depuis la France. Pour le portefeuille de clients, un accord de sous-traitance avec un partenaire local est en cours de négociation. La structure locale sera réduite en conséquence afin de gérer le parc clients et l'apurement des dettes au 31 mars 2005. Le coût estimé de cette mise en sommeil est de 410 K€ : il sera provisionné à 100 % dans les comptes au 31 mars 2006.3. – Evolution du périmètre et méthodes de consolidation.3.1. Périmètre de consolidation. — Suite à la cession des sociétés de la branche distribution, le périmètre de consolidation est désormais le suivant :SociétéPourcentage intérêtPourcentage contrôleMéthode de consolidationRisc Group (S.A.), Siren : 379 067 390, parc des Barbanniers, 9/11, allée des Pierres Mayettes, 92630 Gennevilliers, France100100Société-mèreX Support (SARL), Siren : 393 326 269, parc des Barbanniers, 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92630 Gennevilliers, France100100I.G.Adhersis France (S.A.), Siren : 402 850 721, 9/11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers, France99,95100I.G.Adhersis Allemagne (AG), Robert Bosch Str. 28, 63225 Langen, Allemagne99,95100I.G.Adhersis Belgique (NV), Bd Général Wahis 16 E, Bât. A, 1030 Bruxelles, Belgique99,95100I.G.Adhersis Italia (SPA), via Gobetti, 2, Centro Direzionale « villa Fiorita », Cernusco Sul Naviglio, MI, Italie99,95100I.G.I.G. : Intégration globaleLes sociétés Risc Technology France, Risc Technology Belgique, Risc Technology Netherlands, Risc Technology Germany et Risc Technology UK sont sorties du périmètre de consolidation au 30 juin 2004.Pour rappel, X Support n'a pas d'activité.3.2. Principes de consolidation. — Les comptes consolidés ont été établis à partir des comptes des sociétés précitées arrêtés au 31 mars 2005. Pour les sociétés entrées dans le périmètre, les comptes retenus couvrent la période allant de la date de création ou d'acquisition jusqu'au 31 mars 2005.Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les nouvelles règles et méthodes relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté ministériel du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable.Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Toutes les transactions significatives entre les sociétés du groupe sont éliminées au niveau du bilan et du compte de résultat.4. – Comptes pro forma.Les chiffres des comptes de résultat consolidé au 31 mars 2005 et au 31 mars 2004 ne sont pas directement comparables en raison des deux points suivants :a) Cession de l'activité distribution à valeur ajoutée (DVA) : Sur la période close au 31 mars 2005, l'activité DVA a été cédée au groupe hollandais Unit4agresso au 30 juin 2004 et n'est consolidée que sur le premier trimestre de l'exercice, d'avril à juin 2004, alors qu'elle est consolidée sur 12 mois dans les comptes au 31 mars 2004.b) Retraitement du chiffre d'affaires Adhersis antérieur au 31 décembre 2001 : Le chiffre d'affaires antérieur au 31 décembre 2001, date de première consolidation d'Adhersis dans les comptes de Risc, avait été comptabilisé dès la livraison pour la partie licence sans que cette offre réponde aux critères définis par le SOP 97-2. Afin d'être compatible avec la politique de reconnaissance de chiffre d'affaires du groupe Risc (voir point 4.10 ci-dessous), le chiffre d'affaires antérieur au 31 décembre 2001 comptabilisé par Adhersis a dû être retraité afin d'être étalé sur la durée des contrats (48 mois). L'écart d'acquisition générée par ce retraitement est amorti sur la même période que la durée de vie des contrats.Au 31 mars 2005, la majorité des contrats antérieurs au 31 décembre 2001 ont été rachetés ou ajustés depuis le rachat d'Adhersis et cet ajustement étant dans sa dernière année (le dernier contrat théorique à étaler se termine en juin 2005), il a été jugé plus sincère de n'a pas comptabiliser l'ajustement ci-dessus dans le compte de résultat au 31 mars 2005 et d'éliminer les soldes résiduels d'écart d'acquisition, d'impôt différé et de produits constatés d'avance.Pour tenir compte des points a et b ci-dessus et afin d'assurer une meilleure comparabilité entre les deux années, il a été établi des comptes de résultat consolidés proforma au 31 mars 2005 et au 31 mars 2004 comme suit :4.1. Compte de résultat consolidé proforma au 31 mars 2005. — Sont éliminées les opérations de la branche DVA consolidée sur le premier trimestre d'avril à juin 2004, selon les règles suivantes :— Le compte de résultat de la sous-consolidation de la branche DVA établi pour les analyses sectorielles a été défalqué ligne à ligne du compte de résultat consolidé ;— Les écritures de consolidation liées à la branche DVA ont été retraitées pour ne conserver que les écritures liées à la branche MSS.Par ailleurs, l'analyse des postes bilantiels dans le chapitre 6 ci-dessous décrit en détail l'impact de la déconsolidation de la branche distribution sur chacun de ces postes.4.2. Compte de résultat consolidé pro forma au 31 mars 2004. — Sont éliminées les opérations de la branche DVA sur les 12 mois d'avril 2003 à mars 2004, selon les règles décrites ci-dessus,et a été éliminée l'écriture d'ajustement du chiffre d'affaires antérieur au 31 décembre 2001 décrite au point b ci-dessus avec l'impact suivant :— Le chiffre d'affaires a été réduit de 5 043 156 €, ainsi que l'EBE et le résultat d'exploitation ;— La charge d'impôt différé a été réduite de 1 680 884 € ;— La dotation aux amortissements des écarts d'acquisition a été réduite de 3 363 272 €.5. – Principes comptables utilisés.La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :5.1. Immobilisations incorporelles :— Valorisation : Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.— Amortissement : Les taux utilisés sont les suivants :Logiciels1 ou 2 ans en linéaire5.2. Frais de recherche et développement :— Valorisation : Les frais de développement et de mise au point des logiciels sont immobilisés pour les projets nettement individualisés et présentant de sérieuses chances de rentabilité commerciale.Ils correspondent à la gamme de logiciels de sauvegarde développés par les équipes de développeurs d'Adhersis.— Amortissement : Ces frais de recherche et développement sont amortis sur une durée de 5 ans.5.3. Ecarts d'acquisition :— Valorisation : L'écart constaté à l'occasion des prises de participation entre le prix d'acquisition des sociétés consolidées et la quote-part du groupe dans ses capitaux propres à la date de l'entrée dans le périmètre de consolidation est affecté en priorité à la valorisation d'éléments identifiables. Il s'agit notamment des éléments incorporels qui ne seraient pas inscrits dans les comptes individuels des sociétés consolidées.La partie résiduelle non affectée (ou la totalité de l'écart en cas d'absence d'éléments identifiables) est inscrite à l'actif de bilan sur une ligne « Ecart d'acquisition », lorsque cet écart est positif.Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test d'évaluation (« Impairment test ») à la date de clôture.Si la valeur résiduelle s'avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur d'utilité, un amortissement exceptionnel est constaté.L'écart d'acquisition d'Adhersis a été amorti à 100 % pour les raisons évoquées au point 1.5 ci-dessus.— Amortissement : Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire sur des périodes déterminées au cas par cas et qui n'excèdent pas 15 ans.5.4. Immobilisations corporelles :— Valorisation : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les baies de stockage en contrats de location financement sont comptabilisées en immobilisations au bilan consolidé au 31 mars 2005 pour la première fois, en application de la méthode préférentielle.— Amortissement : Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue.Les taux utilisés sont les suivants :Agencements et installations10 et 20 % en linéaireMatériel de transport15 et 20 % en linéaireMatériel de bureau et informatique20 et 50 % en linéaireBaies de stockage33 % et 25 % en linéaireMobilier10 et 20 % en linéaire5.5. Stocks :— Valorisation : Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré / premier sorti).Les stocks en devises sont valorisés au cours de paiement s'il est connu ou à défaut au cours de clôture.— Dépréciation : Les marchandises anciennes sont provisionnées si nécessaire pour ramener leur valeur nette au prix probable de réalisation.5.6. Créances. — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.Une provision pour dépréciation est constatée en fonction du risque de non recouvrabilité.5.7. Impôts différés. — Les impôts différés résultent :— des différences temporaires existant entre le résultat comptable et le résultat fiscal ;— des retraitements pratiqués en consolidation.Les impôts différés sont calculés au taux de l'impôt en vigueur à l'ouverture de l'exercice suivant, majorés en France de la contribution additionnelle. La méthode appliquée est celle du report variable. Une compensation est opérée entre les impôts différés actifs et passifs de même échéance.5.8. Provision pour risques et charges. — Les litiges identifiés à la clôture des comptes font l'objet d'une provision établie conformément aux règles de comptabilisation des passifs.5.9. Provision pour indemnités de départ à la retraite. — Il n'existe à ce jour aucun engagement envers des salariés effectivement retraités.Ces engagements ont été déterminés à partir d'un calcul actuariel tenant compte des éléments suivants :âge de départ à la retraite, taux moyen de progression des salaires, probabilité de départ avant la retraite, taux d'actualisation financière.5.10. Politique de reconnaissance du chiffre d'affaires. — Le groupe Risc conformément aux recommendations de la Commission des opérations de bourse s'inspirant des règles pratiques contenues dans les textes américains sur la comptabilisation des produits (SOP 97-2) comptabilise le chiffre d'affaires à la livraison du produit ou à l'exécution des prestations de services.Adhersis comptabilise le produit des licences d'utilisation du logiciel Backupia pour 48 mois lors de l'acceptation de l'installation par le client. Le produit de la maintenance et du support du logiciel est comptabilisé sur une période de 48 mois.5.11. Détermination du résultat par action. — Le résultat par action est déterminé en appliquant la règle du prorata temporis pour les actions émises pendant l'exercice.Le résultat dilué par action est déterminé selon la méthode du rachat d'actions (treasury stock method) qui consiste à appliquer au nombre d'options le rapport entre le prix moyen d'exercice de ces options et le cours moyen de l'action sur le dernier moi

Description : RISC GROUP (Ex-Risc Technology Europe) RISC GROUP (Ex-Risc Technology Europe) Société anonyme au capital de 9 620 298,10 €.Siège social : 9-11, allée des Pierres-Mayettes, 92632 Gennevilliers.379 067 390 R.C.S. Nanterre.Exercice social : du 1er avril au 31 mars.Chiffres d’affaires consolidés comparés du Groupe au 31 mars 2005 (note 1).(En millions d’euros.)2004/20052003/2004Variation(En %)Activité distribution (Risc)15,113,115,27 %Activité MSS (Adhersis)6,17,45– 18,12 %T1 (avril à juin 2004)21,2 20,63,16 %Activité distribution (Risc)note 212,9naActivité MSS (Adhersis)4,97,2– 31,94 %T2 (juillet à septembre 2004)4,920,1– 75,62 %Activité distribution (Risc)note 218,7naActivité MSS (Adhersis)5,46,7– 19,40 %T3 (octobre à décembre 2004)5,425,4– 78,74 %Activité distribution (Risc)note 215,4naActivité MSS (Adhersis)5,95,73,51 %T4 (janvier à mars 2005)5,921,1– 72,04 %Activité distribution (Risc)15,160,1– 74,88 %Activité MSS (Adhersis) - note 322,327,1– 17,56 %12 mois cumulés (avril 2004/mars 2005)37,487,2– 57,09 %Note 1 : Chiffres T3 et T4 2004/2005 non audités.Note 2 : L’activité distribution de Risc, cédée en juillet 2004, n’est plus consolidée depuis le 1er juillet 2004.Note 3 : Le chiffre d’affaires d’Adhersis France inclut dans chaque trimestre des deux exercices ci-dessus 1,2 million d’euros d’ajustement positif sans effet de trésorerie, lié au retraitement en consolidé d’affaires antérieur au 31 décembre 2001, date de première consolidation d’Adhersis dans le périmètre Risc.88550

Description : RISC GROUP (Ex Risc Technology Europe.) RISC GROUP (Ex Risc Technology Europe.)Société anonyme au capital de 9 620 298,10 €.Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers.379 067 390 R.C.S. Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue de l’augmentation de capital ayant fait l’objet de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 23 mars 2005 sous le numéro 05-169, le nombre de droits de vote est de 192 402 662 pour un nombre total de 192 405 962 actions.87349

Description : RISC GROUP (Ex Risc Technology Europe.) RISC GROUP (Ex Risc Technology Europe.)S.A. au capital de 620 298,10 €.Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers.379 067 390 R.C.S. Nanterre.Forme juridique. — Société anonyme de droit français régie par le Code de commerce et le décret 67-236 du 23 mars 1967.Objet social. — La société a pour objet en France et dans tous pays :— l’achat, la vente, la commercialisation, le conseil, l’assistance, la formation, l’édition, la recherche, la conception et la fabrication, le tout dans le domaine d’activités liées directement ou indirectement à l’informatique, la bureautique ou toutes autres technologies nouvelles ;— et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes ou encore susceptibles d’en favoriser la réalisation ou le développement.Durée. — La durée de vie de la société est de 99 ans et expirera le 4 septembre 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation.Exercice social. — L’exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.Capital social. — Le montant du capital social est de 620 298,10 €. Il est divisé en 12 405 962 actions intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie. Les actions sont librement négociables.Obligations en circulation ou garanties par la société. — Néant.Capital potentiel. — 636 157 obligations convertibles sont encore en circulation, pouvant donner lieu, en cas de conversion, à la création de 693 411 actions. 301 626 options de souscription d’actions pouvant donner lieu, en cas d’exercice, à la création de 301 626 actions.Capital autorisé non émis. — L’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2004 a autorisé le conseil d’administration à procéder, par voie d’appel public à l’épargne ou non, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à procéder à des augmentations de capital immédiates ou à terme, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour un montant maximum de 1 000 000 €, hors prime d’émission.A ce jour, le conseil d’administration de Risc Group n’a utilisé aucune des autorisations.Forme des actions. — Les actions donnent lieu aune inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des présents statuts. Toutefois, tant que ces titres ne sont pas intégralement libérés, ils sont obligatoirement au nominatif.La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. A cet effet, conformément aux dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, la société pourra demander, contre rémunération à sa charge, communication à tout organisme habilité des renseignements relatifs à l’identité de ses actionnaires et des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, au nombre d’actions qu’ils détiennent et, le cas échéant, aux restrictions dont les titres peuvent être frappés.Droits attachés aux actions. — Toutes les actions sont de même catégorie. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, le boni de liquidation et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.Cession et transmission des actions. — Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions.Franchissements de seuils statutaires. — Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d’actions égal ou supérieur à cinq pour cent (5 %) du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage, est tenu, dans les quinze (15) jours à compter du franchissement de ce seuil, dans les conditions définies à l’article L. 233-7 du Code de commerce, de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette obligation de déclaration des franchissements de seuils est applicable aussi bien pour les franchissements de seuils à la hausse que pour les franchissements de seuils à la baisse.Avantages particuliers. — Néant.Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de forme et de délais prévus par la loi par le conseil d’administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convention.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription des actionnaires sur les registres de la société ou à la production d’un certificat établi par l’intermédiaire teneur de compte constatant l’indisponibilité jusqu’à la date de l’assemblée des actions inscrites dans ce compte, cinq (5) jours avant la réunion. Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès aux assemblées.Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Dans les conditions prévues par la loi, les actionnaires peuvent être consultés et peuvent s’exprimer par tous moyens de communication - vidéo, télex, télécopie, visioconférence, Internet ou autres - auxquels la loi permet de recourir.Répartition des bénéfices. — Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L’offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires. Le prix des actions ainsi émis est fixé dans les conditions prévues par la loi. Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire peut obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d’un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.Dissolution, liquidation. — A l’expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.Bilan. — Les comptes annuels sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2004, approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2004, ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 septembre 2004, pages 23140 à 23145 et au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 janvier 2005, pages 156 à 160. Les comptes annuels consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2004, approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2004, ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 septembre 2004, pages 23146 à 23154 et au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 janvier 2005, pages 160 à 166. Les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2004 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 janvier 2004, pages 856 à 866. Le chiffre d’affaires du troisième trimestre de l’exercice 2004/2005 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 février 2005, pages 1537.Avis aux actionnairesAugmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.Renseignements relatifs à l’opération.Autorisation de l’assemblée générale extraordinaire. — L’assemblée générale du 29 décembre 2004, dans sa sixième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-1 du Code de commerce a décidé :— d’augmenter le capital d’un montant maximum de 9 000 000 €, pour le porter, sous réserve d’ajustements, de 620 276,70 € à un montant maximum de 9 620 276,70 €, par l’émission d’un nombre maximum de 180 000 000 actions nouvelles de 0,05 € nominal chacune.Ces actions nouvelles seront émises au pair.— décide que le conseil d’administration pourra, au choix de ce dernier, porter, le cas échéant, le montant de cette émission à un montant maximum de 10 350 000 € et augmenter le capital de 620 276,70 € à 10 970 276,70 € par l’émission d’un nombre maximum de 207 000 000 actions nouvelles de 0,05 € nominal chacune ou, décider d’augmenter le capital d’un montant complémentaire maximum de 1 350 000 € par l’émission d’un nombre maximum de 27 000 000 actions nouvelles de 0,05 € nominal chacune émises au même prix que l’émission initiale.Les actions nouvelles seront libérées, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, en totalité lors de la souscription.Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de la réalisation de l’augmentation de capital sous la réserve que leurs droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois sur les distributions de bénéfices qui pourront être décidées au titre de l’exercice en cours à cette date, étant précisé qu’au titre de cet exercice, le dividende global attribué à ces actions sera réduit dans le rapport existant entre le temps écoulé depuis ladite date et la durée de l’année entière.A chaque action ancienne sera attaché un droit de souscription négociable.Les actionnaires pourront renoncer à titre individuel à leurs droits de souscription dans les conditions prévues par la loi. En cas de renonciation au profit de bénéficiaires dénommés, cette renonciation devra être faite dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts pour les cessions d’actions.Les propriétaires ou cessionnaires de droits de souscription ainsi que les bénéficiaires des renonciations aux droits de souscription pourront souscrire, à titre irréductible, sous réserve d’ajustements, à 14,5097 actions nouvelles, pour 1 droit de souscription.Si les souscriptions à titre irréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital :— les actions non souscrites pourront être réparties totalement ou partiellement par le conseil d’administration entre les personnes de son choix ;— elles pourront être offertes au public le cas échéant.Le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-dessus prévues ou certaines d’entre elles seulement.L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, pendant une durée de cinq ans à compter de la date de l’assemblée générale, à l’effet notamment de :— décider le montant à émettre ;— déterminer les dates et modalités d’émission ;— constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.Décision du conseil d’administration. — Le conseil d’administration réuni le 29 décembre 2004, faisant usage de l’autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2004, a décidé :— d’augmenter le capital de 9 000 000 €, pour le porter de 620 298,10 € à 9 620 298,10 €, par l’émission de 180 000 000 actions nouvelles de 0,05 € nominal chacune.Ces actions nouvelles seront émises au pair.Les actions nouvelles seront libérées, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, en totalité lors de la souscription.Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de la réalisation de l’augmentation de capital sous la réserve que leurs droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois sur les distributions de bénéfices qui pourront être décidées au titre de l’exercice en cours à cette date, étant précisé qu’au titre de cet exercice, le dividende global attribué à ces actions sera réduit dans le rapport existant entre le temps écoulé depuis ladite date et la durée de l’année entière.A chaque action ancienne sera attaché un droit de souscription négociable.Les actionnaires pourront renoncer à titre individuel à leurs droits de souscription dans les conditions prévues par la loi. En cas de renonciation au profit de bénéficiaires dénommés, cette renonciation devra être faite dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts pour les cessions d’actions.Les propriétaires ou cessionnaires de droits de souscription ainsi que les bénéficiaires des renonciations aux droits de souscription pourront souscrire, à titre irréductible et sous réserve d’ajustements, à 14,5091 actions nouvelles, pour 1 droit de souscription.L’émission et ses modalités seront portées à la connaissance des actionnaires par un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, six jours au moins avant la date d’ouverture de la souscription.Si les souscriptions à titre irréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital :— les actions non souscrites pourront être réparties totalement ou partiellement par le conseil d’administration entre les personnes de son choix ;— elles pourront être offertes au public le cas échéant.Le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-dessus prévues ou certaines d’entre elles seulement.Le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quart de l’augmentation de capital.Conformément à l’autorisation qui lui a été donnée par l’assemblée générale de la société, le conseil d’administration décide de donner tous pouvoirs au président à l’effet de mettre en œuvre la présente augmentation de capital et notamment de :— déterminer les dates d’émission et modalités définitives de l’émission ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.Prix d’émission. — Le prix unitaire de souscription des actions est de 0,05 €.Droit préférentiel de souscription. — La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui auront le droit de souscrire à titre irréductible à raison de 14,5091 actions nouvelles pour 1 action ancienne possédée, sans qu’il soit tenu compte des fractions.Les actionnaires qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour souscrire à un nombre entier d’actions nouvelles, pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, Risc Group ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action. Ces actionnaires définiront alors contractuellement les termes de leurs relations.Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription, du 5 avril au 11 avril 2005 inclus soit 5 jours de bourse. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la souscription seront annulés. L’exercice du droit préférentiel de souscription sera constaté par la remise de virements de droits délivrés sur Euroclear France. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi cédé, se trouvera purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne tels que décrits ci-dessus.Cotation du droit préférentiel de souscription. — Le droit de souscription sera détaché le 5 avril 2005 et négocié à partir de ce même jour sur Eurolist d’Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit le 11 avril 2005, sous le code Isin FR0010164624.Période de souscription. — La souscription se déroulera pendant 5 jours de bourse, du 5 avril au 11 avril 2005 inclus.Intention des principaux actionnaires. — Cf. § Engagement de souscription.Dépositaire des fonds. — Les souscriptions et versements des actionnaires ayant leurs titres au porteur ou au nominatif administré seront reçus des souscripteurs, ou de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, sans frais auprès de Crédit Agricole Investor Services - Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en compte « Nominatif pur » seront reçus sans frais auprès de Crédit Agricole Investor Services - Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.Chaque souscription à titre irréductible devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les détenteurs de droits préférentiels de souscription devront donner des instructions de souscription et de versements à cet effet auprès de leur intermédiaire financier. Les fonds versés en libération des actions nouvelles seront centralisés par Crédit Agricole Investor Services - Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.Engagements de souscription. — Deux actionnaires, à savoir Verlinvest, et Dalberg Holding, se sont engagés à souscrire des actions nouvelles dans le cadre de la présente offre pour un montant total représentant 75 % de l’augmentation de capital, étant toutefois précisé en ce qui concerne l’engagement de Verlinvest que cet engagement est un engagement de porte fort et que ce montant comprend en conséquence l’ensemble des sommes inscrites en compte courant dans les livres de la société et qui seront apportées par les actionnaires dans le cadre de l’opération au moyen de souscriptions par compensation de créances en comptes courants.CDPQ Inc. a cédé à Verlinvest 65 % de son compte courant d’actionnaire (soit 2 005 770 €) pour un prix de cession global et forfaitaire d’un montant d’un euro (1 €) et s’est engagée à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur du solde (Cf. §2.2.10).Par actes en date du 13 décembre et du 29 décembre 2004, Verlinvest a cédé à Dalberg Holding et à M. Jean-Pierre Lecou, pour un montant forfaitaire de 1 €, une partie du compte courant dans Risc Group acquis de CDP à hauteur respectivement de 1 012 741 € en ce qui concerne Dalberg Holding et 65 402 € en ce qui concerne M. Jean-Pierre Lecou.Option de rachat. — Les souscripteurs de la présente augmentation de capital bénéficieront d’une promesse de rachat de leurs actions (l’« Option ») dans les conditions suivantes :— Actions concernées : L’Option portera sur les actions souscrites dans le cadre de l’augmentation de capital et demeurées inscrites en compte en continu au nom de l’actionnaire souscripteur entre la date de souscription et la date de levée de l’Option.— Prix d’exercice de l’Option : L’exercice de l’Option sera réalisé au prix d’émission (0,05 €) minoré d’une décote de 10 % soit un prix de rachat de 0,045 €.— Durée de l’Option : L’Option pourra être levée pendant les 10 jours de bourse précédents la fin du sixième mois suivant la date de règlement livraison.— Garant : L’Option sera exécutée par la société SiegCo qui sera elle-même garantie par un établissement financier. La société Risc Group ne garantit pas l’Option et l’engagement pris par la société SiegCo ne sera aucunement supporté par la société Risc Group.La société SiegCo est une société anonyme de droit Belge ayant son siège social 18, place Flagey, 1050 Bruxelles. Le Président de SiegCo est la société Verlinvest. La société enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0872.680.888 a été constituée aux fins de permettre la mise en place du mécanisme de garantie de rachat proposé aux actionnaires de la société Risc Group. L’exercice social de SiegCo commencera le 1er avril et se terminera le 31 mars de chaque année. La société SiegCo est détenue par la société Luxembourgeoise Eugénie, elle-même détenue à hauteur de 50 % par Verlinvest, de 33,70 % par une société contrôlée par M. Selce et de 16.3 % par une société contrôlée par M. Jean-Pierre Lecou.— Engagements des actionnaires : Les actionnaires qui se sont engagés à souscrire à la présente augmentation de capital (Verlinvest et Dalberg Holding) ont renoncé au bénéfice de l’Option.— Modalités de levée de l’option : Les actionnaires souhaitant exercer l’Option devront s’adresser à leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte auprès de Crédit Agricole Investor Services - Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.— Admission des actions nouvelles : Les actions nouvelles seront délivrées sous le code Isin : FR0010175687. Elles seront admises et négociables sur la même ligne que les actions existantes (Code Isin : FR0004038248). La cotation des actions nouvelles ne pourra intervenir qu’après l’établissement du certificat du dépositaire et la demande de transfert sous le code Isin : FR0004038248 par l’actionnaire souhaitant négocier ses actions nouvelles. Cette demande de transfert entraînera de facto la renonciation au bénéfice de l’Option. A l’expiration de la durée de l’Option toutes les actions nouvelles pour lesquelles l’Option n’aura pas été exercée seront automatiquement transférées sous le code Isin : FR0004038248.Garantie. — L’émission ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.But de l’émission. — La présente opération a pour objectif de :— restructurer les fonds propres de la société et réduire son endettement ; si l’augmentation de capital est souscrite à hauteur de 100 %, les effets conjugués de l’augmentation de capital (+ 9 millions d’euros), de la conversion des obligations convertibles (+ 6 millions d’euros), et de l’abandon de créances consenti par les banques moyen terme (+ 3,2 millions d’euros) augmenteront d’autant les capitaux propres du groupe et l’endettement du groupe sera réduit de plus de 13 millions d’euros sur un total de 19,5 millions d’euros au 30 septembre 2004 ;— d’apporter au Groupe la trésorerie nécessaire pour financer le plan de retournement lancé depuis septembre 2004.La trésorerie disponible du groupe au 28 février 2005 s’élève à 1 665 202 € contre 6 178 708 € au 30 septembre 2004.Caractéristiques des actions émises. — Les 180 000 000 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société et porteront jouissance au 1er avril 2004. Elles seront, dès leur création, assimilées aux actions anciennes.Prospectus. — Un prospectus relatif à l’émission des actions a été établi. Il est composé du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le n° D. 04-1621 en date du 22 décembre 2004, de son actualisation déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 mars 2005 sous le n° D. 04-1621-A01 et de la note d’opération ayant reçu le visa n° 05-169 en date du 23 mars 2005 de l’Autorité des marchés financiers. Ce prospectus est tenu à la disposition du public sans frais au siège social de la société. Il est consultable sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de la société (www.risc-group.com).Avertissement. — L’Autorité des marchés financiers attire l’attention du public sur les éléments suivants :— Le paragraphe 2.1.5 décrit l’incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire ;— Le paragraphe 2.2.12 décrit la garantie de rachat dont bénéficient les actionnaires de la société Risc Group souscrivant à l’augmentation de capital ;— Les commissaires aux comptes de la société Risc Group ont mentionné, dans leur rapport sur les comptes semestriels clos au 30 juin 2004, l’existence d’incertitudes sur la continuité d’exploitation. A ce stade, ils estiment que « cette incertitude sera levée sous réserve de la réalisation des conditions précisées par le conseil d’administration et rappelées dans l’avant-dernier paragraphe du chapitre intitulé « Evolution récente et perspectives d’avenir » de la présente note d’opération, à savoir : Si ces 5 millions d’euros sont apportés en totalité, assurant ainsi la bonne fin de l’augmentation de capital y compris la réalisation de l’ensemble de ses conditions suspensives, et si les hypothèses du plan d’affaires 2005/2006 résumé ci-dessus se réalisent, le conseil d’administration estime que le risque de non continuité de l’exploitation sera levé pour les 12 mois à venir » ;— L’entrée en vigueur de la restructuration de Risc Group reste subordonnée à la réalisation de l’augmentation de capital. Les parties au protocole d’accord se sont engagées à faire leurs meilleurs efforts afin que l’ensemble de ces conditions soient réalisées au plus tard le 30 avril 2005. Si ces opérations ne sont pas réalisées au plus tard le 30 juin 2005, la plupart des mesures prévues par le protocole d’accord deviendraient caduques ;— L’augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de souscription pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital. Des investisseurs ont fait connaître leur intention de souscrire à la présente émission jusqu’à concurrence de 6,75 millions d’euros dont 4 millions d’euros par conversion de compte courant d’associés de telle sorte que l’augmentation de capital soit réalisée ;— L’augmentation de capital s’inscrit dans une logique de recapitalisation de la société Risc décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 29 décembre 2004 ; la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est donc faible.Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de :— l’émission et l’admission à la cote d’Eurolist d’Euronext Paris des 180 000 000 actions nouvelles émises dans le cadre de l’opération décrite ci-dessus ;— la cotation à la cote d’Eurolist d’Euronext Paris des droits préférentiels de souscription des actions ;— l’information des actionnaires du lieu de consultation du prospectus.Risc Group,Le président du conseil d’administration :gérard guillot ;faisant élection de domicile au siège de la société.84844

Description : RISC GROUP (ex Risc Technology Europe.) RISC GROUP (ex Risc Technology Europe.) Société anonyme au capital de 620 298,10 €.Siège social : 9-11, allée des Pierres-Mayettes, 92632 Gennevilliers.379 067 390 R.C.S. Nanterre.Exercice social : du 1er avril au 31 mars.Chiffres d’affaires consolidés comparés du groupe (1).(En millions d’euros.)2004/20052003/2004Variation(En %)Activité distribution (Risc)15,113,115,27%Activité MSS (Adhersis)6,17,45– 18,12 %Premier trimestre (avril à juin 2004)21,220,63,16 %Activité distribution (Risc)(2)12,7naActivité MSS (Adhersis)5,07,5– 32,89 %Deuxième trimestre (juillet à septembre 2004)5,020,1– 75,14 %Activité distribution (Risc) (2)18,7naActivité MSS (Adhersis)5,46,7– 19,40 %Troisième trimestre (octobre à décembre 2004)5,425,4– 78,74 %Activité distribution (Risc)15,144,5– 66,04 %Activité MSS (Adhersis)16,521,6– 23,61 %Neuf mois cumulés (avril/décembre 2004)31,666,1– 52,16 %(1)  Chiffres non audités. (2) L’activité distribution de Risc, cédée en juillet 2004, n’est plus consolidée depuis le 1er juillet 2004.82767

Description : RISC GROUP RISC GROUPSociété anonyme au capital de 509 635,60 €.Siège social : 9-11, allée des Pierres-Mayettes, 92632 Gennevilliers.379 067 390 R.C.S. Nanterre.A. — Comptes semestriels consolidés.I. — Bilan au 30 septembre 2004.(En euros.)ActifExercice au 30/09/0431/03/0430/09/03BrutAmortissements et provisionsNetNetNetEcarts d’acquisition42 283 627– 39 838 1892 445 4387 719 89232 664 666Frais de recherche et développement2 187 322– 766 5871 420 7351 155 011594 377Concession brevets et droits similaires2 483 195– 2 486 033– 2 83820 1491 663 955Fonds commercial1 52401 5241 5241 524Autres immobilisations incorporelles000211 940403 788Immobilisations incorporelles4 672 041– 3 252 6201 419 4211 387 7242 663 644Installations techniques agencements330 988– 88 013242 975565 832533 805Autres immobilisations corporelles2 133 758– 1 113 6251 020 1331 830 4421 986 663Immobilisations en cours0Immobilisations corporelles2 464 747– 1 201 6381 263 1092 396 2742 520 468Participations000Autres immobilisations financières416 989416 989532 593805 259Immobilisations financières416 9890416 989532 593805 259Total actif immobilisé49 837 403– 44 292 4475 544 95612 036 48338 654 037Marchandises393 4200393 4202 184 0422 801 521Stock et en-cours393 4200393 4202 184 0422 801 521Avances et acomptes versés sur commandes0010 7060Clients et comptes rattachés4 099 760– 721 4763 378 28414 838 44613 696 700Autres créances et comptes de régularisation8 263 344– 1 421 4776 841 86710 080 75211 544 022Disponibilités6 178 7086 178 7083 661 9683 288 264Prime de remboursement des obligations600 000600 000666 667733 333Total actif circulant19 535 232– 2 142 96317 392 27931 442 58132 063 840Total général actif69 372 635– 46 435 40122 937 23543 479 06470 717 877Passif30/09/0431/03/0430/09/03Capital social509 636509 636509 636Primes d’émission42 944 38242 944 38242 944 382Réserves consolidées– 55 448 138– 12 357 599– 12 357 599Ecart de conversion0– 5 4400Résultat consolidé de l’exercice– 4 895 954– 43 085 100– 7 714 639Capitaux propres– 16 890 073– 11 994 12123 381 780Intérêts minoritaires– 1 775– 78 030– 47 917Provisions pour risques5 035 1955 116 4752 629 318Provisions pour charges10 00020 11020 110Provisions pour risques et charges5 045 1955 136 5852 649 428Emprunt obligataire8 929 1099 074 5558 934 556Emprunts et dettes financières établissements de crédit6 642 6836 628 9406 137 527Emprunts et dettes financières divers4 155 6083 800 9552 996Avances et acomptes reçus sur commandes en cours081 5200Fournisseurs et comptes rattachés3 473 56713 307 80310 085 425Dettes fiscales et sociales5 684 7139 859 3019 948 651Dettes sur immobilisations et comptes rattachés188 028044 463Autres dettes et comptes de régularisation5 710 1807 661 5579 580 968Dettes34 783 88850 414 63144 734 586Total général passif22 937 23543 479 06570 717 877II. — Compte de résultat consolidé.(En euros.)30/09/0430/09/04 PF sans distribution31/03/04 publié31/03/04 PF sans distribution30/09/03 publié30/09/03 PF sans distributionChiffre d’affaires25 974 55011 043 60487 142 89227 603 08440 677 01914 099 129Achats12 578 466606 34848 634 1252 342 99220 529 553551 145Marge brute13 396 08410 437 25638 508 76725 260 09220 147 46613 547 984Autres produits d’exploitation636 829628 675978 549821 532190 735164 616Charges externes6 128 6395 316 70814 721 09011 268 4527 529 2955 846 423Impôts et taxes465 386394 4451 257 970971 580483 350332 125Salaires7 160 7295 905 62518 712 09413 763 7829 302 3896 692 245Charges sociales2 069 9801 624 5936 163 8434 414 7333 338 6112 393 953EBE– 1 791 820– 2 175 441– 1 367 681– 4 336 924– 315 444– 1 552 145Dotations aux amortissements604 297529 9131 377 8791 055 864759 676574 129Dotations aux provisions472 159469 7107 225 0496 705 4412 330 6052 188 302Résultat d’exploitation– 2 868 277– 3 175 064– 9 970 609– 12 098 229– 3 405 725– 4 314 576Produits financiers72 68817 168369 13437 033325 11631 062Charges financières661 000574 3491 522 556634 736415 753– 144 766Résultat financier– 588 312– 557 181– 1 153 422– 597 702– 90 637175 828Produits exceptionnels12 028 49012 025 2782 318 5882 204 010703 154689 766Charges exceptionnelles10 860 60810 857 7784 947 4934 532 1451 102 4101 043 276Résultat exceptionnel1 167 8821 167 500– 2 628 905– 2 328 134– 399 256– 353 510Résultat avant IS et participation– 2 288 707– 2 564 745– 13 752 936– 15 024 066– 3 895 618– 4 492 258Participation000000IS courant105 09838 398– 102 219– 86 267140 440277IS différé754 334754 3341 688 6701 688 670848 228848 228Résultat avant amortissement GW– 3 148 139– 3 357 478– 15 339 387– 16 626 469– 4 884 286– 5 340 763Dotations aux amortissements des survaleurs1 757 5901 681 13627 798 54927 492 7332 853 7752 700 867Résultat net– 4 905 729– 5 038 614– 43 137 936– 44 119 202– 7 738 061– 8 041 630Part des minoritaires9 7759 77552 836023 4230Résultat net part du groupe– 4 895 954– 5 028 839– 43 085 100– 44 119 202– 7 714 638– 8 041 630Résultat par action– 0,48– 0,49– 4,23– 4,33– 0,76– 0,79Résultat dilué par action– 0,48– 0,49– 4,23– 4,33– 0,71– 0,74III. — Tableau de variation des capitaux propres.CapitalPrimesRésultat consolidéEcart conversionRésultatCapital propresAu 31 mars 2003509 63642 944 3823 368 891– 15 726 48931 096 420Résultat N – 1– 15 726 48915 726 4890Dividendes00Ecart conversion– 5 440– 5 440Résultat n– 43 085 100– 43 085 100Au 31 mars 2004509 63642 944 382– 12 357 598– 5 440– 43 085 100– 11 994 120Résultat N – 1– 43 085 10043 085 1000Dividendes00Ecart conversion0Résultat n– 4 895 954– 4 895 954Au 30 septembre 2004509 63642 944 382– 55 442 698– 5 440– 4 895 954– 16 890 074IV. — Annexe aux comptes consolidés du 1er avril 2004 au 30 septembre 2004.Tous les chiffres présentés sont en euros, sauf mention particulière.1. – Faits caractéristiques de la période.1.1. Cession de la branche Distribution. — Risc Group a cédé le 20 juillet 2004 les sociétés de sa branche Distribution à valeur ajoutée (DVA) au groupe hollandais Unit4agresso.L’opération porte sur les sociétés Risc Technology France, Risc Technology the Netherlands, Risc Technology Belgium, Risc Technology Germany et Risc Technology United Kingdom, soit un périmètre de 59,5 millions d’euros de chiffre d’affaires sur l’exercice 2003/2004 et 130 collaborateurs.Le montant de la cession est de 15 millions d’euros avec un premier paiement à la signature (20 juillet 2004) de 12 millions d’euros et un second paiement de 3 millions d’euros dans un an sur la réalisation de l’EBE (excédent brut d’exploitation) 2004/2005 budgété sur un périmètre défini sur trois des sociétés cédées (RT France, RT United Kingdom, RT Italie).Le prix de vente a été comptabilisé dans les comptes au 30 septembre 2004 pour 12 millions d’euros.Le solde de 3 millions d’euros a été placé sur un compte séquestre et ne sera comptabilisé qu’au moment de son encaissement effectif en juillet 2005 si les conditions prévues au contrat sont remplies.L’impact net de cette cession dans le compte de résultat consolidé au 30 septembre 2004 est de 1,8 million d’euros.En accord avec Unit4agresso, la déconsolidation des sociétés a été réalisée à la date du 30 juin 2004.Les comptes consolidés au 30 septembre 2004 intègrent l’activité de la branche Distribution sur le premier trimestre de la période, du 1er avril au 30 juin 2004. Afin d’assurer une lecture et une comparabilité des comptes plus pertinentes, il a été établi des comptes de résultat pro forma (voir note 4.1 sur l’établissement des comptes pro forma).Cette cession a transformé le Groupe en un prestataire exclusivement dédié aux services de sécurité managés (MSS).Prenant acte de ce tournant décisif, Patrice Perche, président de Risc Group, a décidé, en accord avec le conseil d’administration de quitter ses fonctions.Depuis le 22 juillet 2004, il est remplacé à la présidence par Patrick de Roquemaurel.1.2. Plan de relance d’Adhersis France. — Le plan de relance d’Adhersis France lancé en octobre 2003 a permis de baisser le point mort d’environ 0,5 M€ par mois mais n’a pas permis de relancer les ventes au niveau attendu, l’ampleur des effets correctifs ayant affecté de manière plus importante que prévu l’activité commerciale. De fait, la perte constatée sur la période est supérieure aux prévisions.Un nouveau plan de relance commerciale a été mis en place par le nouveau président en septembre 2004 mais ses effets à long terme ne sont pas raisonnablement attendus avant le prochain exercice.En raison de ce point et dans l’attente des conclusions définitives qui doivent être prises sur la recapitalisation nécessaire du Groupe (voir points 2.1 et 2.2 ci-dessous), le conseil d’administration a dû arrêter les comptes au 30 septembre 2004 comme ceux du 31 mars 2004, en tenant compte d’un risque de non continuité de l’exploitation.En conséquence, le goodwill d’Adhersis et les éléments incorporels s’y rattachant, amortis à 100 % au 31 mars 2004 ont été conservés en l’état au 30 septembre 2004 (voir point 4.4).2. – Faits postérieurs au 30 septembre 2004.2.1. Renégociation de la dette financière du Groupe. — Depuis le 31 mars 2004, Risc Group ne respecte pas les ratios financiers d’endettement du contrat moyen terme signé le 13 septembre 2002 avec le pool bancaire.Les clauses contractuelles de la convention de crédit octroyaient aux banques du pool bancaire la possibilité d’exiger le remboursement immédiat de l’intégralité des sommes dues au titre du crédit moyen terme (4,7 M€). Si cette demande venait à être exercée pour un montant supérieur à 250 K€, ceci octroyait au titre des conventions définies dans la note d’opération aux porteurs d’obligations convertibles, la même possibilité (8,1 M€).En l’état de sa trésorerie disponible, Risc Group ne pouvait faire face à la conjonction de ces obligations.Afin de se prémunir contre ce risque d’insolvabilité pesant sur la continuité d’exploitation du Groupe, et afin de pouvoir poursuivre la mise en place du plan de relance de l’activité d’Adhersis S.A., la société a entrepris des négociations en vue de la restructuration de sa dette financière et l’obtention de ressources de financement complémentaires.Ainsi, plus de 75 % des obligations ont été converties en actions fin décembre 2004, ce qui va entraîner une diminution de la dette financière de l’ordre de 6 M€ et une augmentation des fonds propres d’autant. Par ailleurs, un abandon conséquent, assorti de bons de souscriptions d’actions spécifiques émis à leur attention, a été consenti par les membres du pool bancaire dans le cadre du projet d’augmentation de capital commenté au point suivant.2.2. Assemblée générale du 29 décembre 2004 et projet d’augmentation de capital. — Suite à la perte constatée au 31 mars 2004, les capitaux propres de la société sont devenus négatifs et donc inférieurs à la moitié du capital social.L’assemblée générale du 29 décembre 2004 a décidé qu’il n’y avait pas lieu à dissolution de la société.L’assemblée générale du 29 décembre 2004 a également décidé de lancer une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 9 millions d’euros par création d’actions nouvelles et a donné délégation au conseil d’administration à l’effet de réaliser cette augmentation de capital.A l’occasion de cette augmentation de capital, les actionnaires créanciers de la société se sont engagés à convertir leurs comptes courants en totalité, soit 4 millions d’euros, ce qui diminuera l’endettement d’autant. Le solde de 5 millions d’euros sera souscrit en numéraire et apportera à la société la trésorerie nécessaire pour assurer la continuité de l’exploitation et pour terminer le plan de relance d’Adhersis France.3. – Evolution du périmètre et méthodes de consolidation.3.1. Périmètre de consolidation. — Suite à la cession des sociétés de la branche Distribution, le périmètre de consolidation est désormais le suivant :SociétéPourcentage intérêtPourcentage contrôleMéthode de consolidationRisc Group (S.A.), Siren : 379 067 390, parc des Barbanniers, 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92630 Gennevilliers, France100 %100 %Société-mèreX Support (S.A.R.L.), Siren : 393 326 269, parc des Barbanniers, 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92630 Gennevilliers, France100 %100 %Intégration globaleAdhersis France (S.A.), Siren : 402 850 721, 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers, France99,96 %100 %Intégration globaleAdhersis Allemagne (AG), Robert Bosch, Str. 28, 63225 Langen, Allemagne95,00 %100 %Intégration globaleAdhersis Belgique (NV), boulevard Général Wahis 16 E, bâtiment A, 1030 Bruxelles, Belgique100,00 %100 %Intégration globaleAdhersis Italia (SPA), Via Gobetti, 2 Centro Direzionale « villa Fiorita » Cernusco Sul Niviglio, MI - Italie100,00 %100 %Intégration globaleLes sociétés Risc Technology France, Risc Technology Belgique, Risc Technology Netherlands, Risc Technology Germany et Risc Technology UK sont sorties du périmètre de consolidation au 30 juin 2004.Pour rappel, X Support n’a pas d’activité.3.2. Principes de consolidation. — Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les principes définis par le règlement CRC n° 99-02 et la recommandation du CNC n° 99-R-01 relative aux comptes intermédiaires. Les comptes semestriels ont été établis selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour l’établissement des comptes annuels.4. – Principes comptables utilisés.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :4.1. Comptes pro forma. — Suite à leur cession par Risc Group à Unit4agresso, les sociétés de la branche Distribution ont été déconsolidées à la date du 30 juin 2004 (voir points 1.1 et 3.1).Le compte de résultat consolidé au 30 septembre 2004 comprend l’activité de ces sociétés du 1er avril au 30 juin 2004.Afin d’assurer une lecture et une comparabilité plus pertinentes de la nouvelle activité du Groupe, désormais concentrée sur le MSS (Services de Sécurité Managés), il a été établi des comptes de résultats pro forma.Ces comptes de résultats pro forma ont été établis au 30 septembre 2004, au 31 mars 2004 et au 30 septembre 2003 selon les règles suivantes :— Le compte de résultat de la sous-consolidation de la branche Distribution établi pour les analyses sectorielles a été défalqué ligne à ligne du compte de résultat consolidé à chaque date ;— Les écritures de consolidation liées à la branche Distribution ont été retraitées pour ne conserver que les écritures liées à la branche MSS.Par ailleurs, l’analyse des postes bilantiels dans le chapitre 5 ci-dessous décrit en détail l’impact de la déconsolidation de la branche Distribution sur chacun de ces postes.4.2. Immobilisations incorporelles :— Valorisation : Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.— Amortissement : Les taux utilisés sont les suivants : Logiciels, 1 ou 2 ans en linéaire.4.3. Frais de recherche et développement :— Valorisation : Les frais de développement et de mise au point des logiciels sont immobilisés pour les projets nettement individualisés et présentant de sérieuses chances de rentabilité commerciale.Ils correspondent à la gamme de logiciels de sauvegarde développés par les équipes de développeurs d’Adhersis.— Amortissement : Ces frais de recherche et développement sont amortis sur une durée de 5 ans.4.4. Ecarts d’acquisition :— Valorisation : L’écart constaté à l’occasion des prises de participation entre le prix d’acquisition des sociétés consolidées et la quote-part du Groupe dans ses capitaux propres à la date de l’entrée dans le périmètre de consolidation est affecté en priorité à la valorisation d’éléments identifiables. Il s’agit notamment des éléments incorporels qui ne seraient pas inscrits dans les comptes individuels des sociétés consolidées.La partie résiduelle non affectée (ou la totalité de l’écart en cas d’absence d’éléments identifiables) est inscrite à l’actif de bilan sur une ligne « Ecart d’acquisition », lorsque cet écart est positif.Les écarts d’acquisition font l’objet chaque année d’un test d’évaluation. Si la valeur résiduelle s’avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur d’utilité, un amortissement exceptionnel est constaté.L’écart d’acquisition d’Adhersis a été amorti à 100 % pour les raisons évoquées au point 1.2 ci-dessus.— Amortissement : Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire sur des périodes déterminées au cas par cas et qui n’excèdent pas 15 ans.4.5. Immobilisations corporelles :— Valorisation : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).— Amortissement : Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue. Les taux utilisés sont :Agencements et installations : 10 et 20 % en linéaire ;Matériel de transport : 15 et 20 % en linéaire ;Matériel de bureau et informatique : 20 et 50 % en linéaire ;Mobilier : 10, 20 et 50 % en linéaire.4.6. Stocks :— Valorisation : Les stocks sont valorisés selon la méthode Fifo (Premier entré/premier sorti).Les stocks en devises sont valorisés au cours de paiement s’il est connu ou à défaut au cours de clôture.— Dépréciation : Les marchandises anciennes sont provisionnées si nécessaire pour ramener leur valeur nette au cours probable de vente.4.7. Créances clients. — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.Une provision pour dépréciation est constatée en fonction du risque de non recouvrabilité.4.8. Impôts différés. — Les impôts différés résultent :— des différences temporaires existant entre le résultat comptable et le résultat fiscal ;— des retraitements pratiqués en consolidation.Les impôts différés sont calculés au taux de l’impôt en vigueur à l’ouverture de l’exercice suivant, majorés en France de la contribution additionnelle. La méthode appliquée est celle du report variable.Une compensation est opérée entre les impôts différés actifs et passifs de même échéance.4.9. Provision pour risques et charges. — Les litiges identifiés à la clôture des comptes font l’objet d’une provision établie conformément à la règle de prudence.4.10. Provision pour indemnités de départ à la retraite. — Il n’existe à ce jour aucun engagement envers des salariés effectivement retraités.Ces engagements ont été déterminés à partir d’un calcul actuariel tenant compte des éléments suivants : âge de départ à la retraite, taux moyen de progression des salaires, probabilité de départ avant la retraite, taux d’actualisation financière.4.11. Politique de reconnaissance du chiffre d’affaires. — Le Groupe Risc conformément aux recommandations de la Commission des opérations de bourse s’inspirant des règles pratiques contenues dans les textes américains sur la comptabilisation des produits (SOP 97-2) comptabilise le chiffre d’affaires à la livraison du produit ou à l’exécution des prestations de services.Adhersis comptabilise le produit des licences d’utilisation du logiciel Backupia pour 48 mois lors de l’acceptation de l’installation par le client. Le produit de la maintenance et du support du logiciel est comptabilisé sur une période de 48 mois.Retraitement du chiffre d’affaires d’Adhersis antérieur au 31 décembre 2001 (période antérieure à l’acquisition) : Adhersis vendait un abonnement pour 48 mois comprenant une offre globale de logiciels, de service support et de maintenance. Le chiffre d’affaires correspondant au logiciel était comptabilisé par Adhersis pour sa globalité dès l’acceptation par le client sans que cette offre réponde aux critères définis par les textes américains (SOP 97-2). Afin d’être compatible avec la politique de reconnaissance du chiffre d’affaires du Groupe Risc, le chiffre d’affaires antérieur au 31 décembre 2001 comptabilisé par Adhersis a dû être retraité afin d’être étalé sur la durée des contrats. L’écart d’acquisition généré par ce retraitement est amorti sur la même période que la durée de vie des contrats (voir point 5.1).4.12. Détermination du résultat par action. — Le résultat par action est déterminé en appliquant la règle du prorata temporis pour les actions émises pendant l’exercice.Le résultat dilué par action est déterminé selon la méthode du rachat d’actions (treasury stock method) qui consiste à appliquer au nombre d’options le rapport entre le prix d’exercice de ces options et le cours moyen de l’action sur le dernier mois.5. – Notes sur le bilan.Les postes significatifs nécessitant des informations sont détaillés ci-après (chiffres en euros).5.1. Ecarts d’acquisition. — Le détail des écarts d’acquisition et des amortissements est le suivant :Valeurs brutes31/03/04AugmentationDiminution30/09/04RTN4 587 2184 587 2180Adhersis (1)30 591 94130 591 941Adhersis (2)11 691 68611 691 686Ecarts d’acquisitions46 870 84504 587 21842 283 627Amortissements31/03/04DotationsReprises30/09/04RTN993 898993 8980Adhersis(1)30 591 94130 591 941Adhersis (2)7 565 1131 681 1369 246 249Amortissement, écarts d’acquisition39 150 9521 681 136993 89839 838 190Valeurs nettes7 719 8932 445 437L’écart d’acquisition Risc Technology Netherlands (RTN) est repris en valeur brute et en amortissement au 30 juin 2004 suite à la cession de RTN et à sa déconsolidation à la date du 30 juin 2004.L’écart d’acquisition Adhersis (1) a fait l’objet d’un amortissement à 100 % au 31 mars 2004 dans un contexte d’incertitude sur la continuité d’exploitation (voir points 1.2 et 4.4).L’écart d’acquisition Adhersis (2) est amorti sur une période de 4 ans à compter du 1er janvier 2002.Il correspond au chiffre d’affaires antérieur au 31 décembre 2001 qui doit être étalé sur la même période que la durée de vie des contrats pour être en conformité avec les principes comptables du Groupe Risc.Cet écart d’acquisition a été constaté à la date de première consolidation d’Adhersis au 1er janvier 2002 et il a sa contrepartie en impôt différé actif et en produits constatés d’avance.Au 30 septembre 2004, le solde des postes liés à cet ajustement de consolidation est le suivant :ActifPassifEcart d’acquisition net 2 445 437Impôt différé actif 1 222 536Produits constatés d’avance 3 667 973Cet ajustement n’a aucun impact sur la position de trésorerie du Groupe et est retraité dans le tableau des flux de trésorerie.Son impact sur le compte de résultat de la période est le suivant (voir point 6.1) :DébitCréditChiffre d’affaires2 521 578Charge d’impôt différé840 442Dotations amortissement écart d’acquisition1 681 1365.2. Immobilisations incorporelles et corporelles. — L’impact de la déconsolidation de la branche Distribution et le détail des mouvements de l’exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :Valeurs brutes31/03/04Sortie distributionAcquisitionsCessions30/09/04Frais d’établissement13 35913 359Logiciels acquis245 580– 14 4104 793235 963Logiciels devt interne2 037 6572 037 657Brevets et marques1 959 8481 959 848Fonds commercial1 5241 524Immobilisations incorporelles en cours197 682226 008423 690Immobilisations incorporelles4 455 650– 14 410230 80104 672 041Agencements/Installations957 982– 620 211337 771Matériel de transport134 780– 116 54218 238Matériel bureau, informatique et mobilier3 138 948– 1 251 805221 5952 108 738Immobilisations corporelles4 231 710– 1 988 558221 59502 464 747Amortissements31/03/04Sortie distributionDotationsReprises30/09/04Frais d’établissement8 3528 352Logiciels906 566– 11 1163 427898 877Logiciels devt interne193 500192 161385 661Brevets et marques1 959 7301 959 730Immobilisations incorporelles3 068 148– 11 116195 58803 252 620Agencements/Installations195 757– 132 04463 713Matériel de transport127 569– 110 27617 293Matériel bureau, informatique et mobilier1 512 029– 603 415212 0181 120 632Immobilisations corporelles1 835 355– 845 735212 01801 201 638Valeurs nettes31/03/04Sortie distribution30/09/04Immobilisations incorporelles1 387 502– 3 2941 419 421Immobilisations corporelles2 396 355– 1 142 8231 263 1093 783 857– 1 146 1172 682 530Les frais de R&D d’Adhersis correspondent aux frais de développement des logiciels de sauvegarde de la gamme Backupia.5.3. Impact de la déconsolidation de la branche Distribution sur les principaux postes de bilan :Stocks :31/03/04Sorties distributionVariation période30/09/04Valeur brute marchandises2 416 891– 2 150 551127 080393 420Provision pour dépréciation– 232 848246 133– 13 28502 184 043– 1 904 418113 795393 420Clients :31/03/04Sorties distributionVariation période30/09/04Clients bruts14 543 422– 11 250 169– 170 0943 123 159Clients - Factures à établir1 434 256– 40 215– 417 440976 601Provision pour dépréciation– 1 207 167644 132– 158 441– 721 47615 977 678– 11 290 384– 745 9753 378 284Autres créances et régularisations :31/03/04Sorties distributionVariation période30/09/04Fonds de garantie leasers3 873 3710337 2764 210 647Impôt différé actif2 457 3030– 1 234 7671 222 536Autres3 835 638– 1 885 879– 83 1421 866 617Charges à étaler469 532– 11 237– 45 834412 461Charges constatées d’avance934 321– 338 95823 656619 019Provision pour dépréciation– 1 489 4130– 1 489 41310 080 752– 2 236 074– 980 6336 841 867Impôt différé actif : voir points 4.11 et 5.1.La provision pour dépréciation est appliquée sur les fonds de garantie leasers à hauteur de 1 374 168 €. Cette provision a été passée au 31 mars 2004 en raison d’une divergence d’interprétation juridique sur la propriété finale du fonds de garantie avec un des leasers.Fournisseurs et DFS :31/03/04Sorties distributionVariation période30/09/04Fournisseurs13 307 803– 9 424 880– 409 3563 473 567Dettes fiscales et sociales9 859 301– 2 131 819– 2 042 7695 684 713Dettes sur immobilisations00188 028188 02823 167 104– 11 556 699– 2 264 0979 346 308Autres dettes et régularisation :31/03/04Sorties distributionVariation période30/09/04Créditeurs divers1 167 181– 23 924345 7271 488 984Produits constatés avant CA Adh. 20016 189 5510– 2 521 5783 667 973Autres produits constatés d’avance289 801– 190 265453 687553 223Divers15 024– 15 02407 661 557– 205 289– 2 067 8915 710 180Produits constatés d’avance sur chiffre d’affaires Adhersis antérieur au 31 décembre 2001 : voir points 4.11 et 5.1.5.4. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont résumées sur le tableau ci-dessous.Rubriques Solde d’ouverture 31/03/04Dotation de l’exerciceReprise de l’exercice (provision utilisée)Reprise (provision non utilisée)Sortie distributionSolde de clôture 30/09/04Risques prud’hommaux1 106 41612 1411 094 275Provisions pour risque de rachat2 118 86074 7202 193 580Litiges clients1 576 3771 576 377Provision déménagement314 822143 859170 963Engagements de retraites20 11010 11010 000Total des provisions5 136 58574 7200156 0005 045 195Impact (net des charges encourues) :Résultat d’exploitation74 720156 000Résultat financierRésultat exceptionnel0La provision pour litiges prud’hommaux est concentrée sur la France.La provision pour risque de rachats de contrats initialement constatée en mars 2003 a été ajustée en fonction des rachats constatés sur la période, uniquement sur la Belgique et l’Allemagne.La provision pour litiges clients concerne la France et correspond à des litiges clients déclarés en cours de négociation ou de jugement. Ces litiges sont essentiellement dus à des pertes de données sur l’exécution des contrats.Cette provision a été déterminée en octobre 2004 suite à un audit spécifique et ajustée sur les comptes au 31 mars 2004, ce qui explique qu’elle n’ait pas varié sur la période avril à septembre 2004.La provision pour déménagement est liée à la réorganisation d’Adhersis S.A. lancée en septembre 2003 :— 111 K€ de provision pour charges correspondant aux soldes des loyers jusqu’à l’échéance du bail pour les agences en cours de regroupement et pour lesquelles les baux ont été dénoncés ;— 69 K€ de provision correspondant à la valeur nette comptable des immobilisations mises au rebut dans le cadre des agences fermées ou déménagées.Ces deux postes sont repris au compte de résultat au fur et à mesure.Les provisions pour charges correspondent aux engagements de retraite.Le montant global provisionné de 10 000 € reste peu significatif du fait de la moyenne d’âge du Groupe qui reste très jeune et du taux de turn-over encore très important sur la partie MSS.5.5. Emprunt obligataire :30/09/0431/03/04Emprunt obligataire8 000 0018 000 001Prime de remboursement des obligations800 000800 000Intérêts courus non échus129 108274 5548 929 1099 074 555L’emprunt obligataire est représenté par 2 666 667 obligations émises au pair de 3 € convertibles à tout moment en actions Risc Group.Il porte intérêt au taux de 3,5 % l’an sur une durée de 6 ans avec un remboursement en totalité le sixième anniversaire de la date de règlement au prix de 3,3 € (soit 110 % du pair).5.6. Dettes financières :30/09/0431/03/04Emprunt moyen terme4 687 5004 687 500Positions bancaires court terme1 921 7481 907 272Intérêts courus non échus33 41934 167Emprunts auprès des établissements de crédit6 642 6676 628 939L’emprunt moyen terme correspond aux tirages effectués sur une ligne de crédit d’un total initial de 6 250 000 € remboursable sur une période de 4 ans.Les premiers tirages ont été effectués en octobre 2002.Le montant autorisé du crédit est réductible chaque année le 15 septembre à raison de 1,563 M€ par an.Un premier remboursement de 1 062 500 € a été réalisé le 15 septembre 2003.Le remboursement du 15 septembre 2004 n’a pas été réalisé dans le cadre des négociations en cours avec le pool bancaire.30/09/0431/03/04Avances actionnaires en compte courant4 015 0513 774 051Divers140 55726 904Emprunts et dettes financières divers 4 155 6083 800 955Les avances en compte courant ont été effectuées par les actionnaires (CDP Capital et Verlinvest) entre décembre 2003 et mars 2004.Il est prévu que ces avances en compte courant soient converties en actions dans le cadre de l’augmentation de capital autorisée par l’assemblée générale du 29 décembre 2004 (voir point 2.2).Le poste « Divers » comprend un dépôt de 112 500 € reçu de Risc Technology France dans le cadre de la sous-location d’une partie du siège du Groupe.6. – Notes sur le compte de résultat.6.1. Information sectorielle (chiffres en K€). — L’ensemble de l’activité est réalisé dans le domaine de la sécurité informatique.— Sous l’activité « Distribution à valeur ajoutée (DVA) », l’activité historique de Risc Technology en France et en Europe auprès des grands comptes du 1er avril 2004 au 30 juin 2004, date de déconsolidation de l’activité suite à sa cession ;— Sous l’activité « Services de management de la sécurité (MSS) » , l’activité d’Adhersis en France et en Europe auprès des TPE/PME ;— Sous l’activité « Corporate », les frais de management, de loyers, de communication et tous les frais liés à la cotation en bourse qui sont répartis dans les différentes sociétés du Groupe au niveau des comptes sociaux.3 mois6 mois6 mois6 moisImpact retrait. CA ADH 2001DVAMSSCorporate30/09/04Chiffre d’affaires15 11010 68018325 9732 521Marge brute3 13810 1669413 398EBE383– 520– 1 655– 1 792Résultat d’exploitation307– 1 401– 1 774– 2 868Résultat financier– 31– 54– 502– 587Résultat exceptionnel– 1171 2841 167Résultat courant avant impôt276– 1 572– 992– 2 288Impôt sur les sociétés105Impôt différé755840Résultat avant amortissement des écarts d’acquisition– 3 148Dotation aux amortissement des écarts d’acquisition1 7571 681Minoritaires10Résultat net part du Groupe– 4 89506 mois6 mois6 mois6 moisImpact retrait. CA ADH 2001DVAMSSCorporate30/09/03Chiffre d’affaires25 77814 89840 6762 521 578Marge brute6 59913 52920 128EBE1 214– 437– 1 092– 315Résultat d’exploitation886– 3 045– 1 246– 3 405Résultat financier– 126– 66101– 91Résultat exceptionnel– 46– 3596– 399Résultat courant avant impôt714– 3 470– 1 139– 3 895Impôt sur les sociétés140Impôt différé848840 442Résultat avant amortissement des écarts d’acquisition– 4 883Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition2 8541 681 136Minoritaires– 23Résultat net part du Groupe– 7 7140L’impact du retraitement du chiffre d’affaires antérieur au 31 décembre 2001 est inclus dans le chiffre d’affaires de la branche MSS et est isolé dans la colonne « Retraitement CA ADH 2001 ».(Voir points 4.11 et 5.1).La répartition du chiffres d’affaires par pays et par secteur est la suivante (en millions d’euros) :FranceBelgiquePays BasAllemagneItalieAngleterreEliminationTotalDVA10,41,03,10,60,4– 0,415,1MSS6,81,23,60,5– 1,310,8CA total17,22,23,14,20,50,4– 1,725,96.2. Résultat exceptionnel. — Le détail des produits et charges exceptionnels est le suivant :30/09/0431/03/0430/09/03Produit de cession immobilisations corporelles12 000 0001 038 308436 356Divers25 3357 4972 600Reprise de provisions exceptionnelles228 030264 197Produits exceptionnels12 025 3351 273 835703 153Valeur nette des immobilières cédées7 417 7921 169 315407 847Abandon de créances2 730 81849 10679 615Frais liés à la cession564 110Charges exceptionnelles de gestion142 540889 149268 917Divers2 193346 031Charges exceptionnelles10 857 4532 107 5701 102 410Résultat exceptionnel1 167 882– 833 735– 399 257Dont DVAN.A.– 142 932– 40 031Dont MSS– 117 205– 690 803– 359 226L’essentiel du résultat exceptionnel est constitué de la cession des sociétés de la branche Distribution comptabilisé pour un montant de 12 millions d’euros :— La partie variable du prix de 3 millions d’euros conditionnée à l’atteinte d’objectifs au 31 mars 2005 n’a pas été comptabilisée ;— La VNC en résultat consolidé est constituée de l’écart d’acquistion net plus les capitaux propres consolidés au 30 juin 2004, date de déconsolidation ;— Les abandons de créances correspondent aux avances en comptes courants faites par Risc Group à Risc Technology France, Risc Technology Belgique et Risc Technology Allemagne et qui ont été abandonnées au 30 juin 2004 dans le cadre de l’accord de cession avec Unit4agresso.6.3. Analyse et variation des bases d’impôts différés. — Les bases d’impôts différés s’analysent comme suit :30/09/0431/03/0430/09/03Déficit fiscal Risc Group1 441 4471 441 447Retraitement CA Adhersis ant. au 31 décembre 20013 667 9736 189 5518 711 129DiversBases impôt différé actif3 667 9737 630 99810 152 576Charges à étaler249 408284 325349 171Divers– 249 408Bases impôt différé passif 0284 325349 171Base nette3 667 9737 346 6739 803 405Impôt différé actif 1 222 5352 457 3026 248 421Le déficit fiscal de Risc Group antérieur au 31 mars 2002 a fait l’objet d’un carry-back au 31 mars 2004.Aucun impôt différé actif n’est comptabilisé sur les déficits fiscaux du Groupe constatés depuis cette date.L’impôt différé passif correspondant aux charges à étaler retraitées en consolidation a été compensé par un différé actif correspondant.Le solde d’impôt différé actif correspond au seul impact du retraitement du chiffre d’affaires antérieur au 31 mars 2001.7. – Autres informations.7.1. Effectif et frais de personnel. — L’effectif moyen du Groupe se décompose comme suit par activité et par pays :DVA Risc GroupMSS 30/09/04DVARisc GroupMSS31/03/04France272392669228255375Belgique292962531Pays-Bas01313Allemagne686866470Italie5666Angleterre03302734136812028350498L’activité DVA n’est plus prise en compte au 30 septembre 2004 suite à sa déconsolisation à la date du 30 juin 2004.Sur Risc Group, sont regroupés les effectifs de l’activité MonDSI suite à la fusion (9 personnes), les effectifs de Recherche et Développement (11 personnes) et le management du Groupe (7 personnes).7.2. Crédit-bail et locations. — Le montant des loyers restant à courir sur les contrats de location simple chez Adhersis et Risc Group (location de baies de stockage et de matériel informatique) s’élève au 30 septembre 2004 à 1,2 million d’euros et court en moyenne sur les 18 mois à venir.7.3. Engagements donnés :— Adhersis a un engagement de reprise de risque client potentiel auprès des organismes de leasing pour un montant maximum de 0,47 million d’euros (courant en moyenne sur 14 mois) ;— Caution bancaire donnée par Adhersis S.A. pour le compte de sa filiale Adhersis AG en mai 2001 montant : 24 643 DM (3 mois de loyer immobilier) ;— Dans le cadre de l’emprunt moyen terme signé avec le pool bancaire, Risc Group s’est engagé à respecter les ratios suivants :Endettement financier net sur situation nette consolidée inférieur ou égal à 30 % ;Endettement financier net sur excédent brut d’exploitation consolidé inférieur ou égal à 3.Le non respect de ces ratios peut entraîner l’exigibilité anticipée de la totalité des sommes empruntées.Cet emprunt moyen terme est nanti auprès du pool bancaire par 51 % des actions d’Adhersis S.A. Ce ratio n’est plus respecté depuis le 31 mars 2004 et a fait l’objet de négociations avec le pool bancaire (voir point 1.2).7.4. Tableau des flux de trésorerie. — Le tableau des flux de trésorerie est présenté net du retraitement du chiffre d’affaires antérieur au 31 décembre 2001 qui n’a pas d’impact en trésorerie (voir points 4.11 et 5.1).(En milliers d’euros)Notes30/09/04 (6 mois)31/03/04 (12 mois)31/03/03 (12 mois)Trésorerie à l’ouverture– 2 3557 8041 009Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net des sociétés intégrées– 4 896– 43 085– 15 726Amortissements et provisions d’exploitation5025 5045 380Variation des impôts différés– 8657Amortissement des écarts d’acquisitions7724 4364 676Plus-values de cession, nettes d’impôt– 1 852Capacité d’autofinancement– 6 255– 13 145– 5 613Variation du besoin en fonds de roulement7.62– 8794 936380A. Flux de trésorerie liés à l’activité– 7 134– 8 209– 5 233Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements :Acquisitions d’immobilisations7.63– 487– 539– 2 066Dettes sur immobilisations188– 348– 367Incidence des variations de périmètre7.649 7270Cession d’immobilisations nettes d’impôtB. Flux de trésorerie lié aux investissements9 428– 887– 2 433Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnairesAugmentation de capital– 89Emission d’emprunts14 550Remboursement d’emprunts– 1 063C - Flux de trésorerie lié au financement0– 1 06314 461Variation de trésorerie nette (A + B + C)2 294– 10 1596 795Trésorerie à la clôture7.61– 61– 2 3557 804Notes sur le tableau de financement :30/09/0431/03/0431/03/037.61. Composantes de la trésorerie :Disponibilités6 1793 66211 477Emprunts et dettes financières– 6 240– 6 017– 3 673Trésorerie à la clôture du tableau de financement– 61– 2 3557 8047.62. Variation du besoin en fonds de roulement :Besoins : Variation des stocks– 204– 471 266Variation des comptes clients– 3037 333– 373Variation des autres créances528– 2 433– 2 899Variation des fournisseurs2922071 132Variation des autres dettes– 1 192– 1241 254Variation du besoin en fonds de roulement– 8794 9363807.63. Acquisitions d’immobilisations :Besoins : (-)Immobilisations incorporelles– 232– 498– 441Immobilisations corporelles– 213– 10– 1 492Immobilisations financières (hors participations)– 42– 31– 133Acquisitions d’immobilisations– 487– 539– 2 0667.64. Incidence des variations de périmètre :Prix de cession (a)12 000Dont encaissé (b)12 000Dette concédée (c = a – b)0Trésorerie cédée (d)– 2 273Incidence des variations de périmètre (e = d)9 7270B. — Rapport sur l’activité et les comptes du premier semestre 2004/2005 (1er avril au 30 septembre 2004).Les états financiers correspondants sont annexés au présent rapport dont ils font partie intégrante.Conformément à la législation en vigueur, les commissaires aux comptes du Groupe ont effectué une revue limitée sur les comptes consolidés des premiers semestres clos les 30 septembre 2004 et 30 septembre 2003.1. – Faits marquants de la période.1.1. Cession de la branche Distribution. — Risc Group a cédé le 20 juillet 2004 les sociétés de sa branche Distribution à valeur ajoutée (DVA) au groupe hollandais Unit4agresso.L’opération porte sur les sociétés Risc Technology en France, en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne et en Angleterre, soit un périmètre de 59,5 millions d’euros de chiffre d’affaires sur l’exercice 2003/2004 et 130 collaborateurs.Le montant de la cession est de 15 millions d’euros avec un premier paiement de 12 millions d’euros à la signature (20 juillet 2004) et un second paiement de 3 millions d’euros dans un an sur la réalisation de l’excédent brut d’exploitation 2004/2005 budgété sur un périmètre défini de trois des sociétés cédées.Le prix de vente a été comptabilisé dans les comptes au 30 septembre 2004 pour 12 millions d’euros.Le solde de 3 millions d’euros a été placé sur un compte séquestre et ne sera comptabilisé qu’au moment de son encaissement effectif en juillet 2005 si les conditions prévues au contrat sont remplies.L’impact net de cette cession dans le compte de résultat consolidé au 30 septembre 2004 est de 1,8 million d’euros. En accord avec Unit4agresso, la déconsolidation des sociétés a été réalisée à la date du 30 juin 2004.Cette cession a tranformé le Groupe en un prestataire exclusivement dédié aux services de sécurité managés (MSS). Prenant acte de ce tournant décisif, Patrice Perche, président de Risc Group, a décidé en accord avec le conseil d’administration de quitter ses fonctions.Depuis le 22 juillet 2004, il est remplacé à la présidence par Patrick de Roquemaurel.1.2. Plan de relance d’Adhersis France. — Le plan de relance d’Adhersis France lancé en octobre 2003 a permis de baisser le point mort d’environ 0,5 M€ par mois mais n’a pas permis de relancer les ventes au niveau attendu, l’ampleur des effets correctifs ayant affecté de manière plus importante que prévu l’activité commerciale. De fait, la perte constatée sur la période est supérieure aux prévisions.Un nouveau plan de relance commerciale a été mis en place par le nouveau président en septembre 2004 mais ses effets à long terme ne sont pas raisonnablement attendus avant le prochain exercice. En raison de ce point et dans l’attente des conclusions définitives qui doivent être prises sur la recapitalisation nécessaire du Groupe (voir points 2.1 et 2.2 ci-dessous), le conseil d’administration a dû arrêter les comptes au 30 septembre 2004 comme ceux du 31 mars 2004, en tenant compte d’un risque de non continuité de l’exploitation.En conséquence, l’écart d’acquisition d’Adhersis et les éléments incorporels s’y rattachant, amortis à 100 % au 31 mars 2004, ont été conservés en l’état au 30 septembre 2004 (voir point 4.4 de l’annexe).2. – Faits postérieurs au 30 septembre 2004.2.1. Renégociation de la dette financière du Groupe. — Depuis le 31 mars 2004, Risc Group ne respecte pas les ratios financiers d’endettement du contrat moyen terme signé le 13 septembre 2002 avec le pool bancaire.Les clauses contractuelles de la convention de crédit moyen terme octroyaient aux banques membres du pool bancaire (BNP Paribas, Bred, BCME, Fortis) la possibilité d’exiger le remboursement immédiat de l’intégralité des sommes dues au titre du crédit moyen terme (4,687 M€). Si cette demande venait à être exercée pour un montant supérieur à 250 K€, ceci octroyait, au titre des conventions définies dans la note d’opération aux porteurs d’obligations convertibles, la même possibilité (8,1 M€).En l’état de sa trésorerie disponible, Risc Group ne pouvait faire face à la conjonction de ces obligations.Afin de se prémunir contre ce risque d’insolvabilité pesant sur la continuité d’exploitation du Groupe, et de pouvoir poursuivre la mise en place du plan de relance de l’activité d’Adhersis S.A., la société a entrepris des négociations en vue de la restructuration de sa dette financière et de l’obtention de ressources de financement complémentaires. Ces négociations ont abouti en décembre 2004 avec un abandon conséquent de la part du pool bancaire et la conversion des obligations en actions des principaux porteurs.Ainsi, plus de 75 % des obligations ont été converties en actions fin décembre 2004, ce qui va entraîner une diminution de la dette financière de l’ordre de 6 millions d’euros et une augmentation des fonds propres d’autant.Par ailleurs, un abandon conséquent, assorti de bons de souscription d’actions spécifiques émis à leur attention, a été consenti par les membres du pool bancaire dans le cadre du projet d’augmentation de capital commenté au point suivant.2.2. Assemblée générale du 29 décembre 2004 et projet d’augmentation de capital. — Suite à la perte constatée au 31 mars 2004, les capitaux propres de la société sont devenus négatifs et donc inférieurs à la moitié du capital social. L’assemblée générale du 29 décembre 2004 a décidé qu’il n’y avait pas lieu à dissolution de la société.L’assemblée générale du 29 décembre 2004 a également décidé de lancer une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 9 millions d’euros par création d’actions nouvelles et a donné délégation au conseil d’administration à l’effet de réaliser cette augmentation de capital.A l’occasion de cette augmentation de capital, les actionnaires créanciers de la société se sont engagés à convertir leurs comptes courants en totalité en actions, ce qui diminuera l’endettement d’autant. Le solde de 5 millions d’euros sera souscrit en numéraire et apportera à la société la trésorerie nécessaire pour assurer la continuité de l’exploitation et pour terminer le plan de relance d’Adhersis France.3. – Présentation des états financiers.Les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification par rapport à ceux des exercices précédents, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou au niveau des méthodes d’évaluation.4. – Comptes consolidés au 30 septembre 2004.a) Chiffre d’affaires et activité. — Le chiffre d’affaires consolidé du premier semestre clôturé au 30 septembre 2004 s’est établi à 26 millions d’euros contre 40,7 millions d’euros sur le premier semestre de l’exercice précédent.Ces chiffres ne sont pas directement comparables car suite à la cession de la branche Distribution à valeur ajoutée et à sa déconsolidation au 30 juin 2004, le chiffre d’affaires de cette branche n’est comptabilisé que sur le premier trimestre de la période, d’avril à juin 2004.Le chiffre d’affaires a été réalisé à 100 % dans le secteur de la sécurité et en Europe. On peut le sectoriser comme suit :(En millions d’euros)30/09/0430/09/03Variation (En %)Activité Distribution à valeur ajoutée (DVA)15,125,8N.S.Activité Management des services de sécurité (MSS)10,914,9– 26 %Total26,040,7N.S.« DVA » correspond à l’activité Distribution à valeur ajoutée de Risc Technology et « MSS » à l’activité d’Adhersis plus MonDSI.35 % du chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2004 est réalisé hors de France.La répartition par pays est la suivante (en M€) :30 septembre 2004 (En M€)FranceBelgiquePays-BasAllemagneItalieAngleterreIntercosTotalDVA10,413,10,60,4– 0,415,1MSS6,81,23,60,5– 1,310,9Total17,22,23,14,20,50,4– 1,726,0La même répartition du chiffre d’affaires par pays au 30 septembre 2003 était la suivante :30 septembre 2003 (En M€)FranceBelgiquePays-BasAllemagneItalieAngleterreIntercosTotalDVA19,32,14,90,90,06– 1,4525,8MSS12,31,62,20,2– 1,414,9Total31,63,74,93,10,20,06– 2,8540,7Les chiffres d’affaires de l’activité MSS au 30 septembre 2004 et au 30 septembre 2003 incluent chacun au niveau de la France 2,5 M€ d’ajustement positif, lié au retraitement du chiffre d’affaires antérieur au 31 décembre 2001, date de première consolidation du sous-groupe Adhersis.Cet ajustement est passé en consolidation ; il est sans effet sur la trésorerie et sans effet sur le résultat net car compensé par une charge d’impôt différé et un amortissement d’écart d’acquisition.L’activité MSS est en repli de 26 % à semestre comparable et cette baisse est essentiellement concentrée sur Adhersis France.Sur la France, la performance commerciale reste insuffisante et une refonte opérationnelle complète de l’organisation commerciale est en cours depuis début septembre 2004.L’Allemagne progresse très significativement (+ 60 %) et affiche des performances très satisfaisantes.La Belgique est en repli, notamment suite à la décision de décaler le lancement du marché de la Flandre.L’Italie, qui avait commencé son activité en avril 2003, progresse en ligne avec les prévisions initiales.b) Résultat d’exploitation. — L’analyse du résultat d’exploitation au 30 septembre 2004 et au 30 septembre 2003 par activité est la suivante :30 septembre 2004 (En M€)DVA (Risc)MSS (Adhersis)CorporateTotalCA15,110,70,226Marge brute3,110,10,113,4%21 %92 %52 %Autres produits0,60,6Charges d’exploitation– 1– 4,5– 0,9– 6,4Charges salariales– 1,7– 6,4– 0,7– 8,8Impôts et taxes– 0– 0,4– 0,1– 0,5EBE0,4– 0,5– 1,6– 1,8Amortissements et provisions– 0,1– 0,9– 0,1– 1,1Résultat d’exploitation0,3– 1,4– 1,7– 2,9Rappel :— Sur le tableau ci-dessus au 30 septembre 2004, l’activité DVA n’est consolidée que sur le premier trimestre de la période, du 1er avril au 30 juin 2004.— Dans le tableau ci-dessous au 30 septembre 2003, elle était consolidée sur le semestre complet, du 1er avril au 30 septembre 2003.30 septembre 2004 (En M€)DVA (Risc)MSS (Adhersis)CorporateTotalCA25,814,940,7Marge brute6,613,520,1%25,5 %91 %50 %Autres produits0,20,2Charges d’exploitation– 1,9– 5,1– 0,7– 7,7Charges salariales– 3,5– 8,7– 0,4– 12,6Impôts et taxes– 0,2– 0,3– 0,5EBE1,2– 0,4– 1,1– 0,3Amortissements et provisions– 0,3– 2,6– 0,2– 3,1Résultat d’exploitation0,9– 3,0– 1,3– 3,4A noter que l’ajustement du chiffre d’affaires antérieur au 31 décembre 2001 constaté dans les comptes au 30 septembre 2004 et au 30 septembre 2003 impacte positivement le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de chaque période pour un montant de 2,5 M€.Cet ajustement est annulé au niveau du résultat net par une charge d’impôt différé (0,8 M€) et un amortissement d’écart d’acquisition (1,7 M€).Au niveau de l’activité MSS, l’EBE consolidé est comparable d’une période sur l’autre, avec une dégradation constatée en France compensée en partie par les améliorations sur l’Allemagne et l’Italie. Le plan de réduction lancée en France l’an passé a porté ses fruits mais n’a pas complètement compensé la variation négative de marge brute, qui reste directement liée à une performance commerciale très en deçà des prévisions.Au niveau de la holding, l’augmentation des charges est directement issue de frais d’exploitation et de salaires non récurrents, liés à la restructuration en cours sur cette partie du Groupe, suite à la cession de la branche Distribution.c) Résultat financier et exceptionnel. — Le résultat financier s’établit à 0,6 M€ et provient essentiellement des intérêts liés aux financements sur la partie Risc Group (Emprunt bancaire et obligataire/avances des actionnaires en compte courants).Le résultat exceptionnel est de + 1,2 M€ et correspond essentiellement au résultat de la cession de la branche Distribution (+ 1,8 M€ moins 0,5 M€ de frais liés à la cession).d) Résultat net. — Le résultat courant avant impôt et amortissement des écarts d’acquisition s’établit à (2,3) M€.Les charges d’impôts courant constatées pour (0,1) M€ correspondent à des impôts à payer sur certaines filiales étrangères.Les charges d’impôts différés (0,75) M€ correspondent essentiellement à l’impôt différé sur le retraitement du chiffre d’affaires d’Adhersis antérieur au 31 décembre 2001.Le résultat avant amortissement des écarts d’acquisition s’établit à (3,15) M€. L’amortissement des écarts d’acquisition est de (1,7) M€ et correspond uniquement à l’amortissement de l’écart d’acquisition sur le retraitement du chiffre d’affaires antérieur au 31 décembre 2001.Après cet amortissement, le résultat net de la période s’établit à (4,895) M€.e) Bilan consolidé et structure financière :e1. Structure financière : Les capitaux propres du Groupe au 30 septembre 2004 s’élèvent à (16,9) M€ contre (11,99) M€ au 31 mars 2004, la variation étant justifiée par la perte de la période.Le Groupe a au 30 septembre 2004 un endettement total de 19,5 M€ décomposé comme suit :— Emprunt obligataire : 8,9 M€ (prime et intérêts compris) ;— Emprunt bancaire moyen terme : 4,7 M€ ;— Emprunts bancaires court terme : 1,9 M€ ;— Comptes courants actionnaires : 4,0 M€,et une trésorerie de 6,1 M€.Les négociations entreprises sur la restructuration financière de cette dette devraient permettre de diminuer cet endettement de plus de 65 % à fin mars 2005.e2. Flux de trésorerie : Sur ce premier semestre, le Groupe a généré 2,3 millions d’euros de trésorerie, essentiellement comme suit :— + 9,7 millions sur la cession de la branche Distribution ;— – 6,2 millions sur l’exploitation déficitaire de la période ;— 0,4 million d’euros en investissements (baie de stockage et licences oracles) ;— 0,8 million d’euros en variation de BFR.e3. Ecarts d’acquisition : Le détail des écarts d’acquisition est donné dans le tableau ci-dessous :Valeurs brutes31/03/04AugmentationDiminution30/09/04RTN4 587 2184 587 2180Adhersis (1)30 591 94130 591 941Adhersis (2)11 691 68611 691 686Ecarts d’acquisitions46 870 84504 587 21842 283 627Amortissements31/03/04DotationsReprises30/09/04RTN993 898993 8980Adhersis (1)30 591 94130 591 941Adhersis (2)7 565 1131 681 1369 246 249Amortissements écarts d’acquisitions39 150 9521 681 136993 89839 838 190Valeurs nettes7 719 8932 445 437L’écart d’acquisition de RTN (Risc Technology Netherlands) est repris en valeur brute et en amortissement au 30 juin 2004 suite à la cession de RTN et à sa déconsolidation à la date du 30 juin 2004.L’écart d’acquisition Adhersis (1) a fait l’objet d’un amortissement exceptionnel au 31 mars 2004 dans un contexte d’incertitude sur la continuité de l’exploitation.L’écart d’acquisition Adhersis (2) correspond au retraitement du chiffre d’affaires antérieur au 31 décembre 2001 comptabilisé par Adhersis qui a dû être retraité afin d’être en ligne avec les principes comptables du Groupe Risc. Cet écart d’acquisition est amorti sur la durée des contrats en question (4 ans).Il a sa contrepartie en produits constatés d’avance (3,7 M€ en net au 30 septembre 2004) au passif et en impôt différé actif (1,3 M€). Ces deux postes sont retraités sur le même rythme que l’écart d’acquisition, soit la durée de vie des contrats.5. – Evolution de l’effectif.L’évolution de l’effectif du Groupe et sa répartition par pays sont résumés dans le tableau ci-dessous :DVARisc GroupMSS30/09/04DVARisc GroupMSS31/03/04France272392669228255375Belgique292962531Pays-Bas01313Allemagne686866470Italie5566Angleterre033Total02734136812028350498L’activité DVA n’est plus prise en compte dans les chiffres au 30 septembre 2004 suite à sa déconsolidation au 30 juin 2004.6. – Activité des filiales.Activité DVA. — L’ensemble des sociétés de la branche Distribution à valeur ajoutée a été déconsolidée à la date du 30 juin 2004.Leur contribution au chiffre d’affaires sur la période d’avril à juin 2004 a été de :— 15,1 M€ au niveau du chiffre d’affaires ;— 0,3 M€ au niveau du résultat d’exploitation ;— 0,2 M€ au niveau du résultat net.Activité MSS. — L’activité des filiales MSS au 30 septembre 2004 et 2003 est résumée dans le tableau ci-dessous :30 septembre 2004 (En M€)Adh S.A.Adh AGAdh NVAdh ITIntercosTotalCA6,73,61,20,5– 1,210,7Marge brute6,23,00,950,42– 0,610,1% MB/CA92 %84 %82 %84 %93 %EBE– 1,10,60,150– 0,5Dotations amortissements/provisions– 0,5– 0,15– 0,20– 0,9Résultat d’exploitation– 1,60,4– 0,20– 1,430 septembre 2004 (En M€)Adh S.A.Adh leaseAdh AGAdh NVAdh ITIntercosTotalCA12,2– 0,22,21,60,2– 1,114,9Marge brute10,6– 0,091,671,30,18– 0,313,5% MB/CA87 %N.A.76 %80 %90 %91 %EBE0– 0,1– 0,40,3– 0,24– 0,44Dotations amortissements/provisions– 2– 0,55– 0,04– 2,59Résultat d’exploitation– 2– 0,65– 0,440,3– 0,240– 3,03Adhersis S.A. est la seule filiale de Risc Group. Adhersis AG, Adhersis NV et Adhersis SPA sont majoritairement détenus par Adhersis S.A. (Adhersis Lease n’a plus d’activité depuis avril 2003).Les comptes d’Adhersis S.A. présentés ci-dessus comprennent l’ajustement positif sur le chiffre d’affaires antérieur au 31 décembre 2001 (+ 2,5 M€ au 30 septembre 2004 et au 30 septembre 2003). Cet ajustement est éliminé par une charge constatée en impôt différé actif (0,8 M€) et en amortissement d’écart d’acquisition (1,7 M€) et n’a pas d’effet sur le résultat net consolidé. Il n’a pas d’effet sur la trésorerie du Groupe.Les comptes d’Adhersis S.A. ont été affectés par un chiffre d’affaires très en deçà des prévisions sur la période et par des rachats de contrats encore importants (bien qu’en baisse de 0,5 M€ par rapport au chiffre de la même période l’an passé).Le point mort moyen de la période avril à septembre 2004 a été diminué de l’ordre de 0,5 M€, soit plus de 25 % par rapport à la période avril à septembre 2003, mais cette baisse des charges n’a pas pu compenser complètement la baisse de chiffre d’affaires.Contrairement au résultat d’exploitation du 30 septembre 2003, le résultat d’exploitation au 30 septembre 2004 n’intègre pas d’éléments non récurrents au niveau des dotations aux amortissements et aux provisions.L’Allemagne confirme le modèle avec une progression de 63 % du chiffre d’affaires par rapport à l’an passé et une très bonne performance en termes de rentabilité avec un EBE positif de 0,6 M€ (contre (0,4) M€ l’an passé). Cette performance confirme le résultat du dernier semestre (octobre 2003 à mars 2004).La Belgique est en légère perte mais n’a pas pu bénéficier du lancement de la région Flandre, qui a été décalé.L’Italie, après un premier exercice clos en perte au 31 mars 2004, termine son troisième semestre d’activité quasi à l’équilibre.7. – Evolution prévisible et perspectives.L’objectif primordial du Groupe est de redresser la situation sur la France, notamment au niveau des ventes, tout en maintenant le développement des filiales étrangères.L’augmentation de capital qui sera lancée en janvier 2005 (voir point 1.2 b ci-dessus) doit donner au Groupe les moyens nécessaires à cette relance, avec un retour à la rentabilité prévu en France sur le second semestre du prochain exercice.La restructuration du Groupe va entraîner une baisse des charges de Risc Group sur le dernier trimestre de l’exercice 2004/2005.8. – Opérations de la société sur ses propres actions.Sur la période du 1er avril au 30 septembre 2004, le Groupe n’a effectué aucune opération sur ses propres actions et détenait comme au 31 mars 2004, 6 880 actions propres, soit 0,07 % du capital.C. — Rapport d’examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes intermédiaires consolidés.A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la société Risc Group, nous avons effectué un examen limité des comptes intermédiaires consolidés de la société Risc Group relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Ces comptes ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France à l’exception du point décrit dans le paragraphe suivant ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimé nécessaires.Le conseil d’administration réuni le 18 novembre 2004 a notamment constitué une provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles pour 1,4 M€ et une provision pour dépréciation de l’écart d’acquisition d’Adhersis pour 22,1 M€ comme indiqué dans la note 1.10 de l’annexe aux comptes consolidés clos le 31 mars 2004. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes intermédiaires, les provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et pour dépréciation de l’écart d’acquisition d’Adhersis correspondent à une dépréciation à 100 % de ces actifs. La pratique comptable aurait dû conduire la société à évaluer ces actifs à leur valeur d’utilité. Du fait de l’incertitude portant sur les positions définitives à prendre sur la recapitalisation nécessaire du Groupe, et qui permettront d’établir les hypothèses d’évaluation de ces actifs, la société n’a pas eu les moyens de mettre en œuvre cette méthode.Sur la base de notre examen limité et sous cette réserve, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires consolidés, et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 1.2 de l’annexe concernant l’incertitude relative à la continuité d’exploitation du Groupe.Paris et Paris-La Défense, le 24 janvier 2005.Les commissaires aux comptes :Aplitec :bernard girodroux-lavigne ;Ernst and Young Audit :denis gillet.81576

Description : RISC GROUP (Anciennement Risc Technology Europe.) RISC GROUP (Anciennement Risc Technology Europe.)Société anonyme au capital de 509 635,60 €.Siège social : 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92632 Gennevilliers.379 067 390 R.C.S. Nanterre.Exercice social : du 1er avril au 31 mars.Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 mars 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 septembre 2004 pages 23141 à 23154 n’ont pas été approuvés par l’assemblée générale du 30 septembre 2004.Ces comptes ont été modifiés puis approuvés par l’assemblée générale du 29 décembre 2004.1. – Affectation du résultat.Les résultats de l’exercice clos le 31 mars 2004 se répartissent comme suit :Résultat de l’exercice– 51 944 712Report à nouveau antérieur286 796Soit un total distribuable de– 51 657 916L’assemblée générale du 29 décembre 2004, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat résultat de l’exercice clos le 31 mars 2004, soit (51 944 712) € au poste « Report à nouveau ».2. – Comptes sociaux au 31 mars 2004.I. — Bilan au 31 mars 2004.(En euros.)ActifExercice au 31/03/0431/03/0331/03/02BrutAmortissements et provisionsNetNetNetConcession brevets et droits similaires120 234– 116 4843 75027 10156 796Autres immobilisations incorporelles  0  Immobilisations incorporelles120 234– 116 4843 75027 10156 796     Installations techniques agencements72 158– 4 32167 8370 Autres immobilisations corporelles184 652– 139 71844 93444 75558 812Immobilisations en cours  00 Immobilisations corporelles256 810– 144 039112 77144 75558 812     Participations34 423 535– 29 309 8835 113 65234 677 53634 646 117Autres immobilisations financières194 831 194 831183 7048 904Immobilisations financières34 618 366– 29 309 8835 308 48334 861 24034 655 021Total actif immobilisé34 995 410– 29 570 4065 425 00434 933 09634 770 629     Marchandises36 078 36 07800Stock et en cours36 078036 07800Avances et acomptes versés sur commandes0 0067 773Clients et comptes rattachés3 339 132– 2 404 449934 683287 37015 197Autres créances23 942 770– 19 821 2344 121 53615 214 3678 152 931Disponibilités390 595 390 5958 049 2972 525 416Charges constatées d’avance378 366 378 3663 87011 570Charges à étaler757 583 757 583799 053498 816Prime de remboursement des OC666 667 666 667800 0000Total actif circulant29 511 192– 22 225 6837 285 50925 153 95711 271 703Total général actif64 506 601– 51 796 08912 710 51260 087 05346 042 332Passif31/03/0431/03/0331/03/02NetNetNetCapital social509 636509 636509 636Primes d’émission42 944 38242 944 38243 033 748Réserve légale15 24515 24515 245Autres réserves164 653164 653164 653Report à nouveau285 796448 155– 11 395Résultat de l’exercice– 51 944 712– 162 359459 550Capitaux propres– 8 025 00043 919 71244 171 437   Provisions pour risques00 Provisions pour charges00 Provisions pour risques et charges000   Emprunts obligataires convertibles9 074 5558 800 001 Emprunts et dettes financières établissements de crédit4 951 6215 939 8833 027Emprunts et dettes financières divers3 774 0518 7602 996Avances et acomptes reçus sur commandes000Fournisseurs et comptes rattachés1 648 6451 121 0671 676 443Dettes fiscales et sociales1 016 088297 630132 644Dettes sur immobilisations et comptes rattachés0048 641Autres dettes205 80207 144Produits constatés d’avance64 750  Dettes20 735 51216 167 3411 870 895Total général passif12 710 51260 087 05346 042 332II. — Compte de résultat.(En euros.)31/03/0431/03/0331/03/02Chiffre d’affaires2 916 6521 813 034748 590Autres produits d’exploitation5 1342 35616Achats199 0983282 714Charges externes1 944 7011 342 860583 270Impôts et taxes114 89311 32712 288Salaires1 061 938583 034428 953Charges sociales390 659223 768157 626Dotations aux amortissements51 67867 38023 618Dotations aux amortissements charges à étaler191 47099 763 Dotations aux provisions2 401 545  Résultat d’exploitation– 3 434 195– 513 070– 459 863Produits financiers775 953393 8891 295 155Charges financières49 816 330154 7702 005Résultat financier– 49 040 377239 1191 293 150Produits exceptionnels329 401336 2473 541Charges exceptionnelles279 975335 0651 285Résultat exceptionnel49 4261 1822 256Résultat avant IS et participations– 52 425 146– 272 769835 543IS courant– 480 434– 110 410375 993Résultat net– 51 944 712– 162 359459 550III. — Annexe aux comptes sociaux du 1er avril 2003 au 31 mars 2004.Tous les chiffres présentés sont en euros, sauf mention particulière.Seuls les éléments ayant été modifiés par rapport à l’annexe publiée le 3 septembre 2004 sont repris ci-dessous.1. – Faits caractéristiques de l’exercice.1.1. Création de Risc Technology UK. — Risc Technology United Kingdom (Ltd) a été créée en mai 2003.Son activité a commencé en septembre 2003.1.2. Changement de siège social. — L’assemblée générale du 26 septembre 2003 a ratifié le changement de siège social de Risc Group qui se situe depuis cette date à l’adresse suivante : Parc des Barbanniers, 9-11, allée des Pierres Mayettes, 92600 Gennevilliers.1.3. Changement de dénomination sociale. — L’assemblée générale du 26 septembre 2003 a ratifié le changement de dénomination sociale de la société qui devient « Risc Group » à compter de cette date.1.4. Dissolution sans liquidation de MonDSI. — Risc Group a dissous sa filiale MonDSI sans liquidation.Cette dissolution a entraîné la transmission universelle du patrimoine de la société MonDSI à la société Risc Group.MonDSI a été radiée du registre du commerce et des sociétés le 29 décembre 2003.1.5. Evénement postérieur à la clôture :a) Cession de la branche Distribution : Risc Group a cédé le 20 juillet 2004 les sociétés de sa branche distribution à valeur ajoutée au groupe hollandais Unit4agresso.L’opération porte sur les sociétés Risc Technology France, Risc Technology the Netherlands, Risc Technology Belgium, Risc Technology Germany et Risc Technology UK, soit un périmètre de 59,5 millions d’euros de chiffre d’affaires sur l’exercice 2003/2004 et 130 collaborateurs.Le montant de le cession est de 15 millions d’euros avec un premier paiement à la signature (20 juillet 2004) de 12 millions d’euros et un second paiement de 3 millions d’euros dans un an sur la réalisation de l’EBE (excédent brut d’exploitation) 2004/2005 budgété sur un périmètre défini de 3 des sociétés cédées (France, Angleterre et Italie).Cette cession va transformer le Groupe en un prestataire exclusivement dédié aux services managés de la sécurité (MSS) et Risc Group va donc reprendre directement l’activité de MonDSI (antivirus en mode ASP auprès des grands comptes), tout en conservant son activité de holding.Prenant acte de ce tournant décisif, Patrice Perche, président de Risc Group, a décidé, en accord avec le conseil d’administration de quitter ses fonctions.Depuis le 22 juillet 2004, il est remplacé à la présidence par Patrick de Roquemaurel.b) Assemblée générale du 30 septembre 2004 : Sur recommandation du conseil d’administration, les actionnaires réunis en assemblée générale le 30 septembre 2004 ont décidé de ne pas approuver les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2004.Le conseil d’administration a adopté cette recommandation compte tenu de la découverte, postérieurement à l’arrêté des comptes, de l’existence d’éléments de nature à impacter le montant des provisions relatives à l’activité France d’Adhersis.Le conseil d’administration a fait procéder à une analyse exhaustive des provisions et des litiges en question et s’est réuni le 18 novembre 2004 afin de procéder à un nouvel arrêté des comptes au 31 mars 2004.1.6. Renégociation de la dette financière du Groupe. — Au 31 mars 2004, Risc Group ne respecte pas les ratios financiers d’endettement du contrat moyen terme signé le 13 septembre 2002 avec le pool bancaire. La situation ne semble pas pouvoir être rétablie à court terme. Les clauses contractuelles de la convention de crédit octroient aux banques du pool bancaire la possibilité d’exiger le remboursement immédiat de l’intégralité des sommes dues au titre du crédit moyen terme (4,7 M€). Si cette demande venait à être exercée pour un montant supérieur à 250 K€, ceci octroierait au titre des conventions définies dans la note d’opération aux porteurs d’obligations convertibles, la même possibilité (8,2 M€).En l’état actuel de sa trésorerie disponible, Risc Group ne saurait faire face à la conjonction de ces obligations.Afin de se prémunir contre ce risque d’insolvabilité pesant sur la continuité d’exploitation du Groupe, et afin de pouvoir poursuivre la mise en place du plan de relance de l’activité d’Adhersis S.A., la société a entrepris des négociations en vue de la restructuration de sa dette financière et de l’obtention de ressources de financement complémentaires. Ces démarches passent actuellement par une phase cruciale de négociations avec les organismes du pool bancaire, afin d’obtenir de leur part, une confirmation de la non-utilisation de la clause d’exigibilité immédiate du remboursement des sommes dues au titre du crédit moyen terme et leur rééchelonnement, mais aussi avec ses actionnaires de référence quant au rééchelonnement du remboursement des comptes courants.Des propositions de restructuration des dettes ont été faites et sont en cours de discussion.Néanmoins, au 18 novembre 2004, ces négociations n’ont pas abouti et la continuité d’exploitation du Groupe est suspendue à la finalisation de ces négociations.1.7. Valeur des titres Adhersis et comptes associés. — En raison du point précédent et dans l’attente des décisions finales qui doivent être prises sur la recapitalisation nécessaire du Groupe, le conseil d’administration a dû arrêter les comptes le 18 novembre 2004 en tenant compte de ce risque de non continuité de l’exploitation.En conséquence, et dans ces conditions, il a été nécessaire de constater une provision pour dépréciation à 100 % des titres Adhersis et des comptes courants/clients associés, soit respectivement :Titres29 309 883 €Compte client2 401 545 €1.8. Impact des ajustements sur les comptes définitifs au 31 mars 2004 :Résultat net au 31 mars 2004 arrêté le 14 septembre 2004– 20 233 284Provision pour dépréciation des titres Adhersis– 29 309 883Provision pour dépréciation du compte client Adhersis– 2 401 545Résultat net au 31 mars 2004 arrêté le 18 novembre 2004– 51 944 712Note : Le résultat au 31 mars 2004 arrêté le 14 septembre 2004 incluait déjà la provision pour dépréciation des comptes courants d’Adhersis pour un montant de 19 773 925 €.2. – Principes comptables utilisés.Pas de changement.3. – Notes sur le bilan.Les postes significatifs nécessitant des informations sont détaillés ci-après.3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Pas de changement.3.2. Participations et autres immobilisations financières :Valeurs brutes31/03/03AugmentationsDiminutions31/03/04Titres de participations34 677 536 254 00034 423 536Autres immobilisations financières183 70311 128 194 831Immobilisations financières34 861 23911 128034 618 367Dépréciations31/03/03DotationsReprises31/03/04Titres de participations029 309 883 29 309 883Immobilisations financières029 309 883029 309 883— Les titres de participations correspondent aux filiales de Risc Group :Risc Technology France15 230X Support7 623Risc Technology Belgique69 300Risc Technology Netherlands5 000 000Adhersis S.A.29 309 883Risc Technology Germany20 000Adhersis Belgique1 50034 423 536(Voir le tableau des filiales et participations au point 5.7).La variation à la baisse des titres Adhersis en brut provient de l’exercice de la garantie de passif (100 000 titres Risc récupérés à 2,54 €) comptabilisé conformément aux normes comptables françaises, en diminution du coût d’entrée.La dépréciation correspond à la dotation aux provisions passée à 100 % sur les titres Adhersis pour les raisons exposées au point 1.7.Les autres immobilisations financières sont essentiellement liées aux dépôts de garantie afférents aux locaux loués à Neuilly-sur-Seine et à Gennevilliers (nouveaux locaux du Groupe depuis juillet 2002).3.3. Stock. — Pas de changement.3.4. Comptes clients :31/03/0431/03/03Clients MonDSI338 230 Clients Groupe2 863 68195 468Factures à établir133 748191 902Clients douteux 3 473 Clients bruts3 339 132287 370Provisions pour dépréciations pour clients douteux2 404 4490Clients nets934 683287 370Les comptes clients Groupe correspondent à des refacturations de services/loyers aux sociétés du Groupe et à des facturations de l’activité MonDSI aux filiales Adhersis.Le compte client Adhersis a été provisionné à 100 % pour les raisons exposées au point 1.7.3.5. Autres créances. — Pas de changement.3.6. Comptes de régularisation. — Pas de changement.3.7. Prime de remboursement des obligations convertibles. — Pas de changement.3.8. Capitaux propres. — Le capital social de la société Risc Group était composé de 6 700 000 actions de 0,05 € de nominal pour un total de 335 000 € au 31 mars 2001. Il a évolué comme suit au cours des derniers exercices :DateNature de l’opérationNominalPrime d’émissionCapitalNombre d’actions1er avril 2001 0,05 335 000,006 700 00021 décembre 2001Distribution de dividendes0,055,40252 096,0541 92129 mars 2002Augmentation de capital en numéraire0,058,2660 168,501 203 37029 mars 2002Augmentation de capital par apport0,058,26112 371,052 247 421509 635,6010 192 712II n’y a eu aucune évolution sur le capital social au cours des exercices clos les 31 mars 2003 et 31 mars 2004.Les capitaux propres ont évolué comme suit depuis le 1er avril 2002 :Au 31 mars 2002509 63643 033 74915 245164 653– 11 395459 55044 171 438Résultat (n – 1)    459 550– 459 5500Augmentation capital (numéraire) – 18 561    – 18 561Augmentation capital (apport) – 70 805    – 70 805Résultat (n)     – 162 359– 162 359Au 31 mars 2003509 63642 944 38315 245164 653448 155– 162 35943 919 713Les montants imputés sur les primes d’émission et d’apport correspondent à des frais liés aux augmentations de capital du 29 mars 2002 et non connus à la date d’arrêté du 31 mars 2002.Au 31 mars 2003509 63642 944 38315 245164 653448 155– 162 35943 919 713Résultat (n – 1)    – 162 359162 3590Résultat (n)     – 51 944 713– 51 944 713Au 31 mars 2004509 63642 944 38315 245164 653285 796– 51 944 713– 8 025 0003.9. Emprunt obligataire. — Pas de changement.3.10. Emprunts et dettes financières. — Pas de changement.3.11. Fournisseurs - Charges à payer. — Pas de changement.3.12. Dettes fiscales et sociales - Charges à payer. — Pas de changement.3.13. Autres dettes et produits constatés d’avance. — Pas de changement.3.14. Accroissement et allégement de la dette future d’impôt. — Risc Group présente un déficit fiscal reportable est de 1 534 002 € dont 23 618 € d’amortissements réputés différés, constaté au 31 mars 2002 et pour lequel la société a déposé une demande de carry-back.Risc Group a déposé en mars 2002 une déclaration d’intégration fiscale pour elle-même et les sociétés suivantes du Groupe à compter du 1er avril 2002 :— Risc Technology France ;— X Support ;— Adhersis S.A. et Adhersis Lease (société absorbée depuis par Adhersis S.A.).Le déficit fiscal total du Groupe au 31 mars 2004 est de 21 504 648 €, dont 839 614 d’amortissements réputés différés. Il était de 8 002 284 € au 31 mars 2003.4. – Notes sur le compte de résultat.4.1. Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation. — Le chiffre d’affaires est constitué de 2,4 M€ facturations de services de management et de loyers (Risc Group) et de 0,5 M€ provenant de l’activité MonDSI sur le seul trimestre janvier-février-mars 2004 (fusion au 29 décembre 2003). Le détail du résultat peut s’analyser comme suit :Chiffres (en K€)Risc GroupMonDSITotal 31/03/0431/03/03Chiffre d’affaires2 4045132 9171 813Autres produits d’exploitation6 62Achats30170200 Charges externes1 900461 9461 342Impôts et taxes902511511Salaires et charges1 402501 452807Dotations aux amortissements4835167Dotations aux amortissements charges à étaler191 191101Dotations aux provisions2 402 2 402 Résultat d’exploitation– 3 653219– 3 434– 5134.2. Salaires et charges sociales. — Pas de changement.4.3. Résultat financier. — L’essentiel des produits financiers est constitué de dividendes, d’intérêts financiers sur comptes courants liés aux sociétés du Groupe.Le détail en est le suivant :31/03/0431/03/03Dividendes filiales Risc200 000 Intérêts sur comptes courants Groupe543 732393 889Autres produits financiers32 221 Produits financiers775 953393 889Intérêts bancaires199 01389 227Intérêts sur comptes courants actionnaires125 621 Intérêts sur obligations274 5541 556Dotations aux amortissements des primes de remboursement des OC133 333 Dotations aux provisions pour éléments financiers49 083 80963 987Charges financières49 816 33090 783La dotation aux provisions pour dépréciation des éléments financiers reprend :a) 19 773 926 € de provision pour dépréciation des avances en compte courant faites à Adhersis S.A. (voir points 3.5 et 1.7).b) 29 309 883 € de provision pour dépréciation des titres Adhersis S.A. (voir points 3.1 et 1.7).4.4. Résultat exceptionnel. — Pas de changement.4.5. Impôt sur les sociétés. — Pas de changement.5. – Autres informations.5.1. Crédit-bail. — Pas de changement.5.2. Ventilation de l’effectif. — Pas de changement.5.3. Engagements hors bilan. — Pas de changement.5.4. Actions propres. — Pas de changement.5.5. Organes de direction. — Pas de changement.5.6. Plans d’achats et de souscriptions d’actions. — Pas de changement.5.7. Tableau des filiales et participations :SociétéVB titresVN titresQuote-part capital détenuCapitalRéserves et RANRésultat dernier exerciceChiffre d’affaires dernier exerciceDividendes encaissésPrêts consentis non remboursésCautions et avalsObservationsRisc Technology France S.N.C. (RTF)15 23015 23099,90 %40 0002 275 561– 42 29642 591 88201 930 120N.A. X Support EURL7 6227 62299,90 %9 000– 22 071– 39 630160 24800N.A. Risc Technology Belgique N.V. (RTB)69 30069 30099,90 %70 000– 3 323– 404 1175 931 403200 000703 047N.A.Filiale créée en décembre 2000Risc Technology The Netherlands (RTN)5 000 0005 000 000100,00 %18 1511 030 490332 79210 749 05200N.A.Société acquise en janvier 2001Adhersis S.A.29 309 883099,96 %6 709 870– 13 463 043– 20 165 54515 560 59800N.A.Société acquise en décembre 2001Risc Technology Germany (RTG)20 00020 00080,00 %25 000– 190 974– 268 7681 899 6630100 000N.A.Société créée en juillet 2002Risc Technology UK (RTUK) (1)11100,00 %10– 103 132875 50600N.A.Société crée en juin 2003(1) L’exercice de RTUK couvre une période de 9 mois du 2 juillet 2003 au 31 mars 2004.3. – Rapport général complémentaire des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 mars 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Risc Group, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration et modifiés en vue de leur approbation par une deuxième assemblée générale. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes modifiés.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France à l’exception du point décrit dans le paragraphe suivant ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Dans notre rapport en date du 15 septembre 2004, nous avons certifié les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2004 sans réserve avec une observation portant sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation décrite dans la note 1.6 de l’annexe. L’assemblée générale du 30 septembre 2004 a refusé les comptes annuels qui lui ont été présentés. Le conseil d’administration réuni le 18 novembre 2004 a constitué une provision pour dépréciation des titres de participation Adhersis S.A. pour 29,3 M€ et une provision pour dépréciation des comptes clients liés pour 2,4 M€ comme indiqué dans la note 1.8 de l’annexe.Comme indiqué dans la note 1.7 de l’annexe, les provisions constituées correspondent à une dépréciation de ces actifs à 100 %. La pratique comptable aurait dû conduire la société à évaluer ces actifs à leur valeur d’utilité. Du fait de l’incertitude portant sur la continuité d’exploitation décrite dans la note 1.6 de l’annexe, la société n’a pas retenu cette méthode.Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note n 1.6 de l’annexe concernant l’incertitude relative à la continuité d’exploitation de la société.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l’annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l’incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d’exploitation.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion avec réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.A l’exception de l’incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris et Paris-La Défense, le 14 décembre 2004.Les commissaires aux comptes :Aplitec :bernard girodroux ;Ernst & Young Audit :denis gillet.4. –  Comptes consolidés au 31 mars 2004.I. — Bilan consolidé au 31 mars 2004.(En euros.)ActifExercice au 31/03/0431/03/0331/03/02BrutAmortissements et provisionsNetNetNetEcarts d’acquisition46 870 845– 39 150 9537 719 89235 518 44144 531 355     Frais de recherche et développement1 746 907– 591 8961 155 011858 683893 297Concession brevets et droits similaires2 495 572– 2 475 42320 1491 587 0861 777 089Fonds commercial1 52401 5241 5241 524Autres immobilisations incorporelles211 0400211 040391 510213 813Immobilisations incorporelles4 455 044– 3 067 3191 387 7252 838 8032 885 723     Installations techniques agencements704 357– 138 524565 832923 700551 520Autres immobilisations corporelles3 523 460– 1 693 0181 830 4421 955 9831 372 032Immobilisations en cours00000Immobilisations corporelles4 227 816– 1 831 5422 396 2742 879 6831 923 552     Participations00000Autres immobilisations financières532 5930532 593501 723369 169Immobilisations financières532 5930532 593501 723369 169Total actif immobilisé56 086 299– 44 049 81512 036 48441 738 65049 709 798Marchandises2 416 891– 232 8492 184 0422 182 4483 558 837Stock et en-cours2 416 891– 232 8492 184 0422 182 4483 558 837Avances et acomptes versés sur commandes10 706010 70631 66191 889Clients et comptes rattachés15 977 678– 1 139 23214 838 44619 664 88322 752 602Autres créances et comptes de régularisation11 570 165– 1 489 41310 080 75210 592 31010 713 179Disponibilités3 661 96803 661 96811 477 4365 855 635Prime de remboursement des obligations666 6670666 667800 000 Total actif circulant34 304 074– 2 861 49331 442 58144 748 73842 972 142Total général actif90 390 373– 46 911 30843 479 06586 487 38892 681 940Passif31/03/0431/03/0331/03/02NetNetNetCapital social509 636509 636509 636Primes d’émission42 944 38242 944 38243 033 748Autres réserves   Réserves consolidées– 12 357 5993 368 8903 144 084Ecart de conversion– 5 440  Report à nouveau0  Résultat consolidé de l’exercice– 43 085 100– 15 726 489224 806Capitaux propres– 11 994 12031 096 41946 912 274Intérêts minoritaires– 78 030– 24 4942 700   Provisions pour risques5 116 4751 036 209296 000Provisions pour charges20 11020 11020 110Provisions pour risques et charges5 136 5851 056 319316 110   Emprunt obligataire9 074 5558 800 0010Emprunts et dettes financières établissements de crédit6 628 9409 386 3994 843 443Emprunts et dettes financières divers3 800 9552 9962 996Avances et acomptes reçus sur commandes en cours81 5200110 206Fournisseurs et comptes rattachés13 307 80313 101 03811 968 738Dettes fiscales et sociales9 859 3019 908 8108 598 844Dettes sur immobilisations et comptes rattachés0348 171715 641Autres dettes et comptes de régularisation7 661 55712 811 72819 210 987Dettes50 414 63054 359 14345 450 856Total général passif43 479 06586 487 38792 681 940II. — Compte de résultat consolidé.(En euros.)31/03/0431/03/03Publié 31/03/02Pro forma 31/03/02Chiffre d’affaires87 142 89288 176 37261 614 02778 244 827Achats48 634 12544 131 09641 178 83642 845 836Marge brute38 508 76744 045 27620 435 19135 398 991Autres produits d’exploitation978 5491 529 255461 6631 781 163Charges externes14 721 09014 981 3306 179 06312 045 963Impôts et taxes1 257 9701 281 578434 515995 715Salaires18 712 09418 672 2007 832 28616 320 386Charges sociales6 163 8437 728 7292 993 9025 659 702EBE– 1 367 6822 910 6943 457 0882 158 388Dotations aux amortissements1 377 8791 210 652553 2801 217 180Dotations aux provisions7 225 0494 628 250108 434178 634Résultat d’exploitation– 9 970 609– 2 928 2082 795 374762 574Produits financiers369 134510 322177 708176 908Charges financières1 522 5561 050 047284 887463 787Résultat financier– 1 153 422– 539 725– 107 179– 286 879Produits exceptionnels2 318 5881 273 836375 0972 927 797Charges exceptionnelles4 947 4932 107 570374 3413 998 141Résultat exceptionnel– 2 628 905– 833 734756– 1 070 344Résultat avant IS et participation– 13 752 936– 4 301 6672 688 951– 594 649Participation0000IS courant– 102 219352 436552 735662 935IS différé1 688 6701 586 720205 531205 531Résultat avant amortissements GW– 15 339 387– 6 240 8231 930 685– 1 463 115Dotations aux amortissements des survaleurs27 798 5499 523 8601 705 8793 060 418Résultat net– 43 137 936– 15 764 683224 806– 4 523 533Part des minoritaires52 83638 19400Résultat net part du Groupe– 43 085 100– 15 726 489224 806– 4 523 533    Résultat par action– 4,23– 1,540,03 Résultat dilué par action– 4,23– 1,540,03 III. — Annexe aux comptes consolidés du 1er avril 2003 au 31 mars 2004.Tous les chiffres présentés sont en euros, sauf mention particulière.1. – Faits caractéristiques de l’exercice.1.1. Changement de dénomination sociale et de siège social. — « Risc Technology Europe » a changé de dénomination sociale en « Risc Group » en application de la résolution votée à l’assemblée générale du 26 septembre 2003.Le siège social anciennement sis 11, rue Bailly à Neuilly-sur-Seine (92) a été déménagé au 9-11, allée des Pierres Mayettes à Gennevilliers (92) en application de la résolution votée à l’assemblée générale du 26 septembre 2003.1.2. Activité « Services de sécurité managés » (MSS) : Création d’Adhersis Italie. — Adhersis Italie a été créée en avril 2003 et est basée à Milan.Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 550 K€ sur la période.1.3. Activité « Distribution à valeur ajoutée » (DVA) : Création de Risc Technology UK. — Risc UK a été créée en mai 2003 et a réalisé ses premières ventes en septembre 2003.La société est basée à côté de Londres.1.4. Dissolution sans liquidation de MonDSI. — Risc Group a dissous sa filiale MonDSI sans liquidation.Cette dissolution a entraîné la transmission universelle du patrimoine de la société MonDSI à la société Risc Group.MonDSI a été radiée du registre du commerce et des sociétés le 29 décembre 2003.1.5. Fusion d’Adhersis Lease. — Adhersis Lease, filiale à 100 % d’Adhersis S.A., qui n’avait plus d’activité depuis le 31 mars 2003 a été fusionnée dans les comptes d’Adhersis S.A. au 30 mars 2004.1.6. Plan de relance d’Adhersis France. — Adhersis France a réalisé sur le premier semestre de l’exercice une perte supérieure aux prévisions initiales. En septembre 2003, le conseil d’administration a décidé de limiter le développement en France et de lancer un plan de réduction des coûts, permettant de remettre la société à l’équilibre à l’horizon de la fin de l’exercice. M. Fornas, président d’Adhersis S.A., n’a pas souhaité s’associer à ce plan et a démissionné de ses fonctions le 12 septembre 2003. Il a été remplacé par M. Perche, président de Risc Group, et M. Penne, directeur international d’Adhersis, a repris la direction générale d’Adhersis S.A.Un plan de réduction des coûts et de regroupement d’agences a été lancé à partir du mois d’octobre 2003 afin d’abaisser le point mort de la structure française de 20 %. Ce plan a été réalisé à fin mars 2004.Néanmoins, le plan de relance des ventes n’a pas eu pour l’instant les effets escomptés et les ventes sur le second semestre ont été plus faibles que prévu, expliquant la perte encore significative constatée sur ce second semestre.1.7. Evénements postérieurs à la clôture :a) Cession de la branche Distribution : Risc Group a cédé le 20 juillet 2004 les sociétés de sa branche distribution à valeur ajoutée (DVA) au groupe hollandais Unit4agresso.L’opération porte sur les sociétés Risc Technology France, Risc Technology the Netherlands, Risc Technology Belgium, Risc Technology Germany et Risc Technology United Kingdom, soit un périmètre de 59,5 millions d’euros de chiffre d’affaires sur l’exercice 2003/2004 et 130 collaborateurs.Le montant de la cession est de 15 millions d’euros avec un premier paiement à la signature (20 juillet 2004) de 12 millions d’euros et un second paiement de 3 millions d’euros dans un an sur la réalisation de l’EBE (excédent brut d’exploitation) 2004/2005 budgété sur un périmètre défini de trois des sociétés cédées (RT France, RT United Kingdom, RT Italie).Cette cession va transformer le Groupe en un prestataire exclusivement dédié aux services de sécurité managés (MSS).Prenant acte de ce tournant décisif, Patrice Perche, président de Risc Group, a décidé, en accord avec le conseil d’administration de quitter ses fonctions.Depuis le 22 juillet 2004, il est remplacé à la présidence par Patrick de Roquemaurel.b) Assemblée générale du 30 septembre 2004 : Sur recommandation du conseil d’administration, les actionnaires réunis en assemblée générale le 30 septembre 2004 ont décidé de ne pas approuver les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2004.Le conseil d’administration a adopté cette recommandation compte tenu de la découverte, postérieurement à l’arrêté des comptes, de l’existence d’éléments de nature à impacter le montant des provisions relatives à l’activité France d’Adhersis.Le conseil d’administration a fait procéder à une analyse exhaustive des provisions et des litiges en question et s’est réuni le 18 novembre 2004 afin de procéder à un nouvel arrêté des comptes au 31 mars 2004.Les ajustements passés sur les comptes arrêtés le 14 septembre 2004 sont résumés au point 1.10 ci-dessous.1.8. Renégociation de la dette financière du Groupe. — Au 31 mars 2004, Risc Group ne respecte pas les ratios financiers d’endettement du contrat moyen terme signé le 13 septembre 2002 avec le pool bancaire. La situation ne semble pas pouvoir être rétablie à court terme. Les clauses contractuelles de la convention de crédit octroient aux banques du pool bancaire la possibilité d’exiger le remboursement immédiat de l’intégralité des sommes dues au titre du crédit moyen terme (4,7 M€). Si cette demande venait à être exercée pour un montant supérieur à 250 K€, ceci octroierait au titre des conventions définies dans la note d’opération aux porteurs d’obligations convertibles, la même possibilité (8,2 M€). En l’état actuel de sa trésorerie disponible, Risc Group ne saurait faire face à la conjonction de ces obligations.Afin de se prémunir contre ce risque d’insolvabilité pesant sur la continuité d’exploitation du Groupe, et afin de pouvoir poursuivre la mise en place du plan de relance de l’activité d’Adhersis S.A., la société a entrepris des négociations en vue de la restructuration de sa dette financière et l’obtention de ressources de financement complémentaires. Ces démarches passent actuellement par une phase cruciale de négociations avec les organismes du pool bancaire, afin d’obtenir de leur part, une confirmation de la non-utilisation de la clause d’exigibilité immédiate du remboursement des sommes dues au titre du crédit moyen terme et leur rééchelonnement, mais aussi avec ses actionnaires de référence quant au rééchelonnement du remboursement des comptes courants.Des propositions de restructuration des dettes ont été faites et sont en cours de discussion.Néanmoins, au 18 novembre 2004, ces négociations n’ont pas abouti et la continuité d’exploitation du Groupe est suspendue à la finalisation de ces négociations.1.9. Valorisation d’Adhersis. — En raison du point précédent et dans l’attente des décisions finales qui doivent être prises sur la recapitalisation nécessaire du Groupe, le conseil d’administration a dû arrêter les comptes le 18 novembre 2004 en tenant compte de ce risque de non continuité de l’exploitation.En conséquence, le goodwill d’Adhersis et les éléments incorporels s’y rattachant ont été amortis à 100 %, soit respectivement 22 091,00 € et 1 408 665 € dans le compte de résultat consolidé.1.10. Impact des ajustements sur les comptes définitifs au 31 mars 2004 :Risc Group consolidéRésultat 31 mars 2004 arrêté le 14 septembre 2004– 16 035 024Provision pour litiges commerciaux– 1 576 377Provision pour avoirs à établir– 599 876Provision sur fonds de garantie leasers– 1 374 168Provision pour dépréciation goodwill– 22 091 000Provision pour dépréciation immobilisations incorporelles– 1 408 655Résultat 31 mars 2004 arrêté le 18 novembre 2004– 43 085 1002. – Evolution du périmètre et méthodes de consolidation.Pas de changement.3. – Principes comptables utilisés.Pas de changement.4. – Notes sur le bilan.Les postes significatifs nécessitant des informations sont détaillés ci-après (chiffres en euros).4.1. Ecarts d’acquisition. — Le détail des écarts d’acquisition et des amortissements est le suivant :Valeurs brutes31/03/03AugmentationsDiminutions31/03/04RTN4 587 218  4 587 218Adhersis (1)30 591 941  30 591 941Adhersis (2)11 691 686  11 691 686Valeur brute écarts d’acquisition46 870 8450046 870 845Amortissements31/03/03DotationsReprises31/03/04RTN688 084305 814 993 898Adhersis (1)6 461 47924 130 462 30 591 941Adhersis (2)4 202 8413 362 272 7 565 113Amortissements écarts d’acquisition11 352 40427 798 548039 150 952Valeurs nettes31/03/0331/03/04RTN3 899 1343 593 320Adhersis (1)24 130 4620Adhersis (2)7 488 8454 126 573Ecarts d’acquisition nets35 518 4417 719 893L’écart d’acquisition Risc Technology Netherlands (RTN) est amorti sur 15 ans.L’écart d’acquisition Adhersis (1) est amorti sur 15 ans à compter du 1er janvier 2002.Au 31 mars 2003, un test d’évaluation effectué sur le sous-groupe Adhersis avait entraîné la constatation d’un amortissement exceptionnel de 3 880 348 €.Au 31 mars 2004 et pour les raisons exposées au point 1.9 de la présente annexe, un amortissement exceptionnel de 22 091 K€ a été constaté pour amortir à 100 % l’écart d’acquisition d’Adhersis.L’écart d’acquisition Adhersis (2) est amorti sur une période de 4 ans. Il correspond au chiffre d’affaires antérieur au 31 décembre 2001 qui doit être étalé sur la même période que la durée de vie des contrats pour être en conformité avec les principes comptables du groupe Risc.Cet écart d’acquisition a été constaté à la date de première consolidation d’Adhersis au 1er janvier 2002 et il a sa contrepartie en impôt différé actif et en produits constatés d’avance.Au 31 mars 2004, le solde des postes liés à cet ajustement de consolidation est le suivant :ActifPassifEcart d’acquisition4 126 573 Impôt différé actif2 062 977 Produits constatés d’avance 6 189 550Cet ajustement n’a aucun impact sur la position de trésorerie du Groupe.4.2. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les mouvements de l’exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous.Valeurs brutes31/03/03AugmentationsDiminutions31/03/04Frais d’établissement7 1006 259 13 359Logiciels - Frais de recherche et développement1 391 812645 845 2 037 657Logiciels acquis212 06289 17455 656245 580Brevets et marques1 959 848  1 959 848Fonds commercial1 524  1 524Immobilisations incorporelles en cours391 511452 017645 846197 682Immobilisations incorporelles3 963 8571 193 295701 5024 455 650    Agencements/installations1 088 15384 846215 017957 982Matériel de transport139 095 4 315134 780Matériel bureau, informatique et mobilier2 990 401854 477705 9303 138 948Immobilisations corporelles4 217 649939 323925 2624 231 710Amortissements31/03/03DotationsReprises31/03/04Frais d’établissement7 1001 25208 352Logiciels - Frais de recherche et développement533 130373 4360906 566Logiciels acquis164 81484 34255 656193 500Brevets et marques420 0091 539 72101 959 730Immobilisations incorporelles1 125 0531 998 75155 6563 068 148   0    Agencements/installations164 451236 921205 615195 757Matériel de transport111 64919 2363 316127 569Matériel bureau, informatique et mobilier1 061 864561 589111 4241 512 029Immobilisations corporelles1 337 964817 746320 3551 835 355Valeurs nettes31/03/0331/03/04Immobilisations incorporelles2 838 8041 387 502Immobilisations corporelles2 879 6852 396 3555 718 4893 783 857Dont Adhersis incorporelles2 796 9051 383 979Dont Adhersis corporels1 546 9651 137 391Les frais de recherche et développement d’Adhersis correspondent aux frais de développement des logiciels de sauvegarde de la gamme Backupia. Certaines de ces conceptions encore en cours de développement au 31 mars 2004 ont été inscrites en immobilisations incorporelles en cours.Le brevet correspondant au logiciel initial de la gamme Backupia, initialement amorti sur 15 ans, a été amorti à 100 % pour les raisons exposées au point 1.9 de la présente annexe.4.3. Autres immobilisations financières. — Pas de changement.4.4. Stocks. — Pas de changement.4.5. Créances clients. — Pas de changement.4.6. Autres créances et comptes de régularisation. — Le détail du poste « Autres créances et comptes de régularisation » est le suivant :31/03/0431/03/03Remises et avoirs à recevoir300 391236 590Participations marketing à recevoir67 298134 820Personnel et comptes rattachés82 11147 901Organismes sociaux23 5478 066Etat - Impôt sur les bénéfices23 02023 634Etat - Produits à recevoir023 552Fonds de garantie Leasers (Adhersis)3 873 3712 711 464Fonds de garantie factor (RTF)281 072 Factures en instance de paiement factor (RTF)913 446 T.V.A.1 393 2421 279 935Divers46 31739 155Impôt différé actif2 457 3034 145 973Débiteurs divers705 194920 120Charges à étaler469 532595 205Charges constatées d’avance934 321473 204Provision pour dépréciation débiteurs divers– 1 489 413– 47 309Autres créances et comptes de régularisation10 080 75210 592 310Dont Adhersis4 944 0204 356 866Toutes les « Autres créances » sont à moins d’un an à l’exception de l’impôt différé actif, dont 777 K€ sont à plus d’un an.Les fonds de garantie sont liés à l’activité d’Adhersis et correspondent aux retenues contractuelles réalisées sur les cessions de contrats aux organismes de financement.Chaque règlement de dossier effectué par les leasers fait l’objet d’un prélèvement (3 % en moyenne) qui vient alimenter un fonds de garantie destiné à couvrir le risque de loyers échus non recouvrés auprès des clients finaux.Après déduction de ces éventuels prélèvements, la somme restante demeure la propriété d’Adhersis.La provision pour dépréciation des débiteurs divers concerne essentiellement ces fonds de garantie, notamment celui d’un leaser dont l’interprétation juridique de la propriété finale du fond de garantie reste en discussion. Par prudence, il a été provisionné à 100 %.Les comptes « Fonds de garantie Factor » et « Factures en instance de paiement Factor » sont directement liés à la mise en place d’un contrat d’affacturage sur Risc Technology France à compter du mois d’avril 2003.Impôt différé actif : voir note 5.6.Le poste « Débiteurs divers » reprend 190 K€ d’avances de trésorerie effectuées auprès d’organismes financiers agréés pour assurer la liquidité du titre en bourse.Les « Charges à étaler » correspondent aux frais liés à l’émission des obligations convertibles amortis sur 6 ans.L’augmentation des « Charges constatées d’avance » est liée à des factures de loyers du second trimestre comptabilisées en mars sur cet exercice (sur Risc Group et Risc Netherlands) et en avril sur l’exercice précédent.4.7. Prime de remboursement des obligations convertibles. — Pas de changement.4.8. Capitaux propres. — Le capital social de la société Risc Group est composé de 6 700 000 actions à 0,05 €.Il a évolué comme suit au cours des exercices précédents :DateNature de l’opérationNominalPrime d’émissionCapitalNombre d’actions1er avril 2001 0,05 335 000,006 700 00021 décembre 2001Distribution de dividendes0,055,40252 096,0541 92129 mars 2002Augmentation de capital en numéraire0,058,2660 168,501 203 37029 mars 2002Augmentation de capital par apport0,058,26112 371,052 247 421   509 635,6010 192 712Il n’y a eu aucune évolution sur le capital social au cours des exercices clos au 31 mars 2003 et 2004.L’évolution des capitaux propres est résumée dans le tableau ci-dessous :CapitalPrimesRésultats consolidésEcart de conversionRésultatCapitaux propresAu 31 mars 2002509 63643 033 7483 144 0840224 80746 912 275Résultat n – 1  224 807 – 224 8070Dividendes     0Augmentation capital (numéraire) – 18 561   – 18 561Augmentation capital (apport) – 70 805   – 70 805Minoritaires résultat n    – 15 726 488– 15 726 488Au 31 mars 2003509 63642 944 3823 368 8910– 15 726 48831 096 421Résultat n – 1  – 15 726 488 15 726 4880Ecart conversion   – 5 440 – 5 440Minoritaires     0Résultat n    – 43 085 100– 43 085 100Au 31 mars 2004509 63642 944 382– 12 357 597– 5 440– 43 085 100– 11 994 119L’écart de conversion constaté pour la première fois au 31 mars 2004 provient de la consolidation de Risc Technology UK (qui tient ses comptes en livres anglaises).4.9. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont résumées sur le tableau ci-dessous.RubriquesSolde d’ouvertureDotation de l’exerciceReprise de l’exercice (provision utilisée)Reprise (provision non utilisée)Changement de méthodeSolde de clôtureLitige commercial76115 482115 557  1Risques prud’hommaux409 7841 191 749495 118  1 106 415Provisions pour risque de rachat626 3501 492 510   2 118 860Litiges clients Adhersis 1 576 377   1 576 377Provision déménagement 314 822   314 822Engagements de retraites20 110    20 110Total des provisions1 056 3204 690 940610 6750 5 136 585Impact (net des charges encourues) :      Résultat d’exploitation 3 383 709 0  Résultat financier      Résultat exceptionnel 1 307 231    Les provisions sont liées à l’activité MSS :La provision pour risque prud’hommaux est concentrée sur la France et augmente suite au plan de relance mis en place en France en octobre 2003.La provision pour risque de rachats de contrats initialement constatée en mars 2003 a été ajustée en fonction des rachats constatés sur la période (+ 1 492 K€).Cette provision (comptabilisée pour la première fois au 31 mars 2003) est destinée à compenser les rachats potentiels auprès des leasers postérieurement au 31 mars 2004 sur des contrats reconnus en chiffre d’affaires avant cette date, pour des raisons d’infaisabilité ou de problème technique.La provision pour litiges clients Adhersis correspond à des litiges déclarés et en cours de négociation ou de jugement. Ces litiges sont essentiellement liés à des pertes de données sur l’exécution du contrat.La provision pour déménagement est liée à la réorganisation d’Adhersis S.A. lancée en septembre 2003 :— 249 K€ de provision pour charges correspondant aux soldes des loyers jusqu’à l’échéance du bail pour les agences en cours de regroupement et pour lesquelles les baux ont été dénoncés ;— 65 K€ de provision correspondant à la valeur nette comptable des immobilisations qui vont être mises au rebut dans le cadre des agences fermées ou déménagées.Les provisions pour charges correspondent aux engagements de retraite.Le montant global provisionné de 20 110 € reste peu significatif du fait de la moyenne d’âge du Groupe qui reste très jeune (inférieure à 30 ans) et du taux de turn-over important sur la partie MSS.4.10. Dettes financières. — Pas de changement.4.11. Emprunt obligataire. — Pas de changement.4.12. Fournisseurs - Charges à payer. — Pas de changement.4.13. Dettes fiscales et sociales. — Pas de changement.4.14. Autres dettes et comptes de régularisation. — Le détail du poste « Autres dettes » est le suivant :31/03/0431/03/03Clients - Avoirs à établir15 024121 707Créditeurs divers1 167 181820 293Produits constatés d’avance6 479 35211 841 948Ecart de conversion passif 27 789Autres dettes7 661 55712 811 737Dont Adhersis (hors PCA)612 985519 891Au 31 mars 2004, l’ensemble des « Autres dettes » est à moins d’un an, hormis les produits constatés d’avance.Les produits constatés d’avance reprennent 6 189 550 € (11 232 707 l’an passé) qui correspondent au chiffre d’affaires antérieur au 31 décembre 2001 comptabilisé par Adhersis et qui est retraité afin d’être étalé sur la durée de vie des contrats.Ces produits constatés d’avance sont rapportés au chiffre d’affaires linéairement en fonction de la durée des contrats concernés, sur le même rythme que l’écart d’acquisition et l’impôt différé actif (voir notes 3.10, 4.1, 4.6 et 5.6).Cet ajustement n’a pas d’impact en trésorerie ni sur le résultat net, le produit de chiffre d’affaires étant compensé par les charges d’impôt différé et d’amortissement d’écart d’acquisition.L’ajustement passé au 31 mars 2005 sera de 4,7 millions d’euros. Le solde de 1,4 million d’euros sera passé sur l’exercice suivant.5. – Notes sur le compte de résultat.5.1. Information sectorielle (chiffres en millions d’euros). — L’ensemble de l’activité est réalisé dans le domaine de la sécurité informatique.Le Groupe développe deux activités principales auprès des grands comptes et auprès des TPE/PME.L’information sectorielle sur le compte de résultat reprend :— sous l’activité « Distribution à valeur ajoutée (DVA) », l’activité historique de Risc Technology en France et en Europe auprès des grands comptes ;— sous l’activité « Services de management de la sécurité (MSS) », l’activité d’Adhersis en France et en Europe auprès des TPE/PME ;— sous l’activité « Corporate », les frais de management, de loyers, de communication et tous les frais liés à la cotation en bourse qui sont répartis dans les différentes sociétés du Groupe au niveau des comptes sociaux.Chiffres au 31 mars 2004DVAMSSCorporate31/03/04Chiffre d’affaires59,527,10,587,1Marge brute13,224,11,238,5EBE2,9– 2,3– 2,0– 1,4Résultat d’exploitation2,1– 9,8– 2,3– 10,0Résultat financier– 0,3– 0,1– 0,7– 1,1Résultat exceptionnel– 0,2– 2,60,2– 2,6Résultat courant avant impôt1,6– 12,5– 2,8– 13,7Impôt sur les sociétés   – 0,1Impôt différé   1,7Résultat avant amortissements des écarts d’acquisition   – 15,3Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition   27,8Minoritaires   0,0Résultat net   – 43,1Tout le chiffre d’affaires est réalisé en Europe. 32 % de l’activité de l’exercice a été réalisée à l’international contre 25 % l’an passé.La répartition du chiffres d’affaires par pays et par secteur est la suivante :FranceBelgiquePays-BasAllemagneAngleterreItalieEliminations31/03/04DVA42,65,910,81,90,80,0– 2,559,5MSS20,93,00,05,50,00,6– 2,427,6Total63,58,910,87,4  – 4,987,1FranceBelgiquePays-BasAllemagneAngleterreItalieEliminations31/03/03DVA38,96,810,50,70,00,0– 3,153,8MSS27,92,90,03,60,00,0 34,4Total66,89,710,54,30,00,0– 3,188,2Les immobilisations nécessaires à l’activité sont essentiellement en France, notamment au niveau de l’activité MSS.Le développement des logiciels de sauvegarde ainsi que le stockage des données sont effectués en France.5.2. Dotations aux amortissements et aux provisions :31/03/0431/03/03Dotations aux amortissements immobilisations incorporelles340 050486 382Dotations aux amortissements immobilisations corporelles872 919637 338Dotations aux amortissements charges à étaler164 91186 9311 377 8801 210 651Dont Adhersis966 525 31/03/0431/03/03Dotations aux provisions pour dépréciations immobilisations incorporelles1 408 655 Dotations aux provisions dépréciation de stocks103 732111 752Dotations aux provisions dépréciation clients-créances2 643 7753 840 156Dotations aux provisions risques et charges3 068 887676 3427 225 0494 628 250Dont Adhersis6 361 919 La dotation pour dépréciation des immobilisations incorporelles correspond à la dépréciation à 100 % du brevet initial de backupia (voir point 1.9 et 4.2).Les dotations aux provisions pour dépréciation de stock concernent essentiellement l’activité DVA (90 K€).Les dotations aux provisions pour dépréciations de clients concernent l’activité DVA pour 430 K€ avec une provision de 240 K€ sur la filiale belge constatée suite au dépôt de bilan d’un client important.Le solde correspond aux provisions passées sur l’activité MSS, incluant 1 373 K€ de provisions passées sur les fonds de garantie des leasers (voir point 4.6).Les dotations aux provisions pour risques concernent uniquement l’activité MSS et correspondent aux provisions pour litiges clients en France et aux dotations aux provisions statistiques pour risques de rachats (voir point 4.9). Ce type de provision statistique a été passé dans les comptes pour la première fois l’an passé.5.3. Résultat financier. — Pas de changement.5.4. Résultat exceptionnel. — Pas de changement.5.5. Analyse de la charge d’impôt. — Pas de changement.5.6. Analyse et variation des bases d’impôts différés. — Pas de changement.6. – Autres informations.6.1. Effectif et frais de personnel. — Pas de changement.6.2. Frais de recherche et de développement. — Pas de changement.6.3. Plans d’achats et de souscriptions d’actions. — Pas de changement.6.4. Organes de direction. — Pas de changement.6.5. Crédit-bail et locations. — Pas de changement.6.6. Engagements donnés. — Dans le cadre de l’emprunt moyen terme signé avec le pool bancaire, Risc Group s’est engagé à respecter les ratios suivants :— Endettement financier net sur situation nette consolidée inférieur ou égal à 30 % ;— Endettement financier net sur excédent brut d’exploitation consolidé inférieur ou égal à 3. Le non respect de ces ratios peut entraîner l’exigibilité anticipée de la totalité des sommes empruntées.Ces ratios n’étant plus respectés au 31 mars 2004, une rénégociation est en cours avec le pool bancaire. 51 % des actions d’Adhersis S.A. sont nanties au profit du pool bancaire pour garantir le remboursement de cet emprunt.— Dans le cadre de l’emprunt obligataire, toute exigibilité anticipée d’une dette d’emprunt d’un montant supérieur à 250 K€ peut entraîner l’exigibilité du remboursement de la totalité des obligations convertibles.6.7. Tableau des flux de trésorerie :(En K€)31/03/0431/03/0331/03/02Trésorerie à l’ouverture7 8041 0096 904Flux de trésorerie liés à l’activité :   Résultat net des sociétés intégrées– 43 085– 15 726225Amortissements et provisions d’exploitation5 5045 380415Variation des impôts différés 57– 252Amortissement et ajustement des écarts d’acquisitions24 4364 676791Plus-values de cession, nettes d’impôt   Capacité d’autofinancement– 13 145– 5 6131 179Variation du besoin en fonds de roulement (note 6.72)4 936380– 678A. Flux de trésorerie liés à l’activit閠8 209– 5 233501Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :   Acquisitions d’immobilisations (note 6.73)– 539– 2 065– 759Dettes sur immobilisations– 348– 367 Incidence des variations de périmètre (note 6.74)00– 14 814Cession d’immobilisations nettes d’impôt   B. Flux de trésorerie lié aux investissements– 887– 2 432– 15 573Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :   Dividendes versés aux actionnaires  – 70Augmentation de capital – 899 247Emission d’emprunts– 1 06314 550 C. Flux de trésorerie lié au financement– 1 06314 4619 177Variation de trésorerie nette (A + B + C)– 10 1596 795– 5 895Trésorerie à la clôture (note 6.71)– 2 3557 8041 009Notes sur le tableau de financement.6.71. Composantes de la trésorerie :31/03/0431/03/0331/03/02Disponibilités3 66211 4775 855Emprunts et dettes financières– 6 017– 3 673– 4 846Trésorerie à la clôture du tableau de financement– 2 3557 8041 0096.72. Variation du besoin en fonds de roulement :31/03/0431/03/0331/03/02Besoins (–) :    Variation des stocks– 471 266– 1 275Variation des comptes clients7 333– 373– 5 304Variation des autres créances– 2 433– 2 899– 2 314Variation des fournisseurs2071 1325 388Variation des autres dettes– 1241 2532 827Variation du besoin en fonds de roulement4 936380– 6786.73. Acquisitions d’immobilisations :31/03/0431/03/0331/03/02Besoins (–) :    Immobilisations incorporelles– 498– 441– 833Immobilisations corporelles– 10– 1 49279Immobilisations financières (hors participations)– 31– 133– 5Acquisitions d’immobilisations– 539– 2 065– 7596.74. Incidence des variations de périmètre :31/03/0431/03/0331/03/02Prix d’acquisition (a)  30 051Dont décaissé (b)  11 127Dette contractée (c = a – b)000Trésorerie acquise (d)  – 3 687Incidence des variations de périmètre (e = d – b)00– 14 814Le tableau des flux de trésorerie est présenté :— net du retraitement du chiffre d’affaires antérieur au 31 décembre 2001 et qui n’a pas d’effet en trésorerie (cf. notes 3.10 et 4.1) ;— net de l’ajustement de l’écart d’acquisition initial (cf. note 3.10).IV. — Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Risc Group relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration et modifiés en vue de leur approbation par une deuxième assemblée générale. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes modifiés.1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en à l’exception du point décrit dans le paragraphe suivant ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Dans notre rapport en date du 15 septembre 2004, nous avons certifié les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2004 sans réserve avec une observation portant sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation du Groupe décrite dans la note 1.8 de l’annexe. L’assemblée générale du 30 septembre 2004 a refusé les comptes consolidés qui lui ont été présentés. Le conseil d’administration réuni le 18 novembre 2004 a constitué une provision pour litiges clients pour 3,5 M€, une provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles pour 1,4 M€ et une provision pour dépréciation de l’écart d’acquisition d’Adhersis pour 22,1 M€ comme indiqué dans la note 1.10 de l’annexe.Comme indiqué dans la note 1.9 de l’annexe, les provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et pour dépréciation de l’écart d’acquisition d’Adhersis correspondent à une dépréciation à 100 % de ces actifs. La pratique comptable aurait dû conduire la société à évaluer ces actifs à leur valeur d’utilité. Du fait de l’incertitude portant sur la continuité d’exploitation décrite dans la note 1.8 de l’annexe, la société n’a pas retenu cette méthode.Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 1.8 de l’annexe concernant l’incertitude relative à la continuité d’exploitation du Groupe.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l’annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l’incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d’exploitation.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion avec réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. A l’exception de l’incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris et Paris-La Défense, le 14 décembre 2004.Les commissaires aux comptes :Aplitec :bernard girodroux-lavigne ;Ernst & Young Audit :denis gillet.80650